Yrityssaneeraus - Saneerausohjelma

Diaarinumero:	S2001/453
Esittelypäivä:	28.8.2002
Taltio:	754
Antopäivä:	3.4.2003

Määräaikainen vuokrasopimus oli yrityksen saneerauksesta annetun lain 27 §:n 1 momentin nojalla irtisanottu päättymään ennenaikaisesti. Vuokranantajalle tästä aiheutunutta, irtisanomisajan jälkeistä aikaa koskenutta vuokratulojen menetystä oli pidettävä lainkohdan nojalla korvattavana muuna vahinkona.

YSL 27 § 1 mom

Ravintola Tavastin Kilta Ky (kommandiittiyhtiö) kertoi Muumimaailma Oy:tä vastaan nostamassaan kanteessa, että se oli 17.6.1993 päivätyllä sopimuksella vuokrannut Muumimaailma Oy:lle Naantalin kaupungin sille vuokralle antamasta kiinteistöstä piha-alueen ja rakennukset käytettäväksi Muumimaailma Oy:n myymälä- ja toimitiloina. Vuokrasopimuksen kestoaika oli 10 vuotta. Vuosivuokra oli vuodesta 1994 alkaen seitsemän prosenttia liikevaihdosta ja vähintään 120 000 markkaa. Viimeksi määritetyn vuoden 1994 vuokra oli 201 532 markkaa.

Muumimaailma Oy:n yrityssaneeraus alkoi 1.3.1995. Yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslaki) 27 §:n 1 momentin nojalla Muumimaailma Oy 23.3.1995 irtisanoi vuokrasopimuksen päättymään kahden kuukauden kuluttua irtisanomisesta.

Vuokrasopimuksen ennenaikaisen päättymisen vuoksi kommandiittiyhtiöllä oli yrityssaneerauslain mainitun säännöksen nojalla oikeus irtisanomisajan vuokran lisäksi saada kohtuullinen korvaus muusta vahingosta. Liikehuoneiston vuokrauksesta annetun lain mukaan vuokranantajalla oli oikeus saada vuokralaiselta korvaus vahingosta, joka vuokranantajalle aiheutui määräaikaisen sopimuksen päätyttyä ennenaikaisesti vuokralaisen syystä.

Menetetty vuokratuotto oli korvattava yrityssaneerauslain 27 §:n 1 momentissa tarkoitettuna muuna vahinkona. Korvattavana vahinkona voi olla mikä tahansa vuokranantajalle koitunut todellinen vahinko. Näillä perusteilla kantaja vaati vahvistettavaksi, että saneerausvelkana otetaan huomioon 606 256 markkaa, joka oli kohtuullinen korvaus menetetyistä vuokratuotoista.

Muumimaailma Oy kiisti kanteen. Yrityssaneerauslain 27 §:n 1 momentti mahdollisti pitkäaikaisten sopimusten irtisanomisen kesken sopimuskauden siten, että irtisanomisaika oli vain kaksi kuukautta. Säännöksen tarkoituksena oli saada saneerattavan yhtiön sitoumukset päättymään lyhyellä irtisanomisajalla, koska muutoin saneerauksesta ei olisi hyötyä. Yrityssaneerauslain 27 §:n 1 momentin mukaan korvaus sopimuksen ennenaikaisen päättymisen vuoksi menetetystä vuokratuotosta käsitti vain kahden kuukauden irtisanomisaikaan kohdistuvan vuokran.

Liikehuoneiston vuokrauksesta annetun lain 40 §:n mukaan yrityksen saneerausmenettelyn vaikutuksista vuokrasuhteen pysyvyyteen ja vuokrasopimuksesta aiheutuvien velvoitteiden täyttämiseen säädettiin erikseen. Yrityssaneerauslain 27 §:n 1 momentin mukaan korvaus vuokrasopimuksen ennenaikaisen päättymisen vuoksi taas käsitti vain irtisanomisaikaan kohdistuvan vuokran. Menetettyjen vuokratuottojen korvaamista koskeva vaatimus ei siten perustunut lakiin.

Näillä perusteilla käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Eero Mattila.

Kommandiittiyhtiö valitti hovioikeuteen. Hovioikeuden mukaan yrityssaneerauslain (47/1993) 27 §:n 1 momentin tarkoittama korvaus sopimuksen ennenaikaisen päättymisen vuoksi käsitti myös kohtuullisen korvauksen muusta vahingosta, jonka vuokralleantaja osoitti hänelle tästä syystä aiheutuvan. Lainkohta ei rajoittanut vuokranantajalle vuokratulojen menetyksestä aiheutuvan vahingon korvaamista vain irtisanomisajan vuokraan.

Kommandiittiyhtiö oli menettänyt määräaikaisen vuokrasopimuksen ennenaikaisen päättymisen johdosta vuokratuloja, mistä sille oli aiheutunut vahinkoa. Tämän vahingon vähentämiseksi oli ollut perusteltua, että kommandiittiyhtiö oli ottanut vuokratut tilat omaan käyttöönsä ravintolatoiminnan harjoittamiseksi. Vuokrasopimus oli ollut kommandiittiyhtiölle edullinen, kun verrattiin sen saamaa vuokratuloa siihen, mitä se oli itse ollut velvollinen maksamaan samoista tiloista vuokraa Naantalin kaupungille. Vahingon määrä oli arvioitava kohtuuden mukaan ottaen tällöin huomioon vuokratuloon kohdistuvat kulut ja tilojen käytöstä omaan ravintolatoimintaan johtuva hyöty sekä yrityssaneerausmenettelyn tarkoitus. Näillä perusteilla hovioikeus harkitsi kohtuulliseksi korvaukseksi vuokratuoton menetyksestä johtuvasta muusta vahingosta 100 000 markkaa.

Mainituilla perusteilla hovioikeus vahvisti, että Muumimaailma Oy:n yrityssaneerausohjelmassa oli saneerausvelkana otettava huomioon myös korvaus menetetyistä vuokratuotoista 100 000 markkaa.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Jouko Nikula, Mikko Suvanto, Jukka Uusitupa, Pekka Soini ja Markku Salo.

Muumimaailma Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan Muumimaailma Oy vaati, että kanne hylätään.

Kommandiittiyhtiö vastasi valitukseen.

Yrityssaneerauslain 27 §:n 1 momentin mukaan saneerausvelallinen voi määräaikaisen vuokrasopimuksen vuokralaisena irtisanoa sopimuksen päättymään ennenaikaisesti. Lainkohdassa on säädetty myös vuokrasopimuksen ennenaikaisen päättymisen johdosta vuokranantajalle aiheutuneen vahingon korvaamisesta. Lainkohdan alkuperäisen sanamuodon (47/1993) mukaan tällainen korvaus käsitti irtisanomisaikaan kohdistuvan vuokran tai muun vastikkeen lisäksi omaisuuden hallinnan palauttamisesta aiheutuneet välttämättömät kustannukset sekä kohtuullisen korvauksen muusta vahingosta, jonka vuokranantaja osoitti hänelle aiheutuvan.

Nyt on ratkaistavana kysymys siitä, sisältyykö lainkohdassa tarkoitettuun muuhun vahinkoon myös sellainen vuokratulojen menetys, joka koskee irtisanomisajan jälkeistä aikaa. Muumimaailma Oy:n käsityksen mukaan yrityssaneerauksen käytännön toteuttaminen vaatisi säännöksen tulkitsemista siten, että vuokranantajan oikeus korvaukseen saamatta jääneestä vuokrasta rajoitetaan koskemaan vain irtisanomisajan vuokraa.

Lainkohdasta tai sen esitöistä ei käy nimenomaisesti ilmi, minkälaista vahinkoa laissa tarkoitettuun muuhun vahinkoon voisi sisältyä. Korvattavaksi tulee kuitenkin vain sellainen todellinen vahinko, jonka aiheutumisen vuokranantaja voi yksittäistapauksessa näyttää toteen (HE 182/1992 vp. s. 79- 80).

Siitä seikasta, että lainkohdan alkuperäisessä sanamuodossa (47/1993) mainittiin nimenomaan irtisanomisaikaan kohdistuva vuokra mutta ei muuta vuokrasaatavaa, ei vielä voida tehdä sellaista vastakohtaispäätelmää, että irtisanomisajan jälkeisen vuokratulon menetys ei voisi tulla kysymykseen laissa tarkoitettuna muuna vahinkona. Säännöksestä näet ilmenee, että irtisanomisajan vuokra on tarkoitettu täysimääräisesti korvattavaksi, kun taas muusta vahingosta voi vuokranantaja enintään saada kohtuullisen korvauksen. Vuonna 1998 tapahtuneella lainmuutoksella (794/1998) viittaus irtisanomisajan vuokraan poistettiin säännöksestä kokonaan. Tällä muutoksella tähdättiin siihen, ettei irtisanomisajan vuokraa pidettäisi ylipäänsä saneerausvelkana, toisin kuin muusta vahingosta maksettavaa kohtuullista korvausta (vrt. KKO 1997:54). Irtisanomisajan vuokran suorittaminen on siten haluttu tässä lainkohdassa säännellä eri tavalla kuin siinä tarkoitetun muun vahingon korvaaminen. Siitä voidaan päätellä, että irtisanomisajan vuokraan on lain alkuperäisessä sanamuodossa viitattu ainoastaan tämän seikan korostamiseksi.

Saneerausmenettelyssä rajoitetaan velkojien oikeutta saada suoritus ennen menettelyn alkamista syntyneille saatavilleen niiden alkuperäisten ehtojen mukaisesti: menettelyn alkaminen aikaansaa saneerausvelkoja koskevan maksu- ja perintäkiellon, ja saneerausohjelmassa saneerausvelkojen ehdot määrätään soveltamalla niihin lain mukaisia velkajärjestelykeinoja. Lähtökohtana laissa on, että saneerausmenettelyn alkaminen ei sinänsä muuta velkojan oikeuden sisältöä, vaan että se ainoastaan estää saatavan perimisen, kunnes saneerausohjelmalla vahvistetaan saatavalle uudet ehdot. Saneerausohjelmalla toteutettavissa velkajärjestelyissä keskeinen periaate on velkojien yhdenvertaisuus, eli että velkojat, joilla saneerausmenettelyn ulkopuolella olisi yhtäläinen oikeus saada suoritus saatavalleen, on saneerausohjelmalla toteutettavissa velkajärjestelyissä asetettava keskenään yhdenvertaiseen asemaan.

Mainitut seikat on otettava huomioon myös esillä olevaa tulkintakysymystä arvioitaessa. Jatkuvien sopimussuhteiden osalta lain 32 §:n 1 momentista ilmenee, että vaikka esimerkiksi vuokrasopimus olisi tehty ennen saneerausmenettelyn alkamista, menettelyn alkamisen jälkeiseen aikaan kohdistuvat vuokrat eivät ole saneerausvelkaa, vaan saneerausvelallisen on edelleenkin maksettava ne normaalisti. Eräiden kestosopimusten kuten juuri vuokrasopimusten osalta on lain 27 §:n 1 momentissa kuitenkin säädetty, että menettelyn alettua ne voidaan velallisen puolelta irtisanoa päättymään ennenaikaisesti. Pykälän 3 momentista puolestaan ilmenee, että vastapuolelle tämän johdosta suoritettava korvaus on velallisen saneerausvelkaa.

Yrityssaneerauslain 27 §:n 1 momentin tarkoituksena on antaa saneerausvelalliselle mahdollisuus vapautua ennenaikaisesti määrätynlaisista sopimuksista, joista muutoin olisi omiaan aiheutumaan pitkäaikaisia kustannuksia. Jos saneerausvelallinen käyttää tätä mahdollisuutta, toiselle sopijapuolelle syntyy korvaussaatava, jonka osalta hän jää saneerausvelkojan asemaan. Lain yleisten lähtökohtien mukaista on tulkita säännöksessä olevaa viittausta muuhun vahinkoon siten, että vuokranantajan oikeuteen kohdistuvat rajoitukset käsittävät ainoastaan sen, että suoritettavaksi tulee kohtuullinen korvaus aiheutuneesta vahingosta ja että korvaus on velallisen saneerausvelkaa. Vuokrasuhteessa muulla vahingolla tarkoitetaan siten muun muassa vahinkoa, joka vuokralaisen tavanomaisten sopimusoikeudellisten sääntöjen mukaan on korvattava vuokranantajalle sopimussuhteen päättyessä ennenaikaisesti vuokralaisesta johtuvasta syystä. Kun kysymys on määräaikaisesta vuokrasopimuksesta, korvattavaa voi siten olla myös vahinko, joka vuokranantajalle aiheutuu yrityssaneerauslain 27 §:n 1 momentin mukaisen irtisanomisajan jälkeiseen aikaan kohdistuvien vuokratulojen menetyksestä.

Edellä lausutuilla sekä vuokratulojen menetyksen toteennäyttämisen ja tässä tapauksessa kohtuullisena pidettävän korvausmäärän osalta hovioikeuden lausumilla perusteilla Korkein oikeus on ratkaissut asian tuomiolauselmasta ilmenevällä tavalla.

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Riitta Suhonen, Lauri Lehtimaja, Gustav Bygglin, Pertti Välimäki ja Pauliine Koskelo. Esittelijä Lea Nousiainen.