Edilex-palvelut

Kirjaudu sisään

Siirry päätökseen

Puutteelliset hakuehdot

KKO:2002:102

Konkurssi - Yrityskiinnitys

Diaarinumero:S2000/1038
Esittelypäivä:31.1.2002
Taltio:3252
Antopäivä:4.12.2002

X Ky oli luovuttanut omaisuuttaan Y Ky:lle siten, että omaisuuteen vahvistettu yrityskiinnitys oli pysynyt voimassa. Y Ky:n omaisuuteen oli vahvistettu myös toinen yrityskiinnitys. Y Ky asetettiin konkurssiin.

Yrityskiinnitysten haltijoille velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 5 §:n 1 momentin mukaisella etuoikeudella maksettavat osuudet oli laskettava siten, ettei niiden yhteissumma ylittänyt mainitussa lainkohdassa säädettyä prosenttilukua kiinnitetyn omaisuuden arvosta.

X Ky:n luovuttamaan omaisuuteen vahvistetun yrityskiinnityksen haltijalla oli oikeus saada suoritus saamisestaan velkojille jaettavan luovutetun omaisuuden arvosta sanotun lain 2 §:n mukaisella oikeudella siltä osin kuin sille ei kertynyt suoritusta lain 5 §:n 1 momentin nojalla yrityskiinnityksen tuottamalla etuoikeudella. (Ään.)

YritKiinL 9 § 3 mom
L velkojien maksunsaantijärjestyksestä 2 §
L velkojien maksunsaantijärjestyksestä 5 § 1 mom

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Aikaisemmat tapahtumat

Vakuutusosakeyhtiö Pohjola (Pohjola) oli 7.6.1994 alkaneessa Turku Manhattan Tavaratalo Ky:n (Manhattan) konkurssissa valvonut enintään 2 000 000 markan saatavan ja sille 15.6.1991 lukien varojen jakopäivään asti laskettavan 18 prosentin koron. Saatavan vakuutena Pohjolalla oli X Ky:n heinäkuussa 1990 sille panttaamat kaksi 18.5.1990 päivättyä velkakirjaa, joiden pääoman yhteensä 2 000 000 markan, 18 prosentin vuotuisen koron ja kummankin velkakirjan osalta enintään 3 000 markan perimiskulujen vakuudeksi oli 28.5.1990 vahvistettu yrityskiinnitys X Ky:n yrityskiinnityskelpoiseen omaisuuteen.

X Ky oli 21.5.1991 päivätyllä kauppakirjalla myynyt Manhattanille käytössään ollutta myymäläkalustoa sekä myymälä- ja somistustarvikkeita yhteensä 2 196 102 markan kauppahinnasta. Lisäksi X Ky oli 30.5.1991 myynyt Manhattanille tavaravarastonsa 3 142 975,32 markan kauppahinnasta.

Kun Manhattanille oli siirtynyt yrityskiinnityksen kohteena ollut X Ky:n omaisuus kokonaisuudessaan, yrityskiinnitys oli yrityskiinnityslain 9 §:n 3 momentin mukaan pysynyt voimassa ja tuottanut oikeuden maksun saantiin ennen Manhattanin omaisuuteen vahvistettua yrityskiinnitystä. Pohjola oli vaatinut saatavalleen yrityskiinnityslain 9 §:n 3 momentin ja velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain (maksunsaantilaki) 3 §:n mukaista etuoikeutta. Turun hovioikeus oli 31.10.1996 antamallaan päätöksellä, johon Korkein oikeus ei ollut päätöksellään 2.6.1997 myöntänyt valituslupaa, hyväksynyt Pohjolan valvonnan.

Velkojainkokouksen päätös 17.6.1998

Velkojainkokous totesi, että Pohjolan yrityskiinnityksen kohteena olleen käyttö- ja vaihto-omaisuuden realisoinnista oli kertynyt yhteensä 2 820 952,18 markkaa. Pesän koko omaisuuden realisoinnista oli saatu 5 868 033,54 markkaa. Loppuosa 3 047 081,36 markkaa oli kertynyt sellaisen omaisuuden realisoimisesta, johon oli vahvistettu yrityskiinnitys Omaisuudenhoitoyhtiö Arsenal - SSP Oy:n (Arsenal) saatavien vakuudeksi. Massavelkojen ja eräiden etuoikeutettujen palkkasaatavien suorituksen jälkeen pesässä oli jakokelpoisia varoja 1 016 193,60 markkaa.

Velkojainkokous vahvisti Pohjolan saatavan 4 521 000 markaksi ja sen etuoikeuden maksunsaantilain 3 §:n ja yrityskiinnityslain 9 §:n 3 momentin mukaiseksi. Velkojainkokous jakoi Arsenalin 20 095 173 äänellä rahavarat 1 016 193,60 markkaa Pohjolan ja muiden velkojien kesken Pohjolan yrityskiinnityksenalaisen omaisuuden realisointiarvon 2 820 952,18 markan ja pesän kokonaisrealisointiarvon 5 868 033,54 markan suhteessa. Velkojainkokous vahvisti osuuden, johon Pohjolan yrityskiinnitys kohdistui, 488 516,90 markaksi sekä Pohjolan jako-osuudeksi 60 prosenttia siitä eli 293 110,14 markkaa. Pohjolalle ei tullut varoja maksunsaantilain 2 §:n mukaan.

Pohjolan jako-osuuden jälkeen jääneet 723 083,46 markkaa velkojainkokous jakoi Arsenalin saatavien osalle ja vahvisti varoista 60 prosentiksi eli 433 850,08 markaksi jako-osuuden, joka Arsenalilla oli oikeus saada maksunsaantilain 5 ja 9 §:n nojalla. Saatava, josta Arsenalilla maksunsaantilain 2 §:n mukaan oli oikeus saada maksu, oli 13 250 442,46 markkaa. Tältä osin Arsenalin jako-osuus oli 233 191,90 markkaa.

Pohjola, joka vastusti jakoa 2 820 952 äänellään, ilmoitti tyytymättömyyttä velkojainkokouksen päätökseen.

Pohjolan hakemus Turun käräjäoikeudessa

Hakemuksessaan Pohjola vaati velkojainkokouksen päätöksen kumoamista ja jakoperusteen vahvistamista siten, että Pohjola sai etuoikeudella 60 prosenttia jaettavina olleista 1 106 193,60 markasta ja loppuosa sen 2 820 952,18 markan saatavasta jäi tavalliseksi etuoikeutta vailla olevaksi saatavaksi, jonka osuus määräytyi maksunsaantilain 2 §:n mukaisesti.

Pohjolan saatavien vakuudeksi vahvistetuilla yrityskiinnityksillä oli yrityskiinnityslain 9 §:n 3 momentin mukaan parempi etuoikeus kuin Arsenalin saatavien vakuudeksi vahvistetulla yrityskiinnityksellä. Pohjolan saatavista konkurssipesä vastasi ainoastaan siirtyneen yrityskiinnityksen arvolla eikä kaikilla varoillaan. Tätä omaisuutta realisoitaessa oli saatu 2 820 952,18 markkaa. Kun Pohjolan edellä mainittu todellinen saatava ylitti tämän määrän, Pohjolan saamisoikeus oli sanotut 2 820 952,18 markkaa.

Maksunsaantilain siirtymäsäännösten mukaan 60 prosenttia saatavasta oli otettava huomioon etuoikeudella. Loppuosa oli otettava huomioon tavallisena saatavana, jolle tuli sen mukainen jako-osa.

Pohjola katsoi lisäksi, että massavelat lyhensivät ensi sijassa sitä osaa yritysvarallisuudesta, johon Pohjolan yrityskiinnitys ei kohdistunut. Tähän nähden oli väärin jakaa massavelkaisen erän ja työpalkkasaatavien maksamisen jälkeen jäänyt varallisuus yrityskiinnitysvelkojien kesken suhteellisesti, kuten velkojainkokous oli tehnyt.

Toissijaisesti Pohjola velkojainkokouksen soveltaman suhteellisuusperiaatteen hyväksymisen varalta vaati, että Arsenalin osuus laskettiin samalla tavalla kuin Pohjolan osuus. Arsenalin yrityskiinnityksen perusteella etuoikeudella saama osuus oli laskettava 60 prosentiksi muun kuin siirtyneen yritysvarallisuuden ja kokonaisrealisointiarvon suhteen osoittamasta määrästä jaettavina olleita varoja. Tällöin Arsenalin etuoikeutettu osuus oli 316 605,96 markkaa. Loppuosa jaettavasta määrästä eli 406 477,50 markasta oli jaettava maksunsaantilain 2 §:n mukaisesti.

Arsenalin vastaus

Arsenal vaati hakemuksen hylkäämistä. Pohjola ei ollut Manhattanin suora velkoja, vaan sen saamiset olivat X Ky:ltä ja kysymyksessä oleva yrityskiinnitys oli vierasvelkapantti. Yrityskiinnitys tuotti yrityskiinnityslain 7 §:n mukaan ainoastaan panttioikeuden elinkeinonharjoittajan kiinnityskelpoiseen omaisuuteen, joka tässä tapauksessa oli X Ky:ltä siirtynyt yrityskiinnityskelpoinen omaisuus.

Varoja jaettaessa oikeudenmukaiseen tulokseen päästiin vain siltä pohjalta, että massavelkojen maksun jälkeen jäljelle jääneet varat jaettiin kahteen osaan, joista Pohjolan yrityskiinnitys kohdistui vain toiseen. Näiden osien erottamiseksi konkurssihallinto oli käyttänyt realisaatiotulosten arvojen suhdetta.

Pohjolan etuoikeutta vailla olevan saatavan osan osalta Arsenal lausui, että pantinhaltija oli saanut täyden suorituksen pantista saatavan etuoikeutetun osan tultua suoritetuksi. Pantinhaltija ei siten enää voinut olla jakamassa pesän varoja maksunsaantilain 2 §:n perusteella.

Pohjolan toissijaisen vaatimuksen osalta Arsenal lausui, että jos Pohjolan esittämä laskutapa hyväksyttiin, ei Pohjolalle tulisi etuoikeuden perusteella velkojainkokouksen päättämää määrää enempää, mutta Arsenalin osuus pienenisi 117 244,12 markalla. Pohjola saisi maksunsaantilain 2 §:n mukaisen osuuden 488 516,90 markan ja 293 110,14 markan erotuksesta eli 195 406,76 markasta, mutta ei muuta osuutta konkurssipesän varoista.

Manhattanin konkurssihallinnon lausuma

Konkurssihallinto katsoi, että pesän massavelkoja ei voitu ensisijaisesti kattaa vain osasta yrityskiinnityksen kohteena olevaa omaisuusryhmää ja että Manhattanin velkojien yhdenvertaisuus konkurssissa edellytti massavelkojen ja työsuhdesaatavien maksamisen jälkeen jääneiden varojen jakamista suhteellisesti yrityskiinnitysten kesken. Pohjolan esittämä tulkinta johtaisi uuden etuoikeusryhmän muodostumiseen niin sanottujen panttiseparatistien ja tavallisten yrityskiinnitysvelkojien väliin.

Konkurssihallinto ei ollut esittänyt Pohjolan saatavalle maksunsaantilain 2 §:n mukaista osuutta sen vuoksi, että saatavan etuoikeudeton osa ei pysynyt voimassa liikkeen luovutuksen yhteydessä, vaan saatavasta oli tältä osin vastuussa liikkeen luovuttaja. Sen varalta, ettei velkojainkokouksen enemmistön hyväksymää jakoperiaatetta hyväksytä, konkurssipesä esitti Pohjolalle jaettavaksi sen etuoikeutetun jako-osuuden lisäksi etuoikeudetonta jako-osuutta, joka laskettiin 194 406,76 markasta suhteutettuna Manhattanin muiden etuoikeudettomien saatavien määrään.

Käräjäoikeuden päätös 7.12.1999

Käräjäoikeus lausui, että yrityskiinnityslain 7 §:n mukaan yrityskiinnitys tuotti panttioikeuden kiinnityskelpoiseen omaisuuteen. Yrityskiinnitys oli vahvistettu X Ky:n käyttö- ja vaihto-omaisuuteen, jonka se oli kokonaisuudessaan luovuttanut Manhattanille. Yrityskiinnityslain 9 §:n 3 momentin mukaan yrityskiinnitys oli pysynyt voimassa ja tuotti etuoikeuden maksun saamiseen luovutetusta omaisuudesta ennen luovutuksensaajan omaisuuteen vahvistettua yrityskiinnitystä.

Maksunsaantilain 3 §:n mukaan sillä, jolla oli muu kuin saman lain 1 §:n 2 momentissa tarkoitettu panttioikeus irtaimeen omaisuuteen, oli oikeus saada maksu saatavastaan panttioikeuden kohteesta ennen muita saatavia. Saman lainkohdan 2 momentin mukaan yrityskiinnityksen tuottamasta etuoikeudesta säädettiin lain 5 §:ssä. Saatavalle, jonka vakuutena oli yrityskiinnitys, jaettiin maksunsaantilain 5 §:n 1 momentin ja 9 §:n 2 momentin mukaan konkurssissa ennen muita saatavia 60 prosenttia kiinnitetyn omaisuuden arvosta massavelkojen ja eräiden muiden velkojen suorituksen tapahduttua. Loppuosalle saatavaa maksu lain 2 §:n mukaisesti suoritettiin sen suuruuden mukaisessa suhteessa muihin etuoikeutta vailla oleviin saataviin.

Maksunsaantilain ja yrityskiinnityslain edellä selostettujen säännösten mukaan pantattu yrityskiinnitys tuotti oikeuden maksun saantiin pantatusta omaisuudesta ennen muita yrityskiinnityksiä sekä ennen luovutuksensaajan omaisuuteen vahvistettua yrityskiinnitystä. Maksunsaantilain 5 ja 9 §:ssä tarkoitettiin maksun saamista kiinnitetyn omaisuuden arvosta sen jälkeen, kun massavelat ja eräät muut maksut oli suoritettu. Kun kysymys oli pantista, Pohjolan oikeus rajoittui maksun saantiin yksinomaan pantatun omaisuuden arvosta. Panttioikeus ei laajentunut konkurssipesän muuhun varallisuuteen.

X Ky:ltä siirtyneen vaihto- ja käyttöomaisuuden ynnä yhden pakettiauton realisointi oli tuottanut 2 820 952,18 markkaa. Pesän varoista oli maksettu muun muassa massavelkoja 2 458 662,81 markkaa. Konkurssipesä oli 30.6.1994 maksanut eräitä palkkasaatavia sosiaaliturvamaksuineen 275 420,21 markkaa. Jakamatta oli 1 016 193,60 markkaa.

Velkojainkokouksen enemmistö oli pyrkinyt erottamaan Pohjolan osuuden jakamalla jäljellä olevat varat kokonaisrealisaatiotuloksen ja X Ky:ltä siirtyneen omaisuuden realisaatiotuloksen mukaisessa suhteessa. Maksunsaantilain 3, 5 ja 9 §:n mukaan Pohjolan saatavan etuoikeutettu osa oli laskettava yrityskiinnitetyn omaisuuden arvosta. Kun konkurssipesän varat jaettiin velkojainkokouksen hyväksymällä tavalla, ei tulos osoittanut sen omaisuuden arvoa, josta Pohjolan saatavan etuoikeutettu 60 prosentin osa tuli laskea. Tuon omaisuuden arvo oli siitä realisoinnissa saatu tulos, joka oli 2 820 952,18 markkaa. Kun Pohjolan kokonaissaatava oli tätä suurempi, voitiin katsoa Pohjolan panttiin perustuneen kokonaissaatavan olleen 2 820 952,18 markkaa.

Kun X Ky:ltä siirtynyt yrityskiinnitetty omaisuus oli ollut ainakin jäljellä olevien varojen 1 016 193,60 markan arvoinen, Pohjolalla oli oikeus saada etuoikeutettuna saatavan osana 60 prosenttia jäljellä olevista varoista. Saatavan loppuosa eli 2 211 236,02 markkaa jäi etuoikeutta vaille ja sai suhteellisen osan niistä konkurssipesän varoista, jotka jäivät jäljelle etuoikeutettujen saatavien maksun tapahduttua.

Käräjäoikeus kiinnitti huomiota vielä siihen, että suhteellinen jakotapa tuli konkurssiasioissa kysymykseen vain samanlaisen etuoikeuden saavien tai etuoikeutta vailla olevien saatavien kesken. Jos pesässä oli etuoikeutettuja saatavia, saivat velkojat niistä maksun ennen huonommassa etusijajärjestyksessä tai ilman etuoikeutta olevia saatavia. Yrityskiinnityslain 9 §:n 3 momentin mukaan Pohjolan etuoikeutetulla saatavalla oli parempi oikeus maksun saantiin kuin Arsenalin yrityskiinnitykseen perustuvalla etuoikeutetulla saatavalla.

Näillä perusteilla käräjäoikeus konkurssisäännön 73 ja 83 §:n nojalla muutti velkojainkokouksen päätöstä ja vahvisti Pohjolan konkurssipesältä olevan saatavan 2 820 952,18 markaksi, josta Pohjola velkojien maksunsaantilain 3 §:n mukaan sai yrityskiinnityksen tuottaman etuoikeuden 609 716,16 markalle ja jäljelle jäävä 2 211 236,02 markan osa sai saman lain 2 §:n nojalla saatavan suuruuden mukaisen osuuden etuoikeutettujen saatavien maksamisen jälkeen jäljelle jäävistä varoista.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Matti Väylä.

Turun hovioikeuden tuomio 19.9.2000

Hovioikeus, jonne Arsenal valitti, lausui, että Pohjolalla oli yrityskiinnityksen perusteella etuoikeus Manhattanin konkurssissa maksun saamiseen tähän yritykseen luovutetusta omaisuudesta. Arsenalilla oleva yrityskiinnitys kohdistui puolestaan kaikkeen Manhattanin kiinnityskelpoiseen omaisuuteen. Konkurssipesään oli lopulta jäänyt jakokelpoisia varoja 1 016 193,60 markkaa. Jakokelpoisten varojen määrästä ei voitu erotella sitä osaa, mikä oli tullut luovutetun omaisuuden realisoinnista, eikä Pohjola voinut saada etuoikeutta enempään kuin mitä luovutetun omaisuuden arvo suhteessa konkurssipesän varoihin tuotti.

Pohjolalla ei ollut suoranaista velkasaatavaa konkurssiin menneeltä yhtiöltä. Pohjolan asema konkurssissa perustui sen asemaan yrityskiinnityksen eli pantin haltijana. Konkurssiin menneelle yhtiölle oli luovutettu vain omaisuutta, ei luovuttajayhtiön velkoja. Pohjolalla ei siten ollut maksunsaantilain 2 §:n mukaista etuoikeudetonta saatavaa.

Näillä perusteilla hovioikeus kumosi käräjäoikeuden päätöksen ja jätti Manhattanin velkojainkokouksen lopputilitystä ja jako-osuuksia koskevan päätöksen voimaan.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Heikki Impivaara, Päivi Hirsikangas ja Jukka Uusitupa. Esittelijä Leena Kaivo-oja.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

Pohjolalle myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan Pohjola vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja asia jätetään käräjäoikeuden päätöksen varaan. Toissijaisesti Pohjola vaati sen varalta, että etuoikeutetut osuudet lasketaan hovioikeuden tuomion mukaisesti, jakoa oikaistavaksi siten, että Arsenalin etuoikeutetuksi jako-osuudeksi vahvistetaan 60 prosenttia 527 676,68 markasta eli 316 606 markkaa.

Arsenal vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

Manhattanin konkurssihallinto, jonka esitykseen velkojainkokouksen päätös perustui, antoi siltä pyydetyn lausuman.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

Pohjolalla on saatava X Ky:ltä (kommandiittiyhtiö) ja sen vakuudeksi on vahvistettu yrityskiinnitys kommandiittiyhtiön omaisuuteen. Kommandiittiyhtiön omaisuus on sen liiketoiminnan kaupassa luovutettu Manhattanille. Arsenalilla on saatavaa Manhattanilta ja saatavien vakuudeksi Manhattanin omaisuuteen on vahvistettu yrityskiinnitys, joka kohdistuu myös kommandiittiyhtiöltä saatuun omaisuuteen.

Pohjolalla vakuutena oleva yrityskiinnitys on pysynyt voimassa silloin, kun kommandiittiyhtiön omaisuus on luovutettu Manhattanille. Tämä tarkoittaa sitä, että Manhattan vastaa kommandiittiyhtiön velasta luovutetulla omaisuudella, mutta ei sitä, että vastuu velasta olisi muutoin siirtynyt Manhattanille. Yrityskiinnityslain 9 §:n 3 momentin mukaan Pohjolalla on yrityskiinnityksensä perusteella etuoikeus kommandiittiyhtiöltä olevan saatavansa maksuun Manhattanille luovutetusta omaisuudesta ennen Arsenalin saatavien vakuudeksi Manhattanin omaisuuteen vahvistettua yrityskiinnitystä.

Manhattanin mentyä konkurssiin sen omaisuuden realisoinnista on saatu kaikkiaan 5 868 033,54 markkaa. Riidatonta on, että tuosta kokonaismäärästä 2 820 952,18 markkaa on saatu sen omaisuuden realisoimisesta, johon Pohjolalla vakuutena oleva yrityskiinnitys kohdistui, ja loput 3 047 081,36 markkaa sellaisen omaisuuden realisoimisesta, johon vain Arsenalilla oli yrityskiinnitys Manhattanilta olevien saataviensa vakuudeksi. Muun muassa massavelkojen maksamisen jälkeen konkurssipesässä on jäljellä jakokelpoisia varoja yhteensä 1 016 193,60 markkaa. Kysymys on yrityskiinnitysten merkityksestä varojen jaossa.

Yrityskiinnityslain 7 §:n mukaan yrityskiinnitys tuottaa panttioikeuden elinkeinonharjoittajan kiinnityskelpoiseen omaisuuteen. Lain 14 §:n 1 momentin mukaan konkurssissa yrityskiinnitys merkitsee kiinnityksenhaltijalle oikeutta saada maksu saatavalleen siitä omaisuudesta, jota yrityskiinnitys koskee, laissa erikseen säädetyn etuoikeusjärjestyksen mukaan. Maksunsaantilain 5 §:n 1 momentin mukaan saatavalle, jonka vakuutena on yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jaetaan konkurssissa ennen muita saatavia 50 prosenttia kiinnitetyn omaisuuden arvosta sen jälkeen, kun sitä paremmalla etuoikeudella olevat saatavat on suoritettu. Kun Manhattanin konkurssi on alkanut ennen 1.1.1995, jaetaan saatavalle maksunsaantilain 9 §:n 2 momentin mukaan 5 §:n 1 momentista poiketen 60 prosenttia tuon omaisuuden arvosta edellä mainitulla etuoikeudella. Edelleen maksunsaantilain 5 §:n 1 momentin mukaan loppuosalle saatavaa maksu suoritetaan 2 §:stä ilmenevän perusteen mukaisesti. Sanotun 5 §:n 4 momentin mukaan yrityskiinnitysten keskinäisen etuoikeuden osalta sovelletaan yrityskiinnityslain 8 §:n 2 momenttia.

Maksunsaantilain 5 §:n 1 momentti rajoittaa yrityskiinnitykseen perustuvalla etuoikeudella maksettavan suorituksen osuuden laissa vahvistettuun prosenttiosuuteen kiinnitetyn omaisuuden arvosta. Ottaen huomioon myös yrityskiinnitysten keskinäistä etuoikeutta koskevat säännökset on selvää, että lainkohdan mukaisella etuoikeudella yrityskiinnitysten haltijoille jaetaan yhteensä enintään 50 tai 60 prosenttia kiinnitetyn omaisuuden arvosta muun osan jäädessä jaettavaksi lain 2 §:ssä tarkoitetuin perustein. Tässä tapauksessa yrityskiinnityksen tuottamalla etuoikeudella voi siten tulla maksettavaksi yhteensä enintään 60 prosenttia 1 016 193,60 markasta eli 609 716,16 markkaa. Kysymys on siitä, miten tuo määrä jaetaan Pohjolan ja Arsenalin kesken, vai onko se Pohjolan vaatimin tavoin suoritettava kokonaisuudessaan Pohjolalle, jonka yrityskiinnityksen perusteella valvoma saatava on jaettavissa olevien varojen määrää suurempi.

Pohjola on katsonut yrityskiinnityslain 9 §:n 3 momentin mukaisen yrityskiinnitysten keskinäisen etuoikeuden toteuttamisen edellyttävän, että massavelkojen katsotaan lyhentävän ensi sijassa sen omaisuuden realisoimisesta saatua tulosta, johon Pohjolan yrityskiinnitys ei kohdistu. Tällä perusteella Pohjolan tulisi Arsenalin yrityskiinnityksen estämättä saada 60 prosenttia kaikista jäljellä olevista jakokelpoisista varoista.

Konkurssisäännön 74 §:n mukaan konkurssipesän velat, kuten konkurssikustannukset yleensäkin, maksetaan pesän varoista päältäpäin ennen konkurssivelkojille tulevia jako-osuuksia. Vaikka yrityskiinnitys sinänsä tuottaa sen haltijalle panttioikeuden elinkeinonharjoittajan omaisuuteen, elinkeinonharjoittajan konkurssissa se merkitsee oikeutta saada maksu saatavalle erikseen säädetyn etuoikeusjärjestyksen mukaan. Jos pesässä ei ole muita varoja, konkurssikustannukset suoritetaan päältäpäin myös yrityskiinnitetyn omaisuuden myynnillä saaduista varoista riippumatta yrityskiinnitysten keskinäisestä etuoikeusjärjestyksestä, jolla on merkitystä vasta jäljelle jäävien varojen jaosta päätettäessä.

Yrityskiinnityslain 9 §:n 3 momentin mukaan Pohjolalla ollut kommandiittiyhtiön omaisuuteen kohdistunut yrityskiinnitys on luovutuksen jälkeenkin pysynyt voimassa. Se on kuitenkin kohdistunut vain luovutettuun omaisuuteen ja Pohjolalla on siten Arsenaliin nähden etuoikeus maksun saamiseen vain luovutetusta omaisuudesta. Kyseisestä omaisuudesta on tosin realisoitaessa saatu 2 820 952,18 markkaa, mutta edellä todetuin tavoin varoista päältä päin maksettavat menot on kohdistettava myös noihin saatuihin varoihin. Kun osa varoista on tullut muusta omaisuudesta, on perusteltua katsoa, että se maksunsaantilain 5 §:ssä tarkoitettu kiinnitetyn omaisuuden arvo, josta Pohjola saa suorituksen yrityskiinnityksen tuottamalla etuoikeudella, on jaettavana olevista varoista sellainen osuus, joka vastaa luovutetun omaisuuden realisointiarvoa suhteessa koko omaisuuden realisointiarvoon. Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, ettei ole syytä muuttaa hovioikeuden tuomiota siltä osin kuin siinä on velkojainkokouksen päätös hyväksymällä vahvistettu Pohjolalle maksunsaantilain 5 §:n mukaisella etuoikeudella tulevan osuuden suuruudeksi 60 prosenttia 488 516,90 markasta ja siis 293 110,14 markkaa.

Siltä osin kuin Arsenalin yrityskiinnitys kohdistuu samaan kommandiittiyhtiön Manhattanille luovuttamaan omaisuuteen kuin Pohjolan yrityskiinnitys, Pohjolalla on edellä todetuin tavoin yrityskiinnityslain 9 §:n 3 momentin mukaan etuoikeus maksun saamiseen ennen Arsenalin saatavien vakuudeksi Manhattanin omaisuuteen vahvistettua yrityskiinnitystä. Koska tämän omaisuuden arvosta maksunsaantilain 5 §:n 1 momentin mukaan etuoikeudella tuleva suoritus menee kokonaisuudessaan Pohjolalle, ei Arsenal huonommalla sijalla olevan yrityskiinnityksensä perusteella voi saada suoritusta tältä osin samalla etuoikeudella. Arsenalilla on kuitenkin oikeus saada maksunsaantilain 5 §:n mukaisella etuoikeudella 60 prosenttia niistä varoista, jotka suhteellisesti laskien on saatu yksinomaan Arsenalin yrityskiinnityksen kohteena olleesta omaisuudesta, ja siten 60 prosenttia 527 676,70 markasta eli 316 606,02 markkaa. Pohjolalle ja Arsenalille yrityskiinnitysten tuomalla etuoikeudella maksetaan yhteensä 609 716,16 markkaa eli 60 prosenttia jakokelpoisista varoista ja siten se määrä, joka niistä maksunsaantilain 5 §:n mukaan sanotulla etuoikeudella voidaan yhteensä jakaa.

Loput varat 406 477,50 markkaa jäävät jaettaviksi velkojille maksunsaantilain 2 §:n mukaisesti ja siten yhtäläisin oikeuksin saatavien suuruuden mukaisessa suhteessa. Asiassa on kysymys vielä siitä, kertyykö Pohjolalle yrityskiinnityssaatavan perusteella Manhattanin konkurssissa jako-osuutta myös maksunsaantilain 2 §:n nojalla, kun Pohjolan saatavan velallisena on ainoastaan X Ky.

Pohjolan yrityskiinnitys on pysynyt voimassa sen kohteena olevan omaisuuden luovutuksen jälkeenkin. Se merkitsee oikeutta saada suoritus saatavalle kiinnitetystä omaisuudesta. Myös konkurssissa yrityskiinnityksenhaltijalla on oikeus saada suoritus luovutetusta omaisuudesta maksunsaantilain 5 §:n 1 momentin mukaan sekä lainkohdassa tarkoitetulla etuoikeudella että siltä osin kuin yrityskiinnityssaatavasta ei tule suoritusta etuoikeudella, lain 2 §:stä ilmenevän perusteen mukaisesti. Säännöksestä ei ilmene, että sellainen saatava, josta konkurssivelallinen vastaa vain kiinnitetyllä omaisuudella, olisi maksunsaantijärjestyksessä eri asemassa kuin konkurssivelallisen henkilökohtaiset velat. Koska Pohjolan saatava on kiinnitetyn omaisuuden luovuttajan velkaa eikä itse velka ole luovutuksen johdosta tai muutoinkaan siirtynyt Manhattanin vastattavaksi, Pohjolalle myös 2 §:n mukaisin perustein tuleva osuus lasketaan kuitenkin 5 §:ssä tarkoitetuin tavoin vain niistä varoista, jotka on saatu sen yrityskiinnityksen kohteena olleesta omaisuudesta. Kun otetaan huomioon, että tuon omaisuuden lain 5 §:ssä tarkoitetuksi arvoksi on muodostunut 488 516,90 markkaa ja että siitä Pohjolalle maksetaan jo etuoikeudella 293 110,14 markkaa, Pohjola saa 2 §:n mukaan tapahtuvassa jaossa lainkohdassa tarkoitetuin perustein laskettavan osuuden 195 406,76 markasta.

Maksunsaantilain 5 §:n mukaisella etuoikeudella Pohjolalle maksettava määrä 293 110,14 markkaa on euroiksi muuntokurssin 5,94573 mukaan muunnettuna 49 297,59 euroa ja Arsenalille maksettava määrä 316 606,02 markkaa 53 249,31 euroa. Pohjolalle maksunsaantilain 2 §:n mukaan kertyvä jako-osuus lasketaan 195 406,76 markkaa vastaavista 32 865,06 eurosta.

Päätöslauselma

Hovioikeuden tuomiota muutetaan. Arsenalin jako-osuudeksi yrityskiinnityksen tuottamalla etuoikeudella vahvistetaan 53 249 euroa 31 senttiä. Vahvistetaan, että Pohjolalla on oikeus saada yrityskiinnityksensä nojalla myös etuoikeudetonta jako-osuutta, joka lasketaan 32 865 eurosta 6 sentistä muiden etuoikeudettomien saatavien kesken saatavien suuruuden mukaisessa suhteessa.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Raulos, Gustaf Möller (eri mieltä), Mikko Tulokas, Kati Hidén ja Kari Kitunen (eri mieltä). Esittelijä Lea Nousiainen.

Eri mieltä olevien jäsenten lausunnot

Oikeusneuvos Kitunen: Perustelujen osalta olen niiden kahta viimeistä kappaletta lukuunottamatta samaa mieltä kuin enemmistö. Muilta osin lausun seuraavan:

Lähtökohtaisesti vain ne velkojat, joilla on saatava konkurssivelalliselta, saavat, valvottuaan saatavansa konkurssissa, suorituksen saatavilleen velallisen konkurssiin luovutetuista varoista. Poikkeuksen tässä suhteessa muodostavat muun muassa velkojat, joilla on panttioikeus velallisen omaisuuteen ja jotka tämän oikeuden nojalla voivat toteuttaa oikeutensa konkurssista riippumattakin. Myös poikkeusasemassa olevan yrityskiinnityksen haltijan oikeudet konkurssissa on säädetty maksunsaantilaissa. Yrityskiinnityslain 9 §:n 3 momentin mukaan yrityskiinnitys pysyy tosin voimassa, jos elinkeinonharjoittaja myy tai muutoin luovuttaa yrityskiinnityksen kohteena olevan omaisuuden kokonaan tai pääosin. Velallisen konkurssissa yrityskiinnityksen haltija saa kuitenkin maksun saatavalleen vain maksunsaantilaissa säädetyn maksunsaantijärjestyksen mukaisesti. Sanotun lain 5 §:n 1 momentin mukaan saatavalle, jonka vakuutena on yrityskiinnitys, jaetaan velallisen konkurssissa ennen muita saatavia tietty osuus kiinnitetyn omaisuuden arvosta sen jälkeen, kun eräät muut lainkohdassa mainitut saatavat on suoritettu. Tässä tarkoituksessa yrityskiinnityksen haltijan on myös valvottava saatavansa konkurssissa.

Maksunsaantilain 5 §:n 1 momentin viimeisen virkkeen mukaan loppuosalle edellä mainittua saatavaa suoritetaan maksu lain 2 §:n mukaan. Säännöstä tulkittaessa on perusteltua ottaa huomioon se edellä mainittu lähtökohta, että vain ne velkojat, joilla on saatava konkurssivelalliselta, saavat maksun saatavalleen konkurssissa. Koska Pohjolalla ei ole saatavaa Manhattanilta, ei sille kerry maksunsaantilain 2 §:n mukaista jako-osuutta Manhattanin konkurssissa.

Edellä mainituilla perusteilla katson, ettei ole syytä muuttaa hovioikeuden tuomiota muulla tavoin kuin että vahvistan Arsenalin jako-osuudeksi yrityskiinnityksen tuottamalla etu-oikeudella 316 606,02 markkaa vastaavat 53 249,31 euroa.

Oikeusneuvos Möller: Olen samaa mieltä kuin oikeusneuvos Kitunen.

Lisää muistilistalle

Muuta kansioita

Dokumentti ei ole muistilistallasi. Lisää se valittuun tai uuteen kansioon.

Lisää dokumentti kansioihin tai poista se jo liitetyistä kansioista.

Lisää uusi kansio.

Lisää uusi väliotsikko.