Osakeyhtiö - Osakkeen luovuttaminen - Yhtiön suostumus osakkeen hankkimiseen

Diaarinumero:	S2000/121
Esittelypäivä:	16.11.2001
Taltio:	1194
Antopäivä:	6.6.2001

Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä oli osakeyhtiölain 3 luvun 4 §:ssä tarkoitettu määräys, jonka mukaan osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaadittiin yhtiön hallituksen suostumus. Lausekkeen tulkittiin ottaen huomioon muun muassa sen sanamuoto sekä yhtiöjärjestyksen muu sisältö koskevan myös tilannetta, jossa osakkeen luovutuksensaaja jo ennestään oli yhtiön osakkeenomistaja.

Korkeimman oikeuden tuomiosta ilmenevillä perusteilla katsottiin, ettei yhtiön hallitus ollut evännyt suostumusta epäasiallisella perusteella. (Ään.)

OYL 3 luku 4 §

Käräjäoikeus lausui Sulkavan Lämpö Oy:n Imatran Seudun Sähkö Oy:tä vastaan ajamasta kanteesta seuraavaa:

Imatran Seudun Sähkö Oy:n yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukaan

yhtiön S-sarjan osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön hallituksen yksimielisellä päätöksellä annettu suostumus. Suostumusta ei vaadita, jos osake on siirtynyt perinnön, testamentin tai avio-oikeuden nojalla taikka jos osake on hankittu pakkohuutokaupasta tai konkurssipesään kuuluvasta konkurssivarallisuudesta.

Sulkavan Lämpö Oy, joka oli jo ennestään ollut Imatran Seudun Sähkö Oy:n osakkeenomistaja, oli 29.4.1997 ostanut eräältä henkilöltä 50 Imatran Seudun Sähkö Oy:n S-sarjan osaketta. Imatran Seudun Sähkö Oy oli 16.6.1997 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut Sulkavan Lämpö Oy:lle, että yhtiön hallitus oli evännyt suostumuksen hankkia osakkeet.

Jutussa oli kysymys siitä, miten yhtiöjärjestyksen 16 §:n suostumuslauseketta oli tulkittava. Sulkavan Lämpö Oy:n käsityksen mukaan suostumuslauseketta ei sovellettu niihin, jotka ennestään jo omistivat Imatran Seudun Sähkö Oy:n osakkeita. Imatran Seudun Sähkö Oy:n käsityksen mukaan suostumuslauseke koski myös osakkaita, koska heitä ei ollut rajattu sen ulkopuolelle.

Käräjäoikeus totesi, että kumpikin tulkintavaihtoehto oli perusteltu.

Yhtiöjärjestystä tulkittiin pääsääntöisesti sanamuodon perusteella. Jos yhtiöjärjestyksen muutoksesta päättäneiden tarkoitus poikkesi yhtiöjärjestyksen sanamuodosta, ei tarkoituksella yleensä ollut merkitystä tulkintatilanteessa.

Vaikka Imatran Seudun Sähkö Oy:n toimitusjohtaja ja todistajana kuultu hallintoneuvoston silloinen puheenjohtaja olivat käräjäoikeudessa kertoneet, että ainakin yhtiön johdon tarkoitus oli yhtiöjärjestyksen muutoksia tehtäessä ollut se, että muutoksilla oli tahdottu estää Suur-Savon Sähkö Oy:n kaltaisten kilpailevien yritysten pääsy Imatran Seudun Sähkö Oy:n merkittäviksi omistajiksi, tuolla yhtiön johdon pyrkimyksellä ei ollut merkitystä ratkaistaessa asiaa.

Yhtiöjärjestyksen 16 § vastasi sanamuodoltaan osakeyhtiölain 3 luvun 4 §:n sanamuotoa. Tämän lainkohdan tulkinnasta ei ollut olemassa julkaistua oikeuskäytäntöä.

Selostettuaan oikeuskirjallisuudessa esitettyjä kantoja käräjäoikeus totesi, että kyseessä oli erittäin epäselvä tulkintatilanne. Käräjäoikeus päätyi tulkitsemaan osakeyhtiölain 3 luvun 4 §:ää siten, että suostumuslauseke ei koskenut henkilöä, joka jo ennestään omisti yhtiön osakkeita, seuraavilla perusteilla:

Osakeyhtiölain 3 luvun 1 §:n mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Vain yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiössä on oikeuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita.

Osakkaiden yhdenvertaisuusperiaate ilmaistaan myös osakeyhtiölain 8 luvun 14 §:ssä ja 9 luvun 16§:ssä. Jotta osakasta olisi oikeus jossain tietyssä kysymyksessä pitää eri asemassa olevana kuin toista osakasta, pitää tällaisen eriarvoistamisen perustua yhtiöjärjestyksen määräykseen.

Yhtiöjärjestystä oli tulkittava suppeasti, kun kysymys oli osakkeiden tai osakkaiden asettamisesta keskenään eriarvoiseen asemaan.

Osakeyhtiöihin liittyy vahvana ominaispiirteenä osakkeiden vapaa luovutettavuus, mikä on ilmaistu osakeyhtiölain 3 luvun 2 §:ssä. Sen mukaan osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei laista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Vapaata luovutettavuutta voidaan rajoittaa vain yhtiöjärjestyksessä osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla lunastuslausekkeella tai luvun 4 §:ssä tarkoitetulla suostumuslausekkeella. Nämä ainoat sallitut poikkeukset vapaan vaihdannan periaatteesta olivat selvästi tarkoitettu poikkeuksiksi. Tällaisten poikkeussäännösten sisältöä oli tulkittava suppeasti. Kun lunastus- tai suostumuslausekkeen tavanomainen päämäärä oli se, että sillä pyrittiin estämään ei-toivottujen omistajatahojen tulo yhtiön omistajiksi, oli lausekkeella huomattavasti pidemmälle meneviä vaikutuksia, jos sillä haluttiin myös estää joidenkin osakkaiden mahdollisuus kasvattaa omistusosuuttaan ja samalla vaikutusvaltaansa yhtiössä. Oikeutta hankkia lisää osakkeita ja siten kasvattaa vaikutusmahdollisuutta yhtiössä oli pidettävä osakkaan oikeutena. Sitä ei voitu täysin rinnastaa ulkopuolisen tahon oikeuteen tulla uutena omistajana yhtiöön.

Osakeyhtiölain 3 luvun 4 §:n suostumuslauseketta oli tulkittava yhdenmukaisesti edellisessä pykälässä ilmaistun lunastuslausekkeen kanssa. Lunastuslausekkeen tulkinnasta oli olemassa Korkeimman oikeuden ratkaisu 1966 II 41, jonka mukaan, kun yhtiöjärjestyksessä ei ollut nimenomaista määräystä siitä, että lunastusoikeus osakkeisiin oli olemassa siinäkin tapauksessa, että ne myytiin saman yhtiön toiselle osakkaalle, tällainen luovutus ei perustanut lunastusoikeutta.

Vielä yksi peruste käräjäoikeuden tulkinnalle löytyi yhtiöjärjestyksestä, kun sen 15 §:n lunastuslauseketta ja 16 §:n suostumuslauseketta tarkasteltiin kokonaisuutena.

Yhtiöjärjestyksen 15 §:n mukaan, jos S-sarjan osake siirtyi yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, oli osakkeenomistajilla sekä yhtiöllä oikeus lunastaa osake. Osakkeenomistajan lunastusoikeus oli ensisijainen ja yhtiön toissijainen. Sulkavan Lämpö Oy:llä olisi siten lunastuslausekkeen mukaan ollut oikeus lunastaa sellaiset Imatran Seudun Sähkö Oy:n osakkeet, jotka oli luovutettu ulkopuoliselle ostajalle. Olisi ristiriitaista, jos sillä ei olisi mahdollisuutta käyttää osakkaalle kuuluvia hallinnoimisoikeuksia näiden osakkeiden omistuksen perusteella Imatran Seudun Sähkö Oy:n hallituksen kieltäytyessä merkitsemästä sitä näiden osakkeiden omistajaksi yhtiön osake- ja osakasluetteloon.

Näillä perusteilla käräjäoikeus katsoi, että Imatran Seudun Sähkö Oy:n hallitus oli menetellyt virheellisesti, kun se ei ollut merkinnyt yhtiön osakkeita jo aikaisemmin omistanutta Sulkavan Lämpö Oy:tä kanteessa yksilöityjen Sulkavan Lämpö Oy:n ostamien osakkeiden omistajaksi yhtiön osake- ja osakasluetteloon.

Kysymykseen, olisiko hallituksella ollut vapaa harkintavalta suostumuksen antamisessa, jos suostumuslauseke olisi koskenut myös yhtiön osakkeita jo omistavia, käräjäoikeus otti kantaa seuraavasti.

Oikeuskirjallisuudessa oli yleisesti katsottu, että yhtiöllä tuli olla asiallinen peruste suostumuksen epäämiselle. Toisaalta oli todettu, että asialliseksi syyksi riitti, että tietty omistajataho haluttiin torjua.

Jos kyse oli jo ennestään yhtiön osakkeita omistavasta henkilöstä, syntyi helposti ristiriita vapaan harkintavallan ja osakeyhtiölain 8 luvun 14 §:ssä ilmaistun yhdenvertaisuusperiaatteen välillä. Kun osakkaasta oli kysymys, yhdenvertaisuusperiaate rajoitti vapaata harkintavaltaa.

Jutussa oli riidatonta, että Imatran Seudun Sähkö Oy:n hallitus oli myöntänyt Imatran Voima Oy:tä lähellä oleville yhtiöille suostumuksen luovutustoimin hankkia yhtiön osakkeita. Yhtiö oli perustellut tätä suostumustaan sillä, että se oli pitänyt näitä yhtiöitä yhteistyökumppaninaan, kun taas Suur-Savon Sähkö Oy:tä lähellä olevia yhtiöitä oli pidetty kilpailijoina, joiden omistusoikeutta oli haluttu rajoittaa. Muuta perustetta erilaiselle kohtelulle ei ollut esitetty. Menettely oli ollut osakeyhtiölain 8 luvun 14 §:n vastaista. Hallituksen oli kohdeltava kaikkia osakkaita tasapuolisesti kaikissa yhtiön ja osakkaiden välisissä tilanteissa.

Käräjäoikeus velvoitti Imatran Seudun Sähkö Oy:n hallituksen antamaan suostumuksen Sulkavan Lämpö Oy:lle 50 kanteessa lähemmin yksilöidyn Imatran Seudun Sähkö Oy:n S-sarjan osakkeen hankkimiseen ja merkitsemään Sulkavan Lämpö Oy:n näiden osakkeiden omistajaksi yhtiön osake- ja osakasluetteloon.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Pirjo Peura-Vasama.

Imatran Seudun Sähkö Oy valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus tutki asian siltä osin kuin kysymys oli siitä, koskiko Imatran Seudun Sähkö Oy:n yhtiöjärjestyksessä oleva suostumuslauseke osakkeita luovutustoimin hankkinutta yhtiön osakkeita ennestään omistavaa tahoa. Hovioikeus totesi, että käräjäoikeuden ratkaisun perusteluissa mainitun oikeustieteellisen kirjallisuuden osalta kahdessa teoksessa oli otettu asiassa se kanta, että ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty, suostumuslauseke ei koske osakkaan kysymyksessä olevaa saantoa, kun taas kahdessa teoksessa käsiteltiin suostumuslauseketta yleisemmällä tasolla ottamatta nimenomaan kantaa vanhan osakkaan asemaan. Tähän nähden hovioikeus katsoi, että tieteiskirjallisuudessa esitetyt kannanotot paremminkin tukivat sitä käsitystä, että suostumuslauseke ei koskenut vanhan osakkaan saantoa luovutustoimin. Näin tarkennettuna hovioikeus katsoi, että syytä käräjäoikeuden ratkaisun muuttamiseen ei ollut ilmennyt.

Siitä, oliko suostumuksen epääminen ollut oikeutettua, ei ollut jutun lopputulokseen nähden tarpeen antaa lausuntoa.

Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Juhani Heikkilä, Risto Karila ja Pertti Nieminen. Esittelijä Taina Pellonmaa (mietintö).

Viskaali Pellonmaa katsoi mietinnössään esittämillään perusteilla, että Sulkavan Lämpö Oy:n merkitseminen osakkeenomistajaksi Imatran Seudun Sähkö Oy:n osake- ja osakasluetteloon edellytti suostumuslausekkeen mukaisesti yhtiön hallituksen yksimielistä suostumusta ja esitti, että asiassa toimitettaisiin pääkäsittely, jossa esitetyn näytön perusteella ratkaistaisiin kysymys suostumuksen epäämisen oikeellisuudesta.

Imatran Seudun Sähkö Oy:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan yhtiö vaati alempien oikeuksien tuomioiden kumoamista ja kanteen hylkäämistä.

Sulkavan Lämpö Oy vastasi valitukseen.

Suostumuslausekkeen sisältö

Imatran Seudun Sähkö Oy:n yhtiöjärjestyksen 16 §:ssä on osakeyhtiölain 3 luvun 4 §:n sallimin tavoin määrätty, että yhtiön S-sarjan osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön hallituksen yksimielisellä päätöksellä annettu suostumus. Suostumusta ei kuitenkaan vaadita, jos osake on siirtynyt perinnön, testamentin tai avio-oikeuden nojalla taikka jos osake on hankittu pakkohuutokaupasta tai konkurssipesään kuuluvasta konkurssivarallisuudesta. Asianosaiset ovat erimielisiä siitä, tarkoittaako määräys suostumuksesta myös tilannetta, jossa osakkeen saaja jo ennestään on yhtiön osakkeenomistaja.

Yhtiöjärjestysmääräyksen tulkinnassa lähtökohtana on määräyksen sanamuoto. Osakkeen vapaata luovuttamista ja hankkimista rajoittavat määräykset eivät tässä suhteessa muodosta poikkeusta. Nyt kysymyksessä olevan suostumuslausekkeen sanamuodon mukaan osakkeen hankintaan luovutustoimin vaaditaan hallituksen suostumus. Sanamuotonsa mukaan tulkittuna lauseke kattaa kaikki ne osakkeiden siirtymiset uudelle omistajalle, joiden perusteena on luovutus. Suostumusmenettelyä sovellettaisiin siis myös osakkeen luovutukseen sille, joka jo ennestään on yhtiön osakkeenomistaja.

Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen.

Suostumuslauseke, kuten myös lunastuslauseke, nähdään ensisijaisesti keinoksi estää sellaisia ulkopuolisia henkilöitä pääsemästä yhtiön osakkeenomistajaksi, jotka eivät nauti muiden osakkeenomistajien luottamusta. Se ei kuitenkaan ole lausekkeiden ainoa tehtävä eikä sille saa antaa ratkaisevaa merkitystä yksittäisessä tulkintatilanteessa. Suostumuslausekkeella pyritään toisinaan myös muun hyväksyttävän päämäärän saavuttamiseen, kuten estämään osakkeiden omistuksen keskittyminen. Sillä, mitä tietyllä lausekkeella on yhtiössä tarkoitettu, kun se on sisällytetty yhtiöjärjestykseen, on puolestaan vain vähäinen merkitys, koska eräs yhtiöjärjestyksen keskeisimpiä tehtäviä on välittää yhtiön ulkopuoliselle luotettavaa tietoa yhtiön sisäisistä oikeussuhteista. Yksittäisen lausekkeen taustatekijät ja tarkoitus saattavat tosin tietyissä tilanteissa lisätä sellaisen yhtiöjärjestysmääräyksen ymmärrettävyyttä, jonka sanamuodolle on vaikeata antaa järkevää tulkintaa. Tällaisesta tapauksesta ei kuitenkaan nyt ole kysymys.

Suostumus- ja lunastuslausekkeet merkitsevät lain sallimaa poikkeusta osakeyhtiölain 3 luvun 2§:ssä säädettyyn osakkeen vapaaseen luovutettavuuteen. Eräs yleinen oikeusperiaate on, ettei tällaisia poikkeussäännöksiä ja niiden mukaisia yhtiöjärjestysmääräyksiä ole tulkittava laajentavasti. Kun ratkaistavana on kysymys siitä, onko sanamuotonsa mukaan kaikki luovutukset kattavan suostumuslausekkeen soveltamisalan tulkinnalla tehtävä osakkaita koskeva poikkeus, tulkintatilanteeseen ei sovellu osakkeen vapaasta luovutettavuudesta johdettu yleinen tulkintaperiaate. Jos tällaisen lausekkeen perusteella käytetään harkintavaltaa siten, että osakkeen luovutettavuuteen liittyvät oikeudet käytännössä mitätöidään, on osakkeenomistajalla muita kuin tulkinnallisia keinoja oikeuksiensa turvaamiseen.

Suostumuslausekkeelle tulee siis antaa järkevä tulkinta osana yhtiöjärjestystä ottaen huomioon yhtiön luonne ja yhtiöjärjestyksen muu sisältö.

Imatran Seudun Sähkö Oy on alueellista yritystoimintaa kilpailutilanteessa harjoittava yhtiö, jonka osakkeiden omistus on laajalle levinnyttä. Asiassa esitetyn selvityksen mukaan yhtiöjärjestyksen 15§:ään sisältyy lunastuslauseke, jonka sanamuoto poikkeaa suostumuslausekkeen sanamuodosta siinä, että lunastusoikeus koskee nimenomaan yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle siirtyvää S-sarjan osaketta. Näissäkin tilanteissa yhtiöllä on toissijainen lunastusoikeus. Nyt kysymyksessä olevan suostumuslausekkeen tarkoituksena ei huomioon ottaen lunastuslausekkeen sisältö voida pitää vain yhtiön sulkemista tietyiltä uusilta osakkeenomistajilta, kuten laita usein on pienissä yhtiöissä ja asunto-osakeyhtiöissä.

Edelleen osakkeenomistajien keskinäisiä määräämisvaltasuhteita on säännelty yhtiöjärjestyksen 12§:ssä, jossa on rajoitettu sitä äänivaltaa, jota yksittäinen osakas ja asiamies voi yhtiökokouksessa käyttää. Yhtiön hallintoa koskevista yhtiöjärjestykseen sisältyvistä kelpoisuusvaatimuksista käy ilmi, että yhtiön johdon riippumattomuus suhteessa yhtiön kilpailijoihin on korostettu. Yhtiöjärjestys sisältää siis määräyksiä, jotka rajoittavat osakkeenomistajan mahdollisuuksia saavuttaa yhtiössä määräävä asema. Tulkinta, jonka mukaan velvollisuus hankkia osakkeiden luovutukseen suostumus yhtiöltä ulottuu osakkeenomistajiinkin, ei ole ristiriidassa näiden määräysten kanssa, vaan on pikemmin niitä täydentävä.

Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo Imatran Seudun Sähkö Oy:n yhtiöjärjestyksen 16 §:n suostumusedellytyksen koskevan myös yhtiön osakkeita entuudestaan omistavaa henkilöä. Siten Sulkavan Lämpö Oy:n merkitseminen kanteessa tarkoitettujen osakkeiden omistajaksi osake- ja osakasluetteloihin on edellyttänyt hallituksen suostumusta.

Suostumuksen epäämisen oikeellisuus

Imatran Seudun Sähkö Oy:n hallitus ei ole antanut suostumusta Sulkavan Lämpö Oy:n kanteessa tarkoitetulle osakehankinnalle. Perusteeksi tälle on ilmoitettu, ettei Suur-Savon Sähkö Oy:tä lähellä oleville yhtiöille, kuten Sulkavan Lämpö Oy:lle, anneta suostumusta hankkia Imatran Seudun Sähkö Oy:n S-sarjan osakkeita. Sulkavan Lämpö Oy on katsonut, ettei suostumusta olisi saanut evätä. Suostumus on muun muassa vastaavassa tilanteessa annettu Imatran Voima Oy:tä lähellä oleville yhtiöille, jotka omistavat suunnilleen yhtä paljon Imatran Seudun Sähkö Oy:n osakkeita kuin Suur-Savon Sähkö Oy:tä lähellä olevat yhtiöt.

Korkein oikeus toteaa, että suostumuksen epäämisen oikeellisuus on ollut riidan kohteena alemmissa oikeuksissa. Käräjäoikeus on tuomiossaan ottanut kantaa kysymykseen ja asianosaiset ovat muutoksenhakumenettelyssä lausuneet asiasta. Omaksumastaan suostumuslausekkeen tulkinnasta johtuen hovioikeus ei tosin ole ottanut kantaa tältä osin esitettyyn vaatimukseen. Asiassa ei kuitenkaan ole riitaisia näyttökysymyksiä. Asian selvitettyyn tilaan nähden ja viivytyksen välttämiseksi Korkein oikeus ottaa asian tältäkin osin ratkaistavakseen.

Osakeyhtiölain 3 luvun 4 §:ssä ei ole nimenomaisesti rajoitettu yhtiön harkintavaltaa sen suhteen, milloin lainkohdassa tarkoitettu suostumus voidaan antaa tai evätä. Voidaan kuitenkin lähteä siitä, niin kuin lain esitöissäkin on edellytetty, että suostumuksen epäämisen tulee olla asiallisesti perusteltua. Mainituissa esitöissä lausutaan, että oikeudenkäynnissä, jossa luovutuksensaaja vaatii suostumuksen antamista väittäen epäämisen tapahtuneen asiallisitta syittä, joutunee yhtiö, mikäli se kiistää väitteen, yleensä esittämään epäämisen syyt (HE 27/1977 vp. s. 31).

Imatran Seudun Sähkö Oy on ilmoittanut pitävänsä Suur-Savon Sähkö Oy:tä kilpailijanaan ja Imatran Voima Oy:tä puolestaan yhteistyökumppaninaan, sekä että yhtiö on tämän vuoksi johdonmukaisesti noudattanut suostumuskäytännössään edeltä ilmenevää linjaa. Tällaista perustetta voidaan pitää asiallisena eikä Sulkavan Lämpö Oy ole muutoinkaan osoittanut, että suostumuksen epääminen olisi tapahtunut epäasiallisella perusteella. Koska osakkeenomistajien erilainen kohtelu on perustunut yhtiöjärjestyksen määräykseen, jonka nojalla hallituksella on laaja harkintavalta päätettäessä suostumuksesta, ja koska suostumuksen epäämiselle on esitetty uskottava, yhtiön edulla perusteltavissa oleva asiallinen syy, kysymys ei myöskään ole ollut osakeyhtiölain 8 luvun 14§:n 1 momentissa tarkoitetusta, osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta loukkaavasta toimenpiteestä. Imatran Seudun Sähkö Oy:n hallitus ei näin ollen ole velvollinen antamaan suostumusta kanteessa tarkoitettuun luovutukseen eikä velvollinen merkitsemään Sulkavan Lämpö Oy:n saantoa yhtiön osake- ja osakasluetteloihin.

Hovioikeuden ja käräjäoikeuden tuomiot kumotaan. Kanne hylätään.

Asian ovat ratkaisseet presidentti Olavi Heinonen sekä oikeusneuvokset Mikko Tulokas (eri mieltä), Kari Kitunen, Gustav Bygglin ja Liisa Mansikkamäki. Esittelijä Pekka Pulkkinen.

Oikeusneuvos Tulokas: Sulkavan Lämpö Oy on kanteessaan vaatinut Imatran Seudun Sähkö Oy:n (jälj. ISS) hallituksen velvoittamista antamaan suostumuksensa ISS:n S-sarjan 50 osakkeen hankkimiseen. Hovioikeus on pysyttänyt käräjäoikeuden kanteen hyväksyvän tuomion lopputuloksen katsoen, ettei ISS:n yhtiöjärjestyksen 16 §:ssä oleva suostumuslauseke koskenut vanhan osakkaan saantoa.

Osakeyhtiölain 3 luvun 2 §:stä ilmenee, että osakkeen luovuttamista ja hankkimista voidaan yhtiöjärjestyksessä rajoittaa vain saman luvun 3 ja 4 §:ssä mainituin tavoin. Jälkimmäinen säännös koskee yhtiöjärjestyksen määräystä, jonka mukaan osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Säännös ei ole esteenä yhtiöjärjestysmääräykselle, jonka mukaan suostumus tarvitaan myös silloin, kun luovutuksensaajana on yhtiön vanha osakas.

Yhtiöjärjestysmääräystä on tulkittava objektiivisesti sanamuotoon pitäytyen. Tästä näkökulmasta ISS:n yhtiöjärjestyksen suostumuslauseke ei ole tulkinnanvarainen. Sen soveltamisala on määritelty. Ulkopuolelle jäävät vain perintö- ja perheoikeudelliset saannot sekä tapaukset, joissa osake on hankittu pakkohuutokaupasta tai konkurssipesästä.

Suostumuslausekkeen sisältö on selvä. Lausekkeen ulottaminen koskemaan myös vanhojen osakkaiden saantoja ei ole osakeyhtiölain 3 luvun 4 §:n vastaista. Tätä koskevaa yleistä kieltoa ei voida johtaa myöskään osakeyhtiöoikeudellisista yleisperiaatteista. Pitkälle viedyt osakkeiden luovutus- ja hankintarajoitukset ovat osoittautuneet tarpeellisiksi ns. nurkanvaltauksia vastaan etenkin sen kaltaisissa keskinäisen yhtiön tyyppisissä jakeluyhtiöissä, jollaisesta nyt on kysymys.

Kanteessa tarkoitettujen osakkeiden hankkimiseen tarvitaan yhtiöjärjestyksen mukaan ISS:n hallituksen yksimielisellä päätöksellä annettu suostumus. Hallituksen päätöksenteossa poikkeuksellista yksimielisyysvaatimusta ei ole pidettävä suostumusta koskevassa asiassa perusteltuna. Se antaisi itsenäisen oikeuden suostumuksen epäämiseen kullekin hallituksen jäsenelle ja laajentaisi siten laissa sallittua poikkeuksellista rajoitusta. Esillä olevassa tapauksessa tällä ei kuitenkaan ole merkitystä, kun suostumus on evätty yksimielisesti.

Suostumuksen epääminen ei saa muodostua yhtiöoikeuden väärinkäytöksi, vaan siihen tulee olla yhtiön näkökulmasta hyväksyttävä peruste. Kun suostumuksen pyytäjänä on yhtiön vanha osakas, epäämiseen tulee olla hyvä syy. Asiassa on otettava muun ohella huomioon osakkeenomistajien tasapuolisen kohtelun vaatimus. Merkitystä on myös sillä, että toisin kuin osakkeen lunastuksessa suostumuksen epääminen ei edellytä korvausta.

Ratkaistavaksi jää esitetyin tavoin kysymys siitä, onko ISS:llä ollut riittävät perusteet suostumuksen epäämiseen. Kun Kouvolan hovioikeus ei ole tätä kysymystä ratkaissut, palautan asian hovioikeudelle. Enemmistön otettua asian välittömästi päätettäväksi esitän kantanani suostumuksen epäämisestä seuraavaa.

ISS on perustellut suostumuksen epäämistä 16.6.1997 päivätyssä kirjeessä Sulkavan Lämpö Oy:lle. Siinä on viitattu 24.6.1996 pidetyn ISS:n varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirjan 8 §:n liitteeseen n:o 6, jossa on selvitetty syitä äänivaltaista S-osakesarjaa koskevaan osakeantiin ja muihin toteutettuihin yhtiöjärjestysmuutoksiin. Niihin kuului myös nyt kysymyksessä olevan suostumuslausekkeen lisääminen yhtiöjärjestykseen. Liitteessä 6 olevan selvityksen mukaan yhtiöjärjestyksen muutosten ja niihin oleellisesti liittyvän osakeannin tarkoituksena oli estää yhtiön osakkeilla keinottelu ja ei-toivottujen omistajatahojen tulo yhtiön omistajiksi sekä erityisesti pelättävissä olevan valtausyrityksen torjunta. Selvityksestä käy ilmi, että muun muassa Sulkavan Lämpö Oy ja 10 muuta Suur-Savon Sähkö Oy:n hallitsemaa lämpöyhtiötä olivat tuolloin kasvattamassa äänivaltaansa vastaajayhtiössä.

Kantajan ilmoituksen mukaan Suur-Savon Sähkö Oy:tä lähellä olevat yhtiöt omistavat ISS:n S-sarjan osakkeista 2 192 kpl eli 5,7 % ja A-sarjan osakkeista 4 494 kpl eli 7,5 %. Kantajan mukaan Imatran Voima Oy:tä lähellä olevat yhtiöt omistavat samaa suuruusluokkaa olevat osakemäärät. Kummankin yhtiöryhmän kiinnostus ISS:n osakkeisiin selittynee sillä, että ne harjoittavat energian tuotantoa, tukkukauppaa, sähkönsiirtoa ja jakelua.

Suostumus on evätty viittaamalla vuoden 1995 tilanteeseen. ISS:n hallituksen mukaan olosuhteissa ei ole tapahtunut mitään sellaisia muutoksia, joiden perusteella olisi aihetta tarkistaa aikaisempaa suhtautumista Suur-Savon Sähkö Oy:tä lähellä olevien yhtiöiden pyrkimyksiin hankkia lisää ISS:n osakkeita. Pidän hallituksen kannanottoa virheellisenä. Olosuhteet ovat sikäli olennaisesti muuttuneet, että sittemmin toteutetuilla yhtiöjärjestysmuutoksilla ja muilla toimenpiteillä, erityisesti äänivaltaisten osakkeiden antamisella ja äänileikkuria koskevalla määräyksellä vihamielisen valtauksen mahdollisuus on käytännössä suljettu pois. Kun vielä kanne koskee suhteellisen pientä osakemäärää, joka ei vaikuttaisi olennaisesti voimasuhteisiin yhtiössä, ei mielestäni ole esitetty ISS:n kannalta hyväksyttävää syytä suostumuksen epäämiselle.

Näillä perusteilla päädyn hyväksymään käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen.