Edilex-palvelut

Kirjaudu sisään

Siirry päätökseen

Puutteelliset hakuehdot

KKO:1999:19

Vahingonkorvaus - Sopimussuhteeseen perustuva vastuu

Diaarinumero:S97/97
Esittelypäivä:19.1.1998
Taltio:340
Antopäivä:16.2.1999

A:lta saamansa toimeksiannon mukaisesti tilitoimisto C oli laatinut kommandiittiyhtiön perustamissopimuksen, jonka mukaan yhtiön vastuunalaisia yhtiömiehiä olivat A ja B. A oli samalla ilmoittanut tarkoituksena olevan, ettei B joudu vastuuseen kommandiittiyhtiön velvoitteista. Sen vuoksi C oli laatinut myös yhtiöosuuden kauppakirjan, jolla B myi A:lle osuutensa yhtiöstä ja A vapautti B:n kaikesta vastuusta. Kommandiittiyhtiö merkittiin kaupparekisteriin ja B joutui vastuuseen yhtiön veloista. Tämän katsottiin tuomiossa mainituilla perusteilla johtuneen C:n laiminlyönnistä.

C velvoitettiin sopimussuhteita koskevien periaatteiden mukaan korvaamaan B:lle näin aiheutunut vahinko.

ASIAN KÄSITTELY ALEMMISSA OIKEUKSISSA

Kanne Kouvolan käräjäoikeudessa

B lausui C:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että kuorma-autoyrittäjä A oli loppuvuodesta 1985 ollut kiinnostunut saamaan nimiinsä B:n liikenneluvan ja ostamaan hänen kuorma-autonsa. B oli halunnut päästä eroon liikenneluvasta ja kuorma-autosta. A oli myöhemmin ilmoittanut tilitoimistonsa C:n hoitavan kaikki käytännön järjestelyt ja paperit voitavan allekirjoittaa 2.1.1986 tilitoimistossa. Tilitoimistossa osakeyhtiön naispuolinen työntekijä oli selostanut, että liikenneluvan siirtämiseksi A:n ja B:n piti perustaa kommandiittiyhtiö, johon kumpikin meni vastuunalaiseksi yhtiömieheksi ja pani panokseksi liikennelupansa ja kuorma-autonsa. Tämän jälkeen B myisi yhtiöosuutensa A:lle. B:lle ei aiheutuisi minkäänlaista taloudellista vastuuta kommandiittiyhtiön velvoitteista. B:n allekirjoittama yhtiöosuuden kauppakirja ja eroamisilmoitus varmistaisivat tämän asian. Osakeyhtiön toimihenkilö oli kertonut tällaisen järjestelyn olevan yleisenä käytäntönä liikennelupia siirrettäessä. Kommandiittiyhtiön perustamisasiakirja, yhtiöosuuden kauppakirja ja kaupparekisterin muutosilmoituslomake olivat olleet valmiina ja asiakirjat oli allekirjoitettu samassa tilaisuudessa.

Koska B:n tarkoituksena oli ollut vain myydä ja siirtää liikennelupansa ja kuorma-autonsa A:lle eikä toimia kommandiittiyhtiössä, hänelle oli ollut tärkeää, ettei hän järjestelyn yhteydessä joutuisi millään tavalla taloudelliseen vastuuseen kommandiittiyhtiön velvoitteista. Osakeyhtiön toimihenkilöt olivat vakuuttaneet hänelle, ettei hänelle tällä järjestelyllä aiheutuisi taloudellista vastuuta. B oli luottanut siihen, että osakeyhtiö menetteli lupaustensa mukaisesti niin, ettei hän joutunut taloudelliseen vastuuseen kommandiittiyhtiön sitoumuksista. B oli ymmärtänyt, että papereiden allekirjoittamisen jälkeen asia oli hänen osaltaan selvä.

B oli jäänyt kaupparekisteritietoihin kommandiittiyhtiön toiseksi vastuunalaiseksi yhtiömieheksi. Eroaminen oli ilmoitettu kaupparekisteriin vasta 1989 käyttäen ilmeisesti hyväksi B:n 2.1.1986 allekirjoittamaa muutosilmoitusta.

C oli saanut B:ltä ja kommandiittiyhtiöltä toimeksiannon toimia siten, ettei järjestelystä aiheutunut B:lle velkavastuuta. Osakeyhtiön toimialaan ja sen työntekijöiden tehtäviin oli kuulunut tällaisten tehtävien vastaanottaminen ja suorittaminen. Koko järjestely B:n liikenneluvan siirtämiseksi A:lle oli ollut lähtöisin osakeyhtiöstä. B oli luottanut asiassa sen asiantuntemukseen sekä kykyyn hoitaa yhtiöjärjestelyt asianmukaisesti.

B:n vastattavaksi jääneet kommandiittiyhtiön velat olivat syntyneet 30.9.1986 - 9.3.1989. B:n osalta velkavastuun perusteena oli kaikissa tapauksissa ollut se, että kaupparekisterimerkinnän mukaan hän oli vastuiden syntyaikana ollut vastuunalaisena yhtiömiehenä kommandiittiyhtiössä. B:n vastuu kommandiittiyhtiön velvoitteista oli siten syntynyt osakeyhtiön laiminlyönnin seurauksena.

Mikäli sopimussuhdetta toimeksiannosta ei katsottaisi syntyneen B:n ja osakeyhtiön välillä, kysymyksessä oli vahingonkorvauslain mukaan korvattava taloudellinen vahinko. Ottaen huomioon asiaan liittyvät olosuhteet ja korvausvastuun määrä taloudellisen vahingon korvaamiseen oli erittäin painavia syitä.

Sen vuoksi B vaati

vahvistettavaksi, että osakeyhtiö oli laiminlyönyt toimeksiantoa hoitaessaan valvoa B:n etua ja tämän johdosta velvollinen korvaamaan sanotusta laiminlyönnistä B:lle aiheutuneen tai aiheutuvan vahingon, ja että osakeyhtiö oli mainitulla menettelyllään aiheuttanut sen, että B oli joutunut henkilökohtaiseen vastuuseen kommandiittiyhtiön nimissä vuosina 1986 - 1989 tehdyistä velvoitteista, sekä

osakeyhtiön velvoittamista suorittamaan B:lle vahingonkorvaukseksi hänen vastattavakseen jääneiden kommandiittiyhtiön velkojen määrän yhteensä 286 990 markkaa korkoineen.

Vastaus

C vastusti kannetta ja vaati sen hylkäämistä. A oli antanut sille toimeksiannon muuttaa hänen kuljetusliikkeensä kommandiittiyhtiöksi, johon tuli toiseksi vastuunalaiseksi yhtiömieheksi B, ja laatia kauppakirja, jolla B myi yhtiömiesosuutensa A:lle. A:n kanssa oli tuolloin sovittu, että sen jälkeen kun muutosilmoitus oli merkitty kaupparekisteriin ja liikenneluvat olivat siirtyneet kommandiittiyhtiölle, A ottaisi yhteyttä ja sovittaisiin kauppakirjan tekemisestä B:n yhtiöosuudesta ja B:n eroamisesta yhtiöstä. A oli vaatinut B:ltä 2.1.1986 päivätyn kauppakirjan sen varalta, ettei B myöhemmin haluaisi luopua osuudestaan heidän alkuperäisen sopimuksensa mukaisesti sekä että B varmistaisi tarvittaessa eronsa kommandiittiyhtiöstä. Yhtiöosuuden kauppakir- ja oli sovittu säilytettäväksi osakeyhtiön arkistossa. Varsinaisen kauppakirjan tekemisestä ei ollut myöhemmin annettu osakeyhtiölle toimeksiantoa.

Osakeyhtiöllä oli ollut toimeksianto vain kommandiittiyhtiön perustamiseen, mikä oli viivyttelemättä hoidettu. A:n velat olivat tuolloin olleet vain 20 000 markkaa, mikä ei ollut antanut aihetta mihinkään toimenpiteisiin. Kyseessä oli ollut liikenneluvan kauppa. Kaupasta A ja B olivat sopineet keskenään. Osakeyhtiön taholta ei ollut annettu B:lle sellaista tietoa, ettei hän kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä olisi vastuussa kommandiittiyhtiön velvoitteista. Osakeyhtiö oli toiminut saamiensa toimeksiantojen mukaan ja ollut vain tekninen avustaja, joka oli kirjoittanut asiapapereita. Osakeyhtiö ei ollut aiheuttanut B:lle vahinkoa.

Käräjäoikeuden tuomio 13.3.1996

Käräjäoikeus totesi, ettei kenenkään tarkoituksena ollut ollut, että B toimisi vastuunalaisena yhtiömiehenä A:n kuljetusliikkeessä. Kommandiittiyhtiön perustaminen oli tapahtunut vain, jotta B:n liikennelupa olisi siirtynyt A:n käyttöön, koska lupaviranomainen ei hyväksynyt suoraa kaupankäyntiä. B:n jääminen kaupparekisteriin merkityksi kommandiittiyhtiön vastuunalaiseksi yhtiömieheksi oli ollut vahinko, jota kukaan ei ollut tarkoittanut.

Käräjäoikeus totesi kaikkien osapuolten voineen havaita, että järjestely tarkoitti liikennelupaviranomaisen harhauttamista valeoikeustoimilla.

Todistajana kuullun X:n kertomasta ilmeni, että A oli saanut neuvoja osakeyhtiöltä. X:n mukaan A oli ehdottanut, että hänen kirjanpitäjänsä laatisi tarvittavat paperit. Osakeyhtiön toimistossa paperit esittänyt naishenkilö oli sanonut tällaisen menettelyn olevan päivän käytäntö. B oli ihmetellyt sitä, että hän tuli perustettavaan yhtiöön yhtiömieheksi, ja oli kysynyt vastuustaan. Tähän naishenkilö oli vastannut näyttäen eroamispapereita, ettei B olisi missään vastuussa ja että tilitoimisto hoitaisi asiat. Tuossa yhteydessä ei ollut selvitetty A:n eikä B:nkään velkoja. B:llä ei enää ollut ollut kuorma-autoa, minkä hän olisi voinut sijoittaa kommandiittiyhtiöön, koska se oli jo myyty ja luovutettu A:lle.

Todistajana kuullun A:n kertomus ei ollut ristiriidassa X:n kertomuksen kanssa.

Osakeyhtiön mukaan A:lla oli tuolloin valmiina olleen vuoden 1984 taseen mukaan ollut vähän velkaa, vain 20 375 markkaa. A:n liikkeen taloudellinen tila oli ollut hyvä, joten tilitoimistolla ei ollut ollut syytä epäillä, että B:lle aiheutuisi vahinkoa.

B:llä ei 2.1.1986 päivätyn kauppakirjan mukaan tuon jälkeen ollut mitään vaatimuksia A:lta tai kommandiittiyhtiöltä. Kauppakirjan selvä sanamuoto oli palvellut myös B:n tarkoitusta siinä, että A oli nimenomaisesti vapauttanut B:n kaikista kommandiittiyhtiön vastuista jo tuosta päivästä lähtien. B:n ja A:n välillä tuo sopimus oli sitova.

Epäselväksi oli jäänyt, miksi osakeyhtiö ei ollut hoitanut liikennelupien siirron hakemista, mikä kuitenkin oli sen mukaan edellytyksenä B:n eroamiselle kommandiittiyhtiöstä. A itse oli asiamiehensä avulla pannut liikennelupien siirtohakemuksen viipymättä vireille heti, kun kommandiittiyhtiö oli merkitty kaupparekisteriin, mutta hakemus oli hylätty.

Käräjäoikeus totesi edelleen, että osakeyhtiö ei ollut voinut hoitaa muutosilmoitusta kaupparekisteriin, koska sillä ei ollut ollut kommandiittiyhtiöön jääneiden yhtiömiesten sitä koskevaa uutta yhtiösopimusta eikä vastuunalaiseksi yhtiömieheksi jääneen yhtiömiehen allekirjoittamaa kaupparekisteri-ilmoitusta. Osakeyhtiöllä ei siten ollut ollut toimeksiantoa muutosilmoituksen tekemiseen ennen kuin vuonna 1989, jolloin se oli saanut käyttöönsä ilmoituksen, jossa oli myös B:n allekirjoitus.

Käräjäoikeus katsoi selvitetyksi, ettei B:n ja osakeyhtiön välillä ollut sovittu minkään toimeksiannon hoitamisesta. Osakeyhtiön asiakkaana oli ollut A. Kun sopimussuhdetta B:n ja osakeyhtiön välillä ei ollut ollut, väitetystä sopimuksen rikkomisesta ei voinut seurata korvausvelvollisuutta.

Vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n mukaan korvausvelvollisuuden syntyminen edellytti tuottamusta. Asiantuntijapalvelua maksua vastaan tarjoavan tilitoimiston velvollisuutena oli toimia lain mukaisesti ja valvoa toimeksiantajansa etua sekä toimia myös toimeksiantajan sopijakumppaniin nähden niin, ettei tämä ymmärtämättömyyttään kärsinyt vahinkoa.

X:n mukaan B ei ollut tiennyt kommandiittiyhtiön perustamisesta ennen kuin sitä oli hänelle tilitoimistossa esitetty. Yhtiösopimuksen tekemisestä alkaen aina siihen saakka, kun kaupparekisteriin oli merkitty B:n eronneen kommandiittiyhtiöstä, oli jäänyt ajanjakso, jolloin B kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä oli ollut vaarassa joutua velkojiin nähden vastuuseen kommandiittiyhtiön veloista. Osakeyhtiö ei X:n kertomuksesta päätellen ollut antanut B:lle oikeaa tietoa tämän riskistä. A:n liikkeen silloisista varoista ja veloista ei ollut annettu B:lle tietoa. Päinvastoin osakeyhtiön toimihenkilö oli vakuuttanut, ettei B:llä olisi mitään vastuuta ja että tilitoimisto hoitaisi asian. B:n riskiä oli vähentänyt 2.1.1986 päivätyn kauppakirjan ehto, jolla A oli vapauttanut hänet kaikesta vastuusta. Mitään B:n asemaa turvaavaa vakuutta ei ollut järjestetty eikä tämä ollut ymmärtänyt sellaista itse vaatia. Osakeyhtiö oli antanut B:n ymmärtää hoitavansa asian niin, ettei hän joudu vastuuseen kommandiittiyhtiön veloista. Asia oli kuitenkin jäänyt hoitamatta. Osakeyhtiö oli siten tuottamuksellisesti aiheuttanut B:lle vahingon vaaran, mitä tämä ei ollut tiedostanut eikä siten voinut siihen varautua. Osakeyhtiö oli näin ollen vahingonkorvauslain 2 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla aiheuttanut B:n vahingot.

Vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:ssä on sellaisen taloudellisen vahingon, mikä ei ole yhteydessä henkilötai esinevahinkoon, korvausvelvollisuuden edellytykseksi säädetty, että se on aiheutettu rangaistavaksi säädetyllä teolla tai julkista valtaa käytettäessä tai milloin muissa tapauksissa on erittäin painavia syitä.

Vahinko oli aiheutunut viranomaista erehdyttämään tarkoitetun valeoikeustoimen seurauksena. Asiantuntijapalvelua maksua vastaan tarjoavan tilitoimiston oli ollut sopimatonta neuvoa asiakasta ja tämän sopimuskumppania lainvastaiseen menettelyyn. Myös osakeyhtiön asiakkaan sopimuskumppanille antama käsitys menettelyn riskittömyydestä oli ollut väärä, koskei riskiä ollut ollut mahdollista poistaa. Käräjäoikeus piti näitä seikkoja erittäin painavina syinä, joiden perusteella osakeyhtiö oli velvollinen korvaamaan asiakkaansa sopimuskumppanin taloudellisen vahingon.

Tämän vuoksi käräjäoikeus vahvisti, että osakeyhtiö oli A:n toimeksiantoa hoitaessaan laiminlyönyt valvoa asiaan kuuluvalla tavalla hänen sopimuskumppaninsa B:n etua ja että osakeyhtiö voi sen vuoksi olla velvollinen suorittamaan B:lle korvauksia vahingoista. Käräjäoikeus velvoitti osakeyhtiön suorittamaan B:lle vahingonkorvaukseksi 286 989 markkaa korkoineen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Leporanta.

Kouvolan hovioikeuden tuomio 6.11.1996

Hovioikeus, jonne osakeyhtiö valitti, toimitti asiassa suullisen käsittelyn.

Hovioikeus lausui, että B oli vuonna 1985 halunnut myydä kuorma-autonsa, mutta ei ollut saanut sitä kaupaksi. Hän oli saanut ammattipiireistä tiedon, että auton voisi saada paremmin kaupaksi, mikäli samalla saisi siirretyksi auton ostajalle myös liikenneluvan. Todistajana kuultu A oli kuullut mieheltään, että tällaisessa tilanteessa mahdollisuus saada liikennelupa siirretyksi edellytti yhtiön perustamista. A oli sen jälkeen, kun auton kaupasta oli sovittu, kääntynyt tilitoimiston puoleen, joka oli laatinut tarvittavat paperit yhtiön perustamista varten. A:n kertoman mukaan jossakin yhteydessä ainakin oli ollut puhetta siitä, että B olisi yhtiössä, kunnes liikennelupa olisi saatu siirretyksi yhtiölle. Tässä tarkoituksessa oli perustettu 30.12.1985 kommandiittiyhtiö, jonka vastuunalaisina yhtiömiehinä olivat B ja A ja johon yhtiöön B luovutti panoksenaan autonsa 130 000 markan arvoisena. Koska tarkoituksena oli ollut, ettei B joutuisi vastaamaan kommandiittiyhtiön sitoumuksista, oli samalla tehty 2.1.1986 päivätyksi merkitty kauppakirja, jolla B myi osuutensa yhtiöstä A:lle 40 000 markan hinnasta. Kauppakirjan ehdon mukaan A vapautti B:n kaikesta vastuusta 2.1.1986 lähtien. Kauppakirja oli jäänyt tilitoimiston haltuun.

Kommandiittiyhtiö oli merkitty kaupparekisteriin 13.3.1986. Lupaviranomaisen hylättyä vuonna 1988 liikenneluvan siirtämistä kommandiittiyhtiölle koskevan hakemuksen kaupparekisteriin oli toimitettu tiedot, jotka vastasivat 2.1.1986 päivättyä kauppakirjaa eli että B oli eronnut kommandiittiyhtiöstä. Tämä ilmoitus oli merkitty kaupparekisteriin 7.3.1990. B oli joutunut yhtiömiehenä vastuuseen veloista, jotka tuohon mennessä olivat syntyneet ja joita hän tässä jutussa vaati tilitoimistolta.

Toimeksiannon asiakirjojen laatimisesta oli antanut tilitoimistolle A. Järjestely oli tehty pääosin sen vuoksi, että B olisi voinut myydä autonsa liikenneluvan siirtomahdollisuutta hyväksi käyttäen. Mikäli tieto B:n yhtiöosuuden myynnistä 2.1.1986 päivätyn kauppakirjan mukaisesti olisi heti toimitettu kaupparekisteriviranomaisille, ei liikenneluvan siirto A:lle olisi todennäköisesti onnistunut, koska tällainen seikka kaupparekisteriin merkittynä olisi saanut lupaviranomaisen mitä ilmeisimmin hylkäämään hakemuksen.

B oli esittänyt näyttöä siitä, että tilitoimiston edustaja oli 30.12.1985 yhtiösopimusta allekirjoitettaessa selittänyt, ettei hänelle tullut vastuuta perustettavan kommandiittiyhtiön veloista. B:n isä X oli todistajana kertonut olleensa läsnä tilitoimistossa 30.12.1985, kun kommandiittiyhtiön yhtiösopimus allekirjoitettiin. B oli tuolloin tiedustellut, mitä vastuu kommandiittiyhtiössä tarkoitti. Tilitoimiston palveluksessa ollut naishenkilö oli sanonut, ettei vastuuta ollut, ja osoittanut jotakin asiakirjaa, joka vapautti vastuusta. B oli myös kertonut edellyttäneensä yhtiötä perustettaessa, ettei hän joutunut vastuuseen sen veloista.

Hovioikeus ei lausumillaan perusteilla pitänyt X:n kertomusta yksityiskohdiltaan luotettavana.

Asiassa oli ilmennyt, että järjestely kommandiittiyhtiön perustamisesta oli tehty sen vuoksi, että B olisi saanut autonsa liikenneluvan siirron myötä paremmin kaupaksi. B:llä oli merkantin koulutuksen saaneena ollut ainakin perusedellytykset ymmärtää, mitä vastuunalaisen yhtiömiehen asema kommandiittiyhtiössä merkitsi. Hän olikin 2.1.1986 päivättyyn kauppakirjaan sisällytetyllä vastuuvapautta koskevalla ehdolla yrittänyt tätä velkavastuuta välttää. Oli kuitenkin jäänyt luotettavasti näyttämättä, että tilitoimiston edustaja olisi toiminut niin, että B:llä oli yhtiösopimuksen allekirjoittamisesta huolimatta ollut syy uskoa kokonaan välttyvänsä henkilökohtaiselta vastuulta kommandiittiyhtiön veloista. Sen vuoksi hovioikeus hylkäsi kanteen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Pöntinen, Häkämies ja Tuomainen. Esittelijä Jukka Hallavainio.

MUUTOKSENHAKU KORKEIMMASSA OIKEUDESSA

B:lle myönnettiin valituslupa. Valituksessaan B vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja että Korkein oikeus vahvistaa, että osakeyhtiö oli huolimattomalla menettelyllään tai laiminlyönnillään ja hyvän liiketavan vastaisella menettelyllään aiheuttanut B:n joutumisen henkilökohtaiseen vastuuseen A Ky:n nimissä vuosina 1986 - 1989 tehdyistä velvoitteista, sekä että osakeyhtiö velvoitetaan suorittamaan B:lle vahingonkorvauksena 286 990 markkaa korkoineen.

B lausui muun muassa, että osakeyhtiö oli jättänyt hänelle ilmoittamatta, ettei yhtiöosuuden kauppakirjassa olevalla vastuustavapauttamislausekkeella ollut mitään merkitystä kommandiittiyhtiön velkojiin nähden. Osakeyhtiön laatimien asiakirjojen perusteella ja yhtiön työntekijän vastauksista B:n kysymyksiin allekirjoitustilaisuudessa B oli saanut virheellisen käsityksen asian riskittömyydestä ja yhtiökumppanuuden ajallisesta kestosta. Osakeyhtiön laatimat asiakirjat allekirjoitettuaan B:llä oli ollut perusteltu aihe uskoa, ettei hänelle syntynyt yhtiöjärjestelyistä minkäänlaista vastuuta.

Osakeyhtiö antoi siltä pyydetyn vastauksen.

Korkein oikeus toimitti jutussa suullisen käsittelyn.

KORKEIMMAN OIKEUDEN RATKAISU 16.2.1999

Perustelut

B on halunnut myydä autonsa ja ollut valmis tarvittaessa siirtämään ostajalle myös liikennelupansa. A puolestaan on ollut kiinnostunut erityisesti B:llä olleesta liikenneluvasta ja ollut valmis sen saadakseen ostamaan B:n auton. B:n luovutettua autonsa jo joulukuussa 1985 A:n hallintaan on kummankin etujen toteuttamiseksi 30.12.1985 allekirjoitettu kysymyksessä olevat kaksi asiakirjaa, 30.12.1985 päivätty sopimus kommandiittiyhtiön perustamisesta ja 2.1.1986 päivätty yhtiöosuuden myymistä koskeva kauppakirja.

Asiakirjat on laadittu C:n tilitoimistossa. Osakeyhtiön toimitusjohtaja D on Korkeimmassa oikeudessa kertonut saaneensa 28.12.1985 A:lta toimeksiannon perustaa kommandiittiyhtiö, johon A ja B tulivat vastuunalaisiksi yhtiömiehiksi ja johon he panivat omistamiensa yksityisten kuljetusliikkeiden varat ja velat. D:n mukaan A oli ilmoittanut B:n edellyttävän, ettei B:lle tule vastuuta kommandiittiyhtiön velvoitteista. D oli ymmärtänyt A:n ilmoituksen siten, että A:n ja B:n yhteisenä tarkoituksena oli ollut, ettei B joudu vastuuseen kommandiittiyhtiön velvoitteista. Tämän vuoksi D oli kommandiittiyhtiön, A Ky:n perustamissopimuksen lisäksi laatinut 2.1.1986 päivätyn yhtiöosuuden kauppakirjan, jonka mukaan A vapautti B:n 2.1.1986 lähtien kaikesta vastuusta, mikä koski A Ky:tä. D:n mukaan A oli toisaalta halunnut yhtiöosuutta koskevan kauppakirjan sen vuoksi, että hän oli näin varmistanut sen, että B:n myöhemmin erotessa kommandiittiyhtiöstä heidän keskensä olisi jo etukäteen sovittu yhtiöosuuden kauppahinta.

B on kertonut, että neuvotteluissa A:n kanssa oli sovittu autokaupasta ja liikenneluvan siirtämisestä, mutta että tilitoimistossa hänen allekirjoitettavakseen esitetty kommandiittiyhtiön perustamissopimus oli tullut hänelle yllätyksenä. B oli halunnut varmuuden siitä, ettei hän joutunut vastuuseen kommandiittiyhtiön velvoitteista, ja vastauksena hänen tiedusteluunsa allekirjoitustilaisuudessa tilitoimistossa työskennellyt kirjanpitäjä oli viitannut yhtiöosuuden luovuttamista koskevaan asiakirjaan ja todennut, että vastuuta ei syntyisi.

A, joka on Korkeimmassa oikeudessa todistajana kuultuna tosin ilmoittanut muistavansa asian huonosti, on kuitenkin kertonut tarkoituksen olleen, että B olisi kommandiittiyhtiön yhtiömiehenä siihen saakka, kun liikennelupa olisi saatu siirretyksi kommandiittiyhtiölle, mutta että B:n ei ollut ollut tarkoitus toimia kommandiittiyhtiössä eikä olla vastuussa sen velvoitteista. A oli käsittänyt, että B yhtiöosuuden luovuttamista koskevaan kauppakirjaan otetun ehdon perusteella ei joutunut vastuuseen kommandiittiyhtiön veloista.

Tilitoimisto on A:n toimeksiannon mukaisesti tehnyt kaupparekisteriin ilmoituksen kommandiittiyhtiön perustamisesta. B on merkitty vastuunalaiseksi yhtiömieheksi ja hänen eroamisensa on vasta vuonna 1989 tehdyn ilmoituksen perusteella merkitty kaupparekisteriin 7.3.1990. B on siten kaupparekisteriin merkittynä vastuunalaisena yhtiömiehenä joutunut vastuuseen vuosina 1986 - 1989 syntyneistä kommandiittiyhtiön velvoitteista. Kysymys on siitä, onko osakeyhtiö vastuussa B:lle sen johdosta syntyneestä vahingosta.

Korkein oikeus toteaa, että osakeyhtiön toimitusjohtaja D ei ollut ennen asiakirjojen laatimista tavannut B:tä eikä muutoinkaan keskustellut hänen kanssaan. Toimeksiantotehtävän osakeyhtiö on saanut yksin A:lta, jonka toiminimen asioita se oli hoitanut aikaisemminkin. B:n ja osakeyhtiön välille ei siten ole syntynyt toimeksiantosuhdetta. Myöskään sopimusten allekirjoitustilaisuuteen 30.12.1985 ei ole liittynyt sellaisia seikkoja, joiden nojalla voitaisiin katsoa sopimussuhteen syntyneen.

Pääsääntöisesti toimeksiantosopimus asettaa toimeksisaajalle velvollisuuksia vain toimeksiantajaa kohtaan. Näin ollen esimerkiksi sopimusta laatiessaan toimeksisaajalla ei yleensä ole toimimis- tai tiedonantovelvollisuutta toimeksiantajan sopimuskumppaniin nähden. Tätä voidaan perustella muun muassa sillä, että toimeksisaajan päämies suorittaa vastikkeen toimeksiannon hoitamisesta, kun taas toimeksiantajan sopimuspuoli ei ole velvollinen tekemään toimeksisaajalle vastasuoritusta. Toimeksisaajalla voi kuitenkin olla toimimis- tai tiedonantovelvollisuus myös toimeksiantajan sopimuskumppania kohtaan esimerkiksi oman menettelynsä tai tehtävän sisällön perusteella taikka muutoin tehtävän suorittamiseen liittyvistä olosuhteista johtuen. Tällöin voi syntyä tilanne, jossa toimeksisaaja joutuu sopimussuhteita koskevien periaatteiden mukaisesti vahingonkorvausvastuuseen myös toimeksiantajan sopimuskumppaniin nähden.

Arvioitaessa osakeyhtiön velvollisuuksia sen toimeksiantajan A:n sopimuskumppania B:tä kohtaan huomioon tulee ottaa sopimusten tekemiseen liittyvät olosuhteet kokonaisuudessaan samoin kuin se, mitä yhtiöltä voidaan edellyttää näissä olosuhteissa.

Osakeyhtiön toimialana on ollut laskentatoimi, tilintarkastus, kirjanpitosovellusten laatiminen, yrityskonsultointi ja isännöinti sekä kurssitoiminnan järjestäminen. Yhtiö on ottanut hoitaakseen ammattimaisesti myös oikeudellista asiantuntemusta edellyttäviä toimeksiantoja kuten tässä tapauksessa yhtiön perustamista ja yhtiöosuuden luovuttamista koskevien asiakirjojen laatimisen. Tämä on edellyttänyt, että yhtiöllä on tehtävän hoitamiseen kohtuudella vaadittava osaaminen.

Toimeksiantotehtävän osakeyhtiön puolesta vastaanottanut D on A:n ilmoituksen perusteella tiennyt A:n ja B:n tarkoituksen olevan, että B ei joudu vastuuseen kommandiittiyhtiön veloista. Osakeyhtiön tehtävänä ei siten ole ollut pelkästään sopimusasiakirjojen laatiminen, vaan sen on samalla pitänyt ottaa huomioon sen tiedossa olleet sopimusjärjestelyn tavoitteet. Ottaessaan vastaan tehtävän D on voinut havaita, että poikkeaminen B:n vastuun osalta A:n ja B:n tarkoituksesta voisi aiheuttaa vahinkoa B:lle.

Perustettavan kommandiittiyhtiön A Ky:n vastuunalaisten yhtiömiesten A:n ja B:n välisellä 2.1.1986 päivätyllä sopimuksella ei ole voitu vaikuttaa kommandiittiyhtiön velkojien oikeuksiin eikä siis B:n vastuuseen velkojia kohtaan. Tämä on sellainen olennainen seikka, joka tilitoimiston on toimeksiantotehtävää suorittaessaan tullut tietää. B on tämän seikan osalta erehtynyt sopimuksen merkityksen suhteen ja erehtyminen on tullut ilmi tilitoimistossa käydyissä keskusteluissa. Näissä olosuhteissa tilitoimiston olisi tullut nimenomaisesti huomauttaa B:lle hänen erehdyksestään ja siitä, ettei toimeksiantoa ollut mahdollista toteuttaa sellaisena kuin A ja B olivat edellyttäneet. Niin ei ole tapahtunut vaan B on solminut edellä mainitut sopimukset ja joutunut vastuuseen kommandiittiyhtiön puheena olevista veloista. Tämä on johtunut tilitoimiston laiminlyönnistä ja tilitoimisto on sen vuoksi sopimussuhteita koskevien periaatteiden mukaisesti vastuussa B:lle aiheutuneesta vahingosta.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan. Juttu jätetään pääasian osalta käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen varaan.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Portin, Paasikoski, Suhonen, Hidén ja Kitunen. Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen.

Lisää muistilistalle

Muuta kansioita

Dokumentti ei ole muistilistallasi. Lisää se valittuun tai uuteen kansioon.

Lisää dokumentti kansioihin tai poista se jo liitetyistä kansioista.

Lisää uusi kansio.

Lisää uusi väliotsikko.