Konkurssi - Takaisinsaanti konkurssipesään

Diaarinumero:	S96/2445
Esittelypäivä:	2.9.1997
Taltio:	2106
Antopäivä:	24.6.1998

Autoja maahantuonut yhtiö A oli myynyt autoliike B:lle yhtiöiden välisen varaosamyyntisopimuksen mukaisesti varaosia. Sopimuksen ehtojen mukaan A:lla oli oikeus lunastaa myymänsä varaosat B:ltä, jos sopimus irtisanottiin tai purettiin. A ja B olivat yhteisesti purkaneet sopimuksen, minkä jälkeen A oli lunastanut takaisin koko B:n varaosavaraston ja lukenut suoritettavan hinnan B:n tilivelan lyhennykseksi. B asetettiin neljä päivää sopimuksen purkamisen jälkeen konkurssiin. Ään.

Korkeimman oikeuden tuomiosta ilmenevillä perusteilla A:n katsottiin saaneen B:ltä maksun saatavalleen epätavallisin maksuvälinein. Maksu peräytettiin takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 10 §:n nojalla. Ään.

TakSL 10 §

B Ky:n konkurssipesä kertoi HakaAuto Oy:tä vastaan ajamassaan kanteessa, että Haka-Auto Oy oli 6.12.1993 ottanut B Ky:n toimitiloista kommandiittiyhtiön omistamaa ja hallitsemaa omaisuutta noin 112 000 markan edestä. Omaisuuden arvolla oli kuitattu Haka-Auto Oy:n saatavia kommandiittiyhtiöltä. Kommandiittiyhtiön konkurssi oli alkanut seuraavana päivänä. Kysymys oli siten velallisen epätavallista maksuvälinettä käyttäen velkojalle tapahtuneesta suorituksesta velallisen konkurssia edeltäneenä päivänä.

Jäljelle jääneestä kommandiittiyhtiön irtaimesta omaisuudesta oli konkurssipesälle kertynyt myyntituloja noin 185 000 markkaa. Haka-Auto Oy:n saama suoritus oli siten takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 10 §:n edellyttämällä tavalla huomattava.

Haka-Auto Oy:tä oli lisäksi suosittu sopimattomasti takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 5 §:n mukaisesti muiden velkojien kustannuksella, koska omaisuutta oli siirretty sille yhtä päivää ennen kommandiittiyhtiön konkurssiin asettamista. Haka-Auto Oy oli tuolloin ollut tietoinen kommandiittiyhtiön maksukyvyttömyydestä.

Tämän vuoksi konkurssipesä vaati, että Haka-Auto Oy velvoitetaan palauttamaan 6.12.1993 kommandiittiyhtiöstä lunastamansa irtain omaisuus konkurssipesälle, tai mikäli se ei enää ollut tallella, korvaamaan sen arvona 112 428,80 markkaa 16 prosentin korkoineen 7.12.1993 lukien.

Haka-Auto Oy kiisti kanteen kokonaisuudessaan. HakaAuto Oy:n ja kommandiittiyhtiön välillä 25.10.1988 solmitun varaosamyyntisopimuksen 16 §:n mukaisesti HakaAuto Oy:llä oli ollut oikeus lunastaa itse myymänsä ja piirimyyjän varastossa olevat, Haka-Auto Oy:n kuranteiksi katsomat ja jälleenmyyntikelpoiset varaosat voimassa olevaan piirimyyntihintaan vähennettynä millä tahansa erikseen sovittavalla alennuksella riippumatta siitä, olivatko kyseiset alennukset voimassa ostohetkellä.

Autokaupan romahtaminen oli aiheuttanut sen, että muun muassa alueella, jossa kommandiittiyhtiö oli toiminut, kummankaan osapuolen näkemyksen mukaan ei ollut enää järkevää harjoittaa auto- ja varaosamyyntiä. Asiasta oli keskusteltu useaan otteeseen, kunnes yhteisesti oli päädytty siihen, ettei sopimusta enää ollut kannattanut jatkaa. Sopimukset oli 3.12.1993 purettu myös muodollisesti. Samassa yhteydessä oli sovittu siitä, että HakaAuto Oy lunasti varastossa olleet varaosat ja tarvikkeet takaisin. Menettely oli vastannut normaalia käytäntöä, jota Haka-Auto Oy oli soveltanut piirimyyjien kesken silloin, kun yhteistyö yhteisen sopimuksen perusteella päättyi. Merkkivaraosien uudelleen myynti oli helpompaa järjestää maahantuojan kuin lopetettavan piirimyyjän toimesta. Sopimuksen purkamiseen, joka oli riidaton, oli ollut siten pätevä ja painava syy.

Tavaralle tehdyn määrä- ja kuntoisuustarkastuksen perusteella piirimyyjälle oli päätetty hyvittää 86 231,85 markkaa, joka vastasi 3.12.1993 tehdyn sopimuksen mukaista tulkintaa. Sanotulla määrällä oli kuitattu HakaAuto Oy:n saatavia kommandiittiyhtiöltä. Kuittaamista ei ollut pidettävä epänormaalina maksuvälineenä, koska se oli perustunut normaaliin, kaikkiin Haka-Auto Oy:n piirimyyjiin sovellettuun käytäntöön. Menettelyä oli noudatettu myös kyseisen piirimyyjän kanssa aiemmin.

Vaikka kommandiittiyhtiön joutuminen konkurssiin oli näyttänyt ilmeiseltä, Haka-Auto Oy ei missään tapauksessa ollut ollut tietoinen eikä varma kommandiittiyhtiön konkurssiin asettamisesta. Tavaroiden noutamisella ja konkurssiin asettamisella ei ollut ollut mitään tekemistä keskenään.

Käräjäoikeus totesi, että maksun epätavallisuutta oli arvioitava sekä velallisen että velkojan toimialan kannalta. Automyynti- ja varaosamyyntisopimusten mukaan Haka-Auto Oy:llä oli ollut oikeus suorittamaansa varaosien lunastukseen. Koska tavaroiden lunastaminen oli tapahtunut sopimusehtojen mukaisesti ja koska jutussa kuultujen todistajien mukaan samanlaista kuittausmenettelyä, vaikkakin pienempien tavaraerien osalta, oli suoritettu usein aiemminkin, käräjäoikeus katsoi, ettei maksu ollut tapahtunut epätavallisin maksuvälinein.

Siltä osalta kuin konkurssipesän vaatimus oli perustunut takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 5 §:ään, käräjäoikeus katsoi edellä kerrotun perusteella, että kommandiittiyhtiön ja Haka-Auto Oy:n välisen sopimuksen ja sen purkautumisen perusteella Haka-Auto Oy:llä oli ollut oikeus sopimuksen 16 §:n mukaisesti lunastaa tavarat. Käräjäoikeus katsoi kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen B:n kertomuksen perusteella selvitetyksi, että kommandiittiyhtiö oli tavaroita lunastettaessa ollut maksukyvytön ja että Haka-Auto Oy oli tuolloin ollut tietoinen maksukyvyttömyydestä.

Arvioitaessa takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 5 §:n soveltamisen edellytyksiä, käräjäoikeus totesi, että kanteessa tarkoitettujen tavaroiden lunastuksesta ja suoritetusta kuittauksesta oli sinänsä kiistattomasti aiheutunut muille pesän velkojille vahinkoa jaettavana olevan varallisuuden vähenemisen vuoksi. Suoritettu menettely oli kuitenkin perustunut siihen, että Haka-Auto Oy oli toteuttanut sille sopimuksen mukaan kuuluvaa oikeuttaan ilman, että kyseisen sopimuksen mukaisia erääntymis- tai muita ehtoja olisi muutettu. Tämän vuoksi ja kun velallisen ja velkojan menettely sopimuksen sisältö huomioon ottaen ei ollut ollut sopimatonta pelkästään sen vuoksi, että Haka-Auto Oy oli ollut tietoinen kommandiittiyhtiön maksukyvyttömyydestä ja tulossa olevasta konkurssista, käräjäoikeus katsoi, että suoritettujen lunastus- ja kuittaustoimien peräyttämiselle ei ollut perusteita myöskään takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 5 §:n säännösten nojalla.

Näillä ja maksun huomattavuuden osalta lausumillaan perusteilla käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Sippo.

Konkurssipesä valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus lausui, että takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 10 §:n tarkoittaman maksun huomattavuuden arvioinnissa oli otettava huomioon se, kuinka maksu vaikutti konkurssissa saatavansa valvoneiden velkojien jako-osuuden suuruuteen (KKO 1994:139). Konkurssipesän ilmoituksen mukaan realisointitulos pesäluettelossa mainitun irtaimen omaisuuden osalta oli ollut noin 185 000 markkaa. Lisäksi konkurssipesässä oli pesäluettelon mukaan ollut rahaa 1 457,95 markkaa, arvopapereita 800 markan arvosta ja tilisaatavia 88 650,37 markan arvosta. Pesäluettelossa mainittu 2 100 000 markan arvoiseksi arvioitu kiinteistö oli ilmoitettu kiinnitetyksi sanotusta arvosta. Siten pesän realisointitulos jäisi enintään noin 275 908 markkaan, koska kiinteistö eli pääasiallinen osa yhtiön pesäluettelossa tarkoitetusta omaisuudesta oli pantattu velkojen vakuudeksi. Tämä huomioon ottaen peräytettäväksi vaadittu maksu oli lain tarkoittamalla tavalla ollut pesän varoihin nähden huomattava.

Kuten käräjäoikeus oli todennutkin, kysymyksessä olevien varaosien ja tarvikkeiden lunastus ja niiden maksaminen kuittausteitse oli perustunut 25.10.1988 tehdyn sopimuksen 16 §:n ehtoon sopimussuhteen päättyessä. Sanottua Haka-Auto Oy:n toimittamien varaosien ja tarvikkeiden lunastusta takaisin Haka-Auto Oy:lle ja siihen liittynyttä kuittausmenettelyä oli pidettävä osana asianosaisten välienselvittelyä sopimussuhteen päättyessä. Tällaista menettelyä oli asiassa esitetyn selvityksen mukaan pidettävä yleisenä maahantuojan ja piirimyyjän välisen sopimussuhteen lakkaamistilanteissa. Mainittua kommandiittiyhtiön suorittamaa tilivelan maksua oli siten pidettävä tavanomaisena eikä sitä ollut suoritettu epätavallisin maksuvälinein.

Näillä ja muutoin käräjäoikeuden mainitsemilla perusteilla hovioikeus pysytti käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Tornivuori, Paimela ja Soininen, joka on myös esitellyt asian.

Konkurssipesälle on myönnetty valituslupa. Valituksessaan konkurssipesä on vaatinut, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja Haka-Auto Oy velvoitetaan palauttamaan konkurssipesälle 6.12.1993 kommandiittiyhtiöltä lunastamansa irtain omaisuus tai, mikäli se ei ole tallella, velvoitetaan suorittamaan omaisuuden arvona 112 428,80 markkaa 16 prosentin korkoineen 7.12.1993 lukien.

Inchcape Motors Finland Oy, entinen Haka-Auto Oy, on vastannut valitukseen ja vaatinut sen hylkäämistä.

Haka-Auto Oy ja B Ky ovat solmineet 25.10.1988 kahden automerkin piirimyyntiä koskevan automyyntisopimuksen sekä siihen liittyen samana päivänä varaosamyyntisopimuksen ja 28.12.1988 huoltokorjaamosopimuksen.

Varaosamyyntisopimuksen 13 §:ssä on määrätty sopimuksen päättämisestä seuraavasti: "a) Molemminpuolinen irtisanomisaika on kaksitoista (12) kuukautta. b) Molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta silloin, kun irtisanomiseen on pätevä syy, kuten olennainen muutos piirimyyjäyhtiön omistussuhteissa tai milloin sopimusosapuoli ei täytä sopimuksen ja toisen osapuolen edellyttämiä perusteltuja taloudellisia vaatimuksia. c) Milloin toinen osapuoli rikkoo tai laiminlyö sopimusta olennaisesti, on toisella oikeus välittömästi purkaa sopimus."

Sopimuksen 16 §:ssä on määrätty, että mikäli yhteistyö päättyy, paitsi eräiden muiden sopimuskohtien nojalla, joista nyt ei ole kysymys, 13 §:n perusteella, on HakaAuto Oy:llä oikeus lunastaa itse myymänsä ja piirimyyjän varastossa olevat Haka-Auto Oy:n kurantiksi katsomat ja jälleenmyyntikelpoiset varaosat voimassa olevaan piirimyyjähintaan, vähennettynä millä tahansa erikseen sovittavalla alennuksella riippumatta siitä, olivatko kyseiset alennukset voimassa ostohetkellä.

Haka-Auto Oy ja kommandiittiyhtiö ovat purkaneet mainitut sopimukset 3.12.1993 allekirjoitetulla sopimuksella, jossa on lausuttu purkamisen syystä ja ehdoista seuraavaa: "Koska yhteistyö ei ole sujunut kumpaakaan osapuolta tyydyttävällä tavalla, katsovat osapuolet parhaaksi purkaa em. sopimukset tällä päivämäärällä. Purkuperusteena noudatetaan kunkin sopimuksen 13 § c) kohdan mukaisia ehtoja. Lisäksi todetaan, että varaosasopimuksen osalta noudatetaan myös varaosasopimuksen pykälää nro 16. Haka-Auto Oy lunastaa täten varastossa olevat varaosat ja tarvikkeet takaisin ehdoilla viikkotilausalennus - 20 %."

Haka-Auto Oy on 6.12.1993 lunastanut kommandiittiyhtiön toimitiloista peräytettäväksi vaaditut varaosat, joiden arvoksi on katsottu 112 428,80 markkaa, ja kuitannut 31.12.1993 päivätyn hyvityslaskun mukaan alennus huomioon ottaen 86 231,85 markalla kommandiittiyhtiöltä olevaa tilisaatavaansa.

Kommandiittiyhtiö on 7.12.1993 asetettu omasta hakemuksestaan konkurssiin.

Haka-Auto Oy on kertonut sopimusten purkamisen syyksi sen, että autokaupan romahdettua ei kummankaan sopijapuolen näkemyksen mukaan kommandiittiyhtiön ollut enää järkevää harjoittaa auto- ja varaosamyyntiä. Sopijapuolet olivat yksimielisesti päätyneet siihen, ettei sopimuksia ollut kannattanut jatkaa. Varaosien lunastamisen tarkoituksena oli ollut estää myytävinä olleiden merkkivaraosien joutuminen piirimyynnin ulkopuolelle ja kauppaaminen alihinnalla. Haka-Auto Oy on vedonnut siihen, että sillä oli ollut sopimukseen perustuva oikeus lunastaa varaosamyyntisopimuksen 16 §:n nojalla varaosat.

Varaosamyyntisopimuksessa on säädelty Haka-Auto Oy:n ja kommandiittiyhtiön välisen sopimussuhteen ehdot. Niiden mukaan Haka-Auto Oy:llä on ollut oikeus lunastaa kommandiittiyhtiölle toimittamansa varaosat sopimuksen päättyessä siinä määrätyillä perusteilla. Sopimukseen ei ole sisältynyt määräyksiä siitä, että kommandiittiyhtiö olisi saanut maksaa velkaansa Haka-Auto Oy:lle sen toimittamilla varaosilla tai muilla tavaroilla.

Haka-Auto Oy on myynyt autot ja varaosat kommandiittiyhtiölle, joka on sopimussuhteen perusteella ollut tilivelkaa Haka-Auto Oy:lle. Varaosamyyntisopimus on tähdännyt sopijapuolten välien selvittelyyn sopimussuhteen päättyessä, mutta sopimuksen tarkoituksena voidaan päätellä olleen myös turvata se, että Haka-Auto Oy tällöin saa maksun tilisaatavalleen.

Käräjäoikeuden tuomiossa selostetun kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen B:n kertomuksen perusteella on sinänsä näytetty, että kommandiittiyhtiö on ollut sopimuksia purettaessa maksukyvytön ja että Haka-Auto Oy on ollut tästä tietoinen. Sopijapuolilla on ollut oikeus järjestää sopimussuhteensa haluamallaan tavalla ja siten myös purkaa sopimukset katsottuaan, ettei edellytyksiä sopimussuhteen jatkamiselle enää ollut. Varaosien luovuttaminen takaisin ne myyneelle Haka-Auto Oy:lle on perustunut sopimusehtoon Haka-Auto Oy:n oikeudesta lunastaa varaosat sopimuksen tultua irtisanotuksi tai puretuksi. Lunastamalla takaisin myymänsä varaosat ja lukemalla niistä suoritettavan hinnan kommandiittiyhtiön tilivelan lyhennykseksi Haka-Auto Oy on kuitenkin aikaansaanut tilanteen, joka on tosiasiassa merkinnyt sitä, että se on kommandiittiyhtiön maksukyvyttömyystilanteessa saanut varaosilla maksun tilisaatavalleen.

Hovioikeuden tuomiossa lausutuilla perusteilla maksu on ollut konkurssipesän varoihin nähden huomattava.

Asiassa on esitetty selvitystä siitä, että sopijapuolten välillä oli käytännössä maksettu velkaa tavaroilla, joskin pienemmillä tavaraerillä kuin mistä nyt on kysymys. Nämä maksut ovat kuitenkin tapahtuneet sopijapuolten liikesuhteen jatkuessa. Nyt Haka-Auto Oy on sitä vastoin ottanut takaisin lunastusoikeutensa perusteella koko toimittamansa varaosavaraston. Näin ollen varaosien lunastaminen on poikennut toteuttamistavaltaan niin merkittävästi sopijapuolten aikaisemmasta maksukäytännöstä, ettei tämä varaosien luovuttamisella tapahtunut maksu ole ollut sopimussuhteessa tavanomaista.

Asiassa on esitetty selvitystä myös siitä, että varaosamyyntisopimuksen mukainen menettely oli yleistä maahantuojan ja piirimyyjän välisen sopimussuhteen päättyessä. Ottaen huomioon edellä mainitut maksuun liittyneet olosuhteet ja niiden liittyminen piirimyyjän maksukyvyttömyyteen ei varaosat luovuttamalla tapahtunut maksu ole tavanomaista, vaikka sopijapuolia itseään sitovaa lunastusehtoa olisikin käytetty yleisesti.

Tämän vuoksi Korkein oikeus katsoo, että varaosat takaisin luovuttaen suoritettu maksu on tapahtunut takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 10 §:ssä tarkoitetulla tavalla epätavallisin maksuvälinein eikä sitä olosuhteet huomioon ottaen voida pitää tavanomaisena. Maksu on siten peräytettävä ja maksuna luovutetut varaosat palautettava konkurssipesälle tai niiden arvo korvattava.

Sen sijaan sillä, että kommandiittiyhtiön omaisuutta on konkurssia edeltäneenä päivänä siirtynyt Haka-Auto Oy:lle sen saadessa lunastaessaan sopimuksen perusteella varaosat edellä todetulla tavalla todellisuudessa maksun saatavalleen varaosilla, ei kerrotuissa olosuhteissa ole lisäksi takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 5 §:ssä tarkoitetuin tavoin sopimattomasti suosittu Haka-Auto Oy:tä.

Takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 17 §:n 2 momentin säännös huomioon ottaen velvollisuus maksaa viivästyskorkoa konkurssipesälle maksettavaksi tuomitulle määrälle alkaa oikeustoimen peräyttämistä koskevan vaatimuksen esittämisestä lukien. Asiakirjoista ei ilmene, koska haaste on annettu tiedoksi Haka-Auto Oy:lle. Tämän selvityksen puuttuessa koronmaksuvelvollisuus määrätään tässä tapauksessa alkavaksi siitä, kun yhtiön vastaus on päivätty, eli 30.6.1994 lukien.

Hovioikeuden ja käräjäoikeuden tuomiot kumotaan.

Inchcape Motors Finland Oy velvoitetaan palauttamaan konkurssipesälle 6.12.1993 kommandiittiyhtiöltä lunastamansa irtain omaisuus tai, mikäli se ei ole tallella, korvaamaan konkurssipesälle 112 428 markkaa 80 penniä 16 prosentin korkoineen 30.6.1994 lukien.

Inchcape Motors Finland Oy:n on, jos se tahtoo käyttää hyväkseen takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 25 §:ssä tarkoitettua jälkivalvontamahdollisuutta, valvottava saatavansa B Ky:n konkurssissa Helsingin käräjäoikeudessa kolmen kuukauden kuluessa Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Portin, Lindholm, Suhonen, Hidén (eri mieltä) ja Kitunen (eri mieltä). Esittelijä Pekka Haapaniemi (mietintö).

Nuorempi oikeussihteeri Haapaniemi esitti mietintönään Korkeimman oikeuden tuomion mukaisen tuomiolauselman kuitenkin siten, että korvaukselle on maksettava 5,5 prosentin korkoa 7.12.1993 - 31.1.1994 ja 5,25 prosentin korkoa 1.2. - 29.6.1994 sekä sen jälkeen 16 prosentin viivästyskorkoa. Perustelujen osalta mietintö kuului seuraavasti:

Haka-Auto Oy ja B Ky ovat solmineet 25.10.1988 kahden automerkin piirimyyntiä koskevan automyyntisopimuksen sekä siihen liittyen samana päivänä varaosamyyntisopimuksen ja 28.12.1988 huoltokorjaamosopimuksen.

Varaosamyyntisopimuksen 13 §:ssä on määrätty sopimuksen päättämisestä seuraavasti: "a) Molemminpuolinen irtisanomisaika on kaksitoista (12) kuukautta. b) Molemminpuolinen irtisanomisaika on kuusi (6) kuukautta silloin, kun irtisanomiseen on pätevä syy, kuten olennainen muutos piirimyyjäyhtiön omistussuhteissa tai milloin sopimusosapuoli ei täytä sopimuksen ja toisen osapuolen edellyttämiä perusteltuja taloudellisia vaatimuksia. c) Milloin toinen osapuoli rikkoo tai laiminlyö sopimusta olennaisesti, on toisella oikeus välittömästi purkaa sopimus."

Sopimuksen 16 §:ssä on määrätty, että mikäli yhteistyö päättyy, paitsi eräiden muiden sopimuskohtien nojalla, joista nyt ei ole kysymys, 13 §:n perusteella, on HakaAuto Oy:llä oikeus lunastaa itse myymänsä ja piirimyyjän varastossa olevat Haka-Auto Oy:n kurantiksi katsomat ja jälleenmyyntikelpoiset varaosat voimassa olevaan piirimyyjähintaan, vähennettynä millä tahansa erikseen sovittavalla alennuksella riippumatta siitä, olivatko kyseiset alennukset voimassa ostohetkellä.

Haka-Auto Oy ja kommandiittiyhtiö ovat purkaneet mainitut sopimukset 3.12.1993 allekirjoitetulla sopimuksella, jossa on lausuttu purkamisen syystä ja ehdoista seuraavaa: "Koska yhteistyö ei ole sujunut kumpaakaan osapuolta tyydyttävällä tavalla, katsovat osapuolet parhaaksi purkaa em. sopimukset tällä päivämäärällä. Purkuperusteena noudatetaan kunkin sopimuksen 13 § c) kohdan mukaisia ehtoja. Lisäksi todetaan, että varaosasopimuksen osalta noudatetaan myös varaosasopimuksen pykälää nro 16. Haka-Auto Oy lunastaa täten varastossa olevat varaosat ja tarvikkeet takaisin ehdoilla viikkotilausalennus - 20 %."

Haka-Auto Oy on 6.12.1993 noutanut kommandiittiyhtiön toimitiloista peräytettäväksi vaaditut varaosat, joiden arvoksi on katsottu 112 428,80 markkaa, ja kuitannut 31.12.1993 päivätyn hyvityslaskun mukaan alennus huomioon ottaen 86 231,85 markalla kommandiittiyhtiöltä olevaa tilisaatavaansa.

Kommandiittiyhtiö on 7.12.1993 asetettu omasta hakemuksestaan konkurssiin.

Haka-Auto Oy on kertonut sopimusten purkamisen syyksi sen, että autokaupan romahdettua ei kummankaan sopijapuolen näkemyksen mukaan kommandiittiyhtiön ollut enää järkevää harjoittaa auto- ja varaosamyyntiä. Sopijapuolet olivat yksimielisesti päätyneet siihen, ettei sopimuksia ollut kannattanut jatkaa. Varaosien lunastamisen tarkoituksena oli ollut estää myytävinä olleiden merkkivaraosien joutuminen piirimyynnin ulkopuolelle ja kauppaaminen alihinnalla. Haka-Auto Oy on vedonnut siihen, että sillä oli ollut sopimukseen perustuva oikeus lunastaa varaosamyyntisopimuksen 16 §:n nojalla varaosat.

Varaosamyyntisopimuksessa on säädelty Haka-Auto Oy:n ja kommandiittiyhtiön välisen sopimussuhteen ehdot. Niiden mukaan Haka-Auto Oy:llä on ollut oikeus lunastaa kommandiittiyhtiölle toimittamansa varaosat sopimuksen päättyessä siinä määrätyillä perusteilla. Sopimukseen ei ole sisältynyt määräyksiä siitä, että kommandiittiyhtiö olisi saanut maksaa velkaansa Haka-Auto Oy:lle sen toimittamilla varaosilla tai muilla tavaroilla.

Käräjäoikeuden tuomiossa selostetun kommandiittiyhtiön vastuunalaisen yhtiömiehen B:n kertomuksen perusteella on näytetty, että kommandiittiyhtiö on ollut sopimuksia purettaessa maksukyvytön ja että HakaAuto Oy on ollut tästä tietoinen. Haka-Auto Oy on itsekin pitänyt ilmeisenä, että kommandiittiyhtiö joutuisi konkurssiin sopimusten tultua puretuiksi. Haka-Auto Oy on siten tiennyt, että myös varaosien luovuttaminen kommandiittiyhtiöltä Haka-Auto Oy:lle osaltaan aiheuttaisi sen, ettei kommandiittiyhtiön toiminnan jatkamiselle enää olisi edellytyksiä.

Haka-Auto Oy on luovuttanut autot ja varaosat kommandiittiyhtiölle edelleenmyyntiä varten. Kommandiittiyhtiö on ollut sopimussuhteen perusteella tilivelkaa Haka-Auto Oy:lle. Varaosamyyntisopimus on tähdännyt sopijapuolten välien selvittelyyn sopimussuhteen päättyessä ja sopimuksen ilmeisenä tarkoituksena on myös ollut turvata se, että Haka-Auto Oy tällöin saa maksun tilisaatavalleen. Varaosien luovuttaminen takaisin HakaAuto Oy:lle on perustunut sopimusehtoon Haka-Auto Oy:n oikeudesta lunastaa varaosat sopimuksen tultua irtisanotuksi tai puretuksi. Sopijapuolilla on tosin ollut oikeus järjestää sopimussuhteensa haluamallaan tavalla ja siten myös purkaa sopimukset katsottuaan, ettei edellytyksiä sopimussuhteen jatkamiselle enää ollut. Tässä tapauksessa sopimukset ja siten myös varaosamyyntisopimus on kuitenkin neljä päivää ennen kommandiittiyhtiön konkurssin alkamista yhteisesti purettu sellaisella perusteella, jota sopimuksissa ei ole mainittu. Sopimusten purkamisen seurauksena on myös ollut kommandiittiyhtiön konkurssi. Ottamalla kommandiittiyhtiöltä takaisin sille toimittamansa varaosat Haka-Auto Oy on velkaantunut kommandiittiyhtiölle ja näin aikaansaanut tilanteen, jossa se on voinut käyttää velkaansa kommandiittiyhtiöltä olevan tilisaatavansa suoritukseksi.

Varaosien luovuttaminen Haka-Auto Oy:lle on siten tosiasiassa merkinnyt sitä, että Haka-Auto Oy on saanut niillä maksun tilisaatavalleen.

Hovioikeuden tuomiossa lausutuilla perusteilla maksu on ollut konkurssipesän varoihin nähden huomattava.

Asiassa on esitetty selvitystä siitä, että sopijapuolten välillä oli käytännössä maksettu velkaa tavaroilla, joskin pienemmillä tavaraerillä kuin mistä nyt on kysymys. Nämä maksut ovat kuitenkin tapahtuneet sopijapuolten liikesuhteen jatkuessa. Nyt Haka-Auto Oy on sitä vastoin ottanut takaisin lunastusoikeuteensa vedoten koko toimittamansa varaosavaraston, mikä on jo sinänsä ollut omiaan vaarantamaan kommandiittiyhtiön liiketoiminnan jatkumisen. Näin ollen varaosien lunastaminen maksun saamiseksi on poikennut toteuttamistavaltaan ja vaikutuksiltaan niin merkittävästi sopijapuolten aikaisemmasta maksukäytännöstä, ettei varaosien luovuttamisella tapahtunut maksu ole ollut sopimussuhteessa tavanomaista.

Asiassa on esitetty selvitystä myös siitä, että varaosamyyntisopimuksen mukainen menettely oli yleistä maahantuojan ja piirimyyjän välisen sopimussuhteen päättyessä. Ottaen huomioon edellä mainitut maksuun liittyneet olosuhteet ja niiden liittyminen piirimyyjän maksukyvyttömyyteen ei varaosat luovuttamalla tapahtunut maksu ole tavanomaista, vaikka sopijapuolia itseään sitovaa lunastusehtoa olisikin käytetty yleisesti.

Tämän vuoksi Korkein oikeus katsonee, että varaosat takaisin luovuttaen suoritettu maksu on tapahtunut epätavallisin maksuvälinein ja että tuolla maksulla, jolla varaosat on siirretty pois velkojien ulottuvilta, on myös suosittu sopimattomasti Haka-Auto Oy:tä muiden velkojien kustannuksella. Maksu on siten takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 5 ja 10 §:n nojalla peräytettävä ja maksuna luovutetut varaosat palautettava tai niiden arvo korvattava.

Peräytettävälle määrälle on suoritettava takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 17 §:n 2 momentin nojalla korkolain 3 §:n 2 momentin (633/1982) mukaista tuottokorkoa 7.12.1993 lukien ja oikeustoimen peräyttämistä koskevan vaatimuksen esittämisestä lukien 16 prosentin viivästyskorkoa. Asiakirjoista ei ilmene, milloin haaste on annettu tiedoksi Haka-Auto Oy:lle. Tämän selvityksen puuttuessa velvollisuus maksaa viivästyskorkoa määrätään tässä tapauksessa alkavaksi siitä, kun yhtiön vastaus on päivätty, eli 30.6.1994 lukien.

Oikeusneuvos Kitunen: Hyväksyn mietinnön.

Oikeusneuvos Hidén: Olen saama mieltä kuin oikeusneuvos Kitunen.