Edilex-palvelut

Kirjaudu sisään

Siirry esitykseen

Puutteelliset hakuehdot

HE 96/2014
Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muuttamisesta

StVM 13/2014

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi työeläkevakuutusyhtiöistä annettua lakia. Tarkoituksena on uudistaa työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoa koskevaa sääntelyä hallinnon läpinäkyvyyden lisäämiseksi.

Lakiin ehdotetaan lisättäväksi säännös työeläkevakuutusyhtiön hallituksen velvollisuudesta vahvistaa yhtiölle omistajaohjauksen periaatteet. Niissä käsiteltäisiin yhtiön omistuksia muissa yhteisöissä ja sitä, miten omistukseen perustuvia oikeuksia olisi käytettävä. Lisäksi työeläkevakuutusyhtiöille säädettäisiin velvollisuus pitää julkista luetteloa hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan sekä muun johdon ja sijoitustoimintaan osallistuvan henkilökunnan jäsenyyksistä taloudellisesti tai yhteiskunnallisesti merkittävien muiden yhteisöjen tai säätiöiden hallintoelimissä.

Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen tehtäviin lisättäisiin mahdollisten eturistiriitojen hallitsemiseksi toteutettavien kirjallisten menettelytapojen hyväksyminen. Myös hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyyttä osallistua asian käsittelyyn yhtiön hallituksessa koskevaa säännöstä täsmennettäisiin.

Esityksen mukaan työeläkevakuutusyhtiön johdon kanssa tehtävät merkittävät liiketoimet olisi käsiteltävä työeläkevakuutusyhtiön hallituksessa ja liiketoimien keskeinen sisältö olisi julkistettava. Lakiin lisättäisiin lisäksi säännökset työeläkevakuutusyhtiön sisäpiiristä ja sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden arvopaperiomistuksia koskevasta julkisesta rekisteristä.

Työeläkevakuutusyhtiön hallintojärjestelmää koskevaa sääntelyä täsmennettäisiin. Hallintojärjestelmän tulisi kattaa yleiset hyvän hallinnon periaatteet ja olla riittävä työeläkevakuutusyhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden. Laissa säädettäisiin yleisistä hallintovaatimuksista, jossa todettaisiin muun muassa, että työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet palkitsemisesta. Lisäksi lakiin lisättäisiin uusi säännös palkitsemisjärjestelmästä.

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan 1 päivänä tammikuuta 2015.


YLEISPERUSTELUT

1 Nykytila

Laki työeläkevakuutusyhtiöstä

Työeläkevakuutusyhtiöistä annettu laki (354/1997) sisältää työeläkevakuutusyhtiöitä koskevat erityissäännökset toiminnan tarkoituksesta, omistuksesta, perustamisesta, osakkuudesta, yhtiön hallinnosta, tilintarkastuksesta, vastuuvelasta, vakavaraisuuspääomasta, voitonjaosta ja yhtiön varojen muusta käytöstä, sijoitustoiminnan järjestämisestä, kilpailun valvonnasta, yhtiöiden sulautumisesta ja jakautumisesta sekä vakuutuskannan ja työnantajakohtaisen vakuutuskannan luovuttamisesta. Niiltä osin kuin lakiin ei ole otettu erityissäännöksiä, laki perustuu viittaustekniikkaan, jonka mukaisesti työeläkevakuutusyhtiöihin sovelletaan kaikkia niitä vakuutusyhtiölain (521/2008) henkivakuutusyhtiötä koskevia säännöksiä, joita työeläkevakuutusyhtiölain 1 §:n 3 momentissa ei ole rajattu soveltamisalan ulkopuolelle.

Vakuutusyhtiölain taustalakina on puolestaan osakeyhtiölaki (624/2006). Osittain työeläkevakuutusyhtiölaissa viitataan myös suoraan osakeyhtiölain säännöksiin. Tällä lainsäädäntörakenteella on haluttu turvata yleisten yhtiöoikeudellisten säännösten ja periaatteiden soveltaminen työeläkevakuutusyhtiöihin.

Työeläkevakuutusyhtiön johto

Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 9 a §:ssä säädetään yhtiön johdosta, johon kuuluvat hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja. Työeläkejärjestelmän täytäntöönpanossa tärkeäksi on katsottu vakuutuksenottajien ja vakuutettujen edustajien osallistuminen työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoon. Tämä on varmistettu siten, että puolet hallintoneuvostojen ja hallitusten jäsenistä tulee valita keskeisten työmarkkinajärjestöjen ehdottamista henkilöistä ja siten, että työnantajien ja palkansaajien ehdotuksiin perustuvia jäseniä valitaan yhtä monta.

Työeläkevakuutusyhtiölaissa on myös säännökset, joilla pyritään turvaamaan työeläkevakuutusyhtiön toiminnan itsenäisyys suhteessa muuhun vakuutus- ja liiketoimintaan. Tässä tarkoituksessa lain 12 §:ssä on rajoituksia hallinnossa mukana oleville henkilöille osallistua muiden vakuutusyhtiöiden, luotto- ja rahoituslaitosten tai niiden omistusyhteisöjen hallintoon. Työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtaja sekä kaksi kolmasosaa muista jäsenistä ei saa olla laissa mainitun muun finanssialan yrityksen palveluksessa, toimitusjohtajana tai hallintoelinten jäsenenä. Työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtaja ei saa olla mainitussa lainkohdassa tarkoitetun yhteisön palveluksessa, toimitusjohtajana tai tilintarkastajana.

Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen toimintaan ja sen jäseniin sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä muun muassa hallituksen yleisistä tehtävistä, päätöksenteosta, jäsenen esteellisyydestä, kokoontumisesta, pöytäkirjan pitämisestä, tehtävien siirtämisestä, toimikaudesta, jäsenen eroamisesta tai erottamisesta sekä yhtiön edustamisesta. Toimitusjohtajaan sovelletaan samoin osakeyhtiölain säännöksiä muun muassa esteellisyydestä, toimitusjohtajan yleisistä tehtävistä sekä yhtiön edustamisesta.

Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenten kelpoisuusvaatimuksista säädetään lain 9 e §:n 2 momentissa. Hallituksen ja sen jäsenten kelpoisuusvaatimukset voidaan edellytystensä perusteella jaotella kahteen eri tyyppiin. Osa vaatimuksista on henkilökohtaisia, jotka jokaisen hallituksen jäsenen on täytettävä, osa kollegiaalisia.

Ensimmäinen ja jokaiselta työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäseneltä vaadittava ominaisuus on hyvämaineisuus. Hyvämaineisuuden on vakiintuneesti katsottu tarkoittavan rajoituksia esimerkiksi rikoslaissa tarkoitettuja rikoksia tehneiden tai konkurssissa tai liiketoimintakiellossa olevien henkilöiden nimittämiselle työeläkevakuutusyhtiöiden hallintoelimiin, joissa toimeenpannaan yhteiskunnan kannalta merkittävää sosiaaliturvaa, tehdään mittavia sijoituspäätöksiä ja valvotaan merkittävää sijoitusomaisuutta. Toinen jokaiselta työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäseneltä vaadittava ominaisuus on hyvä työeläkevakuutustoiminnan tuntemus.

Kolmas, luonteeltaan kollegiaalinen vaatimus kohdistuu hallituksen sijoitustoimintaosaamiseen. Lain edellytys täyttyy, mikäli hallituksella objektiivisesti arvioiden on hyvä kollegiaalinen sijoitustoiminnan asiantuntemus. Kokonaisarviointi tulisi suhteuttaa työeläkevakuutusyhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen. Tämä on hallituksen jäsenten valinnan valmisteluvaiheessa työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston vaalivaliokunnan ja päätösvaiheessa hallintoneuvoston tehtävä.

Työeläkevakuutusyhtiöiden hallintopäätösten taustalla ja lähtökohtana, koskivatpa ne mitä työeläkevakuutusyhtiön liiketoiminnan haaraa tahansa, on aina lakisääteisen sosiaalivakuutuksen toteuttaminen. Tämä ei vähennä sijoitustoiminnan asiantuntemuksen merkitystä työeläkevakuutusyhtiön hallituksessa. Sijoitustoiminnan hoidon kontrolliin liittyvällä asiantuntemuksella on merkittävä rooli koko työeläkejärjestelmälle.

Muu hallintoa koskeva sääntely

Työeläkevakuutusyhtiöiden hallintojärjestelmää koskevia säännöksiä muutettiin vuoden 2014 alussa voimaan tulleella lainmuutoksella. Tuolloin aiemmin vakuutusyhtiölain 6 luvun 9 §:ään sisältyvä velvollisuus järjestää yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä sisäinen valvonta ja riittävät riskienhallintajärjestelmät siirrettiin työeläkevakuutusyhtiöstä annetun lain 12 b §:ksi. Lain vaatimusta täydentävät Finanssivalvonnan määräykset sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tarkemmasta järjestämisestä. Lisäksi Finanssivalvonnan tehtävänä on työeläkevakuutusyhtiöihin sovellettavan vakuutusyhtiölain 25 luvun 1 §:n 2 momentin nojalla valvoa, että yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmät ovat riittävät ja luotettavat.

Työeläkevakuutusyhtiön omistuksista muissa yhteisöissä johtuvien oikeuksien käyttämisestä on säädetty voimassa olevan lain 28 §:n 2 momentissa, jonka mukaan sijoitussuunnitelmasta on käytävä ilmi, miten näitä omistajan oikeuksia käytetään. Koska periaatteet ovat osa sijoitussuunnitelmaa, yhtiöllä ei ole velvollisuutta julkistaa niitä. Lain 28 §:n 3 momentin perusteella Finanssivalvonnalla on valtuudet antaa tarkemmat määräykset sijoitussuunnitelman sisällöstä. Voimassa olevan Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelman mukaisesti työeläkevakuutusyhtiön hallituksen tulee päättää niistä periaatteista, joilla varoja voidaan sijoittaa yhtiöihin, joiden omistajana tai hallinnossa on työeläkelaitoksen hallituksen jäseniä tai johtavassa asemassa olevia henkilöitä tai tilintarkastajia.

Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on lain 9 a §:n 2 momentin mukaan johdettava yhtiötä ammattitaitoisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti. Luotettavaan hallintoon kuuluvien toimintaperiaatteiden ja menettelytapojen on katsottu määräytyvän tarkemmin käytännön liike-elämässä muun muassa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodiin sisältyvien suositusten kautta (corporate governance -suositukset).

Lainsäädäntöä täydentävää sääntelyä voidaan toteuttaa myös itsesääntelyn keinoin. Itsesääntelyllä tarkoitetaan erilaisia sovittuja menettelytapoja, yhteisiä sääntöjä, ohjeita tai käytäntöjä, joita talouden ja yhteiskunnan toimijat vahvistavat itse vapaaehtoisesti ohjatakseen toimintaansa. Työeläkevakuuttajat TELA ry on vuonna 2006 julkaissut suosituksen omistajaohjauksen periaatteista. Suosituksen tarkoituksena on ollut kirjata ja tuoda julki niitä omistajaohjauksen periaatteita, jotka ovat tärkeitä työeläkevakuuttajille. Suosituksessa todetaan, että kukin yhtiö määrittelee itsenäisesti oman sijoitus- ja omistajapolitiikkansa ja että omat periaatteet olisi myös hyvä julkistaa, jos yhtiöllä on merkittäviä suoria sijoituksia listatuissa yhtiöissä. Suosituksessa korostetaan myös sitä, että työeläkevakuutusyhtiön tulee osana aktiivista omistajaohjausta tunnistaa ja ottaa huomioon arvopaperimarkkinoiden sisäpiirisääntely.

Yhtenä itsesääntelyn toimena työeläkevakuutusyhtiöt ovat voineet vahvistaa itselleen myös sisäpiiriohjeistuksen, jolla täydennetään lainsäädännön ja viranomaismääräysten velvoitteita. Ohjeistuksen avulla yhtiön on vähintään varmistettava, että henkilö, jolla on sisäpiirin tietoa julkisen kaupankäynnin kohteena olevasta arvopaperista, ei osallistu kyseistä arvopaperia koskevan sijoituspäätöksen valmisteluun tai päätöksentekoon työeläkevakuutusyhtiössä. Ohjeet voivat sisältää myös menettelytavat yhtiön sijoitusorganisaatioon kuuluvien henkilökohtaisesta arvopaperikaupankäynnistä.

2 Esityksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset

Esityksen tavoitteena on lakisääteisen työeläketurvan toimeenpanosta huolehtivien työeläkevakuutusyhtiöiden toiminnan läpinäkyvyyden ja avoimuuden lisääminen ja siten niiden julkisen luotettavuuden tukeminen. Esityksessä ehdotetaan muutoksia työeläkevakuutusyhtiöiden hallinnon järjestämistä koskeviin säännöksiin.

Esitykseen sisältyy tarkennuksia työeläkevakuutusyhtiön hallituksessa päätettäväksi säädetyistä asioista, mutta hallituksen yleistä tehtävää ei ehdoteta muutettavaksi. Työeläkevakuutusyhtiön hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja vastaa toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyyttä osallistua asian käsittelyyn hallituksessa ehdotetaan tiukennettavaksi verrattuna osakeyhtiölain mukaiseen esteellisyyssäännökseen. Tarkoituksena on korostaa työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenen riippumatonta asemaa. Voimassa olevan lain mukaan esteellisyyden muodostavien tilanteiden lisäksi työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsen olisi esteellinen osallistumaan asian käsittelyyn hallituksessa, jos hän on asiaan osallisen tahon palveluksessa tai tämän hallintoelimen jäsenenä. Sama koskisi myös työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajaa.

Lakiin ehdotetaan lisättäväksi säännös hallituksen velvollisuudesta vahvistaa yhtiölle omistajaohjauksen periaatteet. Niissä käsiteltäisiin yhtiön omistuksia muissa yhteisöissä ja sitä, miten omistukseen perustuvia oikeuksia olisi käytettävä. Omistajaohjauksen periaatteet olisivat julkiset.

Yhtiön toimitusjohtajan tai työntekijöiden osallistumista muiden yhteisöjen hallintoelimiin ei lähtökohtaisesti rajoitettaisi tai kiellettäisi. Hallituksen olisi kuitenkin otettava kantaa tällaisten jäsenyyksien tarkoituksenmukaisuuteen työeläkevakuutusyhtiön kannalta ja perusteltava, miksi yhtiön toimitusjohtajan tai sen palveluksessa olevien henkilöiden jäsenyys ulkopuolisen yhteisön hallintoelimessä katsottaisiin tarpeelliseksi. Arvioinnissa tulisi saada riittävä varmuus siitä, että hallintoelinjäsenyyden hoitaminen ei haittaisi toimitusjohtajan tai työntekijöiden perustehtävien hoitamista eikä työeläkevakuutusyhtiön etuja esimerkiksi asettamalla yhtiölle sisäpiirisääntelystä johtuvia rajoitteita.

Työeläkevakuutusyhtiölle ehdotetaan säädettäväksi velvollisuus pitää julkista luetteloa hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan sekä muun johdon ja sijoitustoimintaan osallistuvan henkilökunnan jäsenyyksistä taloudellisesti tai yhteiskunnallisesti merkittävien muiden yhteisöjen tai säätiöiden hallintoelimissä. Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen tehtäviin lisättäisiin myös mahdollisten eturistiriitojen hallitsemiseksi toteutettavien menettelytapojen hyväksyminen. Säännöksen tavoitteena on tukea erityisesti työeläkevakuutusyhtiöiden sijoitustoiminnan päätöksenteon ja päätösten valmistelun riippumattomuutta.

Työeläkevakuutusyhtiön ja sen johdon välisiä liiketoimia koskevien ehdotusten tavoitteena on, että yhtiön hallitus voi varmistua liiketoimien olevan yhtiön etujen mukaisia. Tämän vuoksi ehdotetaan, että merkittävät liiketoimet yhtiön johtoon kuuluvien kanssa päätettäisiin yhtiön hallituksessa. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi säännös, jossa määritellään se ne henkilöt, jonka kanssa tehtävät liiketoimet olisi käsiteltävä työeläkevakuutusyhtiön hallituksessa. Velvoite hallituskäsittelystä tuotaisiin lain tasolle, vaikka tämän voidaan katsoa olevan jo luotettavan hallinnon periaatteiden mukaisesti yleisesti käytäntönä yhtiöissä. Lisäksi edellä tarkoitettuja liiketoimia koskevat keskeiset tiedot tulisi julkistaa. Kun lakisääteistä eläkevakuutustoimintaa harjoittavassa työeläkevakuutusyhtiössä tehdään liiketoimia, joilla on yhteys yhtiössä merkittävässä asemassa oleviin henkilöihin, on erityisen tärkeää, että tällaiset liiketoimet tehdään harkiten ja avoimesti.

Työeläkevakuutusyhtiöiden merkitys suomalaisilla finanssimarkkinoilla on muodostunut niin merkittäväksi, että laintasoinen sisäpiirisääntely ja julkinen sisäpiirin arvopaperikauppoja koskeva rekisteri on tarkoituksenmukaista ulottaa myös työeläkevakuutusyhtiöihin. Sisäpiirisääntelyllä suojataan luottamusta arvopaperimarkkinoihin. Työeläkevakuutusyhtiöiden hallinnoima sijoitusomaisuus oli 98,5 miljardia euroa joulukuun lopussa 2013.

Sisäpiirirekisteri-ilmoituksen tekemistä, sisäpiirirekisterin julkisuutta ja sisäpiirirekisterin ylläpitoa koskevat ehdotukset vastaisivat sijoituspalvelulakiin (747/2012) ja sijoitusrahastolakiin (48/1999) sisältyvää sääntelyä.

Työeläkevakuutusyhtiön sisäpiiriläisellä tarkoitettaisiin työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsentä ja varajäsentä, toimitusjohtajaa ja toimitusjohtajan varamiestä sekä tilintarkastajaa, varatilintarkastajaa ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilöä, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta. Sisäpiiriin kuuluvaksi katsottaisiin myös sellaiset työeläkevakuutusyhtiön palveluksessa olevat henkilöt, joilla on mahdollisuus vaikuttaa yhtiön varojen sijoittamista koskevan päätöksen tekemiseen tai jotka muutoin saavat säännöllisesti haltuunsa tällaisia osakkeita tai rahoitusvälineitä koskevaa sisäpiiritietoa.

Sisäpiiriin kuuluva olisi velvollinen ilmoittamaan sisäpiirirekisteriin arvopaperiomistuksensa ja käymänsä arvopaperikaupat. Ilmoitusvelvollisuus koskisi myös arvopaperikauppoja, jossa toisena osapuolena on vajaavaltainen, jonka edunvalvoja sisäpiiriläinen on. Sama koskisi myös sellaisen yhteisön tai säätiön, jossa sisäpiiriläisellä tai mainitulla vajaavaltaisella on suoraan tai välillisesti määräysvalta, tekemiä kauppoja. Työeläkevakuutusyhtiö pitäisi sisäpiirirekisteriä ja jos arvopaperit on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, tiedot voitaisiin hankkia suoraan arvo-osuusjärjestelmästä.

Esityksessä korostetaan työeläkevakuutustoiminnan osaamisen merkitystä. Hallituksen jäsenten pätevyysvaatimuksia koskevaa säännöksen sanamuotoa muutettaisiin siten, että jokaiselta hallitukseen valittavalta edellytetään hyvää työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusta. Sijoitustoiminnan asiantuntemukseen liittyvää kelpoisuusvaatimusta ei ehdoteta muutettavaksi.

Lakiin lisättäisiin uudet säännökset työeläkevakuutusyhtiön hallintojärjestelmästä. Hallintojärjestelmällä pyritään varmistamaan se, että yhtiötä johdetaan terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti ja että yhtiön toiminnassa noudatetaan näitä periaatteita. Hallintojärjestelmän avulla toteutetaan vastuiden jako yhtiön kaikilla organisaatiotasoilla ja sen avulla seurataan yhtiön johdon antamien ohjeiden noudattamista yhtiön toiminnassa. Lopullinen vastuu hallintojärjestelmästä on työeläkevakuutusyhtiön hallituksella.

Sisäistä valvontaa koskevaa sääntelyä ehdotetaan tarkennettavaksi nykyisestä ja säännösten noudattamista valvovasta toiminnosta ehdotetaan säädettäväksi laissa. Lakiin ehdotetaan myös lisättäväksi säännökset sisäisestä tarkastuksesta. Työeläkevakuutusyhtiön hallintojärjestelmälle on tavoitteena asettaa vaatimukset, jotka ovat samantasoiset kuin muilta vakuutusyrityksiltä edellytetään EU-säännösten pohjalta tai kansallisesti.

Yleisiä hallintovaatimuksia koskevassa säännöksessä todettaisiin muun muassa, että työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet palkitsemisesta. Lisäksi lakiin lisättäisiin uusi säännös palkitsemisjärjestelmästä. Palkitsemisjärjestelmän olisi oltava työeläkevakuutusyhtiön toiminnan tarkoituksen ja tavoitteiden mukainen sekä vastata yhtiön pitkän aikavälin etua. Palkitsemisjärjestelmän tulisi tukea ja edistää yhtiön riskienhallintaa eikä se saisi kannustaa liialliseen riskinottoon. Lisäksi säännöksessä korostettaisiin, että palkitsemisjärjestelmää laadittaessa tulee erityisesti ottaa huomioon työeläkelaitoksen toiminnan tarkoitus lakisääteisen työeläkevakuutuksen toimeenpanijana.

Vakuutusyhtiölain 6 luvun hallintojärjestelmää koskevat säännökset ovat muuttuneet 1 päivänä tammikuuta 2014 voimaan tulleella lainmuutoksella 981/2013 ja tässä yhteydessä vakuutusyhtiölakiin lisättiin nyt ehdotettua vastaava sääntely palkitsemisjärjestelmästä. Muutosten taustalla on Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/138/EY vakuutus- ja jälleenvakuutustoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta (jäljempänä Solvenssi II -direktiivi), annettiin 25 päivänä marraskuuta 2009. Vakuutusyritysten hallintojärjestelmää koskevat muutokset on ennakollisesti pantu täytäntöön mainitulla lainmuutoksella.

Suomessa voidaan erikseen määritellä, miltä osin vastaava sääntely ulotetaan koskemaan työeläkevakuutusyhtiöitä. Suomen liittymisen yhteydessä ensin Euroopan talousalueeseen ja sittemmin Euroopan unionin jäseneksi on sovittu, että työeläkevakuutukseen ei sovelleta henkivakuutusta koskevia direktiivejä. Työeläkevakuutusyhtiön johtoa ja hallintoa koskevat säännökset ovat kuitenkin olleet kansallisen päätöksenteon pohjalta yhdensuuntaisia henkivakuutusdirektiivin perustavoitteiden kanssa. Solvenssi II-direktiivin sääntelyä tulee täydentämään täytäntöönpanoasetus sekä Euroopan vakuutus- ja lisäeläkeviranomaisen ohjeet ja suositukset. Tätä sääntelyä ei myöskään suoraan sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin, koska itse direktiiviä ei niihin sovelleta. Solvenssi II-direktiivin soveltaminen on tämän hetkisen tiedon mukaan siirtymässä vuoteen 2016.

Palkitsemisesta on säännöksiä myös luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (121/2007) sekä valtiovarainministeriön asetuksessa luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten palkitsemisjärjestelmästä (1372/2010). Parhaillaan on vireillä luottolaitoslainsäädännön kokonaisuudistus ja siinä yhteydessä on tarkoitus viedä nykyisin asetukseen sisältyvät säännökset lain tasolle ja lisäksi täsmentää sääntelyä muuttuneen EU-tason sääntelyn vuoksi.

Ehdotetun työeläkevakuutusyhtiöiden palkitsemista koskevan säännöksen sisältö on lisätty myös vakuutusyhtiölakiin vuoden 2014 alussa. Kun tiedetään millaiseksi palkitsemissääntely muotoutuu Solvenssi II-direktiivin soveltamisen voimaantulon myötä, työeläkevakuutusyhtiöiden palkitsemista koskeva sääntely on syytä tarkastella uudelleen sekä arvioida sääntelyn sisältö suhteessa muita vakuutusyhtiöitä ja luottolaitoksia koskevaan sääntelyyn.

Solvenssi II-direktiivin soveltamisen voimaantulon jälkeen on tarpeen arvioida myös muiden mahdollisten lainmuutoksien, asetuksen- tai määräyksenantovaltuuksien tarve.

Nyt ehdotetaan, että osana hallintojärjestelmää koskevaa sääntelyä myös riskienhallintaa koskevaa sääntelyä täsmennettäisiin. Työeläkelaitosten riskienhallintaa koskevat säännökset ovat tämän lisäksi tarkasteltavana sosiaali- ja terveysministeriössä vireillä olevan työeläkelaitosten vakavaraisuussääntelyä koskevan uudistyön yhteydessä. Työeläkelaitosten vakavaraisuussääntelyä kehittävän työryhmän (STM010:00/2011) määräaika päättyy toukokuun lopussa 2014.

3 Esityksen vaikutukset

Ehdotettujen muutosten tarkoituksena on työeläkevakuutusyhtiöiden hallinnon läpinäkyvyyden lisääminen asettamalla uusia dokumentointi- ja julkistamisvelvoitteita yhtiölle. Näitä olisivat esimerkiksi julkiset omistajaohjauksen periaatteet, julkinen luottamustehtäviä koskeva luettelo, julkisen luettelon laatiminen lähipiirin kanssa tehdyistä liiketoimista ja julkisen rekisterin pitäminen sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden arvopaperikaupoista.

Ehdotettu esteellisyyssäännösten tarkistaminen, omistajaohjauksen periaatteiden vahvistamisen yhteydessä tapahtuva arviointi yhtiön toimitusjohtajan ja työntekijöiden osallistumisesta muiden yhteisöjen hallintoelimiin sekä eturistiriitatilanteiden ehkäisemistä koskevien menettelytapojen vahvistaminen ehkäisisi ennalta mahdollisia esteellisyystilanteita.

Johdon kanssa tehtävistä merkittävistä liiketoimista päättäminen hallitustasolla korostaa näihin toimiin liittyvää harkintaa ja niitä koskeva julkinen luettelo vahvistaa yleistä luottamusta työeläkevakuutusyhtiöiden toimintaan. Ehdotettava sisäpiirisääntely vastaisi sijoituspalvelulakiin ja sijoitusrahastolakiin sisältyvää sisäpiirisääntelyä ja vahvistaa näiden tavoin luottamusta arvopaperimarkkinoiden toimintaan.

Palkitsemisjärjestelmää koskeva uusi sääntely linjaa palkitsemista työeläkevakuutusyhtiössä ja edellyttää palkitsemisjärjestelmää laadittaessa ottamaan huomioon erityisesti työeläkevakuutusyhtiön tehtävän lakisääteisen eläkevakuutustoiminnan harjoittajana. Lisäksi hallintojärjestelmälle asetut vaatimukset esimerkiksi sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen osalta yhtenäistävät vaatimuksia muihin vakuutusyrityksiin kohdistuvien vaatimusten kanssa.

Ehdotetuista muutoksista voidaan arvioida aiheutuvan jossain määrin hallinnollisen työn lisääntymistä. Osa säädösmuutoksista on kuitenkin sellaisia, jotka itsesääntelyn puitteissa tai yhtiön hallintoelinten määrittelemien tavoitteiden vuoksi taikka Finanssivalvonnan määräyksiin perustuen ovat jo osa yhtiöiden toimivaa hallintoa.

4 Asian valmistelu

Pääministeri Jyrki Kataisen hallituksen ohjelmassa on todettu, että työeläkelaitosten hyvän hallinnon periaatteita kehitetään. Siltä osin kuin esityksessä on liittymiä muuta vakuutustoimintaa sääntelevään Solvenssi II-direktiiviin, valmistelu perustuu sosiaali- ja terveysministeriön 18 päivänä maaliskuuta 2011 asettaman työeläkelaitosten vakavaraisuussääntelyä kehittävässä työryhmässä tehtyyn työhön (STM010:00/2011).

Hallituksen esitys on valmisteltu sosiaali- ja terveysministeriössä. Valmisteluun ovat osallistuneet Elinkeinoelämän keskusliitto EK, Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK, Toimihenkilökeskusjärjestö STTK ja AKAVA.

Esitysluonnoksesta on järjestetty lausuntokierros. Lausunnot saatiin seuraavilta tahoilta: Elinkeinoelämän keskusliitto EK, Eläkeläisliittojen etujärjestö EETU ry, Eläkesäätiöyhdistys — ESY, Finanssialan Keskusliitto, Finanssivalvonta, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen vakuutusyhtiö Eläke-Fennia, Merimieseläkekassa, Maatalousyrittäjien eläkelaitos, oikeusministeriö, Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK, Toimihenkilökeskusjärjestö STTK ja AKAVA, Työ- ja elinkeinoministeriö, Työeläkevakuuttajat TELA, Vakuutusväen liitto VvL ja valtiovarainministeriö. Lausunnoista on laadittu lausuntoyhteenveto.

YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1 Lakiehdotuksen perustelut

1 §. Lain soveltamisala. Pykälässä säädetään lain soveltamisalasta ja vakuutusyhtiölain soveltamisesta työeläkevakuutusyhtiöihin. Pykälän 3 momentissa luetellaan ne vakuutusyhtiölain säännökset, joita ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöön. Momentin luetteloon ehdotetaan tehtäväksi kaksi teknistä korjausta. Työeläkevakuutusyhtiöihin ei ole ollut tarkoitus soveltaa vakuutusyhtiölain 5 luvun 22 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohtaa osakkaan suostumuksesta yhtiöjärjestyksen muuttamiseen. Kun vakuutusyhtiölain sanotun luvun pykäläjärjestys on muuttunut hallituksen esityksen 13/2008 vp eduskuntakäsittelyn aikana, momenttiin on jäänyt viittaus 5 luvun 21 §:ään, joka nyt korjattaisiin 22 §:ksi. Momentista ehdotetaan myös poistettavaksi tarpeettomina vakuutusyhtiölain 31 luvun 11 ja 12 §, jotka on kumottu lailla 701/2012 vakuutusyhtiölaista.

9 e §. Hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja. Pykälän 2 momentin sanamuotoa ehdotetaan tarkistettavaksi siten, että työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäseneltä edellytettävän hyvän työeläkevakuutustoiminnan tuntemuksen sijaan edellytettäisiin hyvää työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemusta. Hallituksessa toimivien jäsenten voi katsoa toiminnallaan pätevöityneen hyviksi työeläkevakuutustoiminnanasiantuntijoiksi. Tarkoituksena ei ole muuttaa nykyistä soveltamiskäytäntöä. Asiantuntemus voitaisiin saavuttaa perehdyttämiskoulutuksella, jotta hallituksiin voidaan jatkossakin saada monipuolista osaamista. Finanssivalvonnan voimassa olevien johdon kelpoisuusvaatimuksia koskevien ohjeiden mukaan jokaiselta uudelta hallituksen jäseneltä, mikäli hänellä ei ole vastaavaa kokemusta toisen työeläkevakuutusyhtiön hallituksesta tai muuta siihen rinnastettavaa kokemusta työeläkelaitoksesta, edellytetään osallistumista perehdyttämiskoulutukseen, jonka järjestäminen on vakuutusyhtiön vastuulla.

Lain 9 d §:n 1 momentin mukaan yhtiön hallintoneuvoston tehtävänä on valita hallituksen jäsenet ja vahvistaa heidän palkkionsa. Hallituksen jäseniä valitessaan hallintoneuvosto arvioi, miten hyvä työeläkevakuutustoiminnan ja hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus parhaiten toteutuvat yhtiön toiminnan tarkoitukseen ja laajuuteen nähden.

9 f §. Hallitukseen sovellettavat vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännökset. Pykälässä olevaa viittausta hallitukseen ja sen jäseneen sovellettavista osakeyhtiölain säännöksistä muutettaisiin siten, että luettelosta poistettaisiin viittaus osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n säännökseen hallituksen jäsenen esteellisyydestä. Lain 10 a §:ksi ehdotetaan lisättäväksi uusi työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyyttä koskeva säännös.

10 a §. Hallituksen jäsenen esteellisyys. Pykälä on uusi ja siinä säädettäisiin työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyydestä osallistua hallituksessa käsiteltävän asian käsittelyyn. Voimassa olevan lain mukaan työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyyteen sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n mukaista esteellisyyssäännöstä. Nyt ehdotettava pykälä vastaisi osittain osakeyhtiölain säännöstä.

Ehdotuksen keskeinen sisältö ja ero voimassa olevaan sääntelyyn on, että työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsen olisi aina esteellinen osallistumaan asian käsittelyyn yhtiön hallituksessa, jos hän on asiaan osallisen kolmannen palveluksessa tai tällaisen yhteisön tai säätiön hallintoelimen jäsenenä. Muutoin esteellisyysperusteet ovat vastaavat kuin osakeyhtiölain säännöksessä. Säännöksessä olisi siten myös osakeyhtiölain säännöstä vastaava viittaus muuhun oikeustoimeen kuin sopimukseen. Tämä tarkoittaa sitä, että hallituksen jäsen on esteellinen päätettäessä esimerkiksi optio-oikeuksien myöntämisestä hänelle itselleen. Ehdotuksen tarkoituksena on tarkentaa työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyysperusteita ja korostaa hallituksen jäsenten riippumatonta asemaa.

10 b §. Omistajaohjauksen periaatteet. Ehdotettavassa uudessa pykälässä säädettäisiin hallituksen velvollisuudesta vahvistaa yhtiölle omistajaohjauksen periaatteet. Pykälän 1 momentin mukaan periaatteissa käsiteltäisiin yhtiön omistuksia muissa yhteisöissä ja sitä, miten omistukseen perustuvia oikeuksia olisi käytettävä. Yhtiö määrittelisi itse, mitä asioita omistajaoikeuksien käyttämisestä periaatteisiin sisällytettäisiin. Periaate sisältyy jossakin muodossa voimassa olevan lain 28 §:n 2 momenttiin osana yhtiön sijoitussuunnitelmaa, mutta nyt ehdotettavalla säännöksellä korostettaisiin yhtiön hallituksen velvollisuutta laatia itsenäiset työeläkevakuutusyhtiön omistajaohjauksen suuntaviivat.

Periaatteissa olisi myös arvioitava yhtiön toimitusjohtajan tai henkilökuntaan kuuluvan osallistuminen muiden yhteisöjen hallintoelimiin. Ehdotuksen mukaan yhtiön toimitusjohtajan tai työntekijöiden osallistumista muiden yhteisöjen hallintoelimiin ei lähtökohtaisesti rajoitettaisi tai kiellettäisi. Hallituksen olisi kuitenkin otettava kantaa tällaisten jäsenyyksien tarkoituksenmukaisuuteen työeläkevakuutusyhtiön kannalta ja perusteltava, miksi yhtiön toimitusjohtajan tai sen palveluksessa olevien henkilöiden jäsenyys ulkopuolisen yhteisön hallintoelimessä katsottaisiin tarpeelliseksi. Arvioinnissa tulisi saada riittävä varmuus siitä, että hallintoelinjäsenyyden hoitaminen ei haittaisi toimitusjohtajan tai työntekijöiden perustehtävien hoitamista eikä työeläkevakuutusyhtiön etuja.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin vahvistettujen omistajaohjausperiaatteiden julkisuudesta. Yhtiö päättäisi periaatteiden julkistamisen tavan mutta ne tulisivat olla helposti saatavilla esimerkiksi yhtiön internetsivuilla.

10 c §. Luottamustehtäviä koskeva luettelo. Ehdotettavassa uudessa pykälässä säädettäisiin työeläkevakuutusyhtiön velvollisuudesta pitää luetteloa hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan sekä muun johdon ja sijoitustoimintaan osallistuvan henkilökunnan jäsenyyksistä taloudellisesti tai yhteiskunnallisesti merkittävien muiden yhteisöjen tai säätiöiden hallintoelimissä. Velvollisuudella laatia ja julkistaa luottamustehtäviä koskeva luettelo lisättäisiin avoimuutta, tuettaisiin omistajaohjauksen periaatteiden toteutumista ja se palvelisi mahdollisten esteellisyystilanteiden hallintaa.

Yhtiö ylläpitäisi ajantasaista luetteloa pykälässä tarkoitettujen henkilöiden yhtiölle antamien ilmoitusten perusteella. Yhtiö päättäisi millä tavoin luettelon tiedot julkistetaan, mutta niiden tulisi olla helposti jokaisen saatavissa.

Yhtiön johtoon kuuluvien henkilöiden kaikkia, lähinnä yksityiselämään liittyviä luottamustoimia ei velvoitettaisi merkitsemään julkiseen luetteloon, ellei tällaisen yhteisön tai säätiön voida katsoa olevan yhteiskunnallisesti tai taloudellisesti merkittävä. Luetteloon ei myöskään velvoitettaisi merkitsemään tietoja asunto-osakeyhtiöiden hallitusjäsenyyksistä. Asunto-osakeyhtiöiden hallitusten toimivalta rajoittuu sillä tavoin kiinteistöjen hoitoon liittyviin tehtäviin, että näitä jäsenyyksiä ei katsottaisi olevan välttämätöntä ilmoittaa tai julkistaa. Asunto-osakeyhtiön toimintaan merkittävästi vaikuttavat päätökset on asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) mukaisesti käsiteltävä yhtiökokouksissa.

Pykälän 2 momentin mukaan luettelossa ilmoitettaisiin myös yhtiön muuhun johtoon kuuluvien tai sijoituspäätöksiä valtuuksien nojalla yhtiön puolesta tekevien tai niitä valmistelevien työntekijöiden sellaiset hallintoelinjäsenyydet, jotka liittyvät heidän työtehtäviinsä työeläkevakuutusyhtiöissä. Tämänkään momentin mukaisesti ei edellytetä ilmoitettavan asunto-osakeyhtiöiden hallitusjäsenyyksiä. Momentissa tarkoitetulla sijoituspäätöksiä yhtiön puolesta tekevällä tai valmistelevalla henkilöllä tarkoitetaan samoja henkilöitä kuin lain 27 §:n 2 ja 3 momentissa.

10 d §. Eturistiriitatilanteita koskevat toimintaperiaatteet. Ehdotettavassa uudessa pykälässä säädettäisiin työeläkevakuutusyhtiöiden velvollisuudesta ottaa huomioon ja ennakoida etukäteen mahdolliset eturistiriitatilanteet laatimalla kirjalliset toimintaperiaatteet menettelytavoista, joita yhtiössä on noudatettava.

Kirjallisissa toimintaperiaatteissa olisi tarkoitus dokumentoida ja suunnitella ne kohtuulliset toimenpiteet, jotka yhtiössä on toteutettava yhtiössä mahdollisesti esiintyvien esimerkiksi hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, yhtiön muuhun ylimpään johtoon kuuluvan henkilön taikka yhtiön puolesta sijoituspäätöksiä tekevän tai valmistelevan henkilön ja yhtiön välisten eturistiriitatilanteiden tunnistamiseksi ja ehkäisemiseksi.

Pykäläehdotuksen tarkoituksena on, että jokainen työeläkevakuutusyhtiö etsisi mahdolliset toimintaansa liittyvät keskeiset eturistiriitatilanteet ja arvioisi suhtautumisensa esimerkiksi yhtiön johdon erilaisiin kaupankäynteihin. Työeläkevakuutusyhtiön olisi määriteltävä menettelytavat esimerkiksi sellaisten henkilökohtaisten liiketoimien estämiseksi, joihin saattaisi liittyä mahdollinen eturistiriita tai sisäpiirintiedon väärinkäytön mahdollisuus. Eturistiriitatilanteiden hallitsemiseksi asetettava velvollisuus olisi yhdenmukainen esteellisyydestä esitetyn uuden 10 a §:n säännöksen tarkoituksen kanssa ja helpottaisi oletettavasti myös esteellisyystilanteiden havaitsemista ja ratkaisemista.

10 e §. Liiketoimet johdon ja sen lähipiiriin kuuluvien kanssa. Pykälä on uusi ja siinä määriteltäisiin liiketoimet, jotka olisi käsiteltävä työeläkevakuutusyhtiön hallituksessa ja joita koskevat keskeiset tiedot olisivat julkisia.

Pykälän 1 momentin mukaan yhtiön hallituksen olisi käsiteltävä merkittävät liiketoimet, jotka tehdään yhtiön ja pykälässä määritellyn osapuolen välillä. Velvollisuus hallituskäsittelystä koskisi esimerkiksi omaisuuserien kauppoja, vuokrasopimuksia, sopimuksia palvelujen hankkimisesta tai näihin rinnastettavia oikeustoimia. Liiketoimea pidettäisiin merkittävänä, jos sillä on suuri taloudellinen arvo liiketoimen osapuolille tai toiselle heistä taikka liiketoimeen liittyy muu periaatteellisesti merkittävä seikka. Yhtenä merkittävyyttä kuvaavana rajana voidaan pitää sisäpiiri-ilmoitusta koskevaan 12 h §:n 3 momenttiin sisältyvää 5000 euron rajaa. Liiketoimen merkittävyys arvioitaisiin työeläkevakuutusyhtiössä tapauskohtaisesti.

Pykälän 2 momentissa määriteltäisiin henkilöt, joiden kanssa tehtävään liiketoimeen pykälää sovellettaisiin. Näitä olisivat yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, varatilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on päävastuu tilintarkastuksesta sekä yhtiön muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö, jolla on oikeus tehdä yhtiön tulevaa kehitystä ja toiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä. Lisäksi pykälää sovellettaisiin, jos toisena osapuolena olisi 1—2 kohdan tarkoittaman henkilön aviopuoliso, rekisteröidystä parisuhteesta annetussa laissa (950/2011) tarkoitettu parisuhteen osapuoli, edunvalvonnassa oleva vajaavaltainen tai vähintään vuoden samassa taloudessa asunut avopuoliso.

Työeläkevakuutusyhtiö saisi tiedon 1 momentin 3 kohdan mukaisista henkilöistä ja 3 momentin mukaisista yhteisöistä esimerkiksi yhtiölle toimitetuista sidonnaisuusilmoituksista tai yhtiön päättämällä muulla tavalla.

Pykälän 2 momentin mukaan työeläkevakuutusyhtiön tulisi julkistaa tiedot pykälässä tarkoitetuista liiketoimista. Liiketoimesta julkistetaan sen osapuolet, kohde ja liiketoimen keskeiset ehdot. Yhtiö päättäisi julkistamistavan, mutta tiedon tulisi olla helposti kaikkien saatavilla. Luettelon tiedot säilytettäisiin viisi vuotta tiedon merkitsemisestä. Henkilötunnukset ja osoitteet eivät olisi julkisia, eikä myöskään 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetun henkilön nimi.

Pykälän 3 momentin mukaan pykälää sovellettaisiin myös sellaisiin liiketoimiin, jotka on tehty työeläkevakuutusyhtiön ja muun tahon kuin 2 momentissa tarkoitetun henkilön välillä, jos järjestelyn tarkoituksena on kiertää tämän pykälän säännöksiä. Tarkoituksena on estää se, ettei 1 ja 4 momentin säännöksiä hallituskäsittelystä ja liiketoimen julkistamisesta voida kiertää tekemällä muodollisesti liiketoimi muun tahon kuin 2 momentissa tarkoitetun henkilön kanssa, jos liiketoimen tosiasiallisena tarkoituksena on 1 momentissa tarkoitettu liiketoimi. Säännöksiä hallituskäsittelystä ja liiketoimen julkistamisesta tulisi siten soveltaa esimerkiksi liiketoimeen työeläkevakuutusyhtiön ja sellaisen yhteisön välillä, jossa yhtiön hallituksen jäsenellä on määräysvalta, jos tämän järjestelyn ilmeisenä tarkoituksena on ollut estää tämän pykälän soveltaminen.

Säännöksen tarkoituksena on määritellä ne liiketoimet, jotka on käsiteltävä hallituksessa ja jotka on julkistettava. Muuhun lainsäädäntöön sisältyvät lähipiirimääritelmät, joita nykyisin sovelletaan työeläkevakuutusyhtiöihin, jäisivät edelleen sovellettavaksi.

11 §. Toimitusjohtaja. Pykälän 4 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että säännökseen lisättäisiin viittaus hallituksen jäsenen esteellisyyttä koskevaan uuteen 10 a §:ään. Toimitusjohtajaan sovellettaisiin samoja esteellisyysperusteita kuin yhtiön hallituksen jäseniin kuten nykyisinkin. Vastaavasti momentin aikaisempi viittaus osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n esteellisyyssäännökseen poistettaisiin.

12 b §. Yleiset hallintovaatimukset. Pykälässä säädettäisiin työeläkevakuutusyhtiön hallintoa koskevista yleisistä vaatimuksista. Pykälässä säädetään nykyisin sisäisestä valvonnasta ja riskienhallintajärjestelmistä, joita koskeva sääntely ehdotetaan siirrettäväksi 12 c ja 12 d §:ään.

Pykälän 1 momentin mukaan työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava toimiva hallintojärjestelmä, joka on työeläkevakuutusyhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä. Työeläkevakuutusyhtiöiden kohdalla toiminnan laadun ja laajuuden arvioinnissa korostuvat toimintaan liittyvien riskien luonne ja suuruus sekä vakavaraisuuteen liittyvät vaatimukset. Toimivan hallintojärjestelmän tehtävänä on mahdollistaa yhtiön toiminnan johtaminen terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. Selkeän ja toimivan hallintojärjestelmän toteuttaminen edellyttää, että yhtiössä organisaatiorakenteeseen sisältyvät valta-, vastuu- ja raportointisuhteet on määritelty, jaettu ja erotettu toisistaan ja että tiedonkulku on esteetöntä. Lisäksi osana hallintojärjestelmää työeläkevakuutusyhtiön olisi tarvittavin toimenpitein varmistettava toimintansa jatkuvuus ja toimintavarmuus.

Yhtiöllä tulisi olla hallituksen hyväksymä jatkuvuussuunnitelma. Suunnitelmalla yhtiö pyrkii varautumaan sen kannalta keskeisimpiin uhkiin siten, että se pystyy jatkamaan toimintaansa mahdollisimman pienin menetyksin, vaikka sen toiminta jostain syystä, esimerkiksi tietojärjestelmäkatkosten vuoksi, häiriintyisikin. Suunnitelma liittyy suuressa määrin yhtiön riskienhallintaan ja sen suunnitteluun. Jatkuvuussuunnitelma ei ole sama asia kuin varautumissuunnitelma, jonka työeläkevakuutusyhtiöt tekevät vakuutusyhtiölain 31 luvun 13 §:n perusteella valmiuslaissa (1552/2011) määriteltyihin poikkeusoloihin varautumiseksi. Varautumissuunnitelma on kuitenkin osa niitä tarvittavia toimenpiteitä, millä yhtiö varmistaa toimintansa jatkuvuuden ja siten se on käytännössä usein myös osa jatkuvuussuunnitelmaa.

Työeläkevakuutusyhtiöllä tulisi olla hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet ainakin seuraavista hallintojärjestelmään kuuluvista osa-alueista: sisäisestä valvonnasta, riskienhallintajärjestelmästä, sisäisen tarkastuksen järjestämisestä ja palkitsemisesta. Jos yhtiö aikoo ulkoistaa toimintojaan, myös ulkoistamisessa sovellettavista käytänteistä on laadittava kirjalliset toimintaperiaatteet. Lopullinen vastuu periaatteiden noudattamisesta on aina yhtiön hallituksella.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin yhtiöille kohdistettavasta vaatimuksesta arvioida hallintojärjestelmää, toimintaperiaatteita ja jatkuvuussuunnitelmaa säännöllisesti, käytännössä esimerkiksi kerran vuodessa. Hallintojärjestelmän arviointia tehdään työeläkevakuutusyhtiöissä käytännössä jo melko laajasti. Hallitus viimekädessä vastaa arvioinneista. Arvioinnin voi tehdä esimerkiksi yhtiön sisäinen tarkastus tai yhtiöstä riippumaton ulkopuolinen arvioija. Sisäinen tarkastus ei voi kuitenkaan arvioida samalla omaa toimintaansa, joten sisäisen tarkastuksen osalta arvioinnista vastaa käytännössä hallitus. Hallintojärjestelmää ja toimintaperiaatteita tulee arvioida riittävän usein, jotta ne pystytään pitämään ajan tasalla yhtiön toiminnan tai toimintaympäristön mukaisesti.

12 c §. Riskienhallinta. Pykälässä säädettäisiin työeläkevakuutusyhtiön riskienhallinnasta. Voimassa olevassa laissa riskienhallinnan järjestämisestä säädetään 12 b §:ssä ja säännöksen sisältöä ehdotetaan tarkennettavaksi.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin riskienhallinnan peruslähtökohdista. Riskienhallinta on sisällytettävä tiiviisti osaksi työeläkevakuutusyhtiön organisaatiorakennetta ja päätöksentekoprosesseja. Yhtiön organisaatiorakenteen tulee olla sellainen, että se tukee tehokkaan riskienhallinnan järjestämistä. Riskienhallinnalla tarkoitetaan strategioita, prosesseja ja raportointimenettelyjä, joilla tunnistetaan, mitataan, seurataan ja hallitaan yhtiöön kohdistuvia erilaisia riskejä. Riskienhallinnassa on otettava huomioon kaikki merkittävät yhtiön toimintaan vaikuttavat sisäiset ja ulkoiset riskit. Tällaisia ovat vakavaraisuuslaskennassa huomioon otettavat riskit ja myös sellaiset riskit, joita ei erikseen oteta huomioon vakavaraisuuslaskennassa. Tällaisia riskejä voivat olla esimerkiksi likviditeettiriski, strategiset riskit ja maineriski. Riskienhallinnassa on olennaista tarkastella yksittäisiä riskejä ja yksittäisten riskien yhteisvaikutuksia yhtiön toiminnassa.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin niistä osa-alueista, jotka yhtiön toiminnassa on ainakin otettava huomioon osana riskienhallintaa. Myös muita osa-alueita on tarpeen mukaan otettava riskienhallinnan piiriin.

Riskienhallinnan olisi katettava varojen ja vastuiden hallinta sekä sijoitukset. Riskienhallinnan piiriin kuuluisi myös maksuvalmius (likviditeettiriski) ja keskittymäriskin sekä operatiivisten riskien hallinta. Keskittymäriskillä tarkoitetaan riskiä, joka syntyy useista eri tekijöistä, jotka eivät yksinään aiheuta riskiä mutta kohdistuessaan samaan kohteeseen muodostavat keskittymäriskin tai joka syntyy, jos yhtiön yksittäinen riski muodostaa huomattavan osan vastaavanlaisten riskien yhteismäärästä, jolloin yhtiöllä on normaalia suurempi riski tästä yksittäisestä kohteesta. Tällaisia voivat olla luotto- ja sijoitusriskit. Operatiiviset riskit liittyvät yhtiön sisäisiin prosesseihin, henkilöstöön, eri järjestelmiin sekä yhtiötä koskettaviin ulkoisiin tapahtumiin.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin riskienhallintatoiminnosta, jollainen työeläkevakuutusyhtiöllä tulisi olla. Riskienhallintatoiminnon on oltava riippumaton riskiä ottavista toiminnoista. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että riskienhallintatoiminto voi olla organisatorisesti jonkin muun toiminnon yhteydessä, mutta toiminnallisesti sen on oltava aina riippumaton riskiä ottavista toiminnoista. Kuten kaikkien hallintojärjestelmään kuuluvien toimintojen osalta, myös riskienhallintatoiminnon osalta yhtiöt voivat vapaasti päättää, miten toiminto käytännön tasolla organisoidaan.

Riskienhallintatoiminnon on oltava rakenteeltaan sellainen, että se helpottaa riskienhallinnan täytäntöönpanoa. Toiminnon tehtävänä on seurata, että edellä mainitut riskit tulevat organisaatiossa asianmukaisesti ja annetun ohjeistuksen mukaisesti tunnistetuiksi, arvioiduiksi, seuratuiksi ja valvotuiksi. Tarvittaessa se myös ylläpitää, kehittää ja valmistelee riskienhallinnan periaatteita hallituksen vahvistettavaksi sekä laatii menetelmiä käytettäväksi riskien arvioimisessa ja mittaamisessa.

Voimassa olevan lain 12 b §:ssä on säädetty Finanssivalvonnan oikeudesta antaa tarkempia määräyksiä riskienhallinnan järjestämisestä. Säännös siirrettäisiin nykyisen sisältöisenä 12 j §:ään.

12 d §. Sisäinen valvonta. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sisäisestä valvonnasta. Voimassa olevassa laissa sisäisestä valvonnasta säädetään 12 b §:ssä ja säännöksen sisältöä ehdotetaan tarkennettavaksi nykyisestä. Ehdotettava säännös vastaisi vuoden 2014 alussa voimaan tullutta vakuutusyhtiölain 6 luvun 14 §:ää.

Pykälän 1 momentin mukaan yhtiöllä tulee olla sisäinen valvonta, joka kohdistuu yhtiön kirjanpitoon, hallintoon, sijoitustoimintaan ja muihin keskeisiin toimintoihin. Keskeisiä yhtiön toimintoja ovat esimerkiksi eläkeasioiden käsittely, sisäinen raportointi tai esimiesvalvonta. Sisäisen valvonnan tulee kohdistua oikeassa suhteessa niihin riskeihin, joita kussakin toiminnossa voi esiintyä. Yhtiö vastaa siitä, että sisäinen valvonta on mitoitettu oikein yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden. Kokonaisvastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä on yhtiön hallituksella.

Sisäinen valvonta koostuu organisaatioratkaisuista ja menettelyistä, joilla pyritään varmistamaan toiminnan tehokkuus ja tuloksellisuus, tavoitteiden saavuttaminen, raportoinnin luotettavuus sekä lakien, määräysten ja toimintaperiaatteiden noudattaminen. Tehokas sisäinen valvonta edellyttää, että sisäinen valvonta on järjestetty läpi yhtiön eri organisaatiotasojen. Lisäksi yhtiöiden on luotava sisäiselle valvonnalle kirjalliset toimintaperiaatteet, joista säädetään erikseen 12 b §:ssä. Käytännössä tarvitaan vain yksi sisäisen valvonnan kirjallinen kuvaus, joka sisältää myös toimintaperiaatteet.

Työeläkevakuutusyhtiön on myös varmistettava, että henkilökunta on tarpeellisessa laajuudessa tietoinen sisäisen valvonnan menettelytavoista ja tarkoituksesta. Yhtiössä noudatettavien raportointi- ja muiden menettelytapojen tarkoituksena on osaltaan myös varmistaa se, että sisäisen valvonnan toimivuutta voidaan seurata esimerkiksi sisäisen tarkastuksen toimesta.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että sisäiseen valvontaan kuuluu säännösten noudattamista valvova toiminto (compliance-toiminto). Työeläkevakuutusyhtiö voisi järjestää compliance-toiminnon toimintansa laatuun ja laajuuteen nähden soveltuvalla tavalla. Compliance-toiminnon tehtävät on mahdollista yhdistää muihin toimintoihin tai tehtävät voidaan tarvittaessa ulkoistaa. Toimintoa ei voida kuitenkaan yhdistää jäljempänä 12 e §:ssä tarkoitettuun sisäisen tarkastuksen toimintoon, koska sisäinen tarkastus arvioi sisäisen valvonnan riittävyyttä ja asianmukaisuutta.

12 e §. Sisäinen tarkastus. Pykälässä säädettäisiin työeläkevakuutusyhtiön sisäisestä tarkastuksesta. Säännös vastaisi vuoden 2014 alussa voimaan tullutta vakuutusyhtiölain 6 luvun 15 §:ää. Voimassa olevassa laissa ei ole säännöstä sisäisestä tarkastuksesta, vaan Finanssivalvonta on antanut määräys- ja ohjekokoelmassaan tästä ohjeita. Ohjeissa todetaan, että mikäli valvottavan toiminnan laatu ja laajuus edellyttävät sisäisen tarkastuksen toiminnon järjestämistä, tulee sen organisaatioasema olla sellainen, että se varmistaa riippumattoman ja objektiivisen tarkastuksen. Jatkossa jokaisella työeläkevakuutusyhtiöllä olisi oltava sisäisen tarkastuksen toiminto.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava sisäinen tarkastus, jonka tehtävänä on seurata ja arvioida yhtiön sisäisen valvonnan ja muun hallinnon riittävyyttä ja tehokkuutta. Sisäinen tarkastus ei kuitenkaan vastaa organisaation päivittäiseen toimintaan sisältyvästä sisäisestä valvonnasta. Sisäisestä tarkastuksesta tulee olla edellä 12 b §:ssä säädetyt kirjalliset toimintaperiaatteet ja toimintasuunnitelma.

Yhtiö vastaa siitä, että sisäinen tarkastus on yhtiön laatuun ja laajuuteen nähden oikein mitoitettu. Tarvittaessa tehtävä voidaan ulkoistaa.

Sisäisen tarkastuksen riippumattomuusvaatimuksesta ehdotetaan säädettäväksi erikseen pykälän 2 momentissa. Sisäinen tarkastus on oltava riippumaton yhtiön operatiivisesta toiminnasta ja tarkastettavista toiminnoista. Sisäisen tarkastuksen asema organisaatiossa ja sen suhde muihin valvontatoimintoihin on oltava selkeä. Sillä tulee olla myös asianmukainen toimivalta sille annettujen tehtävien suorittamiseen.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi sisäisen tarkastuksen velvollisuudesta raportoida hallitukselle ja toimitusjohtajalle sisäisen tarkastuksen tuloksista. Edelleen sisäisen tarkastuksen tehtävänä on antaa johdolle toimenpidesuositukset niistä toimista, joihin johdon olisi ryhdyttävä sisäisen tarkastuksen tulosten ja suositusten johdosta. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on myös varmistaa, että sisäisen tarkastuksen suosittamiin toimenpiteisiin ryhdytään. Mikäli yhtiön johto päättäisi olla ryhtymättä toimiin, joita sisäinen tarkastus on suosittanut, on sisäisen tarkastuksen tuotava tämä esille raportissaan, jonka sisäinen tarkastus tekee vuosittain.

12 f §. Palkitsemisjärjestelmä. Pykälä on uusi. Voimassa olevassa laissa ei ole säännöksiä työeläkevakuutusyhtiön palkitsemisjärjestelmistä eikä palkitsemista ole muutoinkaan säännelty esimerkiksi Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmassa. Ehdotetun 12 b §:n mukaisesti työeläkevakuutusyhtiön olisi laadittava palkitsemista koskevat kirjalliset toimintaperiaatteet. Näiden periaatteiden laadinnassa tulisi ottaa huomioon tässä pykälässä ehdotettavat palkitsemisjärjestelmää koskevat yleiset vaatimukset.

Työeläkevakuutusyhtiön palkitsemisjärjestelmän tulisi olla yhtiön toiminnan tarkoituksen ja tavoitteiden mukainen. Palkitsemisjärjestelmästä päätettäessä olisi erityisesti otettava huomioon 2 §:ssä määritelty työeläkevakuutusyhtiön tehtävä sosiaaliturvaan kuuluvan lakisääteisen eläkevakuutusliikkeen harjoittajana. Työeläkejärjestelmän piiriin kuuluminen on säädetty pakolliseksi, työnantaja on velvollinen järjestämään lain mukaisen eläketurvan ja työntekijä on velvollinen osallistumaan eläketurvansa kustantamiseen työntekijän työeläkevakuutusmaksulla.

Työeläkevakuutusyhtiön palkitsemisjärjestelmän tulisi vastata yhtiön pitkän aikavälin etua. Palkitsemiseen vaikuttavaa tulosta mitattaessa sitä olisi tällöin tarkoituksenmukaista arvioida monivuotisessa kehyksessä sen varmistamiseksi, että palkitseminen ei perustu vain lyhyen aikavälin tulokseen. Huomattavien palkkioiden osalta merkittävän osan maksamista olisi tarkoituksenmukaista lykätä vähintään kolmen vuoden päähän ansaintajaksosta. Tulokseen perustuvien palkkioiden tulisi olla kohtuullisessa suhteessa kiinteään palkkioon nähden ja tulokseen perustuvaa palkkiota määrättäessä tulisi ottaa huomioon tulokseen vaikuttavat riskit.

Palkitsemisjärjestelmä ei saisi kannustaa yhtiön johtoa tai muuta henkilöstöä liialliseen riskinottoon, vaan sen tulisi tukea ja edistää yhtiön riskienhallintaa ja pitkäjänteistä sijoitustoimintaa. Toisaalta palkitsemisjärjestelmän ei tulisi myöskään kannustaa liian varovaiseen riskinottoon, sillä hyvien sijoitustuottojen saaminen edellyttää riskinottoa. Sijoitustuotot, jotka ovat työeläkejärjestelmän rahoituksen kannalta olennaisia, voivat pitkällä aikavälillä jäädä mataliksi sekä ylimitoitetun riskin että liiallisen varovaisuuden johdosta.

Palkitsemisjärjestelmää olisi hallinnoitava sekä valvottava tehokkaasti ja siten, että voidaan välttää mahdolliset eturistiriidat, jotka voisivat vaarantaa yhtiön toiminnan asianmukaisen hoitamisen. Palkitsemisjärjestelmään katsottaisiin kuuluvan myös tulokseen perustuvat sopimusperusteiset lisäeläkkeet, jos sellaisia on käytössä. Säännöksellä ei ole tarkoitus vaikuttaa voimassa oleviin työ- ja työehtosopimusoikeudellisiin periaatteisiin.

12 g §. Velvollisuus tehdä sisäpiiri-ilmoitus. Pykälä on uusi ja siinä ehdotetaan säädettäväksi työeläkevakuutusyhtiön sisäpiiriläisen velvollisuudesta tehdä osakkeiden ja rahoitusvälineiden omistusta koskeva sisäpiiri-ilmoitus työeläkevakuutusyhtiölle. Pykälän 1 momentin mukaan ilmoitusvelvollisuus koskisi säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena Suomessa olevia osakkeita ja sellaisia rahoitusvälineitä, joiden arvo määräytyy edellä tarkoitettujen osakkeiden perustella. Säännös vastaa sijoituspalvelulain (747/2012) 7 luvun 17 §:n 1 momenttia ja sijoitusrahastolain (48/1999) 99 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa määriteltäisiin työeläkevakuutusyhtiön sisäpiiriläiset. Näitä olisivat ensinnäkin työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsen ja varajäsen, toimitusjohtaja ja hänen varamiehensä sekä tilintarkastaja, varatilintarkastaja ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta. Hallintoneuvoston jäsenten ei katsottaisi kuuluvan työeläkevakuutusyhtiön sisäpiiriin, koska hallintoneuvoston jäsenten tehtävät eivät ole kiinteässä yhteydessä käytännön sijoitustoimintaan.

Toiseksi työeläkevakuutusyhtiön sisäpiiriläisiä olisivat yhtiön palveluksessa olevat henkilöt, joilla on mahdollisuus vaikuttaa yhtiön varojen sijoittamista koskevan päätöksen tekemiseen. Lisäksi sisäpiiriläisiä olisivat myös muut sellaiset yhtiön palveluksessa olevat henkilöt, jotka muutoin säännöllisesti saavat haltuunsa tällaisia osakkeita tai rahoitusvälineitä koskevaa sisäpiiritietoa.

12 h §. Sisäpiiri-ilmoitus. Pykälä on uusi ja siinä säädettäisiin sisäpiiri-ilmoituksesta. Säännös vastaa sisällöltään sijoituspalvelulain 7 luvun 18 §:n ja sijoitusrahastolain 100 §:n säännöstä. Pykälän 1 momentin mukaan ilmoitus olisi tehtävä, kun asianomainen on nimitetty tehtäväänsä. Ilmoitus olisi tehtävä siitä riippumatta, omistaako henkilö pykälässä mainittuja osakkeita ja rahoitusvälineitä vai ei. Pykälän 2 ja 5 momentti sisältäisivät säännökset sisäpiiri-ilmoituksessa annettavista tiedoista. Annettujen tietojen muutoksista olisi pykälän 3 momentin mukaan ilmoitettava seitsemän päivän kuluessa muutoksesta. Ilmoitus tulee tehdä, kun omistuksen muutos on vähintään 5000 euroa.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin eräistä ilmoitusvelvollisuutta koskevista poikkeuksista. Tietoja ei tarvitsisi ilmoittaa siltä osin kuin ne koskevat asunto-osakeyhtiötä, kiinteistöosakeyhtiötä, aatteellista tai taloudellista yhdistystä taikka voittoa tavoittelematonta yhteisöä. Jos yhteisö käy säännöllisesti kauppaa rahoitusvälineellä, sitä koskevat tiedot on kuitenkin ilmoitettava. Pykälän 6 momentin mukaan työeläkevakuutusyhtiö voi hankkia tiedot myös arvo-osuusjärjestelmän kautta ja tällöin erillisiä ilmoituksia ei tarvitsisi tehdä.

12 i §. Työeläkevakuutusyhtiön sisäpiirirekisteri. Pykälä on uusi ja siinä ehdotetaan säädettäväksi työeläkevakuutusyhtiön velvollisuudesta ylläpitää sisäpiiri-ilmoituksista sisäpiirirekisteriä, rekisterinpidon järjestämisestä sekä rekisteritietojen julkisuudesta. Pääsääntönä olisi näiden tietojen julkisuus. Luonnollisen henkilön henkilötunnus ja osoite sekä muun luonnollisen henkilön kuin sisäpiiriläisen nimi eivät kuitenkaan olisi julkisia.

12 j §. Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuus. Pykälä on uusi ja siinä ehdotetaan säädettäväksi Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuuksista. Pykälään siirrettäisiin voimassa olevan lain 12 b §:n säännös Finanssivalvonnan oikeudesta antaa tarkempia määräyksiä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä. Finanssivalvonnalla olisi lisäksi oikeus antaa tarkempia määräyksiä sisäpiiri-ilmoituksen sisällöstä ja tekotavasta sekä työeläkevakuutusyhtiön sisäpiirirekisterin sisällöstä ja tietojen merkintätavasta.

28 §. Sijoitussuunnitelma. Pykälän 2 momenttia muutettaisiin siten, että voimassa olevan lain mukaan sijoitussuunnitelmaan sisällytettävät määräykset omistukseen liittyvien oikeuksien käyttämisestä siirretään 10 b §:ään ehdotettavaan omistajaohjauksen periaatteita koskevaan kokonaisuuteen.

2 Voimaantulo

Laki ehdotetaan tulevaksi voimaan 1 päivänä tammikuuta 2015.

Lain voimaantulon jälkeen henkilöiden, jotka lain voimaantulon myötä katsotaan kuuluvaksi työeläkevakuutusyhtiön sisäpiiriin, tulee tehdä sisäpiiri-ilmoitus viiden kuukauden kuluttua lain voimaantulosta. Työeläkevakuutusyhtiöllä tulee siis olla ajantasainen sisäpiirirekisteri viiden kuukauden kuluttua lain voimaantulosta.

Edellä esitetyn perusteella annetaan eduskunnan hyväksyttäväksi seuraava lakiehdotus:

Lakiehdotukset

Laki työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain (354/1997) 1 §:n 3 momentti, 9 e §:n 2 momentti, 9 f §, 11 §:n 4 momentti, 28 §:n 2 momentti ja 12 b §,

sellaisina kuin ne ovat, 1 §:n 3 momentti, 9 f §, 11 §:n 4 momentti ja 12 b § laissa 983/2013, 9 e §:n 2 momentti laissa 524/2008 ja 28 §:n 2 momentti laissa 951/2000, sekä

lisätään lakiin uusi 10 a—10 e § ja 12 c—12 j § seuraavasti:


1 §
Lain soveltamisala

Työeläkevakuutusyhtiöön ei kuitenkaan sovelleta vakuutusyhtiölain 1 luvun 3—5 §:ää, 13 §:n 1 momenttia, 14—19 §:ää, 2 luvun 3 §:n 1—5 momenttia, 4 ja 5 §:ää, 6 §:n 2 ja 3 momenttia, 7 §:ää, 10 §:n 1 momentin 3 kohtaa, 16, 17, 19 ja 20 §:ää, 3 lukua, 4 luvun 2—6 §:ää, 5 luvun 3 §:ää ja 22 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohtaa, 6 luvun 1—3 §:ää, 4 §:n 1—3 ja 6 momenttia, 5 ja 7 §:ää, 8 §:n 1—4 momenttia, 9—12 §:ää, 14—18 §:ää, 21 §:n 3 ja 5 kohtaa ja 22 §:ää, 7 luvun 6 §:n 2 momenttia, 8 luvun 19 §:ää, 9 luvun 1—5 ja 7—12 §:ää ja 13 §:n 2 kohtaa, 10 luvun 1, 2 ja 4—25 §:ää, 11 luvun 1—22 ja 25—27 §:ää, 12 ja 13 lukua, 14 luvun 5 §:ää, 16 luvun 2 §:n 2, 4 ja 6 momenttia, 5 §:n 3 momenttia, 6 §:n 4 momenttia, 8—10 ja 13 §:ää, 17 luvun 2 §:n 3 momenttia, 19 luvun 10 §:n 1 ja 2 momenttia, 20 luvun 10 §:n 1 ja 2 momenttia, 21 luvun 6 ja 7 §:ää, 12 §:n 1 ja 2 momenttia ja 17—21 §:ää, 23 luvun 9 §:n 2 ja 3 momenttia ja 31 §:n 3 momenttia, 24 lukua, 25 luvun 16 §:n 1 momenttia eikä 31 luvun 1 §:n 4 momenttia, 2 ja 10 §:ää.



4 luku

Yhtiön hallinto

9 e §
Hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja

Hallituksen jäsenen on oltava hyvämaineinen, ja hänellä on oltava hyvä työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemus. Hallituksessa on oltava myös hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus.



9 f §
Hallitukseen sovellettavat vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännökset

Työeläkevakuutusyhtiön hallitukseen ja sen jäseneen sekä yhtiön muuhun edustajaan sovelletaan lisäksi, mitä vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 5 momentissa ja 21 §:n 1 kohdassa säädetään hallituksen jäsenten muutokseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta ja 6 luvun 6 §:ssä menettelystä toimikelpoisen hallituksen puuttuessa. Lisäksi hallitukseen ja sen jäseneen sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun 2, 3, 5—7, 11—16 ja 25—28 §:ää.


10 a §
Hallituksen jäsenen esteellisyys

Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hallituksen jäsen ei myöskään saa osallistua työeläkevakuutusyhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hän on palvelussuhteessa kolmanteen, kolmantena olevan yhteisön tai säätiön toimitusjohtajana tai sitä vastaavassa asemassa, hallituksen, hallintoneuvoston tai niihin rinnastettavan toimielimen jäsenenä taikka jos hänellä on odotettavissa sopimuksesta olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa työeläkevakuutusyhtiön edun kanssa.


Mitä 1 momentissa säädetään koskee myös muuta oikeustointa kuin sopimusta sekä oikeudenkäyntiä ja muuta vastaavaa menettelyä, jossa yhtiö käyttää puhevaltaa.


10 b §
Omistajaohjauksen periaatteet

Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen on vahvistettava periaatteet siitä, miten yhtiön omistuksista muissa yhteisöissä johtuvia oikeuksia käytetään (omistajaohjauksen periaatteet). Periaatteissa on arvioitava myös yhtiön toimitusjohtajan ja palveluksessa olevien henkilöiden muiden yhteisöjen tai säätiöiden hallintoelinten jäsenyydet ottaen huomioon työeläkevakuutusyhtiön edut.


Yhtiön on julkistettava omistajaohjauksen periaatteet.


10 c §
Luottamustehtäviä koskeva luettelo

Työeläkevakuutusyhtiön tulee ylläpitää ajantasaista julkista luetteloa, josta käyvät ilmi tiedot yhtiön hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan jäsenyyksistä muiden taloudellisesti tai yhteiskunnallisesti merkittävien yhteisöjen tai säätiöiden hallituksissa, hallintoneuvostoissa tai niihin rinnastettavissa toimielimissä lukuun ottamatta asunto-osakeyhtiöitä.


Edellä 1 momentissa tarkoitettuun luetteloon merkitään myös tiedot työeläkevakuutusyhtiön palveluksessa olevien muuhun ylimpään johtoon kuuluvien taikka yhtiön puolesta sijoituspäätöksiä tekevien tai valmistelevien henkilöiden jäsenyyksistä muiden yhteisöjen tai säätiöiden hallituksissa, hallintoneuvostoissa tai niihin rinnastettavissa toimielimissä, jotka liittyvät heidän työtehtäviinsä, lukuun ottamatta jäsenyyksiä asunto-osakeyhtiöissä.


10 d §
Eturistiristiriitatilanteita koskevat toimintaperiaatteet

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet eturistiriitojen tunnistamisessa ja ehkäisemisessä noudatettavista menettelytavoista.


10 e §
Liiketoimet johdon ja sen lähipiiriin kuuluvien kanssa

Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen on päätettävä yhtiötä koskevasta merkittävästä liiketoimesta silloin, kun liiketoimen toisena osapuolena on:

1) työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, varatilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on päävastuu tilintarkastuksesta;

2) työeläkevakuutusyhtiön muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö, jolla on oikeus tehdä yhtiön tulevaa kehitystä ja toiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä;

3) 1 tai 2 kohdassa tarkoitetun henkilön aviopuoliso, rekisteröidystä parisuhteesta annetussa laissa (950/2001) tarkoitettu parisuhteen osapuoli, edunvalvonnassa oleva vajaavaltainen taikka vähintään vuoden samassa taloudessa 1 tai 2 momentissa tarkoitetun henkilön kanssa asunut avopuoliso.


Työeläkevakuutusyhtiön on pidettävä ajantasaista julkista luetteloa 1 momentissa tarkoitetuista liiketoimista, niiden osapuolista ja niiden keskeisistä ehdoista. Luettelon ylläpito on järjestettävä luotettavalla tavalla. Luetteloon merkityt tiedot on säilytettävä viisi vuotta tiedon merkitsemisestä. Luonnollisen henkilön henkilötunnus ja osoite sekä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetun henkilön nimi eivät kuitenkaan ole julkisia.


Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, sovelletaan myös sellaisiin liiketoimiin, jotka on tehty työeläkevakuutusyhtiön ja muun tahon kuin 1 momentissa tarkoitetun henkilön välillä, jos järjestelyn ilmeisenä tarkoituksena on ollut kiertää 1 ja 2 momentin säännöksiä.


11 §
Toimitusjohtaja

Työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi, mitä vakuutusyhtiölain 6 luvun 6 §:ssä säädetään menettelystä toimikelpoisen toimitusjohtajan puuttuessa sekä 6 luvun 4 §:n 5 momentissa ja 21 §:n 1 kohdassa hallituksen jäsenten muutokseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta. Lisäksi toimitusjohtajaan sovelletaan, mitä hallituksen jäsenestä säädetään tämän lain 10 a §:ssä sekä osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2 momentissa, 17 ja 18 §:ssä, 20 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 25 ja 26 §:ssä.


12 b §
Yleiset hallintovaatimukset

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä ja toimiva hallintojärjestelmä, jossa vastuualueet on määritelty ja joka tekee mahdolliseksi terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen toiminnassa. Työeläkevakuutusyhtiön on asianmukaisin toimin varmistettava toimintansa jatkuvuus ja säännöllisyys kaikissa tilanteissa ja tätä varten yhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymä jatkuvuussuunnitelma. Lisäksi työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymät kirjalliset toimintaperiaatteet yhtiön sisäisestä valvonnasta, riskienhallintajärjestelmästä, sisäisen tarkastuksen järjestämisestä, palkitsemisesta ja toimintojen ulkoistamisen järjestämisestä.


Yhtiön hallituksen on säännöllisesti arvioitava hallintojärjestelmää, kirjallisia toimintaperiaatteita ja jatkuvuussuunnitelmaa.


12 c §
Riskienhallinta

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä riskienhallintajärjestelmä, joka kattaa yhtiöön kohdistuvien riskien ja riskien yhteisvaikutusten jatkuvan tunnistamisen, mittaamisen, seurannan, valvonnan ja raportoinnin.


Riskienhallinnan on katettava seuraavat osa-alueet:

1) varojen ja vastuiden hallinta;

2) sijoitukset;

3) maksuvalmius;

4) keskittymäriskin hallinta; ja

5) operatiivisten riskien hallinta.


Yhtiöllä on oltava riskienhallintatoiminto, joka on riippumaton riskiä ottavista toiminnoista.


12 d §
Sisäinen valvonta

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava sisäinen valvonta, joka kattaa yhtiön kirjanpidon, hallinnon, sijoitustoiminnan ja muut keskeiset toiminnot. Sisäiseen valvontaan kuuluu myös asianmukaisen raportoinnin varmistaminen yhtiön kaikilla organisaatiotasoilla.


Sisäiseen valvontaan kuuluu säännösten noudattamista valvova toiminto. Toiminnon on myös arvioitava säännösten noudattamisessa mahdollisesti esiintyneiden puutteiden estämiseksi ja korjaamiseksi yhtiössä tehtyjen toimenpiteiden riittävyyttä.


12 e §
Sisäinen tarkastus

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava sisäinen tarkastus, joka arvioi yhtiön sisäisen valvonnan ja muun hallinnon riittävyyttä ja tehokkuutta.


Sisäisen tarkastuksen on oltava riippumaton yhtiön operatiivisesta toiminnasta.


Sisäisen tarkastuksen tuloksista ja toimenpidesuosituksista on vähintään kerran vuodessa raportoitava hallitukselle ja toimitusjohtajalle, joiden on päätettävä, mihin toimiin sisäisen tarkastuksen tulosten ja suositusten johdosta on ryhdyttävä. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on myös varmistaa, että nämä toimenpiteet toteutetaan.


12 f §
Palkitsemisjärjestelmä

Työeläkevakuutusyhtiön palkitsemisjärjestelmän tulee olla yhtiön toiminnan tarkoituksen ja tavoitteiden mukainen sekä vastata yhtiön pitkän aikavälin etua. Palkitsemisjärjestelmässä on erityisesti otettava huomioon työeläkevakuutusyhtiön toiminnan tarkoitus sosiaaliturvaan kuuluvan lakisääteisen eläkevakuutusliikkeen harjoittajana. Palkitsemisjärjestelmän tulee olla sopusoinnussa yhtiön riskienhallinnan kanssa ja edistää sitä. Palkitsemisjärjestelmä ei saa kannustaa liialliseen riskinottoon.


12 g §
Velvollisuus tehdä sisäpiiri-ilmoitus

Työeläkevakuutusyhtiön sisäpiiriläisen on ilmoitettava säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena Suomessa olevia osakkeita ja sellaisia rahoitusvälineitä, joiden arvo määräytyy kyseisten osakkeiden perusteella, koskevat tiedot jäljempänä 12 i §:ssä tarkoitettuun työeläkevakuutusyhtiön sisäpiirirekisteriin (sisäpiiri-ilmoitus).


Työeläkevakuutusyhtiön sisäpiiriläisellä tarkoitetaan:

1) työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsentä ja varajäsentä, toimitusjohtajaa ja toimitusjohtajan varamiestä sekä tilintarkastajaa, varatilintarkastajaa ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilöä, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta;

2) muuta työeläkevakuutusyhtiön palveluksessa olevaa henkilöä, jolla on mahdollisuus vaikuttaa yhtiön varojen sijoittamista koskevan päätöksen tekemiseen tai joka muutoin saa säännöllisesti haltuunsa tällaisia osakkeita tai rahoitusvälineitä koskevaa sisäpiiritietoa.


12 h §
Sisäpiiri-ilmoitus

Sisäpiiri-ilmoitus on tehtävä neljäntoista päivän kuluessa siitä, kun sisäpiiriläinen on nimitetty 12 g §:n 2 momentissa tarkoitettuun tehtävään.


Sisäpiiri-ilmoituksessa on mainittava:

1) vajaavaltainen, jonka edunvalvoja sisäpiiriläinen on;

2) yhteisö tai säätiö, jossa sisäpiiriläisellä tai 1 kohdassa tarkoitetulla vajaavaltaisella on suoraan tai välillisesti määräysvalta;

3) sisäpiiriläisen sekä 1 kohdassa tarkoitetun vajaavaltaisen ja 2 kohdassa tarkoitetun yhteisön tai säätiön omistamat säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena Suomessa olevat osakkeet ja sellaiset rahoitusvälineet, joiden arvo määräytyy kyseisten osakkeiden perusteella.


Sisäpiiriläisen on tehtävässä ollessaan seitsemän päivän kuluessa ilmoitettava työeläkevakuutusyhtiölle:

1) 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetuilla osakkeilla ja rahoitusvälineillä tehdyt hankinnat ja luovutukset, kun omistuksen muutos on vähintään 5 000 euroa;

2) muut tässä pykälässä tarkoitetuissa tiedoissa tapahtuvat muutokset.


Edellä 2 momentin 2 ja 3 kohdassa tarkoitettuja tietoja ei tarvitse ilmoittaa siltä osin kuin ne koskevat asunto-osakeyhtiötä, asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 28 luvun 2 §:ssä tarkoitettua keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä, aatteellista tai taloudellista yhdistystä taikka voittoa tavoittelematonta yhteisöä. Jos yhteisö käy säännöllisesti kauppaa rahoitusvälineellä, sitä koskevat tiedot on kuitenkin ilmoitettava.


Sisäpiiri-ilmoitukseen on sisällytettävä asianomaisen henkilön, yhteisön tai säätiön yksilöimiseksi tarvittavat tiedot sekä osakkeita ja muita rahoitusvälineitä koskevat tiedot.


Jos 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetut osakkeet tai rahoitusvälineet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, työeläkevakuutusyhtiö voi järjestää menettelyn, jossa tiedot saadaan arvo-osuusjärjestelmästä. Tällöin ei erillistä sisäpiiri-ilmoitusta tarvitse tehdä.


12 i §
Työeläkevakuutusyhtiön sisäpiirirekisteri

Työeläkevakuutusyhtiön on pidettävä sisäpiiri-ilmoituksista rekisteriä (työeläkevakuutusyhtiön sisäpiirirekisteri), josta ilmenevät kunkin sisäpiiriläisen kohdalla sisäpiiriläisen, 12 h §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetun vajaavaltaisen ja 2 kohdassa tarkoitetun yhteisön tai säätiön omistamat sanotussa momentissa tarkoitetut osakkeet ja rahoitusvälineet sekä eriteltyinä hankinnat ja luovutukset.


Jos 12 h §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetut osakkeet ja rahoitusvälineet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, työeläkevakuutusyhtiön sisäpiirirekisteri voidaan tältä osin muodostaa arvo-osuusjärjestelmästä saatavista tiedoista.


Työeläkevakuutusyhtiön sisäpiirirekisterin ylläpito on järjestettävä luotettavalla tavalla. Rekisteriin merkityt tiedot on säilytettävä viisi vuotta tiedon merkitsemisestä. Jokaisella on oikeus saada kulujen korvaamista vastaan otteita ja jäljennöksiä rekisterin tiedoista. Luonnollisen henkilön henkilötunnus ja osoite sekä muun luonnollisen henkilön kuin sisäpiiriläisen nimi eivät kuitenkaan ole julkisia.


12 j §
Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuus

Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä:

1) sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä;

2) sisäpiiri-ilmoituksen sisällöstä ja tekotavasta; sekä

3) työeläkevakuutusyhtiön sisäpiirirekisterin sisällöstä ja tietojen merkintätavasta.


28 §
Sijoitussuunnitelma

Sijoitussuunnitelmasta on käytävä ilmi, missä määrin ja keneltä työeläkevakuutusyhtiö ostaa 27 §:n 4 momentissa tarkoitettuja palveluja. Suunnitelmassa on myös vahvistettava ne periaatteet, joita on noudatettava myönnettäessä työeläkevakuutusyhtiön muuhun luotonantoon nähden merkittäviä rahalainoja osakkeenomistajille tai takuuosuuden omistajille sellaisessa yhtiössä, joka kuuluu työeläkevakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai sen kanssa samaan taloudelliseen yhteenliittymään.




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Henkilöiden, jotka lain voimaan tullessa ovat 12 g §:ssä tarkoitettuja työeläkevakuutusyhtiön sisäpiiriläisiä, tulee tehdä sisäpiiri-ilmoitus viiden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.



Helsingissä 14 päivänä elokuuta 2014

Pääministeri
ALEXANDER STUBB

Sosiaali- ja terveysministeri
Laura Räty

Lisää muistilistalle

Muuta kansioita

Dokumentti ei ole muistilistallasi. Lisää se valittuun tai uuteen kansioon.

Lisää dokumentti kansioihin tai poista se jo liitetyistä kansioista.

Lisää uusi kansio.

Lisää uusi väliotsikko.