Esityksessä ehdotetaan annettavaksi uusi vakuutusyhtiölaki.

Esityksessä on otettu huomioon soveltuvin osin osakeyhtiölain kokonaisuudistuksen yhteydessä tehdyt uudistukset. Vakuutusyhtiölain rakenne ja kirjoitustapa ehdotetaan uudistettavaksi kokonaisuudessaan osakeyhtiölain mukaiseksi. Myös keskinäisiin vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin mahdollisimman pitkälle osakeyhtiölain säännöksiä.

Laki on jaettu osiin siten, että yleisistä periaatteista ja perustamisesta, hallinnosta ja tilinpäätöksestä, vakavaraisuudesta, henkivakuutuksesta, rahoituksesta, varojen jakamisesta, yhtiörakenteen muuttamisesta, valvonnasta, seuraamuksista ja oikeussuojasta sekä erinäisistä säännöksistä säädetään omina kokonaisuuksinaan.

Ehdotetussa laissa on tarkistettu sosiaali- ja terveysministeriölle ja Vakuutusvalvontavirastolle delegoidun norminantovallan perustuslainmukaisuus.

Vakuutusyhtiön toimiluvan osalta ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että toimilupaa haetaan Vakuutusvalvontavirastolta, eikä kuten nykyisin sosiaali- ja terveysministeriöltä.

Ehdotuksen vakuutusyhtiön toimielimiä koskeva sääntely perustuu pitkälti voimassa olevaan lakiin ja osakeyhtiölain linjauksiin.

Esityksessä ehdotetaan, että valvontatilintarkastuksesta luovutaan ja että valvontatilintarkastajan eritystehtävät siirretään vakuutusyhtiöiden normaalin tilintarkastustoiminnan piiriin.

Vakuutusyhtiön vastuuvelkaa koskeva sääntely vastaa pääosin voimassa olevaa lakia. Nykyisin asetustasolla ja sosiaali- ja terveysministeriön määräyksissä oleva sääntely ehdotetaan siirrettäväksi vakuutusyhtiölakiin. Myös vastuuvelan kattamista koskevat säännökset perustuvat suurelta osin voimassa olevaan vakuutusyhtiölakiin ja sen nojalla annettuihin säännöksiin ja määräyksiin. Vakuutusyhtiön toimintapääomaa ja takuumäärää koskeviin säännöksiin ei ehdoteta olennaisia muutoksia nykyisiin säännöksiin verrattuna. Sisällölliset muutokset johtuvat finanssikonglomeraattidirektiivistä ja jälleenvakuutusdirektiivistä, joka ehdotetaan saatettavaksi kansallisesti voimaan uudella vakuutusyhtiölailla.

Henkivakuutusta koskeva sääntely vastaa pääosin voimassa olevaa lakia. Uutta olisi se, että vakuutusyhtiön olisi annettava nykyistä enemmän informaatiota kohtuusperiaatteen soveltamiskäytännöstään. Myös Vakuutusvalvontaviraston olisi julkistettava tietoja yhtiöiden kohtuusperiaatteen soveltamisesta.

Laissa ei enää säädettäisi voimassa olevan lain tapaan erikseen vapaaehtoisesta ja pakollisesta selvitystilasta. Vakuutusyhtiölaki sisältäisi ainoastaan voimassa olevan lain pakkoselvitystilaa koskevat säännökset.

Laissa ehdotetaan säädettäväksi nykyisen lain tapaan vakuutusyhtiöiden ja vakuutusomistusyhteisöjen valvonnasta. Säännökset perustuvat pääosin voimassa olevaan lakiin. Lisäksi ehdotus sisältää säännökset ennakoivasta valvonnasta, jolla pyritään lisäämään valvonnan tehokkuutta ja läpinäkyvyyttä sekä tekemään mahdolliseksi valvontaviranomaisen riittävän aikaisen puuttumisen valvottavan tilan heikkenemiseen.

Voimassa olevan lain mukaisia kilpailun valvontaa koskevia säännöksiä ei ehdoteta uuteen vakuutusyhtiölakiin. Kilpailunvalvonta keskitettäisiin myös vakuutusyhtiöiden osalta Kilpailuvirastolle.

Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian, kun ne on hyväksytty ja vahvistettu.

---

Vakuutustoimintaa harjoittavien yritysten toimintaa sääntelevät sen erityisluonteen takia varsin yksityiskohtaiset erityislait, joista tärkein on vakuutusyhtiölaki (1062/1979). Sääntely perustuu sekä kansalliseen että Euroopan unionin (EU) vakuutustoimintaa koskevaan lainsäädäntöön.

Suomalainen vakuutusyhtiö voi olla yhtiömuodoltaan joko vakuutusosakeyhtiö tai keskinäinen vakuutusyhtiö. Näiden yhtiömuotojen yhtiöoikeudellisista eroista huolimatta kumpaankin yhtiömuotoon sovelletaan vakuutusyhtiölain lisäksi osakeyhtiölakia (734/1978) ja osakeyhtiölain voimaanpanosta annettua lakia (735/1978). Vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä siten kuin vakuutusyhtiölaissa säädetään. Osakeyhtiölakiin tehtävät muutokset vaikuttavat siten myös vakuutusyhtiöitä koskevaan lainsäädäntöön. Voimassa oleva vakuutusyhtiölaki valmisteltiin vastaamaan samaan aikaan uusittua osakeyhtiölakia ja säädökset tulivat voimaan samanaikaisesti vuoden 1980 alusta.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain säännökset ovat nykyään yleisiltä periaatteiltaan varsin yhdenmukaisia osakeyhtiölain säännösten kanssa. Tosin vakuutusyhtiölaki sisältää runsaasti vakuutustoiminnan luonteesta johtuvaa erityissääntelyä. Vakuutusyhtiölaki sisältää säännöksiä muun muassa vakuutusyhtiön perustamisesta, toimiluvasta, osakkuudesta, johdosta ja hallinnosta, tilintarkastuksesta ja tilinpäätöksestä, vakuutusyhtiöltä vaadittavasta vakavaraisuudesta, henkivakuutuksesta, vakuutusyhtiöiden valvonnasta sekä vakuutusyhtiön selvitystilasta, purkamisesta, sulautumisesta, vakuutuskannan luovuttamisesta ja yhteisömuodon muuttamisesta.

Työeläkevakuutusyhtiöistä annettu laki (354/1997) sääntelee työeläkevakuutusyhtiöiden toimintaa. Laki sisältää ainoastaan työeläkevakuutusyhtiöitä koskevat erityissäännökset. Taustalakeina työeläkevakuutusyhtiöihin sovelletaan vakuutusyhtiölakia ja siten välillisesti myös osakeyhtiölakia. Työeläkevakuutusyhtiöistä annettu laki sisältää erityissäännöksiä muun muassa työeläkevakuutusyhtiön perustamisesta, johdosta, vastuuvelasta, toimintapääomasta, voitonjaosta sekä sijoitustoiminnan järjestämisestä. Euroopan unionin vakuutustoimintaa säänteleviä direktiivejä ei sovelleta pakottavina työeläkevakuutusyhtiöiden toimintaan.

Vakuutusyhtiölakiin on sen voimassaoloaikana tehty lukuisia muutoksia. Eräät suurimmista muutoksista ovat johtuneet Suomen liittymisestä ensin Euroopan talousalueesta tehtyyn sopimukseen (ETA) vuonna 1993 ja sen jälkeen liittymisestä Euroopan yhteisöihin vuonna 1995 ja näistä tapahtumista johtuneesta tarpeesta sopeuttaa Suomen lainsäädäntö vakuutusalaa koskeviin direktiiveihin.

Merkittävä muutos oli myös vuonna 1997 voimaan tullut laaja osittaisuudistus, joka perustui samaan aikaan toteutettuun osakeyhtiölain osittaisuudistukseen. Osakeyhtiölain osittaisuudistuksessa säädettiin muun muassa uusina käsitteinä jako yksityisiin ja julkisiin osakeyhtiöihin sekä osakeyhtiön jakautuminen. Osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta ja velkojien asemaa parannettiin selkeyttämällä päätöksentekoon ja velkojiensuojaan liittyviä säännöksiä yhtiön varojen hankinnassa ja niiden jaossa. Lakiin tehtiin lukuisia yhtiöiden tiedonantovelvollisuutta koskevia muutoksia.

Osakeyhtiöiden toimintaympäristö on alkuperäisen osakeyhtiölain säätämisen jälkeen kuitenkin niin paljon muuttunut, että osittais-uudistukset eivät ole riittäneet poistamaan osakeyhtiölain puutteita. Osakeyhtiölainsäädännön kokonaisuudistusta on valmisteltu 2000-luvun alkuvuosista lähtien. Valmistelu on johtanut kokonaan uuden osakeyhtiölain säätämiseen. Uusi laki tuli voimaan 1 päivänä syyskuuta 2006.

Vakuutusyhtiölain lisäksi vakuutusyhtiöiden toiminnasta on runsaasti säännöksiä lukuisissa asetuksissa, sosiaali- ja terveysministeriön päätöksissä ja Vakuutusvalvontaviraston määräyksissä. Tärkeimpiä asetuksia ja päätöksiä ovat vakuutusyhtiön vastuuvelan laskentaperiaatteista annettu asetus (248/1999), jäljempänä vastuuvelka-asetus, ensivakuutusliikettä harjoittavan vakuutusyhtiön vastuuvelan katteesta annettu asetus (461/1995), jäljempänä kateasetus, vakuutusyritysryhmän mukautetusta vakavaraisuuslaskelmasta annettu sosiaali- ja terveysministeriön asetus (1106/2000), sosiaali- ja terveysministeriön päätös suomalaisten vakuutusyhtiöiden ja vakuutusyhdistysten sekä Suomessa toimivien ulkomaisten vakuutusyhtiöiden vakuutusluokista (858/1995), jäljempänä vakuutusluokkapäätös, sosiaali- ja terveysministeriön asetus vakuutusyritysten tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä (1340/2002), jäljempänä tilinpäätösasetus, sosiaali- ja terveysministeriön asetus rahoitusvälineiden, sijoituskiinteistöjen, biologisten hyödykkeiden ja eräiden muiden sijoitusten merkitsemisestä vakuutusyrityksen tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen sekä valtioneuvoston asetus rahoitus- ja vakuutusryhmittymän vakavaraisuuden laskemisesta (1193/2004).

Tärkeimmät sosiaali- ja terveysministeriön määräykset vakuutusyhtiöille ovat sosiaali- ja terveysministeriön määräyskokoelmassa 1999:65, joka sisältää muun muassa määräykset henki- ja vahinkovakuutusyhtiön vastuuvelkaa laskettaessa noudatettavista periaatteista ja käytettävän koron enimmäismäärästä, yhteistakuuerän kartuttamisesta, vahinkovakuutusyhtiön vakavaraisuuspääomasta ja tasoitusmäärästä ja niiden rajoista sekä valvontatilintarkastuksesta.

Vakuutusvalvontaviraston voimassa olevat määräykset sisältyvät Vakuutusvalvontaviraston määräys- ja ohjekokoelmaan dnro 12/002/2005.

Vakuutusyhtiölain ohella muita vakuutustoimintaa harjoittavia yrityksiä koskevia lakeja ovat muun muassa ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annettu laki (398/1995) sekä vakuutusyhdistyslaki (1250/1987).

Vakuutusyhtiöiden valvonta Suomessa kuuluu Vakuutusvalvontavirastolle.

Vakuutusvalvontaviraston tilastojen mukaan Suomessa oli vuoden 2007 alussa toiminnassa 66 vakuutusyhtiötä, joista 43 oli kotimaisia yhtiöitä. Suomen liittyminen EU:iin on vaikuttanut voimakkaasti suomalaiseen vakuutustoimintaan. Suomessa toimivien ulkomaisten vakuutusyhtiöiden määrä on ollut kasvussa ja vuoden 2007 alussa Suomessa toimi 33 ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön edustustoa. Euroopan yhteismarkkinoilla sovelletaan yhden toimiluvan periaatetta; vakuutusyhtiön saatua toimiluvan yhdessä ETA-valtiossa se voi harjoittaa vakuutustoimintaa koko talousalueella. Vakuutusvalvontavirastolle on tehty noin 592 ilmoitusta tällaisen vakuutuspalvelujen vapaan tarjonnan harjoittamisesta Suomessa.

Vakuutusyhtiöt voivat toimia joko vakuutusosakeyhtiöinä tai keskinäisinä vakuutusyhtiöinä. Vakuutusyrityksiä ovat myös 90 Suomessa toimivaa vakuutusyhdistystä, joita koskee vakuutusyhdistyslaki. Yhtiömuodon lisäksi vakuutusyhtiöt jaotellaan toimialansa mukaisesti. Euroopan yhteisön, ja Suomessa jo ennen EU:iin liittymistä sovelletun, käytännön mukaan sama vakuutusyhtiö ei voi harjoittaa esimerkiksi sekä henki- että vahinkovakuutustoimintaa.

Vuoden 2007 alussa suomalaisista vakuutusyhtiöistä 12 toimi henkivakuutusyhtiönä ja 24 vahinkovakuutusyhtiönä. Työeläkevakuutustoimintaa harjoitti 7 yhtiötä. Suurin osa henkivakuutusyhtiöistä (9 yhtiötä) oli yhtiömuodoltaan vakuutusosakeyhtiöitä. Vahinkovakuutustoimintaa harjoittavista yhtiöistä 13 oli vakuutusosakeyhtiötä ja 11 keskinäistä yhtiötä. Työeläkevakuutusyhtiöistä vain 2 yhtiötä toimi vakuutusosakeyhtiön muodossa.

Vakuutusyhtiöiden toiminnan perusedellytyksenä on vakavaraisuus, jonka turvaamisesta on säännökset vakuutusyhtiölainsäädännössä. Vakuutusyhtiöllä on kaikissa tilanteissa oltava riittävästi varallisuutta kattamaan vakuutetuille ja muille korvaukseen oikeutetuille kuuluvien suoritusten maksaminen. Vakuutusvalvontavirasto valvoo, että vakuutusyhtiöiden vakavaraisuus pysyy riittävällä ja laissa vaaditulla tasolla. Vakuutusyhtiöiden vakavaraisuudella ja toiminnan volyymilla on myös merkitystä kansantalouden kannalta. Finanssialan Keskusliitto ry:n tilastojen mukaan vakuutusmaksutulo oli vuonna 2006 yhteensä 15,1 miljardia euroa, joka vastaa noin 9 prosenttia bruttokansantuotteesta. Kaksi kolmasosaa tästä summasta kertyi lakisääteisistä vakuutuksista. Vakuutusyhtiöiden maksamat korvaukset olivat vuonna 2006 yli 12 miljardia euroa.

1.3.1. Euroopan unioni

Voimassa olevat tärkeimmät EU:n vakuutustoimintaa koskevat direktiivit ja asetukset ovat seuraavat.

1) Ensimmäinen neuvoston direktiivi 73/239/ETY, annettu 24 päivänä heinäkuuta 1973, muun ensivakuutusliikkeen kuin henkivakuutusliikkeen aloittamista ja harjoittamista koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten sovittamisesta, jäljempänä ensimmäinen vahinkovakuutusdirektiivi.

Ensimmäisen vahinkovakuutusdirektiivin tavoitteena oli helpottaa vakuutustoiminnan aloittamista ja harjoittamista sekä sivukonttorien perustamista muihin jäsenvaltioihin. Tavoitteen toteuttamiseksi direktiivillä poistettiin tiettyjä kansallisten valvontalainsäädäntöjen eroja ja sovitettiin yhteen vakuutusyrityksiltä vaadittavia taloudellisia edellytyksiä, jotta samalla myös varmistetaan riittävä turva vakuutetuille ja kolmansille osapuolille kaikissa jäsenvaltioissa. Lisäksi ensimmäisessä vahinkovakuutusdirektiivissä säädetään vakuutusyrityksen yhtiömuodoista ja vakuutusluokkajaosta. Direktiivin muut merkittävimmät säännökset koskevat virallista toimilupaa, sen myöntämiseen ja peruuttamiseen liittyviä seikkoja sekä vähimmäistakuurahastoa ja solvenssimarginaalia. Direktiiviä on muutettu useaan otteeseen uusilla direktiiveillä.

2) Toinen neuvoston direktiivi 88/357/ETY, annettu 22 päivänä heinäkuuta 1988, muuta ensivakuutusta kuin henkivakuutusta koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta, säännöksistä, joilla helpotetaan palvelujen tarjoamisen vapauden tehokasta käyttämistä sekä direktiivin 73/239/ETY muuttamisesta, jäljempänä toinen vahinkovakuutusdirektiivi.

Toisen vahinkovakuutusdirektiivin pääasiallisena tavoitteena on kehittää vakuutustoiminannan sisämarkkinoita ja tehdä palvelujen tarjoaminen helpommaksi jäsenvaltioissa. Direktiivissä säädetään riskin sijaintipaikasta, jotta palvelujen tarjoaminen voidaan määritellä ottamalla huomioon sekä vakuutuksenantajan sijoittautumispaikka että riskin sijaintipaikka. Lisäksi direktiivissä säädetään jäsenvaltioiden valvontaviranomaisten välisen yhteistyön aloittamisesta sekä näiden viranomaisten ja komission yhteistyöstä.

3) Neuvoston direktiivi 92/49/ETY, annettu 18 päivänä kesäkuuta 1992, muuta ensivakuutusta kuin henkivakuutusta koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta sekä direktiivien 73/239/ETY ja 88/357/ETY muuttamisesta, jäljempänä kolmas vahinkovakuutusdirektiivi.

Kolmas vahinkovakuutusdirektiivi jatkaa sisämarkkinoiden toteuttamista luomalla säännökset vakuutuspalvelujen vapaasta tarjonnasta ja yhden toimiluvan periaatteesta koko yhteisön alueella. Direktiivissä säädetään, että yhteisössä myönnetään yksi koko yhteisön alueen kattava toimilupa ja sovelletaan kotijäsenvaltion suorittaman valvonnan periaatetta.

4) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2002/83/EY, annettu 5 päivänä marraskuuta 2002, henkivakuutuksesta, jäljempänä henkivakuutusdirektiivi.

Henkivakuutusdirektiivi korvaa henkivakuutuksen ensivakuutusta koskeneet aiemmat direktiivit (79/267/ETY, 90/619/ETY ja 92/96/ETY). Direktiivi sisältää vastaavat säännökset henkivakuutustoiminnasta kun ensimmäinen, toinen ja kolmas vahinkovakuutusdirektiivi vahinkovakuutustoiminnasta. Direktiivissä säädetään, että yhteisössä myönnetään yksi koko yhteisön alueen kattava toimilupa ja sovelletaan kotijäsenvaltion suorittaman valvonnan periaatetta. Lisäksi henkivakuutusdirektiivissä erotetaan toisistaan sijoittautumiseen perustuva toiminta ja palvelujen tarjoamisen vapauteen perustuva toiminta sekä säädetään vakuutusluokista. Vakuutettujen suojaamiseksi direktiivissä säädetään vakuutusteknisen vastuuvelan laskuperiaatteiden yhteensovittamisesta, vastuuvelan kattamisesta, solvenssimarginaalista ja vähimmäistakuurahastosta.

5) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2001/17/EY, annettu 19 päivänä maaliskuuta 2001, vakuutusyritysten tervehdyttämisestä ja likvidaatiosta, jäljempänä likvidaatiodirektiivi.

Likvidaatiodirektiivin tarkoituksena on sisämarkkinoiden moitteetonta toimintaa ja velkojien suojaa varten luoda yhteisön tasolla yhtenäiset säännökset vakuutusyritysten tervehdyttämistoimenpiteitä ja likvidaatiomenettelyä varten. Direktiivi koskee kaikkia likvidaatiomenettelyjä riippumatta siitä, perustuvatko ne maksukyvyttömyyteen tai ovatko ne vapaaehtoisia vai pakollisia. Direktiiviä sovelletaan kotijäsenvaltion lainsäädännössä määriteltyihin kaikkia velkojia koskeviin menettelyihin, joihin liittyy vakuutusyrityksen omaisuuden rahaksi muuttaminen sekä omaisuuden tuoton jakaminen. Likvidaatiomenettelyllä tarkoitetaan Suomessa nykyisen lain mukaan vapaaehtoista selvitystilaa ja pakkoselvitystilaa sekä konkurssia.

6) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 98/78/EY, annettu 27 päivänä lokakuuta 1998, vakuutusyritysryhmään kuuluvien vakuutusyritysten lisävalvonnasta, jäljempänä lisävalvontadirektiivi.

Lisävalvontadirektiivin tarkoituksena on täydentää yksittäisiin vakuutusyrityksiin liittyvää valvontaa koskevia direktiivejä vakuutusyritysryhmän muodostavien vakuutusyritysten valvontaa koskevalla lainsäädännöllä, jotta vakuutusvalvontaviranomaiset pystyvät tekemään perustellumman arvion ryhmään kuuluvan vakuutusyrityksen taloudellisesta tilasta. Tavoitteena on estää vakuutusyrityksen vakavaraisuuden heikkeneminen ryhmittymään kuuluvien yritysten pääoman kaksinkertaisen hyväksikäytön johdosta ja pyrkiä välttämään tästä aiheutuvat riskit sekä estää ryhmään kuuluvien yritysten taloudellisen aseman vaarantuminen ryhmän sisäisten liiketoimien johdosta.

7) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2002/87/EY, annettu 16 päivänä joulukuuta 2002, finanssiryhmittymään kuuluvien luottolaitosten, vakuutusyritysten ja sijoituspalveluyritysten lisävalvonnasta sekä neuvoston direktiivien 73/239/ETY, 79/267/ETY, 92/49/ETY, 92/96/ETY, 93/6/ETY ja 93/22/ETY ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivien 98/78/EY ja 2000/12/EY muuttamisesta, jäljempänä finanssikonglomeraattidirektiivi.

Rahoitusmarkkinoiden kehityksen vuoksi finanssikonglomeraattidirektiivissä säädetään eri rahoitussektoreiden palveluja ja tuotteita tarjoavien rahoitusryhmien eli finanssiryhmittymien toiminnan vakauden valvonnasta.

8) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/68/EY, annettu 16 päivänä marraskuuta 2005, jälleenvakuutuksesta ja neuvoston direktiivien 73/239/ETY ja 92/49/ETY sekä direktiivien 98/78/EY ja 2002/83/EY muuttamisesta, jäljempänä jälleenvakuutusdirektiivi.

Jälleenvakuutusdirektiivin pääasiallisena tavoitteena on luoda vakavaraisuutta koskeva säännöstö yhteisön jälleenvakuutustoiminnalle. Direktiivissä säädetään, että yhteisössä myönnetään yksi koko yhteisön alueen kattava toimilupa ja sovelletaan kotijäsenvaltion suorittaman valvonnan periaatetta sekä täsmennetään toimivaltaisille viranomaisille annetut valvontavaltuudet ja –keinot. Lisäksi jälleenvakuutusdirektiivissä on säännökset jälleenvakuutusyrityksiltä vaadittavasta vakuutusteknisestä vastuuvelasta, solvenssimarginaalista ja vähimmäistakuurahastosta.

9) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 2157/2001, annettu 8 päivänä lokakuuta 2001, eurooppayhtiön säännöistä, jäljempänä eurooppayhtiöasetus.

Eurooppayhtiöasetuksella tehdään mahdolliseksi eurooppayhtiön perustaminen ja toimiminen EU:n alueella. Eurooppayhtiö voi perustamisen yhteydessä sulautua toisessa valtiossa kotipaikkansa pitävän yhtiön kanssa ja se voi toimintansa aikana vaihtaa kotivaltiotansa ilman, että sen katsotaan purkautuvan. Asetuksessa on perustamisen ja mainittujen kotivaltion vaihtamista koskevien säännösten lisäksi vain hajanaisia säännöksiä yhtiön toiminnasta. Eurooppayhtiöön sovelletaan suurelta osin sen jäsenvaltion julkisia osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä, jossa yhtiöllä on kotipaikka. Asetukseen liittyy direktiivi, jolla järjestetään työntekijöiden oikeudet. Asetuksen johdosta Suomessa on annettu eurooppayhtiölaki (742/2004).

10) Kolmas neuvoston direktiivi 78/855/ETY, annettu 9 päivänä lokakuuta 1978, perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla, osakeyhtiöiden sulautumisesta, jäljempänä sulautumisdirektiivi.

Sulautumisdirektiivin sääntelyn kohteena ovat julkisten osakeyhtiöiden kansalliset sulautumiset, mitä sovelletaan myös vakuutusyhtiöihin. Direktiivissä säännellään kolmen tyyppisiä sulautumisia: hankkimalla tapahtuva sulautuminen eli absorptiofuusio, sulautuminen perustamalla uusi yhtiö eli kombinaatiofuusio sekä tytäryhtiöfuusio. Direktiivin lähtökohtana on, että sulautuvan yhtiön osakkeenomistajista tulee vastaanottavan yhtiön tai perustettavan uuden yhtiön osakkeenomistajia. Direktiivillä pyritään turvaamaan osakkeenomistajien riittävä tiedonsaanti ja velkojiensuoja samoin kuin muiden ulkopuolisten mahdollisuudet saada tietoa sulautumisesta.

11) Neljäs neuvoston direktiivi 78/660/ETY, annettu 25 päivänä kesäkuuta 1978, perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä, jäljempänä tilinpäätösdirektiivi.

Tilinpäätösdirektiivi koskee yksittäisen yhtiön vuositilinpäätöksen laatimista, sisältöä ja julkistamista sekä eräiltä osin tilintarkastusta. Direktiiviä on merkittävästi muutettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2003/51/EY, annettu 18 päivänä kesäkuuta 2003, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden, pankkien ja muiden rahoituslaitosten sekä vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annettujen direktiivien 78/660/ETY, 83/349/ETY, 86/635/ETY ja 91/674/ETY muuttamisesta, jäljempänä modernisointidirektiivi, jonka tavoitteena on muun muassa ollut poistaa ristiriidat direktiivin ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IAS/IFRS-standardien) väliltä.

12) Seitsemäs neuvoston direktiivi 83/349/ETY, annettu 13 päivänä kesäkuuta 1983, perustamissopimuksen 54 artiklan 3 kohdan g alakohdan nojalla, konsolidoiduista tilinpäätöksistä, jäljempänä konsernitilinpäätösdirektiivi.

Konsernitilinpäätösdirektiivin mukaan konsolidoidun tilinpäätöksen on annettava oikea ja riittävä kuva kaikkien konsolidoitavien yritysten varoista ja vastuista sekä tuloksesta kokonaisuutena sekä yhtiön jäsenille että ulkopuolisille. Konsolidoituja tilinpäätöksiä koskevan lainsäädännön yhteensovittamisen tavoitteena on pääomayhtiöihin liittyvien etujen suojaaminen.

13) Neuvoston direktiivi 91/674/ETY, annettu 19 päivänä joulukuuta 1991, vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä, jäljempänä vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivi.

Vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivissä säädetään vakuutusyritysten erityispiirteistä johtuvia poikkeuksia tilinpäätösdirektiivin ja konsernitilinpäätösdirektiivin säännöksiin. Direktiivin tavoitteena on vakuutusyritysten osalta sovittaa yhteen ne suojatoimenpiteet, joita yhteisössä yhtiöiltä edellytetään niin yhtiön jäsenten kuin ulkopuolisten etujen turvaamiseksi.

14) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 1606/2002, annettu 19 päivänä heinäkuuta 2002, kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta, jäljempänä IAS-asetus.

IAS-asetus koskee julkisesti noteerattujen yhtiöiden tilinpäätöstietoja. Asetuksella velvoitetaan jäsenvaltioiden edellä mainitut yritykset laatimaan konsolidoidut tilinpäätöksensä kansainvälisten tilinpäätösstandardien, jäljempänä IAS/IFRS-standardit, mukaisesti. Asetuksen säännökset täydentävät yhtiömuodoltaan tietynlaisten yritysten tilinpäätöksistä (78/660/ETY), konsolidoiduista tilinpäätöksistä (83/349/ETY) sekä vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä (91/674/ETY) annettuja neuvoston direktiivejä.

15) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2001/65/EY, annettu 27 päivänä syyskuuta 2001, direktiivien 78/660/ETY, 83/349/ETY ja 86/635/ETY muuttamisesta tietynlaisten yhtiöiden sekä pankkien ja muiden rahoituslaitosten tilinpäätöksien ja konsolidoitujen tilinpäätöksien laadinnassa noudatettavien arvostussääntöjen osalta, jäljempänä fair value –direktiivi.

Rahoitusvälineiden arvostamisessa ollaan luopumassa hankintamenoperiaatteesta ja siirtymässä käyvän arvon soveltamiseen. Direktiivissä säädetään, että jäsenvaltioiden on sallittava tämä menettely kaikkien yhtiöiden tai yhtiöluokkien osalta, joita koskevat tilinpäätösdirektiivi, konsernitilinpäätösdirektiivi sekä pankkien ja muiden rahoituslaitosten tilinpäätöksestä ja konsolidoidusta tilinpäätöksestä annettu neuvoston direktiivi 86/635/ETY, sekä tilinpäätöksen että konsolidoidun tilinpäätöksen tai ainoastaan jälkimmäisen osalta.

16) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/51/EY, yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden, pankkien ja muiden rahoituslaitosten sekä vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annettujen direktiivien 78/660/ETY, 83/349/ETY, 86/635/ETY ja 91/674/ETY muuttamisesta, jäljempänä modernisointidirektiivi.

Modernisointidirektiivin tavoitteena on poistaa kaikki voimassa olevien IAS/IFRS –standardien ja tilinpäätösdirektiivien ristiriitaisuudet. Tarkoituksena on varmistaa, että yrityksillä, joiden tilinpäätöslainsäädännön perustana tilinpäätösdirektiivit edelleen ovat, on käytettävissään standardien mukaiset vaihtoehtoiset kirjaustavat edellyttäen, että nämä menettelyt sallitaan kansallisessa lainsäädännössä. Direktiivillä pyritään myös ajanmukaistamaan tilinpäätösdirektiivien perusrakenne.

17) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (2003/41/EY), annettu 3 päivänä kesäkuuta 2003, ammatillisia lisäeläkkeitä tarjoavien laitosten toiminnasta ja valvonnasta, jäljempänä lisäeläkedirektiivi.

Direktiivissä rajoitetaan ammatillisia lisäeläkkeitä tarjoavien laitosten liiketoimintaa siten, että ne saavat harjoittaa vain direktiivissä tarkoitettua liiketoimintaa ja siitä johtuvia toimintoja. Lisäksi jäsenten etujen suojaamiseksi säädetään, että rahoittava yritys ja eläkelaitos erotetaan selkeästi toisistaan. Muita merkittäviä säännöksiä direktiivissä ovat säännökset vakuutusteknisestä vastuuvelasta, sijoituspolitiikan periaatteita koskevasta selvityksestä sekä toimivaltaisten viranomaisten tehtävistä ja valtuuksista.

Jäsenvaltiot voivat kansallisesti säätää, että lisäeläkedirektiivin mukaista toimintaa saavat harjoittaa myös henkivakuutusyhtiöt. Suomessa ei ole vielä otettu lopullista kantaa, sallitaanko lisäeläkedirektiivin mukainen toiminta suomalaisille henkivakuutusyhtiöille.

18) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista (2005/56/ETY), jäljempänä rajat ylittävät sulautumiset –direktiivi. Direktiiviä on sovellettava Euroopan unionin jäsenvaltioissa 15 päivästä joulukuuta 2007 alkaen. Direktiivissä säännelty rajat ylittävä sulautuminen helpottaa osakeyhtiöiden ja osakkaiden tai jäsenten rajoitetulla vastuulla toimivien muiden yritysten rajat ylittäviä rakennejärjestelyitä Euroopan unionin alueella.

Direktiiviä sovelletaan sellaiseen pääomayhtiöiden sulautumiseen, johon osallistuvat yhtiöt kuuluvat vähintään kahden eri jäsenvaltion lainsäädännön soveltamisalaan ja jotka on perustettu vähintään kahden eri jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on yhteisössä.

Vakuutustoimialalla direktiiviä sovelletaan vakuutusosakeyhtiöihin ja sellaisiin keskinäisiin vakuutusyhtiöihin, joiden takuupääoma tuottaa osakkuuden yhtiössä.

19) Miesten ja naisten yhdenvertaisen kohtelun periaatteen täytäntöönpanosta annetussa neuvoston direktiivissä (2004/113/EY) edellytetään, että sukupuolen käyttäminen vakuutuspalveluja koskevien maksujen ja etuuksien laskennassa ei johda eroihin yksittäisten vakuutuksenottajien maksuissa ja etuuksissa. Direktiivi sisältää kuitenkin option, jonka mukaan jäsenvaltiot voivat sallia erot maksuissa ja etuuksissa, jos sukupuolen käyttäminen on määräävä tekijä vakuutusmatemaattisten tietojen ja tilastotietojen perusteella tehtävässä riskinarvioinnissa. Tämä optio on saatettu voimaan jo nykyisessä vakuutusyhtiölaissa, ja sitä koskeva sääntely sisältyy myös tähän hallituksen esitykseen.

1.3.2. Ulkomaiden lainsäädäntö

Esitystä valmisteltaessa tehtiin kansainvälinen vertailu eräiden Euroopan maiden vakuutusyhteisöjä koskevasta lainsäädännöstä. Erityisesti selvitettiin eri maiden vakuutusyhtiölainsäädännön rakennetta ja sen suhdetta yhtäältä yleiseen yhtiöoikeudelliseen lainsäädäntöön ja toisaalta vakuutussopimuksia koskevaan lainsäädäntöön. Yleisenä piirteenä voidaan todeta, että useissa Euroopan maissa yleisen yhtiöoikeuden lisäksi vakuutustoimintaa säädellään myös omissa erillislaeissa. Vertailtavista maista vain Ruotsissa on meneillään merkittävä vakuutusyhtiölainsäädännön kokonaisuudistus.

Ruotsi

Vakuutustoimintaa sääntelee Ruotsissa vakuutustoimintaa koskeva laki (Försäkringsrörelselag, 1982:713) siihen tehtyine muutoksineen. Tässä laissa säädetään vakuutusosakeyhtiöinä ja keskinäisinä vakuutusyhtiöinä toimivien yhtiöiden toiminnasta, yhtiöoikeudellisista seikoista sekä vakuutustoiminnan valvonnasta. Ruotsissa vakuutustoimintaa voidaan harjoittaa myös vakuutusyhdistyksessä. Näitä yhdistyksiä koskee oma lakinsa (Lag om understödsföreningar, 1972:262). Lait sisältävät useita yleisestä yhtiöoikeudesta poikkeavia säännöksiä.

Vakuutussopimuksia koskeva lainsäädäntö uusittiin lailla vakuutussopimuksista (Försäkringsavtalslag, 2005:104), joka tuli voimaan vuoden 2006 alusta. Lakiin on koottu säännökset vanhasta vakuutussopimuslaista sekä kuluttajavakuutussopimuksia koskevasta laista.

Ruotsissa on meneillään vakuutusyhtiölainsäädännön uudistustyö. Vakuutusyhtiölakikomitean ensimmäisenä tehtävänä oli valmistella ehdotus lisäeläkedirektiivin implementoimiseksi. Direktiivi implementoitiin hallituksen esityksen (Prop. 2004/05:165) mukaisesti siten, että laki tuli voimaan 1 päivänä tammikuuta 2006. Ruotsissa päätettiin ottaa käyttöön myös direktiivin vapaaehtoinen osa ja näin ollen soveltaa direktiiviä myös henkivakuutusyhtiöiden lisäeläketoimintaan.

Tämän jälkeen vakuutusyhtiölakikomitea valmisteli vakuutusyhtiölainsäädännön uudistamista koskevan raportin (SOU 2006:55), joka julkaistiin 31 toukokuuta 2006. Komitea ehdottaa, että Ruotsissa säädettäisiin kokonaan uusi vakuutustoimintaa koskeva laki, joka sisältää kaikkia vakuutustoimintaa harjoittavia yrityksiä koskevat säännökset.

Merkittävimpänä muutoksena komitea ehdottaa yleisen yhtiöoikeuden laajaa soveltamista vakuutustoimintaa harjoittaviin yrityksiin. Koska vakuutustoiminnan erityisluonteeseen kuuluu vakuutuksenottajien ja vakuutettujen etujen suojaaminen, uuteen vakuutustoimintalakiin sisältyisi kuitenkin vakuutustoimintaa harjoittavia yrityksiä koskevia erityissäännöksiä. Eri yhtiömuodoissa toimiville vakuutusyrityksille luotaisiin yhtiömuotoon nähden kilpailuneutraali toimintaympäristö. Yleisen yhtiölainsäädännön soveltaminen vakuutusyrityksiin toteutettaisiin uudessa laissa viittausten nojalla. Vakuutusosakeyhtiöiden osalta viitattaisiin osakeyhtiölakiin (Aktiebolagslag, 2005:551) ja keskinäisten vakuutusyhtiöiden sekä vakuutuskassojen osalta puolestaan taloudellisista yhdistyksistä annettuun lakiin (Lag om ekonomiska föreningar, 1987:667). Poikkeamat näiden lakien säännöksistä olisivat mahdollisia vain, jos ne johtuvat vakuutustoiminnan eritysluonteesta.

Komitean raportissa ehdotetaan myös eräitä vakuutuskassoja koskevia uudistuksia.

Vakuutusalaa valvova viranomainen on Ruotsissa Finansinspektionen, joka valvoo myös rahoitusmarkkinoita ja luottolaitoksia. Finansinspektionen on julkinen valtiovarainministeriön alainen viranomainen ja sillä on valtuus antaa säännöksiä ja ohjeita vakuutustoiminnasta.

Tanska

Rahoitus- ja vakuutusalan toimintaa koskeva lakia (Lov om finansiel virksomhed, LBK nr. 613 af 21/06/2005) sovelletaan kaikkiin rahoitus- ja vakuutusalan yrityksiin. Lain tavoitteena on yksinkertaistaa ja uudistaa liiketoiminnallisia yrityksiä koskeva lainsäädäntöä sekä varmistaa liiketoimien yhdenmukainen kohtelu yhdistämällä muissa laeissa olleita finanssialan valvontaa koskevia säännöksiä yhteen lakiin. Aiemmin vakuutustoimintaa koskevassa laissa olleet vakuutusyhtiöiden valvontaa koskevat säännökset siirrettiin kyseiseen lakiin. Valvontasäännösten lisäksi vakuutusyhtiöihin sovelletaan rahoitus- ja vakuutusalan toimintaa koskevan lain konsernia, johtoa, omistajuutta, tilinpäätöstä ja tilintarkastusta koskevia säännöksiä. Vakuutusyhtiöihin sovelletaan myös lakia julkisista yhtiöistä ja lakia vakuutussopimuksista.

Rahoitusalaa valvova viranomainen (Finanstilsynet) valvoo, että vakuutusyhtiöissä noudatetaan rahoitus- ja vakuutusalan toimintaa koskevaa lakia ja sen nojalla annettuja säännöksiä. Finanstilsynet valvoo koko rahoitussektoria, mukaan lukien pankit, vakuutusyhtiöt ja luottolaitokset.

Samat säännökset soveltuvat sekä ensivakuutusyhtiöihin että jälleenvakuutusyhtiöihin ja jälleenvakuutustoimintaa valvotaan samoin ehdoin kuin ensivakuutustoimintaa. Lisäeläkedirektiivin osalta Tanska on toistaiseksi valinnut olla implementoimatta direktiivin säännöksiä henkivakuutusyhtiöiden lisäeläketoiminnasta.

Norja

Vakuutusyhtiöihin sovelletaan liiketaloudellisina yrityksinä rahoitus- ja vakuutusalan yrityksiä ja niiden toimintaa koskevaa lakia (Lov om finansieringsvirksomhet og finansinstitusjoner, 1988) sekä vakuutustoiminnan erityispiirteitä koskevaa lakia vakuutustoiminnasta (Lov om forsikringsvirksomhet, 1988). Lakia yksityisistä osakeyhtiöistä (Lov om aksjeselskaper, 1997) ja lakia julkisista osakeyhtiöistä (Lov om allmenn aksjeselskaper, 1997) sovelletaan yksityisiin ja julkisiin vakuutusosakeyhtiöihin. Yksityisiä osakeyhtiöitä koskevaa lakia ei pääsääntöisesti sovelleta keskinäisiin yhtiöihin, ellei laissa vakuutustoiminnasta toisin säädetä. Vakuutustoimintalaissa on lisäksi useita vakuutusyhtiöiden erityispiirteistä johtuvia yhtiöoikeudellisia säännöksiä. Norjassa vakuutussopimuksia koskee yhtiöoikeudesta erillinen laki (Lov om forsikringsavtaler, 1989) kuten Suomessakin.

Vakuutustoiminnasta annetun lain mukaan sitä sovelletaan myös jälleenvakuutusyhtiöihin, eikä mitään erillistä lainsäädäntöä jälleenvakuutusta koskien toistaiseksi ole. Vakuutussopimuslaki ei kuitenkaan sovellu jälleenvakuutussopimuksiin.

Valvontaviranomaisena toimii Kredittilsynet. Viraston valvontavalta kattaa koko rahoitusalan, kuten pankit, rahoitus- ja luottolaitokset sekä vakuutusyhtiöt. Vakuutusyhtiöiden osalta viraston tehtävänä on erityisesti valvoa niiden taloudellista asemaa sekä omistusta. Ulkomainen omistaja ei voi ilman valvontaviranomaisen hyväksyntää omistaa enempää kuin 10 prosenttia norjalaisesta vakuutusyhtiöstä.

Saksa

Vakuutusyhtiöiden toimintaa liittovaltiotasolla sääntelee oma laki (Versicherungsaufsichtsgesetz,1992, ”VAG”), joka on suurelta osin pakottavaa lainsäädäntöä. Laki sisältää keskinäisiä vakuutusyhtiöitä koskevat säännökset, joiden esikuvana ovat olleet Saksan siviililain (Bürgerliches Gesetzbuch, 1900) alaisia yhtiöitä koskevat säännökset. Osakeyhtiömuotoisia yrityksiä koskee siviililaista erillinen, oma laki (Aktiengesetz, 1965). VAG sisältää säännökset vakuutusvalvonnasta. VAG:ia täydentävät valvontasäännökset osavaltiotason säädöksissä. Saksan vakuutusvalvontaviranomainen on Bundesanstalt Für Finansdienstleistungsaufsicht (BaFin).

VAG ei sisällä säännöksiä vakuutussopimuksista, vaan niitä koskee erillinen laki (Versicherungsvertragsgesetz, ”VVG”). VVG sisältää sekä yleisiä säännöksiä, joita sovelletaan kaikkiin vakuutussopimuksiin, että erityisiä säännöksiä, jotka koskevat vain tiettyä vakuutusluokkaa.

VAG:ia ei myöskään sellaisenaan sovelleta jälleenvakuutusyhtiöihin lukuun ottamatta keskinäisiä vakuutusyhtiöitä. Lain säännöksiä on kuitenkin sovellettu rajallisesti muihinkin kuin keskinäisinä yhtiöinä toimiviin jälleenvakuutusyrityksiin. Esimerkkejä sovellettavista säännöksistä ovat johdon pätevyysvaatimukset sekä tilinpäätös- ja tilintarkastussäännökset.

Jälleenvakuutusta koskevat säännökset on lisätty VAG:iin ja ensivakuutus- ja jälleenvakuutusyhtiöitä koskee nykyisin lähes samanlainen sääntely. Lisäeläkedirektiivin kansallinen voimaansaattaminen hyväksyttiin liittoneuvostossa heinäkuussa 2005, mutta samalla päätettiin, ettei Saksa tule implementoimaan direktiiviin vapaaehtoista, henkivakuutusyhtiöitä koskevaa osaa.

Ranska

Ranskassa kaikki vakuutusalalla sovellettava lainsäädäntö on koottu yhteen vakuutuslainsäädännön kokoelmaan (le Code des Assurances).

Kuten Euroopan unionissa muuallakin, Ranskassa vakuutustoiminnan harjoittamisen aloittava yhtiö tarvitsee toimiluvan, joka kattaa kaikki aiotun vakuutustoiminnan kohteena olevat vakuutusluokat. Mikäli toimilupa kattaa sekä henkivakuutuksen että vahinkovakuutuksen harjoittamisen, nämä on pidettävä erillään.

Ranskaan perustettavan vakuutusyhtiön on oltava joko osakeyhtiömuotoinen tai keskinäinen yhtiö. Ranskassa vakuutusvalvonta kuuluu Vakuutusvalvontakomissiolle (la Commission de contr|f.le des assurances, des mutuelles et des institutions de prévoyance). Käytännön valvontatoimet kuitenkin kuuluvat valvonta-asiamiehille (commissaires contr|f.leurs), jotka ovat valtiovarainministeriön virkamiehiä, mutta toimivat Vakuutusvalvontakomission antamilla valtuuksilla.

Hollanti

Hollannin siviililakikirja (Burgerlijk Wetboek) sisältää yleisen yhtiöoikeudellisen lainsäädännön, johon myös vakuutusyhtiölainsäädäntö kuuluu. Nämä lainsäädännön alueet ovat samassa siviililakikirjan osassa, mutta vakuutussopimusoikeudelle on siinä oma jaksonsa. EU:n direktiiveistä johtuvat erityiset säännökset on saatettu kansallisesti voimaan lailla vakuutustoiminnan valvonnasta (Wet toezicht Verzekeringsbedrijf, 1993).

Jälleenvakuutusdirektiivi saatettiin kansallisesti voimaan uuden rahoitus- ja vakuutusalan instituutioiden valvontaa koskevan lain (Wet op het financieel toezicht) säätämisen yhteydessä. Uusi laki tuli voimaan vuoden 2007 alusta. Uusi laki korvaa vakuutustoiminnan valvonnasta annetun lain ja luottolaitosten valvonnasta annetun lain. Lisäeläkedirektiivin vapaaehtoista henkivakuutusyhtiöitä koskevaa osaa ei ole Hollannissa implementoitu.

Vakuutusvalvontaa harjoittava viranomainen Hollannissa on (de Nederlandsche Bank, ”DNB”), johon vuonna 2004 yhdistyi aiemmin vakuutusvalvonnasta vastannut viranomainen (Pensioen- en verzekeringskamer). DNB valvoo luottolaitoksia, eläkesäätiöitä ja vakuutuksenantajia sekä koko rahoitusalaa.

Belgia

Liiketoiminnallisina yrityksinä vakuutusyhtiöihin sovelletaan yhtiölakia (Code des sociétés, 1999), kuten kaikkiin liiketoiminnallisiin yrityksiin. Tämän lisäksi Belgiassa on oma lakinsa vakuutusyhtiöiden valvonnasta, jossa säädetään vakuutusyhtiöihin liittyvistä erityiskysymyksistä, jotka saattavat poiketa yhtiölaista.

Erillinen lainsäädäntö koskee valvontaa ja vakuutussopimuksia. Vuodelta 1874 olevaa vakuutuksia koskevaa lakia sovelletaan edelleen joihin vakuutusmuotoihin, kuten kuljetusvakuutuksiin ja jälleenvakuutuksiin. Lisäksi Belgiassa on voimassa useita lakeja tai asetuksen tasoisia säännöksiä erityisistä vakuutusmuodoista. Valvovalla viranomaisella on valtuus antaa säännöksiä esimerkiksi pääomavaatimuksista sekä vakuutettujen ja edunsaajien suojaamiseksi.

Vakuutusyhtiöiden valvontaa koskevaa lakia ei sovelleta jälleenvakuutusyhtiöihin, el-leivät ne tarjoa myös ensivakuutuksia. Belgiassa ei ole vielä päätetty, miten jälleenvakuutusdirektiivi tullaan implementoimaan. Lisäeläkedirektiivin implementointi on valmisteilla. Suunnitelmien mukaan direktiiviä ei sovelleta henkivakuutusyhtiöihin, mutta ne voitaisiin saattaa direktiivin piiriin myöhemmin asetuksella.

Belgiassa on rahoitus- ja vakuutustoimialalla toiminut vuoden 2004 alusta lähtien vain yksi valvova viranomainen. Tällöin yhdistettiin vakuutusalaa valvova viranomainen pankki- ja rahoitusalan komissioon. Valvovan viranomaisen (la Commission bancaire, financière et des assurances, ”CBFA”) pääasiallisena tehtävän on valvoa, että vakuutusalan lainsäädäntöä noudatetaan ja että vakuutusyhtiöiden taloudellinen tilanne pysyy riittävän vakaana. Tälle viranomaiselle on myös annettu lisävalvontadirektiivin mukaiset lisävalvontavaltuudet.

Iso-Britannia

Vakuutustoimintaa Iso-Britanniassa koskee laki rahoitus- ja vakuutusalan palveluista ja markkinoista (the Financial Services and Markets Act 2000, ”FSMA”). Koko finanssialan palveluita koskenut lainsäädäntö uudistettiin 2000-luvun vaihteessa. Laissa yhdistettiin ja korvattiin aiemmat eri finanssialan toimintaa koskeneet erillislait. Samalla koko finanssisektorin valvonta yhdistettiin yhdelle viranomaiselle (the Financial Services Authority, "FSA"). Yhden valvontaviranomaisen järjestelmä on vaikuttanut myös valvonnan painotuksiin. FSA on siirtynyt riskiperusteisempaan valvontaan, jolloin tarkempi valvonta kohdistuu niihin yhtiöihin, joiden epäonnistuminen aiheuttaisi suurimmat vahingot markkinoille ja kuluttajille.

Laki rahoitus- ja vakuutusalan palveluista ja markkinoista on puitelaki ja yksityiskohtaiset säännökset sisältyvät erillislainsäädäntöön. Laki antaa valvontaviranomaiselle valtuuden antaa sääntöjä ja ohjeita muuan muassa toimiluvan saamisesta, valvonnasta, toiminnan vakauden normeista ja yrityksen johtamisesta.

Ennen uudistusta vakuutustoimintaa koskeva sääntely sisältyi vakuutusyhtiöistä annettuun lakiin (the Insurance Companies Act 1982, "ICA"). Uudistuksen yhteydessä laki on kokonaisuudessaan kumottu. Suuri osa uuden järjestelmän mukaisesta, uudistetusta vakuutussääntelystä kuitenkin mukailee edeltäneitä säännöksiä.

Ison-Britannian vakuutusyhtiöille sallitut yhteisömuodot ovat perinteisesti poikenneet mannereurooppalaisista jonkin verran. Vakuutusyhtiöt voivat toimia joko osakeyhtiömuotoisina tai keskinäisinä vakuutusyhtiöinä. Lisäksi Iso-Britanniassa toimii keskinäisiä vakuutusyhtiöitä, jotka tunnetaan keskinäisinä sairaus-, vakuutus- tai eläkekassoina ("friendly societies") ja joita säätelee the Friendly Societies Act. Vakuutustoimintaa on mahdollista harjoittaa myös yhteisöissä, joita koskee the Industrial and Provident Societies Act. Tämän lain alaisia yhteisöjä käytetään lähinnä toimintaan, jota harjoitetaan ilman osake- tai muuta yhtiöpääomaa, kuten asuntoyhtiöiden, osuuskuntien tai sosiaalista toimintaa harjoittavien yritysten toimintaan.

Iso-Britanniassa toimii myös vakuutuksenantajia nimellä Lloyds. Lloyds yhtiönä ei harjoita vakuutustoimintaa. Se on 1871 annetun lain (the Lloyds Act) nojalla rekisteröity yhteisö, joka tarjoaa jäsenilleen infrastruktuurin ensi- ja jälleenvakuutustoiminnan harjoittamiseen.

Uudistunut osakeyhtiölainsäädäntö merkitsee sitä, että vakuutusyhtiölakia ei ilman huomattavia rakenteellisia ja sisällöllisiä muutoksia voida soveltaa rinnan uuden osakeyhtiölain kanssa. Etenkin osakeyhtiölain uusi systematiikka ja rakenne johtaa siihen, että vakuutusyhtiölaissa käytetty viittaustekniikka ei enää toimi. Lisäksi vakuutusyhtiölaki sisältää runsaasti säännöstöä, joka lähes saman sisältöisenä on myös osakeyhtiölaissa.

Vakuutusyhtiölaki sisältää runsaasti sosiaali- ja terveysministeriölle ja Vakuutusvalvontavirastolle delegoitua norminantovaltaa. Monet vakuutusyhtiön toimintaan merkittävästi vaikuttavat normit, kuten esimerkiksi vastuuvelan katetta koskevat säännökset, on nykyisin annettu joko asetuksella tai valvontaviranomaisen määräyksellä. Perustuslain mukaan asetuksella voidaan nykyisinkin antaa normeja. Lain 80 §:n 1 momentin mukaan lailla on kuitenkin säädettävä yksilön oikeuksien ja velvollisuuksien perusteista sekä asioista, jotka perustuslain mukaan kuuluvat lain alaan. Myös muu viranomainen voidaan valtuuttaa antamaan oikeussääntöjä määrätyistä asioista, jos siihen on sääntelyn kohteeseen liittyviä erityisiä syitä eikä sääntelyn asiallinen merkitys edellytä, että asiasta säädetään lailla tai asetuksella. Tällaisen valtuutuksen tulee olla soveltamisalaltaan täsmällisesti rajattu.

Asetuksia voivat antaa perustuslaissa tai muussa laissa säädetyn valtuuden nojalla tasavallan presidentti, valtioneuvosto ja ministeriö. Perustuslakivaliokunnan ratkaisukäytännön mukaan asetuksen perustuslainmukaisuutta arvioitaessa on huomioitava, että asetus ei saa sisältää sellaisia rajoituksia, jotka menevät pidemmälle kuin mitä lain tasolla säädetään.

Voidaan arvioida, että monet vakuutusyhtiöiden oikeuksien ja velvollisuuksien perusteisiin vaikuttavat normit, jotka nykyisin on annettu asetuksilla tai valvontaviranomaisten määräyksillä, tulisi siirtää lain tasolle.

Vakuutusyhtiölakiin on jouduttu yli kahden vuosikymmenen kuluessa tekemään paljon muutoksia muun muassa osakeyhtiölaista ja Euroopan unionin lainsäädännöstä johtuen. Lukuisten muutoslakien johdosta lain luettavuus on heikentynyt ja sen alkuperäinen rakenne on hämärtynyt.

Vakuutusyhtiölaki on uudistettava osakeyhtiölain uuden systematiikan ja rakenteen johdosta. Uudistaminen on välttämätöntä, jotta osakeyhtiölakia ja vakuutusyhtiölakia jatkossakin voidaan soveltaa rinnakkain. Tavoitteena on, että samankaltaisista asioista ei tarpeettomasti säädetä sekä vakuutusyhtiölaissa että osakeyhtiölaissa, vaan vakuutusyhtiöihin sovelletaan suoraan osakeyhtiölakia. Hallituksen esityksessä perusperiaatteena on, että vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin osakeyhtiölakia, ellei osakeyhtiölain säännöksistä ei ole syytä poiketa vakuutusyhtiötoiminnan erityisluonteesta johtuen. Tavoitteena on, että vakuutusyhtiölainsäädäntö seuraa yleistä osakeyhtiölainsäädännön kehitystä. Lisäksi tavoitteena on, että keskinäisiin vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin mahdollisimman pitkälle osakeyhtiölain säännöksiä vakuutusosakeyhtiöiden ja keskinäisten vakuutusyhtiöiden kilpailumahdollisuudet huomioiden. Osakeyhtiölakia sovellettaessa on kuitenkin otettava huomioon, että vakuutusyhtiölaki sisältää paljon vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvaa osakeyhtiölaista poikkeavaa sääntelyä, joka jatkossakin on tarpeen säilyttää.

Vakuutusyhtiölainsäädäntöä on tarpeen tarkistaa myös sen vuoksi, että sosiaali- ja terveysministeriölle ja Vakuutusvalvontavirastolle delegoitu norminantovalta vastaa perustuslain vaatimuksia.

Vakuutusyhtiölaissa on lisäksi runsaasti teknistä uudistamistarvetta lukuisten muutoslakien sekä sosiaali- ja terveysministeriön ja Vakuutusvalvontaviraston työnjaon johdosta. Tarkoitus on, että lain luettavuus parantuu ja lain rakenne selkeytyy.

Edellä esitettyjen syiden johdosta vakuutusyhtiölain muutoksia ei ole tarkoituksenmukaista toteuttaa enää osittaisuudistuksena. Tarkoituksenmukaisinta on osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla säätää kokonaan uusi vakuutusyhtiölaki. Esityksen tavoitteena on tarpeellisin osin ottaa uudessa vakuutusyhtiölaissa huomioon uudistunut osakeyhtiölainsäädäntö paitsi rakenteellisesti myös sisällöllisesti. Lisäksi tarkoituksena on tehdä ehdotukset muutoksiksi, jotka johtuvat nykyisen lain voimassaoloaikana ilmenneistä muistakin muutostarpeista. Tavoitteena on vakuutusyhtiöitä koskevan lainsäädännön selkeyttäminen ja ajanmukaistaminen.

2.2.1. Lain rakenne ja kirjoittamistapa

Lähtökohtana lain valmistelussa on ollut lain rakenteen ja kirjoittamistavan selkeyttäminen osakeyhtiölain tapaan. Laki on jaettu osiin siten, että yleisistä periaatteista ja perustamisesta, hallinnosta ja tilinpäätöksestä, vakavaraisuudesta, henkivakuutuksesta, rahoituksesta, varojen jakamisesta, yhtiörakenteen muuttamisesta, valvonnasta, seuraamuksista ja oikeussuojasta sekä erinäisistä säännöksistä säädetään omina kokonaisuuksinaan.

Jako vastaa nykyisen osakeyhtiölain rakennetta sillä erotuksella, että vakuutusyhtiölakiin on vakuutustoiminnan erityispiirteistä johtuen otettu omia osakokonaisuuksia. Sekä lain osiin jakaminen että lukujen ja säännösten aiempaa selkeämpi kirjoittamistapa on tehty helpottamaan lain käyttämistä. Lukuihin on lisätty väliotsikot ja kaikki pykälät on otsikoitu.

Vaikka lainvalmistelussa on ollut lähtökohtana, että samankaltaisista asioista ei tarpeettomasti säädettäisi sekä vakuutusyhtiölaissa että osakeyhtiölaissa, käytännössä tähän päämäärään ei aivan ole päästy. Laki sisältää jatkossakin säännöksiä, jotka melkein tai kokonaan sisällöltään samanlaisina löytyvät myös osakeyhtiölaista. Syynä ovat muun muassa eräiden asiakokonaisuuksien sisäinen logiikka ja lain luettavuus, joiden vuoksi on katsottu parhaimmaksi toistaa määrättyjä osakeyhtiölain säännöksiä vakuutusyhtiölaissa.

Koska osakeyhtiölakia tietyiltä osin sovelletaan vakuutusyhtiöiden toimintaan sellaisenaan, myös uusi laki sisältää lukuisia viittaussäännöksiä osakeyhtiölakiin. Viittaukset on pyritty toteuttamaan jokaisen luvun osalta erikseen. Soveltamissäännöksissä ei ole noudatettu kaavamaisuutta, vaan jokaisen asiakokonaisuuden osalta on valittu kokonaisuuden hahmottamisen kannalta helpoin viittaustekniikka. Viittaukset on kirjoitettu mahdollisimman täsmällisesti ja ”soveltuvin osin” –viittauksia on vältetty.

Laki sitä vastoin sisältää aiempaa enemmän informatiivisia viittauksia, joilla lain käyttäjän huomio kiinnitetään tiettyyn asian kannalta merkitykselliseen, muualla säänneltyyn seikkaan. Esimerkiksi yhtiöiden kannalta tärkeä yhtiökokouksen sääntely on toteutettu siten, että useassa kohdassa viitataan osakeyhtiölain sovellettaviin säännöksiin, jotta luku etenisi yhtiökokousmenettelyn mukaisesti. Lisäksi sikäli kuin jostakin yhtiökokoukseen liittyvästä seikasta ei ole tarkoituksenmukaista säännellä yhtiökokousta koskevassa luvussa, lukuun on otettu viittaus lainkohtaan, jossa asiasta säännellään.

Lain perustelut on kirjoitettu siten, että niistä käy ilmi, mitä voimassa olevan vakuutusyhtiölain säännöstä tai nykyisen osakeyhtiölain säännöstä ehdotettu säännös vastaa. Niitä säännöksiä, jotka kokonaisuudessaan vastaavat joko voimassa olevaa vakuutusyhtiölakia tai nykyistä osakeyhtiölakia, ei ole katsottu tarpeelliseksi perustella laajasti. Viimeksi mainitussa tapauksessa nykyisen osakeyhtiölain perustelut soveltuvat sellaisinaan, ellei muuta todeta.

2.2.2. Yleisten periaatteiden korostaminen

Osakeyhtiölain 1 luvun rakennetta vastaavalla tavalla vakuutusyhtiölain 1 luvussa ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön toiminnan keskeisistä periaatteista. Näiden periaatteiden kirjaamisella lakiin ja niiden kokoamisella ensimmäiseen lukuun halutaan osakeyhtiölain tapaan korostaa periaatteiden merkitystä vakuutusyhtiöiden toiminnassa ja helpottaa myös lain kokonaisuuden ymmärtämistä.

Lukuun kirjoitetut keskeiset periaatteet ovat yhtäältä yleisiä yhtiöoikeudellisia periaatteita, kuten oikeushenkilöllisyys ja osakkaan rajoitettu vastuu, enemmistöperiaate, yhdenvertaisuusperiaate sekä johdon tehtävää ja tahdonvaltaisuutta koskevat säännökset. Toisaalta luku sisältää vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvat periaatteet, joita sovelletaan yksinomaan vakuutustoimialalla. Tällaisia periaatteita ovat muun muassa toimilupaa, peruspääomaa ja valvontaa koskeva säännökset, muun liiketoiminnan kuin vakuutustoiminnan harjoittamiskielto, erillisyysperiaate, turvaavuusperiaate sekä osakeyhtiölaista poikkeava vakuutusyhtiön toiminnan tarkoitusta koskeva sääntely.

2.2.3. Vakuutusyhtiön perustaminen ja toimilupa

Lakiehdotuksen perustamista koskevassa luvussa on omaksuttu nykyisen osakeyhtiölain periaate, jonka mukaan yhtiön osakkaat ovat tiedossa yhtiön perustamistoimien alkaessa. Kyseessä on siten vakuutusyhtiöidenkin osalta niin sanottu simultaaniperustaminen eikä voimassa olevan lain mukainen suksessiiviperustaminen, jossa perustajien oletetaan olevan muita kuin osakkeenomistajia, takuuosuudenomistajia tai pohjarahastonantaja ja jossa perustajat kokoontuvat päättämään yhtiön perustamisesta perustamiskokoukseen.

Vakuutusyhtiön toimiluvan osalta ehdotus poikkeaa voimassa olevasta vakuutusyhtiölaista siten, että toimilupaa haetaan Vakuutusvalvontavirastolta, eikä kuten nykyisin sosiaali- ja terveysministeriöltä. Toimilupien myöntäminen on katsottu perustelluksi siirtää vakuutuslaitosten operatiivista valvontaa suorittavalle virastolle, jolla jo nykyisin lausunnonantajana on ollut merkittävä rooli toimilupahakemuksen käsittelyssä.

Toimilupa-asioiden siirtäminen valvontaviranomaiselle vastaa myös rahoituslaitosten toimilupasääntelyä, jonka mukaan rahoituslaitosten toimiluvat myöntää niitä valvova Rahoitustarkastus.

Lakisääteistä työeläkevakuutusta harjoittavien työeläkevakuutusyhtiöiden toimiluvat käsiteltäisiin jatkossakin valtioneuvoston yleisistunnossa.

2.2.4. Vakuutusyhtiön osakkuus, osakkeet ja takuuosuudet

Osakeyhtiölain osakkeita ja arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia osakkeita koskevat 3 ja 4 luvun säännökset soveltuvat myös vakuutusyhtiön osakkeisiin ja takuuosuuksiin. Eräät vakuutustoiminnan erityispiirteet, kuten vakuutuksenottajien osakkuus keskinäisessä vakuutusyhtiössä, keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön osakkaiden lisämaksuvelvollisuus ja vakuutusyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien hankintaan liittyvä ilmoitusvelvollisuus Vakuutusvalvontavirastolle, eli niin sanottu omistajakontrolli, edellyttävät kuitenkin vakuutusyhtiölakiin erityisiä säännöksiä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkuuden käsitettä selkiinnytetään rajaamalla osakkaiden joukko vain vakuutuksenottajiin ja takuuosuudenomistajiin. Osakeyhtiössä mahdollisen erityisen maksun suorittamisvelvollisuus ja keskinäisessä vakuutusyhtiössä mahdollinen lisämaksuvelvollisuus erotetaan selkeästi toisistaan.

Niin sanotuista omistajakontrollisäännöksistä poistetaan Vakuutusvalvontavirastolta oikeus harkita osakkeiden tai takuuosuuksien hankintakieltoa kilpailuoikeudellisilla perusteella. Näin ollen vakuutusyhtiöiden yrityskauppoihin liittyvä ilmoitusmenettely tulee olemaan kilpailuoikeudellisesti samanlainen kuin muiden yritysten osalta.

2.2.5. Hallinto

Ehdotuksen toimielimiä koskeva sääntely perustuu pitkälti voimassa olevaan lakiin ja nykyisen osakeyhtiölain linjauksiin. Suurimmat muutokset liittyvät säännösten esittämistapaan.

Osakeyhtiölaki sisältää säännökset toimivallan jakamisesta yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan välillä. Näitä säännöksiä ehdotetaan sovellettavaksi vakuutusyhtiöihin sellaisenaan.

Yhtiökokous

Yhtiökokousta koskevia sääntöjä ei uudessa osakeyhtiölaissa ole muutettu merkittävästi. Myöskään vakuutusyhtiöiden osalta ei ole tarvetta suurille sisällöllisille muutoksille. Ehdotetut muutokset ovat yhdenmukaiset osakeyhtiölain muutosten kanssa. Yhtiökokouksen keskeisen merkityksen vuoksi sitä koskevan luvun rakennetta ehdotetaan muutettavaksi aiempaa selkeämmäksi. Luku etenee yhtiökokousmenettelyn vaiheiden mukaisesti siten, että vakuutusyhtiön yhtiökokoukseen sovellettavat osakeyhtiölain säännökset kirjataan useaan kohtaan ja niiden olennaisesta sisällöstä otetaan selkeyden vuoksi maininta säännökseen.

Osakeyhtiölain yhtiökokousta koskevia säännöksiä on muutettu muun muassa niin, että osakkeenomistajan asiamiehen esteellisyyssäännöksistä luovutaan ja varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettäviä asioita vähennetään. Nämä muutokset soveltuvat myös vakuutusyhtiöihin. Yhtiökokouskutsua, kutsuaikaa ja nähtävänä pidettäviä asiakirjoja koskevat säännökset on eräitä vähäisiä poikkeuksia lukuun ottamatta osakeyhtiölain tavoin keskitetty yhtiökokousta koskevaan lukuun. Poikkeusten osalta luvussa on lain käyttämisen helpottamiseksi selkeä viittaus lainkohtaan, jossa asiasta säädetään. Näin on tarkoitus helpottaa yhtiökokouksen järjestämistä ja välttää muotovirheitä.

Vakuutusosakeyhtiöiden osalta ehdotetaan sovellettavaksi nykyisen osakeyhtiölain säännöstä osakkeenomistajan äänimäärän määräytymisestä. Osakeyhtiölaista on poistettu eri osakelajien osakkeiden tuottaman suurimman mahdollisen äänivaltaeron rajoitus.

Äänimäärän rajoittaminen vakuutusosakeyhtiössä enintään yhteen kymmenesosaan kokouksessa edustettuna olevasta äänimäärästä ehdotetaan poistettavaksi tarpeettomana. Rajoitus ehdotetaan kuitenkin säilytettävän keskinäisissä yhtiöissä, koska keskinäisyyden periaatteen kannalta takuuosuudenomistajien äänivallan rajoittaminen suhteessa vakuutuksenottajaosakkaisiin ja yksittäisen osakkaan äänivallan rajoittaminen suhteessa muihin osakkaisiin on tärkeää.

Yhtiön johto

Osakeyhtiölain yhtiön johtoon kuuluvia toimielimiä koskevaa sääntelyä ehdotetaan sovellettavaksi vakuutusyhtiöihin nykyistä laajemmin. Hallitusta, toimitusjohtajaa ja hallintoneuvostoa koskevista seikoista ehdotetaan edelleen kuitenkin säädettäväksi vakuutusyhtiölaissa siltä osin, kuin poiketaan osakeyhtiölaista. Osakeyhtiölain sääntelyn mukaisesti yhtiön muihin kuin yhtiön johtoon kuuluviin edustajiin ei enää sovellettaisi johtoa koskevia säännöksiä.

Hallitusta koskeviin säännöksiin ehdotetaan vähäisiä muutoksia. Hallituksen jäsenen eroamiseen ja hallituksen täydentämiseen sovellettaisiin nykyisen osakeyhtiölain säännöksiä. Vakuutusyhtiölaissa säilytettäisiin kielto, jonka mukaan hallituksen puheenjohtaja ei voi toimia yhtiön toimitusjohtajana. Tämä ei ehdotuksen mukaan olisi mahdollista silloinkaan, kun yhtiöllä on hallintoneuvosto. Kiellon katsotaan olevan tarpeellinen, koska hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu toimitusjohtajan valvominen.

Hallintoneuvoston toimivaltaa koskevia säännöksiä ehdotetaan muutettavaksi siten, että hallintoneuvosto ei enää voisi valita toimitusjohtajaa. Se tehtävä kuuluu hallitukselle. Hallintoneuvosto voisi valita hallituksenkin vain, mikäli yhtiöjärjestyksessä niin määrättäisiin. Lisäksi hallintoneuvoston jäsenten vähimmäismäärää muutettaisiin nykyisestä viidestä kolmeen soveltamalla asiaan nykyisen osakeyhtiölain säännöstä.

Lukuun on siirretty säännökset sijoitussuunnitelmasta ja sisäisestä valvonnasta, sillä niistä huolehtiminen kuuluu hallituksen tehtäviin.

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

Ehdotetut tilintarkastusta ja erityistä tarkastusta koskevat säännökset vastaavat pääosin voimassa olevan lain säännöksiä. Ehdotuksessa on otettu huomioon uuden tilintarkastuslain (459/2007) sääntely. Vakuutusyhtiöiden tilintarkastussäännöksiin sisältyy nykyisin erityissäännöksiä, jotka poikkeavat muilla toimialoilla toimivien yhtiöiden tilintarkastussäännöksistä. Ehdotuksessa vakuutusyhtiöille erityisestä valvontatilintarkastuksesta luovuttaisiin ja valvontatilintarkastajan eritystehtävät siirrettäisiin vakuutusyhtiöiden normaalin tilintarkastustoiminnan piiriin. Varsinaisen tilintarkastajan tehtäviä laajennettaisiin ja täsmennettäisiin siten, että ne kattaisivat myös nykyiset valvontatilintarkastajan tehtävät.

2.2.6. Vastuuvelka, vastuuvelan kate, toimintapääoma ennakoiva valvonta ja vakavaraisuuspääoma

Vastuuvelka ja vastuuvelan kate

Vakuutusyhtiön vastuuvelkaa koskevaa sääntelyä ei ehdoteta asiallisesti muutettavaksi nykyisestään. Vastuuvelka-asetuksessa ja sosiaali- ja terveysministeriön määräyksissä oleva sääntely siirrettäisiin perustuslain vaatimuksista johtuen vakuutusyhtiölakiin lukuun ottamatta joitakin teknisluonteisia yksityiskohtia, jotka on tarkoituksenmukaista jatkossakin antaa asetuksella.

Yhteistakuuerä

Vakuutusyhtiölaissa säädetään nykyisin yhteistakuuerästä (YTE), joka on osa korvausvastuuta ja joka liittyy lakisääteisten vahinkovakuutusten (lakisääteinen tapaturmavakuutus ja liikennevakuutus) yhteisvastuuseen vaikeuksiin joutuneen vakuutusyhtiön velvoitteista. YTE on luonteeltaan vakuutusyhtiöiden oman taseen kautta tapahtuvaa yhteisvastuun etukäteisrahastointia. YTE:ä voidaan käyttää ainoastaan vakuutusyhtiöiden yhteisvastuusta johtuvan maksuvelvollisuuden täyttämiseksi.

Nykyinen YTE:ää koskeva sääntely on ongelmallista. Keskeisin ongelma on se, että ulkomaille suuntatuvassa kannansiirrossa tai sulautumisessa ei voida olla varmoja siitä, miten yhteistakuuerää tullaan käyttämään. Sosiaali- ja terveysministeriön määräyksen (1999:65) mukaan vakuutuskannan luovutuksen yhteydessä on siirrettävä vastaanottavaan yhtiöön myös siirtyvää kantaa vastaava osa yhteistakuuerästä. Kannan siirtyessä ulkomaille Suomen viranomaisilla ei ole mahdollisuuksia valvoa, että YTE:n tarkoitus toteutuu. Todennäköisimmin yhteistakuuerä tässä tilanteessa muuttuu vastaanottavan yhtiön vapaaksi omaksi pääomaksi.

Esitystä valmisteltaessa on käyty läpi eri ratkaisuvaihtoehtoja ongelmille. Yksi vaihtoehto on, että koko yhteistakuuerästä luovutaan ja palautetaan varat niille tahoille, joilta ne on aikanaan kerätty. Tätä ratkaisua puoltaa muun muassa se, että lakisääteisessä työeläkevakuutuksessakaan ei ole yhteistakuuerän kaltaista etukäteisrahastointia, vaikka myös työeläkevakuutuksen osalta työeläkevakuutusyhtiöt ovat yhteisvastuussa keskenään.

Toisena ratkaisuvaihtoehtona olisi se, että yhteistakuuerä säilytetään nykyisessä muodossaan, mutta yritetään ratkaista siihen liittyvät ongelmat. Tämä ratkaisuvaihtoehto ei todennäköisesti ole toimiva ongelmien monimutkaisuuden vuoksi.

Kolmantena vaihtoehtona on esitetty, että perustetaan erillinen yhteistakuurahasto, jonne yhteistakuuerät vakuutusyhtiöiden taseista siirretään. Tämän vaihtoehdon myönteisenä puolena on se, että erillinen rahasto tukee yhteisvastuun likvidisyyttä ja että ulkomaistenkin yhtiöiden olisi osallistuttava sen rahoittamiseen. Kielteisenä puolena on se, että rahastolle olisi rakennettava oma organisaatio ja hallinto, mikä aiheuttaisi ylimääräisiä kustannuksia.

Esityksessä ehdotetaan, että yhteistakuuerää koskevat säännökset sisällytetään uuteen lakiin. Aikataulun puitteissa ei ollut mahdollisuutta selvittää eri osapuolten näkemyksiä ratkaisuvaihtoehtojen toimivuudesta.

Vastuuvelan kate

Vastuuvelan kattamista koskevat säännökset perustuvat suurelta osin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 10 luvun vastuuvelan kattamista koskeviin säännöksiin, kateasetukseen sekä näiden säännösten nojalla annettuihin alemmanasteisiin säännöksiin, erityisesti Vakuutusvalvontaviraston määräyksiin. Kateasetuksessa oleva sääntely ehdotetaan siirrettäväksi lakiin perustuslain vaatimuksista johtuen. Nykyisiin katesäännöksiin ehdotetaan tehtäväksi joitakin tarkennuksia ja täsmennyksiä. Lisäksi pyritään yksinkertaistamaan nykyisiä monimutkaisia ja vaikeasti ymmärrettäviä säännöksiä sekä muuttamaan säännöksiä siten, että ne nykyistä paremmin ottaisivat huomioon sijoitusmarkkinoilla ja vakuutusyhtiöiden sijoitustoiminnassa tapahtuneen kehityksen

Toimintapääoma ja takuumäärä

Vakuutusyhtiön toimintapääomaa ja takuumäärää koskeviin säännöksiin ei ehdoteta olennaisia muutoksia nykyisiin verrattuna. Sisällölliset muutokset johtuvat finanssikonglomeraattidirektiivistä ja uudesta jälleenvakuutusdirektiivistä. Näiden direktiivien mukaiset vaatimukset on ehdotuksessa otettu huomioon toimintapääomasta vähennettävissä erissä. Muutoin nykyisin pitkiä ja monimutkaisia säännöksiä on pyritty yksinkertaistamaan ja lyhentämään ja niiden loogista esitystapaa parantamaan.

Ennakoiva valvonta ja vakavaraisuuspääoma

Nykyinen EU-direktiiveihin perustuva vakavaraisuussäännöstö ottaa vain puutteellisesti huomioon henkivakuutusyhtiön riskit. Suomalaiset henkivakuutusyhtiöt ovat kuitenkin jo useita vuosia raportoineet Vakuutusvalvontavirastolle riskiasemansa tavalla, joka pyrkii ottamaan huomioon yhtiön todelliset riskit tarkemmin. Tämä raportointi ei perustu selkeään laissa säädettyyn velvoitteeseen, vaan se on perustunut Vakuutusvalvontaviraston yleisiin valvontavaltuuksiin. Valvonnan tehokkuus edellyttää valvovalta viranomaiselta vakuutusyhtiön tai muun valvottavan riskien analysointia ja niiden suhteuttamista yhtiön riskinkantokykyyn sekä tämän analyysin tulokseen perustuvaa riittävän aikaista puuttumista valvottavan tilan heikkenemiseen. Vaikka valvontaviranomaisella on varsin laajat yleiset valvontavaltuudet, esityksessä on katsottu tarpeelliseksi määritellä myös lain tasolla tässä tarkoitetun ennakoivan valvonnan (early warning -valvonta) sisältö. Tämä lisää valvonnan tehokkuutta ja läpinäkyvyyttä.

Samalla kun riskiaseman raportointia koskeva sääntely kirjoitetaan lakiin, on syytä ajanmukaistaa käytetyt laskentamenettelyt ottaen huomioon toimintaympäristön muutoksista johtuvat vaatimukset. Toimintaympäristön muutokset näkyvät erityisesti vakuutussopimusten luonteen muuttumisessa ja sijoitustoiminnan ohjauksen muuttumisessa suosimaan entistä enemmän vastuuvelan ja sijoitusten yhteensopivuutta. Lisäksi kansainvälisen toimintaympäristön muutokset, erityisesti kehitteillä oleva EU:n Solvenssi II-projekti ja kansainvälisen tilinpäätösnormiston yhdenmukaistuminen, ovat tuoneet uusia, aiempaa tarkempia menetelmiä vakuutusyhtiön vakavaraisuusaseman määrittelyyn.

Vahinkovakuutusyhtiön vakavaraisuuspääomaa koskevan sääntelyn tarkoituksena on ottaa sijoitus- ja vakuutustekniset riskit huomioon yhtiöiden valvonnassa vahinko- ja jälleenvakuutusdirektiiveistä tulevia vaatimuksia paremmin. Nykyisissä vahinko- ja jälleenvakuutusdirektiivien vaatimuksissa sijoitusriski ei vaikuta lainkaan toimintapääomavaatimukseen. Vakuutusteknisten riskien kohdalla vain vakuutusluokkien 11,12 ja 13 suurempi volatiliteetti otetaan huomioon, muuten eri vakuutuslajien erilaisella luonteella ei ole vaikutusta toimintapääomavaatimukseen. Jälleenvakuutuksen vaikutus otetaan suoraan huomioon vain perustuen aikaisempiin vuosiin.

Laissa ehdotetaan säädettäväksi nykyisen sosiaali- ja terveysministeriön määräyksen (1999:65) mukaisesti niin sanotusta solvenssitestistä, jossa vahinkovakuutusyhtiön sijoitukset jaetaan riskiluokkiin ja eri luokkiin kuuluvan omaisuuden määrän ja luokille määritellyn riskillisyyden perusteella lasketaan sijoitusriskistä johtuva vakavaraisuuspääomavaatimus. Vakuutusteknisistä riskeistä johtuvan toimintapääomavaatimuksen laskemista varten yhtiön vakuutuskanta jaettaisiin vakuutuslajiryhmiin, joiden erilainen riskillisyys otetaan huomioon kullekin ryhmälle määriteltyjen parametrien ja laskukaavojen kautta.

2.2.7. Henkivakuutus

Lakiin ehdotetaan voimassa olevan lain 13 luvun tapaan otettavaksi henkivakuutusta koskevat erityissäännökset. Luvun sääntely perustuu pääperiaatteiltaan voimassa olevan lain 13 lukuun. Lakiin otettaisiin nykyisen lain sisältöinen kohtuusperiaate, jolla tarkoitetaan vakuutusten tuottaman ylijäämän kohtuullista jakoa ylijäämän jakoon osallisten vakuutusten ja yhtiön omistajien kesken. Uutta olisi se, että vakuutusyhtiön olisi annettava nykyistä enemmän informaatiota kohtuusperiaatteen soveltamiskäytännöstään ja Vakuutusvalvontaviraston olisi julkistettava tietoja eri yhtiöiden tulkinnoista kohtuusperiaatetta soveltaessaan. Tarkoituksena on vakuutusyhtiöiden toiminnan läpinäkyvyyden ja kilpailun edistäminen.

Esitystä valmisteltaessa selvitettiin kohtuusperiaatteen sääntelyn muuttamista. Esillä oli vaihtoehto, jonka mukaan lakiin perustuvasta yleisestä kohtuusperiaatteesta olisi luovuttu, jolloin kukin vakuutusyhtiö olisi määritellyt yhtiön hallituksen hyväksymissä ylijäämän jakoa koskevissa periaatteissaan sen, miten mahdollinen ylijäämä jakautuu yhtiön, osakkaiden ja vakuutusten kesken. Tämä olisi muuttanut valvonnan luonnetta siten, että Vakuutusvalvontavirasto ei olisi enää valvonut kohtuusperiaatteen toteutumista ylijäämää jaettaessa, vaan virasto olisi valvonut ainoastaan sitä, että yhtiöillä olisi lisäetujen jakoperiaatteet, yhtiö julkaisisi ne Internet-verkkosivuillaan ja että yhtiöt noudattaisivat periaatteitaan. Myös voimassa olevan lain vaatimuksesta, jonka mukaan lisäetujen tasossa on pyrittävä jatkuvuuteen, harkittiin luovuttavaksi.

Koska ei löydetty mallia, joka ehdotettua paremmin olisi toisaalta lisännyt läpinäkyvyyttä toisaalta varmistanut sen, että markkinoilla olisi myös vastaisuudessa tarjolla ylijäämän jakoon osallisia laskuperustekorkoisia vakuutuksia, ehdotetaan voimassa olevan säännöksen säilyttämistä läpinäkyvyyttä kuitenkin edellä kerrotulla tavalla lisäten.

2.2.8. Rahoitus

Vakuutusyhtiön osakeantiin, optio-oikeuksiin ja osakepääoman korottamiseen sovellettaisiin suoraan osakeyhtiölain 9—11 luvun säännöksiä. Ehdotus vastaa teknisesti voimassa olevan lain sääntelyä, mutta asiallisesti sovellettavat osakeyhtiölain säännökset ovat muuttuneet osakkeiden nimellisarvottomuudesta johtuen. Näitä säännöksiä sovellettaisiin pääosin myös keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksiin.

Laissa ehdotetaan säädettäväksi nykyisen lain tapaan vakuutusyhtiön luotonotosta ja vakuuden antamisesta. Vakuutusyhtiön tulee nykyisen lain mukaan järjestää toimintansa pääsääntöisesti luottoa ottamatta. Luoton ottaminen on sallittua vain niissä poikkeustapauksissa, jotka on lueteltu voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 4 §:ssä. Tätä periaatetta lakiehdotuksessa ei esitetä muutettavaksi. Samoin voimassa olevan lain 1 luvun 4 a §:ssä rajoitetaan vakuutusyhtiön oikeutta antaa vakuuksia. Myös tämä periaate ehdotetaan lakiehdotuksessa säilytettäväksi.

Pääomalainaa koskeva sääntely vastaa pääosin osakeyhtiölain vastaavaa sääntelyä. Pääomalaina ei olisi oman pääoman erä, koska IFRS-standardien mukaan pääomalainaa ei yleensä voida pitää omana pääomana.

2.2.9. Varojen jakaminen

Vakuutusyhtiön varojen jakamista koskevat säännökset on kirjoitettu noudattaen osakeyhtiölain 13 luvun systematiikkaa ja rakennetta. Vakuutusyhtiön varojen jakamista koskeva säännöstö kuitenkin poikkeaa monilta osin yleisestä osakeyhtiölainsäädännöstä vakuutustoiminnan erityisluonteen johdosta. Sen vuoksi ehdotuksessa on lähtökohtana, että osakeyhtiölain 13 luvun varojen jakamista koskevia säännöksiä ei sovelleta vakuutusyhtiöihin lainkaan, vaan vakuutusyhtiölaki sisältää kaikki varojen jakosäännökset siitä huolimatta, että muutamat osakeyhtiölain säännökset olisivat sellaisenaan sovellettavissa myös vakuutusyhtiöihin.

Varojenjakotapoja koskeva säännös vastaa asiasisällöltään pääosin osakeyhtiölain vastaavaa säännöstä ja myös voimassa olevaa vakuutusyhtiölakia. Nykyisen lain tapaan varojenjaoksi ei katsota sellaisten lisäetujen antamista, joka suoritetaan 13 luvun säännöksiä noudattaen.

Vakuutusyhtiön jaettavien varojen määrää koskeva sääntely poikkeaa osakeyhtiölaista. Olennaisena erona on sääntely, joilla rajoitetaan vapaan oman pääoman jakamista. Varojen jakaminen olisi kielletty, jos vakuutusyhtiö ei täytä laissa säädettyjä vakavaraisuusvaatimuksia.

Varojen jako olisi myös kielletty, jos vakuutusyhtiö ei täytä katetta koskevia vaatimuksia, vaikka yhtiö muutoin täyttäisi vakavaraisuusvaatimukset ja sillä olisi jakokelpoisia varoja. Varoja ei myöskään saisi jakaa, jos vakuutusyhtiö on maksukyvytön tai jaon seurauksena yhtiö tulee maksukyvyttömäksi.

2.2.10. Yhtiörakenteen muuttaminen ja yhtiön purkaminen

Sulautuminen

Sulautumista koskeva sääntely ehdotetaan säilytettäväksi sisällöltään pääosin voimassa olevan lain kaltaisena. Koska vakuutusyhtiöiden sulautumiseen sovelletaan pitkälti osakeyhtiölain säännöksiä, vakuutusyhtiöidenkin sulautumismenettelyä ehdotetaan yksinkertaistettavaksi ja nopeutettavaksi nykyisen osakeyhtiölain sääntelyn mukaisesti. Menettelyn nopeuttaminen toteutetaan sulautumismenettelyyn liittyvien määräaikojen lyhentämisellä ja menettelyvaiheiden alkamisajankohtien aikaistamisella.

Myös vakuutusyhtiölakiin sisältyviä erityissäännöksiä ehdotetaan muutettavaksi menettelyn jouduttamistavoitteen saavuttamiseksi. Ehdotuksen mukaan Vakuutusvalvontaviraston lupaa sulautumiselle olisi haettava jo kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman allekirjoituksesta ja hyväksytyn tilintarkastajan lausunnon saamisesta. Samassa ajassa suunnitelma ilmoitettaisiin rekisteröitäväksi ja mahdollinen hakemus toimiluvan saamisesta tai laajentamisesta laitettaisiin vireille. Sulautumista koskevan hakemuksen saatuaan Vakuutusvalvontaviraston olisi lisäksi aloitettava vakuutusvelkojille osoitettu kuulutusmenettely, joka näin ollen aikaistuu voimassa olevaan lakiin verrattuna. Ehdotetuista uudistuksista seuraa, että Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakemista koskeva menettely ja vakuutusvelkojille osoitettu kuulutusmenettely voidaan aloittaa välittömästi sulautumismenettelyn alkuvaiheessa rinnakkain osakeyhtiölain velkojiensuojamenettelyn ja sulautumispäätöksen tekemistä koskevan menettelyn kanssa.

Sulautumissuunnitelman ehdotetaan sisältävän nykyistä enemmän tietoa, jotta sulautumista koskeva informaatio olisi riittävää.

Eräissä vakuutusalan yritysjärjestelyissä noudatetaan kaksinkertaista yrityskauppavalvontaa. Vakuutusvalvontaviraston on tullut voimassa olevan lain mukaan pyytää sulautumissuunnitelman hyväksymistä koskevasta hakemuksesta Kilpailuviraston lausunto. Lisäksi Kilpailuviraston tehtäviin kuuluu kilpailunrajoituksista annetussa laissa (480/1992) tarkoitetun yrityskauppavalvonnan hoitaminen. Ehdotuksessa katsotaan olevan sekä valvontaviranomaisten että valvottavien kannalta tarkoituksenmukaista, että kilpailuoikeudelliset kysymykset käsitellään vain yhdessä valvontaviranomaisessa. Näin ollen ehdotetaan, että Vakuutusvalvontavirasto voisi kieltää sulautumisen ainoastaan sillä edellytyksellä, että terveet ja varovaiset liikeperiaatteet vaarantuisivat. Kilpailuoikeudellisella perusteilla sulautumisen voisi kieltää vain Kilpailuvirasto.

Nykyisen osakeyhtiölain mukaisesti myös vakuutusyhtiöiden sulautumistapoja ehdotetaan laajennettavaksi. Ehdotuksella tehdään mahdolliseksi sulautumisen toteuttaminen niin sanottuna kolmikantasulautumisena, jossa sulautumisvastikkeen antaa muu taho kuin vastaanottava yhtiö. Yleensä vastikkeen antajana on vastaanottavan yhtiön emoyhtiö.

Jakautuminen

Myös vakuutusosakeyhtiön jakautumista koskeviin säännöksiin ehdotetaan eräitä muutoksia. Lakiteknisesti merkittävin muutos on, että jakautumissäännöksistä viitataan osakeyhtiölain säännöksiin, kun voimassa olevassa laissa tältä osin viitataan laajasti vakuutusyhtiölain sulautumista koskeviin säännöksiin.

Sisällöllisesti jakautumissääntelyä uudistetaan sulautumista vastaavalla tavalla. Jakautumismenettelyä nopeutetaan ja yksinkertaistetaan nykyisen osakeyhtiölain sulautumis- ja jakautumismenettelyä koskevia uudistuksia vastaavasti.

Lisäksi esityksessä ehdotetaan, että vakuutusosakeyhtiön jakautuminen olisi mahdollista perustettavan vakuutusosakeyhtiön tai muun osakeyhtiön lisäksi jo olemassa olevaan eli aiemmin perustettuun vakuutusosakeyhtiöön tai muuhun osakeyhtiöön. Kysymyksessä olisi tällöin asiallisesti jakautumisen ja absorptiosulautumisen yhdistelmästä. Ehdotettu sääntely sallisi siten nykyistä monimuotoisemmat jakautumiset osakeyhtiölain säännöksiä vastaavasti, jolloin jakautuminen voi nykyistä selvemmin vaikuttaa osakkeenomistajien asemaan yhtiössä. Jakautumissääntelyn soveltamisalaa ehdotetaan myös osittain rajoitettavaksi. Voimassa olevan lain mukaan selvitystilassa ollut vakuutusosakeyhtiö on voinut jakautua. Vakuutettujen edut huomioon ottaen tämä ei ole kuitenkaan ole perusteltua.

Selvitystilassa oleva vakuutusyhtiö voisi kuitenkin voimassa olevan lain tapaan sulautua ehdotetun 19 luvun sääntelyn mukaisesti edellyttäen, että vastaanottava yhtiö täyttäisi vastuuvelan katetta ja vakavaraisuutta koskevat vaatimukset.

Ehdotuksen mukaan jakautumista koskevat säännökset koskisivat voimassa olevan lain tapaan vain vakuutusosakeyhtiöitä. Osakeyhtiöiden jakautumista koskevat periaatteet eivät sellaisenaan sovellu keskinäiseen vakuutusyhtiöön.

Vakuutuskannan luovuttaminen

Vakuutusyhtiö voi voimassa olevan lain tavoin luovuttaa vakuutuskantansa tai sen osan toiselle vakuutusyhtiölle. Koska vakuutuskannan luovuttaminen voi vastata merkitykseltään sulautumista, näitä järjestelyjä koskevien säännösten tulee olla mahdollisimman yhdenmukaiset. Näin ollen vakuutuskannan luovutuksen sääntelyä uudistettaisiin sulautumista ja jakautumista koskevan ehdotuksen mukaisesti muun muassa siten, että Vakuutusvalvontavirastolta olisi haettava suostumus vakuutuskannan luovuttamista koskevalle suunnitelmalle aikaisemmin kuin voimassa olevan lain mukaan. Tavoitteena on nopeuttaa myös vakuutuskannan luovutusmenettelyä.

Vakuutusvalvontaviraston ja Kilpailuviraston työnjakoa selkiinnytettäisiin samalla tavalla kuin sulautumisenkin osalta. Kilpailuoikeudelliset kysymykset käsiteltäisiin ehdotuksen mukaan vain Kilpailuvirastossa, eikä Vakuutusvalvontaviraston siten enää tarvitsisi pyytää lausuntoa asiasta.

Voimassa olevassa laissa ei ole säännelty toimiluvan laajentamisesta tai sen rajoittamisesta vakuutuskannan luovutuksen yhteydessä. Ehdotukseen otettaisiin tästä säännökset, jotta vakuutuskannan luovutusta koskeva sääntely olisi yhdenmukaisuuden sulautumista ja jakautumista koskevan sääntelyn kanssa.

Vakuutusyhtiön luovuttaessa vakuutuskantansa sen on ilmoitettava joko luopuvansa vakuutustoiminnan harjoittamisesta tai jatkavansa muuta liiketoimintaa. Selvitystilasta säädetään ehdotuksen 23 luvussa.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevaan suunnitelmaan tulisi voimassa olevassa laissa säädettyjen vaatimusten lisäksi sisällyttää muun muassa selvitys siirtyvästä tasoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä sekä selvitys siitä, että vastaanottava vakuutusyhtiö täyttää luovutuksen jälkeen vakavaraisuusvaatimukset.

Ehdotus sisältää myös säännökset vakuutuskannan luovuttamisesta ulkomaiselle vakuutusyhtiölle. Ehdotuksen mukaan vakuutuskannan tai sen osan luovuttaminen ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle, jolla on sivuliike Suomessa, voitaisiin toteuttaa samoin edellytyksin kuin sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjonnan perusteella tehtyjen vakuutussopimusten vakuutuskannan luovuttaminen.

Laissa säädettäisiin myös mahdollisuudesta luovuttaa jälleenvakuutuskanta sekä Suomessa harjoitetusta ensivakuutustoiminnasta syntynyt vakuutuskanta sellaiselle kolmannen maan vakuutusyhtiölle, jolla on sivuliike Suomessa. Lisäksi laissa säädettäisiin tilanteista, joissa kolmannessa maassa sijaitsevasta sivuliikkeestä käsin tehtyjen vakuutussopimusten vakuutuskantaa luovutetaan ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle tai kolmannen maan vakuutusyhtiölle. Näissä tapauksissa vakuutuskannan luovuttamiselle ei tarvittaisi Vakuutusvalvontaviraston suostumusta. Myös vakuutuskannan vastaanottamista koskevia säännöksiä ehdotetaan täsmennettäväksi.

Yhtiömuodon muuttaminen

Ehdotetut yhtiömuodon muuttamista koskevat säännökset vastaavat pääosin voimassa olevassa laissa jo olevia säännöksiä. Säännösten rakennetta ehdotetaan muutettavaksi jonkin verran ja niiden sisältöön ehdotetaan eräitä vähäisempiä muutoksia ja täsmennyksiä, jotka pitkälti seuraavat nykyisen osakeyhtiölain linjauksia.

Selvitystila ja konkurssi

Vakuutusyhtiön selvitystilaan ja konkurssiin liittyy paljon vakuutustoiminnan luonteesta johtuvaa erityissääntelyä, minkä vuoksi voimassa olevaan vakuutusyhtiölakiin on kirjoitettu kaikki vakuutusyhtiöihin sovellettavat selvitystila- ja konkurssisäännökset. Esityksessä ehdotetaan, että osakeyhtiölain selvitystilaa ja konkurssia koskevia säännöksiä voitaisiin soveltaa vakuutusyhtiön selvitystilaan sellaisessa tapauksessa, että vakuutusyhtiö on luovuttanut koko vakuutuskantansa ja yhtiö on ilmoittanut, että se luopuu vakuutustoiminnan harjoittamisesta ja että yhtiö ei jatka myöskään muuta liiketoimintaa. Tällöin yhtiö voitaisiin purkaa osakeyhtiölain selvitysmenettelyä koskevia säännöksiä noudattaen, koska vakuutetut edut eivät enää koko vakuutuskannan luovutuksen jälkeen voi vaarantua selvitystilamenettelyn myötä. Muissa kuin edellä mainitussa tapauksessa vakuutusyhtiön selvitystilaan olisi ehdotuksen mukaan sovellettava ehdotettuja vakuutusyhtiölain säännöksiä.

Laissa ei enää säädettäisi voimassa olevan lain tapaan erikseen vapaaehtoisesta selvitystilasta ja pakkoselvitystilasta. Voimassa olevassa laissa näitä ei ole eritelty menettelyllisesti muutoin kuin selvitystilaan asettamisedellytysten osalta. Muilta osin selvitystilamenettely on ollut lain mukaan pääosin samanlainen riippumatta siitä, onko yhtiö asetettu pakkoselvitystilaan yhtiön heikon vakavaraisuusaseman vuoksi vai siksi, että vakavarainen yhtiö haluaa muutoin lopettaa vakuutustoiminnan harjoittamisen vapaaehtoisesti.

Henkivakuutusyhtiöitä koskeva sääntely poikkeaa nykyisin vahinkovakuutusyhtiöitä koskevasta sääntelystä siten, että ne voivat päättää yhtiön vapaaehtoisesta asettamisesta selvitystilaan, vain jos yhtiö on luovuttanut koko vakuutuskantaansa toiselle vakuutusyhtiölle ennen selvitystilaan asettamista. Henki- ja vahinkovakuutusyhtiöt tulisivat samanlaiseen asemaan, kun voimassa olevan lain mukainen jako vapaaehtoiseen selvitystilaan ja pakkoselvitystilaan poistettaisiin ja edellä kuvatussa tilanteessa sekä henki- että vahinkovakuutusyhtiöön sovellettaisiin osakeyhtiölain selvitystilaa koskevia säännöksiä.

Muiden ehdotettujen muutosten tavoitteena on lähinnä yksinkertaistaa pakkoselvitystilaan asettamista koskevaa menettelyä ja selkeyttää selvitystila- ja konkurssimenettelyn eroja. Selkeyden vuoksi säännöksiin ehdotetaan useita teknisiä tarkennuksia. Merkittävin ehdotettu muutos koskee tuomioistuimen toimivaltaa selvitystilaan asettamisessa. Tuomioistuimella ei enää olisi oikeutta määrätä vakuutusyhtiötä selvitystilaan. Tuomioistuimella ei ole tätä oikeutta myöskään osakeyhtiölain mukaan.

Selvitystilaa ja konkurssia koskevan luvun rakennetta ehdotetaan muutettavaksi siten, että säännösten järjestys vastaa selvitystilaa ja konkurssia koskevien menettelyjen etenemistä vaiheittain.

2.2.11. Valvonta

Laissa säädettäisiin nykyisen lain tapaan vakuutusyhtiöiden ja vakuutusomistusyhteisöjen valvonnasta. Säännökset perustuvat voimassa olevan lain 14 lukuun. Keskeisimmät muutokset johtuvat siitä, että Vakuutusvalvontaviraston valvonta- ja tarkastusoikeutta koskevia säännöksiä ehdotetaan lähennettäviksi Rahoitustarkastuksen vastaaviin oikeuksiin. Toinen olennainen muutos on, että valvontatehtävää ja valvonnan kohdentumista pyritään kuvaamaan nykyistä lakia selkeämmin ja toimintaympäristön kehitystä vastaavasti.

Laissa säädettäisiin voimassa olevan lain mukaisesti myös vakuutusyritysryhmittymään kuuluvan vakuutusyhtiön lisävalvonnasta. Vakuutusyritysryhmän mukautetusta vakavaraisuuslaskelmasta annetun sosiaali- ja terveysministeriön asetuksen säännökset ehdotetaan kirjoitettavaksi lakiin ja asetus kumottavaksi. Laki sisältää myös eräitä rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvontaan liittyviä säännöksiä, jotka koskevat lähinnä Vakuutusvalvontaviraston tiedonsaanti- ja tarkastusoikeutta. Rahoitus- ja vakuutusryhmittymiä koskevat aineelliset valvontasäännökset sisältyvät rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annettuun lakiin (699/2004).

Vakuutusyritysryhmittymän sekä rahoitus- ja vakuutusryhmittymän valvontaa koskeviin säännöksiin ei ehdoteta olennaisia muutoksia verrattuna voimassa olevaan lakiin. Eräisiin vakuutusyritysryhmittymän lisävalvontaa koskeviin määritelmiin on tehty muutoksia jälleenvakuutusdirektiivistä johtuen ja luvun rakennetta on eräiltä osin yksinkertaistettu.

Voimassa olevan lain 14 a luvun mukaisia kilpailua koskevia säännöksiä ei ehdoteta uuteen vakuutusyhtiölakiin. Kilpailunrajoituksia koskevan lainsäädännön muutosten yhteydessä 1980- ja 1990-lukujen vaihteessa vakuutusyhtiölain valvontaa koskevia säännöksiä täydennettiin siten, että sosiaali- ja terveysministeriölle säädettiin vakuutusalan kilpailuvalvontaan liittyviä tehtäviä Kilpailuviranomaisten toimivaltaa kuitenkaan rajoittamatta. Vuonna 1992 voimaan tulleen uuden kilpailunrajoituslain mukaan sosiaali- ja terveysministeriölle säädettiin muun muassa oikeus tehdä esitys vakuutustoimintaa koskevan kilpailunrajoituksen käsittelemisestä silloisessa kilpailuneuvostossa. Käytännössä ministeriö tai sittemmin Vakuutusvalvontavirasto ei tehnyt tällaisia esityksiä. Vakuutusvalvontaviraston esityksenteko-oikeus poistettiin vakuutusyhtiölaista lailla 319/2004. Mainitulla lailla ei muutettu Kilpailuviraston ja Vakuutusvalvontaviraston yrityskauppavalvontaa koskevia yhteistoimintasäännöksiä. Tässä esityksessä ehdotetaan kahdenkertaisesta yrityskauppavalvonnasta luopumista, ja siten kilpailunvalvonnan keskittämistä Kilpailuvirastolle. Vakuutusvalvontaviraston erityisasiantuntemusta hyödynnettäisiin jatkossakin normaalin viranomaisyhteistyön kautta.

2.2.12. Seuraamukset ja oikeussuoja

Ehdotuksessa on nykyisen osakeyhtiölain tapaan kirjattu lakiin yleisiä oikeusperiaatteita. Vaikka voimassa olevia säännöksiä ei ole yleisesti ottaen muutettu merkittävästi, huomiota on erityisesti kiinnitetty siihen, että seuraamusjärjestelmä vastaa vähemmistöosakkaiden ja velkojien tarpeita. Tarkoituksena ei kuitenkaan ole ollut, kuten ei osakeyhtiölaissakaan, muuttaa voimassa olevaa eri etutahojen välistä tasapainoa.

Päätöksen pätemättömyys

Päätöksen pätemättömyyttä koskevat säännökset vastaavat pääosin voimassa olevia säännöksiä. Ehdotukseen sisältyy kuitenkin eräitä sisällöllisesti merkittäviä muutoksia. Lisäksi päätöksen moitetta koskevan luvun rakenne ehdotetaan muutettavaksi siten, että viittaussäännöksistä osakeyhtiölakiin luovutaan, ja kaikki asiaa koskevat säännökset kirjataan mainittuun lukuun.

Vakuutusyhtiöihin on sovellettu entisen osakeyhtiölain säännöstä, jonka mukaan osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä poikkeuksellisesti vielä vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä, jos tähän on hyväksyttävä syy ja päätöksen päteväksi jääminen olisi osakkeenomistajalle ilmeisen kohtuutonta. Vastaavaa säännöstä ei ehdoteta vakuutusyhtiölakiin, koska sitä ei sisälly uuteen osakeyhtiölakiinkaan.

Pätemättömän ja mitättömän päätöksen välistä erottelua ehdotetaan osittain tarkistettavaksi. Osakeyhtiölain mukaisesti myös vakuutusyhtiölakiin ehdotetaan lisättäväksi säännös, jonka mukaan selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen päätös olisi mitätön. Ehdotettu hallituksen päätöksen moiteoikeus silloin, kun yhtiökokous on valtuuttanut hallituksen päättämään yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta, on periaatteellisesti merkittävä uudistus. Tämäkin uudistus seuraa osakeyhtiölain muutoksesta.

Vahingonkorvaus

Myös ehdotetut vahingonkorvaussäännökset säännökset rakentuvat voimassa olevan oikeuden periaatteille. Vahingonkorvaussäännösten rakenne sitä vastoin ehdotetaan uudistettavaksi täysin. Koska vahingonkorvauksen asema oikeussuojakeinona on keskeinen, ehdotetaan selkeyden vuoksi, että siitä säänneltäisiin kokonaisuudessaan vakuutusyhtiölaissa ilman viittaussäännöksiä osakeyhtiölakiin.

Osakeyhtiölain mukaisesti laissa ehdotetaan säädettäväksi johtoa koskevasta tuottamusolettamasta silloin, kun vahinko on aiheutettu vakuutusyhtiölakia, sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestystä rikkomalla.

Osakkaan vahingonkorvausvastuun perusteita ehdotetaan puolestaan muutettaviksi siten, että vastuu ei nykyiseen tapaan edellyttäisi törkeää tuottamusta. Osakeyhtiölakiin tehty muutos pelkän tavallisen tuottamuksen riittämisestä tässä tapauksessa ehdotetaan otettavaksi myös vakuutusyhtiölakiin.

Yksittäisen osakkaan oikeus saada korvausta niin sanotuista välillisistä vahingoistaan eli ensi sijassa yhtiölle aiheutetusta vahingosta poistettaisiin. Osakkaan olisi tämän sijaan tilanteessa ajettava omalla kustannuksellaan kannetta vahingon korvaamisesta yhtiölle.

Osakeyhtiölain mukaisesti ehdotetaan, että kaikkia vakuutusyhtiölaissa tarkoitettuja vahingonkorvauskanteita koskee erityinen viiden vuoden kanneaika.

Ehdotuksessa on lähtökohtana, että vakuutusyhtiölain vahingonkorvaussäännökset ovat pakottavaa oikeutta. Kuitenkaan ei ole katsottu perustelluksi kokonaan sulkea pois yksimielisten osakkaiden mahdollisuutta yhtiöjärjestyksessä rajoittaa yhtiön johdon vastuuta suhteessa yhtiöön. Näin ollen ehdotetaan, että johdon vastuun rajoittamisesta yhtiötä kohtaan voitaisiin määrätä yhtiöjärjestyksessä. Rajoitus ei kuitenkaan olisi tehokas, jos on rikottu pakottavia säännöksiä eli sellaisia säännöksiä, joista ei muutenkaan voida poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksillä.

Vahingonkorvaussäännösten kanssa samassa luvussa säädetään vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvasta lunastusvelvollisuudesta. Näitä säännöksiä ehdotetaan osakeyhtiölain linjasta poiketen muutettavaksi. Vakuutusyhtiötä ei voitaisi määrätä selvitystilaan osakkaan vaikutusvallan väärinkäytön johdosta, sillä tämän ei katsota olevan oikeassa suhteessa yhtiölle sekä vakuutuksenottajille ja vakuutetuille selvitystilasta aiheutuviin seuraamuksiin.

2.2.13. EU:n direktiivien voimaan saattaminen

Uudessa vakuutusyhtiölaissa säädettäisiin jälleenvakuutusdirektiivin voimaan saattamisesta Suomessa. Jälleenvakuutusdirektiivi ei aiheuta suuria muutoksia vakuutusyhtiölainsäädäntöön, koska jo nykyisin vakuutusyhtiölain vahinkovakuutusyhtiöitä koskevia säännöksiä eräitä poikkeuksia lukuun ottamatta sovelletaan myös jälleenvakuutusyhtiöihin. Sama periaate olisi voimassa myös uudessa vakuutusyhtiölaissa. Uutta olisi lähinnä jälleenvakuutusyhtiön peruspääomaa ja jälleenvakuutuskytkösyhtiötä koskeva sääntely. Jälleenvakuutusdirektiivin sääntely heijastuu eräiltä osin myös vakuutusyritysryhmittymän lisävalvontaa sekä toimintapääomaa ja takuumäärää koskeviin säännöksiin. Nykyisen lain tapaan jälleenvakuutusyhtiöitä eivät koskisi vastuuvelan kattamista koskevat yksityiskohtaiset säännökset, vaan ainoastaan kattamista koskeva yleisperiaate.

Jälleenvakuutusdirektiivin mukaisesta erillisyhtiöstä, jolla tarkoitetaan yritystä, joka ottaa vastatakseen vakuutusyritysten tai jälleenvakuutusyritysten riskejä ja kattaa nämä riskit kokonaisuudessaan lainan liikkeelle laskemisesta saatavilla tuotoilla tai muilla rahoitusmenetelmillä, ja rajoitetusta jälleenvakuutuksesta ei ehdoteta säännöksiä vakuutusyhtiölakiin. Suomessa ei ole katsottu olevan tarvetta tämän kaltaiseen sääntelyyn.

Esityksessä ehdotetaan myös rajat ylittävät sulautumiset -direktiivin voimaan saattamista Suomessa vakuutustoimialan osalta.

Direktiivi koskee Euroopan talousalueeseen kuuluvista valtioista olevien yhtiöiden sulautumisia. Suomessa direktiivin soveltamisalaan kuuluvat vakuutustoimialan osalta vakuutusosakeyhtiöt sekä sellaiset keskinäiset vakuutusyhtiöt, joiden takuupääoma tuottaa osakkuuden yhtiössä. Rajat ylittävään sulautumiseen sovellettaisiin pääosin kansallisia sulautumissäännöksiä.

Direktiiviä sovelletaan sellaiseen pääomayhtiöiden sulautumiseen, johon osallistuvat yhtiöt kuuluvat vähintään kahden eri jäsenvaltion lainsäädännön soveltamisalaan ja jotka on perustettu vähintään kahden eri jäsenvaltioiden lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on yhteisössä.

Direktiivissä säännelty rajat ylittävä sulautuminen helpottaa osakeyhtiöiden ja osakkaiden tai jäsenten rajoitetulla vastuulla toimivien muiden yritysten rajat ylittäviä rakennejärjestelyitä Euroopan unionin alueella.

2.2.14. Vakuutusyhtiölain voimaanpanolaki

Uuden vakuutusyhtiölain voimaantulosta ehdotetaan säädettäväksi erillinen laki. Osakeyhtiölain voimaanpanolain (625/2006) tapaan ehdotetussa vakuutusyhtiölain voimaanpanolaissa säädetään uuden vakuutusyhtiölain voimaantulosta ja vanhan lain kumoamisesta sekä siirtymäjärjestelyistä, jotka koskevat ennen uuden lain voimaantuloa perustettuja vakuutusyhtiöitä.

Tarkoituksena on siirtymäsäännösten avulla välttää uuden lain voimaantulosta johtuvien tarpeettomien kustannusten ja muiden vaikeuksien aiheutuminen vakuutusyhtiöille ja niiden sidosryhmille. Siirtymäsäännösten tarkoituksena on muun muassa välttää sitä, että yhtiöt joutuisivat muuttamaan yhtiöjärjestystään uuden lain voimaantulon takia. Jos yhtiöjärjestystä joudutaan muuttamaan, se voitaisiin yleensä tehdä muun yhtiöjärjestysmuutoksen yhteydessä. Tarkoituksena on myös, että jos yhtiössä on tehty vanhan lain aikana päätös tietystä toimenpiteestä, esimerkiksi osakeannista, menettely voitaisiin saattaa loppuun vanhan lain mukaisesti, vaikka uusi laki tulee voimaan menettelyn aikana.

2.2.15. Laki työeläkevakuutusyhtiöistä

Ehdotuksen mukaan työeläkevakuutusyhtiöistä annettuun lakiin ei ehdoteta tehtäväksi merkittäviä sisällöllisiä muutoksia. Lakiin ehdotetaan tehtäväksi pääosin teknisiä muutoksia ehdotetusta uudesta vakuutusyhtiölaista ja uudesta 1 päivänä syyskuuta 2006 voimaan tulleesta osakeyhtiölaista johtuen. Lisäksi lain viittaustekniikka vakuutusyhtiölakiin ja osakeyhtiölakiin ehdotetaan säilytettäväksi ennallaan selvitysmies Louekosken esityksen mukaisesti.

Suurimpana yksittäisenä muutoksena voidaan pitää sitä, että lakiin ehdotetaan lisättäväksi voimassa olevan vakuutusyhtiölain 14 a luvun kilpailun valvontaa vastaavat säännökset. Lisäys johtuu siitä, että ehdotus uudeksi vakuutusyhtiölaiksi ei sisällä kilpailun valvontaa koskevia säännöksiä. Työeläkevakuutusyhtiöiden osalta on kuitenkin katsottu tarkoituksenmukaiseksi, että Vakuutusvalvontavirasto valvoo työeläkevakuutusyhtiöiden kilpailuolosuhteita voimassa olevan lain tapaan.

2.2.16. Laki vakuutusluokista

Ehdotuksen mukaan suomalaisille vakuutusyhtiöille ja Suomessa toimiluvan saaneille kolmansien maiden vakuutusyhtiöille sekä suomalaisille vakuutusyhdistyksille sallituista vakuutusluokista säädettäisiin uusi laki. Uudella lailla siirrettäisiin lain tasolle voimassa olevaan vakuutusluokkapäätökseen sisältyvä suomalaisten vakuutusyhtiöiden ja vakuutusyhdistysten sekä Suomessa toimivien kolmannen maan vakuutusyhtiöiden vakuutusluokkia koskeva sääntely. Samalla vakuutusluokkapäätös kumottaisiin.

Suomen vakuutusluokkia koskeva sääntely perustuu EY:n säännöksiin. EY:n vahinkovakuutusluokkia koskeva sääntely perustuu ensimmäisen vahinkovakuutusdirektiivin 7 artiklan 2 kohtaan ja direktiivin liitteeseen A. Henkivakuutusluokista puolestaan säädetään henkivakuutusdirektiivin 2 artiklassa ja direktiivin liitteessä 1. Vakuutusluokkia koskevan säätelyn tarkoituksena on ollut yhtenäistää jäsenvaltioiden vakuutuslainsäädännön periaatteet yhtäältä siitä, minkälaista toimintaa pidetään toimilupaa edellyttävänä vakuutustoiminnan harjoittamisena ja toisaalta siitä, mikä on vakuutusyhtiöille sallittua liiketoimintaa. Vakuutuksen tai vakuutustoiminnan käsitteen määrittelemisen sijasta tämä on tehty luokittelemalla vakuutustoiminnan eri osa-alueet ryhmiin sen mukaan, mitä riskiä vakuutuksella katetaan. Vahinkovakuutusluokkia on 18 ja henkivakuutusluokkia 9. Kunkin vakuutusyhtiön toimiluvassa määritellään se, mitä vakuutusluokkia tai luokkaryhmiä yhtiö voi harjoittaa.

Suomessa vakuutusluokkia koskeva sääntely on pantu täytäntöön siten, että voimassa olevan vakuutusyhtiölain 3 §:ssä ja ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetun lain (398/1995) 2 §:ssä viitataan kyseisiin direktiiveihin, minkä lisäksi vakuutusluokkapäätöksellä on annettu varsinaiset vakuutusluokkia koskevat tarkemmat säännökset. Ministeriön päätöksen vahinkovakuutusluokkia koskevat säännökset ovat yhdenmukaiset EY:n vahinkovakuutusluokkien kanssa. Sen sijaan henkivakuutusten osalta vakuutusluokkapäätöksen 6 a—c §:ssä on asetettu direktiiviä yksityiskohtaisempia vaatimuksia sille, minkälaisia henki- ja eläkevakuutuksia suomalaiset vakuutusyhtiöt ja Suomessa toimiluvan saaneet kolmannen maan henkivakuutusyhtiöt voivat myöntää.

Vakuutusluokat vaikuttavat vakuutustoiminnan luvanvaraisuuden sääntelyyn, koska vakuutusluokat määrittelevät toimilupaa edellyttävän vakuutustoiminnan ja vakuutusyhtiöille sallitun liiketoiminnan rajat sekä lainsäädännön tasolla että vakuutusyhtiön toimiluvassa. Perustuslain 18 §:n 1 momentti edellyttää, että elinkeinovapauden rajoituksista ja elinkeinon luvanvaraisuudesta säädetään lailla. Tämän vuoksi ehdotetaan vakuutusluokista vastaisuudessa säädettäväksi laissa. Näin ollen voimassa oleva ministeriön vakuutusluokkia koskeva päätös ehdotetaan korvattavaksi lailla vakuutusluokista.

Sen lisäksi, että vakuutusluokkia koskeva sääntely ehdotetaan siirrettäväksi lain tasolle, voimassa olevan vakuutusluokkapäätöksen 6 a—c §:iä vastaavia säännöksiä ei enää ehdoteta sisällytettäväksi uuteen lakiin. Voimassa olevan vakuutusluokkapäätöksen 6 a—c §:n säännökset ovat liittyneet kiinteästi henki- ja eläkevakuutuksia koskevaan verosääntelyyn. Näin ollen on tarkoituksenmukaisempaa vastaisuudessa sisällyttää ne vakuutusten määrittelyä koskevat säännökset, joita verotuksen näkökulmasta pidetään tarpeellisena, verolainsäädäntöön. Näin on eläkevakuutusten osalta jo tapahtunutkin, sillä esimerkiksi tuloverolain (1535/1992) 34 a §:ssä ja 54 d §:ssä on määritelty yksilöllinen eläkevakuutus ja 96 a §:ssä kollektiivinen lisäeläketurva siltä osin kun sääntelylle on ollut verotuksen näkökulmasta tarvetta. Toinen keskeinen syy luopua vakuutusluokkapäätöksen 6 a—c §:iin sisältyvistä säännöksistä on se, ettei kyseisten säännösten periaatteita esimerkiksi siitä, miten paljon henki- tai eläkevakuutuksessa olisi oltava riskielementtiä, voida ulottaa koskemaan ulkomaisia ETA-vakuutusyhtiöitä. Kilpailuneutraliteettisyistä näitä säännöksiä ei tämän vuoksi ole enää mahdollista säilyttää suomalaistenkaan vakuutusyhtiöiden osalta.

Vakuutusluokkia koskevan sääntelyn aineelliseen sisältöön ei ehdoteta muita muutoksia.

2.2.17. Eräät muut lait

Ehdotuksen mukaan osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 1 §:ään, vakuutusyhtiön toimilupamaksusta annettuun lakiin, kilpailunrajoituksista annetun lain 11 c §:ään, kaupparekisterilain 9 §:ään ja ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annettuun lakiin ehdotetaan tehtäväksi tekniset muutokset uudesta vakuutusyhtiölaista johtuen.

Lakeihin ei ehdoteta tehtäväksi merkittäviä sisällöllisiä muutoksia.

Esityksen tavoitteena on vakuutusyhtiöitä koskevan lainsäädännön selkeyttäminen ja ajanmukaistaminen. Uudistuksen lähtökohtien voidaan osakeyhtiölain perusteluissa esitetyn mukaisesti arvioida johtavan vakuutusyhtiöiden toiminnan tehostumiseen. Tämän tyyppisiä vaikutuksia on vaikea arvioida etukäteen.

Erilaisia rajoituksia ja muotomääräyksiä ehdotetaan kevennettäväksi tai kokonaan poistettavaksi. Myös sääntelyn tahdonvaltaisuutta ehdotetaan jonkin verran laajennettavaksi. Nämä muutokset johtavat siihen, että vakuutusyhtiöt voivat harjoittaa toimintaansa nykyistä joustavammalla tavalla. Tosin vakuutusyhtiölainsäädännössä ei toiminnan joustavoittamisessa voida täysin seurata yleistä osakeyhtiölakia, koska vakuutustoimintaa koskee yleisestä yhtiöoikeudesta poiketen raskas erityissääntely ja luvanvaraisuus, joiden tarkoituksena on vakuutettujen etujen turvaaminen. Myös laissa edellytetty vakuutusyhtiöiden valvonta ja siihen kuuluva seuranta, raportointi ja tarkastus johtavat siihen, että vakuutusyhtiöiden toiminta ei voi olla niin joustavaa ja muotovapaata kuin muuta liiketoimintaa harjoittavalla osakeyhtiöllä.

Uudistuksella ei ole valtiontaloudellisia vaikutuksia eikä vaikutuksia kuntien talouteen. Vakuutusvalvontaviraston valvontatehtävät lisääntyvät jonkin verran henkivakuutusyhtiöiden uuden ennakoivan valvontajärjestelmän johdosta, mutta uusista tehtävistä ei arvioida aiheutuvan virastolle merkittäviä kustannuksia.

Uudesta vakuutusyhtiölaista aiheutuu vakuutusyhtiöille todennäköisesti vain vähäisiä välittömiä taloudellisia rasitteita.

Esityksellä ei ole olennaisia organisaatio- eikä henkilöstövaikutuksia julkisten viranomaisten kannalta.

Sosiaali- ja terveysministeriön ja Vakuutusvalvontaviraston toimivaltuudet muuttuvat, koska henki- ja vahinkovakuutusyhtiöiden toimilupa-asioiden käsittely ehdotetaan siirrettäväksi ministeriöltä Vakuutusvalvontavirastolle. Sosiaali- ja terveysministeriön ja Vakuutusvalvontaviraston välinen tehtävänjako muuttuu jonkin verran myös sen vuoksi, että viraston norminantovalta muuttuu luonteeltaan teknisemmäksi. Myös se, että suuri osa nykyisin asetuksilla ja viraston määräyksillä annetusta normistosta ehdotetaan säädettäväksi laissa, muuttaa ministeriön ja viraston tehtävänkuvaa. Lisäksi viraston valvontatoimen sisältö saa henkivakuutusyhtiöiden ennakoivan valvonnan johdosta uusia piirteitä.

Kilpailuviraston ja Vakuutusvalvontaviraston toimivaltasuhteet muuttuvat. Vakuutusvalvontavirasto ei enää valvoisi kilpailuoikeudelliselta näkökannalta omistajakontrollisäännösten noudattamista eikä sulautumisen ja vakuutuskannan luovuttamisen muodossa tapahtuvia yritysjärjestelyjä. Tältä osin yritysjärjestelyihin liittyvät kilpailuoikeudelliset kysymykset myös vakuutustoimialan osalta siirtyisivät yksinomaan Kilpailuviraston toimivaltaan.

Juttujen keskittäminen tiettyihin käräjäoikeuksiin vaikuttaa näiden käräjäoikeuksien työmääriä lisäävästi ja vastaavasti muiden käräjäoikeuksien työmääriä vähentävästi. Tämä voi vaikuttaa myös henkilöstötarpeen jakautumiseen käräjäoikeuksien välillä.

Sosiaali- ja terveysministeriö asetti 26 päivänä toukokuuta 2004 työryhmän, jonka tehtävänä oli laatia hallituksen esityksen muotoon kirjoitettu ehdotus uudeksi vakuutusyhtiölaiksi, jossa tarpeellisin osin on otettu huomioon osakeyhtiölain kokonaisuudistuksesta johtuvat muutostarpeet. Lisäksi työryhmän on tehtävä tarvittavat ehdotukset perustuslain uudesta sääntelystä johtuviksi muutoksiksi sekä selvitettävä muutkin nykyisen lain voimassaoloaikana ilmenneet vakuutusyhtiötä koskevat muutostarpeet. Työryhmä otti nimekseen Vakuutusyhtiölaki 2005 –työryhmä.

Sosiaali- ja terveysministeriö pidensi työryhmän toimikautta kaksi kertaa siten, että työryhmän määräaika päättyi 30 päivänä kesäkuuta 2006. Vakuutusyhtiölaki 2005

–työryhmä luovutti mietintönsä sosiaali- ja terveysministeriölle 29 päivänä marraskuuta 2006.

Sosiaali- ja terveysministeriö laajensi 22 päivänä syyskuuta 2006 vakuutusyhtiölakia valmistelevan työryhmän toimeksiantoa siten, että työryhmän tehtäväksi tuli myös tehdä ehdotettavasta uudesta vakuutusyhtiölaista ja uudesta osakeyhtiölaista johtuvat ehdotukset työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muutoksiksi. Työryhmä luovutti ehdotuksensa työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muutoksiksi sosiaali- ja terveysministeriölle 21 päivänä helmikuuta 2007.

Vakuutusyhtiölaki 2005 –työryhmän mietinnöstä pyydettiin lausunnot seuraavilta tahoilta: oikeusministeriö, valtiovarainministeriö, kauppa- ja teollisuusministeriö, Vakuutusvalvontavirasto, Rahoitustarkastus, Kilpailuvirasto, Kuluttajavirasto, Suomen Pankki, Konkurssiasiamies, Patentti- ja rekisterihallitus, Tietosuojavaltuutettu, Kirjanpitolautakunta, Kuluttajien vakuutustoimisto ja Vakuutuslautakunta, Akava ry, Elinkeinoelämän keskusliitto ry, Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry, Toimihenkilökeskusjärjestö STTK ry, Suomen Vakuutusyhtiöiden Keskusliitto (1.1.2007 alkaen Finanssialan Keskusliitto ry), Liikennevakuutuskeskus, Potilasvakuutuskeskus, Ympäristövakuutuskeskus, Tapaturmavakuutuslaitosten liitto, Työeläkelaitosten Liitto TELA ry, Keskuskauppakamari, Aktuaariyhdistys ry, Vakuutusmatemaatikon tutkintolautakunta, Eläkesäätiöyhdistys-ESY ry (ESY), Vakuutuskassat ry, HTM-tilintarkastajat ry, KHT-yhdistys ry ja Suomen Asianajajaliitto.

Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muutosehdotuksista lausunnot pyydettiin seuraavilta tahoilta: oikeusministeriö, Vakuutusvalvontavirasto, Kilpailuvirasto, Työeläkevakuuttajat TELA ry, Finanssialan Keskusliitto ry, Eläkesäätiöyhdistys – ESY ry, Akava ry, Elinkeinoelämän keskusliitto ry, Suomen Ammattiliittojen Keskusjärjestö SAK ry ja Toimihenkilökeskusjärjestö STTK ry.

Ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetun lain muutosehdotuksista pyydettiin lisäksi lausunnot Vakuutusvalvontavirastolta ja Finanssialan Keskusliito ry:ltä.

Lausunnoissa esitetyt näkökohdat on otettu tarpeellisin osin hallituksen esityksessä huomioon.

Oikeusministeriössä on työryhmätyönä valmisteilla ehdotus laiksi vakuutussopimuslain muuttamisesta (oikeusministeriön työryhmämietintöjä 2006:16). Ehdotus tulee sisältämään säännöksen (20 a §) henkilövakuutuksen sopimusehtojen muuttamisesta, jonka johdosta voimassa olevan vakuutusyhtiölain 13 luvun 4 § vakuutusyhtiön mahdollisuudesta muuttaa vakuutusmaksujen laskuperusteita sopimuskauden aikana tulee tarpeettomaksi. Koska vakuutussopimuslakia koskeva muutosehdotus tullee voimaan vasta tämän lain voimaan tultua, ehdotetaan, että tässä vaiheessa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 13 luvun 4 § säilytetään pääosin ennallaan uudessa vakuutusyhtiölaissa ja että säännös siirrettäisiin vakuutussopimuslakiin vasta vakuutussopimuslain muutosta koskevan työn yhteydessä. Säännöksen siirtämistä vakuutussopimuslakiin puoltaa se, että vakuutusmaksujen laskuperusteet ovat osa vakuutuksen sopimusehtoja ja näin ollen sopimusehdoista ei ole tarkoituksenmukaista säännellä sekä vakuutusyhtiölaissa että vakuutussopimuslaissa. Lisäksi voimassa olevan lain 13 luvun 4 § on ristiriidassa vakuutussopimuslain sopimusehtojen muuttamista koskevan sääntelyn kanssa. Vakuutusyhtiölain mukaan vakuutusmaksujen laskuperusteiden muuttaminen on ollut mahdollista eri tilanteissa kuin mitä vakuutussopimuslaissa säädetään. Tämä ristiriita poistuu, kun sopimusehtojen muuttamisesta säännellään vastaisuudessa vakuutusyhtiölain muutosten voimaantullessa vain vakuutussopimuslaissa.

Sosiaali- ja terveysministeriössä valmistellaan parhaillaan liikennevakuutuslain (279/1959) kokonaisuudistusta. Uusi liikennevakuutuslaki tulee aiheuttamaan joitakin muutoksia myös vakuutusyhtiölakiin.

Yhteistakuuerää koskeviin vakuutusyhtiölain säännöksiin ei ehdoteta tehtäväksi muutoksia tämän kokonaisuudistuksen yhteydessä. Yhteistakuuerää tullaan käsittelemään yksityiskohtaisemmin tapaturmavakuutuslain kokonaisuudistusta koskevan työn yhteydessä. Työ on aloitettu keväällä 2007.

Ehdotetun 6 luvun 4 §:n 4 momentin mukaan enemmistön vakuutusyhtiön hallituksen jäsenistä on oltava henkilöitä, jotka eivät ole samaan konserniin tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvan luottolaitoksen hallituksen jäsenenä tai varajäsenenä taikka toimitusjohtajana. Vastaava säännös on kumotussa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (1607/1993, 15§) ja uudessa, 15 päivänä helmikuuta 2007 voimaan tulleessa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (121/2007, 41 §). Rahoitus- ja vakuutusryhmittymiä koskevaa sääntelyä on finanssiryhmäkomitean mietinnön jälkeen merkittävästi uudistettu muun muassa säätämällä laki rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta. Tästä syystä tarve vakuutusyhtiön ja pankin hallituksen erillisyyttä koskevalle sääntelylle on vähentynyt. Sosiaali- ja terveysministeriön ja valtiovarainministeriön yhteistyönä tullaan selvittämään hallintosäännösten uudistamistarve tältä osin.

I OSA. Yleiset periaatteet, perustaminen, osakkeet ja takuuosuudet

1 luku. Vakuutusyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet ja lain soveltaminen

Osakeyhtiölain (624/2006) 1 luvun rakennetta vastaavalla tavalla luvussa ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön toiminnan keskeisistä periaatteista. Näiden periaatteiden kirjaamisella lakiin ja niiden kokoamisella ensimmäiseen lukuun halutaan osakeyhtiölain tapaan korostaa periaatteiden merkitystä vakuutusyhtiöiden toiminnassa ja helpottaa myös lain kokonaisuuden ymmärtämistä. Lisäksi periaatteet osaltaan auttavat yksittäisen lainkohdan sisällön ja merkityksen arvioinnissa. Lain yksityiskohtaiset säännökset ovat suurelta osin tässä luvussa kuvattujen periaatteiden soveltamista yksittäisessä tilanteessa. Toiminnan keskeisten periaatteiden lain tulkintaa ohjaavan vaikutuksen voidaan katsoa olevan sitä voimakkaampi, mitä heikommin lain yksityiskohtaiset säännökset normittavat tiettyä oikeusongelmaa. Siten periaatteiden tulkintaa ohjaava vaikutus on suuri yhtiöiden toimintaympäristön muuttuessa niin, etteivät yksityiskohtaiset säännökset enää yksiselitteisesti ohjaa yhtiön osakkaiden tai johdon toimenpiteitä. Lähtökohtana kuitenkin on, että lain yksityiskohtaiset määräykset tulevat sovellettaviksi ensisijaisesti. Toisaalta muodollisesti lain vaatimukset täyttävä päätös voi olla esimerkiksi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen ja siten pätemätön.

Lakiin kirjatut periaatteet eivät sinänsä ole uusia, vaan ne on joko mainittu nimenomaisesti nykyisessä vakuutusyhtiölaissa eri paikoissa tai niitä sovelletaan osakeyhtiölain kautta. Jälleenvakuutusyhtiöitä koskevat säännökset johtuvat jälleenvakuutusdirektiivistä. Ensimmäisessä luvussa säännellään vakuutusyhtiön osakkaiden, velkojien ja yhtiön johdon asemaa ja keskinäisiä suhteita. Lukuun kirjoitetut keskeiset periaatteet ovat yhtäältä yleisiä yhtiöoikeudellisia periaatteita, kuten oikeushenkilöllisyys ja osakkaan rajoitettu vastuu, enemmistöperiaate, yhdenvertaisuusperiaate sekä johdon tehtävää ja tahdonvaltaisuutta koskevat säännökset. Toisaalta luku sisältää vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvat periaatteet, joita sovelletaan yksinomaan vakuutustoimialalla. Tällaisia periaatteita ovat muun muassa toimilupaa, peruspääoma ja valvontaa koskevat säännökset, muun liiketoiminnan kuin vakuutustoiminnan harjoittamiskielto, erillisyysperiaate, turvaavuusperiaate sekä osakeyhtiölaista poikkeava vakuutusyhtiön toiminnan tarkoitusta koskeva sääntely.

Luku sisältää myös vakuutusyhtiölaissa yleisesti käytettävien käsitteiden määritelmät.

Yleiset säännökset

1 §. Soveltaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi lain soveltamisalasta. Pykälän 1 momentin mukaan lakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröityyn vakuutusosakeyhtiöön ja keskinäiseen vakuutusyhtiöön. Näistä kummastakin yhtiömuodosta laissa käytetään nimitystä vakuutusyhtiö. Vakuutusyhtiö on vakuutusyhtiölain soveltamisen näkökulmasta suomalainen silloin, kun se on rekisteröity Suomen lain mukaisesti. Säännöksessä keskeinen kansainvälisyksityisoikeudellinen liittymä on rekisteröinti. Lainvalinnan osalta ei ole merkitystä sellaisilla seikoilla kuin, missä yhtiön johto toimii tai missä pääosa yhtiön toiminnasta tapahtuu. Ehdotetun 1 luvun 13 §:n mukaisesti vakuutusyhtiön pääkonttorin on kuitenkin sijaittava Suomessa.

Pykälän 2 momentin mukaan lakia sovelletaan sekä yksityiseen että julkiseen vakuutusyhtiöön. Se, onko yhtiö yksityinen vai julkinen osakeyhtiö, käy ilmi yhtiön yhtiöjärjestyksestä, erityisesti yhtiön toiminimestä. Sekä vakuutusosakeyhtiö että keskinäinen vakuutusyhtiö voivat olla joko yksityisiä tai julkisia voimassa olevan lain tapaan.

Pykälän 3 momentti sisältää nykyisen osakeyhtiölain 1 luvun 1 §:n 2 momentin mukaisen säännöksen, jonka mukaan vain julkisen vakuutusyhtiön arvopapereita voidaan ottaa arvopaperimarkkinalain (495/1989) 1 luvun3 §:ssä tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

2 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Vuonna 1997 voimaan tulleella vakuutusyhtiölain osittaisuudistuksella (laki vakuutusyhtiölain muuttamisesta 611/1997) vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain keskinäistä suhdetta muutettiin siten, että vakuutusyhtiölaissa säädettiin täsmällisesti, mitä osakeyhtiölain säännöksiä vakuutusyhtiöihin sovelletaan vakuutusyhtiölain lisäksi, kun aikaisemmin osakeyhtiölakia sovellettiin vakuutusyhtiölain taustalakina. Tässä esityksessä noudatetaan samaa lainsäädäntötekniikkaa kuin voimassa olevassa laissa. Ehdotuksen useimmissa luvuissa säädetään, mitä osakeyhtiölain vastaavia asioita käsittelevän luvun säännöksiä sovelletaan vakuutusyhtiöihin. Poikkeuksen tekevät sellaiset luvut, joiden käsittelemät asiat ovat seurausta vakuutustoiminnan erityisluonteesta ja joita vastaavaa sääntelyä ei ole osakeyhtiölaissa. Tällaisia lukuja ovat esimerkiksi vastuuvelan katetta, henkivakuutusta, valvontaa ja vakuutuskannan luovuttamista koskevat luvut.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölakia siten, kuin tässä laissa säädetään. Tältä osin ehdotus vastaa voimassa olevan lain 1 luvun 1 §:n 2 momenttia. Ehdotettu sanamuoto tekee mahdolliseksi sen, että eri asiakokonaisuuksien osalta voidaan joustavasti noudattaa kussakin tilanteessa parhaiten soveltuvaa tekniikkaa sen toteamiseksi, miten osakeyhtiölakia sovelletaan. Niinpä monissa luvuissa luetellaan pykäläkohtaisesti osakeyhtiölain sovellettavat säännökset, toisissa taas tiettyä osakeyhtiölain asiakokonaisuutta voidaan soveltaa sellaisenaan ja vakuutusyhtiölaki sisältää vakuutustoiminnasta johtuvat lisäsäännökset. Eräiden lukujen osalta osakeyhtiölakia ei sovelleta lainkaan, vaan vakuutusyhtiölaki sisältää kaikki tarvittavat säännökset.

Eräs keskeinen syy siihen, että vakuutusyhtiölakiin joudutaan kirjoittamaan lukuisia sisällöltään osakeyhtiölain säännöksiä vastaavia säännöksiä on se, että vakuutustoimintaa voidaan harjoittaa paitsi osakeyhtiömuodossa myös keskinäisessä vakuutusyhtiössä. Kaikkia osakeyhtiölain säännöksiä ei voida soveltaa keskinäisiin vakuutusyhtiöihin sellaisinaan, koska keskinäisen yhtiön omistusrakenne poikkeaa osakeyhtiöstä. Kun lähtökohtana on, että vakuutusyhtiölakia sovelletaan sekä vakuutusosakeyhtiöihin että keskinäisiin vakuutusyhtiöihin, osakeyhtiölain periaatteet joudutaan yhteen sovittamaan vakuutusyhtiölaissa siten, että niitä voidaan soveltaa kumpaankin yhtiömuotoon.

Keskinäisessä vakuutusyhtiössä on mahdollisuus muodostaa takuupääomaa, joka osakeyhtiössä vastaa osakepääomaa. Takuuosuudet ovat eräiltä osin verrattavissa osakkeisiin ja takuuosuuden omistajat osakkeenomistajiin. Osakeyhtiölain osakepääomaa, osakkeita ja osakkeenomistajia koskevat säännökset ovat useissa tapauksissa suoraan sovellettavissa keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääomaan, takuuosuuksiin ja takuuosuuden omistajiin.

Jotta vakuutusyhtiölaissa ei tarvitsisi kaikissa niissä tapauksissa, jotka koskevat osakepääomaa, osakkeita ja osakkeenomistajia, samalla todeta, että sääntely koskee myös takuupääomaa, takuuosuuksia ja takuuosuuden omistajia, pykälän 2 momentissa ehdotetaan pääsäännöksi, että se, mitä osakeyhtiölaissa säädetään osakeyhtiön osakkeista ja osakepääomasta, sovelletaan vastaavasti keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksiin ja takuupääomaan ja että se, mitä osakeyhtiölaissa säädetään osakkeenomistajista, sovelletaan vastaavasti keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaisiin

Kaikkia osakeyhtiölain säännöksiä ei kuitenkaan voida soveltaa sellaisinaan takuupääomaan, takuuosuuksiin ja takuuosuuden omistajiin. Eräs keskeinen poikkeus on se, että keskinäisessä vakuutusyhtiössä osakkaita ovat myös vakuutuksenottajat. Lisäksi keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuuosuuden omistajat eivät ole aina keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaita, vaan osakkuus syntyy vasta yhtiöjärjestyksessä olevalla määräyksellä. Tällaisten poikkeustilanteiden vuoksi 2 momentti sisältää säännöksen, jonka mukaan takuupääomasta, takuuosuuksista ja takuuosuuden omistajista voidaan säätää osakeyhtiölaista poikkeavalla tavalla vakuutusyhtiölaissa.

Pykälän 3 momentin mukaan osakeyhtiölain 1 luvun säännöksiä ei sovelleta vakuutusyhtiöihin. Osakeyhtiölain 1 lukua vastaavat yleiset toimintaa koskevat keskeiset periaatteet sekä keskeiset vakuutusyhtiöoikeudelliset periaatteet on kirjoitettu käsiteltävänä olevaan 1 lukuun.

Määritelmät

Vakuutusyhtiölaki sisältää lukuisan määrän vakiintuneita käsitteitä, joita käytetään useammassa asiayhteydessä eri puolilla lakia. Nykyisen lain tapaan ne määriteltäisiin lain ensimmäisessä luvussa. Olennaisimmat määritelmät sisältyvät luvun 3—11 §:ään ja ne vastaavat pääosin voimassa olevan lain mukaisia määritelmiä. Kokonaan uusia määritelmiä ovat jälleenvakuutusyhtiön ja jälleenvakuutuskytkösyhtiön määritelmät.

3 §. Henkivakuutus ja vahinkovakuutus. Pykälä sisältää henkivakuutuksen ja vahinkovakuutuksen määritelmät. Voimassa olevassa laissa näiden käsitteiden määritelmissä viitataan henkivakuutusdirektiivissä ja ensimmäisessä vahinkovakuutusdirektiivissä säädettyihin henki- ja vahinkovakuutusluokkiin. Vakuutusluokkia koskevat säännökset on saatettu osaksi Suomen kansallista lainsäädäntöä sosiaali- ja terveysministeriön antamalla vakuutusluokkapäätöksellä. Kun vakuutusluokkapäätös ehdotetaan nyt korvattavaksi vakuutusluokista annettavalla lailla, henkivakuutuksen ja vahinkovakuutuksen määritelmissä ehdotetaan viitattavaksi mainitussa laissa säädettäviin vakuutusluokkiin.

Pykälän mukaan henkivakuutuksella tarkoitetaan vakuutusluokista annetussa laissa ( / ) tarkoitettuihin henkivakuutusluokkiin kuuluvaa toimintaa ja vahinkovakuutuksella kyseisessä laissa tarkoitettuihin vahinkovakuutusluokkiin kuuluvaa toimintaa. Asialliselta sisällöltään pykälä vastaa voimassa olevan lain 1 luvun 3 §:n 3 momenttia.

4 §. Jälleenvakuutusyhtiö ja jälleenvakuutuskytkösyhtiö. Uutena asiana vakuutusyhtiölaissa määriteltäisiin jälleenvakuutusyhtiö ja jälleenvakuutuskytkösyhtiö. Määritelmät ovat tarpeen, koska jälleenvakuutusdirektiivistä johtuen laki sisältää sääntelyä, joka koskee yksinomaan jälleenvakuutusyhtiöitä ja jälleenvakuutuskytkösyhtiöitä.

Pykälän 1 momentin mukaan jälleenvakuutusyhtiöllä tarkoitetaan vakuutusyhtiötä, joka harjoittaa ainoastaan jälleenvakuutustoimintaa ja siitä välittömästi johtuvaa liiketoimintaa. Jos vakuutusyhtiö harjoittaa sekä ensivakuutusta että jälleenvakuutusta, kyseessä ei määritelmän mukaan olisi jälleenvakuutusyhtiö.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin lisäksi jälleenvakuutusyhtiöihin sovellettavista lain säännöksistä. Nykyinen vakuutusyhtiölaki sisältää vain harvoja yksinomaan jälleenvakuutusta harjoittavia vakuutusyhtiöitä koskevia säännöksiä. Jälleenvakuutusyhtiöihin sovelletaan lain vahinkovakuutusyhtiöitä koskevia säännöksiä. Merkittävin ero ovat katesäännökset, jotka jälleenvakuutusyhtiöiden osalta poikkeavat muista vakuutusyhtiöistä kuten 10 luvun 21 §:ssä tarkemmin ehdotetaan. Jälleenvakuutusdirektiivin kansallinen voimaansaattaminen ei edellytä suuria muutoksia vakuutuslainsäädäntöön. Pääsääntönä voidaan edelleenkin pitää, että jälleenvakuutusyhtiöihin sovelletaan lain vahinkovakuutusyhtiöitä koskevia säännöksiä. Pykälän 1 momentti sisältää tämän periaatteen. Jälleenvakuutusdirektiivi sisältää kuitenkin eräitä muista vakuutusyhtiöistä poikkeavia säännöksiä, kuten toimintapääoma- ja takuumäärävaatimukset sekä jälleenvakuutuskytkösyhtiöitä koskevat säännökset, joista on tarkoitus säätää vakuutusyhtiölaissa erikseen.

Pykälän 2 momentin mukaan jälleenvakuutuskytkösyhtiöllä tarkoitettaisiin jälleenvakuutusyhtiötä, jonka tarkoituksena on jälleenvakuuttaa ainoastaan sen yritysryhmän riskejä, johon se itse kuuluu. Vakuutusyhtiön tai vakuutusyritysryhmittymän omistamaa jälleenvakuutusyhtiötä ei kuitenkaan pidettäisi jälleenvakuutuskytkösyhtiönä. Määritelmä vastaa jälleenvakuutusdirektiivin 2 artiklan 1 kohdan b alakohdan mukaista määritelmää.

5 §. Osakas. Osakkaalla laissa tarkoitettaisiin vakuutusosakeyhtiön osalta osakkeenomistajaa ja keskinäisen vakuutusyhtiön osalta vakuutuksenottajaa ja takuuosuuden omistajaa. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuuosuuden omistajat olisivat osakkaita, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrättäisi.

Ehdotus vastaa vakuutusosakeyhtiöiden osalta voimassa olevaa lakia. Keskinäisten vakuutusyhtiöiden osalta voimassa olevan lain mukainen käsite takuupääoman omistajat ehdotetaan korvattavaksi selkeämmällä käsitteellä takuuosuuksien omistajat. Lisäksi takuuosuuden omistajien osakkuus määritellään voimassa olevasta laista poikkeavasti. Voimassa olevan lain mukaan takuuosuuden omistajan osakkuudesta määrätään erikseen yhtiöjärjestyksessä. Ehdotuksen mukaan takuuosuuden omistaja on aina keskinäisen vakuutusyhtiön osakas, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Ehdotuksen tarkoituksena on selkeyttää tämän lain soveltamista osakkaiden osalta. Ehdotus aiheuttanee muutoksia nykyisiin keskinäisten vakuutusyhtiöiden yhtiöjärjestyksiin, joten asiasta ehdotetaan erillistä siirtymäsäännöstä tämän lain voimaanpanolakiin.

Voimassa olevan lain mukaisesti keskinäisen yhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan jatkossakin määrätä, että meri- tai jälleenvakuutuksenottajat eivät ole osakkaita.

6 §. Vakuutusvelkoja. Pykälä sisältää vakuutusvelkojan määritelmän. Ehdotuksen mukaan vakuutusvelkojalla tarkoitetaan vakuutuksenottajaa, vakuutettua sekä muuta, kuten vakuutussopimuksessa määriteltyä edunsaajaa, jolla on vakuutussopimukseen perustuva saaminen vakuutusyhtiöltä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 5 luvun 4 §:n 3 momentissa mainittua määritelmää. Käsitettä käytetään muun muassa sulautumista, jakautumista, vakuutuskannan luovuttamista ja yhtiömuodon muuttamista koskevien säännösten yhteydessä.

7 §. Vakuutussaatava. Pykälä sisältää vakuutussaatavan määritelmän. Vakuutussaatava määritellään nykyisin selvitystilaa ja konkurssia koskevan 15 luvun 1 §:ssä ja sitä käytetään vastuuvelan kattamista koskevassa luvussa. Määritelmä ehdotetaan siirrettäväksi käsiteltävänä olevaan pykälään.

8 §. Vakuutusomistusyhteisö. Vakuutusomistusyhteisön määritelmää ehdotetaan muutettavaksi jälleenvakuutusyhtiötä koskevasta sääntelystä johtuen. Määritelmässä oleva viittaus ulkomaisiin jälleenvakuutusyrityksiin ehdotetaan poistettavaksi, koska 26 luvun 1 §:ssä olevat vakuutusyrityksen ja kolmannen maan vakuutusyrityksen määritelmät tarkoittavat myös jälleenvakuutusyritystä. Muuten pykälä vastaa sisällöltään nykyisen lain 1 luvun 5 b §:ää.

9 §. Palveluyritys. Pykälä sisältää palveluyrityksen määritelmän. Käsitteellä tarkoitetaan yhteisöä, joka tuottaa vakuutusyhtiölle sen pääasialliseen toimintaan liittyviä palveluita. Lisäksi palveluyrityksellä tarkoitetaan yhteisöä, joka pääasiallisena toimintanaan tuottaa palveluja yhdelle tai useammalle vakuutusyhtiölle omistamalla, hallitsemalla tai hoitamalla kiinteistöjä. Pykälään ehdotetaan selkeyden vuoksi lisäystä, jonka mukaan palveluyrityksen rinnastetaan myös vakuutusyhtiön tytäryhteisönä olevat asunto- ja kiinteistöyhteisöt. Muuten pykälä vastaa nykyisen lain 1 luvun 5 a §:n mukaista määritelmää.

10 §. Merkittävä sidonnaisuus. Pykälä sisältää merkittävän sidonnaisuuden määritelmän, joka vastaa voimassa olevan lain 1 luvun 5 §:ssä olevaa vastaavaa määritelmää. Tässä lainkohdassa välillisellä omistuksella tarkoitetaan omistusta sellaisten yhteisöjen välityksellä, joihin omistajalla on katsottava olevan määräysvalta. Vakuutusyritysryhmittymän lisävalvontaa koskevassa 26 luvussa välillinen omistus ei edellytä määräysvaltaa.

11 §. ETA-valtio. Nykyinen vakuutusyhtiölaki ei sisällä ETA-valtion määritelmää, vaikka käsitettä käytetään laissa monissa kohdin. Selkeyden vuoksi määritelmä ehdotetaan kirjoitetavaksi vakuutusyhtiölakiin. Pykälän mukaan ETA-valtiolla tarkoitetaan Euroopan talousalueeseen kuuluvaa valtiota.

Keskeiset vakuutusyhtiöoikeudelliset periaatteet

Luvun käsiteltävänä oleva jakso sisältää vakuutustoiminnassa noudatettavat keskeiset oikeudelliset periaatteet, jotka ovat yhtäältä yleisiä yhtiöoikeudellisia periaatteita ja toisaalta vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvat periaatteita, joita sovelletaan yksinomaan vakuutustoimialalla.

12 §. Oikeushenkilöllisyys ja osakkaan rajoitettu vastuu. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 1 momenttia vastaavalla tavalla vakuutusyhtiön oikeushenkilöllisyydestä. Nykyinen vakuutusyhtiölaki ei sisällä vastaavaa säännöstä. Vakuutusyhtiön oikeushenkilöllisyys sisältää sekä oikeuskelpoisuuden, jolla tarkoitetaan sitä, että yhtiöllä voi olla oikeuksia ja velvollisuuksia, että oikeustoimikelpoisuuden, jolla tarkoitetaan osakeyhtiön kykyä itse määrätä oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan. Momentissa todetaan vielä osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla, että vakuutusyhtiö osakkeenomistajista erillisenä oikeushenkilönä syntyy rekisteröinnillä.

Pykälän 2 momentin ensimmäisen virkkeen mukaan vakuutusyhtiön osakkaat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista. Momentissa ehdotettu pääsääntö koskee sekä vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajia että keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaita. Momentin toisesta virkkeestä johtuu, että vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajille voidaan kuitenkin yhtiöjärjestyksessä asettaa velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle ja keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaalle voidaan asettaa velvollisuus suorittaa lisämaksuja.

Pykälän 2 momentti vastaa vakuutusosakeyhtiöiden osalta sisällöltään nykyisen osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 2 momenttia. Keskinäisten vakuutusyhtiöiden osalta momentti vastaa osittain voimassa olevan vakuutusyhtiölain 3 luvun 1 §:n 2 momentin kahta ensimmäistä virkettä. Voimassa olevaa lakia ehdotetaan kuitenkin muutettavaksi siten, että viittaus jossain määrin epäselväksi osoittautuneeseen säännökseen vakuutuksenottajaosakkaiden henkilökohtaisesta vastuusta ehdotetaan poistettavaksi. Käytännössä tämä on tarkoittanut, että vakuutuksenottajaosakkaille on voitu määrätä lisämaksuja. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuuosuuden omistajilla ei voitaisi jatkossakaan määrätä erityisiä maksuja eikä heillä olisi lisämaksuvelvollisuutta siinäkään tapauksessa, että nämä olisivat yhtiön osakkaita. Erityisistä maksuista, lisämaksuvelvollisuudesta ehdotetaan säädettäväksi tarkemmin lain 4 luvun 3 ja 4 §:ssä ja 14 luvun 5 §:ssä.

13 §. Toimilupa, pääkonttori ja valvonta. Eräitä vakuutustoiminnan keskeisimpiä ja samalla muusta liiketoiminnasta poikkeavia periaatteita ovat vakuutusyhtiöltä edellytettävä toimilupa ja vakuutusyhtiöiden valvonta. Toimilupajärjestelmän tarkoituksena on muun muassa varmistaa ennen toiminnan aloittamista, että vakuutusyhtiö noudattaa toiminnassaan terveitä ja varovaisia liikeperiaatteita, että yhtiön johto on pätevää ja ammattitaitoista ja että yhtiössä varaudutaan riittävässä määrin alkavan toiminnan kustannuksiin. Toimilupajärjestelmä on vanha ja vakiintunut valvontajärjestelmä ja myös EU:n vakuutustoimintaa koskevat direktiivit edellyttävät viranomaisen antamaa toimilupaa vakuutustoimintaa harjoittavilta vakuutusyrityksiltä.

Pykälän 1 momentissa säädetään nykyisen vakuutusyhtiölain 1 luvun 2 §:n mukaisesti, että vakuutustoimintaa saa harjoittaa ainoastaan sellainen vakuutusyhtiö, jolla on siihen toimilupa. EU:n sisämarkkinasäännösten nojalla Suomessa toimiluvan saanut vakuutusyhtiö saa harjoittaa toimilupansa mukaista vakuutustoimintaa myös muissa Euroopan talousalueeseen kuuluvissa valtioissa sekä sijoittautumisoikeuden että palvelujen vapaan tarjonnan perusteella. Toimiluvan tarkemmista edellytyksistä säädettäisiin lain 2 luvussa.

Pykälän 2 momentissa edellytetään nykyisen vakuutusyhtiölain 1 luvun 6 §:n mukaisesti, että vakuutusyhtiön pääkonttorin on sijaittava Suomessa.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin vakuutustoiminnan valvonnasta. Toimilupajärjestelmän ohella toinen keskeinen vakuutustoimintaan liittyvä erityispiirre on vakuutustoiminnan valvonta. Valvonnan tarkoituksena on osaltaan turvata vakuutuksenottajien ja vakuutettujen etuja. Myös valvonta on vakiintunut periaate vakuutustoimialalla ja riittävien valvontajärjestelmien luomista edellytetään myös vakuutusdirektiiveissä. Pykälän 2 momentissa todettaisiin yleisperiaatteena, että vakuutusyhtiöiden toimintaa valvoo Vakuutusvalvontavirasto. Valvonnan asiallisesta sisällöstä säädettäisiin lain 25 ja 26 luvuissa.

14 §. Muun liiketoiminnan harjoittamiskielto. Pykälä sisältää voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 3 §:n 1 momenttia vastaavan säännöksen, jonka mukaan vakuutusyhtiö ei saa harjoittaa muuta toimintaa kuin vakuutustoimintaa ja siihen liittyvää liitännäistoimintaa. Voimassa olevassa laissa käytetty termi ”vakuutusliike” ehdotetaan muutettavaksi ”vakuutustoiminnaksi”.

Muun liiketoiminnan harjoittamiskielto on vanha ja vakiintunut periaate vakuutustoimialalla. Periaate sisällytettiin jo vuoden 1952 vakuutusyhtiölakiin ja se on myös nykyisin voimassa olevassa vakuutusyhtiölaissa. Muun liiketoiminnan harjoittamiskielto on perusteltua vakuutettujen etujen turvaamisen näkökulmasta. Jos vakuutusyhtiö saisi vakuutuksenottajilta keräämiensä varojen turvin ryhtyä rajoituksitta harjoittamaan mitä toimintaa tahansa, se voisi laajentaa toimintaansa alueille, joilla toimiminen on riskialtista vakuutettujen etujen turvaamisen kannalta. Myös EU:n direktiivit edellyttävät, että vakuutusyritykset rajoittavat liiketoimintansa vakuutusliikkeeseen ja siitä välittömästi johtuvaan liiketoimintaan.

Vakuutustoiminnan lisäksi vakuutusyhtiö voisi nykyisen lain tapaan harjoittaa vakuutustoimintaan liittyvää toimintaa, niin sanottua liitännäistoimintaa. Liitännäistoiminta määriteltäisiin 2 luvun 16 §:ssä ja se tarkoittaa sitä, että, että vakuutusyhtiö voi toimia muutakin kuin vakuutustoimintaa harjoittavien yritysten edustajana sekä markkinoida ja myydä näiden yritysten lukuun niiden tarjoamia tuotteita ja palveluja asiakkaille. Tällaisia yrityksiä ovat muun muassa julkisen valvonnan alainen luottolaitos, sijoituspalveluyritys, rahastoyhtiö, yhteissijoitusyritys tai muu rahoituslaitos. Liitännäistoiminnan harjoittaminen on tyypillistä tapauksissa, joissa vakuutusyhtiö kuuluu rahoitus- ja vakuutusyritysryhmittymään ja myy ryhmittymään kuuluvien luotto- ja rahoituslaitosten palveluja asiakkailleen.

15 §. Erillisyysperiaate. Pykälässä säädetään voimassa olevan lain 1 luvun 3 §:n 2 ja 3 momentin mukaisesti vakuutustoiminnassa tärkeästä erillisyysperiaatteesta, jonka mukaan henkivakuutustoimintaa ja vahinkovakuutustoimintaa ei voida muutamaa poikkeusta lukuun ottamatta harjoittaa samassa vakuutusyhtiössä. Henkivakuutus ja vahinkovakuutus ovat luonteeltaan niin erilaista toimintaa, että niiden harjoittaminen samassa vakuutusyhtiössä riskien erilaisuuden vuoksi voisi johtaa vakuutettujen etujen vaarantumiseen. Myös EU:n direktiivit edellyttävät henkivakuutuksen ja vahinkovakuutuksen harjoittamista erillisissä yhtiöissä.

Pykälän 1 momentin mukaan henkivakuutustoimintaa harjoittava vakuutusyhtiö ei saa harjoittaa muuta toimintaa kuin henkivakuutusta. Henkivakuutusta koskevat vakuutusluokat määritellään vakuutusluokista annettavan lain 13—20 §:ssä. Poikkeuksena erillisyysperiaatteesta henkivakuutusyhtiö voisi kuitenkin nykyisen lain tapaan harjoittaa vahinkovakuutusluokkiin 1 ja 2 kuuluvaa vakuutusta, eli tapaturmavakuutusta ja sairausvakuutusta. Vahinkovakuutustoiminta olisi kuitenkin pidettävä erillään henkivakuutustoiminnasta. Lisäksi henkivakuutusyhtiö voi harjoittaa henkivakuutuksen ja sallittujen vahinkovakuutusten jälleenvakuutusta.

Pykälän 2 momentin mukaan vahinkovakuutustoimintaa harjoittava vakuutusyhtiö ei saa harjoittaa muuta toimintaa kuin vahinkovakuutustoimintaa ja jälleenvakuutusta. Vahinkovakuutusyhtiön jälleenvakuutustoiminta voi käsittää nykyisen lain tapaan sekä henki- että jälleenvakuutustoiminnan harjoittamisen. Sallittu vahinkovakuutustoiminta määritellään vakuutusluokista annettavan lain 2—12 §:ssä. Kun pykälän 1 momentissa sallitaan henkivakuutusyhtiön harjoittaa vahinkovakuutusluokkiin 1 ja 2 kuuluvaa vakuutusta, 2 momentissa säädetään lisäksi, että vahinkovakuutusyhtiö, joka harjoittaa vain mainittua vahinkovakuutusta ja sen jälleenvakuutusta, saa harjoittaa myös henkivakuutusta ja sen jälleenvakuutusta. Tällöin kyseiseen yhtiöön sovellettaisiin kuitenkin henkivakuutusta koskevia säännöksiä.

Jälleenvakuutusdirektiivistä johtuen pykälän 3 momentissa säädettäisiin uutena asiana jälleenvakuutusyhtiöstä. Momentissa kielletään jälleenvakuutusyhtiötä harjoittamasta muuta toimintaa kuin jälleenvakuutusta ja siitä välittömästi johtuvaa toimintaa. Myös henki- ja vahinkovakuutustoimintaa harjoittavilla vakuutusyhtiöillä on oikeus harjoittaa jälleenvakuutusta, mutta ne eivät kuitenkaan ole määritelmällisesti jälleenvakuutusyhtiöitä.

16 §. Turvaavuusperiaate. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 11 luvun 13 §:n 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön toimintapääoma, jälleenvakuutus ja muut yhtiön vakavaraisuuteen vaikuttavat seikat on järjestettävä vakuutetut edut turvaavalla tavalla ottaen huomioon tuottojen ja kulujen todennäköinen vaihtelu sekä arvioitavissa olevat muut epävarmuustekijät. Turvaavuusperiaatteen keskeisyyden korostamiseksi säännös ehdotetaan siirrettäväksi toimintapääomaa koskevat luvusta vakuutusyhtiöoikeudellisia periaatteita käsittelevään 1 lukuun. Turvaavuusperiaatetta koskevan säännöksen siirtämisellä 1 lukuun on merkitystä myös yhtiön johdon vahingonkorvausvelvollisuuden kannalta. Johdon vahingonkorvausvelvollisuutta koskeva vakuutusyhtiölain 28 luvun 2 §:n 3 momentti nimittäin sisältää käännettyä todistustaakkaa koskevan säännöksen. Sen mukaan jos vahinko on aiheutettu rikkomalla vakuutusyhtiölakia tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleenä huolellisesti. Ehdotettu säännös ei kuitenkaan koske tilanteita, joissa on rikottu pelkästään 1 luvussa säädettyjä periaatteita, koska tuottamusolettaman soveltaminen näissä tilanteissa johtaisi periaatteiden yleisluontoisuuden huomioon ottaen yhtiön johdon vastuuta ajatellen liian ankaraan lopputulokseen.

Turvaavuusperiaate sisältää muun muassa sen, että vakuutusyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on johdettava yhtiötä ammattitaitoisesti sekä terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. Johdon on myös huolehdittava, että yhtiöllä on riittävä sisäinen valvonta ja riittävät riskienhallintajärjestelmät. Turvaavuusperiaatteeseen voidaan katsoa kuuluvan osaltaan myös se, että yhtiön johdon tehtävänä on huolellisesti toimien edistää vakuutusyhtiön etua.

17 §. Toiminnan tarkoitus. Nykyisen osakeyhtiölain 1 luvun 5 § sisältää osakeyhtiön toiminnan tarkoitusta koskevan säännöksen. Sen mukaan yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Pykälän perustelujen mukaan säännös vastaa pääasiallisen sisältönsä osalta entisen osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n 2 momenttia. Viimeksi mainittua säännöstä ei kuitenkaan sovelleta vakuutusyhtiöihin, eikä voimassa oleva vakuutusyhtiölakikaan sisällä omaa säännöstä vakuutusyhtiön toiminnan tarkoituksesta. Työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa (354/1997) määritellään työeläkevakuutusyhtiön toiminnan tarkoitus, joka ei ole voiton tuottaminen, vaan lakisääteisen eläkevakuutusliikkeen harjoittaminen hoitamalla lakisääteisen eläketurvan toimeenpanoa ja yhtiölle tätä varten kertyviä varoja vakuutusten käsittämät edut turvaavalla tavalla. Henki- ja vahinkovakuutusyhtiöiden osalta ei siis ole nimenomaisesti säädetty, että yhtiön toiminnan tarkoitus olisi voiton tuottaminen osakkaille.

Vaikka vakuutusyhtiön toiminnan tarkoitukseksi ei olekaan määritelty voiton tuottamista, sitä ei kuitenkaan ole kielletty. Vakuutustoiminnan harjoittaminen on yksityisoikeudellista liiketoimintaa, jonka yhtenä olennaisena ja määräävänä piirteenä on voiton tuottaminen toimintaa harjoittavan yhtiön omistajille.

Vakuutusyhtiöt harjoittavat myös sosiaaliturvaan kuuluvaa vakuutusta, kuten lakisääteistä tapaturmavakuutusta, tai sitä täydentävää toimintaa. Vakuutusyhtiölain mukainen vakavaraisuus- ja valvontajärjestelmä on säädetty turvaamaan vakuutettujen edut. Tämän varmistaminen perustuu ensi sijassa ajatukseen siitä, että vakuutusyhtiön omistajat ja johto toimivat lain edellyttämällä tavalla. Sitä täydentää vakuutustoiminnan julkinen valvonta.

Vakuutusyhtiön toiminnassa voiton tuottamisen rinnalla tulisi korostaa vakuutustoiminnan erityispiirteitä. Jos vakuutusyhtiö, sen johdon kaikista toimista huolimatta, joutuu taloudellisiin vaikeuksiin, vakuutetut edut on pyrittävä turvaamaan ensisijaisesti. Esimerkkinä tästä on vakuutusyhtiölain sääntely vakuutusyhtiön selvitystilasta ja konkurssista. Lain mukaan vakuutusyhtiön konkurssissa vakuutettujen vakuutussaatavat maksetaan ennen muita velkojia.

Nykyisen osakeyhtiölain 1 luvun 5 §:n perustelujen mukaan yhtiön toiminnassa on kaikissa tilanteissa tavoiteltava laissa ja yhtiöjärjestyksessä määritellyn tarkoituksen toteutumista. Silloin on epäselvää, miten vakuutusosakeyhtiön johdon tulisi toimia, jos kriisitilanteessa osakkeenomistajien ja vakuutettujen edut joutuvat keskenään ristiriitaan. Tällöin on johdon toiminnan ja vastuiden kannalta tärkeää, että yhtiön päävelkojien, eli vakuutettujen, eduista huolehtiminen olisi johdon ensisijainen tehtävä osakkeenomistajien etujen ohella.

Vakuutusyhtiön toiminnan tarkoituksen ilmaiseminen pelkästään osakeyhtiölaissa säädetyllä tavalla voi antaa tarkoituksesta yksipuolisen kuvan, kun otetaan huomioon toiminnan luvanvaraisuus, julkinen valvonta sekä erityisesti vakuutettujen etujen turvaamiseen pyrkivä vakavaraisuus- ja muu sääntely.

Esityksessä on lähtökohtana, että vakuutusyhtiön toiminnan tarkoitusta määriteltäessä voiton tuottamisen rinnalla tasaveroisena periaatteena korostetaan vakuutettujen etujen turvaamista. Asiasta ehdotetaan säädettäväksi pykälän 3 momentissa, jonka mukaan vakuutusyhtiön on otettava huomioon vakuutettujen etujen turvaamiseksi vakuutustoimintaa koskevassa lainsäädännössä säädetyt periaatteet toimiessaan voiton tuottamiseksi. Pykälän 1 ja 2 momentissa säädettäisiin varsinaisesta voitontuottamisperiaatteesta. Pykälän 1 momentti koskee vakuutusosakeyhtiötä ja se vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 1 luvun 5 §:ää. Pykälän 2 momentti koskee keskinäisen vakuutusyhtiö tarkoitusta. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä toiminnan tulokset yleensä jaetaan osakkaille esimerkiksi asiakashyvityksinä tai muuna taloudellisena etuna. Tästä syystä keskinäisen yhtiön tarkoitukseksi määriteltäisiin voiton tai muun taloudellisen edun tuottaminen osakkaille.

Osakeyhtiölain tapaan vakuutusyhtiön toiminnan tarkoituksena voisi olla muukin kuin voiton tuottaminen kuten esimerkiksi riskien tasaaminen yritysryhmän sisällä (ns. captive-yhtiöt), jolloin tarkoituksesta olisi määrättävä yhtiöjärjestyksessä.

18 §. Peruspääoma. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön peruspääomasta. Voimassa olevassa vakuutusyhtiölaissa vakuutusyhtiön peruspääomasta säädetään vain vakuutusyhtiön perustamista koskevassa luvussa toimiluvan myöntämisen yhteydessä 2 luvun 5 §:n 1 momentissa. Nykyisen osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n mukaisesti myös vakuutusosakeyhtiön osakepääomasta ja keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääomasta tai pohjarahastosta ehdotetaan säädettäväksi 1 luvun periaatteiden yhteydessä.

Lisäksi keskinäisten vakuutusyhtiöiden osalta 1 momentissa korostetaan, että keskinäisellä vakuutusyhtiöllä voi olla joko takuupääoma tai pohjarahasto taikka tarvittaessa molemmat. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia.

Pykälän 2 momentissa säädetään peruspääoman vähimmäismäärästä. Momentin 1 kohdassa peruspääoman vähimmäismääräksi asetetaan henkivakuutustoiminnan ja vakuutusluokkiin 10—16 kuuluvan vahinkovakuutustoiminnan osalta 3 000 000 euroa. Määrä vastaa voimassa olevaa lakia.

Pykälän 2 momentin 2 kohdassa muun kuin vakuutusluokkiin 10—16 kuuluvan vahinkovakuutustoiminnan osalta peruspääoman vähimmäismääräksi asetetaan 2 000 000 euroa. Ehdotuksella täsmennetään voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 luvun 5 §:n 1 momentin 2 kohtaa, jossa säädetään yleisluontoisemmin muusta vakuutusliikkeestä. Selvyyden vuoksi tässä ehdotetaan, että 2 momentin 2 kohdassa viitataan muuhun vahinkovakuutustoimintaan kuin, mitä 1 kohdassa tarkoitetaan. Muutoin ehdotettu määrä vastaa voimassa olevaa lakia.

Pykälän 3 momentissa säädetään jälleenvakuutusdirektiivin 6 artiklan c kohdan mukaisesti jälleenvakuutuskytkösyhtiön ja muun jälleenvakuutusyhtiön peruspääoman vähimmäismäärästä. Direktiivin mukaisesti jälleenvakuutuskytkösyhtiön peruspääoma voi olla vähemmän kuin henki- tai vahinkovakuutustoimintaa harjoittavan vakuutusyhtiön peruspääoma. Muun jälleenvakuutusyhtiön kuin jälleenvakuutuskytkösyhtiön peruspääoman on kuitenkin direktiivin mukaisesti oltava vähintään 3 000 000 euroa.

Ehdotuksen tarkoituksena on, että vakuutusyhtiöön, joka harjoittaa henki- tai vahinkovakuutustoiminnan ohella jälleenvakuutustoimintaa, sovelletaan 2 momenttia. Sen sijaan puhtaasti jälleenvakuutustoimintaa harjoittaviin jälleenvakuutusyhtiöihin sovellettaisiin 3 momenttia.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi selvyyden vuoksi, että lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön peruspääomasta säädetään työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa.

19 §. Varojen jako. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi nykyisen osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n 2 momenttia vastaavalla tavalla vakuutusyhtiön varojen jaosta. Ehdotuksen mukaan yhtiön varoja voidaan jakaa vain siten kuin tässä laissa säädetään.

Ehdotuksen sanamuoto vastaa osakeyhtiölain säännöstä, mutta sen sisältö poikkeaa monilta osin yleisestä osakeyhtiölainsäädännöstä vakuutustoiminnan erityisluonteen johdosta. Laillisista varojen jakotavoista vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajille ja keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuudenomistajille säädetään ehdotetuissa 15—18 luvuissa.

20 §. Osakkeen ja takuuosuuden luovutettavuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi nykyisen osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n mukaisesti osakkeen ja takuuosuuden luovutettavuudesta. Osakeyhtiölaissa oikeus hankkia osakkeita katsotaan sisältävän vapaan luovutettavuuden periaatteen. Oikeutta luovuttaa ja hankkia osakkeita voidaan kuitenkin osakeyhtiölain mukaan rajoittaa yhtiöjärjestyksen määräyksellä. Osakeyhtiölain mukaisesti yhtiöjärjestykseen ei kuitenkaan voida ottaa muita varsinaisia luovutus- ja hankintarajoituksia kuin ehdotetun 4 luvun 1 §:n nojalla sovellettavien osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:ssä tarkoitettu lunastuslauseke ja 8 §:ssä tarkoitettu suostumuslauseke. Osaketta tai takuuosuutta koskevien luovutusrajoitusten ottaminen yhtiöjärjestykseen edellyttää ehdotetun 5 luvun 21 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaan osakkaan suostumusta. Periaate vastaa voimassa olevaa oikeutta.

Vakuutusyhtiöiden toiminnan erityisluonteesta johtuen osakkeiden ja takuuosuuksien hankkimista on rajoitettu myös lailla. Ehdotetussa 4 luvussa säädetään Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien hankinta tietyissä tilanteissa. Osakeyhtiölain säännösten lisäksi, tämä voimassa olevan lain sääntely on huomioitu ehdotetussa pykälässä.

21 §. Enemmistöperiaate. Pykälässä todettaisiin nykyisen osakeyhtiölain 1 luvun 6 §:n mukaisesti vakuutusyhtiöissä yleensä noudatettava enemmistöperiaate, jonka mukaan osakkaat päättävät yhtiön asioista äänten enemmistöllä, jollei laista tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Säännös on osakeyhtiölain periaatteiden mukaisesti lisätty 1 lukuun informatiivisuuden vuoksi. Päätöksenteon tarkempi sääntely sisältyy tämän lain 5 lukuun.

22 §. Yhdenvertaisuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön osakkaiden yhdenvertaisuudesta. Pykälä vastaa sisällöltään nykyisen osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:ää. Osakeyhtiölain tapaan osakkaiden yhdenvertaisuus on myös vakuutusyhtiölain yksi keskeisistä periaatteista. Periaatteen päällimmäisenä tarkoituksena on suojata vähemmistöosakkaita. Periaatteen noudattaminen ei estä enemmistövallan käyttämistä, mutta estää enemmistön suosimisen vähemmistön kustannuksella.

Ehdotetun pykälän 1 momentissa on säännös, jonka mukaan osakkeet ja takuuosuudet tuottavat yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Säännös vastaa periaatteiltaan entisen osakeyhtiölain 3 luvun 1 §:n 1 momentin säännöstä, jota nykyisin sovelletaan sekä keskinäisiin vakuutusyhtiöihin että vakuutusosakeyhtiöihin. Keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaiden osalta yhdenvertaisuusperiaate toteutuu ehdotetun 5 luvun 7 §:ssä, jonka mukaan kaikilla osakkailla on yhtiökokouksessa yksi ääni.

Pykälä 2 momenttiin on yhdistetty entisen osakeyhtiölain 8 luvun 14 §:n ja 9 luvun 16 §:n säännökset, joita nykyisin sovelletaan sekä keskinäisiin vakuutusyhtiöihin että vakuutusosakeyhtiöihin. Säännöksessä kielletään epäoikeutetun edun antaminen osakkaalle tai muulle yhtiön tai toisen osakkaan kustannuksella. Säännös koskee yhtiökokouksen ja yhtiön johdon päätöksiä sekä yhtiön johdon tekemiä muitakin toimenpiteitä, kuten tiettyä osakasta suosivia liiketoimia. Säännöksellä kielletään kaikenlaisen epäoikeutetun taloudellisen edun antaminen esimerkiksi enemmistöosakkaalle vähemmistöosakkaan kustannuksella.

23 §. Johdon tehtävä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi johdon yleisestä tehtävästä. Ehdotus vastaa nykyisen osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:ää. Osakeyhtiölaissa säännös sisältää niin sanotun lojaliteettivelvollisuuden suhteessa yhtiöön ja sen kaikkiin osakkeenomistajiin. Lisäksi johdon huolellisuusvelvollisuudella on merkitystä erityisesti johdon jäsenen vahingonkorvausvastuun arvioinnissa. Huolellisuuden ja yhtiön edun mukaisuuden arvioinnissa kiinnitetään huomiota johdon tehtäviin, joista ehdotetaan säädettäväksi 6 luvussa, sekä erityisesti tämän luvun 16 §:ssä tarkoitettuun turvaavuusperiaatteeseen ja tämän luvun 17 §:ssä tarkoitettuun yhtiön toiminnan tarkoitukseen.

24 §. Tahdonvaltaisuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakkaiden oikeudesta yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Ehdotus vastaa nykyisen osakeyhtiölain 1 luvun 9 §:ää.

Yhtiöjärjestykseen ei kuitenkaan voitaisi ottaa tämän lain, osakeyhtiölain eikä muun pakottavan lainsäädännön tai hyvän tavan vastaisia määräyksiä. Säännös on pääasiallisesti osakeyhtiölain vastaavan säännöksen tapaan informatiivinen.

Lain yksityiskohtaisten säännösten pakottavuus ilmenee säännösten sanamuodosta tai on tulkittava säännöksen tarkoituksen perustella. Pakottavat säännökset liittyvät yleensä vakuutuksenottajien ja muiden velkojien suojaan, osakkaiden vähemmistön suojaan sekä erilaisiin viranomaisiin suuntautuviin toimiin.

2 luku. Vakuutusyhtiön perustaminen ja toimilupa

Luvussa säädettäisiin vakuutusyhtiön perustamisesta ja toimiluvasta. Nykyinen vakuutusyhtiön perustamismenettely noudattaa toimiluvan myöntämistä ja yhtiöjärjestyksen vahvistamista koskevia menettelyjä, lukuun ottamatta entisen osakeyhtiölain perustamista koskevia säännöksiä. Lakiehdotuksen perustamista koskevassa luvussa on omaksuttu nykyisen osakeyhtiölain periaate, jonka mukaan yhtiön osakkaat ovat tiedossa yhtiön perustamistoimien alkaessa. Kyseessä on siten vakuutusyhtiöidenkin osalta niin sanottu simultaaniperustaminen eikä voimassa olevan lain mukainen suksessiiviperustaminen, jossa perustajien oletetaan olevan muita kuin osakkeenomistajia, takuuosuuden omistajia tai pohjarahaston antaja ja jossa perustajat kokoontuvat päättämään yhtiön perustamisesta perustamiskokoukseen. Koska kaikki osakkeenomistajat, takuuosuuden omistajat ja pohjarahaston antaja tiedetään perustamishetkellä, erillistä perustamiskirjaa ja perustamiskokouksen pöytäkirjaa koskevaa sääntelyä ei tarvita. Osakkeenomistajat tekisivät yhtiön perustamisesta kirjallisen perustamissopimuksen eikä erillisiä säännöksiä perustajista tarvittaisi, koska yhtiön johto valittaisiin heti perustamissopimuksen allekirjoittamisella. Perustamissopimukseen sovellettaisiin nykyistä selvemmin sopimusoikeudellisia periaatteita. Apporttiomaisuutta koskevaa sääntelyä ehdotetaan nykyisen osakeyhtiölain tavoin yksinkertaistettavaksi.

1 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiölain 2 luvun soveltamisesta. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiön perustamiseen sovellettaisiin luvussa erikseen mainittuja nykyisen osakeyhtiölain säännöksiä.

2 §. Vakuutusyhtiön perustaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön perustamisesta. Lisäksi pykälään sisältyisi myös sellaisen keskinäisen vakuutusyhtiön, jonka peruspääomana on pohjarahasto, perustamissopimusta koskevia erityissäännöksiä.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön perustamisesta on tehtävä perustamissopimus. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiön perustamiseen sovellettaisiin osakeyhtiölain 2 luvun 1 §:n säännöksiä perustamissopimuksen muodosta, osakkeiden merkitsemisestä sekä johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikauden alkamisesta perustamissopimuksen allekirjoittamisella. Lisäksi vakuutusyhtiön perustamiseen sovellettaisiin osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:n säännöksiä osakkeen merkintähinnasta.

Lisäksi pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön perustamissopimuksen sisältöön sovellettaisiin osakeyhtiölain 2 luvun 2 §:n säännöksiä sillä erotuksella, että vakuutusyhtiön perustamissopimuksessa olisi nykyisen osakeyhtiölain vaatimusten lisäksi mainittava yhtiön peruspääoman. Lisäksi on huomioitava, että uuden tilintarkastuslain muutoksista johtuen vakuutusyhtiöihin sovellettavan nykyisen osakeyhtiölain 2 luvun 2 §:n 3 momentin mukaan perustamissopimuksessa ei edellytetä mainintaa tilintarkastajasta, vaan tilintarkastaja mainittaisiin vain, jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan valittava tilintarkastaja. Ehdotetun vakuutusyhtiölain 7 luvun 2 §:n mukaan vakuutusyhtiöllä on kuitenkin aina oltava vähintään yksi tilintarkastaja. Näin ollen vakuutusyhtiölain vaatimuksista johtuen vakuutusyhtiön perustamissopimuksessa on aina mainittava yhtiön tilintarkastajat.

Pykälän 2 momentti sisältäisi sellaisen keskinäisen vakuutusyhtiön, joissa peruspääomana on pohjarahasto, perustamista koskevia säännöksiä. Näissä tapauksissa perustamissopimuksen allekirjoittaa momentin 1 kohdan mukaan pohjarahaston antaja osakeyhtiölain 2 luvun 1 §:n mukaisesti. Pohjarahaston antamisessa yhtiölle tuleva rahamäärä merkitään momentin 2 kohdan mukaan erilliseksi osaksi sidottuun omaan pääomaan. Momentin 3 kohdan mukaan osakeyhtiölain 2 luvun 2 §:n 1 momentin 2—4 kohdan sijaan perustamissopimuksessa tulisi mainita pohjarahaston antaja, pohjarahaston määrä ja sen maksuaika.

Toimilupa

3 §. Toimiluvan hakeminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutustoiminnan harjoittamiselle haettavasta toimiluvasta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta vakuutusyhtiölaista siten, että toimilupaa haetaan Vakuutusvalvontavirastolta, eikä sosiaali- ja terveysministeriöltä kuten nykyisin. Vakuutusyhtiön toimilupaa koskevasta hakemuksesta ministeriön on tullut pyytää Vakuutusvalvontaviraston lausunto. Toimilupien myöntäminen on katsottu perustelluksi siirtää vakuutuslaitosten operatiivista valvontaa suorittavalle virastolle, jolla jo nykyisin lausunnonantajana on ollut merkittävä rooli toimilupahakemuksen käsittelyssä. Toimilupa-asioita koskevan päätösvallan siirtäminen valvontaviranomaiselle myös tehostaa vakuutusvalvontaa, koska Vakuutusvalvontavirasto voisi nykyistä nopeammin ja tehokkaammin puuttua valvottavien toimilupaedellytysten muuttumiseen. Muutos on perusteltu myös valtionhallinnon tavoitteena olevan lupahallinnon yksinkertaistamisen kannalta. Toimilupa-asioiden siirtäminen valvontaviranomaiselle vastaa myös rahoituslaitosten toimilupasääntelyä, jonka mukaan talletuspankkien, ja muiden luottolaitosten, sijoituspalveluyritysten ja panttilainauslaitosten toimiluvat myöntää niitä valvova Rahoitustarkastus. Valvontaviranomaisen oikeus myöntää toimiluvat vastaa myös kansainvälistä kehitystä.

Vakuutusvalvontaviraston oikeus myöntää toimilupa koskisi henki- ja vahinkovakuutusta sekä momentissa tarkoitettua jälleenvakuutusta. Lakisääteistä työeläkevakuutusta harjoittavien vakuutusyhtiöiden toimiluvat myöntäisi edelleen valtioneuvosto. Muutoin pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 2 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin jälleenvakuutusyhtiölle myönnettävästä toimiluvasta jälleenvakuutusdirektiivin 4 artiklan 2 kohdan mukaisesti.

Pykälän 3 momentti sisältäisi voimassa olevan lain 2 luvun 2 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen mukaisen säännöksen siitä, että toimilupa on voimassa Euroopan talousalueella ja hakijan pyynnöstä myös sen ulkopuolella. Voimassa olevan 2 momentin toinen virke, jonka mukaan toimilupa oikeuttaa harjoittamaan vakuutusliikettä Euroopan talousalueella sekä sijoittautumisoikeuden että palvelujen vapaan tarjoamisen oikeuden perusteella, ehdotetaan siirrettäväksi toimilupaa ja valvontaa koskeviin keskeisiin vakuutusyhtiöoikeudellisiin periaatteisiin 1 luvun 13 §:n 1 momenttiin.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin toimilupahakemukseen liitettävistä tiedoista. Momentin sisältö vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 2 §:n 4 momenttia sillä lisäyksellä, että toimilupahakemukseen on liitettävä myös selvitys mahdollisista merkittävistä sidonnaisuuksista, joista säädetään tämän luvun 8 §:ssä.

Pykälän 5 momentin mukaan toimilupahakemuksen koskiessa liikennevakuutusta hakemuksessa on voimassa olevan lain 2 luvun 2 §:n 3 momentin mukaisesti ilmoitettava liikennevakuutuslain 14 a §:n mukaiset korvausedustajat. Voimassa olevan lain termi ”muu vahinkovakuutusluokkaan 10 kuuluva vakuutus kuin rahdinkuljettajan vastuuvakuutus” on lakiehdotuksessa korvattu kyseisestä vakuutusluokasta yleisesti käytetyllä termillä liikennevakuutus.

Pykälän 6 momentissa olisi nimenomainen säännös siitä, että työeläkevakuutusyhtiöiden toimiluvista säädetään työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa.

4 §. Toimiluvan laajentaminen. Pykälän 1 momentti sisältäisi voimassa olevan lain 2 luvun 2 §:n 5 momentin säännökset vakuutusyhtiön toimiluvan laajentamisesta.

Voimassa olevan lain 2 luvun 2 §:n 6 momenttia, jossa säädetään vastaanottavan yhtiön toimiluvasta vakuutusyhtiöiden sulauduttua, ei ehdoteta sisällytettäväksi 2 lukuun. Sulautumista, jakautumista ja vakuutuskannan luovutusta koskevan ehdotuksen mukaisesti vakuutusyhtiön tulisi aina erikseen hakea toimiluvan laajentamista, mikäli se on tarpeen edellä mainituissa tilanteissa. Näin ollen ehdotetaan, että voimassa olevan lain olettamasäännökset toimiluvan laajentumisesta sulautumisen yhteydessä poistetaan. Tältä osin viitataan sulautumista koskevan 19 luvun 5 §:n 3 ja 4 momenttien perusteluihin.

Pykälän 2 momentissa todettaisiin nimenomaisesti, että toimiluvan laajentaminen tapahtuu samoin edellytyksin, kuin mitä luvun 6 §:ssä säädetään toimiluvan myöntämisen edellytyksistä. Tällaista selventävää säännöstä ei ole ollut voimassa olevassa laissa.

5 §. Vakuutusvalvontaviraston velvollisuus pyytää lausunto. Pykälässä ehdotetaan voimassa olevan lain 2 luvun 2 a §:n 2 ja 3 momentin tavoin säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta pyytää pykälässä mainituin edellytyksin toimilupahakemuksesta lausunto toisen ETA-valtion valvontaviranomaiselta sekä lausuntopyynnön sisällöstä.

Ehdotus sisältäisi myös jälleenvakuutusdirektiivin 14 artiklan kansallisen voimaansaattamisen.

Toimiluvan myöntäminen

6 §. Toimiluvan myöntämisen edellytykset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi niistä edellytyksistä, joilla toimilupa myönnetään. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin määräajasta, jonka kuluessa Vakuutusvalvontaviraston on päätettävä toimiluvan myöntämisestä tai epäämisestä. Säännös vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 5 a §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin niistä edellytyksistä, joiden täyttyessä toimilupa on myönnettävä. Momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 2 luvun 5 §:n 1 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain 2 luvun 5 §:n 2 momentin säännöksen mukaisesti toimiluvan myöntämisen lisäedellytyksistä siinä tapauksessa, että vakuutusyhtiö kuuluu sellaiseen rahoitus- ja vakuutusryhmittymään, jonka emoyrityksen kotipaikka ei ole Suomessa ja joka ei ole rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain (699/2004) 6 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettu ryhmittymä.

Pykälän 4 momentti sisältäisi voimassa olevan lain 2 luvun 5 a §:n 2 momenttia vastaavan säännöksen toimiluvan hakijan valitusoikeudesta siinä tapauksessa, että Vakuutusvalvontavirasto ei ole antanut asiassa päätöstä 1 momentissa säädetyssä määräajassa.

7 §. Toimiluvan myöntäminen eurooppayhtiölle. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi voimassa olevan lain 2 luvun 2 §:n 7 momenttia vastaavasti toimiluvan myöntämisestä sellaiselle eurooppayhtiölle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen.

8 §. Merkittävä sidonnaisuus toimiluvan myöntämisen esteenä. Pykälä sisältäisi voimassa olevan lain 2 luvun 5 b §:n mukaiset säännökset niistä merkittävistä sidonnaisuuksista, jotka ovat toimiluvan myöntämisen esteenä.

9 §. Toimiluparekisteri. Pykälässä säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston pitämästä toimiluparekisteristä ja sen tarkemmasta sisällöstä. Säännös vastaa pääosin sosiaali- ja terveysministeriön antaman vakuutusyhtiöasetuksen (250/1999) 1 §:n 1 momenttia. Toimiluparekisterimerkintöjä koskevaa säännöstä ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että toimiluvan peruuttamisen lisäksi toimiluparekisteristä on ilmettävä myös toimiluvan rajoittaminen, sen syy ja ajankohta sekä jos toimiluvan rajoittaminen ei koske yhtiön koko toimintaa, mitä osaa toiminnasta se koskee. Ehdotus perustuu jäljempänä 25 luvun 8 §:n säännökseen, jonka mukaan toimilupaa voidaan rajoittaa.

Mainitun asetuksen 1 §:n 2 momentille ei enää olisi tarvetta, sillä ehdotuksen mukaan toimiluvat myöntäisi Vakuutusvalvontavirasto sosiaali- ja terveysministeriön sijasta.

Yhtiöjärjestys

10 §. Yhtiöjärjestyksen sisältö. Pykälässä säädettäisiin niistä seikoista, joista vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrättävä. Yhtiöjärjestyksen pakollista sisältöä on nykyisen osakeyhtiölain tavoin supistettu voimassa olevaan lakiin verrattuna. Sekä vakuutusyhtiölaissa että osakeyhtiölaissa on tietyistä asioista olettamasäännökset, joten niistä ei tarvitse yhtiöjärjestyksessä erikseen mainita. Näitä ovat osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 1—2 momentin säännökset varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista, jota sovelletaan vakuutusyhtiöihin ehdotetun 5 luvun 1 ja 2 §:n nojalla; ehdotetun 5 luvun 15 §:ssä säännös yhtiökokouskutsun toimittamisesta; ehdotetun 6 luvun 3 §:n säännös hallituksen jäsenten lukumäärästä; osakeyhtiölain 6 luvun 11 §:n säännös hallituksen jäsenten toimikaudesta, jota sovelletaan vakuutusyhtiöihin ehdotuksen 6 luvun 1 §:n nojalla; ja ehdotetun 7 luvun 5 §:n säännös tilintarkastajan toimikaudesta. Keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei myöskään enää ole pakko mainita sitä, onko vakuutuksenottaja osakkaana vastuussa yhtiön sitoumuksista vai ei. Ainoastaan siinä tapauksessa, että yhtiössä on tällainen lisämaksuvelvollisuus, tulee siitä ehdotetun 4 luvun 4 §:n mukaisesti määrätä yhtiöjärjestyksessä. Samoin tulee ehdotetun 4 luvun 3 §:n mukaan menetellä, jos vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistaja on velvollinen suorittamaan yhtiölle erityisiä maksuja.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin niistä seikoista, joista kaikkien vakuutusyhtiöiden yhtiöjärjestyksissä on määrättävä. Momentin 1—5 kohdat vastaavat pääosin voimassa olevan lain 2 luvun 4 §:n 1 momentin 1—4 kohtaa sekä 9 kohtaa.

Yhtiöjärjestyksen sisältöä koskeva säännös poikkeaa voimassa olevan lain sääntelystä siten, että takuuosuuksien tai osakkeiden nimellisarvoa ei enää tarvitse mainita yhtiöjärjestyksessä. Tämä johtuu siitä, että ehdotuksessa on nykyisen osakeyhtiölain tavoin siirrytty nimellisarvottomaan pääomajärjestelmään. Osakeyhtiölain säännösten mukaan yhtiö voi halutessaan ottaa käyttöön nimellisarvon. Yhtiön kaikilla osakkeilla on tällöin oltava sama nimellisarvo ja nimellisarvosta on määrättävä yhtiöjärjestyksessä vakuutusyhtiöihin sovellettavan osakeyhtiölain 3 luvun 5 § 2 momentin mukaisesti.

Vastaavasti pakottava yhtiöjärjestyksen säännös osakkeiden lukumäärästä tai vähimmäis- ja enimmäismäärästä ehdotetaan poistettavaksi momentista osakeyhtiölain mukaisesti. Vakuutusosakeyhtiö voi kuitenkin halutessaan ottaa yhtiöjärjestykseen määräyksen yhtiön tiettyjen tai kaikkien osakkeiden määrästä tai enimmäismäärästä. Osakkeiden määrä ilmenee kuitenkin aina kaupparekisterilain mukaisesti kaupparekisteristä ja osakeluettelosta. Takuuosuuksien osalta sääntely ehdotetaan säilytettävän ennallaan kuten jäljempänä 2 momentissa tarkemmin ehdotetaan.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin niistä seikoista, joista keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä on pykälän 1 momentissa mainittujen seikkojen lisäksi määrättävä. Momentin 1 kohdan mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mainittava takuuosuuksien lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä. Ehdotus poikkeaa vakuutusosakeyhtiöitä koskevasta sääntelystä keskinäisen vakuutusyhtiön toiminnan erityispiirteistä johtuen. Jos keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei olisi kiinteää takuupääoman määrää tai vähimmäis- ja enimmäismäärää mainittu, niin silloin takuupääomaa voitaisiin korottaa rajattomasti pyytämättä asiasta Vakuutusvalvontaviraston suostumusta yhtiöjärjestyksen muutoksen yhteydessä. Kun takuuosuuksien lukumäärä silloin nousisi, niin samalla nousisi myös takuuosuuksien omistajien äänivalta ilman valvovan viranomaisen suostumusta. Vaikkakin jäljempänä ehdotettu 5 luku sisältää takuuosuuden omistajien äänenkäyttöä koskevia rajoituksia suhteessa vakuutuksenottajaosakkaisiin, voimassa olevan lain 2 luvun 4 §:n 1 momentin 5 kohdan sääntely ehdotetaan säilytettävän tässä keskinäisen vakuutusyhtiöiden osalta ennallaan. Näin ollen Vakuutusvalvontavirasto voisi valvoa keskinäisen vakuutusyhtiön hallinnon toimivuutta vahvistaessaan yhtiöjärjestyksen muutoksen. Ehdotus täydentäisi osakeyhtiölain 3 luvun 5 §:n 2 momentin säännöstä.

Momentin 2 ja 3 kohdat vastaavat voimassa olevan lain 2 luvun 4 §:n 1 momentin 6 ja 12 kohtaa.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin vakuutusyhtiön toiminimeä koskevista vaatimuksista. Momentin sisältö vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 4 §:n 2 momenttia.

Pykälän 4 momentissa säädetään kiellosta ottaa yhtiöjärjestykseen vakuutussuhdetta koskevia määräyksiä. Säännös vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 4 §:n 4 momenttia.

Pykälään ei sisälly voimassa olevan lain 2 luvun 4 §:n 3 momentin säännöstä osakkeiden ja takuuosuuksien samanmääräisyydestä. Osakkeiden ja takuuosuuksien samanmääräisyys sisältyy ehdotuksen 1 luvun 22 §:ssä säädettyyn yhdenvertaisuusperiaatteeseen.

Pykälään ei sisälly myöskään voimassa olevan lain 2 luvun 4 §:n 3 momentin säännöstä osakkeiden ja takuuosuuksien nimellisarvosta tai kirjanpidollisesta vasta-arvoista. Nykyisen osakeyhtiölain mukaan osakkeilla ei ole nimellisarvoa, ellei sellaisesta haluta yhtiöjärjestyksessä määrätä. Osakkeilla ei myöskään ole nimellisarvoon rinnastuvaa kirjanpidollista vasta-arvoa, vaan kirjanpidollisella vasta-arvolla tarkoitettaisiin osakkeesta yhtiötä perustettaessa ja uusia osakkeita annettaessa osakepääomaan merkittävää määrää, joka voisi olla eri osakkeilla eri suuruinen. Kirjanpidollinen vasta-arvo ei mitenkään osoittaisi osakkeiden tuottamia oikeuksia eikä sillä siten olisi merkitystä esimerkiksi osakkeiden saman- tai erilajisuuden suhteen. Vastaavia periaatteita ehdotetaan sovellettavaksi vakuutusyhtiöihin.

Vakuutusosakeyhtiön osakkeen tai keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden kirjanpidolliseen vasta-arvoon ja yhtiöjärjestyksessä mahdollisesti sovittuun nimellisarvoon sovelletaan ehdotetun 4 luvun 1 §:n nojalla nykyisen osakeyhtiölain 3 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettuja säännöksiä.

11 §. Yhtiöjärjestyksen vahvistaminen. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 luvun 4 §:n 5 momentin mukaisesti siitä, että vakuutusyhtiön yhtiöjärjestykselle ja sen muutoksille on haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus.

Pykälän 2 momentti sisältäisi informatiivisen säännöksen siitä, että yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätetään yhtiössä ehdotuksen 5 luvun 22 §:n mukaisesti.

Osakkeen, takuuosuuden ja pohjarahaston maksaminen

12 §. Rahamaksu, apportti, periminen ja seuraamukset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi niistä nykyisen osakeyhtiölain 2 luvun säännöksistä, joita sovelletaan soveltuvin osin vakuutusosakeyhtiön osakkeen tai keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden tai pohjarahaston maksamiseen.

Vakuutusyhtiöihin sovelletaan ehdotuksen mukaan osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:ää rahamaksusta. Pykälän mukaan rahassa maksettava merkintähinta on suoritettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille. Säännös poikkeaa voimassa olevasta vakuutusyhtiölaista siten, että merkintähinta voidaan maksaa myös ulkomailla olevalle pankkitilille.

Lisäksi vakuutusyhtiöihin ehdotetaan sovellettavaksi myös nykyisen osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:ää, joka sisältää säännökset apporttiomaisuudella eli muulla omaisuudella kuin rahalla tapahtuvasta osakkeen maksamisesta. Vakuutusyhtiön pohjarahasto on kuitenkin pykälän 1 kohdan mukaan aina maksettava rahassa. Lisäksi osakkeista, takuuosuuksista ja pohjarahastosta on pykälän 2 kohdan mukaan yhteensä rahana maksettava vähintään puolet laissa säädetyn peruspääoman määrästä. Tämä vaatimus koskee ehdotuksen mukaan myös jälleenvakuutusyhtiötä. Pykälän 1 ja 2 kohdat vastaavat muutoin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 luvun 10 §:n 1 momentin 3 ja 4 kohtaa.

Voimassa olevan lain mukaan vakuutusyhtiön perustamisessa on sovellettu entisen osakeyhtiölain apporttia koskevia säännöksiä. Vakuutusyhtiölain 2 luvun 1 §:ssä on lisäksi edellytetty, että apporttiomaisuuden on oltava vakuutusliikkeen tarkoitukseen soveltuvaa. Viimeksi mainitusta edellytyksestä ehdotetaan luovuttavaksi, koska nykyisen osakeyhtiölain apporttia koskevan vaatimuksen, jonka mukaan apporttiomaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle, on katsottava riittävän myös vakuutusyhtiötä perustettaessa.

Lisäksi nykyisessä osakeyhtiölaissa apporttia koskevaa sääntelyä on yksinkertaistettu. Nykyisessä osakeyhtiölaissa ei enää säädetä erikseen erityisen asiantuntijan lausunnosta, vaan perustamissopimukseen on liitettävä nykyisen osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettu selvitys. Vastaavaa menettelyä ehdotetaan sovellettavaksi vakuutusyhtiöihin.

Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiön osakkeen, takuuosuuden tai pohjarahaston maksamiseen sovelletaan edellä mainitun lisäksi nykyisen osakeyhtiölain 2 luvun 7 §:n säännöstä maksuviivästyksen seuraamuksista. Säännös korvaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 luvun 13 §:n. Nykyisen osakeyhtiölain maksuviivästyksen seuraamukset vastaavat pääosin kyseisen vakuutusyhtiölain pykälän säännöksiä. Säännökseen ei kuitenkaan sisälly vaatimusta siitä, että hallituksen on viipymättä perittävä viivästynyttä merkintähintaa. Tämän velvollisuuden katsotaan seuraavan suoraan johdon tehtävästä huolellisesti toimien edistää yhtiön etua.

Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

13 §. Vakuutusyhtiön rekisteröiminen. Pykälässä säädettäisiin vakuutusyhtiön rekisteröimisestä. Pykälän 1 momentti poikkeaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 luvun 11 §:n 1 momentista siten, että yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa toimiluvan myöntämisestä, kun nykyisin määräaika lasketaan perustamispäätöksen tekemisestä. Lakiehdotuksen mukaan perustaminen tapahtuu simultaaniperustamisena eikä erillistä perustamisesta päättävää perustamiskokousta enää pidetä. Tämän vuoksi on katsottu perustelluksi ehdottaa, että kyseinen määräaika laskettaisiin siitä päivästä, kun Vakuutusvalvontavirasto on myöntänyt yhtiölle toimiluvan.

Rekisteröitäväksi ilmoitettavien osakkeiden, takuuosuuksien ja pohjarahaston olisi pykälän 2 momentin mukaan oltava, kuten nykyäänkin, täysin maksettuja.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä pykälän 3 momentissa mainitut asiakirjat. Momentin 1 kohdan mukaan hakemukseen on liitettävä osoitus siitä, että yhtiölle on myönnetty toimilupa ja yhtiön yhtiöjärjestys on vahvistettu. Käytännössä tämä tapahtuu esittämällä Vakuutusvalvontaviraston kyseiset päätökset.

Momentin 2 kohdan mukaan hakemukseen on liitettävä vakuutusyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu vakuutusyhtiölakia. Kohdan mukaan vakuutukseen ei enää tarvitse sisällyttää voimassa olevan lain 2 luvun 11 §:n 2 momentin 1 kohdan mainintaa siitä, että osakkeista tai takuuosuuksista maksettu määrä ja pohjarahasto ovat yhtiön omistuksessa ja hallinnassa. Koska rekisteriin ilmoitettavien osakkeiden, takuuosuuksien ja pohjarahaston on oltava täysin maksettuja, sanottuun sisältyy myös vakuutus niiden maksamisesta.

Momentin 3 kohdan mukaan rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä myös yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että osakepääoman, takuupääoman ja pohjarahaston maksussa on noudatettu vakuutusyhtiölain säännöksiä. Kohta on samansisältöinen voimassa olevan lain 2 luvun 11 §:n 2 momentin 2 kohdan kanssa.

Siinä tapauksessa, että osake tai takuuosuus on maksettu apporttiomaisuudella, olisi pykälän 4 momentin mukaan rekisteri-ilmoitukseen aina liitettävä tilintarkastajan lausunto nykyisen osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava arvo yhtiölle. Ehdotuksen mukaan kyseisen lausunnon apporttiomaisuudesta ja sen arvostuksesta voi antaa joko yhtiön oma tai muu vakuutusyhtiölain 7 luvun 3 §:ssä tarkoitetun pätevyyden omaavan tilintarkastaja. Tilintarkastaja voi todeta lausunnossaan lyhyesti hyväksyvänsä selvityksen ja katsovansa omaisuuden arvon riittäväksi. Arvioinnin kohteena on apporttiomaisuuden arvo yhtiölle omaisuuden luovuttamishetkellä. Ehdotuksen mukaan lausunto voidaan antaa samassa yhteydessä kuin yhtiön tilintarkastajien on lausuttava osakkeiden tai takuuosuuksien ja pohjarahaston maksamisesta yleensäkin ehdotetun pykälän 3 momentin 3 kohdan mukaisesti.

Pykälän 4 momenttia koskeva ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista ja osakeyhtiölain vastaavasta 2 luvun 8 §:n 4 momentista siten, että vain jäljempänä tämän lain 7 luvun 3 §:ssä tarkoitetun pätevyyden omaava tilintarkastaja voi antaa momentissa tarkoitetun lausunnon. Ehdotusta pidetään perusteltuna vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuen.

14 §. Rekisteröimisen oikeusvaikutukset, toiminta ennen rekisteröintiä ja oikeustoimet rekisteröimättömän vakuutusyhtiön kanssa. Pykälässä säädettäisiin, että vakuutusyhtiön rekisteröimisen oikeusvaikutuksiin, toimintaan ennen rekisteröintiä ja oikeustoimiin rekisteröimättömän vakuutusyhtiön kanssa sovelletaan nykyisen osakeyhtiölain 2 luvun 9—11 §:ää.

Osakeyhtiölain 2 luvun 9 §:n 1 momentin mukaan yhtiö syntyy rekisteröinnillä. Yhtiön puolesta perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen, mutta ennen rekisteröintiä tehdyistä oikeustoimista aiheutuneet velvoitteet siirtyvät yhtiölle edellyttäen, että toimet on tehty enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista. Osakeyhtiölain 2 luvun 9 §:n 2 momentin mukaan osakkeenomistaja ei rekisteröinnin jälkeen voi vapautuakseen osakemerkinnästä vedota siihen, että perustamiseen liittyvä ehto ei ole toteutunut.

Osakeyhtiölain 2 luvun 10 §:n 1 momentissa säädetään siitä, että yhtiö syntyy, eli siitä tulee oikeuskelpoinen ja oikeustoimikelpoinen, vasta rekisteröinnillä.

Osakeyhtiölain 2 luvun 10 §:n 2 momentissa säädetään, että ennen yhtiön rekisteröintiä tehdystä toimesta vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Säännöksen sanamuotoa on selkeytetty.

Osakeyhtiölain 2 luvun 10 §:n 3 momentin mukaan hallitus ja toimitusjohtaja voivat ilman henkilökohtaista vastuun uhkaa käyttää puhevaltaa yhtiön perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä toimenpiteisiin osakkeista suoritettavan maksun saamiseksi.

Osakeyhtiölain 2 luvun 11 §:ssä säädetään yhtiön sopimuskumppanin oikeudesta vetäytyä sopimuksesta, jos yhtiön rekisteröintiä ei ole haettu määräajassa tai jos rekisteröinti on evätty. Jos sopimuskumppani ei tiennyt, että yhtiötä ei vielä ollut rekisteröity, hän voi vetäytyä sopimuksesta rekisteröimiseen asti.

15 §. Perustamisen raukeaminen. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 luvun 12 §:n 1 momentin tavoin siitä, että vakuutusyhtiön perustaminen ja toimilupa raukeavat, jollei yhtiötä ole ilmoitettu rekisteröitäväksi tämän luvun 13 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröinti evätään.

Jos yhtiön perustaminen raukeaa, vastaisivat hallitus ja toimitusjohtaja pykälän 2 momentin mukaan yhteisvastuullisesti osakkeista ja takuuosuuksista maksetun määrän, pohjarahaston sekä niistä saadun tuoton palauttamisesta. Ehdotuksen mukaan myös toimitusjohtaja olisi yhteisvastuussa hallituksen kanssa varojen palauttamisesta, koska toimitusjohtaja valitaan yleensä jo yhtiötä perustettaessa. Palautettavasta määrästä saadaan vähentää nykyisen osakeyhtiölain 2 luvun 10 §:n 3 momentissa tarkoitettujen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut. Tavanomaisilla kuluilla tarkoitetaan esimerkiksi julkisia maksuja, tavanomaisia palkkioita perustamisasiakirjojen laatimisesta ja siihen rinnastettavasta työstä sekä merkintähintasaatavien perinnästä aiheutuvia kuluja. Momentti vastaa edellä selostettuja muutoksia lukuun ottamatta voimassa olevan lain 2 luvun 12 §:n 2 momenttia.

Liitännäistoiminta

16 §. Liitännäistoiminnan harjoittaminen. Pykälässä säädettäisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 3 a §:n mukaisesti vakuutusyhtiön oikeudesta harjoittaa liitännäistoimintaa.

17 §. Liitännäistoiminnan aloittaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi siitä menettelystä, jonka mukaisesti vakuutusyhtiö voi aloittaa liitännäistoiminnan harjoittamisen.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön tulisi laatia 16 §:n 1 tai 2 momentin mukaisesta liitännäistoiminnasta toimintasuunnitelma. Momentti vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 3 b §:n 1 momentin ensimmäistä virkettä.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että toimintasuunnitelma on liitettävä yhtiöjärjestyksen tai sen muutoksen vahvistamista koskevaan hakemukseen, joka on tehtävä Vakuutusvalvontavirastolle sanotun toiminnan aloittamista varten. Momentti vastaa voimassa olevan lain 1 luvun 3 b §:n 1 momentin toista virkettä.

Pykälän 3 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto voisi jättää vahvistamatta liitännäistoimintaa koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen samoin edellytyksin kuin voimassa olevan lain 1 luvun 3 b §:n 2 momentin ensimmäisessä virkkeessä on säädetty.

Voimassa olevan lain 1 luvun 3 b §:n 2 momentin toisen virkkeen säännös viraston oikeudesta jälkeenpäin kieltää vakuutusyhtiöltä liitännäistoiminnan harjoittamisen tai rajoittaa sitä tietyin edellytyksin ehdotetaan poistettavaksi tarpeettomana sen vuoksi, että virastolla katsotaan olevan kyseinen oikeus jo ehdotuksen vakuutusyhtiön ja vakuutusomistusyhteisön valvontaa koskevan 25 luvun 5 §:n perusteella.

Julkisia vakuutusyhtiöitä koskevat erityiset säännökset

18 §. Erityiset edut ja kustannukset sekä perustamisen jälkeen tehdyt merkittävät hankinnat. Pykälässä säädettäisiin niistä osakeyhtiölain 2 luvun säännöksistä, joita sovelletaan julkisiin vakuutusosakeyhtiöihin ja julkisiin keskinäisiin vakuutusyhtiöihin.

Ehdotuksen mukaan julkisiin vakuutusyhtiöihin sovelletaan nykyisen osakeyhtiölain 2 luvun 13 §:n säännöstä erityisistä eduista ja kustannuksista. Tämän mukaisesti julkisen vakuutusyhtiön perustamissopimuksessa on mainittava perustamisesta yhtiölle aiheutuvat kustannukset tai niiden arvioitu enimmäismäärä sekä perustamissopimuksen allekirjoittaneille osakkeenomistajille ja takuuosuuden omistajille mahdollisesti tulevista erityisistä eduista. Lisäksi julkisiin vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin myös osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:n säännöksiä perustamisen jälkeen tehdyistä merkittävistä hankinnoista. Kyseisessä pykälässä säädetään niistä edellytyksistä ja menettelystä, joiden mukaan julkinen yhtiö on velvollinen hankkimaan merkittäville hankinnoille yhtiökokouksen hyväksymisen.

Asetukset ja määräykset

19 §. Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sosiaali- ja terveysministeriön valtuudesta antaa asetus edellä 3 §:n 4 momentin 1 kohdassa tarkoitetusta toimintasuunnitelman sisällöstä. Ehdotetun asetuksenantovaltuuden sanamuotoa on perustuslain asettamien tavoitteiden mukaisesti täsmennetty siten, että valtuus koskee ainoastaan suunnitelman sisältöä. Ehdotus vastaa edellä mainituin muutoksin voimassa olevan lain 2 luvun 2 §:n 4 momentin viimeistä virkettä.

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella voitaisiin esimerkiksi säätää siitä, että suunnitelmassa olisi annettava selvitys sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä. Vaatimus sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämistä koskevan selvityksen liittämisestä olisi perusteltua muun muassa siksi, että ehdotetun 6 luvun 9 §:n mukaan vakuutusyhtiöllä ja vakuutusomistusyhteisöllä on oltava toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä sisäinen valvonta ja riittävät riskienhallintajärjestelmät.

20 §. Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi, että Vakuutusvalvontavirasto voisi antaa tarkempia määräyksiä liitännäistoimintaan liittyvästä toimintasuunnitelmasta. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 3 b §:n 1 momentin viimeistä virkettä. Koska kyseinen määräyksenantovaltuus ei kohdistu työeläkevakuutusyhtiöihin, on edelleen perusteltua säilyttää Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuus tältä osin.

3 luku. Ensivakuutustoiminnan harjoittaminen ulkomailla

Luku sisältäisi voimassa olevan lain 2 a luvun säännöksiä vastaavat säännökset ensivakuutustoiminnan harjoittamisesta ulkomailla. Luvun säännökset säilyisivät pääosin asiallisesti muuttumattomina, mutta luvun rakennetta selkiinnytettäisiin. Lisäksi lukuun sisältyisivät voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 8 §:ää sekä 16 luvun 18 §:n 3 momenttia vastaavat säännökset. Myös suomalaisen vahinkovakuutusyhtiön toiminnasta Sveitsissä annetun asetuksen (609/1997) säännökset ehdotetaan lisättäväksi lukuun perustuslain vaatimuksesta johtuen.

Nykyisessä vakuutusyhtiölaissa käytetty termi ”edustusto” ehdotetaan uudessa laissa korvattavaksi sivuliikkeellä kaupparekisterilaissa (129/1979) käytettyä termiä vastaavasti. Termin muutos tehdään myös ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annettuun lakiin.

Vakuutusyhtiön muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa sijoittautumisoikeuden perusteella harjoittama ensivakuutustoiminta

1 §. Sivuliikkeen perustaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sivuliikkeen perustamisesta. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin siitä, mitä laissa pidettäisiin sijoittautumisoikeuden perusteella harjoitettavana ensivakuutustoimintana. Säännös vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 a luvun 2 §:n 1 momenttia sillä poikkeuksella, että termi ”edustusto” muutettaisiin ”sivuliikkeeksi”.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, mitä tarkoitettaisiin sivuliikkeellä. Määritelmä on yhdenmukainen voimassa olevan lain 2 a luvun 2 §:n 2 momentin kanssa.

2 §. Ilmoitus sivuliikkeen perustamisesta. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi velvollisuudesta ilmoittaa sivuliikkeen perustamisesta Vakuutusvalvontavirastolle voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 a luvun 3 §:ää vastaavasti.

Pykälän 2 momentissa on luettelo selvityksistä, jotka vakuutusyhtiön on liitettävä ilmoitukseen. Voimassa olevan lain termi ”muu vahinkovakuutusluokkaan 10 kuuluva vakuutus kuin rahdinkuljettajan vastuuvakuutus” ehdotetaan lakiehdotuksessa korvattavaksi kyseisestä vakuutusluokasta yleisesti käytetyllä termillä liikennevakuutus.

3 §. Vakuutusvalvontaviraston velvollisuus lähettää sivuliikettä koskevat tiedot. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston tiedonantovelvollisuudesta yhdistäen voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 a luvun 4 ja 5 §:n säännökset. Vakuutusvalvontaviraston olisi pykälän 1 momentin mukaan kolmen kuukauden määräajassa lähetettävä saamansa tiedot sivuliikkeen sijaintivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta liittää lähetettäviin tietoihin todistus toimintapääomaa koskevien vaatimusten täyttämisestä.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin vakuutusyhtiön oikeudesta tehdä valitus, mikäli Vakuutusvalvontavirasto ei ole lähettänyt tietoja säädetyssä määräajassa, sekä valituksen käsittelyssä noudatettavasta menettelystä.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta kieltäytyä tietojen lähettämisestä, jos sillä on syytä epäillä, että vakuutusyhtiö ei täytä tiettyjä vaatimuksia. Lisäksi momentin mukaan sivuliikettä ei voitaisi perustaa, jos Vakuutusvalvontavirasto on kieltäytynyt tietojen lähettämisestä. Momentti vastaa voimassa olevan lain 2 a luvun 5 §:ää.

4 §. Sivuliikkeen oikeus aloittaa toiminta. Pykälässä säädettäisiin siitä, milloin perustettava sivuliike voisi aloittaa toimintansa. Sivuliike voi aloittaa toimintansa, kun vakuutusyhtiö on saanut sivuliikkeen sijaintivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta vastauksen. Ellei tietoa mahdollisista ehdoista ole saatu kahden kuukauden kuluessa siitä, kun Vakuutusvalvontavirasto ilmoitti vakuutusyhtiölle ehdotuksen tämän luvun 3 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen lähettämisestä sivuliikkeen sijaintivaltion viranomaiselle, voi sivuliike aloittaa tästä huolimatta toimintansa sanotun määräajan kuluttua. Säännös vastaa voimassa olevan lain 2 a luvun 6 §:ää.

5 §. Sivuliikettä koskevien tietojen muutokset. Pykälässä säädettäisiin menettelystä, jota noudattaen vakuutusyhtiön tulisi ilmoittaa viranomaisille sivuliikkeen perustamista koskevassa ilmoituksessa annettujen tietojen muutoksista. Säännös vastaa voimassa olevan lain 2 a luvun 7 §:ää.

Vakuutusyhtiön muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa harjoittama vakuutuspalvelujen vapaa tarjonta

6 §. Vakuutuspalvelujen vapaa tarjonta. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi siitä, mitä vakuutuspalvelujen vapaalla tarjonnalla tarkoitetaan. Vastaava säännös on voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 a luvun 9 §:ssä.

7 §. Riskin sijaintivaltio. Pykälässä ehdotetaan määriteltäväksi 6 §:n 1 kohdassa tarkoitettu riskin sijaintivaltio. Pykälää sovellettaisiin vain vahinkovakuutukseen. Henkivakuutuksen osalta vastaava määrittely sisältyy tämän luvun 6 §:n 2 ja 3 kohtaan. Säännös vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 2 a luvun 10 §:ää.

Pykälän 3 momentin poikkeussäännös riskin sijaintivaltiosta koskee sellaisia ajoneuvojen maahantuontitilanteita, joihin liittyy ajoneuvon kauppa sekä ostajan tarkoitus rekisteröidä ostamansa ajoneuvo määränpääjäsenvaltiossa. Momentin mukaan riski sijaitsee silloin 1 momentin 2 kohdasta poiketen Suomessa 30 päivän ajan siitä, kun ajoneuvon ostaja hyväksyi toimituksen.

8 §. Vakuutusyhtiön ilmoitus vakuutuspalvelujen vapaan tarjonnan aloittamisesta. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 a luvun 11 §:n mukaisesti vakuutusyhtiön velvollisuudesta ilmoittaa Vakuutusvalvontavirastolle aikomuksestaan harjoittaa vakuutuspalvelujen vapaata tarjontaa toisessa ETA-valtiossa. Pykälän 1 momentissa säädettyyn ilmoitukseen olisi 2 momentin mukaan liitettävä selvitys siitä, mitä riskejä aiottu toiminta koskee.

Pykälän 3 momentin mukaan ilmoitukseen olisi liitettävä myös selvitys korvausasiamiehestä sellaisessa tapauksessa, jossa ilmoitus käsittää liikennevakuutuksen harjoittamisen. Momentissa säädettäisiin lisäksi korvausasiamiehen kelpoisuusvaatimuksista.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin tilanteesta, jossa vakuutusyhtiö on laiminlyönyt korvausasiamiehen nimeämisen. Tällöin liikennevakuutuslain 14 a §:ssä tarkoitetun korvausedustajan olisi hoidettava myös tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun korvausasiamiehen tehtävät.

9 §. Vakuutusvalvontaviraston velvollisuus lähettää vapaata tarjontaa koskevat tiedot. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston tiedottamisvelvollisuudesta voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 a luvun 12 ja 13 §:ää vastaavasti. Pykälän 1 momentti sisältäisi voimassa olevan lain 12 §:n 1 momenttia vastaavan säännöksen Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta lähettää ilmoitus kuukauden määräajassa. Ehdotuksessa momentin sanamuotoa täsmennettäisiin siten, että sanottu määräaika alkaisi ehdotetussa 8 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen ja selvitysten saapumisesta.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin niistä todistuksista ja selvityksistä vakuutusyhtiötä koskien, jotka Vakuutusvalvontaviraston on liitettävä lähetettäviin tietoihin. Säännös vastaa voimassa olevan lain 2 a luvun 12 §:n 2 momenttia. Mikäli tietoja ei ole lähetetty määräajassa, vakuutusyhtiö voisi pykälän 3 momentin mukaan tehdä asiasta tämän luvun 3 §:n 3 momentissa tarkoitetun valituksen.

Pykälän 4 momentti vastaisi voimassa olevan lain 2 a luvun 13 §:ää. Momentissa säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta kieltäytyä tietojen lähettämisestä, jos sillä on syytä epäillä, että vakuutusyhtiö ei täytä momentissa mainittuja vaatimuksia.

10 §. Vakuutuspalvelujen vapaan tarjonnan aloittaminen. Pykälässä säädettäisiin ajankohdasta, jolloin vakuutusyhtiö voisi aloittaa vakuutuspalvelujen vapaan tarjoamisen. Säännös vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 a luvun 14 §:ää.

11 §. Annettuja tietoja koskeva muutosilmoitus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi 8 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa mainittujen tietojen muuttuessa noudatettavasta menettelystä. Säännös on yhdenmukainen voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 a luvun 15 §:n kanssa.

Vakuutusyhtiön muussa kuin ETA-valtiossa sijoittautumisoikeuden perusteella harjoittama ensivakuutustoiminta

12 §. Sivuliikkeen perustaminen muuhun kuin ETA-valtioon. Pykälässä säädettäisiin vakuutusyhtiön ilmoitusvelvollisuudesta silloin, kun se perustaa sivuliikkeen valtioon, joka ei kuulu Euroopan talousalueeseen. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 a luvun 16 §:ää.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta kieltää sivuliikkeen perustaminen, jos sillä on syytä epäillä, että vakuutusyhtiö ei täytä tiettyjä vaatimuksia. Kielto on annettava kolmen kuukauden määräajassa. Ehdotuksessa 2 momentin sanamuotoa täsmennettäisiin siten, että sanottu määräaika alkaisi 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja selvitysten saapumisesta.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi sivuliikkeen tietojen muuttumista koskevasta menettelystä. Ehdotus vastaa edellä 5 §:n säännöstä, jossa on säädetty ETA-valtiossa olevan sivuliikettä koskevien tietojen muutoksista. Vastaava säännös ehdotetaan lisättäväksi myös muuhun kuin ETA-valtioon perustetusta sivuliikkeestä, jotta olisi selvää, että pääasiamiehen tulee jatkuvasti täyttää yhtiön johdolle 6 luvun 2 §:n 2 momentissa ja 4 §:n 1 ja 3 momentissa asetetut vaatimukset.

Vahinkovakuutusyhtiön toimintaa Sveitsin valaliitossa koskevat säännökset

Koska Sveitsin valaliitto on Suomeen ja muihin ETA-valtioihin nähden kolmas valtio, sveitsiläisen vahinkovakuutusyhtiön Suomeen perustamaan ensivakuutustoimintaa harjoittavaan sivuliikkeeseen tulisi pääsäännön mukaan soveltaa Suomen lakia, eikä sivuliikkeen kotivaltion lakia, kuten ETA-valtiosta tulevaan sivuliikkeeseen sovelletaan. Sveitsiläisen vakuutusyhtiön sivuliikkeen toimintaan ei sovelleta yhden toimiluvan periaatetta, mutta laissa myönnetään kuitenkin tiettyjä helpotuksia muihin kolmannen valtion vakuutusyhtiöihin verrattuna. Sveitsiläisen vahinkovakuutusyhtiön sivuliikkeen ensivakuutustoimintaan voidaan soveltaa jäljempänä tässä luvussa säädettyjen säännösten lisäksi Sveitsin lakia. Toimintapääomavaatimukset ja peruspääoma määräytyvät Sveitsin lain mukaan. Samoin valvontaviranomaisten välinen yhteistyö toimilupahakemusten käsittelyn sekä vakuutuskannan luovuttamisen ja vastaanottamisen yhteydessä on järjestetty ETA-valtioita vastaavalla tavalla.

13 §. Sovellettava lainsäädäntö. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi suomalaisen vahinkovakuutusyhtiön Sveitsin valaliitossa sijaitsevan sivuliikkeen ensivakuutustoimintaan sovellettavasta lainsäädännöstä. Tähän toimintaan sovellettaisiin ehdotetun 12 §:n ja Sveitsin lainsäädännön lisäksi tämän luvun 14—18 §:n säännöksiä. Sivuliikkeen peruspääoma, toimintapääoma ja takuumäärä määräytyisivät myös tämän lain mukaisesti. Pykälä vastaa asiallisesti asetuksen 609/1997 1 ja 2 §:ää. Mainitun asetuksen 1 §:n 3 momentissa säädetään, että asetusta ei sovelleta 10 päivänä lokakuuta 1989 allekirjoitetun Euroopan talousyhteisön ja Sveitsin valaliiton muuta ensivakuutusta kuin henkivakuutusta koskevan sopimuksen liitteessä 2 tarkoitettuihin vakuutuksiin tai toimintaan eikä jälleenvakuutukseen. Liitteessä 2 tarkoitettuja vakuutuksia ovat henkivakuutusten lisäksi muun muassa elinkorot, henkivakuutussopimuksiin sisältyvät lisäeläkkeet ja vakuutukset, jotka muodostavat osan lakisääteistä sosiaalivakuutusta Euroopan talousyhteisön maissa.

14 §. Sivuliikkeen perustamista koskeva hakemus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi niistä seikoista, joista Vakuutusvalvontaviraston olisi annettava todistus liitettäväksi sivuliikkeen perustamista koskevaan hakemukseen. Säännös vastaa asetuksen 609/1997 4 §:ää.

15 §. Vakuutusvalvontaviraston lausunto toimilupahakemuksesta. Pykälässä säädettäisiin asetuksen 609/1997 3 §:n mukaisesti Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta antaa lausunto toimilupahakemuksesta kolmen kuukauden määräajassa. Jos virasto ei anna lausuntoaan mainitussa määräajassa, sen katsotaan puoltavan hakemuksen hyväksymistä.

16 §. Turvaamistoimenpiteet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta pyytää Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavaa viranomaista ryhtymään ehdotuksen 25 luvun 9 §:ssä tarkoitettuihin tai niitä vastaaviin turvaamistoimenpiteisiin sivuliikettä kohtaan. Säännös vastaa asetuksen 609/1997 5 §:ää.

17 §. Vakuutuskannan luovutus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutuskannan luovutuksen yhteydessä hankittavasta yhtiön toimintapääoman riittävyyttä koskevasta vahvistuksesta. Pykälän 1 momentin mukaan Vakuutusvalvontaviraston olisi hankittava vahvistus vastaanottavan yhtiön toimintapääoman riittävyydestä, jos vastaanottavan yhtiön kotipaikka on Sveitsissä ja luovuttava yhtiö on suomalainen.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin vastaavasti Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta antaa vahvistus suomalaisen vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman riittävyydestä, jos tällä yhtiöllä on sivuliike Sveitsissä ja luovuttajana on yhtiö, jonka kotipaikka on Sveitsissä. Pykälän säännökset vastaavat asetuksen 609/1997 6 §:ää.

18 §. Toimiluvan peruuttamista koskeva ilmoitus. Pykälässä säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta ilmoittaa vahinkovakuutusyhtiön toimiluvan peruuttamisesta tai rajoittamisesta Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle, jos yhtiöllä on sivuliike Sveitsissä. Pykälä vastaa asetuksen 609/1997 7 §:ää.

Muut säännökset

19 §. Ulkomaisen vakuutusyrityksen hankinnasta ilmoittaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi moninkertaisen ilmoitusmenettelyn välttämiseksi siitä, että ilmoitusta ulkomaisen vakuutusyrityksen hankinnasta ei tarvitsisi tehdä, mikäli vakuutusyhtiöllä olisi velvollisuus tehdä ilmoitus saman yrityksen hankinnasta Vakuutusvalvontavirastolle tämän luvun 20 §:n tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain 13 §:n mukaisesti. Säännös vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 a luvun 17 §:ää, mutta pykälän sanamuotoa ehdotetaan täsmennettäväksi.

20 §. Määräysvallan hankkiminen sellaisessa luottolaitoksessa, sijoituspalveluyrityksessä tai vakuutusyhtiössä, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueeseen kuulumattomassa valtiossa. Pykälässä säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta kieltää määräysvallan hankkiminen vakuutusyhtiössä, luottolaitoksessa tai sijoituspalveluyrityksessä, jos yrityksestä tulisi hankinnan jälkeen vakuutusyhtiön tytäryritys. Pykälän tarkoituksena olisi estää liittämästä konserniin sellaisia Euroopan talousalueen ulkopuolisissa valtioissa olevia yrityksiä, joihin suomalaisten valvontaviranomaisten valvontavaltuudet eivät ulotu. Säännös vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 8 §:ää.

21 §. Eurooppayhtiö. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 a luvun 18 §:ää vastaavasti Suomessa kotipaikkaansa pitävän eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä toiseen ETA-valtioon. Kotipaikan siirtämisen myötä ulkomaiseksi vakuutusyhtiöksi muuttuvan yhtiön toiminnan jatkamiseen Suomessa sovellettaisiin ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annettua lakia, mikä todettaisiin pykälän 2 momentissa.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin tilanteesta, jossa Vakuutusvalvontavirasto katsoo vakuutusyhtiön laiminlyöneen siirtoon liittyviä toimia ja muodollisuuksia tai siirron loukkaavan vakuutettuja etuja. Momentissa säädettäisiin myös luvan antamisesta ennen kuin on kulunut kuukausi osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä. Ehdotus vastaa pääasiallisesti voimassa olevaa lakia ottaen kuitenkin huomioon, että osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettua määräpäiväsäännöstä on selkiytetty siten, että määräpäivällä tarkoitetaan vastustamisen määräpäivää.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimus. Vakuutusyhtiölain muuttamisesta annetulla lailla 751/2004 vakuutuksen irtisanomisoikeutta laajennettiin koskemaan myös sitä tilannetta, että eurooppayhtiönä toimiva vakuutusyhtiö siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon.

Pykälän 5 momentissa ehdotetaan, että vakuutusyhtiön olisi ilmoitettava kotipaikan siirron rekisteröimisestä. Ilmoituksessa olisi mainittava vakuutetun oikeudesta irtisanoa vakuutussopimus, jotta vakuutuksenottaja saisi tiedon 4 momentissa tarkoitetusta vakuutusyhtiön kotipaikan siirrosta ja siten voisi käyttää sanottua oikeuttaan. Asiasta säädetään voimassa olevan lain sulautumista koskevassa 16 luvun 18 §:n 3 momentissa, mutta säännös ehdotetaan selkeyden vuoksi siirrettäväksi käsillä olevaan lukuun.

Määräykset

22 §. Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston valtuudesta antaa tarkempia määräyksiä 2 §:n 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetusta laskelmasta. Koska kyseessä on tekninen määräys ja kaikilla yhtiöillä tulee olla yhtenäinen käytäntö, Vakuutusvalvontavirastolle annettaisiin valtuudet asiaa koskevien määräysten antamiseen.

4 luku. Vakuutusyhtiön osakkuus, osakkeet ja takuuosuudet

Luvussa säädettäisiin vakuutusyhtiön osakkuudesta, osakkeista ja takuuosuuksista. Nykyisen osakeyhtiölain osakkeita ja arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia osakkeita koskevat 3 ja 4 luvun säännökset soveltuvat myös vakuutusyhtiön osakkeisiin ja takuuosuuksiin. Eräistä vakuutusyhtiöiden erityispiirteistä johtuen lukuun kuitenkin sisällytettäisiin osakeyhtiölaista poikkeavia erityisiä säännöksiä. Erityistä sääntelyä vaativia seikkoja ovat muun muassa vakuutuksenottajien osakkuus keskinäisessä vakuutusyhtiössä, mahdollisuus määrätä yhtiöjärjestyksessä sekä vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajien velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja että keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaiden lisämaksuvelvollisuudesta ja vakuutusyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien hankintaan liittyvä ilmoitusvelvollisuus Vakuutusvalvontavirastolle, eli niin sanottu omistajakontrolli.

Ehdotetuissa tämän luvun 5—12 §:ssä säädetään edellä mainitusta omistajakontrollista, eli vakuutusyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimiseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta ja Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta kieltää hankinta tai asettaa sille ehtoja. Lisäksi mainituissa pykälissä säädetään osakkeenomistajien tai takuuosuudenomistajien rajoitetuista oikeuksista, vakuutusyhtiön ilmoitusvelvollisuudesta ja Vakuutusvalvontaviraston tiedoksisaantioikeudesta. Säännösten tarkoituksena on varmistaa, ettei vakuutusyhtiön omistuksessa tapahdu sellaisia muutoksia, jotka olisivat omiaan vaarantamaan vakuutusyhtiön toimiluvan myöntämisen edellytykseksi säädetyn terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen.

1 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Pykälässä ehdotetaan, että vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin nykyisen osakeyhtiölain 3 luvun säännöksiä osakkeista ja 4 luvun säännöksiä arvo-osuusjärjestelmiin kuuluvista osakkeista.

Nykyisen osakeyhtiölain 3 luvun osakkeita koskevat säännökset vastaavat pääpiirteissään entisen osakeyhtiölain säännöksiä. Teknisten muutosten lisäksi 3 lukuun sisältyy eräitä asiallisia muutoksia. Nykyisestä osakeyhtiölaista on poistettu rajoitus, jonka mukaan osakkeen äänimäärä ei saa olla suurempi kuin kaksikymmentä kertaa toisen osakkeen äänimäärä. Kokonaan tai osittain äänivallattomiin osakkeisiin ei ole enää velvollisuutta liittää erityistä taloudellista etuutta yhtiön varoja jaettaessa. Lunastuslausekkeeseen perustuvan lunastusoikeuden yksityiskohtaisesta sisällöstä, samoin kuin lunastusmenettelystä, on nykyisessä osakeyhtiölaissa olettamasäännökset.

2 §. Vakuutusyhtiön osakkaat. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sekä vakuutusosakeyhtiön että keskinäisen vakuutusyhtiön osakkuudesta. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että vakuutusosakeyhtiön osakkaita ovat osakkeenomistajat. Ehdotus vastaa tältä osin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 3 luvun 2 §:n 1 momenttia.

Pykälän 1 momentissa säädetään myös, että keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaita ovat vakuutuksenottajat. Myös takuuosuuksien omistajat ovat osakkaita, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Keskinäisten vakuutusyhtiöiden osalta takuuosuuden omistajien osakkuus määritellään voimassa olevasta laista poikkeavasti kuten edellä 1 luvun 5 §:ssä on ehdotettu.

Pykälän 2 momentissa säädetään, ettei keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä voida rajoittaa vakuutuksenottajan osakkuutta muutoin kuin siten, että osakkuus syntyy vasta, kun vakuutuksen voimaan tulosta on kulunut tietty aika, joka ei saa olla kolmea vuotta pitempi, ja että meri- tai jälleenvakuutuksen ottaminen ei tuota osakkuutta. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 3 luvun 1 §:n 4 momentin ensimmäisessä virkkeessä olevaa säännöstä kuitenkin niin, että voimassa olevassa laissa oleva mahdollisuus rajoittaa osakkuutta Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella myös muulla tavoin ehdotetaan poistettavaksi. Käytännössä tällaisiin muihin rajoituksiin ei ole ollut tarvetta ja ehdotus selkiinnyttää keskinäisen vakuutusyhtiön osakkuuden käsitettä.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 3 luvun 1 §:n 4 momentin toisessa virkkeessä oleva säännös, jonka mukaan yhtiöjärjestyksessä osakkuutta voidaan viraston suostumuksella laajentaa siten, että muutkin kuin vakuutuksenottajat ja takuupääoman omistajat ovat yhtiön osakkaita, ehdotetaan poistettavaksi. Vapaaehtoista vakuutustoimintaa harjoittavissa keskinäisissä vakuutusyhtiöissä ei ole esiintynyt tarvetta laajentaa osakaspiiriä esimerkiksi vakuutettuihin kuten työeläkevakuutusyhtiölaissa säädetään. Lisäksi säännöksen poistaminen edelleen selkiinnyttää keskinäisen vakuutusyhtiön osakkuuden käsitettä rajaamalla osakkaiden joukko vain vakuutuksenottajiin ja takuuosuuksien omistajiin.

3 §. Vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajien velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja. Ehdotetun lain 1 luvun 12 §:n 2 momentin mukaan vakuutusyhtiön osakkaat eivät vastaa henkilökohtaisesti vakuutusyhtiön velvoitteista. Mainitun 2 momentin mukaan vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä vakuutusyhtiön osakkaan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja tai lisämaksuja vakuutusyhtiölle siten kuin tämän lain 4 luvussa erikseen säädetään.

Erityisten maksujen suorittamista koskevaa velvoitetta ehdotetaan sovellettavaksi vain vakuutusosakeyhtiöiden osakkeenomistajiin. Ehdotus perustuu nykyisen osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 2 momentin säännökseen, josta ei ole aikaisemmin säädetty vakuutusyhtiölaissa. Jotta osakeyhtiölain tarkoittama erityinen maksu erottuisi selvästi voimassa olevan lain mukaisesta keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaan lisämaksuvelvollisuudesta, vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajien velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja vakuutusosakeyhtiölle ehdotetaan säädettäväksi tämän luvun 3 §:ssä ja tämän luvun 4 §:ssä säädettäisiin keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaiden lisämaksuvelvollisuudesta. Ehdotuksen tarkoituksena on tehdä selvä ero erityisen maksun ja lisämaksuvelvollisuuden merkityksille.

Edellä mainitun mukaisesti tässä pykälässä ehdotetaan säädettäväksi, että vakuutusosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä osakkeenomistajille velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle. Osakkaiden velvollisuus maksaa erinäisiä maksuja yhtiölle voi olla tarkoituksenmukaista esimerkiksi ensi- tai jälleenvakuutuskytkösyrityksissä (ns. captive-yhtiöissä), joiden tarkoituksena on vakuuttaa vain yritysryhmän sisäisiä riskejä. Osakkeenomistajan velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle voidaan ottaa yhtiöjärjestykseen ja sitä voidaan laajentaa ehdotetun 5 luvun 21 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan vain osakkeenomistajan suostumuksella.

4 §. Keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaiden lisämaksuvelvollisuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaiden lisämaksuvelvollisuudesta, joka perustuu ehdotetun 1 luvun 12 §:n 2 momentin ja 14 luvun 5 §:n säännöksiin.

Ehdotetun 1 luvun 12 §:n 2 momentin mukaan vakuutusyhtiön osakkaat eivät vastaa henkilökohtaisesti vakuutusyhtiön velvoitteista. Mainitun 2 momentin mukaan vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä osakkaan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja ja lisämaksuja vakuutusyhtiölle siten kuin tämän lain 4 luvussa erikseen säädetään.

Edellä mainitun mukaisesti pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi mahdollisuudesta määrätä keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä, että vakuutuksenottajaosakkailla on lisämaksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan. Lisämaksuvelvollisuus on pakollinen 14 luvun 5 §:n tarkoittamissa tilanteissa, mutta yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä muistakin tilanteista, joissa lisämaksua voidaan periä vakuutuksenottajaosakkailta. Ehdotus lisämaksuvelvollisuudesta vastaa asiasisällöltään voimassa olevan vakuutusyhtiölain 3 luvun 1 §:n 2 momenttia. Selkeyden vuoksi voimassa olevassa laissa säädetty velvollisuus henkilökohtaisesta vastuusta yhtiön velvoitteista ehdotetaan korvattavaksi lisämaksuvelvollisuudella. Muutoin voimassa olevan lain 3 luvun 1 §:n 2 momentin viimeinen virke, jonka mukaan takuuosuudenomistajat eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa yhtiön velvoitteista, ehdotetaan poistettavaksi. Säännös on tarpeeton, koska asiasta jo säädetään 1 luvun 12 §:n 2 momentissa, jonka mukaan vakuutusyhtiön osakkaat eivät vastaa henkilökohtaisesti vakuutusyhtiön velvoitteista.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi lisämaksuvelvollisuuden rajoituksista. Ehdotetun 1 momentin mukaan keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkailla voi olla yhtiöjärjestyksessä olevan määräyksen nojalla määrältään rajoittamaton lisämaksuvelvollisuus yhtiön sitoumuksista. Tämä voi olla yksityisen vakuutuksenottajan kannalta kohtuutonta, jonka vuoksi keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaan henkilökohtaista vastuuta ehdotetaan olennaisesti rajoitettavaksi voimassa olevan lain 3 luvun 1 §:n 2 momentin mukaisesti. Rajoitus koskisi keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakasta tämän ollessa kuluttaja tai kuluttajaan rinnastettava elinkeinonharjoittaja. Momentissa kuluttajaan rinnastettavan elinkeinonharjoittajan määritelmässä on otettu huomioon oikeusministeriön vakuutussopimuslakityöryhmän ehdotus uudeksi vakuutussopimuslain pakottavuutta koskevaksi säännökseksi.

Pykälän 3 momentin mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkailla on momentissa mainituin edellytyksin oikeus irtisanoa vakuutuksensa, mikäli keskinäinen vahinkovakuutusyhtiö on muuttanut yhtiöjärjestystään siten, että vakuutuksenottajaosakkailla on lisämaksuvelvollisuus tai jos yhtiö on päättänyt lisätä vakuutuksenottajaosakkaiden lisämaksuvelvollisuutta yhtiön velvoitteista. Irtisanomisoikeus koskisi myös tilannetta, jossa vakuutusosakeyhtiö on päätetty muuttaa sellaiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi, jonka yhtiöjärjestyksessä on määräys vakuutuksenottajaosakkaiden lisämaksuvelvollisuudesta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 3 luvun 1 a §:n 1 momenttia.

Pykälän 4 momentissa säädetään yhtiön hallituksen velvollisuudesta ilmoittaa 3 momentissa tarkoitetusta päätöksestä kuuluttamalla. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 3 luvun 1 a §:n 2 momenttia.

Ehdotetusta 5 luvun 21 §:n 1 momentin 2 kohdasta seuraa, että keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan voidaan lisätä vain vakuutuksenottajaosakkaan suostumuksella.

5 §. Osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimiseen liittyvä ilmoitusvelvollisuus Vakuutusvalvontavirastolle. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimiseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta Vakuutusvalvontavirastolle.

Pykälän 1 momentin mukaan jokaisen, joka aikoo suoraan tai välillisesti hankkia vakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia, on ilmoitettava siitä etukäteen Vakuutusvalvontavirastolle, jos hänen omistuksensa hankinnan johdosta olisi vähintään 10 prosenttia vakuutusyhtiön osake- tai takuupääomasta, tai hänen omistuksensa olisi niin suuri, että se vastaisi vähintään 10 prosenttia kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä tai hänen omistuksensa muutoin oikeuttaisi käyttämään siihen rinnastettavaa tai muuten merkittävää vaikutusvaltaa vakuutusyhtiön hallinnossa. Momentissa tarkoitettu välillinen omistus määritellään 1 luvun 10 §:ssä.

Pykälän 2 momentin mukaan, mikäli 1 momentissa tarkoitettua omistusta aiotaan lisätä, niin että se hankinnan johdosta olisi vähintään 20, 33 tai 50 prosenttia vakuutusyhtiön osake- tai takuupääomasta taikka siten, että omistus vastaisi samansuuruista osuutta kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien äänimäärästä tai että vakuutusyhtiöstä tulisi tytäryritys, on myös tästä hankinnasta ilmoitettava etukäteen Vakuutusvalvontavirastolle.

Pykälän 3 momentissa säädetään ilmoitusvelvollisuudesta myös silloin kuin tässä tarkoitettu omistus laskisi jonkin edellä mainittujen omistusrajojen alapuolelle tai vakuutusyhtiö lakkaisia olemassa ilmoitusvelvollisen tytäryritys.

Pykälän 4 momentissa säädetään siitä, miten ilmoitusvelvollisen konserniin kuuluvien muiden yhtiöiden omistukset sekä niiden yhteydessä toimivien eläkesäätiöiden tai –kassojen omistukset otetaan huomioon.

Ehdotettu pykälä vastaa asiasisällöltään voimassa olevan vakuutusyhtiölain 3 luvun 3 §:n 1, 2 ja 4 momentteja. Säännöksen ulkoasua on muutettu selkeämmäksi ja sanamuotoja täsmennetty.

6 §. Rahoitus- ja vakuutusryhmittymän omistusyhteisön osakkeiden hankkimiseen liittyvä ilmoitusvelvollisuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi rahoitus- ja vakuutusryhmittymän omistusyhteisön osakkeiden hankkimiseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta.

Ehdotuksen mukaan 5 §:ssä tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos omistus vakuutusyhtiöstä hankitaan välillisesti rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitetun ryhmittymän omistusyhteisön osakkeita hankkimalla, ja ilmoitus tällaisen omistusyhteisön hankinnasta on tehty mainitussa laissa tarkoitetulle valvontaviranomaiselle. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 3 luvun 3 §:n 6 momenttia.

7 §. Osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimisesta tehtävässä ilmoituksessa annettavat tiedot. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi 5 §:n tarkoittaman ilmoituksen yhteydessä annettavista tarpeellisista tiedoista ja velvollisuudesta antaa Vakuutusvalvontavirastolle tämän vaatimia lisäselvityksiä. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 3 luvun 3 §:n 3 momenttia.

8 §. Vakuutusvalvontaviraston velvollisuus pyytää lausunto. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta pyytää hankinnasta lausunto pykälässä mainituissa tapauksissa toisen valtion vakuutustoimintaa valvovalta viranomaiselta. Pykälä vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 3 luvun 3 §:n 7 momenttia. Lisäksi momentti kattaisi voimassa olevan lain 3 luvun 4 §:n 3 momentin säännöksen.

9 §. Vakuutusvalvontaviraston oikeus kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien hankinta. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien hankinta.

Pykälän 1 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto voi kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun ehdotetussa 5 §:ssä tarkoitettu ilmoitus ja tarvittavat selvitykset on annettu virastolle, kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnan, jos omistuksen katsotaan vaarantavan terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen vakuutusyhtiön toiminnassa tai vaarantavan vakuutetut edut.

Voimassa olevan lain 3 luvun 4 §:n 1 momentissa Vakuutusvalvontavirastolle on annettu oikeus kieltää tässä tarkoitettujen osakkeiden tai takuuosuuksien hankinta, jos omistuksen katsotaan vaarantavan vakuutustoiminnan terveen kehityksen. Käsitteeseen terve kehitys on katsottu kuuluvan paitsi terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattaminen ja vakuutettujen etujen turvaaminen myös kilpailuoikeudellisten näkökohtien huomioon ottaminen. Tämän mukaisesti Vakuutusvalvontavirastolla on ollut oikeus kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien hankinta, mikäli se katsoisi hankinnan seurauksena syntyvän tai vahvistuvan sellainen määräävä markkina-asema, joka merkittävästi estäisi kilpailua Suomen vakuutusmarkkinoilla. Tätä kilpailuoikeudellista harkintaa varten Vakuutusvalvontaviraston on tullut voimassa olevan lain 3 luvun 3 a §:n mukaan pyytää tässä tarkoitetusta ilmoituksesta Kilpailuviraston lausunto. Jos Kilpailuvirasto on lausunnossaan katsonut, ettei estettä kaupan hyväksymiselle ole, niin yrityskaupasta ei ole ollut velvollisuutta tehdä erillistä yrityskauppailmoitusta Kilpailuvirastolle. Näin ollen vakuutusyritysten kauppoihin liittyvä ilmoitusmenettely on poikennut muiden yritysten yrityskauppoja koskevasta menettelystä.

Kuten yleisperusteluissa tarkemmin esitetään, sekä valvontaviranomaisten että valvottavien kannalta on tarkoituksenmukaista, että nämä edellä mainitut kilpailuoikeudelliset kysymykset käsitellään vain yhdessä valvontaviranomaisessa eli Kilpailuvirastossa. Näin ollen pykälän 1 momentissa ehdotetaan, että kiellon antamisen edellytyksenä oleva vakuutustoiminnan terveen kehityksen vaarantuminen korvattaisiin terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen tai vakuutettujen etujen vaarantumisella. Poistamalla tässä tarkoitetun hankinnan kiellon edellytyksistä terve kehitys poistettaisiin myös Vakuutusvalvontaviraston oikeus harkita kieltoa kilpailuoikeudellisilla perusteilla. Kilpailurajoituksista annetun lain yrityskauppavalvontaa koskevat säännökset soveltuvat myös vakuutusyhtiöihin.

Pykälän 2 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirastolla olisi oikeus asettaa omistukselle ehdot, joita se pitää tarpeellisina terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamiseksi vakuutusyhtiön toiminnassa tai vakuutettujen etujen turvaamiseksi. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 3 luvun 4 §:n 1 momentin säännöstä edellä mainituin muutoksin.

Pykälän 3 momentin mukaan hankinnan tai luovutuksen osapuolet eivät saisi ryhtyä toimenpiteisiin hankinnan tai luovutuksen perusteella ennen kuin hankintaa koskevassa asiassa on annettu lopullinen päätös tai hankinnan voidaan katsoa muutoin tulleen hyväksytyksi, jollei asian käsittelyssä toisin määrätä.

Ehdotuksen tarkoituksena on estää tilanne, jossa luovutuksen saaja tehtyään asianmukaisen ilmoituksen aikomuksestaan toteuttaa hankinta ja ryhtyy tämän jälkeen käyttämään vakuutusyhtiössä osakkeenomistajan tai takuuosuuksien omistajan oikeuksia sillä aikaa, kun asia on vielä Vakuutusvalvontavirastossa käsiteltävänä. Jos Vakuutusvalvontavirasto päättäisi kieltää hankinnan tai asettaisi sille ehdot, voisi tämä päätös jäädä kokonaan tai osittain merkityksettömäksi, mikäli luovutuksen saaja olisi jo ehtinyt käyttää oikeuksiaan yhtiössä, esimerkiksi käyttämällä äänioikeuttaan vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa. Ehdotettu säännös ei kuitenkaan estäisi hankinnan toteuttamista asianmukaisen ilmoituksen tekemisen jälkeen. Käytännössä omistajakontrollin piiriin kuuluvien osuuksien hankinta toteutettaisiin purkavin ehdoin tai esisopimuksin, joissa ehtona olisi Vakuutusvalvontaviraston hankinnalle asettama kielto tai ehto.

10 §. Osakkeiden tai takuuosuuksien omistajien rajoitetut oikeudet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien omistajalta oikeuden äänivallan käyttöön vakuutusyhtiössä enintään yhden vuoden ajaksi kerrallaan, mikäli 5 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettu ilmoitus on jätetty tekemättä tai osakkeet tai takuuosuudet on hankittu Vakuutusvalvontaviraston kiellosta huolimatta tai jonkin 5 §:n 1 ja 2 momentissa säädetyn omistusrajan ylittävän omistuksen katsotaan vakavasti vaarantavan vakuutusyhtiön terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisen toiminnan tai vakuutetut edut. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 3 luvun 4 §:n 2 momenttia. Säännöksen sanamuotoa on selkeytetty.

11 §. Vakuutusyhtiön ilmoitusvelvollisuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön velvollisuudesta ilmoittaa Vakuutusvalvontavirastolle vuosittain 5 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen osakkeiden ja takuuosuuden omistajat ja omistusten suuruus sekä välittömästi ilmoitettava omistusyhteyden muuttumisesta tässä tarkoitettuja raja-arvoja suuremmiksi tai pienemmiksi. Ehdotus vastaa asiasisällöltään voimassa olevan lain 3 luvun 6 §:ää.

12 §. Vakuutusvalvontaviraston tiedonsaantioikeus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta saada vakuutusyhtiön vakavaraisuuden valvonnan kannalta tarpeellisia tietoja jokaiselta, joka omistaa vakuutusyhtiön osakkeista tai takuuosuuksista vähintään 10 prosenttia tai jolla on vähintään 10 prosenttia kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä tai joka muutoin on oikeutettu käyttämään siihen rinnastettavaa tai muuta merkittävää vaikutusvaltaa vakuutusyhtiön hallinnossa. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 3 luvun 7 §:ää ja ehdotuksessa on huomioitu jälleenvakuutusdirektiivin 22 artiklan ensimmäinen kohta.

II OSA. Hallinto ja tilinpäätös

5 luku. Yhtiökokous

Luvussa säädetään vakuutusyhtiön yhtiökokouksesta. Muutokset yhtiökokousta koskevissa säännöksissä johtuvat pääasiassa vakuutusyhtiöihin sovellettavien osakeyhtiölain säännösten uudistumisesta. Nykyisen osakeyhtiölain säännöksistä johtuen merkittävimpiä eroja voimassa olevaan lakiin nähden ovat yhtiökokouksen toimivallan tarkempi sääntely sekä sen sääntely, miten erityisesti hallituksen tehtäviä voidaan siirtää yhtiökokoukselle. Lisäksi muun muassa niin sanotut äänileikkurit ovat osakeyhtiöissä aiempaa vapaamuotoisempia. Osakeyhtiölain muutoksista johtuen äänimäärän rajoittaminen vakuutusosakeyhtiössä enintään yksi kymmenesosa kokouksessa edustettuna olevasta äänimäärästä ehdotetaan poistettavaksi tarpeettomana. Rajoitus ehdotetaan kuitenkin säilytettävän keskinäisissä vakuutusyhtiöissä.

Yhtiökokousta koskevia säännöksiä on myös teknisesti uudistettu lain lukemisen helpottamiseksi. Luvussa viitataan aikaisempaa selkeämmin niihin osakeyhtiölain säännöksiin, joita sovelletaan vakuutusyhtiöihin. Näiden säännösten osalta viitataan nykyisen osakeyhtiölain perusteluihin, ellei tämän luvun perusteluissa muuta todeta.

Lisäksi säännösten järjestystä ja pykäläjakoa on muutettu. Lukuun on otettu viittauksia myös muissa vakuutusyhtiölain luvuissa oleviin kokouskutsusäännöksiin, jotta kokousjärjestelyihin liittyviltä muotovirheiltä vältyttäisiin.

1 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Pykälässä säädettäisiin, että vakuutusyhtiöihin sovelletaan nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun yhtiökokousta koskevia säännöksiä siten kuin ehdotetussa luvussa erikseen säädetään.

Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiön yhtiökokoukseen ei sovellettaisi seuraavia nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun säännöksiä, vaan niistä säädettäisiin erikseen vakuutusyhtiölaissa: osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 3 momentti ja 4 § korvattaisiin tämän luvun 4 §:n säännöksellä; 13 § korvattaisiin tämän luvun 9 §:n säännöksellä; 17—22 §:t korvattaisiin tämän luvun 12—17 §:n säännöksillä; 24 § korvattaisiin tämän luvun 18 §:n säännöksellä; 27 § korvattaisiin tämän luvun 20 §:n säännöksellä; 29—31 §:t korvattaisiin tämän luvun 21—23 §:n säännöksillä.

Yleiset säännökset

2 §. Osakkaiden päätöksenteko, toimivalta ja varsinainen yhtiökokous. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi, että osakkaiden päätöksentekoon, toimivaltaan ja varsinaiseen yhtiökokoukseen sovelletaan nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 1—2 §:ien, 3 §:n 1—2 momentin, 5 §:n ja 6—10 §:ien säännöksiä sellaisenaan.

Ehdotuksella osittain korvattaisiin voimassa olevan lain 8 luvun 1 §:n viittaussäännökset. Nykyisen osakeyhtiölain mukaisesti ehdotetaan lisäksi, että viittauksella osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n säännökseen osakkeenomistajien päätöksenteosta korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 1 a §:n 1 momentti päättämisvallan käyttämisestä vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa. Lisäksi viittauksella nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 1 ja 2 momentin säännöksiin varsinaisesta yhtiökokouksesta korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 7 §:n 1 ja 2 momentit. Viittauksella osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n säännökseen oikeudesta saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 1 §:n nojalla sovellettava entisen osakeyhtiölain 9 luvun 7 §:n säännös. Viittauksella osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n säännökseen osakkeenomistajien osallistumisesta yhtiökokoukseen korvattaisiin nykyisen osakeyhtiölain mukaisesti voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 1 a §:n 2 momentti. Voimassa olevan lain 8 luvun 1 a §:n 2 momentin toinen virke yhtiökokoukseen ilmoittautumisesta korvattaisiin soveltamalla nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 7 §:ää vakuutusyhtiöihin. Edelleen voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 3 §:n 1 momentin säännös yhtiökokoukseen osallistumisesta yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvan takuuosuuden tai osakkeen nojalla korvattaisiin nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 9 §:llä. Lukuun ei ehdoteta sisällytettäväksi voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 1 a §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen mainintaa osakkaan oikeudesta käyttää puhevaltaa yhtiökokouksessa.

Koska ehdotetun 1 luvun 2 §:n 2 momentin nojalla takuuosuuksiin pääsääntöisesti sovelletaan nykyisen osakeyhtiölain osakkeita koskevia säännöksiä, osakeyhtiölain säännökset pääosin kattaisivat myös vakuutusyhtiölaissa nykyään säännellyt keskinäisiä vakuutusyhtiöitä koskevat tilanteet. Lukuun kuitenkin sisältyisi erinäisiä osakeyhtiölaista poikkeavia säännöksiä.

3 §. Edustajisto keskinäisessä vakuutusyhtiössä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi keskinäisen vakuutusyhtiön edustajistosta. Ehdotus täydentäisi 2 §:n mukaan vakuutusyhtiöihin sovellettavaa nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n säännöstä osakkeenomistajien päätöksenteosta.

Ehdotuksen tarkoituksena olisi säätää osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:ssä säädetyn lisäksi mahdollisuudesta siirtää keskinäisissä vakuutusyhtiöissä yhtiöjärjestyksen määräyksellä päätösvalta yhtiökokouksessa edustajistolle. Säännös vastaa asiallisesti voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 2 §:ää, mutta säännöstä ehdotetaan täsmennettäväksi. Ehdotuksen mukaan pykälässä mainittaisiin selvyyden vuoksi, että edustajiston valitsee nimenomaisesti vakuutuksenottajaosakkaat keskuudestaan. Edustajiston lisäksi yhtiökokouksessa päätösvalta voi olla myös takuuosuudenomistajilla, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä ehdotetun 1 luvun 5 §:n ja 4 luvun 2 §:n nojalla. Myös säännöksen termit ehdotetaan muutettavaksi ”päätösvallaksi” ja ”edustajiston jäseneksi”. Lisäksi voimassa olevan vakuutusyhtiölain viittaus osakeyhtiölain 9 luvun 2 a—2 c §:ään poistettaisiin, sillä mainitut säännökset eivät enää sisälly nykyiseen osakeyhtiölakiin.

4 §. Ylimääräinen yhtiökokous. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi ylimääräisestä yhtiökokouksesta.

Ehdotetun 2 §:n mukaan vakuutusyhtiöihin ei selkeyden vuoksi sovellettaisi nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 3 momentin ja 4 §:n säännöksiä ylimääräisestä yhtiökokouksesta.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin niistä tapauksista, jolloin ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä. Tällainen kokous on ensiksikin kutsuttava koolle aina silloin, kun yhtiöjärjestyksessä niin määrätään, tai kun hallitus katsoo siihen olevan aihetta. Tämän lisäksi ylimääräisen yhtiökokouksen voi kutsua koolle osakas tai tilintarkastaja 2 momentin mukaisesti ja hallintoneuvosto, jos sille on yhtiöjärjestyksessä annettu siihen oikeus, sekä Vakuutusvalvontavirasto. Koolle kutsujasta säädetään 12 §:ssä. Yleensä se on hallitus. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 8 §:n 1 ja 2 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain 8 luvun 8 §:n 2 momenttia vastaavasti tilintarkastajan sekä vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajien ja keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaiden tai edustajiston jäsenten oikeudesta vaatia ylimääräistä yhtiökokousta.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin kokouskutsun toimittamisesta. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 8 §:n 4 momentti. Kokouskutsu olisi yksityisessä yhtiössä toimitettava kahden viikon ja julkisessa yhtiössä kuukauden kuluessa vaatimuksen saapumisesta. Ehdotus vastaa nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n viimeistä virkettä.

5 §. Keskinäisen vakuutusyhtiön osallistuminen yhtiökokoukseen. Pykälässä säädettäisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 3 §:n 2 momenttia vastaavasti siitä, että keskinäinen vakuutusyhtiö tai sen tytäryhteisö ei voi osallistua yhtiöstä ottamansa vakuutuksen perusteella yhtiön yhtiökokoukseen. Ehdotetun 2 §:n viittauksella osakeyhtiölain 5 luvun 9 §:ään tarkoitettaisiin, että myöskään keskinäiselle vakuutusyhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvan takuuosuuden nojalla ei voisi osallistua yhtiökokoukseen. Ehdotus vastaa voimassa olevaa lakia.

Yleistä päätöksenteosta

6 §. Päätettävät asiat, äänimäärä, esteellisyys ja muotovaatimusten sivuuttaminen. Pykälässä säädettäisiin, että vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin nykyisen osakeyhtiölain 11—12 §:n ja 14—15 §:n säännöksiä päätettävistä asioista, äänimäärästä, esteellisyydestä ja muotovaatimusten sivuuttamisesta.

Viittauksella osakeyhtiölain 5 luvun 11 §:ään korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 7 §:n 2 momentti. Osakeyhtiölain 5 luvun 11 §:ssä säädetään nimenomaisesti, että yhtiökokouksessa voidaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä yhtiökokouksessa. Tämän lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa on aina päätettävä vakuutusyhtiöihin ehdotetun 2 §:n nojalla sovellettavan osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:ssä säädetyistä seikoista. Lisäksi yhtiökokouksessa voidaan päättää muista osakeyhtiölain 5 luvun 11 §:ssä mainituista asioista. Tällaisia asioita ovat osakeyhtiölain 7 luvun 5 §:ssä tarkoitettu tilintarkastajan valinta sekä osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:ssä tarkoitettu erityisen tarkastuksen määräämistä koskevan ehdotuksen käsittely. Edelleen yhtiökokous voi päättää uuden kokouksen koolle kutsumisesta ja asian siirtämisestä jatkokokoukseen. Lisäksi osakeyhtiölain 5 luvun 15 §:stä johtuu, että yhtiökokous voi, jos kaikki osakkaat ovat läsnä ja he suostuvat menettelyyn, päättää muustakin seikasta, jota ei ole mainittu kokouskutsussa.

Viittauksella osakeyhtiölain 5 luvun 12 §:n säännökseen äänimäärästä korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 5 §:n 1 momentin ensimmäinen virke. Osakeyhtiölain mukaisesti osakkaan oikeutta äänestää voidaan rajoittaa vain yhtiöjärjestyksen määräyksellä. Tällaiset määräykset voivat olla, kuten nykyäänkin, esimerkiksi niin sanottuja äänileikkureita tai erilaisia äänestysasteikkoja, joissa osakkeiden tai takuuosuuksien tuottama äänimäärä ei muutu yhdenmukaisesti osakkeiden tai takuuosuuksien lukumäärän muutoksen kanssa. Lakiin ei ehdoteta voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 5 §:n 1 momentin toisen virkkeen mukaista säännöstä, jossa rajoitetaan eri osakelajien osakkeiden tai eri takuuosuuslajien takuuosuuksien tuottamaa suurinta mahdollista äänivaltaeroa. Ehdotus perustuu nykyisen osakeyhtiölain periaatteisiin.

Viittauksella osakeyhtiölain 5 luvun 14 ja 15 §:n säännöksiin esteellisyydestä ja muotovaatimusten sivuuttamisesta korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 1 §:n viittaussäännökset entisen osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n 2 momentin ja 9 luvun 10 §:n vastaaviin säännöksiin.

Nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 14 §:n esteellisyyssäännöksen erona entiseen osakeyhtiölakiin on se, että asiamiehen mahdollisella esteellisyydellä ei enää olisi merkitystä. Myös esimerkiksi oikeustoimikelpoisuutta vailla oleva voisi toimia toisen henkilön asiamiehenä. Jos yhtiössä tehdään vastuuvapauspäätös, osakkeenomistaja ja hänen asiamiehensä on katsottava nykyiseen tapaan esteelliseksi osallistumaan äänestykseen.

Nykyinen osakeyhtiölain 5 luvun 14 §:n 2 momentti sisältää myös säännöksen siitä, että esteellisyyteen ei kiinnitetä huomiota, mikäli kaikki ovat esteellisiä.

Nykyinen osakeyhtiölain 5 luvun 15 §:n säännös laajentaa voimassa olevan lain mukaan vakuutusyhtiöihin sovellettavan entisen osakeyhtiölain 9 luvun 10 §:n säännöstä. Nykyisen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajien suojaksi säädetyt muotomääräykset voidaan osakkeenomistajien suostumuksella sivuuttaa. Säännös ei kuitenkaan merkitse sitä, että suostumuksen puute johtaisi automaattisesti päätöksen mitättömyyteen. Päätöksen pätemättömyyttä ja mitättömyyttä arvioidaan ehdotetun 27 luvun säännösten mukaisesti.

7 §. Osakkaiden ja edustajien äänimäärä keskinäisessä vakuutusyhtiössä. Pykälässä säädettäisiin keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaiden äänimäärästä yhtiökokouksessa. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan lain 8 luvun 4 §:ää.

Pykälän 1 momentin mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaalla on yhtiökokouksessa yksi ääni, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Pykälän 2 momentin mukaan kullakin edustajiston jäsenellä kokouksessa yksi ääni tilanteessa, jossa keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrätty päätösvallan yhtiökokouksessa kuuluvan edustajistolle. Lisäksi voimassa olevan lain tapaan ehdotetaan, ettei edustajiston jäsen voisi valtuuttaa toista käyttämään äänivaltaa yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksessä voitaisiin kuitenkin määrätä, että valtuutettua voidaan käyttää. Lakiin ei ehdoteta lisättäväksi voimassa olevan lain säännöstä siitä, että edustajiston jäsen ei saisi käyttää kokouksessa avustajaa. Avustajankäyttörajoitukselle ei katsota olevan asiallisia perusteita.

Vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajien äänimäärä määräytyy nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 12 §:n mukaisesti.

8 §. Äänimäärän rajoitukset keskinäisessä vakuutusyhtiössä. Pykälässä säädettäisiin keskinäisissä yhtiöissä noudatettavasta äänimäärän rajoituksista. Kuten yleisperusteluissa on todettu äänimäärän rajoituksia koskevat säännökset ehdotetaan poistettavaksi tarpeettomina vakuutusosakeyhtiöiden osalta ja tältä osin ehdotetaan sovellettavaksi nykyisen osakeyhtiölain säännöksiä. Rajoitukset ehdotetaan säilytettäväksi keskinäisten vakuutusyhtiöiden osalta, koska keskinäisyyden periaatteiden kannalta voidaan pitää tärkeänä rajoittaa takuuosuudenomistajien äänivaltaa suhteessa vakuutuksenottajaosakkaisiin sekä yksittäisen osakkaan äänivaltaa suhteessa muihin osakkaisiin. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 5 §:n 2 ja 3 momenttia keskinäisten vakuutusyhtiöiden osalta.

Pykälän 1 momentissa säädetään pääsäännöstä, jonka mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa eivät takuuosuuden omistajat eivätkä vakuutuksenottajaosakkaat saa omasta puolesta tai toisen valtuuttamana äänestää enemmällä kuin yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Lisäksi kokouksessa edustettuina olevien takuuosuuden omistajien takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteismäärä saisi olla enintään yhtä suuri kuin kokouksessa edustettuina olevien vakuutuksenottajien vakuutuksiin perustuvien äänten yhteismäärä. Tämä rajoitus ei siten koskisi niitä ääniä, joita takuuosuuden omistajalla saattaa olla yhtiön vakuutuksenottajana. Pykälän 2 momentin viimeisestä virkkeestä saattaa johtua, että takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteismäärä joissakin tapauksissa nousee suuremmaksi kuin vakuutuksiin perustuvien äänten yhteismäärä.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi takuuosuuksiin perustuvien äänten leikkaamisesta. Ehdotuksen mukaan takuuosuuden omistajien yhteistä äänimäärää laskettaessa otettaisiin ensin huomioon äänioikeuden rajoitus yhteen kymmenesosaan kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Jos osakkaalla on sekä vakuutuksiin että takuuosuuksiin perustuvia ääniä, leikataan näitä ääniä kymmenen prosentin äänestysrajoituksella samassa suhteessa kuin osakkaalla on näitä erilaatuisia ääniä. Tässä momentissa oleva rajoitus ei koske takuuosuuksien omistajan niitä ääniä, jotka hänellä on vakuutusten perusteella. Tämän rajoituksen jälkeen takuuosuuden omistajien takuuosuuksiin perustuva yhteenlaskettu äänimäärä saisi olla enintään yhtä suuri kuin kokouksessa edustettuina olevien vakuutuksenottajaosakkaiden vakuutuksiin perustuvien äänten yhteismäärä. Jos takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteismäärä olisi suurempi kuin vakuutuksiin perustuvien äänten yhteismäärä, leikattaisiin kunkin takuuosuuden omistajan äänimäärä kertomalla heidän mahdollisesti jo kymmenen prosentin äänestysrajoituksella leikatut takuuosuuksiin perustuvat äänensä luvulla, joka saadaan jakamalla vakuutuksenottajaosakkaiden mahdollisesti jo kymmenen prosentin äänestysrajoituksella leikattujen vakuutuksiin perustuvien äänten yhteenlaskettu määrä takuuosuuksien samalla tavalla mahdollisesti leikattujen äänten yhteismäärällä. Näin saadut luvut pyöristettäisiin lähimpään täyteen lukuun kuitenkin siten, että jokaisella takuuosuuden omistajalla on vähintään yksi ääni. Vaikka viimeisen virkkeen mukainen pyöristys saattaa johtaa siihen, että takuuosuuden omistajien yhteinen äänimäärä ylittää vakuutuksenottajaosakkaiden yhteisen äänimäärän, on kuitenkin tärkeää, että jokaisella takuuosuuden omistajalla on ainakin yksi ääni.

9 §. Yhdenvertaisuusperiaate. Pykälässä säädettäisiin, että yhtiökokouksessa ei saa tehdä 1 luvun 22 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä. Ehdotus vastaa nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 13 §:ää.

Kokousmenettely

10 §. Vakuutusyhtiöön sovellettavat kokousmenettelyä koskevat osakeyhtiölain säännökset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi selvyyden vuoksi, mitä nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun säännöksiä kokousmenettelystä sovelletaan vakuutusyhtiöihin. Ehdotuksella korvataan voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 1 §:n viittaus entisen osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n säännöksiin.

Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiöihin sovelletaan sellaisenaan osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n säännöstä kokouspaikasta. Osakeyhtiölain säännöksestä poiketen ehdotetusta tämän luvun 11 §:stä seuraa, että vakuutusyhtiön yhtiökokousta ei saa pitää Euroopan talousalueen ulkopuolella.

Osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentissa säädetään yhtiökokoukseen osallistumisesta teknisen apuvälineen avulla. Tätä säännöstä sovelletaan vakuutusyhtiöihin.

Vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin myös osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:n säännöksiä puheenjohtajasta, ääniluettelosta ja pöytäkirjasta. Nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:ssä on yhtiökokouksen kulkuun liittyviä säännöksiä. Yksimieliset osakkaat voivat kuitenkin sivuuttaa nämä säännökset ja jättää varsinaisen kokouksen pitämättä. Tällöinkin on tehtyjen päätösten osalta kuitenkin noudatettava yhtiökokouspöytäkirjaa koskevia säännöksiä, jotta päätöksistä jäisi todiste. Jos kaikki osakkaat ovat yksimielisiä kaikista päätettävistä asioista, eivät äänestykset voi tulla kysymykseen, eikä erillistä ääniluetteloa tarvitse laatia.

Osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:n 1 momentti sisältää lisäksi uusia säännöksiä yhtiökokouksen avaamisesta, joita sovelletaan myös vakuutusyhtiöihin. Säännökset vastaavat pitkälti yhtiöissä noudatettua käytäntöä. Lähtökohtana on, että yhtiökokouksen avaa sen koolle kutsujan nimeämä henkilö. Säännös vastaa muutoin osakeyhtiölain sääntelyä sillä poikkeuksella, että osakeyhtiölain 5 luvun 17 §:n säännökset lääninhallituksesta korvataan ehdotetun 12 §:n mukaisesti Vakuutusvalvontavirastoa koskevilla säännöksillä. Ehdotetun 12 §:n säännökset Vakuutusvalvontavirastosta poikkeavat osakeyhtiölain lääninhallitusta koskevista säännöksistä. Tämä vaikuttaa myös kokouksen avaamisesta koskeviin säännöksiin siten, että Vakuutusvalvontaviraston kutsuessa yhtiökokouksen koolle, se nimeää kokouksen avaajan. Osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:stä seuraa kuitenkin, että mikäli yhtiöjärjestyksessä on määräys kokouksen puheenjohtajasta, tämä myös avaa kokouksen.

Osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:n säännöksellä korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 1 §:n nojalla sovellettavan entisen osakeyhtiölain 9 luvun 11 §:n 1 momentti.

Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n säännöksiä kyselyoikeudesta. Mainittu pykälä korvaa entisen osakeyhtiölain säännöksen, jota voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 1 §:n nojalla on sovellettu myös vakuutusyhtiöihin.

11 §. Kokouspaikka. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi yhtiökokouksen kokouspaikasta. Vakuutusyhtiön yhtiökokousta ei saa pitää Euroopan talousalueen ulkopuolella. Ehdotuksen tarkoituksena on turvata osakkaiden, erityisesti keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajien, osallistumisoikeus yhtiökokoukseen. Lisäksi säännöksellä pyritään turvaamaan Vakuutusvalvontaviraston mahdollisuus toteuttaa sille kuuluva valvontatehtävä. Tätä poikkeusta lukuun ottamatta kokousmenettelyyn sovelletaan tämän luvun 10 §:n 1 kohdan nojalla nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n säännöksiä.

12 §. Koolle kutsuminen. Pykälässä säädettäisiin hallituksen velvollisuudesta kutsua yhtiökokous koolle. Ehdotetusta 10 §:stä seuraa, että vakuutusyhtiön yhtiökokoukseen ei sovellettaisi nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 17 §:n säännöstä yhtiökokouksen koolle kutsumisesta, koska se ei sovellu sellaisenaan vakuutusyhtiöihin. Pykälässä ehdotetaan, että osakeyhtiölain 5 luvun 17 §:ssä tarkoitettu lääninhallitusta koskeva sääntely ehdotetaan korvattavaksi Vakuutusvalvontavirastoa koskevalla sääntelyllä. Ehdotus vastaa muilta osin nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 17 §:ää.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin voimassa olevaa lakia vastaavasti, että hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Jos yhtiössä kuitenkin on hallintoneuvosto, tämä oikeus voidaan yhtiöjärjestyksessä osoittaa hallintoneuvostolle.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi menettelystä silloin, kun yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu olisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimitettava. Vakuutusvalvontavirasto toimittaa yhtiökokouskutsun hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkaan hakemuksesta. Tällainen tilanne on käsillä esimerkiksi silloin, kun kutsua varsinaiseen yhtiökokoukseen ei lainkaan toimiteta tai silloin, kun vähemmistöosakkaiden vaatimusta ylimääräisestä yhtiökokouksesta ei toteuteta. Tältä osin ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 9 §:ää.

Ehdotus poikkeaa nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 17 §:n säännöksestä siten, että Vakuutusvalvontavirasto kutsuu kokouksen koolle, kun taas osakeyhtiölain mukaan lääninhallitus vain oikeuttaa hakijan kutsumaan kokouksen koolle. Vakuutusyhtiöiden osalta katsotaan tarpeelliseksi, että Vakuutusvalvontavirastolla on paremmat mahdollisuudet toimia tilanteessa, jossa vakuutusyhtiö ei ole noudattanut lain vaatimuksia yhtiökokouksen koolle kutsumisesta.

Lisäksi voimassa olevan lain säännöstä ehdotetaan nykyisen osakeyhtiölain linjauksen mukaisesti täsmennettäväksi siten, että Vakuutusvalvontaviraston tulee toimittaa kutsu myös silloin, kun kutsu on toimitettu niin virheellisenä, että siinä tarkoitetun yhtiökokouksen päätös olisi ehdotetun 27 luvun 4 §:n 1 momentin 1 kohdan nojalla mitätön. Vakuutusvalvontaviraston on yleensä ennen päätöksen tekemistä kuultava yhtiötä. Edellä mainitun täsmennyksen lisäksi ehdotus poikkeaa voimassa olevasta 8 luvun 9 §:stä siten, että Vakuutusvalvontaviraston päätös on täytäntöönpanokelpoinen muutoksenhausta huolimatta. Mahdollisesti vuosia kestävä valitusmenettely johtaisi käytännössä siihen, ettei oikeussuojakeinolla olisi merkitystä. Hallintolainkäyttölain (586/1996) 32 §:n nojalla muutoksenhakutuomioistuin voi tarvittaessa tehdä päätöksen täytäntöönpanon keskeyttämisestä.

13 §. Kokouskutsun sisältö. Pykälässä säädettäisiin kokouskutsun sisällöstä. Ehdotetusta 10 §:stä seuraa, että vakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 18 §:n säännöstä kokouskutsun sisällöstä, koska se ei sovellu pykälässä olevien viittaussäännösten vuoksi sellaisenaan vakuutusyhtiöihin. Ehdotus vastaa kuitenkin pääosin osakeyhtiölain 5 luvun 18 §:ää.

Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 8 a §:n 3 momenttia osittain vastaavaa säännöstä kokouskutsun sisällöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 18 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa luetellaan lain käyttämisen helpottamiseksi ne lainkohdat, joissa on erityisiä kokouskutsun sisältöä koskevia määräyksiä. Säännöksellä ei ole aineellista merkitystä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 18 §:n 2 momenttia.

14 §. Kutsuaika. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi kokouskutsun toimittamisajasta. Ehdotetusta 10 §:stä seuraa, että vakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 19 §:n säännöstä kutsuajasta, koska se ei sovellu pykälässä olevien viittaussäännösten vuoksi sellaisenaan vakuutusyhtiöihin. Ehdotus vastaa kuitenkin pääosin osakeyhtiölain 5 luvun 19 §:n säännöstä.

Pykälän 1 momentin mukaan kutsu on yksityisessä yhtiössä toimitettava voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Jos yhtiön yhtiöjärjestyksessä on osakeyhtiölain 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettu ilmoittautumispäivä, määräajat lasketaan kuitenkin viimeisestä ilmoittautumispäivästä. Jos yhtiö on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, määräajat lasketaan osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitetusta osakasluetteloon merkitsemispäivästä, joka on kymmenen päivää ennen yhtiökokousta. Voimassa olevasta laista poiketen julkinen osakeyhtiö voisi toimittaa kutsun aikaisintaan kolme kuukautta ennen mainittuja määräajan laskemisen määräpäiviä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 19 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa on lain käyttämisen helpottamiseksi lueteltu ne lainkohdat, joissa on kokouskutsuaikaa koskevia erityisiä säännöksiä. Säännöksellä ei ole aineellista merkitystä.

Pykälän 3 momentissasäädetään kokouskutsun toimittamisesta silloin, kun päätöksen pätevyyden edellytyksenä yhtiöjärjestyksen mukaan on päätöksen tekeminen kahdessa yhtiökokouksessa. Momentti vastaa voimassa olevan 8 luvun 8 a §:n 1 momentin kahden viimeisen virkkeen säännöksiä ja osakeyhtiölain 5 luvun 19 §:n 3 momenttia.

15 §. Kutsutapa. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi kokouskutsun kutsutavasta. Ehdotetusta 10 §:stä seuraa, että vakuutusyhtiön yhtiökokoukseen ei sovellettaisi nykyisen osakeyhtiölain vastaavaa 5 luvun 20 §:n säännöstä, koska se ei sovellu sellaisenaan siinä olevien viittaussäännösten vuoksi vakuutusyhtiöihin. Ehdotus vastaa kuitenkin pääosin osakeyhtiölain 5 luvun 20 §:ää.

Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan olettamasäännöstä siitä, miten kokouskutsu toimitetaan. Säännöksen mukaan kutsu on toimitettava kirjallisesti, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Kutsut on toimitettava vain niille osakkaille, joiden osoitteet ovat yhtiön tiedossa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 20 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin niistä tilanteista, joissa jokaiselle osakkaalle on lähetettävä kirjallinen kutsu riippumatta yhtiöjärjestyksen määräyksistä. Vastaavia kirjallista kutsua koskevia säännöksiä on sulautuvan vakuutusyhtiön sulautumisesta, vakuutusyhtiön jakautumisesta, vakuutusyhtiön koko vakuutuskannan luovuttamisesta, yhtiömuodon muuttamisesta vakuutusosakeyhtiöstä keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi tai keskinäisen vakuutusyhtiöstä vakuutusosakeyhtiöksi sekä vakuutusyhtiön asettamisesta selvitystilaan tai selvitystilan jatkamisesta.

Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan lain 8 luvun 8 a §:n 2 momenttia ja nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 20 §:n 2 momenttia.

16 §. Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi kokousasiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja niiden lähettämisestä osakkaille. Ehdotetusta 10 §:stä seuraa, että vakuutusyhtiön yhtiökokoukseen ei sovellettaisi nykyisen osakeyhtiölain vastaavaa 5 luvun 21 §:ää, koska se ei sovellu sellaisenaan vakuutusyhtiöihin. Ehdotus vastaa kuitenkin pääosin osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ää.

Ehdotetun 1 momentin mukaan hallituksen päätösehdotukset ja, milloin kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, myös tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus on vähintään viikkoa ennen kokousta pidettävä osakkaiden nähtävänä. Voimassa olevasta laista poiketen asiakirjat voivat olla pääkonttorin sijasta nähtävänä yhtiön internet-verkkosivuilla. Edellytyksenä on, että internet-verkkosivut ovat osakkaiden yleisesti tuntemat ja ne toimivat asianmukaisesti. Asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka niitä pyytää. Asiakirjojen on myös oltava nähtävänä yhtiökokouksessa.

Momentti vastaa tilinpäätösasiakirjojen esillä pitämisen osalta voimassa olevan lain 8 luvun 8 a §:n 4 momenttia. Muiden hallituksen päätösehdotusten osalta säännös vastaa esimerkiksi voimassa olevan lain 4 luvun 1 §:n nojalla sovellettua entisen osakeyhtiölain 4 luvun 4 b §:n 2 momentissa osakepääoman korottamisen osalta säädettyä.

Pykälän 2 momentissa säädetään osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n 2 momenttia vastaavasti osakeannin, optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin taikka takuuosuuksiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia koskevan annin, osakepääoman rahastokorotuksen, osingon tai muun taloudellisen edun jakamisen, muun vapaan oman pääoman jakamisen, osake- tai takuupääoman alentamisen, omien osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimisen tai lunastamisen taikka yhtiön selvitystilaan asettamisen yhteydessä 1 momentin mukaisesti annettavista tiedoista silloin, kun kokouksessa ei käsitellä tilinpäätöstä. Säännös vastaa asialliselta sisällöltään pitkälti voimassa olevan lain 8 luvun 8 a §:n 4 momentin säännöksiä sekä voimassa olevan lain nojalla sovellettavia entisen osakeyhtiölain 4 luvun4 a §:n, 12 b §:n 1 momentin, 6 luvun 3 §:n 2 momentin ja välillisesti 7 luvun 3 §:n säännöksiä. Viimeisellä tilinpäätöksellä tarkoitetaan tässä myös esimerkiksi varojen jakoa varten kesken tilikautta laadittua tilinpäätöstä. Tilintarkastajan lausuntoa hallituksen selostuksesta tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista seikoista ei ehdotuksen mukaan enää tarvitsisi pitää nähtävänä, eikä siten myöskään hankkia. Sama koskee hallintoneuvoston lausuntoa. Nähtävänä olisi ehdotuksen mukaan pidettävä mahdolliset varojen jakamista koskevat päätökset.

Pykälän 3 momentissa luetellaan lain soveltamisen helpottamiseksi ne sulautumista, jakautumista ja vakuutuskannan luovuttamista koskevat lainkohdat, joissa on asiakirjojen nähtävänä pitämistä ja lähettämistä koskevia erityisiä säännöksiä.

17 §. Poikkeus kokousasiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi poikkeus tämän luvun 16 §:ssä tarkoitetusta kokousasiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä. Ehdotetun 1 §:n mukaan asiaan ei sovellettaisi nykyisen osakeyhtiölain säännöstä, vaan säännös otettaisiin selkeyden vuoksi vakuutusyhtiölakiin. Säännös on yhdenmukainen osakeyhtiölain 5 luvun 22 §:n kanssa. Pykälän mukaan tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen nähtävänä pitämiseen ja lähettämiseen ei sovellettaisi 16 §:n säännöksiä, jos ne on julkistettu arvopaperimarkkinalain mukaisesti viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta.

18 §. Jatkokokous. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi asian käsittelyn siirtämisestä jatkokokoukseen. Ehdotetusta 10 §:stä seuraa, että vakuutusyhtiön yhtiökokoukseen ei sovellettaisi nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 24 §:n säännöstä jatkokokouksesta, koska se ei soveltuisi sellaisenaan keskinäisiin vakuutusyhtiöihin siinä olevien äänimäärää koskevien vaatimusten vuoksi. Ehdotus vastaa kuitenkin pääosin nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 24 §:ää, mutta pykälä sisältäisi myös keskinäisten vakuutusyhtiöiden erityispiirteistä johtuvat, osakeyhtiölain äänestyssäännöksistä poikkeavat erityissäännökset.

Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan selvyyden vuoksi otettavaksi maininta siitä, että yhtiökokous voi päättää minkä tahansa asian käsittelyn siirtämisestä jatkokokoukseen. Vastaavaa säännöstä ei ole voimassa olevassa laissa, mutta säännös vastaa nykyistä osakeyhtiölakia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 7 §:n 3 momentissa tarkoitetusta vähemmistön oikeudesta siirtää varsinaisen yhtiökokouksen tilinpäätöksen hyväksymistä ja voiton käyttämistä koskeva asia jatkokokoukseen. Jatkokokous olisi pidettävä aikaisintaan kuukauden ja viimeistään kolmen kuukauden kuluttua yhtiökokouksesta, mikä poikkeaisi nykyisestä enintään kahden kuukauden määräajasta. Vähemmistöllä ei olisi enää jatkokokouksessa oikeutta saada päätöstä siirretyksi, mutta yhtiökokouksen enemmistö voi päättää siitä.

Pykälän 3 momenttiin sisältyisi sekä 1 että 2 momentissa tarkoitettuja tilanteita koskeva säännös kokouskutsun toimittamisesta jatkokokoukseen. Säännös vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 8 luvun 8 a §:n 1 momenttia.

Päätöksentekovaatimukset

19 §. Enemmistöpäätös ja osakelajin oikeuksien muuttaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi selvyyden vuoksi, mitä osakeyhtiölain 5 luvun säännöksiä päätöksentekovaatimuksista sovelletaan vakuutusyhtiöihin.

Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiöihin sovelletaan nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 26 §:n säännöksiä enemmistöpäätöksestä. Ehdotuksella korvataan voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 1 §:n nojalla sovellettu entisen osakeyhtiölain 9 luvun 13 §. Lisäksi vakuutusyhtiöihin sovelletaan osakeyhtiölain 5 luvun 28 §:n säännöksiä osakelajin oikeuksien muuttamisesta. Ehdotuksella korvataan voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 10 a §:n 3 momentti.

20 §. Määräenemmistöpäätös. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tilanteista, joissa päätös on tehtävä määräenemmistöllä. Ehdotetusta 19 §:stä seuraa, että vakuutusyhtiön yhtiökokoukseen ei sovellettaisi nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n säännöstä määräenemmistöpäätöksestä, koska se ei soveltuisi sellaisenaan keskinäisiin vakuutusyhtiöihin.

Voimassa olevassa laissa määräenemmistöpäätöksestä säädetään kussakin asianomaisessa luvussa erikseen. Tässä pykälässä ehdotetaan lain soveltamisen helpottamiseksi lueteltavaksi kaikki tilanteet, joissa vakuutusyhtiön yhtiökokouksen päätös on tehtävä määräenemmistöllä, sekä tilanteet, joissa päätöksenteko edellyttää määräenemmistöä kussakin osake- tai takuuosuuslajissa. Pykälän rakenne ja asiallinen sisältö vastaavat nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:ää.

Määräenemmistöllä tarkoitettaisiin 1 momentin mukaan sitä, että ehdotusta on vakuutusosakeyhtiössä kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista sekä keskinäisessä vakuutusyhtiössä ehdotusta, jota ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä. Vakuutusosakeyhtiössä enemmistön laskeminen kokouksessa edustetuista osakkeista merkitsee sitä, että myös passiivisina pysyvät osakkeenomistajat vaikuttavat äänestyksen lopputulokseen pelkällä läsnäolollaan. Keskinäisessä yhtiössä vastaavaa sääntelyä ei voida soveltaa, koska äänioikeusrajoitukset voisivat muutoin johtaa tilanteeseen, jossa tarvittava äänten enemmistön saavuttaminen ei olisi mahdollista.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin niistä päätöksistä, jotka on tehtävä määräenemmistöllä. Säännös on puhtaasti soveltamista helpottava, sillä määräenemmistöllä tapahtuvasta päätöksenteosta säädetään asianomaisissa säännöksissä. Momentista käy yhdessä pykälän 4 momentin kanssa ilmi, että yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä korkeammasta määräenemmistöstä.

Pykälän 3 momentissa lueteltaisiin ne tilanteet, joissa päätöksenteko edellyttää määräenemmistöä kussakin osake- tai takuuosuuslajissa. Osake- tai takuuosuuslajikohtaista äänestystä edellytetään pääasiassa samoissa tilanteissa kuin voimassa olevassa laissa.

Pykälän 4 momentin mukaan määräenemmistöpäätöksentekoa koskevat säännökset olisivat sikäli pakottavia, ettei niitä voida lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksellä. Tiukempia vaatimuksia voidaan luonnollisesti asettaa. Vastaava säännös lisättiin nykyiseen osakeyhtiölakiin kokonaisuudistuksen yhteydessä. Kyseessä on vakiintunut tulkinta, joka on aiemmin ilmennyt muun muassa oikeuskirjallisuudesta.

Pykälän 5 momentissa säädettäisiin, että vakuutusyhtiöihin sovelletaan tätä pykälää nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n sijasta silloinkin, kuin osakeyhtiölaissa tai muussa lainsäädännössä viitataan päätöksen tekemiseen osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Ehdotetun momentin tarkoituksena on toteuttaa lakiteknisesti muualla lainsäädännössä olevien viittaussäännösten soveltaminen vakuutusyhtiöiden osalta oikein.

Tämän luvun 19 §:n nojalla sovellettavassa nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 28 §:ssä säädetään tilanteesta, jossa enemmistövaatimus on määräenemmistöäkin korkeampi, ja jäljempänä ehdotetussa 21 §:ssä tilanteista, joissa vaaditaan tiettyjen tai kaikkien osakkaiden suostumus.

21 §. Osakkaan suostumus. Pykälässä säädettäisiin tilanteista, jolloin yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on saatava osakkaiden suostumus. Ehdotetusta 19 §:stä seuraa, että vakuutusyhtiön yhtiökokoukseen ei sovellettaisi nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n säännöstä osakkeenomistajan suostumuksen vaatimisesta siinä olevien viittaussäännösten vuoksi. Ehdotettu säännös vastaa kuitenkin pääosin osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n säännöstä. Ehdotus vastaa myös pitkälti voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 10 a §:n 1 momentin 1—4 kohtien säännöksiä.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin tilanteista, joissa yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tarvitaan vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajan ja keskinäisessä vakuutusyhtiössä sekä takuuosuudenomistajien että vakuutuksenottajaosakkaiden suostumus.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin tilanteista, joissa yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tarvitaan joko osakkeenomistajien tai takuuosuudenomistajien suostumus. Pykälän 2 eikä 3 momentteja sovelleta vakuutuksenottajaosakkaisiin.

Suostumuksen edellyttäminen on erityisesti ehdotettujen 1 momentin 1—3 ja 2 momentin 1—4 kohtien osalta tarpeen, koska näitä tilanteita ei voida kaikissa tilanteissa ratkaista pelkästään yhdenvertaisuusperiaatteen nojalla. Ehdotettu 2 momentin 5 kohta on otettu pykälään lähinnä selvyyden vuoksi, vaikka sama lopputulos seuraisi myös yhdenvertaisuusperiaatteesta.

Pykälän 1 momentin 1 kohtaan ehdotetaan otettavaksi uusi säännös osakkaan suostumuksesta silloin, kun yhtiöjärjestyksen määräyksellä vähennetään hänen oikeuttaan yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen. Ehdotus perustuu ehdotetun 1 luvun 17 §:ään ja 16 luvun 10 §:ään, joiden mukaan vakuutusyhtiöllä voi olla muukin tarkoitus kuin voiton tai muun taloudellisen edun tuottaminen osakkaille.

Momentin 2 kohdassa säädetään voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla tilanteesta, jossa osakkaan maksuvelvoitteita yhtiötä kohtaan lisätään. Ehdotus koskee ehdotetun 4 luvun 3 §:n perusteella vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajia ja ehdotetun 4 luvun 4 §:n perusteella keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaita. Säännös ei koske siten lainkaan keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuudenomistajia.

Pykälän 1 momentin 3 kohtaan ehdotetaan otettavaksi uusi säännös tilanteesta, jossa yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen rajoitetaan 28 luvun 10 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Säännös on puhtaasti lukemista helpottava.

Pykälän 2 momentin 1 kohdassa säädetään voimassa olevaa lakia vastaavasti tilanteesta, jossa yhtiöjärjestykseen otetaan osakkeeseen tai takuuosuuteen kohdistuva lunastus- tai suostumuslauseke.

Pykälän 2 momentin 2 kohdaksi ehdotetaan lisättäväksi uusi säännös osakkeenomistajan ja takuuosuudenomistajan suostumuksesta tilanteessa, jossa osakkaan- tai takuuosuudenomistajan osakkeeseen tai takuuosuuteen perustuvaa etuoikeutta osakkeeseen tai takuuosuuteen rajoitetaan osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla. Säännös perustuu nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 1 momentin 4 kohtaan, jota säädettäessä ei katsottu perustelluksi kieltää yhtiöjärjestyksellä toteutettavaa poikkeamista etuoikeutta koskevista säännöksistä, koska poikkeaminen oli osakassopimuskäytännössä tavallista. Kun poikkeaminen otetaan yhtiöjärjestykseen, se tulee julkiseksi ja sivullistenkin tietoon. Osakeyhtiölain perusteluissa korostetaan kuitenkin yhdenvertaisuusperiaatteen soveltamista osakeantien toteuttamiseen, jotta osakeomistus ei lain vastaisesti vesittyisi etuoikeuden poistamisella tai rajoittamisella. Ehdotus ei sovellu keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaisiin, koska ehdotetun 14 luvun 4 §:n mukaan vakuutuksenottajaosakkailla ei ole lain mukaan lainkaan etuoikeutta uusiin takuuosuuksiin.

Pykälän 2 momentin 3 kohdaksi ehdotetaan lisättäväksi uusi säännös kaikkien osakkeenomistajien suostumuksesta tilanteessa, jossa oikeutta vähemmistöosinkoon rajoitetaan. Ehdotus perustuu ehdotettuun 16 luvun 7 §:ään, jossa säädetään vähemmistöosingon jakamisesta vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajille. Vastaavaa säännöstä ei ole ollut voimassa olevassa laissa.

Pykälän 2 momentin 4 kohdassa säädetään tilanteesta, jossa osakkeenomistajan osakkeeseen tai takuuosuudenomistajan takuuosuuteen liitetään nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:ssä tarkoitettu lunastusehto. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 10 a §:n 1 momentin 3 kohtaa, jossa viitataan entisen osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:ään lunastusehtoisista osakkeista. Koska nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:n säännös on laajempi kuin entisen osakeyhtiölain 6 luvun 9 §, ehdotettu kohta poikkeaa sisällöltään vastaavalla tavalla aiemmasta oikeustilasta.

Pykälän 2 momentin 5 kohdassa säädetään tilanteesta, jossa samanlajisten osakkeiden tai takuuosuuksien keskinäisiä oikeuksia muutetaan ja muutos koskee osakkeenomistajan osakkeita tai takuuosuudenomistajan takuuosuuksia. Muutos koskee osakkeenomistajan osakkeita tai takuuosuudenomistajan takuuosuuksia silloin, kun osakkeenomistajan tai takuuosuudenomistajan oikeudet heikentyvät suhteessa muihin osakkaisiin tai takuuosuuden omistajiin. Ehdotus vastaa voimassa oleva vakuutusyhtiölain 8 luvun 10 a §:n 4 kohtaa.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että kaikilta osakkeenomistajilta tai takuuosuudenomistajilta olisi saatava suostumus myös, kun osakkeita tai takuuosuuksia lunastetaan nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:ssä tarkoitetulla tavalla suunnatusti. Ehdotuksessa ei siten rajata niitä osakkaita tai takuuosuudenomistajia, joilta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen.

Pykälän 4 momentin mukaan yhtiö saa tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisen päätöksen vain päätöksestä kärsivän osakkaan suostumuksella. Säännös vastaa voimassa olevaa oikeutta.

Pykälään ei sisälly voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 10 a §:n 2 momenttia vastaavaa säännöstä, sillä ehdotukseen ei sisälly säännöksiä vararahastosta.

Muut säännökset

22 §. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen. Pykälässä säädettäisiin, että yhtiökokous päättää määräenemmistöllä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Ehdotetun 19 §:stä seuraa, että vakuutusyhtiön yhtiökokoukseen ei sovelleta nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 30 §:n säännöstä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, koska se ei sovellu sellaisenaan vakuutusyhtiöihin. Ehdotus vastaa kuitenkin pääosin nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 30 §:ää, mutta siinä ehdotetaan huomioitavaksi vakuutusyhtiöitä koskevan sääntelyn erityispiirteet.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 10 §:n 1 momenttia vastaavasti, että yhtiökokous päättää määräenemmistöllä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

Pykälään 2 momenttiin ehdotetaan voimassa olevan lain 8 luvun 10 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen mukaista säännöstä, jossa säädetään velvollisuudesta ilmoittaa yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröitäväksi viivytyksettä Vakuutusvalvontaviraston vahvistuksen jälkeen sekä siitä, että muutosta ei saa, eikä voi, panna täytäntöön ennen muutoksen rekisteröintiä.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 10 §:n 2 momentin loppuosaa vastaava säännös ehdotetaan otettavaksi lakiin aikaisempaa yleisemmässä muodossa. Voimassa olevassa laissa on poikkeus momentin 1 virkkeen säännökseen vain osakepääoman korottamisen ja alentamisen osalta. Tällöin on samanaikaisesti rekisteröitävä yhtiöjärjestyksen muutos ja sitä vastaava korotus tai alennus. Yhtiöjärjestystä voidaan kuitenkin muuttaa muillakin sellaisilla tavoilla, joiden osalta on perusteltua edellyttää sekä muutoksen että sen täytäntöönpanotoimen rekisteröimistä samanaikaisesti. Yhtenä esimerkkinä voidaan mainita hallituksen jäsenten lukumäärän pienentäminen, jolloin on perusteltua ilmoittaa rekisteriin sekä yhtiöjärjestyksen muutos että uusi, aikaisempaa pienempi hallitus samanaikaisesti. Tällaista menettelyä on oikeuskirjallisuudessa pidetty mahdollisena.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi nimellisarvosta luopumisen vaikutuksesta sellaiseen oikeuteen, joka määräytyy nimellisarvon perusteella. Ehdotus vastaan nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 30 §:n 3 momenttia. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan lain 8 luvun 10 §:n 4 momentti.

23 §. Päätöksen moittiminen. Pykälässä viitattaisiin lain soveltamisen helpottamiseksi 27 luvussa oleviin päätöksen moittimista koskeviin säännöksiin. Ehdotus vastaa nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 31 §:n säännöstä.

6 luku. Vakuutusyhtiön johto ja edustaminen

Luvussa säädettäisiin vakuutusyhtiön johdosta ja edustamisesta. Luvussa määriteltyyn yhtiön johtoon kuuluvat toimitusjohtaja, hallitus ja hallintoneuvosto. Näistä toimitusjohtaja ja hallitus ovat pakollisia toimielimiä. Vakuutusyhtiön johtoon sovellettaisiin paljolti nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä ja vain osasta asioista säädettäisiin tässä luvussa erikseen osakeyhtiölaista poikkeavalla tavalla. Ehdotuksen tämä luku ja nykyisen osakeyhtiölain 6 luku muodostaisivat yhtenäisen kokonaisuuden vakuutusyhtiöiden osalta.

Nykyisessä osakeyhtiölaissa on pyritty selkeyttämään yhtiöiden hallintoa. Muihin kuin johtoon kuuluviin edustajiin ei enää sovelleta johtoa koskevia säännöksiä. Yhtiöiden hallintorakennetta on selkeytetty lisäksi siten, että hallintoneuvosto ei enää valitse toimitusjohtajaa. Tässä suhteessa vastuuketju on selkeä: yhtiökokous valitsee hallituksen, joka puolestaan valitsee toimitusjohtajan. Hallintoneuvosto nimittää hallituksenkin vain, jos tästä on erikseen määrätty yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvoston tehtäviä on ohjattu muutoinkin nykyistä enemmän valvonnan ja ohjeiden antamisen suuntaan. Lisäksi hallintoneuvoston yhtiön taloudellista asemaa koskevat lausunnot yhtiökokoukselle on poistettu. Nämä muutokset ehdotetaan sisällytettäväksi myös vakuutusyhtiölakiin soveltamalla tämän luvun 1 §:n mukaan seuraavia nykyisen osakeyhtiölain säännöksiä: voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 7 §:n 1 ja 4 momentti korvattaisiin osakeyhtiölain 6 luvun 21 §:n säännöksellä hallintoneuvoston tehtävistä, ja voimassa olevan lain 7 luvun 7 §:n 2 momentti korvattaisiin nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun 23 §:n säännöksellä hallintoneuvoston jäsenistä ja puheenjohtajasta. Tässä muutettaisiin nykyistä oikeustilaa siten, että hallintoneuvoston jäsenten vähimmäismäärä olisi kolme nykyisen viiden sijaan. Lisäksi voimassa olevan lain 7 luvun 7 §:n 3 momentin säännös hallintoneuvoston valinnasta yhtiökokouksessa korvattaisiin ehdotetun 5 luvun 2 §:n mukaan sovellettavalla nykyisen osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 2 momentin säännöksellä, jonka mukaan hallintoneuvoston jäsenen valinnasta päätetään varsinaisessa yhtiökokouksessa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Nykyisen osakeyhtiölain linjauksen mukaisesti laissa ei enää säädettäisi hallintoneuvoston vallasta määrätä hallituksen jäsenten palkkioista, koska on pidetty selvänä, että valitseva elin myös määrää palkkiot.

Mainittujen hallintoneuvostoa koskevien säännösten lisäksi vakuutusyhtiölaissa ei enää ehdoteta säädettäväksi erikseen hallituksen jäsenen eroamisesta ja hallituksen täydentämisestä. Voimassa olevan lain säännökset korvattaisiin tämän luvun 1 §:n nojalla sovellettavilla nykyisen osakeyhtiölain säännöksillä seuraavasti: voimassa olevan lain 7 luvun 4 §:n 1 momentti korvattaisiin osakeyhtiölain 6 luvun 12 §:n 1—2 momentin säännöksellä; 7 luvun 4 §:n 2 momentti korvattaisiin osakeyhtiölain 6 luvun 14 §:n säännöksellä; ja 7 luvun 4 §:n 3 momentti korvattaisiin osakeyhtiölain 6 luvun 12 §:n 3 momentin säännöksellä. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain säännökset vastaavat pääosin entistä osakeyhtiölakia, joten ehdotuksessa katsotaan, että kyseessä olevista seikoista ei tarvitse säätää erikseen vakuutusyhtiöiden osalta. Vain voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 4 §:n 3 momentin mukaista periaatetta muutettaisiin lakiin otettavalla viittauksella osakeyhtiölain säännöksiin. Näin ollen vakuutusyhtiön hallituksen jäsen ei enää olisi velvollinen pyytämään Vakuutusvalvontavirastolta lupaa yhtiökokouksen koolle kutsumiseen, vaan hänellä olisi velvollisuus huolehtia siitä itsenäisesti.

Nykyinen osakeyhtiölaki ei sisällä yhtiöoikeudellista kieltoa, jonka mukaan hallituksen puheenjohtaja ei saa toimia toimitusjohtajana. Näiden tehtävien yhdistäminen on kansainvälisesti yleinen käytäntö. Hyvän hallinnon periaatteet saattavat kuitenkin edellyttää tehtävien eriyttämistä. Eriyttäminen on luontevaa siksi, että hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu toimitusjohtajan toiminnan valvominen. Tämän vuoksi katsotaan, että edellä tarkoitettu kielto tulisi säilyttää vakuutusyhtiölaissa. Voimassa olevan lain 7 luvun 5 §:stä poiketen hallituksen puheenjohtaja ei saa toimia toimitusjohtajana, vaikka yhtiöllä olisi hallintoneuvosto. Myöskään 31 luvun 4 §:ssä tarkoitettu vakuutusyhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko ei voisi toimia toimitusjohtajana. Lisäksi nykyisestä osakeyhtiölaista on poistettu tarpeettomaksi byrokratiaksi koetut johdon jäsenten kirjalliset suostumukset toimeen. Sama koskee entisen osakeyhtiölain ja voimassa olevan vakuutusyhtiölain vaatimuksia kirjallisista eroilmoituksista. Nämä muutokset ehdotetaan ulotettavaksi koskemaan myös vakuutusyhtiöitä.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 6 §:n säännös ehdotetaan poistettavaksi tarpeettomana.

Vakuutusyhtiön edustamiseen sovellettaisiin kokonaisuudessaan nykyisen osakeyhtiölain edustamista koskevia säännöksiä tämän luvun 1 §:n nojalla.

1 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Pykälässä säädettäisiin nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun säännösten soveltamisesta vakuutusyhtiöihin. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain yhtiön johtoa koskevan 7 luvun rakennetta muutettaisiin siten, että ehdotuksessa vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin erikseen lueteltuja poikkeuksia lukuun ottamatta kaikkia nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä. Vakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi pykälässä lueteltuja nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä. Osakeyhtiölain 6 luvun 1, 8, 10, 19 ja 24 §:n sijaan vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin ehdotettuja tämän luvun 2—5 ja 7 §:n säännöksiä.

2 §. Vakuutusyhtiön johto. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön toimielimistä. Samalla pykälässä määriteltäisiin yhtiön johto vakuutusyhtiöoikeudellisena käsitteenä. Vakuutusyhtiölain yhtiön johdon käsite kattaa hallituksen, toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston. Pykälä sisältäisi selvyyden vuoksi myös viittaukset yhtiön johdon tehtävien ja vastuun kannalta keskeisiin säännöksiin. Vakuutusyhtiöihin ei ehdotuksen tämän luvun 1 §:n nojalla sovellettaisi nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n säännöstä yhtiön johdosta, vaan siitä säädettäisiin erikseen tässä pykälässä. Erillinen säännös on vakuutusyhtiöiden osalta tarpeen, sillä osakeyhtiöistä poiketen vakuutusyhtiöllä on aina oltava hallituksen lisäksi myös toimitusjohtaja. Lisäksi säännöksen sisältämät viittaukset voidaan erillisessä pykälässä toteuttaa lakiteknisesti niin, että lain soveltaminen helpottuu.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiöllä on aina oltava hallitus ja toimitusjohtaja. Näiden lisäksi yhtiöllä voi olla myös hallintoneuvosto. Säännös vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 1 a, 2 ja 7 §:ssä ilmaistuja vaatimuksia. Nykyisen osakeyhtiölain linjauksen mukaisesti yhtiön johtoa koskevia säännöksiä ei miltään osin sovellettaisi yhtiön muihin edustajiin kuin yhtiön johtoon kuuluviin edustajiin. Ehdotus poikkeaa tältä osin voimassa olevan lain 7 luvun 1 §:n nojalla sovellettavasta entisen osakeyhtiölain 8 luvun 12 §:n 2 momentin säännöksestä.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain 7 luvun 3 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen mukaisesti vakuutusyhtiön hallitukselta ja toimitusjohtajalta vaadittavasta johtamistavasta. Heidän on johdettava yhtiötä ammattitaitoisesti sekä terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. Lisäksi momentissa säädettäisiin johdon velvollisuudesta johtaa vakuutusyhtiötä luotettava hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti. Luotettavaan hallintoon voidaan katsoa kuuluvan johdon ammattitaitoisuus sekä terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattaminen. Vakuutusyhtiön johdon tulee kuitenkin ottaa toiminnassaan huomioon myös sisällöltään laajemman luotettavaa hallintoa koskevan periaatteen asettamat vaatimukset. Koska käsitteen tarkempi sisältö määräytyy käytännön liike-elämässä jatkuvasti muun muassa corporate governance –suositusten kautta, Vakuutusvalvontavirastolle ei voimassa olevasta laista poiketen ehdoteta annettavaksi valtuuksia antaa tarkempia määräyksiä luotettavaa hallintoa koskevasta vaatimuksesta ja sen käytännön soveltamisesta.

Pykälän 3 momentissa viitattaisiin lain soveltamisen helpottamiseksi ehdotuksen 1 luvun 22 §:n yhdenvertaisuusperiaatteeseen, 1 luvun 23 §:n huolellisuusvelvoitteeseen, joka sisältää myös niin sanotun lojaalisuusvelvollisuuden, sekä 28 luvun vahingonkorvausta koskeviin säännöksiin. Momentti vastaa nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 2 momenttia.

3 §. Hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtaja. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön hallituksen kokoonpanosta. Ehdotuksen tämän luvun 1 §:n nojalla vakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:n säännöstä hallituksen jäsenistä, varajäsenistä ja puheenjohtajasta, vaan niistä säädettäisiin erikseen tässä pykälässä. Erillinen säännös on vakuutusyhtiöiden osalta tarpeen, koska voimassa olevan lain säännökset hallituksen kokoonpanosta poikkeavat entisen osakeyhtiölain säännöksistä, eikä tätä ole katsottu aiheelliseksi muuttaa. Vakuutusyhtiössä hallituksessa tulee aina olla vähintään kolme jäsentä, eikä tästä voida poiketa yhtiöjärjestyksen määräykselläkään.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön hallitukseen olisi valittava vähintään kolme jäsentä. Mahdollisiin varajäseniin sovellettaisiin tämän lain ja osakeyhtiölain säännöksiä hallituksen jäsenistä. Momentin säännökset vastaavat asiallisesti voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 1 a §:n 1 ja 4 momenttia. Selvyyden vuoksi säännökseen on kuitenkin lisätty maininta osakeyhtiölain säännösten sovellettavuudesta.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että hallituksessa on oltava puheenjohtaja. Pääsäännön mukaan hallitus valitsisi puheenjohtajan, ellei hallitusta valittaessa ole toisin päätetty tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätty. Hallituksen puheenjohtajaa koskevaa sääntelyä ehdotetaan tiukennettavaksi siten, että puheenjohtajana ei saisi toimia yhtiön toimitusjohtaja, vaikka yhtiöllä olisikin hallintoneuvosto eikä 31 luvun 4 §:ssä tarkoitettu yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko saisi toimia hallituksen puheenjohtajana. Muilta osin säännös perustuu voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 5 §:n säännökseen. Voimassa olevan lain 7 luvun 5 §:n säännös puheenjohtajan valinnasta äänten mennessä tasan on korvattu ehdotetun 1 §:n nojalla sovellettavalla osakeyhtiölain 6 luvun 3 §:n 1 momentin säännöksellä.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 1 a §:n 2 momentin säännös hallituksen valinnasta ehdotetaan korvattavaksi nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:n säännöksellä. Sen mukaan yhtiökokous valitsee hallituksen, mutta valintaoikeus voidaan yhtiöjärjestyksen määräyksellä antaa myös hallintoneuvostolle. Tässä poiketaan entisestä osakeyhtiölaista sekä voimassa olevasta vakuutusyhtiölaista siten, että olettama on käännetty toisin päin. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 1 a §:ssä viitataan saman luvun 7 §:n 4 momenttiin, jossa säädetään, että valintaoikeus on hallintoneuvostolla, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Vakuutusyhtiöihin sovellettavaan osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:n säännökseen liittyy siirtymäsäännös, joka sisältyy osakeyhtiölain voimaanpanolain 11 §:ään.

Lisäksi nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:n mukaan jäseneltä ei enää tarvittaisi kirjallista suostumusta tehtävään. Kirjallisen suostumuksen vaatimus ei takaa sitä, että kaupparekisteriin ilmoitettava henkilö todella olisi suostunut toimeen, ja käytännössä kirjalliset suostumukset on usein pyydetty valinnan jälkeen. Muutoksesta huolimatta on selvää, että ketään ei voida valita yhtiön hallitukseen ilman suostumusta.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 1 a §:n 3 momentin säännös hallituksen jäsenen toimikaudesta ehdotetaan korvattavaksi nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun 11 §:n säännöksellä. Mainittu osakeyhtiölain pykälä sisältää olettamasäännökset hallituksen jäsenen toimikauden pituudesta. Toimikausi jatkuu yksityisessä osakeyhtiössä toistaiseksi, kun taas julkisessa osakeyhtiössä toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöjärjestyksessä ei siten tarvita määräystä toimikaudesta, ellei toimikausien haluta poikkeavan lain olettamasäännöksistä. Säännös poikkeaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain säännöksestä.

4 §. Hallituksen jäsenen kelpoisuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi hallituksen jäsenen kelpoisuudesta nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun 10 §:ää osittain vastaavasti. Ehdotus sisältää myös osia voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 3 §:n ja 3 a §:n säännöksistä.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin niistä henkilöistä, joilla ei ole kelpoisuutta toimia vakuutusyhtiön hallituksen jäsenenä. Momentti vastaa nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun 10 §:n 1 momenttia. Säännöksellä laajennettaisiin niiden henkilöiden piiriä, joilla ei ole kelpoisuutta toimia hallituksen jäsenenä. Pääosin tämä johtuu holhoustoimesta annetusta laista (442/1999).

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että vähintään yhdellä hallituksen jäsenistä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella. Säännös vastaa pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 3 §:n 1 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin erikseen ensinnäkin hallituksen jäsenen kelpoisuudesta ja toiseksi kokonaisuutena arvioiden koko hallituksen kelpoisuudesta. Ehdotuksen mukaan hallituksen jäsenen on voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 3 §:n 2 momentin toisen virkkeen mukaisesti oltava hyvämaineinen. Lisäksi hallituksen jäsenellä tulisi olla tehtävän hoitamisen vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus. Voimassa olevasta laista poiketen yksittäiseltä hallituksen jäseneltä ei vaadittaisi vakuutustoiminnan yleistä tuntemusta, vaan tämä vaatimus tulee ehdotuksen mukaan täyttyä koko hallitusta kokonaisuutena arvioitaessa. Ehdotuksen tarkoituksena on mahdollistaa sellaisen hallituksen jäsenen valinta, jolla on esimerkiksi erityinen pätevyys ja kokemus sijoitustoimintaan liittyen, mutta jolla ei ole kuitenkaan voimassa olevan lain mukaisesti riittävää vakuutustoiminnan yleistä tuntemusta. Hallituksen tulee kuitenkin kokonaisuudessaan arvioiden täyttää jälkimmäinen vaatimus. Ehdotuksen tarkoituksena on se, että hallitukseen voidaan valita sellaiset jäsenet, joilla on vakuutusyhtiön toiminnassa tarvittavaa erityisasiantuntemusta.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain 7 luvun 3 a §:n 2 momenttia asiallisesti vastaavasti, että hallituksen jäsenten enemmistö ei saa olla henkilöitä, jotka toimivat vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai ryhmittymään kuuluvan luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen hallituksen jäsenenä, varajäsenenä, toimitusjohtajana tai hänen sijaisenaan. Jäljempänä 11 §:ssä säädettäisiin siitä, että Vakuutusvalvontavirasto voisi myöntää luvan poiketa tämän momentin säännöksestä. Ehdotus vastaa voimassa olevan luottolaitostoiminnasta annetun lain (121/2007) 4 luvun 41 §:n sääntelyä.

Pykälän 5 momentissa ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiölle ilmoitusvelvollisuus hallituksen jäsenten muutoksista. Asiasta on viipymättä ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle. Momentti vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 3 §:n 3 momenttia sillä lisäyksellä, että ilmoituksen edellytetään sisältävän selvityksen siitä, että hallituksen jäsenet täyttävät 1—3 momenttien mukaiset vaatimukset.

Pykälän 6 momentissa säädettäisiin tämän pykälän säännösten soveltamisesta vakuutusomistusyhteisön hallituksen jäseneen. Momentti vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 7 luvun 3 §:n 4 momenttia.

5 §. Toimitusjohtajaan ja tämän sijaiseen sovellettavat säännökset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi toimitusjohtajaan ja hänen sijaiseensa sovellettavista säännöksistä. Ehdotuksen tämän luvun 1 §:n nojalla vakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun 19 §:n säännöstä toimitusjohtajaan ja tämän sijaiseen sovellettavista säännöksistä, vaan niistä säädettäisiin erikseen tässä pykälässä.

Pykälän 1 momentissa lueteltaisiin hallituksen jäseneen sovellettavista säännöksistä ne, joita sovellettaisiin myös toimitusjohtajaan ja tämän sijaiseen. Näitä säännöksiä ovat nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2 momentti pätemättömistä päätöksistä, nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun 4 § esteellisyydestä ja tämän luvun 4 §:n 1, 3 ja 5 momentti kelpoisuudesta. Momentin asiallinen sisältö vastaa nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun 19 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että toimitusjohtajan asuinpaikan on aina oltava Euroopan talousalueella. Säännös vastaa pääosin voimassa olevan lain 7 luvun 3 §:n 1 momentista ilmenevää vaatimusta sillä erotuksella, että Vakuutusvalvontavirasto ei voisi myöntää poikkeusta laissa säädetystä asuinpaikkavaatimuksesta. Vakuutusyhtiöllä tulisi sen toiminnan luonteesta johtuen aina olla Euroopan talousalueella toimitusjohtaja, jolla on oikeus edustaa yhtiötä ja tehdä yhtiötä sitovia oikeustoimia.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että tämän lain ja osakeyhtiölain toimitusjohtajaa koskevia säännöksiä sovelletaan myös hänen sijaiseensa. Momentti vastaa muutoin voimassa olevan lain 7 luvun 2 §:n 2 momenttia, mutta selvyyden vuoksi siihen on lisätty maininta osakeyhtiölain säännösten sovellettavuudesta.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin toimitusjohtajan ja tämän sijaisen osalta samanlainen kelpoisuuden rajoitus kuin 4 §:n 4 momentissa on ehdotettu hallituksen jäsenten osalta. Säännös vastaa voimassa olevan lain 7 luvun 3 a §:n 1 momenttia.

Pykälän 5 momentissa säädettäisiin uudesta toimitusjohtajaa koskevasta vaatimuksesta. Ehdotuksen mukaan yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko ei voisi toimia vakuutusyhtiön toimitusjohtajana. Ehdotuksen tarkoituksena on korostaa toimitusjohtajan ja yhtiön vastuullisen vakuutusmatemaatikon laissa säädettyjen tehtävien erillisyyttä. Ehdotukseen liittyy myös tämän lain voimaanpanolain 29 §.

Pykälän 6 momentissa säädettäisiin toimitusjohtajan kelpoisuutta koskevien pykälien soveltamisesta myös vakuutusomistusyhteisön toimitusjohtajaan. Momentti vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 7 luvun 3 §:n 4 momenttia.

6 §. Menettely toimikelpoisen hallituksen tai toimitusjohtajan puuttuessa. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi menettelystä toimikelpoisen hallituksen tai toimitusjohtajan puuttuessa. Asiasta säädetään voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 4 §:n 4—6 momentissa. Ehdotetut säännökset vastaavat pääosin asiallisesti nykyisiä säännöksiä. Vastuuketjun selkiinnyttämiseksi nykyisessä osakeyhtiölaissa hallintoneuvostolle ei enää ole annettu valtaa valita toimitusjohtajaa, ja tästä johtuva muutos tehtäisiin myös käsillä oleviin säännöksiin.

Pykälän 1 momentin mukaan Vakuutusvalvontaviraston on kutsuttava yhtiökokous tai hallintoneuvosto, jos hallitus on sen valitsema, valitsemaan hallitusta silloin, kun yhtiöllä ei ole kaupparekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, ja hallitus valitsemaan toimitusjohtajaa, jollei tällaista ole merkittynä kaupparekisteriin. Lisäksi säädetään Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta määrätä yksi tai useampi toimitsija hoitamaan yhtiön asioita, kunnes hallitus tai toimitusjohtaja on valittu ja merkitty rekisteriin. Asiallisesti momentti vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 4 §:n 4 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin tilanteesta, jossa yhtiöllä ei ole kaupparekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, koska hallituksen sellaista jäsentä ei ole asetettu, joka tulisi yhtiöjärjestyksen mukaan asettaa muussa järjestyksessä kuin yhtiökokouksessa tai hallintoneuvoston päätöksellä. Tällöin Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä yksi tai useampi toimitsija hoitamaan yhtiön asioita tällaisen jäsenen sijaisena. Momentti vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 4 §:n 5 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin niistä henkilötahoista, jotka saavat tehdä tässä pykälässä tarkoitetun hakemuksen, jos Vakuutusvalvontavirasto ei ole ryhtynyt tarvittaviin toimiin. Säännös vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 4 §:n 6 momenttia.

7 §. Hallintoneuvostoon sovellettavat säännökset. Pykälässä ehdotetaan viitattavaksi niihin hallitusta koskeviin säännöksiin, jotka tulevat sovellettaviksi sellaisenaan hallintoneuvoston toiminnassa. Voimassa olevassa vakuutusyhtiölaissa vastaava säännös on 7 luvun 7 §:n 3 momentin lopussa. Pykälän rakenne ja pääasiallinen sisältö vastaavat nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun 24 §:ää.

Ehdotuksen mukaan hallintoneuvoston jäseneen sovelletaan tämän luvun 4 §:n 1 momentin säännöstä kelpoisuudesta. Voimassa olevasta laista poiketen hallituksen jäsenten muutoksista ei tarvitsisi ilmoittaa Vakuutusvalvontavirastolle. Lisäksi hallintoneuvoston jäseneen sovellettaisiin seuraavia nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä: pätemättömän päätöksen täytäntöönpanoa koskeva 2 §:n 2 momentti, päätöksentekoa koskeva 3 §, jäsenen esteellisyyttä koskeva 4 §, kokoontumista koskeva 5 §, pöytäkirjan pitämistä koskeva 6 §, jäsenen valintaa koskeva 9 §, jäsenen toimikautta koskeva 11 §, jäsenen eroamista koskeva 12 § ja jäsenen erottamista koskeva 13 §.

Sijoitussuunnitelma ja sisäinen valvonta

8 §. Sijoitussuunnitelma. Pykälässä säädettäisiin vakuutusyhtiön hallituksen velvollisuudesta laatia sijoittamista koskeva suunnitelma. Vastaava säännös on voimassa olevan vakuutusyhtiölain 10 luvun 3 b §:ssä. Säännös ehdotetaan siirrettäväksi käsillä olevaan lukuun selkeyden vuoksi, sillä säännöksessä on kyse hallituksen tehtävästä.

9 §. Sisäinen valvonta ja riskienhallintajärjestelmät. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vaatimus siitä, että vakuutusyhtiöllä ja vakuutusomistusyhteisöllä on yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä sisäinen valvonta ja riittävät riskienhallintajärjestelmät. Voimassa olevassa vakuutusyhtiölaissa vastaava vaatimus on 10 luvun 3 c §:ssä. Säännös ehdotetaan siirrettäväksi selkeyden vuoksi käsillä olevaan lukuun. Mainitun vaatimuksen täyttämisestä huolehtii hallitus.

Määräykset ja poikkeusluvat

10 §. Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta antaa tarkempia määräyksiä luvussa säädetyistä vaatimuksista. Voimassa olevasta laista poiketen määräyksenantovaltuutta koskevat säännökset on selkeyden vuoksi kirjoitettu erilliseen pykälään.

Pykälän 1 ja 2 kohdassa Vakuutusvalvontavirastolle ehdotetaan oikeutta antaa tarkempia määräyksiä 4 §:n 5 momentissa tarkoitetuista selvityksistä ja 8 §:ssä tarkoitetusta sijoitussuunnitelmasta. Valtuutussäännös on uusi verrattuna voimassa olevaan lakiin.

Pykälän 3 kohdassa Vakuutusvalvontavirastolle ehdotetaan oikeutta antaa tarkempia määräyksiä 9 §:ssä tarkoitetusta sisäisen valvonnan ja riskien hallinnan järjestämisestä. Valtuutussäännös vastaa voimassa olevan 10 luvun 3 c §:n säännöstä sillä erotuksella, että Virastolla ei olisi enää oikeutta antaa määräyksiä luotettavaa hallintoa koskevista vaatimuksista kuten edellä 2 §:n 2 momentissa on ehdotettu.

11 §. Poikkeusluvat. Pykälässä säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta myöntää poikkeuslupa.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain mukaisesti Vakuutusvalvontaviraston mahdollisuudesta myöntää poikkeuksia ehdotetuista 4 §:n 2 ja 4 momentin sekä 5 §:n 2 momentin säännöksistä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 7 luvun 3 §:n 1 momenttia ja 3 a §:n 2 momenttia.

Pykälän 2 momentin mukaan 1 momentin 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut poikkeukset voidaan myöntää, jos se ei vaaranna vakuutusyhtiön tehokasta valvontaa eikä vakuutusyhtiön hoitamista terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 7 luvun 3 §:n 1 momentin säännöstä.

7 luku. Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

Luvussa säädettäisiin pääasiassa voimassa olevan lain 9 lukua vastaavalla tavalla vakuutusyhtiön ja vakuutusomistusyhteisön tilintarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta. Erityisestä valvontatilintarkastuksesta ehdotetaan luovuttavaksi. Nykyiset valvontatilintarkastajan eritystehtävät ehdotetaan siirrettäväksi vakuutusyhtiön normaalin tilintarkastustoiminnan piiriin. Lukuun on tehty eräitä teknisiä muutoksia verrattuna nykyiseen lakiin. Ehdotuksessa on huomioitu uudesta tilintarkastuslaista johtuvat muutokset vakuutusyhtiöihin soveltuvin osin.

1 §. Sovellettava laki. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että vakuutusyhtiön tilintarkastukseen sovelletaan ensi sijassa tämän lain ja työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain säännöksiä ja toissijaisesti tilintarkastuslain säännöksiä. Viittaus tilintarkastuslakiin on ensisijassa selventävä, koska tilintarkastuslaki on yleislaki ja se tulisi näin ollen toissijaisesti sovellettavaksi joka tapauksessa. Toisessa virkkeessä säädettäisiin, että nykyisen osakeyhtiölain 7 luvun säännöksiä ei sovelleta vakuutusyhtiöön. Nykyisen osakeyhtiölain tilintarkastusta koskevat vastaavat säännökset sisällytettäisiin soveltuvin osin vakuutusyhtiölakiin.

Vakuutusomistusyhteisöihin sovellettaisiin pykälän 2 momentin mukaan luvun 3 §:n mukaisia tilintarkastajan pätevyysvaatimuksia ja 7 §:n mukaista tilintarkastajan ilmoitusvelvollisuutta Vakuutusvalvontavirastolle vakuutusyhtiön toiminnassa havaitsemistaan lainvastaisuuksista ja muista puutteista.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että vakuutusyhtiön ja vakuutusomistusyhteisön tilintarkastukseen ja tilintarkastajaan sovelletaan niitä tilintarkastuslain säännöksiä, jotka koskevat julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhteisön tilintarkastajaa ja joista säädetään tilintarkastusdirektiivissä. Vakuutusyhtiöön sovellettaisiin siten, mitä tilintarkastuslain 40 §:n 2 momentin 1 kohdassa säädetään julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhteisön tilintarkastuksen laaduntarkastuksesta ja mitä 25 §:n 1 momentin 8 kohdassa säädetään julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhteisön tilintarkastajan esteellisyydestä sekä 5 luvun säännöksiä tilintarkastajan enimmäistoimikaudesta, yhtiön hallitukselle annettavista tiedoista ja hallintoa ja toimintaa koskevien tietojen julkistamisesta. Näitä säännöksiä sovellettaisiin siten silloinkin, kun vakuutusyhtiö ei ole uuden tilintarkastuslain 2 §:ssä tarkoitettu julkisen kaupankäynnin kohteena oleva yhteisö. Momentti vastaa ehdotettua luottolaitosten toiminnasta annetun lain (1607/1993) 42 §:n 2 momenttia sekä voimassa olevan vakuutusyhtiölain 9 luvun 1 §:n 5 momenttia.

2 §. Tilintarkastajan valinta. Pykälässä säädettäisiin pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 9 luvun 1 §:n 2 momenttia vastaavalla tavalla siitä, että yhtiökokous valitsee yhtiön tilintarkastajan. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiössä on oltava vähintään yksi tilintarkastaja, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä useammasta tilintarkastajasta. Ehdotettu säännös poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että voimassa olevan lain mukaan tilintarkastajia tulee valita vähintään kaksi. Lisäksi pykälässä säädettäisiin useamman tilintarkastajan valintamenettelystä voimassa olevan lain mukaisesti. Selvyyden vuoksi vakuutusyhtiöiden tilintarkastusvelvollisuudesta säädetään erikseen vakuutusyhtiölaissa eikä vakuutusyhtiöihin sovellettaisi tilintarkastuslain 4 §:ää.

3 §. Tilintarkastajan pätevyysvaatimukset. Pykälän mukaan vakuutusyhtiön yhtiökokouksen valitsemista tilintarkastajista vähintään yhden olisi oltava tilintarkastuslain 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettu KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö. Vakuutusyhtiön tilintarkastajaksi voitaisiin tilintarkastuslain 3 §:n 2 momentin tarkoittamalla tavalla valita myös tilintarkastusyhteisö. Koska ehdotetun tilintarkastuslain mukaan tilintarkastajan olisi aina oltava tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastaja, momentissa ei tarvitsisi nykyisestä laista poiketen säätää, että vakuutusyhtiön tilintarkastajana voi toimia vain hyväksytty tilitarkastaja. Säännös vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 9 luvun 3 §:n 1 momenttia.

4 §. Varatilintarkastaja. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin varatilintarkastajan valinnasta. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiöillä olisi velvollisuus valita varatilintarkastaja, jos vakuutusyhtiön tilintarkastaja on KHT-tilintarkastaja eikä KHT-yhteisö. Ehdotuksella täsmennetään voimassa olevan vakuutusyhtiölain 9 luvun 3 §:ää, jossa ei käy suoraan ilmi, missä tapauksessa yhtiön on valittava varatilintarkastaja. Momentissa ehdotettu säännös seuraa myös tilintarkastuslain 4 §:n 5 momentista. Koska tilintarkastuslain 4 §:n säännökset eivät muutoin voi soveltua vakuutusyhtiöihin, varatilintarkastajaa koskevat säännökset ehdotetaan selvyyden vuoksi säädettäväksi myös vakuutusyhtiölaissa. Pykälän 2 momentti vastaa asiasisällöltään voimassa olevan lain 9 luvun 1 §:n 3 momentin toista virkettä.

5 §. Tilintarkastajan toimikausi. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tilintarkastajan toimikaudesta. Toimikauden osalta ei ehdoteta nykyisen osakeyhtiölain mukaista olettamasäännöstä, jonka mukaan yksityisessä yhtiössä toimikausi olisi toistaiseksi jatkuva. Ehdotuksessa on lähtökohtana nykyisen osakeyhtiölain julkisia yhtiöitä koskeva sääntely, jonka mukaan tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Vakuutusyhtiölaissa säännös koskisi sekä julkisia että yksityisiä vakuutusyhtiöitä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan nykyisen lain tapaan määrätä muustakin toimikaudesta. Lain olettamasäännöksestä poikkeava määräys voi koskea sekä toimikauden pituutta että valinnan tekevää yhtiökokousta. Tilintarkastajan toimikausi ei kuitenkaan voisi milloinkaan olla toistaiseksi jatkuva. Yhtiöjärjestyksessä olisi aina oltava määräys määräaikaisesta toimikaudesta.

Ehdotuksen mukaan toimikausi päättyy ja uuden tilintarkastajan toimikausi alkaa uuden tilintarkastajan valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin tai jollei yhtiökokous uuden tilintarkastajan valinnan yhteydessä päätä toisin. Yhtiökokous ei siis voi päättää toimikaudesta yhtiöjärjestyksen vastaisesti, mutta yhtiökokous voi päättää toimikauden tarkemmasta päättymisestä.

6 §. Vakuutusyhtiön tilintarkastusta koskevat erityiset säännökset. Pykälä sisältäisi vakuutusyhtiön tilintarkastusta koskevat erityissäännökset, jotka poikkeavat muilla toimialoilla toimivien yhtiöiden tilintarkastussäännöksistä. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 9 luvun 3 §:n 2 momentti sisältää säännökset niin sanotusta valvontatilintarkastajasta, joka yhtiökokouksen on valittava huolehtimaan yhtiön kirjanpidon ja hallinnon tehokkaasta valvonnasta tilikauden aikana. Valvontatilintarkastuksesta on säännöksiä myös sosiaali- ja terveysministeriön määräyksissä (1999:65). Ehdotuksessa esitetään luovuttavaksi valvontatilintarkastuksesta. Sen tilalle esitetään sääntelyä, joka täsmentää ja laajentaa varsinaisen tilintarkastajan tehtäviä siten, että ne kattavat myös nykyiset valvontatilintarkastajan tehtävät.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön tilintarkastajan suorittaman tilikauden aikaisen jatkuvan tarkastuksen olisi riittävänä pidettävässä laajuudessa ulotuttava vastuuvelan ja toimintapääoman tarkastamiseen. Lisäksi jatkuvan tarkastuksen olisi käsitettävä vakuutusyhtiön harjoittaman sijoitustoiminnan tarkastus. Tilintarkastajan olisi myös toiminnassaan tarkastettava yhtiön vakuuttamis- ja korvaustoimintaa. Lisäksi tilintarkastuksen olisi ulotuttava vakuutusyhtiön ja sen kanssa samaan konserniin tai vakuutusyritysryhmittymään kuuluvien yhteisöjen välisiin keskinäisiin liiketoimiin.

Pykälän 2 momentin nojalla vakuutusyhtiön tilintarkastajalle kuuluisi nykykäytännön mukaisesti myös vakuutusyhtiön vakuutusteknisen vastuuvelan luetteloidun katteen tarkastaminen. Tarkastus tulisi suorittaa riittävässä laajuudessa, joka käsittää vähimmillään vuosittaisen tarkastuksen. Käytännössä vuosittainen tarkastus tapahtuu tilinpäätöksen yhteydessä. Vakuutusvalvontaviraston pyynnöstä tilintarkastajan olisi suoritettava tarkastus myös useammin. Vakuutusyhtiön vakuutusteknisen vastuuvelan katteena olevan omaisuuden arvojen ja kateluetteloon merkittyjen omaisuuserien oikeellisuudesta annetaan 3 momentin mukaan kertomus, joka annetaan yhtiön hallitukselle. Kertomus olisi annettava myös pykälän 1 momentin mukaisista jatkuvaan tarkastukseen sisältyvistä asioista.

Pykälän 4 momentin mukaan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston olisi vähintään vuosittain kuultava kokouksessaan tilintarkastajaa yhtiön taloudellisesta asemasta ja sisäisestä valvonnasta. Jotta kuuleminen eri rajoittuisi vain yhtiön taloudellisesta asemasta ja sisäisestä valvonnasta kuulemiseen, ehdotetaan, että tilintarkastajaa olisi kuultava myös muista tilintarkastuksessa esiintulleista seikoista. Momentin ehdotetut säännökset täydentävät asiallisesti tilintarkastuslain 17 §:n tarkoittamaa hallinnon tarkastamista.

7 §. Tilintarkastajan ilmoitusvelvollisuus Vakuutusvalvontavirastolle. Pykälä vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 9 luvun 3 a §:ää ja koskee tilintarkastajan velvollisuutta ilmoittaa Vakuutusvalvontavirastolle vakuutusyhtiön toiminnassa havaitsemistaan lainvastaisuuksista ja epäkohdista. Pykälän sanamuotoja on muutettu vastaamaan uutta tilintarkastuslakia.

8 §. Tilintarkastajan määrääminen. Pykälä vastaa asiasisällöltään voimassa olevan vakuutusyhtiölain 9 luvun 4 §:ää ja koskee Vakuutusvalvontaviraston velvollisuutta määrätä vakuutusyhtiölle kelpoisuusehdot täyttävä tilintarkastaja, jos tilintarkastajaa ei ole valittu lain mukaisesti, tilintarkastajalla ei ole lain mukaista kelpoisuutta tai jos yhtiöjärjestyksen tilintarkastajaa koskevaa määräystä on rikottu.

Pykälään lisättäisiin uudesta tilintarkastuslaista johtuen uusi 3 momentti, jonka mukaan Vakuutusvalvontaviraston olisi pyydettävä Keskuskauppakamarin tilintarkastuslautakunnalta lausunto ennen kuin se määrää vakuutusyhtiölle tilintarkastajan pykälän 1 momentin 2 kohdan tarkoittamassa riippumattomuutta koskevassa tilanteessa. Koska tilintarkastajaksi hyväksyminen ja tilintarkastajan riippumattomuuden valvonta kuuluu Keskuskauppakamarin tilintarkastuslautakunnalle, Vakuutusvalvontavirasto ei voisi tehdä päätöstä kuulematta lautakuntaa. Muutos sisältyy myös jo voimassa olevaan lakiin.

Erityinen tarkastus

9 §. Erityisen tarkastuksen määrääminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi erityisestä tarkastuksesta voimassa olevan vakuutusyhtiölain 9 luvun 6 §:ää vastaavalla tavalla. Pykälä on kirjoitettu noudattaen samaa systematiikka kuin nykyisen osakeyhtiölain 7 luvun 7 §. Pykälän 1 momentti vastaa nykyisen osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n 1 momenttia sillä erotuksella, että erityisen tarkastuksen toimittamista ei haeta lääninhallitukselta vaan valvonnasta vastaavalta Vakuutusvalvontavirastolta. Erityisen tarkastuksen suorittaminen olisi Vakuutusvalvontaviraston harkinnassa, hakemus ei yksinään velvoittaisi erityisen tarkastuksen suorittamiseen.

Pykälän 2 momentti vastaa asiasisällöltään nykyisen osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n 2 momenttia ja voimassa olevan vakuutusyhtiölain 9 luvun 6 §:n 1 momenttia. Myös pykälän 3 momentti vastaa osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n 3 momenttia edellä kuvattuja toimivaltaista viranomaista koskevin poikkeuksin.

10 §. Erityinen tarkastaja. Pykälässä säädettäisiin 9 §:n mukaisen erityisen tarkastuksen suorittavan henkilön kelpoisuusehdoista. Erityisen tarkastajan olisi oltava osakeyhtiölain 7 luvun 8 §:n mukaisesti luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Lisäksi osakeyhtiölain 7 luvun 8 §:n mukaisesti ehdotetaan, että erityisellä tarkastajalla olisi oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus, joka tarkastustehtävän laajuuteen ja laatuun katsoen on tarpeen tehtävän suorittamiseksi. Lisäksi erityiseen tarkastajaan sovellettaisiin, mitä ehdotetussa 28 luvun 7—10 §:ssä, osakeyhtiölain 24 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 3, 8, 18, 19 §:ssä, 24—26 ja 51 §:ssä säädetään tilintarkastajasta.

11 §. Tarkastuslausunto erityisestä tarkastuksesta. Pykälässä säädettäisiin erityisen tarkastuksen jälkeen laadittavasta tarkastuslausunnosta, joka olisi annettava yhtiökokoukselle ja pidettävä osakkaiden nähtävänä ja joka olisi pyynnöstä toimitettava osakkaille. Säännös vastaa sisällöltään nykyisen osakeyhtiölain 7 luvun 9 §:ää ja voimassa olevan vakuutusyhtiölain 9 luvun 6 §:n 4 momenttia.

12 §. Palkkio ja muut kustannukset. Pykälään ehdotetaan säännöstä erityiselle tarkastajalle maksettavasta palkkiosta. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 9 luvun 6 §:n 4 momenttiin sisältyy säännös erityisen tarkastajan oikeudesta palkkioon. Käsillä olevassa pykälässä asiasta säädettäisiin nykyisen osakeyhtiölain 7 luvun 10 §:ää vastaavasti. Erityisellä tarkastajalla olisi oikeus saada yhtiöltä palkkio ja lisäksi yhtiö vastaisi myös muista tarkastuksesta aiheutuvista kuluista. Tuomioistuin voisi kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa erityistä tarkastusta hakeneen osakkaan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut.

Määräykset

13 §. Vakuutusvalvontaviraston määräykset. Ehdotettuun 13 §:ään sisältyisi valtuutussäännös, jonka mukaan Vakuutusvalvontavirasto voisi antaa tarkempia määräyksiä 6 §:n 3 momentissa tarkoitetusta kertomuksesta. Valtuutussäännökset tarkempien määräysten antamiseksi tilintarkastuksesta sisältyvät voimassa olevan vakuutusyhtiölain 9 luvun 5 §:ään. Ehdotettu valtuutussäännös on voimassa olevaa valtuutusäännöstä suppeampi ja tarkkarajaisempi.

8 luku. Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni

Luku koskee yhtäältä vakuutusyhtiön oman pääoman jakautumista sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan ja toisaalta sellaisia kirjanpitoa ja tilinpäätöksen laadintaa koskevista periaatteista sekä sijoitusten arvostus- ja jaksotusperiaatteita, joista ei ole tarkoituksenmukaista säätää kaikkia kirjanpitovelvollisia koskevassa kirjanpitolainsäädännössä. Luvun säännökset on pyritty kirjoittamaan säädösteknisesti nykyistä johdonmukaisempaan järjestykseen. Luku ei sisältäisi nykyisen lain tavoin vastuuvelan kattamista koskevia säännöksiä, vaan niistä säädettäisiin omassa luvussaan. Kirjanpitoa ja tilinpäätöstä koskeviin säännöksiin ehdotetaan vain vähän asiamuutoksia, koska suuret sisältömuutokset toteutettiin kansainvälisten tilinpäätösstandardien käyttöönotosta ja tilinpäätösdirektiivien muuttamisesta johtuen vuoden 2005 alusta voimaan tulleella lailla vakuutusyhtiölain muuttamisesta (1319/2004).

Luvun säännökset perustuvat osin Euroopan unionin vakuutusyrityksiä koskevaan tilinpäätösnormistoon ja osin kansalliseen sääntelyyn. EU:n tilinpäätösnormistoa ovat yleisperusteluissa tarkemmin kuvaillut tilinpäätösdirektiivi, konsernitilinpäätösdirektiivi, vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivi, IAS-asetus, niin sanottu modernisointidirektiivi ja kauppa- ja teollisuusministeriön asetus rahoitusvälineiden arvostamisesta sekä merkitsemisestä tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen (1315/2004).

Osakeyhtiölain 8 luvun tilinpäätössäännöksiä ei selkeyden vuoksi muutamaa poikkeusta lukuun ottamatta sovellettaisi vakuutusyhtiöön, vaan niitä vastaavat säännökset sisällytettäisiin vakuutusyhtiölakiin. Sen sijaan kirjanpitolain (1336/1997) säännöksiä sovellettaisiin vakuutusyhtiölain kirjanpitoa koskevien säännösten taustalakina nykykäytännön mukaisesti.

1 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Tilinpäätöksen ja kirjanpidon osalta vakuutusyhtiöön sovellettaisiin nykyisestä osakeyhtiölaista vain 8 luvun 10 §:n säännöksiä, jotka koskevat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröimistä sekä 8 luvun 12 §:n konsernimääritelmää.

Oma pääoma

2 §. Oman pääoman lajit ja käyttö. Pykälässä määritellään vakuutusyhtiön oman pääoman lajit nykyistä osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla. Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottua omaa pääomaa ovat vakuutusosakeyhtiössä osakepääoma sekä arvonkorotusrahasto ja muut kirjanpitolain mukaiset realisoitumattomiin arvonmuutoksiin perustuvat rahastot. Viimeksi mainittuja ovat kirjanpitolain 5 luvun 2 a §:ssä tarkoitettu käyvän arvon rahasto samoin kuin kirjanpitolain 7 a luvun mukaisesti noudettavissa kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa (IFRS-standardit) tarkoitetut käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä sidottua omaa pääomaa ovat takuupääoma, pohjarahasto sekä arvonkorotusrahasto ja muut kirjanpitolain mukaiset realisoitumattomiin arvonkorotuksiin perustuvat rahastot. Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto ja tappio ovat nykyisen osakeyhtiölain tapaan vapaata omaa pääomaa.

Koska ehdotuksessa on lähtökohtana, ettei yhtiön osakkeilla ole nimellisarvoa, ehdotus ei sisällä säännöksiä ylikurssirahastosta. Ehdotuksessa ei säädetä myöskään vararahastosta, koska tälle ei ole tarvetta. Ennen lain voimaantuloa perustetusta ylikurssi- ja vararahastosta säädetään voimaanpanolaissa. Näiden rahastojen kohdalla on kysymys siirtymäsäännöksestä, koska uudessa laissa tällaisia rahastoja ei tunneta. Voimaanpanolain mukaan nämä rahastot ovat sidottua omaa pääomaa. Tarkemmat säännökset ylikurssi- ja vararahastosta säädetään voimaanpanolaissa. Vakuutusosakeyhtiössä näitä varoja voidaan käyttää osakepääoman rahastokorotukseen. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuupääoman rahastokorotus ei ole mahdollista ehdotetun 14 luvun 5 §:n mukaisesti.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi selvyyden vuoksi, että oman pääoman jakamisesta säädetään tämän luvun lisäksi 16—18 luvuissa.

3 §. Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto. Pykälä vastaa nykyisen osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:ää, sillä täydennyksellä, että ehdotetussa pykälän 1 momentissa keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääomaa koskisivat samat säännökset kuin osakeyhtiön osakepääomaa.

Pykälän 2 momentin mukaan osakepääoman osalta rahastoon merkitään myös se määrä, jolla osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen. Ehdotusta ei sovelleta takuuosuuksiin, koska keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääomaan ja takuuosuuksiin sovelletaan ehdotetun 17 luvun 1 §:n nojalla osakeyhtiölain 14 luvun säännöksiä osakepääoman käyttämisestä vain sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä.

Tilinpäätös ja toimintakertomus

4 §. Kirjanpitolain soveltaminen. Vakuutusyhtiön kirjanpidossa ja tilinpäätöksen, toimintakertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen laadinnassa noudatettaisiin nykyistä käytäntöä vastaavasti kirjanpitolakia, jollei vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuen muuta säädetä vakuutuslainsäädännössä. Pykälän 1 momentti vastaa pääosin voimassa olevan lain 10 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Pykälän 2 momentissa luetellaan ne kirjanpitolain säännökset, joita ei sovelleta vakuutusyhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimiseen. Momentti vastaa pääosin voimassa olevan lain 10 luvun 1 §:n 3 momenttia sillä erotuksella, että kirjanpitolain 4 luvun 3, 4 ja 5 §:n 5 momenttia sovellettaisiin vakuutusyhtiöön. Kyseessä on tekninen muutos. Toinen muutos voimassa olevaan lakiin verrattuna on, että momentin mukaan vakuutusyhtiöihin ei enää sovellettaisi kirjanpitolain 1 luvun 4 §:n 2 momentin mukaista säännöstä, koska vakuutusyhtiöllä ei nykykäsityksen mukaan voi olla sellaisia eri toimintoja harjoittavia liikkeitä, jotka tekisivät vakuutusyhtiöstä täysin erillisen tilinpäätöksen.

Pykälän 3 momentti sisältää ne kirjanpitolain säännökset, joita ei sovelleta vakuutusyhtiön konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön toimintakertomuksen laatimiseen. Momentti vastaa sisällöltään pääosin voimassa olevan lain 10 luvun 1 §:n 4 momenttia. Nykyisestä sääntelystä poiketen kirjanpitolain 6 luvun 5 §:n 1 momenttia, jonka mukaan konsernitilinpäätökseen yhdisteltävällä suomalaisella tytäryrityksellä tulee olla sama tilikausi kuin emoyrityksellä, sovellettaisiin vakuutusyhtiöön. Vakuutustoiminnan erityisluonteesta ei johdu tarvetta emoyrityksen ja tytäryrityksen tilikauden osalta muita toimialoja poikkeavalle sääntelylle. Vakuutusyhtiön konsernitilinpäätöksen laatimisessa noudatettaisiin soveltuvin osin kirjanpitolain 3 luvun 2 §:n 1 momenttia ja 3 §:ää, 4 luvun 2 §:ää, 5 §:ää ja 6 §:ää, 5 luvun 1 §:ää, 3—12 §:ää, 14 ja 15 §:ää sekä 18—20 §:ää.

Pykälän 4 momentti vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 1 b §:ää, jonka mukaan muut kuin käteisellä rahalla suoritetut maksut on kirjattava kuukausikohtaisesti tai muulla vastaavalla jaksotuksella kolmen kuukauden kuluessa kalenterikauden tai jakson päättymisestä. Kirjanpitolain 2 luvun 4 §:n 2 momentin säännöstä neljän kuukauden määräajasta ei sovelleta vakuutusyhtiöön, koska vakuutusyhtiön tilinpäätös on laadittava kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tämän vuoksi myös vakuutusyhtiön kirjanpidon kirjaukset on tehtävä saman kolmen kuukauden kuluessa.

Pykälän 5 momentti vastaa asiasisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 1 §:n 5 momenttia, jonka mukaan kirjanpitolain 3 luvun 3 §:n 1 momentin 2 kohtaa ei sovelleta Suomen lainsäädännön mukaisesti määräytyvien vakuutussopimusten käsittelyyn vakuutusyhtiön tilinpäätöksessä ja konsernitilinpäätöksessä.

Pykälän 6 momentti vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 1 §:n 6 momenttia. Momentissa määritellään, mitä kirjanpitolain pysyvillä vastaavilla tarkoitetaan vakuutusyhtiön taseessa. Momentissa määritellään myös, mitä vaihto-omaisuudella tarkoitetaan vakuutusyhtiön taseessa. Kirjanpitolain 4 luvun 5 §:n 3 ja 4 momentteja voidaan soveltaa, koska 6 momentissa määritellään, miten edellä mainittujen lainkohtien määritelmät soveltuvat vakuutusyhtiön taseen eriin aineettomat hyödykkeet, aineelliset hyödykkeet ja tavaravarastot.

Pykälän 7 momenttiin ehdotetaan säännöstä, jonka mukaan kirjanpitolain 4 luvun 5 §:n 3 momenttia sovelletaan vakuutusyhtiön kiinteistösijoituksiin. Menettely vastaa omassa käytössä olevien kiinteistöjen osalta pysyvien vastaavien säännöksiä, mutta vastaava säännös soveltuu myös vakuutusyhtiön sijoituskiinteistöihin, jos ne arvostetaan hankintamenoon. Sijoituskiinteistöjen ja omassa käytössä olevien kiinteistöjen kirjanpitomenettely eroaa hankintamenoa sovellettaessa muun muassa siten, että omassa käytössä olevaan kiinteistöön ei voi tehdä tuloutettua arvonkorotusta. Sijoituskiinteistöt voidaan valinnaisesti arvostaa myös käypään arvoon, jolloin käyvän arvon muutokset merkitään tuloslaskelmaan. Tällöin kirjanpitolain 4 luvun 5 § ei tule sovellettavaksi.

Pykälän 8 momentti vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 11 b §:ää. Yhtenäisiä laadintaperiaatteita ei tarvitse soveltaa tytär- ja osakkuusyrityksen vakuutustekniseen vastuuvelkaan, eikä sellaisiin sijoituksiin, joiden arvojen kehitys vaikuttaa vakuutuksenottajien oikeuksiin (sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena olevat varat).

5 §. Tilikausi. Pykälässä säädettäisiin vakuutusyhtiön ja vakuutusyhtiön emoyrityksenä toimivan vakuutusomistusyhteisön tilikaudesta. Tilikausi olisi vakuutusyhtiöiden osalta nykyisen käytännön mukaisesti kalenterivuosi. Lisäksi säännöstä sovellettaisiin vakuutusomistusyhteisöön, kun vakuutusomistusyhteisön tilikausi määräytyy nykyisin kirjanpitolain mukaan. Säännöstä sovellettaisiin kuitenkin vain suomalaiseen vakuutusomistusyhteisöön, koska ulkomaisia yhteisöjä koskevat niiden kotivaltioiden lait. Ehdotettu säännös rajaa tilikauden kirjanpitolain 1 luvun 4 §:ää suppeammaksi. Kirjanpitolaissa periaatteena on, että tilikausi on jatkuvassa toiminnassa 12 kuukauden pituinen.

Pykälän toisessa virkkeessä säädettäisiin, että toimintaa aloitettaessa tai tilinpäätöksen ajankohtaa muutettaessa tilikausi saa olla kalenterivuotta lyhyempi tai pidempi, kuitenkin enintään 18 kuukautta. Säännös vastaa kirjanpitolain 1 luvun 4 §:n toista virkettä ja voimassa olevan lain 10 luvun 1 a §:ää.

6 §. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisaika. Nykykäytännön, josta säädetään voimassa olevan lain 10 luvun 1 c §:n 5 momentissa, mukaisesti vakuutusyhtiön tilinpäätös ja toimintakertomus laadittaisiin kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Lisäksi ehdotuksessa esitetään, että myös vakuutusomistusyhteisön tilinpäätös ja toimintakertomus olisi laadittava kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tältä osin ehdotus vastaa rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettua omistusyhteisöä koskevaa sääntelyä.

7 §. Sijoitus- ja käyttöomaisuus. Pykälässä määriteltäisiin sijoitus- ja käyttöomaisuus. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 4 §:ää.

8 §. Tilinpäätöksen sisältö. Pykälän 1 momentti, jossa säädetään, mitä tilinpäätöksen tulee sisältää, vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 1 c §:n 1 momenttia. Pykälän 2 momentissa viitattaisiin tämän luvun 20 §:ään ja selvennettäisiin konsernitilinpäätöksen sisällyttämistä tilinpäätökseen. Konsernitilinpäätös on osa emoyhtiönä olevan vakuutusyhtiön tilinpäätöstä.

Pykälän 3 momentti vertailutiedoista vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 1 c §:n 2 momenttia.

Pykälän 4 momentissa on säännös velvollisuudesta liittää tilinpäätökseen toimintakertomus. Momentti vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 1 c §:n 3 momenttia. Toimintakertomuksen sisällöstä säädettäisiin luvun 9—13 §:ssä. Momentissa ehdotetaan lisäksi säädettäväksi siitä, että toimintakertomuksen sijasta osakeyhtiölakiin perustuvat 10—13 §:ssä säädetyt tiedot voitaisiin kuitenkin ilmoittaa tilinpäätöksen liitetietoina, jollei kirjanpitolaissa toisin säädetä. Ehdotuksen tarkoituksena on poistaa ristiriita IFRS-tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen väliltä. Ehdotuksella vältetään tilanteet, joissa sama tieto saatetaan joutua esittämään toimintakertomuksessa tämän lain säännösten johdosta ja liitetiedoissa IFRS-standardien johdosta. Vastaava säännös sisältyy nykyiseen osakeyhtiölakiin.

Pykälän 5 momentti tilinpäätöksen ja sen liitteiden selkeydestä vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 1 c §:n 4 momenttia.

9 §. Toimintakertomuksen tiedot toiminnasta ja sen kehittymisestä. Pykälä sisältäisi säännökset toimintakertomuksessa esitettävistä vakuutusyhtiön toimintaa ja sen kehittymistä koskevista tiedoista, joista nykyisin säädetään sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä annetun asetuksen (1340/2002) 6 §:ssä.

Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan vakuutusyhtiön olisi annettava selostus, joka antaa oikean kuvan yhtiön liiketoiminnan kehittymisestä ja tuloksesta sekä taloudellisesta asemasta. Selostuksen olisi sisällettävä myös kuvaus merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä. Pykälän 1 momentin 2 kohdan mukaan toimintakertomuksessa olisi annettava myös selvitys tutkimus- ja kehitystoiminnan laajuudesta, jos sillä on merkitystä oikean ja riittävän tiedon saamiseksi toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Säännös perustuu tilinpäätösdirektiivin 46 artiklan 2 kohdan c alakohtaan, jonka mukaan toimintakertomuksessa on annettava tiedot tutkimus- ja kehitystoiminnasta. Momentin 3 kohta vastaa tilinpäätösasetuksen 6 §:n 1 momentin 3 kohtaa, 4 kohta momentin 3 kohtaa ja 5 kohta sisällöltään momentin 5 kohtaa. Momentin 6 kohta vastaa nykyisen osakeyhtiölain 8 luvun 5 §:n 4 momenttia, jonka mukaan yrityksen on annettava tiedot ulkomaisista sivuliikkeistään.

Pykälän 2 momentti vastaa sisällöltään tilinpäätösasetuksen 6 §:n 2 momenttia ja pykälän 3 momentti asetuksen 6 §:n 3 momenttia.

10 §. Toimintakertomuksen tiedot omasta pääomasta ja pääomalainoista. Pykälän 1 momentti vastaa nykyisen osakeyhtiölain 8 luvun 5 §:n 2 momenttia, jonka mukaan toimintakertomuksessa on oltava hallituksen esitys yhtiön voittoa koskeviksi toimenpiteiksi sekä esitys mahdollisesta muun vapaan oman pääoman jakamisesta.

Pykälän 2 momentti vastaa nykyisen osakeyhtiölain 8 luvun 5 §:n 3 momenttia, siten täydennettynä, että osakkeita koskevat säännökset koskevat myös takuuosuuksia.

11 §. Toimintakertomuksen tiedot lähipiirilainoista. Pykälä vastaa nykyisen osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:ää, jossa säädetään toimintakertomuksessa ilmoitettavista rahalainoista, vastuista ja vastuusitoumuksista yhtiön lähipiiriin kuuluvalle sekä niiden pääasiallisista ehdoista. Pykälän 2 momentti sisältää osakeyhtiölain mukaisen määritelmän yhtiön lähipiiristä.

12 §. Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä. Pykälässä säädettäisiin nykyisen osakeyhtiölain 8 luvun 7 §:ää vastaavalla tavalla toimintakertomuksessa annettavista tiedoista vakuutusyhtiön rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä. Pykälä vastaa sisällöltään edellä mainittua osakeyhtiölain säännöstä kuitenkin siten, että sen 2—5 kohdissa edellytetyt tiedot osakkeista, optio-oikeuksista ja erityisistä oikeuksista koskevat myös vastaavia tietoja keskinäinen vakuutusyhtiön takuuosuuksista. Lisäksi nykyisestä osakeyhtiölaista poiketen toimintakertomuksessa olisi annettava selostus, jos vakuutusyhtiö on tilikauden aikana vakuutuskannan luovutuksen perusteella vastaanottanut varoja tai velkoja tai luovuttanut varoja tai velkoja tai vastuun siirtämisen perusteella vastaanottanut varoja tai velkoja.

13 §. Toimintakertomuksen tiedot omista osakkeista ja takuuosuuksista. Pykälä vastaa sisällöltään nykyisen osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:ää, joka koskee toimintakertomuksessa ilmoitettavia tietoja yhtiön omista osakkeista. Vakuutusyhtiölaissa säännös kuitenkin koskisi paitsi vakuutusosakeyhtiön osakkeita myös keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksia.

Arvostus- ja jaksotussäännökset

14 §. Saamisten sekä rahoitusvarojen ja -velkojen arvostus- ja jaksotussäännökset. Pykälä vastaa sisällöllisesti voimassa olevan lain 10 luvun 4 b §:ää. Pykälän 1 momentin 2 kohta poikkeaa voimassa olevan säännöksen 2 kohdasta siten, että siinä mainitun vastuuvelan laskentaperiaatteista annetun asetuksen säännökset ehdotetaan kirjoitettavaksi lain 9 lukuun. Uusi sääntely ei kuitenkaan muuta asiallisesti voimassa olevaa lakia.

15 §. Sijoitusten arvostus- ja jaksotustavan valinta. Pykälän 1 momentti vastaa asiasisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 4 c §:n 7 momenttia. Momentissa on pääperiaatteena, että vakuutusyhtiön on valittava sijoitusten arvostustapa siten, että tiettyyn käyttötarkoitukseen luettaviin varoihin sovelletaan yhdenmukaisia arvostusperiaatteita. Valittua arvostustapaa on noudatettava johdonmukaisesti.

Pykälän 2 momentissa todetaan lähinnä selvyyden vuoksi, että taseen pääryhmään ”Sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena olevat sijoitukset” sisältyvien sijoitusten arvostuksesta säädetään luvun 19 §:ssä.

Pykälän 3 momentti perustuu vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiiviin, jonka mukaan taseen liitetietona on ilmoitettava tase-eräkohtaisesti sijoitusten hankintameno ja käypä arvo. Momentti vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 4 c §:n 9 momenttia.

16 §. Sijoitusten arvostaminen hankintamenoon ja arvonkorotus. Pykälän 1 momentti vastaa asiasisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 4 c §:n 1 momenttia. Sosiaali- ja terveysministeriöllä on nykyisen lain nojalla määräyksenantovaltuus, jonka perusteella ministeriö on voinut puuttua käyttöomaisuudeksi ja saamisiksi katsottavien sijoitusten tase-arvostuksiin edellyttämällä niiden arvostamista alimpaan arvoon. Käytännössä valtuutussäännöstä ei ole käytetty. Vastaavaa valtuutussäännöstä ei ole katsottu tarpeelliseksi ottaa uuteen lakiin.

Pykälän 2 momentti sisältää säännökset joukkovelkalainojen ja muiden vastaavien raha- ja pääomamarkkinavälineiden arvostamisesta hankintamenoon. Momentti vastaa asialliselta sisällöltään vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä annetun sosiaali- ja terveysministeriön asetuksen 27 §:n säännöksiä. Tilinpäätösasetuksessa oleva sääntely ehdotetaan kirjoitettavaksi lakiin, koska kysymys on merkittävistä vakuutusyhtiön sijoitusten arvostusperiaatteista, joita koskevan sääntelyn tulee olla lain tasolla. Tilinpäätösasetuksen 27 §:ään verrattuna momentin kirjoitusasu on uudistettu ja terminologia yhdenmukaistettu muiden 8 luvun säännösten kanssa.

Pykälän 3 momentti vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 4 c §:n 3 momenttia. Pykälän 4 momentti vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 4 c §:n 4 momenttia.

Pykälän 5 momentti vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 4 c §:n 10 momenttia. Säännös vastaa kirjanpitolain 5 luvun 17 §:n 2 momenttia, jota ei sovelleta vakuutusyhtiöihin. Momenttia ei sovelleta sijoitussidonnaisiin vakuutuksiin, koska 3 momentissa on kysymys hankintamenoon arvostamista. Sijoitussidonnaiset vakuutukset arvostetaan käypään arvoon tämän luvun 19 §:n mukaisesti.

Pykälän 6 momentti vastaa asiasisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 4 c §:n 8 momenttia, jonka mukaan hyödyke siirretään sijoitusomaisuudeksi tai käyttöomaisuudeksi katsottavien sijoitusten ryhmästä toiseen 1—4 momentissa tarkoitetun tasearvon määräisenä.

17 §. Sijoitusten arvostaminen käypään arvoon. Pykälässä säädettäisiin voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla sijoitusten arvostamisesta käypään arvoon. Käypään arvoon arvostaminen rajoitettaisiin koskemaan vakuutusyhtiön varoja, jotka kuuluvat taseen vastaavien pääryhmään ”Sijoitukset” siten, että tiettyyn käyttötarkoitukseen kuuluviin varoihin on sovellettava yhdenmukaisia arvostusperiaatteita. Näistä periaatteista säädettäisiin pykälän 1 momentissa. Ehdotuksen mukaan 1 momentissa tarkoitetut sijoituksiin kuuluvat rahoitusvälineet arvostetaan käypään arvoon ja käyvän arvon muutos merkitään tuotoksi tai kuluksi tuloslaskelmaan tai taseen omaan pääomaan sisältyvään käyvän arvon rahastoon. Ehdotus perustuu sosiaali- ja terveysministeriön asetukseen (1412/2004) ja osittain Vakuutusvalvontaviraston antamiin määräyksiin. Ohjeiden periaatteet, ehdotetaan selvyyden vuoksi siirrettäväksi lakiin.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin tarkemmin muista kuin rahoitusvälineiksi luokiteltavista sijoituksista, jotka voidaan arvostaa käypään arvoon. Kyse on IFRS-standardien tunnistamista vaihtoehtoisista menettelyistä sijoituskiinteistöjen ja biologisten hyödykkeiden arvostamisesta käypään arvoon. Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella voitaisiin antaa tarkempia määräyksiä käyvän arvon arvostuksen edellytyksistä sellaisten vastaaviin ja vastattaviin kuuluvien omaisuus- tai velkaerien osalta, jotka kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaan voidaan arvostaa käypään arvoon.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin muiden vastaaviin ja vastattaviin kuuluvien omaisuus- ja velkaerien arvostamisesta käypään arvoon. Fair value -direktiivissä jäsenvaltioille annettiin mahdollisuus rajata, mitkä varat tai velat voidaan arvostaa käypään arvoon. Ehdotuksen mukaan sosiaali- ja terveysministeriö voi antaa asetuksen tiettyjen varojen ja velkojen arvostamisesta käypään arvoon modernisointidirektiivin asettamissa rajoissa. Lisäksi ehdotuksen mukaan tällaisten omaisuuserien käyvän arvon muutos merkitään tuotoksi tai kuluksi tuloslaskelmaan.

18 §. Johdannaissopimusten arvostaminen ja jaksotussäännökset. Johdannaissopimukset arvostettaisiin valinnaisesti joko 16 §:n 1 momentin mukaisesti hankintamenoon tai 17 §:n 1 momentin mukaan käypään arvoon 15 §:ssä säädetyin edellytyksin.

19 §. Sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena olevien sijoitusten arvostaminen käypään arvoon. Pykälässä säädettäisiin sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena olevien sijoitusten arvostaminen käypään arvoon. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 4 d §:n 2 ja 3 momentin säännöksiä.

Pykälän 1 momentti sisältäisi sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena olevien sijoitusten arvostussäännöt. Kyseessä olevien sijoitusten arvostamista ei voida valita, vaan vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin 46 artiklan 2 kohdan mukaan ne arvostetaan aina käypään arvoon. Käyvän arvon muutos merkitään tuotoksi tai kuluksi tuloslaskelmaan.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin sijoituksiin kuuluvien varojen siirroista. Sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena olevat sijoitukset arvostetaan aina käypään arvoon. Muut sijoitukset voidaan arvostaa joko hankintamenoon tai käypään arvoon. Jos sijoitussidonnaisten vakuutusten katteeksi siirretään omaisuutta, joka on arvostettu hankintamenoon, kyseinen omaisuuserä siirretään taseessa käyvän arvon määräisenä. Käyvän arvon ja hankintamenon positiivinen erotus merkittäisiin tuloslaskelmaan arvonkorotukseksi ja negatiivinen erotus arvonalennukseksi.

Konserni

20 §. Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus. Vakuutusyhtiön konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus vastaa asiasisällöltään kirjanpitolain 6 luvun 1 §:ää. Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus ei seuraa kansainvälisistä tilinpäätösstandardeista, mutta silloin kun yritys on velvollinen kansallisen lainsäädännön perustella laatimaan IFRS-konsernitilinpäätöksen, hyväksyttyjä standardeja sovelletaan konsernitilinpäätöksen laatimiseen. Kirjanpitolakia vastaavat säännökset ovat pykälän 1 ja 2 momentissa.

Pykälän 3 momentti vastaa nykyisen osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n 2 momenttia. Emoyrityksenä oleva vakuutusyhtiö olisi velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöksen, jos se jakaa varoja osakkeenomistajille tai maksaa korkoa takuupääoman omistajille tai jos vakuutusyhtiö on julkinen yhtiö. Konsernitilinpäätös ei rajoita voitonjakoa, mutta voitonjako edellyttää konsernitilinpäätöksen laatimista, jotta emoyhtiön maksukykyisyys pystytään selvittämään.

21 §. Konsernitilinpäätöksen sisältö ja emoyhtiön toimintakertomuksessa esitettävät tiedot konsernista. Pykälän 1 momentti vastaa asiasisällöltään kirjanpitolain 6 luvun 2 §:n 1 ja 2 momenttia. Vakuutusyhtiön olisi kuitenkin kirjanpitolain 6 luvun 2 §:n 2 momentista poiketen aina laadittava konsernin rahoituslaskelma.

Pykälän 2 momentissa lueteltaisiin ne vakuutusyhtiön tilinpäätöstä koskevat säännökset, joita konsernitilinpäätöksen laatimisessa on noudatettava.

Pykälän 3 momentissa emoyhtiö velvoitettaisiin esittämään toimintakertomuksessaan luvun 9—13 §:ssä tarkoitetut tiedot myös konsernista.

Pykälän 4 momentin, joka vastaa kirjanpitolain 6 luvun 2 §:n 4 momenttia, mukaan konsernitilinpäätökseen kuuluvien ja siihen liitettyjen asiakirjojen on oltava selkeitä ja niiden on muodostettava yhtenäinen kokonaisuus.

22 §. Vakuutusomistusyhteisön tai rahoitusalan yrityksiä sisältävän konsernin konsernitilinpäätös ja toimintakertomus. Pykälä vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 10 luvun 11 §:n 7 ja 8 momenttia. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin emoyrityksenä toimivan vakuutusomistusomistusyhteisön konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksen sisällöstä, joka vastaa emoyhtiönä olevan vakuutusyhtiön konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sisältöä.

Pykälän 2 momentissa tehdään mahdolliseksi, että konsernitilinpäätös laaditaan siten kuin rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa säädetään, jos vakuutusyhtiön tai vakuutusomistusyhteisön konserniin kuuluu luottolaitos tai sijoituspalveluyritys ja jos se on tarpeen oikean ja riittävän kuvan saamiseksi konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

23 §. Työeläkevakuutusyhtiön tilinpäätöstietojen yhdisteleminen konsernitilinpäätökseen. Pykälä vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 10 luvun 11 a §:n 1 momentin toista virkettä, jonka mukaan työeläkevakuutusyhtiön tilinpäätöstietoja ei saa yhdistellä toisen vakuutusyhtiön tai muun yhteisön konsernitilinpäätökseen. Emoyrityksen toimintakertomuksessa ilmoitettavien lakisääteistä työeläkevakuutusta harjoittavan tytär- tai osakkuusyritystä koskevien tietojen osalta sovellettaisiin kuitenkin luvun 9—13 §:ää.

Kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaan laadittava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

24 §. Kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltaminen. Pykälä vastaa asiasisällöltään voimassa olevan vakuutusyhtiölain 10 luvun 1 §:n 7 momenttia. Pykälän 1 kohdan kirjoitustapa ehdotetaan muutettavaksi kirjanpitolain 7 a luvun 2 §:n 1 momentin mukaiseksi. Muutoksella ei ole vaikutusta pykälän asiasisältöön.

25 §. Kirjanpitolain säännösten soveltaminen kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen laadittuun tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen. Pykälässä luetellaan ne kirjanpitolain säännökset, joita sovelletaan kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen tehtyyn tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen. Pykälä vastaa asiasisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 1 §:n 8 momenttia.

26 §. Tämän lain säännösten soveltaminen kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen laadittuun tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen. Pykälässä luetellaan ne käsiteltävänä olevan luvun säännökset, joita sovelletaan kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen tehtyyn tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen. Pykälä vastaa asiasisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 1 §:n 9 momenttia.

27 §. Osavuosikatsaus ja johdon osavuotinen selvitys. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi, että sellaisenkin julkisen vakuutusyhtiön, jonka osakkeilla tai takuuosuuksilla ei käydä julkisesti kauppaa, olisi laadittava arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus tai johdon osavuotinen selvitys. Tällöin noudatettaisiin soveltuvin osin, mitä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5, 5 a, 5 b, 5 c ja 5 d §:ssä säädetään. Katsaus olisi ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa katsauskauden päättymisestä. Katsauksesta annettaviin jäljennöksiin noudatettaisiin soveltuvin osin, mitä kirjanpitolain 3 luvun 11 §:ssä säädetään. Nykyinen osakeyhtiölaki ei enää sisällä säännöksiä osavuosi- ja vuosikatsauksesta. Vakuutusyhtiölaissa säännökset osavuosikatsauksesta ehdotetaan kuitenkin säilytettäväksi vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuen. Lisäksi pykälässä säädettäisiin arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:n 4 momentista ja 5 c §:stä johtuen uudesta johdon osavuotisesta selvityksestä.

Asetukset, määräykset, poikkeusluvat ja lausunnot

28 §. Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet. Pykälässä säädettäisiin sosiaali- ja terveysministeriön toimivallasta antaa asetuksella tarkempia säännöksiä asioista, jotka johtuvat vakuutustoiminnan erityisluonteesta. Ehdotettu säännös poikkeaa voimassa olevasta laista siinä, että pykälään on koottu kaikki kirjanpitoa ja tilinpäätöstä koskevat ministeriön valtuutussäännökset. Voimassa olevassa laissa toimivaltuussäännöksiä sisältyy useisiin 10 luvun säännöksiin.

Pykälän 1 kohdan asiasisältö vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 10 luvun 14 §:n 1 momenttia. Pykälän 2 kohdan asiasisältö vastaa 10 luvun 4 c §:n 5 ja 6 momenttia. Pykälän 3 kohdan asiasisältö vastaa 10 luvun 1 §:n 7 momenttia. Pykälän 4 kohdan asiasisältö vastaa 10 luvun 14 §:n 2 momenttia.

Pykälän 1, 3 ja 4 kohdissa tarkoitetaan sosiaali- ja terveysministeriön asetusta vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä (1340/2002). Pykälän 2 kohdassa tarkoitetaan sosiaali- ja terveysministeriön asetusta rahoitusvälineiden, sijoituskiinteistöjen, biologisten hyödykkeiden ja eräiden muiden sijoitusten merkitsemisestä vakuutusyrityksen tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen (1412/2004).

Pykälään ei ehdoteta lisättäväksi voimassa olevan lain 10 luvun 5 §:n 2 momentin säännöstä, jossa sosiaali- ja terveysministeriölle annetaan valtuus säätää asetuksella siitä, miten pääomalaina merkitään taseeseen omana eränään. Sääntely on ollut aikaisemmin tarpeellinen siksi, että muiden kirjanpitovelvollisten osalta pääomalainaa on pidetty omana pääomana toisin kuin vakuutusyhtiöiden osalta pääomalainaa on käsitelty velkana. Vakuutusyhtiöiden osalta voimassa oleva sääntely perustuu tilinpäätösdirektiivin 6 artiklaan, jonka mukaan pääomalainat on esitettävä tasekaavassa vastattavaa puolella omana tase-eränään. Pääomalaina luokitellaan vakuutusyhtiön taseessa vieraan ja oman pääoman väliseksi eräksi ja se rinnastetaan velkaan. Nyt kyseiselle erityissääntelylle ei ole enää tarvetta, koska pääomalainaa koskeva sääntely on muutettu kaikkien kirjanpitovelvollisten osalta sellaiseksi, että pääomalaina on vierasta pääomaa. Mainittu uudistus johtuu pääasiassa siitä, että pääomalainaa ei IFRS-standardien mukaan yleensä voitaisi pitää omana pääomana.

29 §. Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet. Vakuutusvalvontavirastolle ehdotetaan nykytilaa vastaavasti oikeutta antaa kirjapitoa ja tilinpäätöstä koskevia vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvia luonteeltaan lähinnä teknisiksi katsottavia määräyksiä.

Vakuutusvalvontavirasto antaisi pykälän 1 kohdan mukaan tarkemmat määräykset tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen, osavuosikatsauksen, johdon osavuotisen selvityksen ja tilinpäätöstiedotteen laatimisesta. Tilinpäätöstiedotteen osalta viraston määräyksenantovaltuus koskee vain arvopaperimarkkinalakia täydentäviä ja täsmentäviä vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvia säännöksiä.

Virasto antaisi niin ikään pykälän 2 kohdan mukaan tarkemmat määräykset sijoitusten käyvän arvon mukaisen arvostuksen edellytyksistä, sijoitusten käyvän arvon ja hankintamenon määrittämisestä ja esittämisestä tase-eräkohtaisesti tilinpäätöksen liitetiedoissa sekä sijoitusomaisuuden ja käyttöomaisuuden välisistä siirroista. Viraston määräykset täsmentäisivät 28 §:ssä tarkoitettuja ministeriön asetuksella annettavia säännöksiä.

Pykälän 3 kohdan mukaan virasto antaisi tarkempia määräyksiä rahoitusvälineiden luokittelusta ja suojauslaskennasta ja 4 kohdan mukaan johdannaissopimusten käsittelystä vakuutusyhtiön kirjanpidossa ja sen tilinpäätöksessä. Pykälän 5 kohdan mukaisesti virasto antaisi tarkemmat määräykset vakuutusteknisen vastuuvelan ja vakavaraisuuden ilmoittamisesta tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa. Virasto antaisi 6 kohdan mukaan myös tarkemmat määräykset 27 §:ssä tarkoitetun osavuosikatsauksen ja johdon osavuotisen selvityksen julkistamisesta.

30 §. Poikkeusluvat. Vakuutusvalvontavirastolle ehdotetaan voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla valtuudet myöntää yksittäistapauksissa poikkeuslupia vakuutusyhtiön tai vakuutusomistusyhteisön hakemuksesta. Poikkeuslupamahdollisuus koskee tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisaikaa, tytäryhtiön tilikautta sekä tilinpäätöksen tase- ja liitetietojen erittelyjä. Poikkeusluvan myöntämisen edellytyksenä olisi, että se ei ole Euroopan yhteisöjen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä annettujen direktiivien säännösten vastaisia. Virasto voi antaa poikkeusluvan myös kirjapitolain 2 luvun 9 §:n 1 momentista, joka koskee kirjanpitoaineiston säilyttämistä ulkomailla, sekä poikkeusluvan asiaa koskevasta kauppa- ja teollisuusministeriön asetuksen säännöksistä.

31 §. Kirjapitolautakunnan lausunto. Pykälässä säädettäisiin sosiaali- ja terveysministeriön ja Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta pyytää kirjanpitolautakunnalta lausunto, jos ministeriön tai viraston asetus, määräys, tai lupa on kirjanpitolain tai -asetuksen taikka osakeyhtiölain tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevien säännösten yleisen soveltamisen kannalta merkittävä. Säännös vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 14 §:n 6 momenttia sillä erotuksella, että pykälässä ei viitattaisi enää sosiaali- ja terveysministeriön taikka Vakuutusvalvontaviraston antamiin ohjeisiin ja lausuntoihin.

III OSA. Vastuuvelka ja sen kattaminen sekä vakavaraisuus

9 luku. Vastuuvelka

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön vastuuvelasta. Voimassa olevassa lainsäädännössä asiasta säädetään vakuutusyhtiölain 10 luvun 2 §:ssä, vastuuvelka-asetuksessa (248/1999) sekä sosiaali- ja terveysministeriön määräyksissä (1999:65, 60/021/1999-3 ja 60/021/1999-4). Ehdotuksen mukaan mainituissa asetuksissa ja määräyksissä oleva sääntely siirretään vakuutusyhtiölakiin lukuun ottamatta joitakin teknisluonteisia kohtia, jotka on tarkoituksenmukaista säilyttää asetuksella säädettävänä. Vastuuvelan laskennasta säädetään henkivakuutusyhtiöiden osalta henkivakuutusdirektiivin 20 artiklassa, vahinkovakuutusyhtiöiden osalta ensimmäisen vahinkovakuutusdirektiivin 15 artiklassa ja jälleenvakuutusyhtiöiden osalta jälleenvakuutusdirektiivin 32 artiklassa. Lisäksi vastuuvelan laskennasta säädetään vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivissä. Rinnakkaisvakuutuksen osalta korvausvastuusta säädetään myös 30 toukokuuta 1978 annetussa neuvoston direktiivissä yhteisön rinnakkaisvakuutusliikettä koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta (78/473/ETY).

Vastuuvelan käsite ja määrääminen

1 §. Vastuuvelka. Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön vastuuvelalla tarkoitetaan vakuutussopimuksista aiheutuva vastuuta, jonka muodostavat vakuutusmaksuvastuu ja korvausvastuu. Pykälässä ehdotetaan lisäksi säädettäväksi, että myös 13 luvun 2 §:n mukaiset lisäedut ovat osa vastuuvelkaa. Säännöksellä täsmennetään voimassa olevaa lakia siten, että lisäedut voivat olla osa sekä vakuutusmaksuvastuuta että korvausvastuuta. Muilta osin pykälä 1 momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan vakuutusyhtiölain 10 luvun 2 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusyhtiöllä on oltava turvaavat laskuperusteet vastuuvelan määräämiseksi. Vastuuvelan on aina oltava riittävä siten, että vakuutusyhtiön voidaan katsoa kohtuudella arvioiden selviytyvän yhtiön vakuutussopimuksista aiheutuvista velvoitteista. Vastuuvelka on laskettava siten, että käytettyihin olettamuksiin tehdään turvaavuuden kannalta riittävä lisäys. Lisäyksen on oltava sen suuruinen, että vakuutusyhtiö selviää vakuutussopimuksista aiheutuvista velvoitteistaan hyvin suurella todennäköisyydellä. Vastuuvelan riittävyyden periaate on esitetty vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin 56 artiklassa, jälleenvakuutusdirektiivin 32 artiklan 1 kohdassa, henkivakuutusdirektiivin 20 artiklan 1 kohdassa sekä ensimmäisen vahinkovakuutusdirektiivin 15 artiklan 1 kohdassa. Pykälän 2 momentin ensimmäinen lause vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 2 §:n 5 momentin ensimmäistä lausetta ja toinen lause vastuuvelka-asetuksen 2 §:n 1 kohtaa.

Pykälän 3 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto voi vaatia ennakkovahvistuksen vahinkovakuutuksen vastuuvelan määräämisessä noudatettaville tilastollisille ja korkoutusta koskeville menetelmille, jos Vakuutusvalvontavirastolla on syytä olettaa, että vastuuvelka ei ole edellä 2 momentissa tarkoitetulla tavalla riittävä. Momentissa on kyse yksittäisestä yhtiöstä, jonka tilanne vaatii Vakuutusvalvontaviraston ennakkovahvistusta. Nykyisin asiasta säädetään vakuutusyhtiölain 10 luvun 2 §:n 5 momentin toisessa lauseessa. Säädöstä ehdotetaan täsmennettäväksi lisäämällä momenttiin ne edellytykset, joiden vallitessa Vakuutusvalvontavirasto voi tehdä ennakkovahvistusvaatimuksen.

2 §. Vakuutusmaksuvastuu. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusmaksuvastuun sisällöstä sekä prospektiivisestä ja retrospetiivisestä vakuutusmaksuvastuun laskentatavoista.

Pykälän 1 momentin mukaan pääsääntöisesti vakuutusmaksuvastuu vastaa voimassa olevissa vakuutussopimuksissa tarkoitetuista tulevista vakuutustapahtumista johtuvien suoritusten ja näistä vakuutuksista aiheutuvien muiden menojen pääoma-arvoa vähennettyinä tulevien vakuutusmaksujen pääoma-arvolla ja lisättynä kesken sovitun vakuutusajan rauenneista vakuutuksista ehkä aiheutuvan vastuun pääoma-arvolla. Momentissa esitetään henkivakuutusdirektiivin 20 artiklan A.i kohdassa tarkoitettu prospektiivinen laskentatapa. Määrittely on myös vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin 57 artiklassa esitetyn vaatimuksen mukainen, ja se kattaa myös mainitun direktiivin 58 artiklassa tarkoitetun lisävastuun.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutussopimuksen luonteen niin edellyttäessä vakuutusmaksuvastuu voidaan määrätä maksettujen vakuutusmaksujen ja vakuutukselle hyvitettyjen muiden tuottojen yhteismääränä vähennettynä vakuutusturvan ylläpitämisestä ja vakuutuksen hoitamisesta vakuutussopimuksen mukaan perityillä kuluilla, jos vakuutussopimuksen luonne niin edellyttää tai jos voidaan osoittaa, että näin laskettu vakuutusmaksuvastuu ei ole pienempi kuin 1 momentin mukaan laskettu vakuutusmaksuvastuu. Momentissa esitetään henkivakuutusdirektiivin 20 artiklan A.ii kohdassa tarkoitettu retrospektiivinen laskentatapa. Voimassa olevassa lainsäädännössä retrospektiivistä laskentatapaa voidaan käyttää vain tilanteissa, joihin prospektiivinen menettely ei sovellu. Tällaisia tuotteita ovat esimerkiksi sijoitussidonnaiset vakuutukset. Henkivakuutusdirektiivin 20 artiklan A.ii kohta mahdollistaa tällaisen menettelyn käyttämisen myös muissa tilanteissa, jos voidaan osoittaa, että näin laskettu vakuutusmaksuvastuu ei ole pienempi kuin prospektiivista laskentatapaa käyttäen saatu. Joidenkin vakuutustuotteiden kohdalla retrospektiivisen laskentatavan käyttö on luontevampaa, vaikka prospektiivinen laskentapa olisi mahdollinen, joten retrospektiivisen laskentatavan käyttö halutaan mahdollistaa tällaisten tuotteiden kohdalla. Tällaisia tuotteita ovat esimerkiksi joustavamaksuiset henkivakuutukset.

3 §. Korvausvastuu. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi korvausvastuun määritelmästä.

Määritelmän mukaan korvausvastuu vastaa sattuneiden vakuutustapahtumien johdosta suoritettavia, maksamatta olevia korvaus- ja muita määriä, tasoitusmäärää sekä liikennevakuutuslain ja tapaturmavakuutuslain mukaisten vakuutusten yhteistakuuerää. Vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivissä korvausvastuun laskemisesta on säädetty 60 artiklassa. Kyseisen artiklan mukaan korvausvastuuseen on laskettava vakuutustapahtumien selvittelykulut. Korvausvastuuseen on myös sisällytettävä varaus tuntemattomia vahinkoja varten.

Pykälässä esitetty korvausvastuun määritelmä vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 2 §:n 3 momentissa säädettyä määritelmä sillä poikkeuksella, että tasoitusmäärästä ehdotetaan säädettäväksi erikseen 4 §:ssä.

4 §. Tasoitusmäärä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tasoitusmäärästä, tasoitusmäärän ala- ja ylärajasta sekä näiden laskuperusteista.

Aiemmin 1990-luvulla tasoitusmäärä koostui tasoitusvastuusta ja liikennevakuutuksen ns. saldovastuusta, mutta jälkimmäisen erän poistuttua termit ’tasoitusmäärä’ ja ’tasoitusvastuu’ ovat muodostuneet toistensa synonyymeiksi. Voimassa olevassa lainsäädännössä käytetään kuitenkin vielä molempia termejä. Selvyyden vuoksi ehdotetaan, että termiä ’tasoitusvastuu’ ei käytettäisi jatkossa.

Tasoitusmäärä on osa korvausvastuuta. Tasoitusmäärän tarkoituksena on tasata korvausmenon heilahtelua eri vuosien välillä. Tasoitusmäärää kartutetaan sellaisina vuosina, jolloin yhtiön vakuutustoiminnan tulos on keskimääräräistä parempi ja vastaavasti puretaan keskimääräistä huonompina vuosina. Tasoitusmäärän avulla vakuutustoiminnan vuosittainen tulos pysyy lähellä pidemmän aikavälin keskimääräistä tasoa. Vakuutustoiminnan tuloksen tasaamisen merkitys on yleensä suurempi vahinko- kuin henkivakuutuksessa. Tämä vähentää jälleenvakuutustarvetta ja antaa paremman kuvan vakuutustoiminnan tuloksesta, jonka aikajänne on pidempi kuin yksi vuosi.

Suomessa tasoitusmäärälle lasketaan sekä ala- että yläraja. Alaraja vastaa vakuutettujen etujen turvaamiseksi riskiteoreettisesti laskettavaa vähimmäisvaatimusta; yläraja puolestaan mitoitetaan sen mukaan, mikä vastaa vakuutustoiminnan jatkamistarpeita. Ylärajaa laskettaessa otetaan huomioon yhtiön vakuutustoiminnan laajuus ja laatu sekä jälleenvakuutus ja riskien keskittyminen. Alarajaa laskettaessa otetaan lisäksi huomioon sijoitustoiminnan riskillisyys.

Voimassa olevassa lainsäädännössä tasoitusvastuu määritellään vakuutusyhtiölain 10 luvun 2 §:n 3 momentissa.

Asetuksen 248/1999 2 §:n 5 momentissa säädetään, että sosiaali- ja terveysministeriö määrittelee ne yleiset periaatteet, joita noudatetaan vahinkovakuutusyhtiön tasoitusmäärää laskettaessa. Lisäksi mainitun lainkohdan mukaan yhtiön on haettava etukäteen Vakuutusvalvontaviraston vahvistus tavalle, jolla se soveltaa edellä tarkoitettuja tasoitusmäärän yleisiä laskentaperiaatteita. Vahinkovakuutusyhtiön tasoitusmäärän, tasoitusmäärän tavoitevyöhykkeen ala- ja ylärajan sekä tasoitusmääräsiirron laskemisesta säädetään nykyisin sosiaali- ja terveysministeriön määräyksellä (1999:65, 60/021/1999-4).

Asetuksen 248/1999 1 §:n 3 momentissa säädetään, että sosiaali- ja terveysministeriö määrittelee ne yleiset periaatteet, joita noudattaen henkivakuutusyhtiön tasoitusmäärä lasketaan, ja että tasoitusmäärän osalta yhtiön on selvitettävä Vakuutusvalvontavirastolle etukäteen, miten se soveltaa ministeriön määrittelemiä periaatteita. Vakuutusvalvontavirastolle toimitettavista tiedoista ehdotetaan säädettäväksi 10 §:ssä.

Ehdotetun pykälän 1 momentin mukaan tasoitusmäärällä tarkoitetaan runsasvahinkoisten vuosien varalta riskiteoreettisesti laskettavaa määrää. Määritelmä on asiallisesti sama kuin nykyisen lain 10 luvun 2 §:n 3 momentissa. Lisäksi momentissa säädetään, että tasoitusmäärällä on ylä- ja alaraja. Alarajan merkitys on estää tasoitusmäärän alentuminen niin pieneksi, että yhtiön toiminnan jatkumisen voidaan katsoa vaarantuvan. Ylärajan merkityksenä on rajoittaa tasoitusmäärän kasvua tarpeettoman suureksi.

Ehdotetun pykälän 2 momentissa säädetään henkivakuutusyhtiön tasoitusmäärän ala- ja ylärajan määräytymisperusteista. Rajoja määrättäessä yhtiön vakuutustoiminnan luonne ja laatu on otettava huomioon. Koska tasoitusmäärän merkitys on henkivakuutuksessa vähäisempi kuin vahinkovakuutuksessa, ei henkivakuutusyhtiön tasoitusmäärän laskennan tarkempaa sääntelyä pidetä tarkoituksenmukaisena, vaan tasoitusmäärän laskuperusteiden tarkempi laadinta jätetään yhtiön aktuaarin tehtäväksi.

Ehdotetun pykälän 3 momentissa säädetään vahinkovakuutusyhtiön tasoitusmäärän ala- ja ylärajan määräytymisperusteista. Nykyisin asiasta säädetään sosiaali- ja terveysministeriön määräyksessä vahinkovakuutusyhtiön vakavaraisuuspääomasta ja tasoitusmäärästä ja niiden rajoista (1999:65, 60/021/1999-4).

Mainitun määräyksen 60/021/1999-4 mukaan tasoitusmäärän vähimmäismäärä on vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärän ja toimintapääoman erotus, mistä vähennetään voimassa olevan lain 11 luvun 2 §:n 8 kohdan mukainen lisämaksu ja vakuutusyhtiön omistaman luotto- tai rahoituslaitoksen ja toisen vakuutusyhtiön osakkeiden, osuuksien, vastuudebentuurien, pääomalainojen ja muiden omaan pääomaan rinnastettavien erien käypä arvo, jos yhtiö omistaa mainitusta pankista tai vakuutusyhtiöstä vähintään 20 prosenttia. Ehdotuksen mukaan Vahinkovakuutusyhtiön tasoitusmäärän alarajalla tarkoitetaan ehdotetussa 12 luvussa määritetylle oikaistulle vakavaraisuuspääomalle lasketun vähimmäismäärän oikaistun toimintapääoman erotusta. Tasoitusmäärän alaraja ei voi kuitenkaan olla negatiivinen. Täten tasoitusmäärän alarajan määritelmää muutetaan nykyisestä sillä tavalla, että se pysyy yhdenmukaisena vakavaraisuusvaatimuslaskelmissa käytettävien määritelmien kanssa. Oikaistu vakavaraisuuspääoma on määritelty ehdotetussa 12 luvussa ja sen perusteluissa asiaa on käsitelty tarkemmin.

Ehdotuksen mukaan tasoitusmäärän ylärajalla tarkoitetaan määrää, jonka katsotaan sosiaali- ja terveysministeriön asetuksessa riskiteoreettisten laskelmien perusteella jälleenvakuutus ja muut vastaavat riskinsiirtomenetelmät huomioon ottaen olevan kohtuullista vakuutustoiminnan jatkumisen kannalta. Nykyisin tasoitusmäärän ylärajan laskenta on esitetty mainitussa määräyksessä 60/021/1999-4. Koska tämä laskenta on luonteeltaan hyvin teknistä ja siinä käytettäviin kaavoihin tai parametreihin voi olla tarvetta tehdä ajoittain muutoksia, ei tämän laskennan sisällyttämistä lakiin pidetä tarkoituksenmukaisena. Asiasta on käytännöllisempää säätää asetuksella, mihin ehdotuksen 12 §:ssä on sosiaali- ja terveysministeriölle annettu valtuutus.

Ehdotetun pykälän neljännen momentin mukaan vakuutusyhtiöllä tulee olla laskuperusteet tasoitusmäärälle ja tasoitusmäärän ala- ja ylärajalle. Vahinkovakuutusyhtiön on haettava tasoitusmäärän laskuperusteille Vakuutusvalvontaviraston vahvistus. Nykyisin vahinkovakuutusyhtiön osalta asiasta säädetään asetuksen 248/1999 2 §:n 5 momentissa ja sosiaali- ja terveysministeriön määräyksessä (1999:65, 60/021/1999-4). Henkivakuutusyhtiön osalta sääntely on asetuksen 248/1999 1 §:n 3 momentissa.

5 §. Yhteistakuuerä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vahinkovakuutusyhtiön korvausvastuuseen kuuluvasta liikenne- ja tapaturmavakuutuslain mukaisesta lajikohtaisesta yhteistakuuerästä. Ehdotetut yhteistakuuerää koskevat säännökset vastaavat voimassa olevan lain 10 luvun 2 §:n 3 momentin säännöksiä sekä sen nojalla annettua sosiaali- ja terveysministeriön määräystä (1999:65). Perustuslain vaatimuksista johtuen sosiaali- ja terveysministeriön määräys ehdotetaan lisättäväksi lakiin.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhteistakuuerän käsittelystä tilinpäätöksessä. Ehdotuksen mukaan yhteistakuuerän suuruus tilinpäätöksessä on edellisten tilinpäätöksen mukainen määrä lisättynä vuotuisella korolla, jonka määrä on yhtä suuri kuin tämän luvun 10 §:n 4 momentissa tarkoitettu sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella annettava enimmäiskorko. Lisäksi momentissa säädettäisiin yhteistakuuerän määrän enimmäis- ja vähimmäismäärästä.

Pykälän 2 momentissa tarkoitettu korkosääntely poikkeaa voimassa olevasta sääntelystä. Voimassa olevan sosiaali- ja terveysministeriön määräyksen (1999:65) mukaan säännöksessä tarkoitettu korko on määrätty kiinteäksi 4 prosentin vuotuiseksi koroksi. Ehdotetun säännöksen mukaan sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella säädettäisiin yläraja momentissa tarkoitetulle korkokannalle, mitä yhteistakuuerän suuruuden laskennassa käytettävä korko ei saisi ylittää.

6 §. Yhteisvastuullinen rinnakkaisvakuutus ja jälleenvakuutus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi yhteisvastuullisen rinnakkaisvakuutuksen ja jälleenvakuutuksen vaikutuksesta vastuuvelan laskemiseen.

Pykälän 1 momentissa säädetään yhteisvastuullisen rinnakkaisvakuutuksen vastuuvelkaosuuden laskennasta. Rinnakkaisvakuutustilanteessa vakuutuksen on voinut antaa useampi vakuutusyhtiö yhteisesti ehdoin, että ne ovat vastuussa omasta ja toistensa puolesta. Pykälän 1 momentin mukaan tällöin vastuuvelkaan voidaan jättää ottamatta se osa vastuusta, joka sopimuksen mukaan kuuluu toiselle suomalaiselle vakuutusyhtiölle tai ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle, jollei kyseisen vakuutusyhtiön taloudellinen asema ole uhattuna. Nykyisin asiasta säädetään voimassa olevan lain 10 luvun 2 §:n 6 momentissa.

Pykälän 2 momentissa säädetään jälleenvakuuttajien vastuuvelkaosuuden laskennasta. Päävaatimus on, että laskettaessa jälleenvakuuttajien osalle tulevaa osuutta vastuuvelasta, on noudatettava samoja perusteita kuin koko vastuuvelan määrää laskettaessa. Täten esimerkiksi jälleenvakuuttajien osuutta laskettaessa on käytettävä samaa diskonttokorkoa kuin koko vastuuvelan määrää laskettaessa. Jälleenvakuutus voi kuitenkin poiketa luonteeltaan ensivakuutuksesta siinä määrin, että jälleenvakuuttajien osuutta vastuuvelasta ei ole mahdollista tai mielekästä laskea käyttäen samoja perusteita, mitä käytetään koko vastuuvelan määrän laskemiseen. Tämän takia momenttiin on sisällytetty mahdollisuus, että jälleenvakuutussopimusten luonteen tai ehtojen takia jälleenvakuuttajien osuus vastuuvelasta voidaan laskea eri tavalla kuin koko vastuuvelan määrä lasketaan. Momentin viimeisen lauseen mukaan jälleenvakuuttajien osuus vastuuvelasta on kuitenkin aina arvioitava sillä tavalla, että myös vakuutusyhtiön omalle vastuulle jäävä osuus vastuuvelasta toteuttaa 1 §:n 2 momentissa esitetyn vaatimuksen. Tällä halutaan varmistaa se, että missään tilanteessa jälleenvakuuttajien osuutta vastuuvelasta ei yliarvioitaisi. Nykyisin asiasta säädetään asetuksen 248/1999 2 §:n viimeisessä momentissa.

7 §. Henkivakuutusyhtiön vastuuvelan laskentaperiaatteet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi henkivakuutusyhtiön vastuuvelan laskentaperiaatteista.

Pykälän 1 momentin mukaan vastuuvelkaa laskettaessa käytettyihin olettamuksiin tehdään turvaavuuden kannalta riittävä lisäys, jotta laskennan kannalta oleellisten tekijöiden epäsuotuisa vaihtelu tulee otetuiksi huomioon. Ehdotus perustuu edellä esitetyn 1 §:n 2 momenttiin, jonka mukaan laskuperusteiden laadinnan ja vastuuvelan laskennan lähtökohta on, että vastuuvelan määrän on aina oltava riittävän suuri, jotta yhtiö pystyy suoriutumaan vakuutussopimusten perusteella syntyvistä velvoitteista siinä määrin kuin kohtuudella voidaan ennakoida. Jotta tähän tavoitteiseen päästäisiin, edellytetään henkivakuutusyhtiöltä, että vastuuvelkaa laskettaessa käytettyihin olettamuksiin tehdään turvaavuuden kannalta riittävä lisäys, jotta laskennan kannalta oleellisten tekijöiden epäsuotuisa vaihtelu tulee otetuksi huomioon. Mainittuja olettamuksia ovat muun muassa korko, kuolevuus, vakuutusten ja vahinkojen hoitokulut sekä työkyvyttömyyteen ja sairaskuluihin vaikuttavat tekijät. Käytetyn turvamarginaalin on pidettävä sisällään muun muassa vahinkokehityksen epäsuotuisa vaihtelu, inflaation vaikutus sekä vakuutussopimusten mahdollistamat asiakkaiden tekemät vakuutusyhtiön kannalta epäedulliset valinnat.

Turvaavuusvaatimuksesta johtuen vakuutusyhtiölle syntyy pääsääntöisesti ylijäämää. Henkivakuutusyhtiöiden osalta ylijäämästä säädetään ehdotetussa 13 luvun 2 §:ssä.

Pykälän 1 momentti vastaa asetuksen 248/1999 1 §:n ensimmäistä kohtaa. Vaatimus on myös esitetty henkivakutuusdirektiivin 20 artiklan 1 kohdan A.i alakohdassa.

Pykälän 2 momentin mukaan yksittäisen vakuutuksen osuus yhtiön vakuutusmaksuvastuusta on oltava aina ainakin yhtä suuri kuin vakuutussopimuksen mukainen takaisinostoarvo. Lisäksi vastuuvelkaan olisi varattava myös sellaiset lisäedut, joita ei ole luvattu suorittaa takaisinoston yhteydessä vaan vasta esimerkiksi sovitun vakuutuskauden päättyessä. Jos yhtiö on tehnyt peruuttamattoman lupauksen, että vakuutuksenottaja saa jonkin etuuden, jos hän ei lopeta sopimusta ennen vakuutuskauden päättymistä, on tällaiset etuudet varattava vastuuvelkana täysimääräisesti. Tällä vaatimuksella halutaan varmistaa se, että yhtiö pystyy vastaamaan sitoumuksistaan, vaikkakin käytännössä tällaisista peruuttamattomista sitoumuksista huolimatta osa vakuutetuista lopettaa sopimuksen ennen kauden päättymistä. Koska tällainen sitoumus kuitenkin vähentää vakuutettujen halukkuutta sopimuksen keskeytykseen, on tällaisessa tilanteessa vaikea arvioida, missä määrin takaisinostoja tapahtuu. Näin ollen voidaan pitää perusteltuna, että tällaiset etuudet on aina varattava vastuuvelkaan täysimääräisesti.

Pykälän 2 momentti vastaa asetuksen 248/1999 1 §:n 6 kohtaa. Vaatimukset perustuvat henkivakuutusdirektiivin 20 artiklan 1 kohdan A.i ja A.vi alakohtiin.

Ehdotuksen 3 momentin mukaan tulevaisuudessa annettavat lisäedut on otettava huomioon tavalla, joka vastaa vastuuvelkalaskelmien perusteena olevia arvioita ja yhtiön lisäetujen määrittelytapaa. Määrittelytavalla tarkoitetaan sitä, millä tarkkuudella lisäedut on määritelty ja miten pitkälle tulevaisuuteen ne on määritelty. Mitä enemmän yhtiön vakuutuksenottajille antama lupaus sitoo yhtiötä, sitä suuremmassa määrin se on otettava vastuuvelassa huomioon. Pykälän 3 momentti vastaa asetuksen 248/1999 1 §:n 9 kohtaa. Menettely perustuu henkivakuutusdirektiivin 20 artiklan kohtaan D.

Pykälän 4 momentissa säädetään, että vakuutusten hankintamenojen jaksottamiseksi vakuutusmaksuvastuusta voidaan vähentää määrä, jolla vakuutusten kuormitustulojen pääoma-arvo ylittää hoitokulujen pääoma-arvon ja mahdollisen hankintamenojen aktivoinnin. Tämä niin sanottu zilmerointi tarkoittaa sitä, että vakuutusmaksuvastuusta voidaan vähentää vakuutusten kuormitustulojen pääoma-arvo. Jos hankintameno on jo vaihtoehtoisesti aktivoitu taseessa, sitä ei voida toiseen kertaan vähentää vakuutusmaksuvastuusta. Vakuutusyhtiölle aiheutuu vakuutussopimuksista hankintakuluja vakuutusta solmittaessa sekä hoitokuluja vakuutusta ylläpidettäessä. Käytännössä vakuutuksen hankintakuluja ei laskuteta asiakkaalta erikseen, vaan ne laskutetaan korotettuna hoitokulukuormituksena vakuutusaikana. Täten vakuutusten hankintamenojen jaksottamisen vaikutus voidaan ottaa vakuutusmaksuvastuun vähennyksenä huomioon, mutta kuitenkin vain siltä osin kuin sitä ei ole aktivoitu taseessa. Pykälän 4 momentti vastaa pääosin asetuksen 248/1999 1 §:n 7 kohtaa.

Pykälän 5 momentissa säädetään vakuutuskannan hoitamisesta aiheutuvien kustannusten ottamisesta huomioon. Kulut voidaan ottaa huomioon laskettaessa 2 §:n mukaisesti tulevien vakuutusmaksujen pääoma-arvoa. Kulujen eksplisiittisen huomioon ottamisen rinnalle momentissa esitetään vaihtoehtoinen implisiittinen menettely, jonka mukaan kulut voidaan ottaa huomioon vähentämällä tulevista tuotoista vakuutuksen hallintokustannuksia varten perittävät erät. Jos tällaista menettelyä käytetään, on tässäkin kiinnitettävä huomiota menettelyn turvaavuuteen: Välillinen tai välitön nimenomainen kokonaisvarautuminen ei saa olla kyseisten tulevien kulujen varovasta arviota pienempi. Pykälän 5 momentti vastaa asetuksen 248/1999 1 §:n 8 kohtaa. Menettely perustuu henkivakuutusdirektiivin 20 artiklan kohtaan E.

Pykälän 6 momentin mukaan vastuuvelan laskentaperiaatteita ei saa vaihdella vuosittain siten, että se pienentäisi oleellisesti vuositulosten vertailukelpoisuutta tai aiheuttaisi tarpeetonta vaihtelua vakuutuksenottajille palautettavan ylijäämän tasossa. Vaatimuksella halutaan turvata uusien vakuutuksenottajien mahdollisuutta vertailla eri yhtiöitä keskenään. Pykälän 6 momentti vastaa asetuksen 248/1999 1 §:n 10 kohtaa. Henkivakuutusdirektiivissä vaatimukset ovat 20 artiklan kohdassa F.

8 §. Henkivakuutusyhtiön vastuuvelan laskennassa käytettävä korko ja koron enimmäismäärä. Pykälän 1 momentissa säädetään niistä seikoista, jotka korkokantaa valittaessa on otettava huomioon. Ehdotuksen mukaan vastuuvelan laskennassa käytettävä korkokanta on valittavaa turvaavasti. Turvaavuudella tarkoitetaan sitä, että korkokantaa valittaessa voidaan ottaa huomioon vastuuvelkaa kattavien sijoitusten tuottotaso, mutta tällöin tuottotasosta on tehtävä riittävä vähennys, jotta yhtiö pystyy suurella todennäköisyydellä saamaan vastuuvelan laskennassa käyttämäänsä korkokantaa vastaavan tuoton. Lisäksi turvaavuudella tarkoitetaan sitä, että vastuuvelkaa kattavien sijoitusten kesto on otettava huomioon korkokantaa valittaessa. Momentin viimeinen lause koskee sitä, miten vastuuvelan katteena olevien korkoinstrumenttien tuottotaso otetaan vastuuvelassa huomioon.

Pykälän 2 momentissa säädetään sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella annettavasta enimmäiskorosta. Enimmäiskorolla asetetaan yläraja 1 momentissa tarkoitetulle korkokannalle. Tällä ylärajalla ei kuitenkaan tarkoiteta sitä, että yksittäinen yhtiö saisi kaikissa tilanteissa käyttää näin korkeaa korkoa. Ylärajan asettamisella tarkoitetaan sitä, että käytettävän korkokannan on ensisijaisesti toteutettava 1 momentissa esitetty turvaavuusvaatimus. Voimassa olevassa laissa sosiaali- terveysministeriön oikeudesta määrätä henkivakuutusyhtiön vastuuvelan laskennassa käytettävän koron enimmäismäärästä säädetään asetuksen 248/1999 4 §:ssä ja varsinaisiin enimmäiskorkoihin liittyvä sääntely on mainitun asetuksen 2 ja 3 §:ssä. Henkivakuutusdirektiivin 20 artiklan B kohdan mukaan kotijäsenvaltion on vahvistettava henkivakuutusyhtiön vastuuvelan laskennassa käytettävä enimmäiskorko.

Ehdotuksen mukaan varsinainen käytettävä koron enimmäismäärä annettaisiin lakia alemmalla säädöstasolla asetuksella. Näin menetellään siksi, että koron enimmäismäärän asettaminen voi edellyttää toistuvaa muutostarvetta ja asia saattaa vaatia nopeita toimenpiteitä. Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudesta ehdotetaan säädettäväksi jäljempänä 12 §:n 2 kohdassa.

Pykälän 2 momentissa säädetään lisäksi niistä vaatimuksista, jotka sosiaali- ja terveysministeriön on otettava huomioon vastuuvelan laskennassa käytettävän enimmäiskoron asettamisessa. Ehdotuksen mukaan enimmäiskoron asettamisen reunaehdot määräytyisivät pitkäaikaisten korkealaatuisten tai valtion pitkäaikaisten joukkovelkakirjalainojen markkinatuoton mukaan. Ehdotus vastaa, mitä eläkesäätiöiden osalta eläkesäätiölain (1774/1995) 44 a §:ssä ja vakuutuskassojen osalta vakuutuskassalain (1164/1992) 82 a §:ssä on säädetty.

Pykälän 3 momentin mukaan 2 momentissa tarkoitettua enimmäiskorkoa ei sovelleta sijoitussidonnaisiin vakuutuksiin eikä vakuutuksiin, joiden oikeudesta lisäetuihin ei ole määräystä vakuutussopimuksessa. Sijoitussidonnaisten vakuutusten osalta vastuuvelka määräytyy siihen liitettyjen sijoituskohteiden arvonkehityksen mukaisesti. Mahdollisuus olla soveltamatta ministeriön määrittelemää enimmäiskorkoa tällaisiin vakuutuksiin vastaa asetuksen 248/1999 1 §:n 5 kohtaa ja se perustuu henkivakuutusdirektiivin 20 artiklan B kohdan c alakohtaan.

Pykälän 4 momentissa säädetään sellaisista vakuutuksista, joiden oikeudesta lisäetuihin ei ole määräystä vakuutussopimuksessa. Näiden vakuutusten vastuuvelkalaskelmissa käytettävä korko saa olla enintään 90 prosenttia niiden katteena olevan omaisuuden odotetusta tuottoprosentista. Ehdotuksen tarkoituksena on määritellä tällaisten vakuutusten vastuuvelkalaskelmissa käytettävälle korolle tarkka turvaavuusmarginaalin alaraja. Ehdotus vastaa sosiaali- ja terveysministeriön määräyksen (1999:65) 60/021/1999-2 1.4 kohtaa ja henkivakuutusdirektiivin 20 artiklan B kohdan c alakohta.

9 §. Vahinkovakuutusyhtiön vastuuvelan laskentaperiaatteet. Pykälässä säädetään vahinkovakuutusyhtiön vastuuvelan laskentaperiaatteista.

Pykälän 1 momentin mukaan vahinkovakuutusyhtiö voi käyttää vastuuvelan laskennassa tilastollisia menetelmiä, mikäli yhtiö kykenee selvittämään käyttämiensä tilastollisten menetelmien asianmukaisuuden oman aineistonsa perusteella tai tilastoaineistolla, joka on kerätty sen omaa vakuutuskantaa vastaaviksi katsottavista vakuutuskannoista. Vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin 57 artiklan mukaan vakuutusmaksuvastuu lasketaan periaatteessa jokaisen sopimuksen kohdalla erikseen, mutta jäsenvaltiot voivat mahdollistaa tilastollisten menetelmien käytön, kun oletetaan niiden antavan arviolta saman tuloksen kuin sopimuskohtainen laskenta. Tällainen tilastollisten menetelmien käyttö halutaan edelleen mahdollistaa.

Pykälän 2 momentin mukaan eläkemuotoisten korvausten vastuuvelka lasketaan henkivakuutuksessa sovellettavin menetelmin, joita käytettäessä on huomioitava riittävän turvaavasti arvioiden oleelliset tekijät kuten kuolevuus ja liikekulut. Momentti perustuu vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin 60 artiklaan.

Ehdotus vastaa asetuksen 248/1999 2 §:n 1 momentin 2 ja 3 kohtaa.

10 §. Vahinkovakuutusyhtiön vastuuvelan laskennassa käytettävä korko, koron enimmäismäärä ja korkoutus. Pykälässä säädetään vahinkovakuutusyhtiön vastuuvelan laskennassa käytettävästä korosta ja korkoutuksesta.

Pykälän 1 momentin mukaan korkoutuksen käyttö on sallittu eläkemuotoisten korvausten vastuuvelan laskennassa. Tämä menettely on luontevaa, koska henkivakuutuksessa yleensä käytetään korkoutusta ja eläkemuotoiset korvaukset lasketaan henkivakuutuksessa noudatettavin menetelmin.

Pykälän 2 momentissa säädetään korkoutuksen käytöstä muissa kuin eläkemuotoisten korvausten tapauksissa. Momentin 1 ja 2 kohdan mukaan korkoutuksen käytön edellytyksenä on, että se voidaan tehdä läpinäkyvästi ja että kyse on pitkäkestoisista korvauksista. Momentin 1 kohta perustuu vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin 60 artiklan 1.g. alakohtaan, jonka mukaan jäsenvaltiot voivat sallia avoimen vähennyksen tai diskonttauksen. Momentin 2 kohdan vaatimus perustuu vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin 60 artiklan 1.g.i alakohtaan, jonka mukaan vakuutustapahtuman selvittelyyn oletetaan kuluvan keskimäärin vähintään neljä vuotta kirjaamispäivästä. Lisäksi momentin 3 ja 4 kohdan mukaan kokonaiskorvausmeno on arvioitava riittävän turvaavasti ja käytettävän laskentamallin on vastattava sitä korvauskantaa, johon korkoutusta sovelletaan. Laskentamallin on oltava luotettava. Momentin 3 kohdan vaatimus perustuu vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin 60 artiklan 1.g.iii alakohtaan ja momentin 4 kohta perustuu vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin 60 artiklan 1.g.iv alakohtaan.

Pykälän 3 momentin mukaan käytettäessä korkoutusta joko eläkemuotoisten korvausten vastuuvelan laskennassa tai muiden kuin eläkemuotoisten korvausten tapauksessa korkoutus tulee suorittaa turvaavalla tavalla. Turvaavuudella tarkoitetaan eläkemuotoisten korvausten vastuuvelan laskennassa sitä, että epäsuotuisten tekijöiden vaihtelu otetaan riittävän varovasti arvioiden huomioon. Muiden kuin eläkemuotoisten korvausten tapauksessa menetelmä voidaan katsoa olevan turvaava, jos 2 momentissa säädetyt vaatimukset täyttyvät. Lisäksi 3 momentissa säädetään, että edellä 1 tai 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa käytettävä korko ei saa ylittää vastuuta kattavan omaisuuden sijoitustuoton tasoa ajanjaksolla, joka kuluu keskimääräisesti arvioiden vahinkojen selviämiseen. Tällä tarkoitetaan sitä, että vastuuta kattavan omaisuuden arvioidusta tuotosta tehdään riittävä vähennys. Ehdotus perustuu vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin 60 artiklan 1.g.v alakohtaan.

Pykälän 4 momentissa säädetään sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella annettavasta enimmäiskorosta ja niistä vaatimuksista, jotka sosiaali- ja terveysministeriön on otettava huomioon vastuuvelan laskennassa käytettävän enimmäiskoron asettamisessa. Enimmäiskorko voi olla kiinteä enimmäiskorko tai viittaus markkinoilta saatavaan viitekorkoon.

Henkivakuutusyhtiöiden vastuuvelan laskennassa käytettävän koron enimmäismäärästä säädetään 8 §:n 2 momentissa. Henkivakuutus ja vahinkovakuutus eroavat luonteeltaan toisistaan, minkä vuoksi henki- ja vahinkovakuutuksen enimmäiskorot eivät välttämättä määräydy samojen perusteiden mukaisesti, eivätkä ole samoja.

Pykälän 5 momentin mukaan noudatettavasta korkoutustavasta ja sen muutoksesta on ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle etukäteen. Ehdotus perustuu vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin 60 artiklan 1.g.ii alakohtaan. Lisäksi 5 momentin mukaan pykälän 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa korkoutusmenetelmä on esitettävä yhtiön taseen liitetiedoissa sillä tavalla, että korkoutuksen vaikutus on nähtävissä. Ehdotus perustuu vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiivin 60 artiklan 1.g.v alakohtaan

Pykälä vastaa asetuksen 248/1999 2 §:n 1 momentin 4 kohtaa ja 2 momenttia.

11 §. Vastuuvelan laskuperusteiden toimittaminen Vakuutusvalvontavirastolle. Ehdotetun pykälän mukaan vakuutusyhtiön on toimitettava 1 ja 4 §:ssä tarkoitetut vastuuvelan laskuperusteet Vakuutusvalvontavirastolle ennen niiden käyttöottoa. Tällä tavalla halutaan taata se, että Vakuutusvalvontavirastolla on mahdollisuus varmistua siitä, että vastuuvelan ja tasoitusmäärän laskennan periaatteissa noudatetaan riittävää varovaisuutta.

Asetukset ja poikkeusluvat

12 §. Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuuksista.

Pykälän 1 kohdan mukaan sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella säädetään, miten 4 §:ssä tarkoitettu vahinkovakuutusyhtiön tasoitusmäärä, tasoitusmäärän ala- ja yläraja ja tasoitusmääräsiirto lasketaan sekä miten tasoitusmäärän laskuperusteet laaditaan. Voimassa olevan lain mukaan vahinkovakuutusyhtiön tasoitusmäärästä, tasoitusmäärän ala- ja ylärajasta sekä tasoitusmääräsiirron laskennasta säädetään sosiaali- ja terveysministeriön määräyksessä (1999:65, 60/021/1999-4). Osana tasoitusmääräsiirtoa mainitussa määräyksessä säädetään lisäksi, että tasoitusmäärällä on tavoitevyöhyke. Laskennassa käytettävien kaavojen lisäksi määräyksessä annetaan laskennassa käytettävät parametrit. Koska sääntely on luonteeltaan hyvin teknistä ja kaavoihin tai parametreihin voi liittyä ajoittaista muutostarvetta, halutaan tämä sääntely säilyttää edelleen lakia alemmalla säädöstasolla.

Pykälän 2 kohdan mukaan sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella säädetään 8 §:n 2 momentissa ja 10 §:n 4 momentissa tarkoitetun koron enimmäismäärästä. Perusteluiden osalta viitataan 8 §:n 2 momentin perusteluihin.

13 §. Poikkeusluvat. Pykälässä säädetään Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta antaa hakemuksesta poikkeuslupia vakuutusyhtiöille.

Ensimmäisen kohdan mukaan Vakuutusvalvontavirasto voi antaa luvan siihen, että rinnakkaisvakuutustapauksessa 6 §:n 1 momentissa tarkoitettu toisen vakuutusyhtiön vastuulle kuuluva osa voidaan jättää yhtiön vastuuvelkaan ottamatta, vaikka suomalainen vakuutusyhtiö tai ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö on selvitystilassa tai 25 luvun 9 §:ssä tarkoitetussa asemassa taikka jos tämän luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettu toinen vakuutusyhtiö on ETA-alueen ulkopuolinen vakuutuslaitos. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 2 §:n 6 momenttia.

Pykälän toisen kohdan mukaan Vakuutusvalvontavirasto voi antaa luvan siihen, että vastuuvelan laskuperustekorko määritellään vastuuvelkaa kattavan omaisuuden tuottotason mukaan silloin, kun vakuutussopimuksessa on määrätty, että vakuutuksen lisäedut määräytyvät juuri tämän omaisuuden tuoton mukaisesti, jolloin laskuperustekorko on valittava turvaavasti siten, ettei muiden ylijäämään jakoon osallisten vakuutusten lisäetujen taso vaarannu. Ehdotus vastaa sisällöltään sosiaali- ja terveysministeriön määräyksen 60/021/1999 (1999:65) 3 kohdan 1.1 3 ja 4 kappaletta.

10 luku. Vastuuvelan kattaminen

Luvussa säädetään 9 luvussa määritellyn vastuuvelan kattamisesta. Kyse on vakuutustoiminnan harjoittamiseen liittyvistä vakuutusyhtiöoikeudellisista erikoissäännöksistä, jotka eivät koske muilla toimialoilla toimivia osakeyhtiöitä. Siten nykyisessä osakeyhtiölaissa ei ole näitä säännöksiä vastaavia säännöksiä.

Luvun säännökset perustuvat suurelta osin voimassa olevan lain 10 luvun vastuuvelan katetta koskeviin säännöksiin sekä tällä lailla kumottavaan asetukseen ensivakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön vastuuvelan katteesta (461/1995) (jäljempänä kateasetus) sekä näiden säännösten nojalla annettuihin alemmanasteisiin säännöksiin, erityisesti Vakuutusvalvontaviraston määräyksiin.

Nykyiset vastuuvelan katetta koskevat säännökset on annettu pääosin vuonna 1995 eli yli kymmenen vuotta sitten. Näinä kymmenenä vuotena sijoitusmarkkinoilla ja vakuutusyhtiöiden sijoitustoiminnassa on tapahtunut merkittäviä muutoksia. Markkinoille tulleita lukuisia uusia sijoitustuotteita tai säännöksiä laadittaessa vakuutusyhtiöiden kannalta vähämerkitykselliseksi katsottujen sijoitustuotteiden kehitystä ja merkityksen kasvua (esimerkiksi sijoitusrahasto-osuudet ja johdannaiset) ei ole kuitenkaan juurikaan huomioitu voimassa olevissa vastuuvelan katetta koskevissa säännöksissä.

Henkivakuutusdirektiivi ja kolmas vahinkovakuutusdirektiivi velvoittavat jäsenvaltiot harmonisoimaan vastuuvelan katetta koskevat säännöksensä tietyiltä osin. Direktiivien vastuuvelan katetta koskevat säännökset ovat kolmannen vahinkovakuutusdirektiivin 17 ja 20—23 artikloissa ja henkivakuutusdirektiivin 20 artiklan 3 alakohdassa sekä 22—26 artikloissa. Edellä mainitut säännökset eivät estä direktiivien säännösten kansallisen implementoinnin lisäksi jäsenvaltioita niin halutessaan antamasta muitakin vastuuvelan katetta koskevia säännöksiä, kunhan nämä kansalliset säännökset eivät ole ristiriidassa direktiivien säännösten kanssa. Vaikka nykyiset, voimassa olevat lakiin ja sen nojalla annettuihin alemmanasteisiin säännöksiin sisältyvät vastuuvelan katetta koskevat säännökset pohjautuvat siten osittain edellä mainittuihin direktiiveihin, ovat ne kuitenkin suurelta osin puhtaasti kansallisia säännöksiä.

Vaikka jäljempänä kuvatut vastuuvelan kattamista koskevat säännökset pohjautuvat suurelta osin edelleen edellä mainittuihin voimassa olevan lain ja kateasetuksen säännöksiin, ehdotetaan niihin tehtäväksi kuitenkin joitakin muutoksia. Ehdotuksena on, että kansallisten säännösten sisältöä tarkistetaan vastaamaan mahdollisimman tarkoin edellä mainittuja vakuutusdirektiivien säännöksiä. Lisäksi nykyisiä varsin monimutkaisia ja vaikeasti ymmärrettäviä säännöksiä pyritään yksinkertaistamaan ja uuden perustuslain vaatimukset otetaan huomioon siirtämällä lakia alemmanasteiset säännökset lain tasoisiksi siltä osin kuin perustuslain 80 §:n voidaan katsoa sitä edellyttävän. Säännösten muuttamisen tavoitteena on lisäksi, että ne nykyistä paremmin ottaisivat huomioon sijoitusmarkkinoilla ja vakuutusyhtiöiden sijoitustoiminnassa tapahtuneen kehityksen ja että säännökset mahdollistaisivat myös sijoitusmarkkinoilla tulevaisuudessa tapahtuvien muutosten huomioon ottamisen.

1 §. Määritelmät. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sellaisista tässä luvussa käytettävistä määritelmistä, joita ei käytetä muissa ehdotetuissa luvuissa.

Pykälän 1 kohdassa määritellään OECD-valtiot, joita ovat Taloudellisen yhteisön ja kehityksen järjestön jäsenvaltiot. Määritelmä ehdotetaan lisättäväksi lukuun, koska sitä käytetään jo voimassa olevassa laissa.

Pykälän 2 kohdassa määritellään velkasitoumus. Velkasitoumuksella tarkoitettaisiin määritelmän mukaan mitä tahansa velkasitoumukseen perustuvaa saamista lukuun ottamatta pääomalainaa ja muita sellaisia sitoumuksia, joilla on huonompi etuoikeus kuin velallisen muilla sitoumuksilla. Määritelmä vastaa kateasetuksen 1 §:n 1 momentin 4 kohtaa ja 2 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 kohdassa määritellään kiinteistöyhteisö. Kohdassa ehdotetaan muutettavaksi kateasetuksen 1 §:n 1 momentin 6 kohtaa. Kiinteistöyhteisönä pidettäisiin kaikkia sellaisia yhteisöjä, joiden tarkoituksena on suoraan tai välillisesti omistaa kiinteistöjä. Ratkaisevaa olisi siis se, mikä on yhteisön tai yhteisöryhmän pääasiallinen tarkoitus eikä voimassa olevan säännöksen tapaan kiinteistösijoituksen juridinen rakenne sinänsä.

Siten kiinteistösijoituksena pidettäisiin asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitettujen osakeyhtiöiden lisäksi (asunto-osakeyhtiö ja kiinteistöosakeyhtiö) esimerkiksi osakeyhtiöitä tai kommandiittiyhtiöitä, jotka omistavat kiinteistöjä tai osakkeita tai osuuksia kiinteistöjä omistavissa koti- tai ulkomaisissa yrityksissä. Esimerkkinä kiinteistöyhteisöstä voidaan mainita kommandiittiyhtiö, joka on vastuunalaisena yhtiömiehenä eri valtioissa sijaitsevia kiinteistöjä omistavissa kommandiittiyhtiötä yhtiömuodoltaan vastaavissa yhtiöissä. Samoin tytäryhtiöiden välityksellä kiinteistöjä omistava osakeyhtiö rinnastettaisiin suoraan kiinteistöjä omistavaan osakeyhtiöön, kunhan ensiksi mainitun osakeyhtiön pääasiallisena tarkoituksena olisi sen tytäryhtiöihin kuuluvien yhtiöiden välityksellä omistaa ETA-valtiossa sijaitsevia kiinteistöjä. Jos osakeyhtiö harjoittaisi joko itse tai väliyhteisöjensä välityksellä niin paljon muutakin liiketoimintaa, että sen pääasiallisena tarkoituksena ei enää voitaisi katsoa olevan kiinteistöjen omistaminen, kyseessä ei olisi kiinteistöyhteisö.

Jotta yhteisöä voitaisiin siis pitää kiinteistöyhteisönä, edellytettäisiin, että yhteisön ja väliyhteisöjen omistamien kiinteistöjen ja rakennusten käypä arvo on suurempi kuin yhteisön ja väliyhteisöjen muun omaisuuden arvo. Tällä tarkoitetaan sitä, että jos yhteisön säännöt eivät suoraan turvaa yhteisön omaisuuden rakenteen pysymistä näissä rajoissa, vakuutusyhtiön tulee aktiivisesti seurata yhteisön omaisuuden jakautumaa pystyäkseen määrittelemään sen, voiko sitä pitää kiinteistöyhteisönä juuri tarkasteluhetkellä. Väliyhteisöllä tarkoitetaan yhteisöä, joka on kiinteistön ja rakennusten omistusketjussa kiinteistöyhteisön ”alapuolella”. Se voi olla kiinteistöyhteisön tytäryhteisö tai sellainen yhteisö, josta kiinteistöyhteisö tai sen tytäryhteisö omistaa vähemmistöosuuden.

Pykälän 4 kohdan mukaan sijoitusrahastolla tarkoitettaisiin sijoitusrahastolaissa (48/1999) ja vastaavissa muiden valtioiden laeissa tarkoitettujen sijoitusrahastojen lisäksi mitä tahansa muuta yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavaa yhteissijoitusyritystä. Määritelmä perustuu edellä mainittuihin vakuutustoimintaa koskeviin direktiiveihin. Sijoitusrahastoina pidettäisiin tässä luvussa juridiselta muodoltaan hyvinkin erilaisia koti- ja ulkomaisia yhteissijoitusyrityksiä, kuten esimerkiksi sekä Suomessa ja ulkomailla yleistyneitä kommandiittiyhtiömuotoisia yhteissijoitusyrityksiä, joissa vakuutusyhtiöt ovat äänettöminä yhtiömiehenä. Sijoitusrahaston määritelmä kattaisi myös kaikki yhteissijoitusyritykset niiden sijoituspolitiikasta riippumatta, kuten esimerkiksi niin kutsutut hedge-sijoitusrahastot. Ehdotus merkitsisi muutosta nykyisiin säännöksiin sijoitusrahastojen osalta. Sijoitusrahastojen käyttöedellytyksistä ehdotetaan säädettäväksi tarkemmin jäljempänä 12 §:ssä ja 19 §:n 6 momentissa.

Pykälän 5 kohdassa määritellään luottolaitos. Luottolaitoksella tarkoitettaisiin kaikkia luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaisia kotimaisia luottolaitoksia sekä muissa ETA-valtioissa toimiluvan saaneita julkisen valvonnan alaisia luottolaitoksia. Ehdotus on uusi ja sen myötä vastuuvelan katetta koskevassa sääntelyssä ehdotetaan luovuttavan nykyiseen kateasetukseen sisältyvästä jaosta talletuspankkeihin ja muihin ETA-valtiossa toimiluvan saaneisiin luottolaitoksiin, koska muissa ETA-valtioissa tällaista jakoa ei välttämättä tunneta ja toisaalta EU:n luottolaitoksia koskevat direktiivit, joihin kunkin ETA-valtion on ollut sopeutettava kansallinen lainsäädäntönsä, koskevat yhteneväisesti kaikkia luottolaitoksia niin vakavaraisuusvaatimusten kuin valvonnankin osalta.

Pykälän 6 kohdan mukaan julkisella kaupankäynnillä tarkoitettaisiin arvopaperimarkkinalain (495/1989) 1 luvun 3 §:n mukaista julkista kaupankäyntiä. Koska arvopaperimarkkinalain määritelmä on sidoksissa kotimaisiin säännöksiin, julkisella kaupankäynnillä tarkoitettaisiin myös arvopaperimarkkinalain mukaiseen julkiseen kaupankäyntiin rinnastettavaa kaupankäyntiä muussa valtiossa. Tällaisen kaupankäynnin olisi siten oltava rinnastettavissa kaupankäyntiin arvopaperipörssin pörssilistalla tai muuhun ostajien ja myyjien yhteen saattamiseksi ammattimaisesti järjestettyyn kaupankäyntiin.

Pykälän 7 kohdassa määritellään vakuudeton velkasitoumus. Sillä tarkoitettaisiin velkasitoumusta, johon ei liittyisi sellaista vakuutta, joka luvun 7—11 §:n säännösten perusteella kelpaisi vastuuvelan katteeksi. Ehdotus vastaa kateasetuksen 1 §:n 1 momentin 5 kohtaa.

Vastuuvelan kattaminen

2 §. Vastuuvelan kattaminen ja luetteloiminen. Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön on katettava 9 luvun 1 §:ssä tarkoitetun vastuuvelkansa. Lisäksi momentissa säädettäisiin vakuutusyhtiön velvollisuudesta laatia luettelo vastuuvelan katteesta. Luettelon sisällöstä ehdotetaan säädettäväksi tarkemmin jäljempänä 6 §:ssä.

Pykälän 2 momentissa säädetään yleissäännöksestä, joka velvoittaa vakuutusyhtiötä ottamaan vastuuvelkaa katettaessa huomioon sen harjoittaman vakuutustoiminnan vaatimukset vastuuvelan katteen osalta ja huolehtimaan siitä, että vastuuvelka on aina katettu siten, että vakuutusyhtiö voi täyttää vakuutussopimusten mukaiset velvoitteensa. Selvää on, että mikään yksittäinen vastuuvelan katteeseen luettava sijoitus ei koskaan voi olla samanaikaisesti sekä mahdollisimman vähäriskinen että mahdollisimman tuottoisa, vaan ratkaisevaa vastuuvelkaa katettaessa on se, miten vakuutusyhtiön kate kokonaisuudessaan tarkasteltuna on allokoitu erityyppisiin sijoituksiin. Katteen osalta vakuutusyhtiön olisi huolehdittava myös sijoitustoimintaan liittyvien riskien hallinnasta sijoitusten riittävällä hajauttamisella. Kuten nykyäänkin, vakuutusyhtiön olisi sen lisäksi, että se täyttää tässä luvussa jäljempänä olevat yksityiskohtaisemmat vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset, aina täytettävä myös momentin yleissäännön mukaiset vaatimukset. Momentin säännös antaisi nykyiseen tapaan myös valvontaviranomaiselle mahdollisuuden puuttua vakuutusyhtiön toimintaan. Vaikka se sinänsä täyttää kaikki tämän luvun yksityiskohtaisemmat vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset, Vakuutusvalvontavirasto voisi perustellusta syystä katsoa, ettei vakuutusyhtiön vastuuvelan kate täytä tässä momentissa sille asetettuja yleissäännön mukaisia vaatimuksia.

Vakuutusyritysten tervehdyttämis- ja likvidaatiodirektiivin 12 artiklan mukaan sellaisten jäsenvaltioiden, kuten Suomi, jotka soveltavat direktiivin 10 artiklan 1 kohdan b alakohdassa olevaa menetelmää, on edellytettävä, että vakuutusyritykset vastaavat kaiken aikaa vastuuvelan katteena olevilla varoilla mahdollisesta selvitystilasta huolimatta niistä saatavista, jotka ovat etuoikeutettuja vakuutussaataviin nähden direktiivin 10 artiklan 1 kohdan b alakohdan mukaisesti ja jotka on merkitty vakuutusyrityksen kirjanpitoon. Direktiivin 10 artiklan 1 kohdan b alakohdassa luetelluista saatavista vain velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain (1578/1992) 1 §:n 2 momentissa tai 3 §:n 1 momentissa tarkoitetuilla saatavilla (pantti- ja pidätysoikeuden alaiset saatavat) on tämän lain 23 luvun mukaan etuoikeus vakuutussaataviin nähden.

Pykälän 3 momentin ehdotus vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 3 §:n 1 ja 3 momenttia sillä poikkeuksella, että säännös ei koske enää selvitystila- tai konkurssimenettelystä johtuvia saatavia. Voimassa olevassa laissa likvidaatiodirektiivin edellyttämä esineoikeuden alaisia varoja koskevien saatavien kattamisvaatimus on kansallisesti ulotettu koskemaan myös selvitystila- ja konkurssimenettelystä johtuvia saatavia. Koska direktiivi ei kuitenkaan edellytä näitten saatavien jatkuvaa kattamista ja koska mainittujen saatavien määrä on vaikeasti arvioitavissa ehdotetaan, että kyseisten saatavien osalta kattamisvaatimuksesta luovutaan. Näin ollen pykälän 3 momentti koskisi vain esineoikeuden alaisia saatavia. Edellä mainitut direktiivin vaatimukset täyttyisivät, koska tässä momentissa tarkoitettuun luetteloon listattu omaisuus kattaisi pantattuna olevaan määrään asti vakuutussaatavia paremmalla etuoikeudella maksettavia saatavia eikä sitä voitaisi 4 §:n 2 momentin perusteella lukea samanaikaisesti vastuuvelan katteena olevaan omaisuuteen.

Voimassa olevasta laista poiketen pykälän 3 momentissa ei säädettäisi esineoikeuden alaisten saatavien kattamisesta, vaan saatavien luetteloimisesta. Ehdotus perustuu siihen, että se omaisuus, johon panttioikeus kohdistuu, kattaa jo panttioikeuden alaiset saatavat. Siten momentissa ei tarvitse säätää näiden saatavien kattamisesta, vaan momentissa säädettäisiin kyseisten saatavien luetteloinnista. Selvyyden vuoksi esineoikeuden alaisten saatavien luetteloinnista ehdotetaan säädettäväksi erikseen myös 6 §:ssä, joka koskee katteen luettelointia, kateluettelon liitettä ja katteeseen kuuluvien varojen säilyttämistä.

3 §. Katettavan vastuuvelan määrä. Pykälä vastaa sisällöltään pääosin voimassa olevan lain 10 luvun 3 §:n 3 momenttia ja sen nojalla annettuja Vakuutusvalvontaviraston määräyksiä. Pykälässä määritellään, miten katettavan vastuuvelan määrä lasketaan. Kateasetuksessa käytetty termi ”vastuuvelan bruttomäärä” ehdotetaan kuitenkin tässä luvussa korvattavaksi termillä ”vastuuvelan kokonaismäärä”, jolla tarkoitetaan vakuutusyhtiön vastuuvelan 9 luvun mukaisesti laskettua määrää ennen tässä pykälässä säädettyjen erien vähentämistä.

Pykälän 1 kohdan säännökseen on perustuslaista johtuen lisätty aiemmin Vakuutusvalvontaviraston määräyksiin sisältynyt säännös siitä, missä määrin annetun jälleenvakuutustoiminnan osalta jälleenvakuutuksenantajien vastuulla oleva osuus voidaan vähentää. Lisäksi 1 kohtaan on lisätty jälleenvakuutusdirektiivistä seuraava Vakuutusvalvontaviraston valvonnallinen oikeus erityisistä syistä rajoittaa yksittäisen vakuutusyhtiön oikeutta vähentää annettua jälleenvakuutustoimintaa vastaavaa osuutta vastuuvelkaa katettaessa enintään kahden vuoden määräajaksi.

Ehdotetussa 25 §:n 1 ja 2 kohdassa säädettäisiin vakuutusyhtiön oikeudesta hakea Vakuutusvalvontavirastolta poikkeuslupaa yksittäisessä tapauksessa ja erityisistä syistä tämän pykälän 1 kohdan säännöksestä.

Pykälän 2—6 kohdat vastaavat voimassa olevan lain 10 luvun 3 §:n 3 momentin 2—6 kohtia. Voimassa olevan lain 10 luvun 3 §:n 3 momentin 7 kohta ehdotetaan korvattavaksi jäljempänä 25 §:n 3 kohdan säännöksellä.

4 §. Vastuuvelan katteeksi hyväksyttävät varat. Pykälä vastaa sisällöltään pääosin voimassa olevan lain 10 luvun 3 §:n 5 momenttia, joka puolestaan perustuu direktiiveihin. Pykälän sanamuotoja ehdotetaan tarkennettavaksi vastaamaan edellä tässä luvussa mainittuja vakuutusta koskevien direktiivien sisältöä. Pykälään sisältyy tyhjentävä luettelo niistä varoista, joilla vastuuvelka voidaan kattaa.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säänneltävän vastuuvelan katteena olevien varojen arvostamisesta eli niiden katearvosta. Voimassa olevan lain mukaisesti ehdotetaan, että varat arvostettaisiin pääsääntöisesti niiden käypään arvoon vähennettynä niitä hankittaessa syntyneillä veloilla. Säännös perustuu direktiiveihin.

Lisäksi ehdotetaan, että pantattu omaisuus ei kelpaisi vastuuvelan katteeksi siltä osin kuin siihen kohdistuisi panttioikeuksia. Näin ollen panttioikeuden käypä arvo vähennettäisiin edellä mainittujen velkojen lisäksi omaisuuden käyvästä arvosta. Nykyisin vastaava säännös sisältyy Vakuutusvalvontaviraston määräyksiin, jotka kumoutuvat tämän lain säätämisellä, siltä osin kuin kyse on vastuuvelan katteena olevan omaisuuden katearvon määrittämisestä.

Siten esimerkiksi vastuuvelan katteena olevan kiinteistön käyvästä arvosta vähennettäisiin kiinteistöön kohdistuvien kiinnitysten arvo siltä osin kuin kiinteistöön tehdyt kiinnitykset ovat velan vakuutena.

Sosiaali- ja terveysministeriölle ehdotetaan kuitenkin tämän luvun 23 §:n 1 kohdassa annettavaksi mahdollisuus määrätä asetuksella, että tietyt varat arvostetaan vastuuvelan katteessa niiden käyvästä arvosta poikkeavasti. Asetuksen antamisen ehtona olisi kuitenkin se, että asetuksen antaminen olisi omaisuuslajin luonteeseen liittyvän käyvän arvon suuren vaihtelun vuoksi tai muusta vastaavasta syystä välttämätöntä. Siten koska nykyinen sosiaali- ja terveysministeriön määräys (1999:65) joukkovelkakirjalainojen arvostamisesta vastuuvelan katteena kumotaan tällä lailla, sosiaali- ja terveysministeriöllä olisi mahdollisuus antaa vastaavat säännökset asetuksella.

Pykälän 3 momentissa olisi pääosin voimassa olevan lain 10 luvun 3 §:n 5 momenttia vastaava tyhjentävä luettelo vastuuvelan katteeksi hyväksyttävistä varoista Luettelo perustuu direktiiveihin. Myös johdannaiset olisivat momentin 6 kohdassa tarkoitettuja arvopapereita. Tarkemmin johdannaisten käsittelystä vastuuvelan katteena säädettäisiin tämän luvun 15 §:ssä.

Voimassa olevan vakuutusyhtiönlain 10 luvun 3 §:n 5 momentin 12 kohtaa vastaavat säännökset on siirretty työeläkevakuutusyhtiöstä annettuun lakiin.

5 §. Vastuuvelan katetta koskevat rajoitukset ja edellytykset. Pykälässä pyritään kuvaamaan sitä kokonaisuutta, joiden perusteella voidaan määritellä, miten ja missä määrin jokin tietty sijoitus soveltuu vastuuvelan katteeksi. Tämän luvun säännökset muodostavat kokonaisuuden eikä tietyn sijoituksen soveltumista vastuuvelan katteeksi voidakaan siten päätellä pelkästään tietyn yhden pykälän perusteella, vaan jokaiseen sijoitukseen sovelletaan useaa eri tavoin rajoittavaa säännöstä, joiden yhteisvaikutus vasta ratkaisee sen, voidaanko sijoitusta käyttää kattamaan vastuuvelkaa.

Vastuuvelan katetta koskevilla tämän luvun säännöksillä pannaan täytäntöön direktiivien vaatimus siitä, että kotijäsenvaltion on annettava tarkemmat määräykset, joissa vahvistetaan hyväksyttävät varojen käyttöä koskevat edellytykset. Näissä määräyksissä on erityisesti huolehdittava siitä, että vastuuvelan katteena olevat varat on sijoitettu monipuolisesti ja ne on riittävästi hajautettu sen takaamiseksi, ettei sijoituksilla ole liiallista riippuvuutta tietystä varojen luokasta erityisestä sijoitusalasta tai yksittäisistä sijoituksesta.

Pykälän 1 momentin mukaan vastuuvelka voidaan kattaa ainoastaan 4 §:ssä luetelluilla varoilla. Näiden on johdannaisia lukuun ottamatta kuuluttava johonkin jäljempänä 7—11 §:ssä tarkoitettuun omaisuusryhmään. Ehdotetussa 15 §:n säädetään johdannaissopimusten käyttämisestä vastuuvelan katteena.

Pykälän 2 momentin mukaan vastuuvelan katteena käytettäväksi tarkoitetut sijoitukset on listattava kuuluvaksi johonkin 7—11 ja 15 §:ssä mainittuun omaisuusryhmään. Sijoitus voi kuulua vain yhteen omaisuusryhmään. Vastuuvelka voidaan kattaa tiettyyn 7—11 §:ssä lueteltuun omaisuusryhmään kuuluvalla omaisuudella enintään 7—11 §:ssä säädettyyn määrään saakka. On huomattava, että kuten nykyäänkin, kuhunkin ryhmään kuuluvien varojen enimmäismäärää ei laskettaisi prosentteina katettavan vastuuvelan määrästä, vaan prosentteina vastuuvelan kokonaismäärästä. Tämä laskutapa perustuu direktiiveihin.

Jaottelu 7—11 §:ssä mainittuihin omaisuusryhmiin ja näissä pykälissä mainitut kutakin omaisuusryhmää koskevat enimmäismäärät ovat kuitenkin kokonaan kansallisia säännöksiä eivätkä siten perustu direktiiveihin.

Pykälän 3 momentin mukaan tämän luvun ehdotetuissa 12—14 §:ssä, 15 §:n 2 ja 3 momentissa ja 16—20 §:ssä säädetään erityyppisistä vastuuvelan katetta koskevista lisärajoituksista, joiden tarkoituksena on pääosin pyrkiä huolehtimaan vastuuvelan katteen hajauttamisesta. Säännökset perustuvat osin direktiiveihin.

6 §. Katteen luetteloiminen ja kateluettelon liite sekä katteeseen kuuluvien varojen säilyttäminen. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin kateluettelon sisällöstä. Kateluettelon perusteella sekä yhtiö itse että Vakuutusvalvontavirasto voivat varmistua siitä, että vakuutusyhtiö täyttää tämän luvun vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset. Nykyisin kateluettelon laatimista koskevat säännökset on annettu Vakuutusvalvontaviraston määräyksissä. Vakuutusvalvontavirastolle ehdotetaan edelleenkin 24 §:n mukaan säilytettäväksi oikeus antaa kateluetteloa koskevia tarkempia määräyksiä.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi vastuuvelan katteena olevaa omaisuutta koskevien asiakirjojen säilyttämisestä. Pääsääntö sen mukaan on, että asiakirjat säilytetään Euroopan talousalueella toisen vakuutusyhtiön, luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön hallussa. Selvää on, että arvo-osuusrekisteriin kuuluvat arvopaperit säilytetään arvopaperin rekisteröintivaltiossa.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan, että kateluettelon liitteenä olisi luettelo, johon ehdotetun 1 kohdan mukaan merkittäisiin vakuutussaatavia paremmalla etuoikeudella maksettavat esineoikeuden alaisia varoja koskevat saatavat. Lisäksi momentin 2 kohdan mukaan luetteloon merkittäisiin se vakuutusyhtiön omaisuus, jota etuoikeus koskee. Luettelossa olisi yksilöitävä kukin saatava ja sen rahamäärä. Säännös liittyy edellä tämän luvun 2 §:n 3 momentissa ehdotettuun. Voimassa olevan lain 10 luvun 3 §:n 3 momentin Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuus käyvän arvon arvostamisen perusteista ei ole enää tarpeen, koska käypä arvo määritetään kirjanpitolain perusteiden mukaisesti.

Vastuuvelan katteena olevan omaisuuden enimmäismäärät omaisuusryhmittäin

7 §. Velkasitoumukset, joista vastaa valtio, kunta, vakuutusyhtiö tai luottolaitos (koko määrä). Pykälässä luetellaan arvopaperit, joilla voidaan kattaa vakuutusyhtiön koko vastuuvelka. Säännös vastaa pääosin kateasetuksen 3 §:ää sekä voimassa olevan lain 10 luvun 3 d §:ää. Voimassa olevan kateasetuksen 4 §:n I alakohdan 1 kohdassa tarkoitetut velkasitoumukset, joissa velallisena tai takaajana on muu luottolaitos kuin ETA-valtiossa toimiluvan saanut julkisen valvonnan alainen talletuspankki, ehdotetaan siirrettäväksi tässä pykälässä tarkoitettuun omaisuuslajien ryhmään, johon kuuluvia varoja voidaan käyttää aikaisemmasta 50 prosentista poiketen koko määrältään vastuuvelan kattamiseen. Pykälän 3 kohdassa tarkoitettu ehdotus perustuu luottolaitosta koskevan määritelmän muutokseen.

Vastuuvelkaa katettaessa olisi kuitenkin, kuten nykyisinkin, aina otettava huomioon luvun 2 §:n yleissäännös vastuuvelan katteen riittävästä hajauttamisesta.

8 §. Muut velkasitoumukset (50 %). Pykälä vastaa asiallisesti kateasetuksen 4 §:n I alakohdan 2—4 kohtia, mutta säännösten sanamuotoa on yksinkertaistettu.

9 §. Osakkeet ja niihin rinnastettavat sijoitukset (50 %). Pykälä vastaa asiallisesti kateasetuksen 4 §:n II alakohtaa, mutta säännösten sanamuotoa on yksinkertaistettu.

10 §. Kiinteistöt ja niihin rinnastettavat sijoitukset (40 %). Pykälä vastaa kateasetuksen 5 §:ää, kuitenkin siten, että 5 §:n 2 momenttiin sisältyvä poikkeus, jolla sellaisten velkasitoumusten, joiden vakuutena on kiinnitys kiinteään omaisuuteen, kelpoisuutta vastuuvelan katteeksi laajennetaan aina 70 prosenttiin saakka, ehdotetaan kumottavaksi. Ehdotus perustuu siihen, että tällaisten velkasitoumusten merkitys vakuutusyhtiöiden sijoitustoiminnassa on laskenut siitä, mikä se oli kateasetuksen 5 §:n 2 momenttia säädettäessä. Muu osa kateasetuksen 5 §:n 2 momentista ehdotetaan siirrettäväksi pykälän 5 kohdaksi, jolloin pykälän 5 kohdassa tarkoitetut velkasitoumuksilla voidaan aiemman 70 prosentin sijasta kattaa yhteenlaskettuna muiden 10 §:ssä tarkoitettujen sijoitusten kanssa 40 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä.

11 §. Muut sijoitukset (25 %). Pykälään sisältyvät kateasetuksen 6 §:n 1 momentin 2 kohdan ja 3 momentin säännökset siten, että Vakuutusvalvontaviraston kateasetuksen 6 §:n 3 momentin nojalla antamat tarkemmat määräykset ehdotetaan siirrettäväksi lain tasolle tämän pykälän 2 momentin 1—7 alakohdiksi. Kyseessä on kansallinen säännös, ainoastaan pykälän 2 momentin 5 kohta perustuu direktiiveihin.

Pykälän 2 momentin 1—7 kohtien luettelo eri omaisuuslajeista ja kunkin omaisuuslajin osalta asetetuista ylärajoista sen suhteen, missä määrin omaisuutta voidaan käyttää vastuuvelan katteena, perustuu Vakuutusvalvontaviraston vuosien varrella antamiin määräyksiin ja siinä listatun omaisuuden määrä ja merkitys vastuuvelan katteena vaihtelee yhtiöittäin. Sijoitusmarkkinoiden nopea tuotekehitys ja erilaisten sijoitusten käyttöyleisyyden ja merkityksen vaihtelu ovat johtaneet siihen että tarvitaan nykyistä joustavampia katesäännöksiä. Tästä syystä pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 9 kohta, jonka mukaan vastuuvelan katteeksi hyväksytään muita kuin 7—11 §:ssä mainittuja, 4 §:ssä listattuja varoja enintään 10 prosenttia. Tähän kohtaan sisältyvät muun muassa jälleenvakuutusdirektiivissä tarkoitetulta erillisyhtiöltä olevat saatavat. Luvun 23 §:ssä ehdotetaan kuitenkin annettavaksi sosiaali- ja terveysministeriölle mahdollisuus rajoittaa asetuksella joidenkin 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettujen sijoitusten kelpoisuutta vastuuvelan katteeksi, mikäli sen on näiden varojen erityisen riskillisyyden vuoksi välttämätöntä. Tämä säännös sekä 2 §:n 2 momentin yleissäännös antavat viranomaisille mahdollisuuden puuttua tarvittaessa tilanteeseen siltä osin kuin kyse on 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetuista sijoituksista sekä kaikkien vakuutusyhtiöiden että yhden yksittäisen vakuutusyhtiön osalta.

Pykälän 2 momentin 8 kohdan osalta, joka koskee tiettyjen sijoitusrahastojen rahasto-osuuksia, perustelut ovat jäljempänä 12 §:ssä.

Vastuuvelan katetta koskevat muut edellytykset ja rajoitukset

12 §. Sijoitusrahastojen rahasto-osuudet. Direktiivien mukaan osuudet arvopaperien yhteissijoitusyrityksissä ja muissa sijoitusrahastoissa hyväksytään vastuuvelan katteeksi.

Voimassa olevia vastuuvelan katesäännöksiä laadittaessa vakuutusyhtiöiden sijoitukset erityyppisten sijoitusrahastojen rahasto-osuuksiin olivat vielä hyvin vähäisiä nykytilanteeseen verrattuna. Nyt voimassa olevat sijoitusrahastojen rahasto-osuuksien käsittelyä vastuuvelan katteena koskevat säännökset ovatkin sekä niukkoja että tulkinnanvaraisia. Tämän johdosta ehdotetaan vastuuvelan katetta koskevaan lukuun lisättäväksi kokonaan uusi säännös siitä, miten vastuuvelan katetta koskevia säännöksiä sovelletaan 1 §:ssä tarkoitettujen sijoitusrahastojen rahasto-osuuksiin.

Pykälän 2 momentissa säädetään osuuksista rahastoissa, joiden varoista yli 70 prosenttia on sijoitettu yhteen 7—10 §:n mukaiseen omaisuusryhmään. Tyypillisin esimerkki tällaisesta sijoitusrahastosta on pelkästään tai pääosin (yli 70 prosenttia) kiinteistöihin sijoittava sijoitusrahasto. Jos sijoitusrahaston varat sijoitetaan pääosin (yli 70 prosenttia) kiinteistöihin, luetaan rahasto-osuudet vastuuvelan katteena 10 §:ssä tarkoitettuihin kiinteistösijoituksiin. Pykälässä säädetty yli 70 %:n raja tarkoittaa käytännössä sitä, että vakuutusyhtiön tulisi seurata aktiivisesti kyseessä olevan sijoitusrahaston omaisuuden jakaumaa, jos rahaston omat säännöt eivät turvaa rajan ylittymistä

Muut rahasto-osuudet luettaisiin pykälän 3 momentin mukaan 11 §:n 2 momentin 8 kohdassa tarkoitettuihin sijoitusrahasto-osuuksiin, joilla voidaan kattaa enintään 25 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä vastaava määrä. Sellaisilla rahasto-osuuksilla, joiden osuus ylittäisi 2,5 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä, voitaisiin kuitenkin kattaa enintään 10 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä vastaava määrä.

Direktiivit edellyttävät, että hyväksyttävien varojen käyttöedellytyksiä koskevissa tarkemmissa säännöksissä jäsenvaltion on käsiteltävä rajoitetummin arvopapereiden yhteissijoitusyrityksiä ja muita sijoitusrahastoja, joiden toiminta ei ole yhteen sovitettu direktiiveihin 2001/107/EY ja 2001/108/EY kuin sellaisia yhteissijoitusyrityksiä, joiden toiminta on yhteen sovitettu kyseisen direktiivin mukaisesti. Suomessa sijoitusrahastolain soveltamisalaan kuuluvien yhteisöjen toiminta on yhteen sovitettu edellä mainittuihin direktiiveihin. Edellä mainitun direktiivin säännöksen johdosta pykälän 4 momentissa säädettäisiin poikkeavasta luokittelusta sellaisen sijoitusrahastojen rahasto-osuuksien osalta, joilla on kotipaikka ETA-valtiossa ja joihin sovelletaan sijoitusrahastodirektiiviin sopeutettua kansallista lainsäädäntöä. Tällaiset rahasto-osuudet luokiteltaisiin aina 9 §:ssä tarkoitettuun omaisuusryhmään, ellei niitä jo pykälän 2 momentin perusteella luettaisi 7 tai 8 §:ssä tarkoitettuun omaisuusryhmään, jolloin niiden osalta noudatettaisiin 2 momentin pääsääntöä. Näin ollen esimerkiksi sellaiset kiinteistösijoitusrahastot, joihin sovelletaan sijoitusrahastodirektiiviin sopeutettua kansallista lainsäädäntöä luokiteltaisiin 9 §:ssä tarkoitettuun omaisuusryhmään.

Pykälän 5 momentissa olisi sijoitusrahastojen rahasto-osuuksia koskeva hajautussäännös, jonka mukaan yhden sijoitusrahaston rahasto-osuuksilla voitaisiin muiden kuin pykälän 3 momentissa tarkoitettujen sijoitusrahastojen osalta kattaa enintään 10 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä vastaava määrä ja 3 momentissa tarkoitettujen sijoitusrahastojen osalta enintään 5 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä vastaava määrä.

13 §. Arvopaperit, joilla ei käydä julkisesti kauppaa. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi kateasetuksen 7 §:n 1—3 kohtien mukaisista rajoituksesta käyttää noteeraamattomia arvopapereita vastuuvelan katteena. Ehdotuksen mukaan noteeraamattomiin arvopapereihin voisi sijoittaa enintään 10 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä vastaavan määrän. Tämä rajoitus ei kuitenkaan koskisi 2 momentissa tarkoitettuja sijoituksia.

Pykälän 2 momentin 1 kohta vastaa kateasetuksen 7 §:n 3 kohtaa ja 2 kohta vastaa osittain 7 §:n 1 kohtaa. Momentin 2 kohdassa viitataan kaikkiin 10 §:ssä tarkoitettuihin sijoituksiin. Voimassa olevaan lakiin verrattuna säännösten soveltamisala laajenee, koska kiinteistösijoituksen käsite on ehdotettu muutettavaksi edellä 1 §:n 3 kohdan perusteluissa kerrotulla tavalla.

Pykälän 3 momentiksi ehdotetaan lisättäväksi selventävät säännökset siitä, miten säännöstä sovellettaisiin sijoitusrahastojen rahasto-osuuksiin. Tältä osin säännös vastaa osin nykyistä kateasetuksen 7 §:n 1 kohtaa ja on ehdotetun uuden 12 §:n pääsäännön mukainen.

Pykälän säännökset vastaavat direktiivin säännöksiä.

14 §. Vakuudettomat velkasitoumukset. Pykälä vastaa direktiivien vakuudettomia velkasitoumuksia koskevaa säännöstä ja osin kateasetuksen 6 ja 10 §:ää. Pykälän 1 momentin mukaan vakuudettomilla velkasitoumuksilla voitaisiin kattaa enintään 5 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä vastaava määrä. Yhdeksi sijoitukseksi katsottavalla vakuudettomalla velkasitoumuksella voitaisiin kattaa enintään 1 prosentti vastuuvelan kokonaismäärästä vastaava määrä. Pykälän 1 momentti vastaa kateasetuksen 6 §:n 1 momentin 1 kohtaa ja kateasetuksen 10 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin poikkeukset pykälän 1 momentista. Pykälän 2 momentin 1 kohta vastaa kateasetuksen 6 §:n 1 momentin 1 kohtaa ja 2 momenttia sekä 10 §:n 2 momenttia. Ehdotetun pykälän 2 momentin 2 kohdan osalta muutetaan osittain kateasetuksen 10 §:n 1 momenttia, jossa säädetään eräiden yksittäisten riskikeskittymien rajoittamiseen 1 tai 2 prosenttiin vastuuvelan bruttomäärästä. Voimassa olevan sääntelyn mukaan ratkaisevaa on ollut velallisen yhteisömuoto, kun ehdotetun 2 momentin 2 kohdassa ratkaisevaa on pelkästään se, että vakuudettomana velkasitoumuksena on joukkovelkakirjalaina tai muu pääomamarkkinaväline.

15 §. Johdannaissopimukset. Pykälässä säädetään johdannaisten käytöstä vastuuvelan katteena. Ehdotus perustuu kolmannen vahinkovakuutusdirektiivin 21 artiklaan ja henkivakuutusdirektiivin 23 artiklaan. Voimassa olevassa laissa ei ole johdannaisia koskevia katesäännöksiä lukuun ottamatta 10 luvun 3 a §:ää, joka koskee sijoitussidonnaisten vakuutusten vastuuvelan katetta. Vakuutusvalvontavirasto on kateasetuksen 14 §:n perusteella antanut nykyiset johdannaisia koskevat katesäännökset. Viraston määräysten mukaan johdannaissopimuksen käyttö vastuuvelan katteena olevan omaisuuden yhteydessä on sallittua vain siltä osin kuin johdannaissopimus on tehty suojaamaan katteena olevan omaisuuden arvoa arvon alenemista vastaan. Näin ollen johdannaissopimukset eivät yksinään kelpaa vastuuvelan katteeksi. Voimassa olevien säännösten mukaan osto-option asettaminen vastuuvelan katteena olevaan omaisuuserään liittyen on kuitenkin sallittua. Valuuttajohdannaissopimukset sen sijaan katsotaan nykyisten määräysten mukaan katearvon määrittämisessä suojaaviksi, vaikka niitä ei olisi kirjanpidossa käsiteltykään suojaavina.

Keskeisin muutos voimassa olevaan sääntelyyn verrattuna on, että johdannaissopimukset hyväksytään katteeksi, vaikka niitä ei olisi kirjanpidossa käsitelty suojaavina. Johdannaissopimukselle ei myöskään tarvitse osoittaa tiettyä katteena olevaa nimettyä omaisuutta tai omaisuuserää.

Pykälän 1 momentti perustuu edellä mainittuihin direktiiveihin, jotka edellyttävät kotijäsenvaltion määräyksiä antaessaan erityisesti huolehtivan siitä, että johdannaisia voidaan käyttää vastuuvelan katteena vain siltä osin kuin ne osaltaan pienentävät sijoitusriskiä tai sallivat sijoitusten tehokkaan hoidon.

Sijoitusriskin pienentämisellä tarkoitetaan sekä vastuuvelan katteena olevan omaisuuden arvonalenemiselta suojaamista että sijoitusten tuoton heilahtelulta suojaamista. Katteena olevan omaisuuden suojaamiskäsitettä laajennetaan nykyisistä säännöksistä siten, että johdannaisen ei enää tarvitse suojata tiettyä omaisuuserää eikä johdannaisten käsittelyä kirjanpidossa suojaavina edellytetä. Sijoitusten tuoton suojaaminen sisältää johdannaisten käytön myös taseriskin hallintaan siltä osin kuin sopimuksille on osoitettavissa hyväksyttävää katekelpoista omaisuutta.

Johdannaisten käyttö on sallittua myös sijoitusten tehokkaan hoidon edistämiseksi. Tällä tarkoitetaan esimerkiksi sitä, että johdannaisia käyttämällä voidaan hyödyntää johdannaismarkkinoiden tehokkuutta ja pienentää transaktiokustannuksia. Lisäksi johdannaiset mahdollistavat tehokkaan riskienhallinnan, koska kohde-etuutena olevaan omaisuuteen ei välttämättä tarvitse tehdä transaktioita, vaan riskien siirto tarkoituksen mukaisesti voidaan toteuttaa johdannaissopimuksin.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan, että johdannaissopimusten kohde-etuuksien yhteismäärä voi olla enintään yhtiön katekelpoisten osakkeiden ja osuuksien sekä 8 luvun 16 §:n 2 momentissa tarkoitettujen joukkovelkakirjalainojen ja muiden vastaavien raha- ja pääomamarkkinavälineiden yhteismäärä. Täten kohde-etuuksien enimmäismäärään ei voi lukea esimerkiksi yhtiön katekelpoisia kiinteistöjä.

Kohde-etuuksien yhteismäärä rajoittuu jälkimarkkinakelpoisiin sijoituksiin, jotka ovat nopeasti rahaksi muutettavissa, jolloin johdannaisista tilityksessä mahdollisesti koitunut tappio voidaan suorittaa myymällä edellä mainitut katekelpoiset osakkeet, osuudet, joukkovelkakirjalainat ja raha- ja pääomamarkkinavälineet.

16 §. Sijoitukset yhteen kiinteistöön. Säännös vastaa direktiivien säännöksiä ja osin kateasetuksen 8 §:n 1 momentin 2—5 kohtaa ja 3 momenttia. Säännöksen mukaan enintään 10 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä vastaava määrä voitaisiin kattaa yhdeksi kiinteistösijoitukseksi katsottavalla sijoituksella. Pykälässä määritellään tarkemmin, mitä yhdeksi katsottavalla kiinteistösijoituksella tarkoitetaan.

17 §. Sijoitukset yhteen yhteisöön. Säännöksen 1 ja 2 momentti perustuvat direktiivien säännöksiin. Säännös vastaa myös osittain kateasetuksen 9 §:ää. Kateasetuksen 9 § on kuitenkin epäselvä ja monimutkainen, mikä on tehnyt sen soveltamisen käytännössä vaikeaksi. Siksi säännöstä ehdotetaankin selkeytettäväksi poistamalla säännöksestä joitakin soveltamista vaikeuttavia, mutta säännöksen perustavoitteiden kannalta tarpeettomaksi katsottavia kansallisia lisärajoituksia.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säänneltävän asiallisesti kateasetuksen 9 §:n 1 momentin mukaisesti, missä määrin vastuuvelkaa voidaan kattaa sijoituksilla yhteen yhteisöön. Sijoituksena yhteen yhteisöön pidettäisiin sekä yhteisön oman että vieraan pääoman ehtoisia sijoituksia. Pääsääntönä on, että sijoituksilla yhteen yhteisöön voidaan kattaa enintään 5 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä vastaava määrä. Pykälän 3 momentti mahdollistaa sen, että vastuuvelan katteeksi hyväksytään tätä suurempikin määrä (enintään 10 prosenttia), jos kyseessä on pörssiyhtiö, kunhan tällaiset sijoitukset eivät yhteenlaskettuna ylitä 40 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä laskettua määrää. Ehdotettu 3 momentti vastaa kateasetuksen 9 §:n 2 momenttia.

Pykälän noteeraamattomia arvopapereita koskeva 2 momentti vastaa osittain kateasetuksen 9 §:n 1 momentin 1 kohtaa. Lisäksi tällaisiin sijoituksiin sovelletaan aina 13 §:ää.

Pykälän 4 momentti vastaa kateasetuksen 8 §:n 1 momentin 1 kohtaa. Sen mukaan yhden kunnan sitoumuksiin voidaan sijoittaa enintään 10 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä vastaava määrä.

Pykälän 5 momentti vastaa osin kateasetuksen 8 §:n 2 momenttia ja osin 9 §:n 5 momenttia.

Pykälän 6 momentin 1 kohdassa säädetään kateasetuksen 9 §:n 7 momentin mukaisesti, pykälään sisältyviä rajoituksia sijoittaa yhteen kohteeseen ei sovelleta valtioiden ja kansainvälisten yhteisöjen liikkeeseen laskemiin tai takaamiin velkasitoumuksiin. Selvyyden vuoksi momentin 2 kohdassa viitataan 12 §:n 5 momenttiin, jossa asiasta säädetään sijoitusrahasto-osuuksien osalta.

Kateasetuksen 9 §:n 3 momentin säännöstä työeläkevakuutusyhtiöitä koskevasta poikkeuksesta ei ehdoteta sisällytettäväksi lakiin. Työeläkevakuutusyhtiöiden vastuuvelan kattamisesta säädetään erikseen.

18 §. Valuuttariskin rajoittaminen. Säännös vastaa kateasetuksen 12 §:ää ja direktiivien säännöksiä. Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön olisi, kuten nykyisinkin, katettava vastuuvelka sen valuutan määräisin sitoumuksin, jossa sen vastuuvelkakin on, pykälän 2—4 momentissa säännellyin poikkeuksin.

19 §. Vastuuvelan kattaminen ETA:n ulkopuolisilla sijoituksilla. Pykälä perustuu voimassa olevan lain 10 luvun 3 d §:ään. Direktiivin pääsäännön mukaan katevarat on sijoittava ETA-alueelle, jos vakuutusriski sijaitsee ETA-alueella. Kotijäsenvaltio voi kuitenkin säätää lievennyksistä tähän pääsääntöön.

Pykälän 2 momentin mukaan 1 momentin säännöksestä voitaisiin, kuten nykyäänkin poiketa vain siltä osin, että enintään yhteensä 10 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä vastaava määrä voitaisiin kattaa sijoituksilla, joiden pykälän 5 ja 6 momenttien perusteella katsottaisiin sijaitsevan ETA:n ulkopuolisessa OECD-valtiossa. Tämä poikkeus koskisi kaikkia 7—10 §:ssä ja 11 §:n 2 momentin 1, 8 ja 9 kohdassa tarkoitettuja sijoituksia. Säännös ei koskisi 7 §:n 1 kohdassa tarkoitettuja arvopapereita voimassa olevan lain 10 luvun 3 d §:n 2 momenttia vastaavasti. Ehdotus laajentaa momentin soveltamisalaa koskemaan myös 10 §:ssä tarkoitettuja kiinteistöjä ja 11 §:n 2 momentin 1 momentissa tarkoitettu omaisuutta. Lisäksi viittauksessa on otettu huomioon uudet 11 luvun 2 momentin 8 ja 9 kohdan säännökset.

Siten ETA-valtiossa sijaitseviin vakuutusriskeihin liittyvän vastuuvelan katteeksi ei hyväksyttäisi sijoituksia, joiden katsottaisiin sijaitsevan OECD-valtioiden ulkopuolella.

Pykälän 3 ja 4 momentti vastaavat voimassa olevan lain 10 luvun 3 d §:n 3 ja 4 momenttia.

Pykälän 5 momentissa määriteltäisiin, että arvopaperin katsottaisiin sijaitsevan siinä valtiossa, jossa sen liikkeeseenlaskijalla on kotipaikka. Liikkeeseenlaskijan kotipaikasta riippumatta arvopaperin katsottaisiin sijaitsevan ETA-valtiossa, jos sillä käytäisiin julkista kauppaa jossain ETA-valtiossa.

Pykälän 6 momentin mukaan 12 §:n 4 momentissa tarkoitettujen sijoitusrahastojen rahasto-osuuksiin sovellettaisiin 5 momenttia. Muiden sijoitusrahastojen osalta niiden katsottaisiin sijaitsevan ETA-valtiossa, jos rahasto-yhtiöllä tai muulla sijoitusrahaston varoja hallinnoivalla yhteisöllä olisi kotipaikka ETA-valtiossa ja lisäksi sijoitusrahaston varoista 70 prosenttia olisi rahaston toteutuneen sijoituskannan perusteella arvioituna sijoitettu OECD-valtiossa sijaitseviin varoihin.

20 §. Tytäryhteisön osakkeet. Kateasetuksen 11 §:n mukaan tytäryhteisön osakkeilla tai tytäryhteisöltä annetulla pääomalainasaamisella ei voida kattaa vastuuvelkaa.

Pykälän 1 momentin 2 kohdassa, 2 momentissa ja 3 momentissa ehdotetaan voimassa olevan säännöksen mukaisesti säädettäväksi, että tytäryhteisön osakkeita tai muita tuotoiltaan vaihtelevia omistusosuuksia taikka tytäryhteisölle annettua pääomalainaa ei voitaisi pääsääntöisesti lukea vastuuvelan katteeseen. Poikkeuksen tästä pääsäännöstä muodostaisivat vakuutusyhtiön 1 luvun 9 §:ssä tarkoitetut palveluyritykset, joihin kuuluvat asunto- ja kiinteistöyhteisöt. Kiinteistöyhteisöt ovat kuuluneet voimassa olevan lain mukaan säännöksen soveltamisalaan, mutta koska palveluyrityksen määritelmä on muotoilu uudelleen 1 luvun 9 §:ssä ja koska tässä pykälässä viitataan palveluyrityksiin, ehdotetun säännöksen soveltamisala laajenee voimassa olevaan lakiin verrattuna.

Tarkoituksena on, että vakuutusyhtiö voi tytäryhteisön kautta harjoittaa muuta liiketoimintaa vain sellaisilla varoilla, joita ei hyväksytä vakuutusvastuiden katteeksi. Näin ollen tytäryhteisön liiketoiminnan riskien toteutuminen ei lähtökohtaisesti vaaranna vakuutusyhtiön kykyä vastata vakuutussopimuksista aiheutuvista velvoitteistaan. Vakuutusvalvontavirasto voisi kuitenkin pykälän 2 momentin mukaan antaa vakuutusyhtiölle poikkeusluvan sellaisen tytäryhteisön osalta, jonka osakkeet tai osuudet olisivat noteerattuja ETA-valtiossa. Ehdotus vastaa voimassa olevaa sääntelyä sillä poikkeuksella, että Vakuutusvalvontaviraston luvan määräämiselle on asetettu rajoitus. Ehdotuksen mukaan poikkeuksen kohteena olevien osakkeiden tai osuuksien on oltava julkisen kaupankäynnin kohteena ETA-valtiossa.

Pykälän 3 momentti vastaa kateasetuksen 11 §:ää.

Lisäksi pykälällä ehdotetaan pantavaksi kansallisesti täytäntöön direktiivien säännös, jonka mukaan kun kyse on varoista, jotka on sijoitettu tytäryritykseen, joka hoitaa vakuutusyrityksen lukuun kokonaan tai osittain jälkimmäisen sijoituksia, kotijäsenvaltion on otettava huomioon tytäryrityksen hallussa olevat varat. Tällaisen tytäryhtiön, jolle vakuutusyhtiö on ulkoistanut sijoitustoimintansa joko osittain tai kokonaan, osalta asiasta säänneltäisiin pykälän 1 momentin 1 kohdassa ja 4 momentissa.

Vastuuvelan kattamista koskevien säännösten soveltaminen eräissä tapauksissa

21 §. Jälleenvakuutusyhtiön vastuuvelan kattaminen. Kuten nykyisinkin jälleenvakuutusyhtiön vastuuvelan katteeseen sovellettaisiin erillisyhtiöitä koskevin poikkeuksin vain 2 §:n 2 momentin yleissäännöstä. Jälleenvakuutusdirektiivin 34 artiklan 5 kohta edellyttää, että jälleenvakuutusyrityksen kotijäsenvaltion on annettava yksityiskohtaisempia sääntöjä, joissa määritellään ehdot, joilla erillisyhtiöltä olevia saatavia voidaan käyttää vakuutusteknisen vastuuvelan kattamiseen tarkoitettuina varoina. Erillisyhtiöllä tarkoitetaan direktiivin mukaan yritystä, joka ei ole vakuutusyritys tai jälleenvakuutusyritys ja joka ottaa vastattavakseen vakuutusyritysten tai jälleenvakuutusyritysten riskejä ja kattaa nämä riskit kokonaisuudessaan lainan liikkeelle laskemisesta saatavilla tuotoilla tai muilla rahoitusmenetelmillä, joissa lainan tai muun rahoitusmenetelmän tarjoajan oikeuksilla saataviensa suorituksiin on huonompi etuoikeus kuin tällaisen yhtiön jälleenvakuutusvelvoitteilla. Erillisyhtiöstä ei ehdoteta säännöksiä vakuutusyhtiölakiin, koska direktiivi ei siihen velvoita eikä Suomessa ole katsottu olevan siihen tarvetta. Suomalaisten vakuutusyhtiöt voivat kuitenkin harjoittaa liiketoimintaa muissa ETA-valtioissa mahdollisesti sijaitsevien erillisyhtiöiden kanssa, jolloin laissa on otettava kantaa, millä tavoin tällaiselta yhtiöltä olevaa saatavaa voidaan käyttää vastuuvelan kattamiseen. Koska Suomen lainsäädäntö ei tunnista erillisyhtiötä erityisenä yritysmuotona, sovelletaan siihen ensivakuutustoimintaa harjoittavien vakuutusyhtiöiden osalta 11 §:n (muut sijoitukset) 2 momentin 9 kohdan katesäännöstä. Jälleenvakuutusyhtiöiden osalta on tarkoituksenmukaista noudattaa samaa sääntelyä. Käsiteltävänä olevassa pykälässä ehdotetaan säädettäväksi, että jälleenvakuutusyhtiön vastuuvelasta voidaan kattaa erillisyhtiöltä oleva saatava 11 §:n 2 momentin 9 kohdassa säädetty määrä, eli enintään 10 prosenttia katettavasta vastuuvelasta, Muilta osin 21 § vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 10 luvun 3 §:n 8 momenttia sillä poikkeuksella, että edellä 2 §:n 3 momentin mukaista säännöstä niiden saatavien kattamisesta, joilla on velkojien maksusaantijärjestyksestä annetussa laissa tarkoitettu panttioikeus tai muu etuoikeus vakuutusyhtiön omaisuuteen, ei ehdoteta sovellettavaksi jälleenvakuutusyhtiöihin. Viimeksi mainittu säännös perustuu likvidaatiodirektiivin, jota sovelletaan ainoastaan ensivakuutustoimintaa harjoittaviin vakuutusyhtiöihin.

22 §. Sijoitussidonnaiset vakuutukset. Pykälässä säädettäisiin vastuuvelan kattamisesta ja katteen luetteloinnista vakuutusluokista annetun lain 15 §:ssä tarkoitetun sijoitussidonnaisen vakuutuksen osalta. Säännös vastaa osin voimassa olevan lain 10 luvun 3 a §:ää sekä tällä lailla kumottavia sosiaali- ja terveysministeriön määräyksiä.

Sijoitussidonnaisten vakuutusten osalta vastuuvelan kate olisi eriytettävä muun vastuuvelan katteesta ja katteen tulisi 95 prosenttisesti olla vakuutusten arvonkehitykseen määrääviin varoihin tehtyjä sijoituksia. Katteeksi kelpaisi kaikki 4 §:ssä lueteltu sellainen omaisuus, jolle voitaisiin jatkuvasti määrittää käypä arvo ja joka olisi muutettavissa rahaksi vakuutussopimuksen edellyttämällä tavalla. Sijoitussidonnaisten vakuutusten luonne huomioon ottaen ei ole tarkoituksen mukaista että sijoitussidonnaisiin vakuutuksiin kuuluisi suoraan vakuutusyhtiöön sijoitettuja omia osakkeita, koska sijoitussidonnaisten vakuutuksissa sijoitusten on oltava riippumattomia vakuutusyhtiön toiminnasta. Ehdotus ei estä sitä, että sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena on sijoitusyhtiön kautta ostetut vakuutusyhtiön osakkeet. Luvun 24 §:n 4 kohdan mukaan Vakuutusvalvontavirasto antaisi tarkemmat määräykset sijoitussidonnaisen vakuutusten sijoitusriskin rajoittamisesta.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi henkivakuutusdirektiivin 25 artiklan 4 kohdan mukaisesti tilanteesta, jossa sijoitussidonnaiseen vakuutukseen sisältyy sijoitetun pääoman säilymistä koskeva vakuutusyhtiön antama lupaus tai muu yhtiön takaama etuus. Tällainen sijoitussidonnainen vakuutus voi esimerkiksi sisältää sellaisen vakuutusyhtiön antaman lupauksen, että sijoitetusta pääomasta säilyy 80 prosenttia kaikissa tilanteissa. Tästä lupauksesta johtuva vastuuvelan lisäys olisi direktiivin edellä mainitun säännöksen edellyttämällä tavalla katettava noudattaen ehdotettuja 3—20 §:n säännöksiä.

Lisäksi 4 momentissa ehdotetaan, että edellä mainitusta vastuuvelan lisäyksestä johtuvaa katetta ei eriytettäisi muusta vastuuvelan katteesta siten kuin 3 momentti edellyttää. Tältä osin tämä vastuuvelan lisäys olisi verrattavissa muuhun kuin sijoitussidonnaiseen vakuutuskantaan.

Asetukset, määräykset ja poikkeusluvat

23 §. Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet. Sosiaali- ja terveysministeriölle annettaisiin mahdollisuus antaa asetus ehdotetun 1 kohdan mukaan ensinnäkin siitä, että jotkin vastuuvelan katteeksi hyväksyttävät varat arvostetaan vastuuvelan katteessa niiden käyvästä arvosta poikkeavasti, jos se omaisuuslajin luonteeseen sisältyvän käyvän arvon vaihtelun tai muun vastaavan erityisen syyn johdosta olisi välttämätöntä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 3 §:n 4 momenttia, mutta perustuslain vaatimuksista johtuen ministeriön määräyksenantovaltuutus ehdotetaan muutettavaksi asetuksenantovaltuudeksi. Lisäksi erityisten syiden vaatimusta on täsmennetty laissa.

Toiseksi pykälän 2 momentin mukaan sosiaali- ja terveysministeriölle annettaisiin mahdollisuus antaa asetus tietyn 11 §:n 2 momentin 9 kohtaan kuuluvaksi luokitellun omaisuuslajin osalta vastuuvelan katteeksi hyväksyttävästä enimmäismäärästä, jos se näiden varojen erityisen riskillisyyden vuoksi olisi välttämätöntä. Ehdotuksen mukaan ministeriö voisi asetuksella säätää, että tiettyjä 11 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettuja varoja voidaan lukea mainitun kohdan mukaiseen 10 prosenttiin vain tietty enimmäismäärä.

Tämän lain voimaantullessa kumoutuisivat sosiaali- ja terveysministeriön määräys (1999:65) joukkovelkakirjojen arvostamisesta vastuuvelan katteena.

24 §. Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet. Pykälässä säädettäisiin siitä, miltä osin Vakuutusvalvontavirasto voi antaa vastuuvelan katetta koskevia tarkempia määräyksiä. Tämä laki korvaisi suurelta osin nykyisin voimassa olevat Vakuutusvalvontaviraston vastuuvelan katetta koskevat määräykset.

Vakuutusvalvontavirasto voisi antaa tarkempia määräyksiä kateluettelosta, luottolaitokseen tai vakuutusyhtiöön rinnastettavista yhteisöistä, johdannaissopimusten käyttämisestä vastuuvelan katteena sekä sijoitussidonnaisen vakuutuksen sijoitusriskin seurannasta.

Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 3 §:n 7 momenttia ja osin kateasetuksen 14 §:ää.

25 §. Poikkeusluvat. Pykälässä säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston mahdollisuudesta antaa poikkeuslupia tämän luvun säännöksistä yhden yksittäisen vakuutusyhtiön osalta sen hakemuksesta. Ehdotus perustuu Vakuutusvalvontaviraston nykyisiin määräyksiin, jotka ehdotetaan siirrettäväksi lakiin.

Ehdotuksen mukaan Vakuutusvalvontavirasto voi tarvittaessa ja yksittäistapauksissa vakuutusyhtiön hakemuksesta erityisistä syistä enintään 2 vuoden määräajaksi myöntää poikkeuksia vastuuvelan kattamista koskevista säännöksistä. On perusteltua, että yksittäisissä tapauksissa Vakuutusvalvontavirasto voisi myöntää poikkeuksia tämän luvun kattamista koskevista säännöksistä, jos se katsotaan järkeväksi ja tarkoituksenmukaiseksi sekä katesäännökset osoittautuvat tietyissä tilanteissa liian jäykiksi. Poikkeukset koskisivat ensinnäkin jälleenvakuutuksenantajien vastuulla olevaa osuutta katettavan vastuuvelan kokonaismäärästä. Toiseksi virastolle annetaan mahdollisuus myöntää poikkeus selvitystilassa tai konkurssissa olevan jälleenvakuutuksen antajan osuuden vähentämiseen 20 prosenttiin asti vastuuvelan kokonaismäärästä. Kolmanneksi Vakuutusvalvontavirastolla olisi oikeus antaa lupa vähentää muita kuin 3 §:ssä tarkoitettuja omaisuuseriä vastuuvelan kokonaismäärästä, jos vähennettävät omaisuuserät ovat tosiasiassa jonkun muun kuin vakuutusyhtiön vastuulla vastaavalla tavalla kuin 3 §:ssä luetellut omaisuuserät. Neljänneksi virasto voisi hyväksyä vastuuvelan katteeksi yksittäisiä omaisuuseriä, jotka eivät kuulu 4 §:ssä lueteltuihin omaisuuslajeihin, mutta ovat riskiltään samankaltaisia. Lopuksi virasto voisi korottaa ehdotetun 14 §:n mukaisia enimmäismääriä vakuudettomien velkasitoumusten osalta enintään 8 prosenttiin ja yhden vakuudettoman velkasitoumuksen tai useiden saman velallisen antamien vakuudettomien velkasitoumusten osalta enintään 2 prosenttiin vastuuvelan kokonaismäärästä.

11 luku. Toimintapääoma ja takuumäärä

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön toimintapääomasta ja takuumäärästä. Nykyisin toimintapääomasta ja takuumäärästä säädetään vakuutusyhtiölain 11 luvussa. Nykyinen vakuutusyhtiölain 11 luku uudistettiin kokonaan lailla 416/2004 direktiivien 2002/12/EY ja 2002/13/EY johdosta (solvenssi I). Muutoksena voimassa oleviin säännöksiin luvussa ehdotetaan säädettäväksi finanssikonglomeraattidirektiivistä ja jälleenvakuutusdirektiivistä johtuvista vaatimuksista. Finanssikonglomeraattidirektiivin 20 artiklalla on muutettu vahinkovakuutusyhtiön ja 23 artiklalla henkivakuutusyhtiön toimintapääoman laskentaa. Näiden artiklojen mukaan toimintapääomasta on vähennettävä omistusyhteydet vakuutus- ja rahoitusyrityksissä, mutta jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että vähennystä ei tarvitse tehdä, jos vakuutusyhtiö kuuluu lisävalvonnan piiriin. Jälleenvakuutusyrityksiä koskien tämä vaatimus sisältyy jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklaan. Edellä mainittujen direktiivien mukaiset vaatimukset on ehdotuksessa otettu huomioon toimintapääomasta vähennettävissä erissä.

Nykyisin jälleenvakuutusyhtiöihin sovelletaan vahinkovakuutusyhtiöiden toimintapääoma- ja takuumäärävaatimuksia. Luvussa ehdotetaan säädettäväksi erikseen jälleenvakuutusyritysten toimintapääoma- ja takuumäärävaatimuksista jälleenvakuutusdirektiivin perusteella.

Jälleenvakuutusdirektiivillä on muutettu vahinkovakuutusyhtiön takuumäärävaatimusta tilanteessa, jossa tulevan jälleenvakuutuksen osuus maksutulosta tai vastuuvelasta on yli 10 prosenttia tai maksutulon määrä on yli 50 miljoonaa euroa. Tämä muutos on otettu huomioon vahinkovakuutusyhtiön takuumäärän vähimmäismäärää koskevissa säännöksissä.

Voimassa olevan lain 11 luvun 11 §:n mukaan vakuutusyhtiön oman pääoman on oltava vähintään puolet vakuutusyhtiön takuumäärästä. Vastaavaa säännöstä ei ehdoteta lakiin, koska takuumäärää koskeva sääntely on jo riittävä, eikä erillistä oman pääoman ehtoa enää tarvita. Myöskään EU:n direktiivit eivät tunne vastaavaa oman pääoman vähimmäismäärävaatimusta.

Lukuun ehdotetaan lisättäväksi nykyisin selvitystilaa ja konkurssia koskevassa vakuutusyhtiölain 15 luvussa olevat säännökset vakuutusyhtiön johdon velvollisuudesta laatia tilinpäätös ja toimintakertomus tilanteessa, jossa yhtiö ei enää täytä tässä luvussa toimintapääomalle asetettuja vaatimuksia ja on näin ollen vaarassa joutua selvitystilaan.

Edellä mainittujen muutosten lisäksi lukuun ehdotetaan lisättäväksi voimassa olevan lain 14 luvun 5 b §:n säännös toimintapääoman valvonnasta. Lisäksi voimassa olevan lain 11 luvun 13 §:ää vastaava säännös ehdotetaan sisällytettäväksi keskeisiä vakuutusyhtiöoikeudellisia periaatteita käsittelevään 1 lukuun. Lukuun on tehty myös joitakin teknisiä muutoksia verrattuna voimassa olevaan lakiin.

Luvun mukaiset toimintapääomavaatimukset täyttävät henkivakuutusluokkien 1, 2, 3 ja 6 osalta henkivakuutusdirektiivin 28 artiklan 2, 3, 5 ja 7 kohtien mukaiset vaatimukset. Luku ei sisällä muiden henkivakuutusluokkien mukaisia toimintapääomavaatimuksia, koska suomalaiset yhtiöt eivät harjoita muihin kuin edellä mainittuihin henkivakuutusluokkiin kuuluvaa vakuutusta.

Toimintapääoma

1 §. Vakuutusyhtiön toimintapääoma. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön toimintapääomasta. Toimintapääomalla tarkoitetaan sitä määrää, jolla vakuutusyhtiön varat ylittävät yhtiön velat ja muut niihin verrattavat sitoumukset.

Pykälän 1 momentissa määritellään vakuutusyhtiön toimintapääoma. Toimintapääoman muodostavat vakuutusyrityksen varat, joista on vähennetty kaikki ennakoitavissa olevat vastuut sekä taseen vastaaviin sisältyvät aineettomat erät. Toimintapääomaan luettavista eristä säädetään tarkemmin ehdotetun luvun 2 §:ssä ja toimintapääomasta vähennettävistä eristä säädetään ehdotetun luvun 5 §:ssä. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 1 §:ää.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusyhtiön on täytettävä jatkuvasti ehdotetun 11 luvun toimintapääomavaatimukset. Vaatimus on tärkeä osa toiminnan vakauden valvontaa vakuutettujen etujen turvaamiseksi. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 1 kohtaa, vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 35 artiklaan.

Ehdotetun luvun 7—18 §:ssä säädetään tarkemmin vahinko-, henki- ja jälleenvakuutusyhtiöiden toimintapääoman vähimmäismäärästä.

2 §. Toimintapääomaan luettavat erät. Pykälässä säädetään toimintapääomaan luettavista eristä. Voimassa olevan lain mukaan osa toimintapääomaan luettavista eristä voidaan lukea toimintapääomaan ilman rajoituksia, osaan liittyy rajoituksia, jotka on esitetty 3—4 §:ssä. Osa eristä voidaan hyväksyä vain Vakuutusvalvontaviraston luvalla. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 2 §:ää sillä poikkeuksella, että pykälän henkivakuutusyhtiön ylijäämää koskeva voimassa olevan lain 2 §:n 9 kohta on siirretty siirtymäsäännöksiin, koska mainitun erän voi lukea henkivakuutusyhtiön toimintapääomaan vain vuoden 2009 loppuun saakka.

Pykälän 1 kohdan mukaan vakuutusyhtiön toimintapääomaan luetaan 4 §:ssä säädetyin rajoituksin, maksettu osakepääoma tai maksettu pohjarahasto ja takuupääoma. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 2 a kohtaan, vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 2 a kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 1a kohtaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 2 §:n 1 kohtaa.

Pykälän 2 kohdan mukaan yhtiön hakemuksesta ja Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella puolet maksamatta olevasta osakepääoman määrästä tai pohjarahaston ja takuupääoman yhteismäärästä voidaan lukea toimintapääomaan, kun 25 prosenttia osakepääomasta tai pohjarahaston ja takuupääoman yhteismäärästä on maksettu. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 4 d kohdan ja vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 4 a kohdan säännöksiin ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 4 a kohtaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 2 §:n 2 kohtaa.

Pykälän 3 kohdan mukaan sidotun ja vapaan oman pääoman rahastot voidaan lukea toimintapääomaan. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 2 b kohdan ja vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 2 b kohdan säännöksiin ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 1 b kohtaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 2 §:n 3 kohtaa.

Pykälän 4 kohdan mukaan tilikauden ja edellisten tilikausien voitto voidaan lukea toimintapääomaan. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 2 c kohdan ja vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 2 c kohdan säännöksiin ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 1 c kohtaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 2 §:n 4 kohtaa.

Pykälän 5 kohdan mukaan kirjanpitolain 5 luvun 12 §:n 1 momentin nojalla taseeseen merkitty poistoero ja 5 luvun 15 §:ssä tarkoitetut vapaaehtoiset varaukset voidaan lukea toimintapääomaan. Kohdassa tarkoitettuja eriä ei rinnasteta velkaan, vaan ovat oman pääoman kaltaisia eriä, vaikka eivät ole taseessa omassa pääomassa. Toimintapääomassa ne otetaan huomioon, ellei ole vahvistettuja tappioita kattamaan niitä. Täten ehdotetut erät voidaan lukea edellä 1 kohdassa mainittujen direktiiveissä tarkoitettuihin eriin. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 2 §:n 5 kohtaa.

Pykälän 6 kohdan mukaan taseen omaisuuden käypien arvojen ja kirjanpitoarvojen positiivinen erotus siltä osin kuin sitä ei voida pitää luonteeltaan poikkeuksellisena voidaan lukea toimintapääomaan. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 4 c kohdan ja vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 4 c kohdan säännöksiin ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 4 c kohtaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 2 §:n 6 kohtaa.

Vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 4 momentin c alakohdan ja henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 4 momentin c alakohdan mukaan mainitun arvostuserojen lukeminen toimintapääomaan edellyttää vakuutusyrityksen hakemusta ja valvontaviranomaisen suostumusta. Kyseistä henki- ja vahinkovakuutusdirektiivin vaatimusta Suomen lainsäädäntöön implementoitaessa ei hakemusmenettelyä ole pidetty tarpeellisena. Koska arvostuserot ovat merkittävä erä suomalaisten vakuutusyritysten toimintapääomassa, nykykäytännön muuttaminen johtaisi tilanteeseen, jossa ilmeisesti kaikki vakuutusyritykset hakisivat lupaa laskea mainittu erä osaksi toimintapääomaa. Täten käytännöllisempänä ratkaisuna pidetään nykykäytännön säilyttämistä siten, että Vakuutusvalvontavirastolla on edelleen oikeus kieltää vakuutusyhtiötä osittain tai kokonaan lukemasta mainittua erää osaksi toimintapääomaa ehdotetun 6 §:n 2 momentin nojalla. Vakuutusvalvontavirasto seuraa säännöllisesti vakuutusyhtiöiden toimintapääomaa, joten sillä on mahdollisuus puuttua tämän erän käyttämiseen osana toimintapääomaa, jos se katsoo tällaisen menettelyn olevan aiheellista. Käytännössä tällä saavutetaan sama lopputulos kuin hakemusmenettelyn avulla.

Pykälän 7 kohdan mukaan yhtiön hakemuksesta ja Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella, 3 §:ssä säädetyin ehdoin ja 4 §:ssä säädetyin rajoituksin, täysin maksettu pääoma yhtiön vähintään viideksi vuodeksi tai vähintään viiden vuoden irtisanomisajalla ottamasta pääomalainasta voidaan lukea toimintapääomaan. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 3 a kohtaan, vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 3 a kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 3 a kohtaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 2 §:n 7 kohtaa.

Pykälän 8 kohdassa säädetään keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön määrättävissä olevien lisämaksujen laskemisesta osaksi toimintapääomaa. Kohta perustuu vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 4 b kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 4 b kohtaan. Direktiivi edellyttää yhtiön hakemusta ja valvontaviranomaisen suostumusta, mutta käytännöllisempänä ratkaisuna pidetään nykykäytännön säilyttämistä, kuitenkin siten, että Vakuutusvalvontavirastolla on edelleen oikeus kieltää vakuutusyhtiötä osittain tai kokonaan lukemasta mainittua erää osaksi toimintapääomaa ehdotetun 6 §:n 2 momentin nojalla. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 2 §:n 8 kohtaa.

Pykälän 9 kohdassa säädetään henkivakuutusyhtiön hakemuksesta ja Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella yhtiön noudattamien kustannuskuormitusperusteiden mahdollistama määrä vakuutusten hankintamenoja, viraston hyväksymällä tavalla arvioituina, siltä osin kuin niitä ei ole vähennetty vakuutusmaksuvastuusta tai aktivoitu taseen vastaaviin voidaan lukea toimintapääomaan. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 4 b kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 5 b kohtaan. Direktiivien mukaan tätä erää ei saa olla enempää kuin 3,5 prosenttia kaikkien niiden vakuutussopimusten, joissa tällaisen erän laskeminen on mahdollista, vakuutussummien ja vakuutusmaksuvastuun erotuksesta, mistä on vähennetty aktivoitujen hankintamenojen poistamatta oleva osuus. Ehdotuksen tarkoituksena on antaa Vakuutusvalvontavirastolle oikeus hyväksyä direktiivissä tarkoitetun erän laskentatapa, jolloin viraston edellytetään ottavan huomioon direktiivien vaatimukset. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 2 §:n 10 kohtaa.

Pykälän 10 kohdassa säädetään eristä, jotka voidaan yhtiön hakemuksesta ja Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella lukea vakuutusyhtiön toimintapääomaan. Ehdotuksen tarkoituksena on mahdollistaa edellä 1—9 kohtiin rinnastettavien erien lukeminen osaksi toimintapääomaan, mutta kuitenkin vain Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 2 §:n 11 kohtaa.

3 §. Pääomalainaa koskevat erityiset ehdot. Pykälässä säädetään pääomalainaa koskevista erityisistä laadullisista ehdoista. Ehdotuksen mukaan 2 §:n 7 kohdassa tarkoitettu pääomalaina voidaan laskea osaksi toimintapääomaa vain, jos se täyttää 15 luvun 2 §:ssä olevat ehdot ja pykälän 1—3 kohdissa mainitut ehdot.

Pykälän 1 kohdan mukaan edellytyksenä on, että muussa tapauksessa kuin vakuutusyhtiön purkautuessa tai konkurssissa lainan pääoma saadaan palauttaa edellyttäen, että yhtiö pääoman palauttamisen jälkeen täyttää tämän luvun mukaiset vakavaraisuusvaatimukset. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 3 a kohdan iii alakohtaan, vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 3 a kohdan iii alakohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 3 a kohdan iii alakohtaan.

Pykälän 2 kohdan mukaan edellytyksenä on, että lainasopimus ei saa sisältää määräystä, jonka mukaan muissa oloissa kuin vakuutusyhtiötä purettaessa tai konkurssissa velka on maksettava takaisin ennen sovittua eräpäivää. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 3 a kohdan iv alakohtaan, vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 3 a kohdan iv alakohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 3 a kohdan iv alakohtaan.

Pykälän 3 kohdan mukaan edellytyksenä on, että lainasopimusta voidaan muuttaa vain vakuutusyhtiön hakemuksesta Vakuutusvalvontaviraston luvalla. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 3 a kohdan v alakohtaan, vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 3 a kohdan v alakohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 3 a kohdan v alakohtaan.

Pykälä vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 3 §:ää.

4 §. Toimintapääomaan luettavia eriä koskevat rajoitukset. Pykälässä säädetään tiettyihin 2 §:ssä lueteltuihin eriin liittyvistä määrällisistä rajoituksista. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 4 §:ää sillä poikkeuksella, että tulevan ylijäämän hyväksymistä henkivakuutusyhtiön toimintapääomaan koskeva rajoitus on siirretty siirtymäsäännöksiin 2 §:ssä mainitusta muutoksesta johtuen.

Henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 3 a kohdan, vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 3 a kohdan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 3 a kohdan mukaan kumulatiivinen etuoikeutettu osakepääoma ja etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevat lainat voivat muodostaa enintään 50 prosenttia toimintapääomasta tai toimintapääoman vähimmäismäärästä, sen mukaan kumpi on alhaisempi. Henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 4 d kohdan, vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 4 a kohdan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 4 a kohdan mukaan puolet maksamattomasta osakepääomasta tai takuupääomasta, kun siitä on maksettu 25 prosenttia, voivat muodostaa enintään 50 prosenttia toimintapääomasta tai toimintapääoman vähimmäismäärästä, sen mukaan kumpi on alhaisempi. Vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 4 b kohdan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 4 b kohdan mukaan sellaisen keskinäisen yhtiön tai yhdistyksen tai niitä vastaavan yhteisön osalta, jonka maksut voivat vaihdella, kaikki ne lisämaksut, jotka se voi vaatia jäseniltä maksettavaksi kyseisenä tilikautena, enintään puolet enimmäismaksujen ja perittyjen maksujen erotuksesta, voivat muodostaa enintään 50 prosenttia toimintapääomasta tai toimintapääoman vähimmäismäärästä, sen mukaan kumpi on alhaisempi.

Vakuutuslaitoksen on toimiessaan koko ajan täytettävä toimintapääomavaatimus. Jos vakuutusyhtiön toimintapääoma on alhaisempi kuin toimintapääoman vähimmäismäärä, ei vakuutuslaitos täytä vakavaraisuusvaatimuksia, ja sen on ryhdyttävä 24 §:ssä säädettyihin toimenpiteisiin. Tämän takia voimassa olevan lain mukaan on pidetty riittävänä, että edellä luetellut erät ovat voineet muodostaa enintään 50 prosenttia toimintapääoman vähimmäismäärästä. Vähimmäismäärän alapuolella voimassa olevan lain laskukaava johtaa kuitenkin aina korkeampaan toimintapääoman määrään kuin direktiivin mukainen laskukaava. Tämän johdosta takuumäärän alitus tapahtuu voimassa olevan lain mukaan myöhemmin kuin direktiivissä on tarkoitettu. Koska tämä puute heikentää vakuutettujen etujen turvaa, vaikeuttaa ennakoivaa valvontaa ja kaventaa Vakuutusvalvontaviraston toimivaltuuksia ehdotetaan, että voimassa olevan lain mukainen laskukaava muutetaan direktiivin sanamuodon mukaiseksi tämän pykälän kaikkiin momentteihin.

Pykälän 1 momentissa luetellaan pääomalainoihin ja osakkeisiin, joiden oikeuksista määrätään osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momentin mukaan tarkemmin yhtiöjärjestyksestä, liittyvät määrälliset rajoitukset. Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan 2 §:n 7 kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja saa lukea osaksi toimintapääomaa enintään 50 prosenttia toimintapääomasta tai toimintapääoman vähimmäismäärästä, sen mukaan kumpi on alhaisempi. Pykälän 1 momentin 2 kohdassa säädetään myös niistä edellytyksistä, joiden perusteella sellaiset osakkeet, joiden oikeus jako-osattomaan hyvitykseen muodostuu tilikausittain ja joiden maksamisesta voi muodostua vakuutusyhtiölle velkaa, jos yhtiön tilinpäätös ei osoita voitonjakokelpoisia varoja. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 3 a, vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 3 a ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 3 a kohtaan. Pykälän 1 momentti vastaa osittain voimassa olevan lain 11 luvun 4 §:n 1 momenttia sillä poikkeuksella että voimassa olevan lain kumulatiivisia etuosakkeita koskeva sääntely muuttuu nykyisen osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momentin mukaiseksi. Jos osakkeeseen ei yhtiönjärjestyksen mukaan liitetä nykyisen osakeyhtiölain mahdollistamalla tavalla muita osakkeita parempia taloudellisia oikeuksia, tässä pykälässä ehdotettuja rajoituksia ei sovelleta. Nimitystä etuosake ei tässä ehdotuksessa kuten ei nykyisessä osakeyhtiölaissakaan käytetä.

Pykälän 2 momentissa säädetään 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettuun erään liittyvistä määrällisistä rajoituksista. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 4 d kohtaan, vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 4 a kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 4 a kohtaan. Momentti vastaa pääosin voimassa olevan lain 11 luvun 4 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädetään 2 §:n 8 kohdassa tarkoitettuun erään liittyvistä määrällisistä rajoituksista. Ehdotus perustuu vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 4 b kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 4 b kohtaa. Momentti vastaa pääosin voimassa olevan lain 11 luvun 4 §:n 3 momenttia.

Pykälän 4 momentti perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 3 a kohtaan, vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 3 a kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 3a kohtaan, joiden mukaan enintään 25 prosenttia toimintapääomasta tai toimintapääoman vähimmäismäärästä, sen mukaan kumpi on alhaisempi, saa olla määräaikaisia etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia lainoja tai määräaikaista kumulatiivista etuoikeutettua osakepääomaa, jos sen varalta, että vakuutusyritys joutuu konkurssiin tai purkautuu, on tehty sitovat sopimukset, joiden perusteella etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevilla lainoilla tai etuoikeutetulla osakepääomalla on kaikkien muiden velkojien saatavia huonompi etuoikeus, eikä niitä makseta takaisin ennen kuin kaikki muut kyseisenä ajankohtana olemassa olevat velat on maksettu. Mainitut erät sisältyvät 4 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohdassa lueteltuihin varoihin. Momentti vastaa pääosin voimassa olevan lain 11 luvun 4 §:n 5 momenttia.

5 §. Toimintapääomasta vähennettävät erät. Ehdotetussa 2 §:ssä säädetään toimintapääomaan luettavista eristä. Eräät toimintapääomaan luettavat erät ovat kuitenkin sellaisia, että yhtiön joutuessa selvitystilaan, tietyt erät eivät ole yhtiön käytettävissä. Näin ollen muodostuu tarve edellyttää, että nämä erät on vähennettävä toimintapääomasta todellisen varallisuusaseman kuvaamiseksi. Pykälässä säädetään toimintapääomasta vähennettävistä eristä.

Voimassa olevan lain 11 luvun 5 §:n 9 kohta on kumottu mainitulla lailla 1319/2004. Lisäksi voimassa olevan lain 11 luvun 5 §:n 10 kohta ehdotetaan siirrettäväksi kohdaksi 9. Lisäksi pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 10 kohta.

Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan toimintapääomasta on vähennettävä tilikauden ja edellisten tilikausien tappio. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 2 c kohtaan, vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 2 c kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 1 c kohtaan. Kohta vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 5 §:n 1 momentin 1 kohtaa.

Pykälän 1 momentin 2 kohdan mukaan toimintapääomasta on vähennettävä taseen omaisuuden kirjanpitoarvojen ja käypien arvojen positiivinen erotus. Ehdotetun 2 §:n 6 kohdan mukaan arvostuserot voidaan laskea osaksi toimintapääomaa. Tässä kohdassa säädetään tilanteesta, missä omaisuuden käypä arvo on kirjanpitoarvoa alempi, jolloin on luonnollista, että erotus on tällöin vähennettävä toimintapääomasta. Kohta vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 5 §:n 1 momentin 2 kohtaa.

Pykälän 1 momentin 3 kohdan mukaan toimintapääomasta on vähennettävä voitonjakona jaettavaksi esitetty osa yhtiön vapaasta omasta pääomasta. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 2 c kohtaan, vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 2 c kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 1 c kohtaan. Kohta vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 5 §:n 1 momentin 3 kohtaa.

Pykälän 1 momentin 4 kohdan mukaan toimintapääomasta on vähennettävä vakuutuksen hankintamenojen tuloslaskelmaan kuluksi merkitsemättä jätetty osuus siltä osin kuin se ylittää yhtiön kustannuskuormitusperusteiden mahdollistaman määrän. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 4 b kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 5 b kohtaan. Kohta liittyy henkivakuutuksen ja jälleenvakuutuksen hankintamenojen jaksottamiseen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 5 §:n 1 momentin 4 kohtaa.

Pykälän 1 momentin 5 kohdan mukaan toimintapääomasta on vähennettävä aineettomien hyödykkeiden hankinnasta tuloslaskelmaan kuluksi merkitsemättä jätetty osuus. Henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 2 kohdan, vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 2 kohdan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 1 kohdan mukaan toimintapääomasta on vähennettävä kaikki ennakoitavissa olevat vastuut sekä aineettomat erät, joita ei ole huomioitu tuloslaskelmassa. Selvyyden vuoksi momentin 5 kohdassa täsmennetään, mitä direktiiveissä tarkoitetulla aineettomilla erillä, joita ei ole huomioitu tuloslaskelmassa tarkoitetaan. Ehdotuksen tarkoituksena on voimassa olevan lain mukaisesti, että taseen vastaaviin sisältyvät aineettomat erät vähennetään toimintapääomasta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 5 §:n 1 momentin 5 kohtaa.

Pykälän 1 momentin 6 kohdan mukaan vahinkovakuutustoiminnan osalta toimintapääomasta on vähennettävä ilman diskonttausta lasketun korvausvastuun ja diskontatun korvausvastuun erotus muiden kuin eläkevastuiden sekä vahinkovakuutusluokkien 1 ja 2 osalta silloin, kun yhtiön korvausvastuuta laskettaessa käytetään diskonttausta. Säännös perustuu vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklaan, ja sillä saatetaan diskonttausta käyttävät ja käyttämättömät vahinkovakuutusyritykset tasa-arvoiseen asemaan toimintapääomavaatimusten suhteen. Kohta vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 5 §:n 1 momentin 6 kohtaa.

Pykälän 1 momentin 7 kohdan mukaan toimintapääomasta on vähennettävä kaikki sellaiset taseeseen merkitsemättömät velkoihin rinnastettavat erät, joiden suoritusvelvollisuutta on pidettävä todennäköisenä. Ehdotus perustuu edellä momentin kohdassa 5 tarkoitettuihin direktiivien säännökseen. Ehdotuksen tarkoituksena on täsmentää, mitä direktiivin kaikilla ennakoitavissa olevilla vastuilla tarkoitetaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 5 §:n 1 momentin 7 kohtaa.

Pykälän 1 momentin 8 kohdan mukaan toimintapääomasta on vähennettävä vieraasta sitoumuksesta annetut pantit ja kiinnitykset. Ehdotetun 1 §:n mukaan toimintapääomalla tarkoitetaan määrää, jolla vakuutusyhtiön varojen on katsottava ylittävän yhtiön velat ja muut niihin rinnastettavat sitoumukset. Yhtiön vieraasta sitoumuksesta annettu pantti tai kiinnitys on katsottava olevan velkaan rinnastettava sitoumus, joten nämä erät on vähennettävä. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 5 §:n 1 momentin 8 kohtaa.

Pykälän 1 momentin 9 kohdan mukaan toimintapääomasta on vähennettävä johdannaissopimuksista vakuutusyhtiölle koituva mahdollinen enimmäistappio. Mahdollista enimmäistappiokäsitettä ei ole täsmennetty lainsäädännössä, asetuksissa tai Vakuutusvalvontaviraston määräyksissä, ja enimmäistappio on täten ollut pitkälti harkinnanvarainen ja sen asianmukaisuuden tarkistaminen on perustunut Vakuutusvalvontaviraston suorittamaan valvontaan ja sen antamiin määräyksiin ja ohjeisiin. Nykytila ehdotetaan säilytettäväksi ennallaan. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 5 §:n 1 momentin 10 kohtaa.

Pykälän 1 momenttiin on lisätty uusi 10 kohta, jonka mukaan toimintapääomasta on vähennettävä yhtiön omistaman luotto- tai rahoituslaitoksen ja toisen vakuutusyhtiön osakkeiden, osuuksien sekä vastuudebentuurien, pääomalainojen ja muiden omaan pääomaan rinnastettavien erien käypä arvo siinä tapauksessa, että vastaavaa vähennystä ei tehdä vakuutusyritysryhmittymän lisävalvontaa koskevan 26 luvun säännösten perusteella. Vähennyksen edellytyksenä on, että vakuutusyhtiön omistukset täyttävät 26 luvussa tarkoitetun omistusyhteyden määritelmän. Tältä osin ehdotus perustuu finanssikonglomeraattidirektiivin 22 ja 23 artiklan nojalla muutettuihin vahinko- ja henkivakuutusdirektiiveihin ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 2 b kohtaan. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiöt voisivat vaihtoehtoisesti soveltaa rahoitus- ja vakuutusryhmittymän vakavaraisuuden laskemisesta annetun valtioneuvoston asetuksen (1193/2004) liitteen 2 mukaista vähennys- ja yhteenlaskumenetelmää. Ehdotus perustuu edellä mainittujen direktiivien mahdollistamaan optioon.

6 §. Vakuutusvalvontaviraston toimivaltuudet. Pykälässä säädetään Vakuutusvalvontaviraston toimintavaltuuksista. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 5 b §:n 5 ja 6 momenttia sillä tavalla, että toiminnan edellytyksiä on täsmennetty.

Pykälän 1 momentissa annetaan Vakuutusvalvontavirastolle oikeus vaatia toimintapääomaan luettavien erien arvojen alentamista erityisesti silloin, kun erien markkina-arvossa on tapahtunut merkittäviä muutoksia tarkasteluajankohdan ja toimintapääomalaskelman laadinta-ajankohdan välillä. Pykälän 1 momentti perustuu henkivakuutusdirektiivin 38 artiklan 3 kohtaan, vahinkovakuutusdirektiivin 20 a artiklan 3 kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 43 artiklan 4 kohtaan.

Pykälän 2 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto voi joko osittain tai kokonaan kieltää vakuutusyhtiötä lukemasta 11 luvun 2 §:n 6 ja 8 kohdassa tarkoitettuja eriä osaksi yhtiön toimintapääomaa. Vahinkovakuutusdirektiivin 16 artiklan 4 momentin c alakohdan, henkivakuutusdirektiivin 27 artiklan 4 momentin c alakohdan ja jälleenvakuutusdirektiivin 36 artiklan 4 c kohdan mukaan mainitun arvostuserojen lukeminen toimintapääomaan edellyttää vakuutusyrityksen hakemusta ja valvontaviranomaisen suostumusta. Kuten edellä 2 §:n 6 kohdan perusteluissa on esitetty, direktiivin mukainen menettely johtaisi siihen, että kaikki vakuutusyhtiöt hakisivat lupaa hakea mainittua erää osaksi toimintapääomaa. Täten käytännöllisempänä ratkaisuna pidetään sitä, että hakemusmenettelyn sijaan Vakuutusvalvontavirastolla olisi oikeus kieltää vakuutusyhtiötä osittain tai kokonaan lukemasta mainittua erää osaksi toimintapääomaa. Vastaava koskee myös 2 §:n 8 kohdassa tarkoitettua erää. Ehdotuksella täsmennetään voimassa olevan lain säännöstä siten, että vakuutusvalvontavirasto voi kieltää vakuutusyhtiötä lukemasta momentissa tarkoitettuja eriä osaksi toimintapääomaa vain erityisistä syistä. Näin voisi olla esimerkiksi, jos on perusteltua aihetta olettaa, että keskinäisessä vahinkovakuutusyhtiössä edellä ehdotetun 2 §:n 8 kohdassa tarkoitetun lisämaksun määrääminen ei ole toteutettavissa.

Vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärä

7 §. Vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärän laskeminen. Pykälässä säädetään vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärän laskemisesta.

Pykälän 1 momentin mukaan vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärä on suurin korvausvastuun määrään suhteutetun vähimmäismäärän sekä vakuutusmaksutuloon perustuvan laskelman ja korvauskuluihin perustuvan laskelman tuloksista.

Pykälän 2 momentin mukaan vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman on kuitenkin aina oltava vähinään 18 §:n 2 momentin mukaisen takuumäärän vähimmäismäärän suuruinen.

Ehdotus perustuu vahinkovakuutusdirektiivin 16 a artiklan 1, 2 ja 5 kohtiin ja jälleenvakuutusdirektiivin 37 artiklan 1, 2 ja 5 kohtiin. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 7 §:n 1 ja 10 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi, että jälleenvakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärästä säädetään erikseen 18 §:ssä. Ehdotus perustuu tältä osin jälleenvakuutusdirektiivin säännöksiin.

8 §. Vakuutusmaksutuloon perustuva laskelma. Pykälässä säädetään vakuutusmaksutuloon perustuvasta laskelmasta.

Pykälän 1 momentin mukaan yhtiön viimeksi kuluneen tilikauden vakuutusmaksutulosta lasketaan yhteen 18 prosenttia ensimmäisestä 53 100 000 eurosta ja 16 prosenttia sen yli menevästä osasta. Ehdotuksen mukaan näin saatu tulos kerrotaan suhdeluvulla, josta säädetään erikseen 10 §:ssä. Pykälän 2 momentin mukaan vastuuvakuutusten osalta vakuutusmaksutuloa korotetaan 50 prosenttia sekä ensivakuutus- että jälleenvakuutustoiminnan osalta 1 momentissa tarkoitettua laskelmaa tehtäessä. Tarvittaessa voidaan käyttää tilastollisia menetelmiä maksutulon kohdentamiseksi näihin luokkiin. Ehdotuksessa täsmennetään, että vastuuvakuutuksen maksutuloa korotetaan kaiken tulevan vakuutuksen osalta.

Pykälän 3 momentin mukaan, jos yhtiön viimeksi kuluneen tilikauden vakuutusmaksutuotto on suurempi kuin vakuutusmaksutulo, tehdään 2 ja 3 momentin mukainen laskelma käyttäen vakuutusmaksutulon sijasta vakuutusmaksutuottoa.

Ehdotus perustuu vahinkovakuutusdirektiivin 16 a artiklan 3 kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 37 artiklan 3 kohtaan. Mainituissa direktiivin kohdissa mainittu euromäärä on 50 000 000 euroa on korotettu vahinkovakuutusyhtiöiden osalta korotettu euromääräksi 53 100 000 Euroopan komission EU:n virallisessa lehdessä 18 päivänä elokuuta 2006 julkaisemalla ilmoituksella (2006/C 194/07) vahinkovakuutusdirektiivin 17 a artiklan mukaisesti. Jälleenvakuutusdirektiiviin tällaista korotusta ei ole tehty, mutta 18 §:ssä ehdotetaan tämän korkeamman euromäärän soveltamista myös jälleenvakuutusyhtiöihin vahinkovakuutusyhtiöitä ja jälleenvakuutusyhtiöitä koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 7 §:n 2—4 momenttia sillä erotuksella, että pykälään on tehty teknisiä korjauksia ja pykälän 1 momentin euromäärä on korotettu mainitun edellä mainitulla Euroopan komission ilmoituksen mukaisesti

9 §. Korvauskuluihin perustuva laskelma. Pykälässä säädetään korvauskuluihin perustuvasta laskelmasta.

Pykälän 1 momentin mukaan yhtiön kolmen viimeksi kuluneen tilikauden korvauskulujen keskiarvosta lasketaan yhteen 26 prosenttia ensimmäisestä 37 200 000 eurosta ja 23 prosenttia sen ylimenevästä osasta. Ehdotuksen mukaan näin saatu tulos kerrotaan suhdeluvulla, josta säädetään erikseen 10 §:ssä.

Pykälän 2 momentin mukaan, jos vakuutukset ovat pääasiassa luotto-, myrsky-, raesade- tai hallavakuutuksia, 1 momentissa mainittu korvauskulujen keskiarvo lasketaan seitsemältä viimeksi kuluneelta tilikaudelta.

Pykälän 3 momentin mukaan, edellä 1 momentissa olevassa laskelmassa vastuuvakuutusten osalta korvauskuluja korotetaan 50 prosenttia sekä ensivakuutus- että jälleenvakuutustoiminnan osalta. Tarvittaessa voidaan käyttää tilastollisia menetelmiä korvauskulujen kohdentamiseksi näihin luokkiin. Ehdotuksessa täsmennetään, että vastuuvakuutuksen korvauskulua korotetaan kaiken tulevan vakuutuksen osalta.

Ehdotus perustuu vahinkovakuutusdirektiivin 16 a artiklan 4 kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 37 artiklan 4 kohtaan. Mainituissa direktiivin kohdissa mainittu euromäärä on 30 000 000 euroa on korotettu vahinkovakuutusyhtiöiden osalta korotettu euromääräksi 37 200 000 edellä 8 §:ssä mainitulla Euroopan komission ilmoituksella vahinkovakuutusdirektiivin 17 a artiklan mukaisesti. Jälleenvakuutusdirektiiviin tällaista korotusta ei ole tehty, mutta vastaavalla tavalla kuin 9 §:ssä, ehdotetaan 18 §:ssä tämän korkeamman euromäärän soveltamista myös jälleenvakuutusyhtiöihin vahinkovakuutusyhtiöitä ja jälleenvakuutusyhtiöitä koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 7 §:n 5—7 momenttia sillä erotuksella, että pykälän 1 momentin euromäärä on korotettu edellä 8 §:ssä mainitun Euroopan komission ilmoituksen mukaiseksi.

10 §. Jälleenvakuutuksen vaikutus vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärään. Pykälässä säädetään jälleenvakuutuksen vaikutuksesta vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärään.

Pykälän 1 momentissa esitetään 8 §:n 1 momentissa ja 9 §:n 1 momentissa käytettävän suhdeluvun laskenta. Ehdotuksen mukaan vakuutusmaksutuloon ja korvauskuluihin liittyvä suhdeluku saadaan vertaamalla kolmen viimeksi kuluneen tilikauden omalle vastuulle jäävää korvauskulua vastaavaan korvauskuluun ennen jälleenvakuuttajien osuuden vähentämistä. Käytettävä suhdeluku ei saa olla pienempi kuin 0,5. Ehdotus perustuu vahinkovakuutusdirektiivin 16 a artiklan 3 ja 4 kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 37 artiklan 3 ja 4 kohtaan. Voimassa olevassa laissa suhdeluvun laskenta esitetään 7 §:n 4 ja 7 momentissa

Pykälän 2 momentin mukaan jos jälleenvakuutussopimusten luonne tai laatu on muuttunut merkittävästi viimeksi kuluneesta tilikaudesta taikka jälleenvakuutussopimuksissa ei tapahdu todellista riskinsiirtoa tai se on vähäistä, voi Vakuutusvalvontavirasto vaatia, että vahinkovakuutusyhtiö käyttää toimintapääoman vähimmäismäärää laskiessaan suurempaa suhdelukua kuin mitä saadaan 1 momentin perusteella. Ehdotus perustuu vahinkovakuutusdirektiivin 20 a artiklan 4 kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 43 artiklan 5 kohtaan. Pykälän 2 momentti vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 7 §:n 8 momenttia.

11 §. Korvausvastuun määrään suhteutettu toimintapääoman vähimmäismäärä. Pykälässä säädetään korvausvastuun määrän suhteutetun toimintapääoman vähimmäismäärän laskemisesta.

Jos 7 §:ssä tarkoitettu 8 tai 9 §:n mukaisesti laskettu toimintapääoman vähimmäismäärä on pienempi kuin edeltävän vuoden toimintapääoman vähimmäismäärä, on toimintapääoman vähimmäismäärän oltava kuitenkin vähintään edeltävän vuoden toimintapääoman vähimmäismäärä kerrottuna suhdeluvulla, joka saadaan, kun tilikauden lopun omalla vastuulla oleva korvausvastuu jaetaan tilikauden alun omalla vastuulla olevalla korvausvastuulla. Tämä suhdeluku ei kuitenkaan saa olla suurempi kuin 1. Korvausvastuu määritellään ehdotetussa 9 luvun 3 §:ssä.

Sellaisessa tilanteessa, jossa yhtiön toiminta supistuu voimakkaasti tai yhtiö lopettaa kokonaan uuden liikkeen merkitsemisen (run off –tilanne), voi 8 ja 9 §:n mukaan laskettu toimintapääoman vähimmäismäärä olla alhainen verrattuna yhtiön korvausvastuuseen. Tällaisen tilanteen varalle on luotu menettely, jossa vaaditun toimintapääoman pohjataso määritellään 8 ja 9 §:ssä esitetyllä menettelyllä, mutta toiminnan supistuessa vaadittu toimintapääoma pysyy korvausvastuuseen suhteutetulla tasolla.

Pykälä vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 7 §:n 9 momenttia. Ehdotus perustuu vahinkovakuutusdirektiivin 16 a artiklan 5 kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 37 artiklan 5 kohtaan.

Henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärä

12 §. Henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärän laskeminen. Pykälissä säädetään henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärän laskemisesta.

Pykälän 1 momentin mukaan henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärä määräytyy laskemalla yhteen 13—16 §:n mukaisesti eri vakuutusluokkien osalta lasketut toimintapääoman vähimmäismäärät. Ehdotuksessa voimassa olevan lain 11 luvun 9 § on ehdotettu jaettavaksi 12—17 §:ksi. Momentin tarkoituksena on selkiyttää aikaisemman voimassa olevan lain 11 luvun 9 §:n merkitystä. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 28 artiklan 1 kohtaan.

Pykälän 2 momentin mukaan toimintapääoman on kuitenkin aina oltava vähintään 20 §:n 2 momentin mukaisen takuumäärän vähimmäismäärän suuruinen. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 28 artiklan 1 kohtaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 9 §:n 12 momenttia.

13 §. Henkivakuutusluokkien 1 ja 2 osuus toimintapääoman vähimmäismäärästä. Pykälässä säädetään, miten lasketaan henkivakuutusluokkien 1 ja 2 osuus toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Pykälän 1 momentin mukaan henkivakuutusluokkaan 1 ja 2 kuuluvien vakuutusten osalta, vakuutusluokista annetun lain 13 §:n 2 momentissa tarkoitettuja lisävakuutuksia lukuun ottamatta, toimintapääoman vähimmäismäärään luettava osuus saadaan laskemalla yhteen 2 ja 3 momentin mukaiset määrät.

Pykälän 2 momentin mukaan lasketaan 4 prosenttia vakuutusmaksuvastuun ja alkaneiden eläkkeiden korvausvastuun summasta viimeksi kuluneen tilikauden lopussa. Tulos kerrotaan menevän jälleenvakuutuksen perusteella määräytyvällä suhdeluvulla.

Pykälän 3 momentissa otetaan huomioon riskisumman vaikutus toimintapääoman vähimmäismäärävaatimukseen.

Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 28 artiklan 2 kohtaan. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 9 §:n 1—3 momenttia.

14 §. Henkivakuutusluokan 3 osuus toimintapääoman vähimmäismäärästä. Pykälässä säädetään, miten lasketaan sijoitussidonnaisten vakuutusten osuus toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Pykälän 1 momentin mukaan sijoitussidonnaisten vakuutusten osalta toimintapääoman vähimmäismäärään luettava osuus saadaan laskemalla yhteen pykälän 2-5 momentin mukaiset määrät.

Pykälän 2 momentin mukaan lasketaan vakuutusmaksuvastuusta ja alkaneiden eläkkeiden korvausvastuusta tuleva vaikutus toimintapääoman vähimmäismäärävaatimukseen niiden vakuutusten osalta, joissa vakuutusyhtiö vastaa sijoitusriskistä. Ehdotuksen mukaan menevän jälleenvakuutuksen vaikutus otetaan huomioon laskelmassa. Ehdotus vastaa, mitä 13 §:n 2 momentin osalta on ehdotettu.

Pykälän 3 momentin mukaan lasketaan vakuutusmaksuvastuusta ja alkaneiden eläkkeiden korvausvastuusta tuleva vaikutus toimintapääoman vähimmäismäärävaatimukseen niiden vakuutusten osalta, joissa vakuutusyhtiö ei vastaa sijoitusriskistä, eikä vakuutusyhtiöllä ole oikeutta muuttaa lyhyen ajan kuluessa hallintokulukuormitusta. Ehdotuksen mukaan menevän jälleenvakuutuksen vaikutus otetaan huomioon laskelmassa.

Pykälän 4 momentissa otetaan huomioon riskisumman vaikutus toimintapääoman vähimmäismäärävaatimukseen.

Pykälän 5 momentin mukaan lasketaan hallintokulujen vaikutus toimintapääoman vähimmäismäärävaatimukseen niiden vakuutusten osalta, joissa vakuutusyhtiö ei vastaa sijoitusriskistä, ja vakuutusyhtiöllä on oikeus muuttaa hallintokulujen kattamiseksi tarkoitettuja kuormituksia lyhyen ajan kuluessa. Momentissa hallintokululla tarkoitetaan vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolitoiduista tilinpäätöksistä annetun direktiivin 91/674/ETY artiklan 34 kohdassa 7 c määriteltyä erää.

Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 28 artiklan 7 kohtaan. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 9 §:n 4—8 momenttia.

15 §. Henkivakuutusluokan 6 osuus toimintapääoman vähimmäismäärästä. Pykälässä säädetään, miten lasketaan henkivakuutusluokan 6 osuus toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Ehdotuksen mukaan henkivakuutusluokkaan 6 kuuluvien vakuutusten osalta toimintapääoman vähimmäismäärään luettava osuus saadaan laskemalla 4 prosenttia sellaisten vakuutusten vakuutusmaksuvastuun määrästä viimeksi kuluneen tilikauden lopussa, joissa vakuutusyhtiö vastaa sijoitusriskistä. Tulos kerrotaan menevästä jälleenvakuutusliikkeestä riippuvalla suhdeluvulla. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 28 artiklan 5 kohtaan.

Henkivakuutusluokan 6 osalta toimintapääomavaatimus on esitetty henkivakuutusdirektiivin 28 artiklan 5 kohdassa. Nykykäytännön mukaan sellaisten kapitaalisaatiosopimusten osalta, joissa vakuutusyhtiö ei vastaa sijoitusriskistä, noudatetaan sijoitussidonnaisia vakuutuksia eli henkivakuutusluokan 3 määräyksiä. Käytäntöä ei ehdoteta muutettavaksi

Pykälä vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 9 §:n 9 momenttia.

16 §. Eräiden muiden vakuutusten osuus toimintapääoman vähimmäismäärästä. Pykälässä säädetään, miten lasketaan vakuutusluokista annetun lain 13 §:n 2 momentissa tarkoitettujen lisävakuutusten, vahinkovakuutusluokkien 1 ja 2 ja tulevan jälleenvakuutuksen osuus toimintapääoman vähimmäismäärästä. Ehdotuksen mukaan näiden lajien osalta toimintapääoman vähimmäismäärä lasketaan, kuten vahinkovakuutuksessa 7 §:n 1 momentin mukaisesti.

Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 28 artiklan 3 kohtaan. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 9 §:n 10 momenttia.

17 §. Jälleenvakuutuksen vaikutus henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärään. Pykälässä säädetään jälleenvakuutuksen vaikutuksesta henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärään.

Pykälän 1 momentissa esitetään 13 §:n 2 momentissa, 14 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 15 §:ssä käytettävän suhdeluvun laskenta. Voimassa olevassa laissa suhdeluvun laskenta esitetään 11 luvun 9 §:n 2, 5 ja 6 momentissa. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 28 artiklan 2 a kohtaan.

Pykälän 2 momentissa esitetään 13 §:n 3 momentissa ja 14 §:n 4 momentissa käytettävän suhdeluvun laskenta. Voimassa olevassa laissa suhdeluvun laskenta esitetään 11 luvun 9 §:n 3 ja 7 momentissa. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 28 artiklan 2 b kohtaan.

Pykälän 3 momentissa annetaan Vakuutusvalvontavirastolle oikeus korottaa 1 ja 2 momentissa tarkoitettua suhdelukua kuten vahinkovakuutusten osalta edellä 10 §:n 2 momentissa. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 38 artiklan 4 kohtaan.

Pykälä vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 9 §:n 11 momenttia.

Jälleenvakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärä

18 §. Jälleenvakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärän laskeminen. Pykälässä säädetään jälleenvakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Pykälän 1 momentin mukaan jälleenvakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärä on vahinkovakuutusyhtiön vakuutusmaksutuloon, korvauskuluihin ja korvausvastuun määrään perustuvan laskelman tuloksista suurin. Vaatimus perustuu jälleenvakuutusdirektiivin 37, 38 ja 39 artiklaan kuitenkin siten, että toimintapääoman vähimmäismäärää laskettaessa noudatetaan vahinkovakuutusyhtiöille säädettyjä korkeampia euromääriä 8 ja 9 §:n mukaisesti, jotta vahinkovakuutusyhtiöitä ja jälleenvakuutusyhtiöitä koskeva sääntely olisi yhdenmukaista. Direktiivin 37 artiklassa säädetään vahinkojälleenvakuutustoiminnan edellyttämästä toimintapääoman vähimmäismäärästä. Vaatimus on sama kuin ensimmäisen vahinkovakuutusdirektiiviin 16 a artiklassa säädetään vahinkoensivakuutuksen osalta. Jälleenvakuutusdirektiivin 38 artiklan 1 kohdan mukaan henkijälleenvakuutustoiminnan vaadittu solvenssimarginaali on laskettava samalla tavalla kuin vahinkovakuutuksen laadittava solvenssimarginaali. Jälleenvakuutusdirektiivin 38 artiklan 2 kohdan mukaan joidenkin vakuutusluokkien osalta henkijälleenvakuutustoiminnan solvenssimarginaalin laskentaan voidaan käyttää henkiensivakuutustoiminnan menettelyä. Nykykäytännön mukaan Suomessa kaikkeen tulevaan jälleenvakuutukseen sovelletaan tällä hetkellä vahinkoensivakuutusta koskevaa vaatimusta, koska henkijälleenvakuutustoiminnan on katsottu olevan luonteeltaan vahinkovakuutukseen rinnastettavaa. Täten 38 artiklan 2 kohdan mahdollistamaa menettelyä ei pidetä tarpeellisena.

Pykälän 2 momentin mukaan toimintapääoman on kuitenkin aina oltava vähintään 21 §:n 2 tai 3 momentin mukaisen takuumäärän vähimmäismäärän suuruinen, vastaavalla tavalla kuin henki- ja vahinkovakuutusyhtiöiden kohdalla. Momentti perustuu jälleenvakuutusdirektiivin 40 artiklaan.

Takuumäärä

19 §. Ensivakuutustoimintaa harjoittavan vahinkovakuutusyhtiön takuumäärä. Pykälässä säädetään ensivakuutustoimintaa harjoittavan vahinkovakuutusyhtiön takuumärästä.

Pykälän 1 momentin mukaan vahinkovakuutusyhtiön takuumäärän muodostaa yksi kolmasosa 7 §:n mukaisesti määräytyvästä toimintapääoman vähimmäismäärästä. Ehdotus perustuu vahinkovakuutusdirektiivin 17 artiklan 1 kohtaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 8 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään takuumäärän vähimmäismäärästä. Voimassa olevassa laissa asiasta säädetään 11 luvun 8 §:n 2 momentissa, jossa säädettyjä takuumäärän vähimmäismääriä on vahinkovakuutusyhtiöiden osalta 1 ja 2 kohdissa korotettu edellä 8 §:ssä tarkoitetun Euroopan komission ilmoituksen mukaisesti. Tämän muutoksen jälkeen korkeampi raja on 3.2 miljoonaa euroa ja alempi 2.2 miljoonaa euroa. Momentin 1 kohdassa tarkoitettua ylempää rajaa sovelletaan silloin, kun jokin vakuutetuista riskeistä kuuluu vahinkovakuutusluokkiin 10–15 tai tulevan jälleenvakuutuksen osuus yhtiön vakuutusmaksutulon kokonaismäärästä tai vastuuvelan kokonaismäärästä on yli kymmenen prosenttia taikka jälleenvakuutusmaksutulon määrä on yli 50 miljoonaa euroa. Tulevan jälleenvakuutuksen laajuudesta seuraavat vaatimukset perustuvat ensimmäisen vahinkovakuutusdirektiivin 17 b artiklan 1 kohtaan, joka on lisätty jälleenvakuutusdirektiivin johdosta. Osittain näitä tulevasta jälleenvakuutuksesta johtuvia vaatimuksia on sovellettu Suomessa jo aiemmin, koska jälleenvakuutusliikkeen korvauskustannusten heilahtelua on pidetty suurena.

20 §. Ensivakuutustoimintaa harjoittavan henkivakuutusyhtiön takuumäärä. Pykälässä säädetään ensivakuutustoimintaa harjoittavan henkivakuutusyhtiön takuumäärästä. Pykälän 1 momentin mukaan henkivakuutusyhtiön takuumäärän muodostaa yksi kolmasosa 12 §:n mukaan määräytyvästä toimintapääoman vähimmäismäärästä. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 29 artiklan 1 kohtaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 10 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään takuumäärän vähimmäismäärästä. Voimassa olevassa laissa asiasta säädetään 11 luvun 10 §:n 2 momentissa, jossa säädettyä takuumäärän vähimmäismäärää on korotettu edellä 8 §:ssä tarkoitetun komission ilmoituksen mukaisesti 3,2 miljoonaan euroon. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 29 artiklan 2 kohtaan.

21 §. Jälleenvakuutusyhtiön takuumäärä. Pykälässä säädetään jälleenvakuutusyhtiön takuumärästä. Voimassa olevan lain mukaan jälleenvakuutusyhtiöön on sovellettu vahinkovakuutukseen sovellettavia säännöksiä takuumäärän osalta. Ehdotuksen mukaan jälleenvakuutusyhtiön takuumäärään sovellettaisiin uusia jälleenvakuutusdirektiivin vaatimuksia.

Pykälän 1 momentin mukaan jälleenvakuutusyhtiön takuumäärän muodostaa yksi kolmasosa 18 §:n mukaisesti määräytyvästä toimintapääoman vähimmäismäärästä. Vaatimus perustuu jälleenvakuutusdirektiivin 40 artiklan 1 kohtaan.

Pykälän 2 momentissa säädetään jälleenvakuutuskytkösyhtiön vähimmäistakuumäärästä. Jälleenvakuutusdirektiivin 40 artiklan mukaan jälleenvakuutusyhtiön takuumäärän vähimmäismäärä on 3 miljoonaa euroa, mutta jäsenvaltioilla on mahdollisuus säätää, että jälleenvakuutuskytkösyhtiön osalta vaatimus on vain 1 miljoonaa euroa. Tämän lain 1 luvun 4 §:ssä esitetyn määritelmän mukaisesti jälleenvakuutuskytkösyhtiö vakuuttaa vain sen yritysryhmän riskejä, johon se itse kuuluu. Täten ensivakuutuksenottaja, jonka riskejä jälleenvakuutuskytkösyhtiö vakuuttaa, on myös jälleenvakuutuskytkösyrityksen omistaja tai ensivakuutuksenottajalla ja jälleenvakuuttajalla on läheinen yhteys. Kun otetaan vielä huomioon, että ensisijaisesti ensivakuutussopimuksen riskin kantaa ensivakuuttaja, voidaan jälleenvakuutuskytkösyhtiöiden tapauksessa mainittua alempaa takuumäärän vähimmäismäärää pitää riittävänä. Ehdotuksen tarkoituksena on mahdollistaa suomalaisille jälleenvakuutuskytkösyhtiöille samat säännökset kuin jälleenvakuutusdirektiivi mahdollistaa muille ETA-alueella toimiville jälleenvakuutuskytkösyrityksille. Ehdotus lieventää voimassa olevaa sääntelyä.

Pykälän 3 momentissa säädetään muun jälleenvakuutusyhtiön kuin kytkösyhtiön takuumäärän vähimmäismäärästä. Jälleenvakuutusdirektiivin 40 artiklan 2 kohdan mukaan takuumäärän vähimmäismäärän tulisi olla 3 000 000 euroa, mutta vahinkovakuutusyhtiöiden ja muiden jälleenvakuutusyhtiöiden kuin jälleenvakuutuskytkösyhtiöiden sääntelyn yhdenmukaistamiseksi tältä osin vaatimus ehdotetaan korotettavaksi 3 200 000 euroon.

22 §. Takuumäärän muodostuminen. Pykälässä säädetään vakuutusyhtiön takuumäärän muodostumisesta. Pykälä vastaa voimassa olevassa lain 11 luvun 6 §:ää. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 29 artiklan 1 kohtaan, vahinkovakuutusdirektiivin 17 artiklan 1 kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 40 artiklan 1 kohtaan.

Toimenpiteet ja valvonta

23 §. Toimintapääomalaskelma. Pykälässä säädetään, että vakuutusyhtiön on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle laskelma toimintapääomaa koskevien vaatimusten täyttymisestä. Voimassa olevassa laissa asiasta säädetään 11 luvun 12 §:n ensimmäisessä virkkeessä. Laskelma liittyy Vakuutusvalvontaviraston vakuutusyhtiöiden vakavaraisuusvalvontaan. Vakuutusvalvontavirasto antaa 28 §:n mukaisesti määräyksen siitä, milloin toimintapääomalaskelma tulee toimittaa Vakuutusvalvontavirastolle.

24 §. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatiminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta, jos vakuutusyhtiö ei täytä tässä laissa takuumäärälle asetettuja vaatimuksia tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa toimintapääoman vähimmäismäärälle asetettuja vaatimuksia, sekä näiden laatimisvelvollisuuden laiminlyönnin seurauksista.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuudesta laatia tilinpäätös ja toimintakertomus, jos voidaan olettaa, että vakuutusyhtiö ei täytä 19—21 §:ssä tarkoitettuja takuumäärälle asetettuja vaatimuksia. Sama koskisi työeläkevakuutusyhtiön hallitusta ja toimitusjohtajaa, jos työeläkevakuutusyhtiön toimintapääoman oletetaan olevan pienempi kuin puolet työeläkevakuutusyhtiöstä annetun lain 17 §:n mukaisesta toimintapääoman vähimmäismäärästä. Työeläkevakuutusyhtiöstä annetun lain muuttamisesta annetulla lailla (1120/2006) takuumäärän käsitteestä on luovuttu työeläkevakuutusyhtiöiden osalta. Takuumäärä on korvattu viittauksella toimintapääoman vähimmäismäärän puoleen määrään, joka määrältään vastaa entistä takuumäärää.

Ehdotuksen mukaan tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava viivytyksettä voimassa olevaa lakia vastaavasti. Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi kahden kuukauden määräaikavaatimus, jonka kuluessa tilinpäätös ja toimintakertomus olisi laadittava. Ehdotuksen tarkoituksena on nopeuttaa pakkoselvitystilaan asettamista koskevaa menettelyn alkamista vakuutettujen etujen turvaamiseksi. Ehdotus vastaa edellä mainituin poikkeuksin voimassa olevan lain 15 luvun 6 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin 1 momentissa tarkoitetun tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisen laiminlyönnin seurauksista. Ehdotuksen mukaan Vakuutusvalvontaviraston tulisi kehottaa hallitusta ja toimitusjohtajaa laatimaan tilinpäätös ja toimintakertomus viivytyksettä, jollei näitä ole laadittu 1 momentissa tarkoitetussa tilanteessa. Jos kehotusta ei noudateta, Vakuutusvalvontavirasto voisi laadituttaa tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ja antaa ne tilintarkastajan tarkastettavaksi. Momentti vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 6 §:n 3 momenttia kuitenkin siten, että säännös Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta kutsua yhtiökokous koolle siirrettäisiin ehdotetun 23 luvun 3 §:n 4 momenttiin.

Jäljempänä ehdotettujen 25 ja 26 §:n mukaisista valvontatoimenpiteistä säädetään työeläkevakuutusyhtiöiden osalta työeläkevakuutusyhtiöstä annetussa laissa.

25 §. Taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelma. Pykälässä säädetään vakuutusyhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelmasta.

Pykälän 1 momentissa säädetään yhtiön velvollisuuksista tilanteessa, jossa yhtiön toimintapääoma on sen vähimmäismäärää pienempi. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 5 b §:n 1 momenttia sillä erotuksella, että siinä viitataan myös jälleenvakuutusyhtiötä koskevaan toimintapääomavaatimukseen, koska asiasta säädetään erikseen 18 §:ssä.

Pykälän 2 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto voisi vaatia vakuutusyhtiötä toimittamaan yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelman, jos virasto katsoo yhtiön vakuutettujen etujen olevan vaarassa. Ehdotus perustuu henkivakuutusdirektiivin 38 artiklan 1 kohtaan, vahinkovakuutusdirektiivin 20 a artiklan 1 kohtaan, ja jälleenvakuutusdirektiivin 43 artiklan 1 kohtaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 5 b §:n 3 momenttia.

Pykälän 3 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto voi velvoittaa 1 ja 3 momentissa tarkoitetun tervehdyttämissuunnitelman osana yhtiötä pitämään vaadittua korkeampaa toimintapääomaa. Ehdotus perustuu vahinkovakuutusdirektiivin 20 a artiklan 2 kohtaan, henkivakuutusdirektiivin 38 artiklan 2 kohtaan ja jälleenvakuutusdirektiivin 43 artiklan 3 kohtaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 5 b §:n 4 momenttia.

26 §. Lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelma . Pykälässä säädetään yhtiön velvollisuuksista tilanteessa, jossa yhtiön toimintapääoma on pienempi kuin takuumäärän vähimmäismäärä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 5 b §:n 2 momenttia sillä erotuksella, että siinä viitataan myös jälleenvakuutusyhtiötä koskevaan takuumäärävaatimukseen, koska asiasta säädetään erikseen 21 §:ssä.

Ehdotettujen 7 §:n 2 momentin, 12 §:n 2 momentin ja 18 §:n 2 momentin toimintapääoman on oltava aina takuumäärän vähimmäismäärän suuruinen. Jos vakuutusyhtiön toimintapääoma on pienempi kuin takuumäärän vähimmäismäärä, yhtiön toimintapääoma on pienempi kuin toimintapääoman vähimmäismäärä. Näin ollen tässä tilanteessa yhtiön tulisi laatia lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelma eikä 1 momentissa tarkoitettua taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelmaa.

Sen lisäksi, mitä tässä pykälässä säädetään, vakuutusyhtiön tulee ehdotuksen mukaan laatia 24 §:ssä tarkoitettu tilinpäätös ja toimintakertomus, jos voidaan olettaa, että yhtiö ei täytä 19—22 §:ssä säädettyjä takuumäärälle asetettuja vaatimuksia.

Asetukset ja määräykset

27 §. Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet. Pykälässä annetaan sosiaali- ja terveysministeriölle oikeus määrätä asetuksella, että 8 ja 9 §:ssä tarkoitetuissa laskelmissa jälleenvakuutuksen osalta tehdään 8 §:n 2 momentissa ja 9 §:n 3 momentissa tarkoitettua korotusta vastaava korotus myös muihin vakuutusluokkiin kuin luokkiin 11, 12 ja 13 edellyttäen, että Euroopan yhteisöjen komissio päätöksellään edellyttää tällaisen korotuksen tekemistä. Tämä perustuu ensimmäisen vahinkovakuutusdirektiivin 17 b artiklan 3 kohtaan, joka on lisätty jälleenvakuutusdirektiivistä johtuen. Jos jälleenvakuutusdirektiivin 56 artiklan c kohdan mukaisesti jälleenvakuutusyritysten toimintapääomavaatimuksia korotetaan tulevan vahinkojälleenvakuutuksen osalta, on samaa vaatimusta sovellettava myös ensivakuutusyhtiöiden jälleenvakuutustoimintaan.

Lisäksi pykälässä säädettäisiin sosiaali- ja terveysministeriölle valtuus tarkastaa asetuksella ehdotuksen 11 luvussa säädettyjä euromääriä. Säännös perustuu voimassa olevan lain 11 luvun 14 §:ään, henkivakuutusdirektiivin (2002/83/EY) 30 artiklaan, ensimmäisen vahinkovakuutusdirektiivin direktiivillä (2002/13/EY) lisättyyn 17 a artiklaan sekä jälleenvakuutusdirektiivin (2005/68/EY) 41 artiklaan.

28 §. Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet. Pykälässä säädetään Vakuutusvalvontaviraston oikeuksista antaa tarkempia määräyksiä.

Pykälän 1 kohdan mukaan Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä toimintapääomaan 2-5 §:n mukaan luettavista ja siitä vähennettävistä eristä. Voimassa olevan lain mukaisesti katsotaan edelleen perustelluksi, että Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus antaa tarkempia määräyksiä kyseisistä asioista, jotka liittyvät keskeisesti sen toimeenpanemaan operatiiviseen valvontaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 5 §:n 2 momenttia.

Pykälän 2 kohdan mukaan vakuutusyhtiön on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle tämän määräämänä aikana laskelma toimintapääomaa koskevien määräysten täyttämisestä. Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset tämän laskelman laatimisesta. Laskelma liittyy Vakuutusvalvontaviraston vakuutusyhtiöiden vakavaraisuusvalvontaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 11 luvun 12 §:ää.

Pykälän 3 kohdan mukaan Vakuutusvalvontavirasto antaisi tarkemmat määräykset 25—26 §:ssä ja työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 20 §:ssä tarkoitetuista suunnitelmista. Antaessaan määräyksiä 25 §:n 2 momentissa tarkoitetun tervehdyttämissuunnitelman sisällöstä viraston on otettava huomioon vahinkovakuutusdirektiivin 20 a artiklan 1 kohdan, henkivakuutusdirektiivin 38 artiklan 1 kohdan ja jälleenvakuutusdirektiivin 43 artiklan 2 kohdan säännökset siitä, mitä tietoja tervehdyttämissuunnitelmassa on vähintään oltava. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 5 b §:n 7 momenttia.

12 luku. Vakuutusyhtiön vakavaraisuusaseman ennakoiva valvonta

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi henkivakuutusyhtiön vakavaraisuusaseman ennakoivasta valvonnasta (1—8 §). Henkivakuutusyhtiön ennakoivaa valvontaa koskeva sääntely on uutta verrattuna voimassa olevaan lakiin, kun taas vahinkovakuutusyhtiön vakavaraisuuspääomaa koskeva sääntely sisältyy suurin piirtein ehdotetun kaltaisena voimassa olevaan sosiaali- ja terveysministeriön määräykseen (1999:65).

Henkivakuutus

Henkivakuutusyhtiön vakavaraisuusaseman ennakoivan valvonnan perustavoitteena on havaita valvottavan yhtiön tilan heikkeneminen riittävän ajoissa ennen kuin yhtiö toimintapääoman alenemisen johdosta joutuu tilaan, jonka vallitessa Vakuutusvalvontaviraston on ryhdyttävä 11 luvussa säädettyihin valvontatoimenpiteisiin. Tarkoituksena on, että vakuutuksenottajien ja vakuutettujen etujen menetykset voidaan välttää kokonaan tai ainakin rajoittaa ne mahdollisimman pieniksi. Ehdotuksen mukaan ennakoiva valvonta perustuu valvottavan yhtiön riskiaseman analysointiin ja sen perusteella tehtäviin johtopäätöksiin. Nyt toteutettavaksi ehdotettavan ennakoivaa valvontaa koskevan sääntelyn tarkoituksena ei ole muuttaa EU-direktiiveihin perustuvia varsinaisia vakavaraisuusvaatimuksia eikä siten vaikuttaa niiden edellyttämiin toimintapääomavaatimuksiin. Tavoitteena on toteuttaa ennakoiva valvonta siten, ettei se heikennä suomalaisten yhtiöiden kilpailuasemaa verrattuna muiden EU-maiden vakuutusyhtiöihin.

1 §. Määritelmä. Pykälä sisältää henkivakuutusyhtiön vakavaraisuusaseman ennakoivan valvonnan ja laajennetun toimintapääoman määritelmän.

Pykälän 1 momentin mukaan vakavaraisuusaseman ennakoivalla valvonnalla tarkoitetaan valvontaa, jolla Vakuutusvalvontavirasto arvioi henkivakuutusyhtiön riskiasemaa testaamalla yhtiön laajennetun toimintapääoman riittävyyttä. Ennakoiva valvonta perustuu ehdotuksen mukaan henkivakuutusyhtiön vakavaraisuusaseman arviointiin nykyistä markkinaehtoisemmalta pohjalta.

Vakavaraisuusaseman arvioinnin lähtökohtana on pykälän 2 momentissa määritelty niin sanottu laajennettu toimintapääoma. Se saadaan lisäämällä laissa määriteltyyn toimintapääomaan siihen sisältymätön markkinaehtoisesti arvostettu pääomalaina, taseen vastuuvelan ja markkinaehtoisesti arvostetun vastuuvelan erotus sekä vähentämällä siitä vakuutusyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 17 §:ssä tarkoitettu tuleva ylijäämä.

Momentin 1 kohdassa tarkoitetun pääomalainan markkinaehtoisessa arvostuksessa otetaan huomioon myös pääomalainan tuottovaateen ja yhtiön sijoitustoiminnan tuotto-odotuksen välinen ero siten, että jos pääoman tuottovaade ylittää yhtiön sijoitustoiminnan tuotto-odotuksen, tämän erotuksen pääoma-arvo pienentää huomioon otettavaa pääomalainan määrää. Pääomalainaa käsiteltäessä on myös otettava huomioon pääomalainan ehdot.

Momentin 2 kohdan mukaan markkinaehtoista vastuuvelkaa laskettaessa on otettava huomioon myös vakuutuksiin liittyvät takuut ja optiot sekä vakuutussopimuksessa annettu oikeus vakuutusten tuottaman ylijäämän perusteella mahdollisesti annettaviin lisäetuihin. Termit ”takuu” ja ”optio” ovat peräisin IFRS:stä ja Solvenssi II –hankkeesta. Takuilla tarkoitetaan esimerkiksi erilaisia taattuja vähimmäisetuja, jotka liittyvät useimmiten takaisinostoon, kuolemantapaukseen tai vakuutuksen erääntymiseen. Mikäli takuuseen yhdistetään vielä vakuutuskuluttajan oikeus osallistua ylijäämän jakoon, syntyy optiorakenteita. Ylijäämään osallistuvissa vakuutuksissa nämä optiorakenteet kohdistuvat yleensä korko-, kuolleisuus- ja liikekustannustekijöihin, joista sijoitustoimintaan liittyvä korko-optiorakenne on taloudellisesti kaikkein merkittävin. Optioilla tarkoitetaan myös vakuutuksenottajalle vakuutussopimuksessa annettua mahdollisuutta muuttaa sopimuksen sisältöä. Esimerkkinä on vakuutuksenottajan oikeus muuttaa sijoitussidonnainen eläkevakuutus laskuperustekorkoiseksi eläkkeen alkaessa. Vakuutuksen takaisinosto-oikeus on myös eräs optio, joka käytännössä usein on optioista taloudellisesti kaikkein merkittävin. Koska momentin 3 kohta on jo lisätty 2 kohdassa tarkoitettuun vaatimukseen, tämä erä on eliminoitava toimintapääomasta.

Tarkoitus on, että Vakuutusvalvontavirasto antaa takuiden ja optioiden huomioonottamistavasta tarvittaessa tarkemmat määräykset. Sopimuksiin sisältyvien optioiden osalta on tarkoitus toimia aluksi siten, että valvottavat velvoitetaan selvittämään niiden olemassa olo ja esittämään arvio niiden merkityksestä sekä suunnitelma niiden huomioon ottamisesta. Niitä koskevaa menettelyä on tarkoitus täsmentää sitä mukaa, kuin Solvenssi II –hanke antaa perusteita täsmentämiselle. Luvun 8 §:n 2 momentti sisältää tässä tarkoitetun valtuuden virastolle antaa määräyksiä.

2 §. Henkivakuutusyhtiön riskiaseman testaaminen. Vakuutusvalvonnan yhtenä tavoitteena on, että vakuutusyhtiön asiakkaat eivät kärsi taloudellisia vahinkoja yhtiön kohtaamien ongelmien seurauksena. Laki asettaa henkivakuutusyhtiölle velvollisuuden, vakuutettujen etujen turvaavuutta vaarantamatta, palauttaa kohtuullinen osa niin sanottujen ylijäämän jakoon osallisten vakuutusten tuottamasta ylijäämästä näille vakuutuksille. Normaalitilassa henkivakuutusyhtiöltä edellytetään siis kykyä vastata paitsi vakuutussopimuksessa sovituista eduista myös kykyä noudattaa itse päättämäänsä lisäetukäytäntöä. Tämän vastuunkantokyvyn selvittämiseen pyritään ennakoivalla valvonnalla ja siihen liittyvällä laajennetun toimintapääoman testaamisella.

Pykälän mukaan henkivakuutusyhtiön riskiasemaa arvioidaan perusvaatimustestillä ja jatkuvuusvaatimustestillä. Perusvaatimustestillä arvioidaan yhtiön kykyä vastata vakuutussopimusten mukaisista vastuista. Tällöin yhtiö ei antaisi asiakkailleen lainkaan sellaisia lisäetuja, joihin se ei ole sitoutunut. Jatkuvuusvaatimustestillä puolestaan arvioitaisiin yhtiön kykyä turvata vakuutetut edut ja noudattaa kohtuusperiaatetta, eli toimia asiakasta kohti siten, kuin se palvelua markkinoidessaan on ennakoinut toimivansa. Testit tehdään olettaen, että yhtiö jatkaa toimintaansa testin tekemishetkellä vallinneella riskitasolla.

Pykälässä säädettäisiin lisäksi, mitä eri tekijöitä testeissä olisi otettava huomioon. Ehdotuksen mukaan testeissä on otettava huomioon yhtiön vakuutustekniset riskit, sijoituksiin ja vastuuvelkaan liittyvät markkinariskit sekä yhtiön vastapuoliriskit ja operatiiviset riskit. Merkittävin näistä eri tekijöistä ja samalla valvonnan tehostamista kaipaava osa-alue on sijoitustoimintaan liittyvä markkinariski, jonka merkitys riskien paino-arvon kannalta arvioidaan yleisesti kertaluokkaa muita riskitekijöitä suuremmaksi. Markkinariskiin vaikuttavat uudenlaiset sijoitusinstrumentit ja toimintatapojen muuttuminen ja kehittyminen. Markkinariskin valvontaa koskevien säännösten kehittäminen on hyvin haasteellista myös siksi, että vanhojenkin riskien merkitys muuttuu markkinatilanteen muuttuessa.

3 §. Laskuperusteet. Ehdotetun pykälän mukaan henkivakuutusyhtiöllä on oltava laskuperusteet laajennetun toimintapääoman, perusvaatimustestin ja jatkuvuusvaatimustestin laskemista varten. Henkivakuutusyhtiön ennakoivan valvonnan kannalta pidetään tarpeellisena, että yhtiöllä on laskuperusteet laajennetun toimintapääoman, perusvaatimustestin ja jatkuvuusvaatimustestin laskemista varten, jotta Vakuutusvalvontavirasto voi tarvittaessa arvioida yhtiöiden käyttämiä olettamia.

4 §. Riskeihin liittyvät pääomavaatimukset. Luvun 2 §:ssä säädetään riskeistä, jotka on otettava huomioon laajennetun toimintapääoman riittävyyttä testattaessa. Käsiteltävänä olevan pykälän 1 momentin mukaan kullekin näille riskityypeille on määriteltävä pääomavaatimus.

Pykälän 2 momentissa määritellään vakuutusteknisen riskin pääomavaatimus. Ehdotuksen mukaan vakuutustekniseen riskiin liittyvä pääomavaatimus lasketaan ottamalla huomioon vakuutukseen liittyvät biometriset riskit, vakuutussopimuksen keskeytymiseen liittyvät riskit ja liikekuluriskit. Biometrisia riskejä ovat kuolevuus, pitkäikäisyys, sairastuvuus ja työkyvyttömyys. Vakuutussopimuksen keskeytymiseen kuuluvia riskejä ovat vakuutuksenottajan oikeus keskeyttää maksujen suoritus ja saada vapaakirja taikka vakuutuksen takaisinostoarvo.

Vakuutusteknisen riskin vaikutuksen määrittelystä ehdotetaan säädettäväksi tarkemmin sosiaali- ja terveysministeriön asetuksessa sen vuoksi, että sitä pystytään joustavasti muuttamaan sitä mukaa kun EU:n Solvenssi II-projekti etenee. Alkuvaiheessa voidaan tältä osin tukeutua nykyiseen vakuutusteknisten riskien vaatiman puskurin mitoitukseen, josta säädetään 11 luvussa. Tällöin voidaan käyttää 11 luvun 12 §:n 1 momentissa esitettyä laskentatapaa, kuitenkin niin, että 13 §:n 2 momentissa, 14 §:n 2 momentissa ja 15 §:n 1 momentissa käytetään 4 prosentin sijasta 1 prosenttia, jolloin saadaan eliminoitua 11 luvun 12 §:n 1 momentin laskelmasta markkinariskiosa.

Pykälän 3 momentissa säädetään, miten sijoituksiin ja vastuuvelkaan liittyvän markkinariskin pääomavaatimus määrätään. Ehdotuksen mukaan markkinariskin pääomavaatimus määrätään laskemalla, miten paljon laajennettu toimintapääoma muuttuu, kun korkokäyrä, osakkeisiin, kiinteistöihin ja hyödykkeisiin liittyvien sijoitusten arvot sekä valuuttakurssit muuttuvat yhden vuoden kuluessa. Vakuutusyhtiön markkinariskiin voi yksittäistapauksessa vaikuttaa muitakin kuin momentin ensimmäisessä virkkeessä lueteltuja tekijöitä. Tämän vuoksi jäljempänä 17 §:n 1 momentissa ehdotetaan, että yhtiö voisi hakea Vakuutusvalvontaviraston suostumusta siihen, että se voi lukea markkinariskiin muitakin kuin edellä mainittuja riskitekijöitä.

Kun otetaan huomioon markkinariskin luonne, sen tehokkaasta valvonnasta ei pystytä säätämään yksityiskohtaisesti lain tasolla ilman, että säännösten muuttamistarve olisi jatkuva. Ehdotuksessa on lähtökohtana, että markkinariskin perusteella määrättävän vaatimuksen laskentatekniikka määrätään laissa. Ehdotuksen mukaan markkinariskistä johtuva pääomavaatimus on edellisessä kappaleessa lueteltujen sijoitusten arvojen muutosten johdosta laajennetussa toimintapääomassa tapahtuvien muutosten neliöiden summan neliöjuuri.

Markkinamuutosten huomioon ottaminen tulisi mahdolliseksi siten, että Vakuutusvalvontavirastolle annetaan oikeus määritellä sijoitusten jako riskiluokkiin ja eri riskiluokkiin liittyvät riskiparametrit. Virastolle annettava määräyksenantovaltuus sisältyy luvun 8 §:n 1 momenttiin. Ennakoivan valvonnan valvontarajojen määrittely tapahtuisi markkinariskin osalta tarkastelemalla yhtiön tilan kehitystä lähimmän vuoden kuluessa erilaisilla sijoitusten arvojen muutoksilla. Nämä muutokset muodostuisivat eri sijoitusluokkien muutosten yhdistelmistä.

Vastapuoliriskin arvioinnissa otettaisiin pykälän 4 momentin mukaan huomioon joukkovelkakirjalainat, rahamarkkinavälineet, vakioimattomat johdannaissopimukset sekä jälleenvakuutussopimusten nettopositiot. Arviointi perustuu luottoluokituksiin ja luokkiin liittyviin riskikertoimiin. Vastapuoliriskin tarkemmasta laskennasta ehdotetaan säädettäväksi sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella.

Ehdotuksen mukaan valvontarajoihin vaikuttaisivat myös valvottavan yhtiön vaikeammin mitattavissa olevat operatiiviset riskit, joiden arvioinnissa pykälän 5 momentin mukaan on otettava huomioon vakuutusten merkitsemiseen, varojen sijoittamiseen ja vastuiden arviointiin liittyvät riskit. Näitä koskevasta laskennasta ehdotetaan säädettäväksi tarkemmin sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella samasta syystä kuin vakuutusteknisen riskinkin osalta.

5 §. Laajennetun toimintapääoman riittävyyden testaaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi laajennetun toimintapääoman riittävyyden testaamiseen liittyvien perusvaatimustestin ja jatkuvuusvaatimustestin laskentatekniikasta.

Pykälän 1 momentin mukaan jatkuvuusvaatimustesti tehdään vertaamalla 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua laajennettua toimintapääomaa jatkuvuusvaatimustestin mukaiseen pääomavaatimukseen. Jatkuvuusvaatimustestin mukainen pääomavaatimus on 4 §:n 2—5 momentissa määritellyillä tavoilla laskettujen pääomavaatimusten neliöiden summan neliöjuuri.

Perusvaatimustestiä varten vakuutuksille annettavat harkinnanvaraiset lisäedut merkitään nollaksi. Kun lisäedut nollataan, muuttuu 1 §:n 2 momentin mukaan laskettu laajennettu toimintapääoma. Samoin käy myös 4 §:n 3 momentissa tarkoitetun markkinariskin. Tästä johtuen lisäetujen nollaamisen jälkeen lasketaan uudelleen 1 §:n 2 momentin mukainen laajennettu toimintapääoma. Samoin lasketaan uudelleen 4 §:n 2—5 momentissa määritellyt pääomavaatimukset, joiden neliöiden summan neliöjuuri on perusvaatimustestin mukainen pääomavaatimus. Perusvaatimustesti tehdään vertaamalla perusvaatimustestin mukaista pääomavaatimusta uudelleen laskettuun laajennettuun toimintapääomaan, johon on lisätty markkinaehtoiseen vastuuvelkaan liittyvät harkinnanvaraiset lisäedut ja tämän lisäyksen muutosvaikutus jäljellä olevaan markkinaehtoiseen vastuuvelkaan.

Pykälän 3 momentin mukaan henkivakuutusyhtiön olisi suoritettava laajennetun toimintapääoman riittävyyden testaaminen neljännesvuosittain. Vakuutusvalvontaviraston suorittama ennakoivaa valvontaa varten yhtiön olisi pykälän 2 momentin mukaan toimitettava testien tulokset virastolle. Virasto voisi antaa määräykset testien tulosten esittämistavasta 8 §:n 2 momentin nojalla.

Vakuutusvalvontavirasto arvioisi yhtiön tilaa sen vakavaraisuusaseman kehityksestä laatimien arvioiden, sijoitusmarkkinoiden kehitysvaiheen ja muiden asian kannalta tärkeiden tekijöiden perusteella. Tätä arviota tehdessään ja tarvittavia toimenpiteitään harkitessaan Vakuutusvalvontavirasto ottaisi huomioon myös valvottavan yhtiön omien riskinhallinta- ja toiminnanohjausjärjestelmien tason ja niiden mahdollisesti antaman tarkemman informaation yhtiön todellisesta riskiasemasta. Viraston käytettävissä olevista valvontatoimenpiteistä säädettäisiin 6 §:ssä.

Pykälän 4 momentin mukaan henkivakuutusyhtiön on jatkuvasti täytettävä perusvaatimustestin mukainen pääomavaatimus. Vaatimuksen tarkoitus on, että yhtiön on pystyttävä toimittamaan nämä laskelmat Vakuutusvalvontaviraston niitä pyytäessä.

6 §. Valvontatoimenpiteet. Pykälässä säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston ennakoivaan valvontaan liittyvistä valvontatoimenpiteistä.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin perusvaatimustestin valvonnasta. Jos henkivakuutusyhtiön perusvaatimustestiä varten laskettu laajennettu toimintapääoma alittaa sille 5 §:n 2 momentin mukaan lasketun rajan, yhtiön on momentin mukaan välittömästi toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi suunnitelma vakavaraisuusasemansa palauttamiseksi sellaiselle tasolle, että perusvaatimustestiä varten laskettu laajennettu toimintapääoma täyttää sille asetetun vaatimuksen. Jos virasto ei hyväksy suunnitelmaa tai yhtiö ei kykene sille asetetussa määräajassa toteuttamaan suunnitelmassa esitettyjä toimenpiteitä, virasto voisi ryhtyä valvontaa koskevan 25 luvun 5 §:ssä säädettyihin toimenpiteisiin henkivakuutusyhtiötä kohtaan.

Jos henkivakuutusyhtiön jatkuvuusvaatimustestiä varten laskettu laajennettu toimintapääoma alittaa sille 5 §:n 1 momentin mukaan lasketun rajan, yhtiön on pykälän 2 momentin mukaan toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle yksityiskohtainen selvitys vakavaraisuusasemastaan ja arvio sen kehityksestä. Yhtiön pitäisi osoittaa selvityksessään, miten ja missä ajassa pääomavaatimus täytetään tai että yhtiön riskiasema on hallinnassa.

7 §. Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet. Pykälässä annettaisiin sosiaali- ja terveysministeriölle valtuus säätää asetuksella vakuutusteknisten riskien, operatiivisten riskien ja vastapuoliriskin laskentakaavoista 4 §:ssä esitetyn mukaisesti. Ehdotuksen mukaan edellä mainitut riskit annetaan asetuksella ja ehdotetun 8 §:n mukaisesti Vakuutusvalvontavirasto määrää näiden riskien riskiparametrit.

8 §. Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet. Pykälän 1 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset markkinariskiin liittyvän pääomavaatimuksen laskemisessa käytettävistä sijoitusten jaosta riskiluokkiin ja eri riskiluokkiin liittyvistä riskiparametreista sekä vastapuoliriskin arvioinnissa käytettävistä luottoluokituksista ja luokkiin liittyvistä riskikertoimista. Riskitekijöihin liittyvissä riskiparametreissa olisi otettava huomioon, että parametrit valitaan siten, että pääomavaatimus ei nouse korkeammaksi kuin ennakoivan valvonnan tarkoituksen toteuttaminen edellyttää. Ennakoivan valvonnan tarkoituksena on ohjata Vakuutusvalvontaviraston resurssien suuntaamista niihin yhtiöihin, joiden toiminta on riskillisintä. Tästä syystä Vakuutusvalvontaviraston on valittava parametrit siten, että ennakoiva valvonta havaitsee riittävän ajoissa nimenomaisesti ne yhtiöt, joiden vakavaraisuusasema on heikkenemässä.

Pykälän 2 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset laajennetun toimintapääoman arvon laskennasta ja vakuutuksiin liittyvien takuiden ja optioiden huomioon ottamisesta sekä perusvaatimustestin ja jatkuvuusvaatimusten esittämistavasta.

Kummankin momentin mukaisen sääntelyn asiallinen merkitys ei edellytä, että asiasta olisi säädettävä lailla tai asetuksella. Sen vuoksi norminantovalta tältä osin voidaan siirtää Vakuutusvalvontavirastolle.

Vahinkovakuutus

Vahinko- ja jälleenvakuutusdirektiiveihin perustuvat toimintapääomavaatimukset sisältyvät ehdotuksen 11 lukuun. Näiden vaatimusten lisäksi suomalaisiin vahinko- ja jälleenvakuutusyhtiöihin ehdotetaan sovellettavaksi lisävaatimuksia, jotka nykyisin sisältyvät sosiaali- ja terveysministeriön määräykseen (1999:65, 60/021/1999-4) (niin sanottu solvenssitesti). Tässä määräyksessä vakuutusyhtiön tietyillä pääomaerillä korjatulle vakavaraisuuspääomalle määritellään vähimmäismäärä ja tavoiteraja. Samoin siinä säädetään niistä toimenpiteistä, joihin yhtiön on ryhdyttävä, jos esitetyt vähimmäismäärä- ja tavoiterajavaatimukset eivät täyty.

Määräyksen mukainen solvenssitesti on ollut vakuutusteknisten riskien osalta nykyisen perusrakenteensa mukaisessa muodossa käytössä 1980-luvun alkupuolelta lähtien, jolloin tasoitusvastuulle laskettiin ylä- ja alaraja. 1990-luvun loppupuolella vaatimuksia muutettiin siten, että silloinen sijoitusriskikomponentti korvattiin nykyisin käytössä olevalla komponentilla. Samalla määriteltiin vakavaraisuuspääoma sekä sen vähimmäismäärä ja tavoiteraja. Oleellisimmilta osiltaan solvenssitesti ehdotetaan siirrettäväksi lakiin ja varsinaiset laskentakaavat ja niihin liittyvät parametrit annetaan jatkossa sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella.

9 §. Määritelmät. Pykälässä määritellään vahinkovakuutusyhtiön vakavaraisuusaseman ennakoiva valvonta, oikaistu vakavaraisuuspääoma ja vakavaraisuuspääoma.

Pykälän 1 momentin mukaan vahinkoyhtiön vakavaraisuusaseman ennakoivalla valvonnalla tarkoitetaan valvontaa, jolla Vakuutusvalvontavirasto arvioi vahinkovakuutusyhtiön riskiasemaa testaamalla yhtiön oikaistun vakavaraisuuspääoman riittävyyttä. Määritelmä sisältää nykyisin määräyksellä 60/021/1999-4 (1999:65) toteuttavan valvonnan perusperiaatteen.

Pykälän 2 momentin mukaan oikaistulla vakavaraisuuspääomalla tarkoitetaan vakavaraisuuspääomaa, johon on lisätty 11 luvun 2 §:n 7 kohdassa tarkoitettu pääomalaina siltä osin kuin sitä ei voida lukea toimintapääomaan ja josta on vähennetty keskinäisen vakuutusyhtiön lisämaksuvelvollisuuden perusteella veloitettava määrä sekä yhtiön omistaman luotto- tai rahoituslaitoksen ja toisen vakuutusyhtiön osakkeet, osuudet, vastuudebentuurien, pääomalainojen ja muut omaan pääomaan rinnastettavien erien käypä arvo, mikäli yhtiön omistukset täyttävät 28 luvussa tarkoitetun omistusyhteyden määritelmän ja mikäli näitä omistuksia ei ole vähennetty yhtiön toimintapääomasta 11 luvun 5 §:n 10 kohdan perusteella.

Nykyisen lain mukaan pääomalainoja saa laskea mukaan toimintapääomaan vain 50 prosenttia toimintapääoman vähimmäismäärästä. Tämä henki- vahinko- ja jälleenvakuutusdirektiiveihin perustuva säännös sisältyy myös ehdotetun lain 11 luvun 4 §:n 1 kohtaan. Ehdotetun lain 11 luvun 3 § sisältää tiukat ehdot, jotka pääomalainojen on täytettävä, ennen kuin ne voidaan laskea mukaan toimintapääomaan. Näistä ehdoista johtuen pääomalainoja voidaan pitää kokonaisuutenaan sellaisena eränä, että se voidaan täysimääräisesti ottaa huomioon osaksi vakavaraisuuspääoman riittävyyttä laskettaessa. Ennen direktiivin 2002/13/EY (Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi neuvoston direktiivin 73/239/ETY muuttamisesta vahinkovakuutusyrityksiä koskevien solvenssimarginaalivaatimusten osalta) implementointia pääomalainoja sai laskea toimintapääomaan 50 prosenttia toimintapääoman määrästä ja näin ollen tämän direktiivin implementointi välillisesti vaikutti solvenssitestiin.

Voimassa olevan lain mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön mahdollisuutta määrätä lisämaksuja voidaan käyttää vain, jos takuumäärän tai oman pääoman vaatimukset eivät täyty tai jos yhtiö on selvitystilassa tai konkurssissa. Tässä esityksessä lisämaksuvelvollisuuden määräämisen käyttömahdollisuutta ei ole tarkoitus laajentaa. Täten lisämaksuvelvollisuuden määräämistä ei voi käyttää pelkästään sen vuoksi, että keskinäinen yhtiö ei läpäise solvenssitestiä. Tämän takia keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön määrättävissä oleva lisämaksu ehdotetaan edelleen vähennettäväksi vakavaraisuuspääomasta oikaistua toimintapääomaa laskettaessa.

Ehdotetun lain 11 luvun 5 §:n mukaan toimintapääomasta vähennetään yhtiön omistaman luotto- tai rahoituslaitoksen ja toisen vakuutusyhtiön osakkeet, osuudet, vastuudebentuurien, pääomalainojen ja muiden omaan pääomaan rinnastettavat erät, mikäli yhtiöön ei sovelleta 28 luvussa tarkoitettua lisävalvontaa ja yhtiön omistukset täyttävät 28 luvussa tarkoitetun omistusyhteyden määritelmän. Pykälän mukaan mainitut omistukset vähennetään oikaistua vakavaraisuuspääomaa laskettaessa vain, jos niitä ei vähennetä toimintapääomasta 11 luvun 5 §:n mukaisesti.

Pykälän 3 momentin mukaan vahinkovakuutusyhtiön vakavaraisuuspääoman muodostaa tasoitusmäärän ja toimintapääoman yhteismäärä. Määritelmä vastaa määräyksen (1999:65) mukaista määritelmää.

Vakuutusyhtiön tilinpäätöksessä tasoitusmäärä on osa vastuuvelkaa. Tasoitusmäärän avulla varaudutaan mahdollisiin tuleviin runsasvahinkoisiin vuosiin. Tasoitusmäärän voidaan katsoa olevan kriisitilanteessa yhtiön käytettävissä vakuutusliikkeestä aiheutuvan tuloksen heilahtelun kattamiseen ja sen vuoksi erä otetaan huomioon oikaistua vakavaraisuuspääomaa laskettaessa.

10 §. Vahinkovakuutusyhtiön riskiaseman testaaminen. Pykälän mukaan vahinkovakuutusyhtiön riskiasemaa arvioidaan vertailemalla oikaistua vakavaraisuuspääomaa valvontarajoihin, jotka ovat oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärä ja tavoiteraja. Valvontarajoja laskettaessa otetaan huomioon vakuutusyhtiön sijoitus- ja vakuutustekniset riskit sekä suurin realistisesti ajateltavissa oleva yhtiön omalle vastuulle jäävä korvausmäärä yksittäisestä vahinkotapahtumasta.

11 §. Laskuperusteet. Pykälän mukaan vahinkovakuutusyhtiöllä on oltava laskuperusteet oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärän ja tavoiterajan laskemista varten. Näille laskuperusteille yhtiön on haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus. Ehdotetun 9 luvun 4 §:n mukaan vahinkovakuutusyhtiöllä täytyy olla laskuperusteet tasoitusmäärälle. Nykyisin tasoitusmäärän laskuperusteista säädetään määräyksessä 60/021/1999-4 (1999:65) ja käytännössä tällä laskuperusteella on säädetty myös vakavaraisuuspääoman rajojen laskennasta. Koska ehdotetussa laissa tasoitusmäärästä säädetään 9 luvussa, pidetään tarkoituksenmukaisena, että vaatimus siitä, että vahinkovakuutusyhtiöllä on oltava laskuperusteet oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärän ja tavoiterajan laskemista varten esitetään erikseen tässä luvussa. Käytännössä yhtiöillä voi olla edelleen yksi laskuperuste sekä tasoitusmäärään että vakavaraisuuspääomaan liittyvien suureiden laskemista varten.

Yhtiön vakuutustoiminnassa tai jälleenvakuutussuojassa voi tapahtua sellaisia muutoksia, että yhtiön vahvistettuja laskuperusteita käyttämällä ei yhtiön vakavaraisuusasemasta saada oikeaa kuvaa. Tämän takia pykälässä säädetään, että Vakuutusvalvontavirasto voi vaatia laskuperusteita muutettaviksi tällaisessa tilanteessa.

12 §. Riskeihin liittyvät pääomavaatimukset. Pykälässä säädetään riskeihin liittyvistä pääomavaatimuksista.

Pykälän 1 momentin mukaan sijoitusriskiin liittyvän pääomavaatimuksen arvioinnissa otetaan huomioon vakuutusyhtiön sijoitusomaisuuden arvonmuutoksiin liittyvät riskit. Pääomavaatimuksen laskemista varten yhtiön sijoitusomaisuus jaetaan luokkiin sijoitusten riskillisyyden perusteella. Luokista ja sijoitusriskistä johtuvan vakavaraisuuspääomavaatimuksen laskemisesta säädetään tarkemmin sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella.

Nykyisin riskiluokista säädetään sosiaali- ja terveysministeriön määräyksessä (1999:65, 60/021/1999-4). Siinä sijoitusriskistä johtuvan vakavaraisuuspääomavaatimuksen laskemista varten vahinkovakuutusyhtiön sijoitusomaisuus jaetaan riskiluokkiin seuraavasti:

1) lainasaamiset;

2) rahamarkkinavälineet ja lyhytaikaiset saamiset;

3) joukkovelkakirjalainat;

4) osakkeet ja osuudet, pääomalainat ja muut sellaiset sitoumukset, joilla on huonompi etuoikeus kuin velallisen muilla saatavilla;

5) kiinteistösijoitukset; sekä

6) muut sijoitukset.

Tarkoitus on, että nämä riskiluokat määritellään jatkossa sosiaali- ja terveysministeriön asetuksessa. Samoin asetuksessa määriteltäisiin eri riskiluokkien tuotto-odotukset, tuottojen hajonnat ja riskiluokkien väliset korrelaatiot. Sijoitusriskistä johtuvan vakavaraisuuspääomavaatimuksen laskeminen määrätään myös asetuksessa. Tarkoitus on, että nykyisen määräyksen riskiluokkia ja niiden parametreja päivitetään vuonna 2003 Vakuutusvalvontaviraston johdolla kokoontuneen sijoitusluokkaparametreja pohtineen epävirallisen työryhmän työn perusteella.

Mainitun määräyksen mukaan sijoitusriskistä johtuvan pääomavaatimuksen laskemiseksi valitaan sellainen määrä varoja, että niiden käypien arvojen summa on vastuuvelka vähennettynä tasoitusmäärällä ja lisättynä vakuutusteknisistä riskeistä johtuvalla vakavaraisuuspääomavaatimuksella.

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuus sisältyy luvun 15 §:n 1 kohtaan.

Pykälän 2 momentin mukaan oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärän ja tavoiterajan sekä vakuutusteknisistä riskeistä johtuvan vakavaraisuuspääomavaatimuksen laskemista varten vahinkovakuutusyhtiön vakuutuskanta jaetaan laskuperusteissa vakuutusluokittain eri ryhmiin. Vaatimus vakuutuslajiryhmittelystä sisältyy jo nykyisinkin sosiaali- ja terveysministeriön solvenssitestiä koskevaan määräykseen. Luokkaryhmittelyssä pyritään siihen, että samanlaisen riskiprofiilin omaavat vakuutusluokat tai niiden osat kuuluvat samaan ryhmään. Itse vakuutuslajiryhmittelystä ei ole tarkoituksenmukaista säätää lain tasolla, vaan ryhmittelystä säädettäisiin jatkossa sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella. Asetuksenantovaltuus sisältyy luvun 15 §:n 2 kohtaan.

Pykälän 3 momentissa säädetään, että laskettaessa suurinta yhtiön mahdollista omalle vastuulle jäävää korvausmäärää yksittäisestä vahinkotapahtumasta, otetaan huomion vakuutuslajien välinen riippuvuus. Monien vakuutuslajien välillä vallitsee riippuvuussuhteita, esimerkkinä teollisuuden omaisuus- ja keskeytysvakuutukset sekä liikenne- ja autovakuutus, jolloin yksittäisestä vahinkotapahtumasta yhtiön omalle vastuulle jäävä korvausmäärä voi olla suurempi kuin yhtiön vastuulle jäävä korvausmäärä yksittäisestä vahingosta eri vakuutuslajeissa. Tässä momentissa tarkoitetussa tilanteessa olettamana on, että jälleenvakuuttajat vastaavat osuudestaan korvauksiin. Vakuutusteknisestä riskeistä johtuvan pääomavaatimuksen laskennan kaavassa otetaan katastrofiriskitermissä huomioon se, että jälleenvakuutusyhtiöltä ei välttämättä saada esimerkiksi sen maksukyvyttömyystilanteessa kaikkia suorituksia.Asiasta voidaan säätää tarkemmin sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella. Asetuksenantovaltuus sisältyy luvun 15 §:n 5 kohtaan.

13 §. Oikaistun vakavaraisuuspääoman riittävyyden testaaminen. Vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärän määrittämiseksi lasketaan vakuutusteknisistä riskeistä johtuva vakavaraisuuspääomavaatimus ja sijoitusriskistä johtuva vakavaraisuuspääomavaatimus. Vakuutusteknisistä riskeistä johtuva vakavaraisuuspääomavaatimus määritellään siten, että vakavaraisuuspääomavaatimus kattaa 99 prosentin todennäköisyydellä vakuutusliikkeestä johtuvan vaihtelun yhden vuoden aikajänteellä. Sijoitusriskistä johtuva vakavaraisuuspääomavaatimus määritellään vastaavasti niin, että sillä voidaan samalla todennäköisyydellä kattaa sijoitustuoton vaihtelusta johtuva mahdollinen tappio yhden vuoden aikana.

Oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärä on pykälän 1 momentin mukaan 80 prosenttia joko vakuutusteknisistä riskeistä johtuvan vakavaraisuuspääomavaatimuksen ja sijoitusriskistä johtuvan vakavaraisuuspääomavaatimuksen summasta tai vakuutusteknisistä riskeistä johtuvan vakavaraisuuspääomavaatimuksen ja suurimman yksittäisestä vahinkotapahtumasta johtuvan yhtiön omalle vastuulle jäävä korvausmäärän summasta, sen mukaan kumpi niistä on suurempi.

Jos vakuutustekniset riskit ja sijoitusriskit olisivat täysin riippuvia toisistaan, yhdistettäisiin niistä johtuvat pääomavaatimukset summaamalla. Koska kuitenkin oletetaan, että kyseisten riskien muutokset eivät täysin seuraa toisiaan, ehdotetaan, että kummastakin riskistä johtuvat pääomavaatimukset yhdistetään momentin ensimmäisessä laskelmassa nykyisen käytännön mukaisesti kertomalla niiden summa 0.8:lla.

Vakuutusteknisistä riskeistä johtuvan vakavaraisuuspääomavaatimuksen laskentaolettamuksena on, että vakuutuskanta on riittävän hajautettu. Sen varmistamiseksi, että yhtiö kestää yksittäisestä vakuutusriskikeskittymästä mahdollisesti koituvan tappion, tehdään pykälän momentin jälkimmäinen laskelma siten, että sijoitusriskistä johtuva vakavaraisuuspääomavaatimus korvataan arvioidulla suurimmalla yksittäisestä vahinkotapahtumasta johtuvalla korvausmäärällä.

Pykälän 2 momentin mukaan oikaistun vakavaraisuuspääoman tavoiteraja saadaan lisäämällä oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärään sijoitusriskistä johtuva vakavaraisuuspääomavaatimus.

Oikaistun vakavaraisuuspääoman tavoiterajan tarkoituksena on toimia rajana, jonka alittuminen toisaalta velvoittaa yhtiötä ryhtymään 14 §:n 2 momentissa esitettyihin toimenpiteisiin ja toisaalta toimii Vakuutusvalvontavirastolle merkkinä aloittaa vahinkovakuutusyhtiön mahdollinen tarkempi valvonta.

Jos oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärä lasketaan 13 §:n 1 momentin ensimmäisen laskelman mukaisesti, otetaan vaatimuksessa huomioon sekä vakuutusteknisistä riskeistä että sijoitusriskistä johtuva vakavaraisuuspääomavaatimus. Tavoiterajaa laskettaessa sekä vakuutustekniset riskit että sijoitusriskit voitaisiin ottaa huomioon erillisellä kaavalla tai kaava-approksimaatiolla siten, että turvaavuustaso olisi suurempi ja/tai tarkastelun aikaperspektiivi pitempi kuin vähimmäismäärää laskettaessa. Vakuutustekniset riskit otetaan kuitenkin huomioon myös tasoitusmäärää koskevassa sääntelyssä 9 luvun mukaisesti, joten niiden huomioimista oikaistun vakavaraisuuspääoman tavoiterajaa laskettaessa ei ole tarpeen. Tästä syystä ehdotetaan, että tavoiteraja laskettaisiin lisäämällä oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärään sijoitusriskistä johtuva vakavaraisuuspääomavaatimus, jolloin sijoitusriski tulee otetuksi huomioon vähimmäismäärää laskettaessa korkeammalla turvaavuustasolla. Vaatimus vastaa nykyistä käytäntöä.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että vahinkovakuutusyhtiön on jatkuvasti täytettävä vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärävaatimus. Samalla tavalla 11 luvun 1 §:ssä edellytetään, että yhtiön on aina täytettävä kyseisessä luvussa esitetyt toimintapääomavaatimukset. Pykälästä johtuu, että yhtiön on pystyttävä toimittamaan nämä laskelmat Vakuutusvalvontaviraston niitä pyytäessä.

Säännös, jonka mukaan vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärä on 1 momentissa esitettyjen laskemien tuloksista suurempi, vastaa nykyistä käytäntöä.

Ehdotetun pykälän 4 momentin mukaan vahinkovakuutusyhtiön on toimitettava neljännesvuosittain Vakuutusvalvontavirastolle valvontarajalaskelmat, joista ilmenee yhtiön oikaistun vakavaraisuuspääoman määrä suhteessa oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärään ja oikaistun vakavaraisuuspääoman tavoiterajaan. Tämä vaatimus sisältyy nykyisin Vakuutusvalvontaviraston määräys- ja ohjekokoelmaan.

14 §. Valvontatoimenpiteet. Pykälän 1 momentin mukaan vahinkovakuutusyhtiön on välittömästi lisättävä toimintapääomaansa tai jälleenvakuutustaan tai muutoin saatettava oikaistu vakavaraisuuspääoma sen vähimmäismäärän yläpuolelle, jos yhtiön oikaistun vakavaraisuuspääoman määrä on pienempi kuin vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärä. Pykälässä esitetty vaatimus vastaa nykyisessä sosiaali- ja terveysministeriön määräyksessä (1999:65) esitettyä menettelyä.

Pykälän 2 momentin mukaan, jos oikaistu vakavaraisuuspääoma alittaa tavoiterajan, mutta täyttää vähimmäismäärävaatimuksen, yhtiön on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle yksityiskohtainen selvitys vakavaraisuusasemastaan ja arvio sen kehityksestä. Nykyisen määräyksen mukaan yhtiön on tässä tilanteessa toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle vahinkovakuutusyhtiön perustamisvaiheen toimintasuunnitelmaa vastaava suunnitelma. Vaatimusta halutaan muuttaa, jotta siitä käy selkeästi ilmi, että yhtiön pitäisi osoittaa selvityksessään, että pääomavaatimus jollain aikavälillä täytetään. Vakuutusvalvontavirasto voi vahinkovakuutusyhtiön tilaa arvioidessaan ottaa huomioon myös sen, miten yhtiön varojen ja velkojen yhteensovittaminen parantaa sen riskiasemaa.

Asetukset, määräykset ja poikkeusluvat

15 §. Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuuksista. Ehdotuksen mukaan sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella säädetään 12 §:ssä tarkoitetusta sijoitusomaisuuden jaosta riskiluokkiin, vakuutusteknisten riskien laskemista varten käytettävästä vakuutuslajiryhmittelystä, vakuutusteknisten riskien ja sijoitusriskin laskennassa käytettävistä parametreista, vakuutusteknisistä riskeistä ja sijoitusriskeistä johtuvien vakavaraisuuspääomavaatimusten laskennassa käytettävistä kaavoista, vahinkovakuutusyhtiön suurimman omalle vastuulle jäävän yksittäisestä vahinkotapahtumasta johtuvan korvausmäärän laskennasta sekä oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärän ja tavoiterajan laskuperusteiden laadinnasta.

Nykyisin näistä asioista säädetään sosiaali- ja terveysministeriön määräyksessä (1999:65). Koska asetuksella säädettäviksi ehdotetut asiat ovat luonteeltaan lähinnä teknisiä, ei niistä ole tarpeen säätää laissa. Lisäksi sääntely on tarkoituksenmukaista säilyttää lakia alemmalla säädöstasolla, koska kaavoihin tai parametreihin voi liittyä ajoittaista muutostarvetta.

16 §. Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet. Pykälän mukaan Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä 12 §:n perusteella virastolle toimitettavia valvontarajalaskelmia koskevista tiedoista ja niiden esittämistavasta. Kyse on teknisestä määräyksenannosta, eikä sääntelyn asiallinen merkitys edellytä, että asiasta säädettäisiin lailla tai asetuksella.

17 §. Poikkeusluvat. Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiö voisi hakea Vakuutusvalvontaviraston suostumusta siihen, että se voi lukea edellä 4 §:n 3 momentissa tarkoitettuun markkinariskiin muitakin kuin edellä kyseisen momentin ensimmäisessä virkkeessä mainittuja riskitekijöitä. Ehdotus on tarpeellinen, koska vakuutusyhtiön markkinariskiin voi yksittäistapauksessa vaikuttaa muitakin kuin 4 §:n 3 momentin ensimmäisessä virkkeessä lueteltuja tekijöitä.

Pykälän 2 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto voi yksittäisessä tapauksessa vakuutusyhtiön hakemuksesta suostua siihen, että yhtiö poikkeaa 15 §:ssä tarkoitetussa asetuksessa säädetystä, 15 §:n 2 kohdassa tarkoitetusta vakuutuskannan ryhmittelystä, 15 §:n 3 kohdassa tarkoitetuista vakuutusteknisen riskin laskennassa käytettävistä parametreista ja 15 §:n 4 kohdassa tarkoitetuista vakuutusteknisen riskin laskennassa käytettävästä kaavasta, jos edellä mainituissa lainkohdissa tarkoitettu vakuutuskannan ryhmittely, vakuutusteknisen riskin laskennassa käytettävät parametrit ja vakuutusteknisen riskin laskennassa käytettävä kaava eivät anna oikeaa kuvaa oikeaa ja riittävää kuvaa yhtiön riskiasemasta.

Nykyisin määräyksessä 60/02/1999-4 (1999:65) säädetään, että siinä esitetyistä laskusäännöistä tai suureiden arvoista poikkeaminen on mahdollista vain, mikäli poikkeava menettely on esitetty yhtiön tasoitusvastuun laskuperusteissa ja poikkeavat oletukset on perusteltu tasoitusvastuun perusteita koskevan hakemuksen perusteluissa. Säännöksen tarkoitus on yhtiökohtaisten tekijöiden huomioiminen yhtiön riskiasemaa testattaessa. Täten esimerkiksi yhtiö, jonka vakuutuskanta on riskiprofiililtaan poikkeava määräykseen verrattuna, on voinut hakea vahvistuksen määräyksestä poikkeaville parametreille, jos se on pystynyt osoittamaan, että sen omasta aineistosta johdetut parametrit kuvaavat sen riskiasemaa paremmin. Tällöin on nimenomaisesti tarkasteltu yhtiökohtaisia tekijöitä, eikä esimerkiksi sijoitusmarkkinoiden ole katsottu olevan yhtiöstä riippuvia. Poikkeavan menettelyn hyväksymisen edellytyksenä on, että se kuvaa yhtiön riskiasemaa paremmin kuin määräyksessä esitetty standardimenettely.

Määräyksessä on myös säädetty tilanteista, joissa yhtiön on edellytetty noudattavan määräyksessä esitetystä poikkeavaa menettelyä. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi se, että jonkin määräyksessä esitetyn lajiryhmän osuus yhtiön toiminnassa on hyvin vähäinen tai se, että yhtiö on turvannut liikettään kokonaisylijälleenvakuutuksella. Jatkossa näistä tilanteista säädetään 15 §:ssä tarkoitetussa sosiaali- ja terveysministeriön asetuksessa.

IV OSA. Henkivakuutus

13 luku. Henkivakuutus

Lukuun ehdotetaan voimassa olevan lain 13 luvun tapaan otettavaksi henkivakuutusta koskevat erityissäännökset. Luvun sääntely perustuu pääperiaatteiltaan voimassa olevan lain 13 lukuun. Vakuutusyhtiön olisi annettava nykyistä enemmän informaatiota lukuun sisältyvän kohtuusperiaatteen soveltamiskäytännöstään ja Vakuutusvalvontaviraston olisi julkistettava tietoja eri yhtiöiden tulkinnoista kohtuusperiaatetta soveltaessaan. Tarkoituksena on vakuutusyhtiöiden toiminnan läpinäkyvyyden ja kilpailun edistäminen. Luvun säännöksiä on myös selkeytetty käytännössä esiin tulleiden tulkintaongelmien poistamiseksi.

1 §. Henkivakuutuksen laskuperusteet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi henkivakuutuksen laskuperusteista. Säännös vastaa aineelliselta sisällöltään voimassa olevan lain 13 luvun 1 §:ää, mutta säännöstä on selkeytetty käytännössä esiintyneiden tulkintaongelmien poistamiseksi.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiöllä olisi sen lisäksi, mitä ehdotetussa 9 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään vastuuvelan laskuperusteista, edelleenkin oltava vakuutusmaksujen laskuperusteet. Laskuperusteet ovat tarpeen sen vuoksi, että niiden avulla voidaan tarvittaessa selvittää vakuutuksen keskeisten sopimusehtojen toteutumista. Tämän vuoksi perusteet on rajattu koskemaan kysymyksiä, joiden toteumista saatetaan jälkikäteen joutua selvittämään sopimuksissa, jotka voivat olla jopa kymmenien vuosien mittaisia.

Vaatimus vakuutusmaksujen laskuperusteista ja niiden toimittamisesta valvontaviranomaiselle on tärkeä osa henkivakuutusyhtiöiden valvontaa. Tämä ilmenee myös henkivakuutusdirektiivin 34 artiklasta. Vaikka artikla nimenomaisesti kieltää vakuutusmaksuperusteiden ennakkohyväksymisjärjestelmän, se antaa jäsenvaltioille mahdollisuuden vaatia maksuperusteiden järjestelmällistä toimittamista viranomaiselle kansallisen lainsäädännön vakuutusmatemaattisen periaatteiden noudattamisen valvomiseksi.

Voimassa olevan lain 13 luvun 1 §:n mukaan vakuutusmaksujen laskuperusteita koskeva vaatimus koskee myös vahinkovakuutusluokkiin 1 ja 2 kuuluvia tapaturma- ja sairausvakuutuksia. Käytännössä säännöstä on kuitenkin sovellettu siten, että laskuperustevaatimus on koskenut näitä vakuutuksia vain silloin, kun niitä on myönnetty henkivakuutusten lisävakuutuksina ja kun sopimukset siten ovat pitkäaikaisia sopimuksia. Vahinkovakuutusyhtiöiden myöntämissä tapaturma- ja sairaskuluvakuutuksissa, jotka ovat joko lyhytaikaisia sopimuksia kuten matkakohtaiset matkustajavakuutukset tai vuosivakuutuksia, ei vastaavaa valvonnallista tarvetta ole. Tämän vuoksi säännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että vahinkovakuutusluokkaan 1 (tapaturma) ja luokkaan 2 (sairaus) kuuluvien vakuutusten osalta vakuutusmaksujen laskuperusteet on laadittava vain silloin, jos henkivakuutusyhtiöt myöntävät näitä vakuutuksia henkivakuutusluokkiin 1 tai 3 (sijoitussidonnainen vakuutus) kuuluvien vakuutusten liitännäisvakuutuksina.

Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan laskuperusteissa olisi määrättävä, miten vakuutusmaksu tai vakuutusmaksuja vastaavat vakuutusturvan määrät lasketaan. Vakuutusmaksujen perusteita ei vahvisteta etukäteen. Vakuutusyhtiöt voivat melko vapaasti määritellä vakuutusmaksun perusteet sekä vakuutusmaksuun vaikuttavat tekijät. Ainoana rajoituksena hinnoittelun vapaudelle on laskuperusteiden turvaavuusperiaate, josta säädetään ehdotetussa 2 momentissa. Tyypillisimpiä henkivakuutusyhtiöiden tuotteissa vakuutusmaksuun vaikuttavia tekijöitä ovat sukupuoli (eliniän odote, kuolevuus) ja ikä. Esimerkiksi elämänvara- ja kuolemanvaravakuutuksissa nämä ovat merkittäviä vakuutusmaksuun vaikuttavia tekijöitä. Näiden lisäksi vakuutusmaksuun vaikuttavia tekijöitä voivat olla esimerkiksi terveydentila, elintavat ja harrastukset.

Pykälän 1 momentin 2 kohdan mukaan laskuperusteissa olisi määriteltävä se, miten lasketaan määrä, joka vakuutuksenottajalla on oikeus saada tilanteessa, jolloin vakuutuksenottaja irtisanoo sopimuksensa kesken sopimuskautta. Koska vakuutussopimuslain 12 §:n mukaan vakuutuksenottajalla on milloin tahansa sopimuskauden aikana oikeus irtisanoa sopimuksensa ja saada sopimusehtojen mukaan laskettu vakuutuksen takaisinostoarvo, on laskuperusteissa määriteltävä se, miten tämä takaisinostoarvoksi kutsuttava määrä lasketaan sellaisissa vakuutuksissa, joissa vakuutukselle on kertynyt maksetuista vakuutusmaksuista säästöä. Tällaisia vakuutuksia ovat muun muassa säästöhenki- ja eläkevakuutukset. Tosin yksilöllisessä eläkevakuutuksessa takaisinostomahdollisuus on verolainsäädännöstä johtuen rajoitettu tilanteisiin, jotka luetellaan tuloverolain (1535/1992) 54 d §:ssä.

Pykälän 1 momentin 3 kohdan mukaan laskuperusteissa olisi myös määrättävä siitä, miten vakuutettu etuus määräytyy, jos vakuutuksenottaja keskeyttää vakuutusmaksujen maksamisen, mutta ei irtisano sopimustaan vaan pitää sen edelleen voimassa vakuutukseen siihen mennessä kertyneellä säästöllä. Laskuperusteissa olisi määriteltävä, millaisin ehdoin vakuutus on tällöin voimassa ja miten lasketaan se etuus, johon kertyneet säästöt oikeuttavat. Säästöhenki- ja eläkevakuutusten laskuperusteissa on esimerkiksi määriteltävä, peritäänkö kertyneistä säästöistä vielä hoitokuluja, sovellettava laskuperustekorko tai sijoitussidonnaisuus ja miten määräytyy mahdollisen riskihenkivakuutuksen maksu vakuutuksessa, johon ei enää makseta uusia vakuutusmaksuja.

Voimassa olevan lain 13 luvun 1 §:stä poiketen pykälän 1 momentin 3 kohdassa ei ehdoteta käytettäväksi käsitettä vapaakirja, koska se on käytännössä aiheuttanut tulkintaongelmia. Vapaakirjan käsitteen poistaminen mahdollistaa aikaisempaa joustavampien tuotteiden tarjoamisen. Esimerkiksi laskuperustekoron ei tarvitse olla kiinteä, vaan se voidaan sitoa esimerkiksi tiettyyn korkotekijään. Tämä ei kuitenkaan tarkoita sitä, että vakuutusyhtiö saisi yksipuolisesti muuttaa laskuperustekorkoa koskevaa sopimusehtoa sopimuskauden aikana muissa kuin vakuutussopimuslaissa määritellyissä tilanteissa.

Vapaakirjan käsitteen poistaminen vakuutusyhtiölaista ei muuta voimassa olevien vakuutussopimusten sisältöä tai niiden tuottamaa etuutta. Esimerkiksi laskuperustekorkoisissa eläkevakuutuksissa, joissa on kiinteä laskuperustekorko, voidaan laskea kertyneiden vakuutussäästöjen perusteella eläkeajan alussa maksettavan eläkkeen vähimmäismäärä, jota korottavat mahdolliset tulevat vakuutusmaksut ja 2 §:n mukaiset asiakashyvitykset. Ehdotuksella kuitenkin selvennetään sitä, että sijoitussidonnaisissa vakuutuksissa ja laskuperustekorkoisissa vakuutuksissa, joissa korko ei ole kiinteä, voidaan laskea vain arvioita tulevan etuuden määrästä.

Selvyyden vuoksi tämän lain voimaanpanolaissa ehdotetaan säädettäväksi vapaakirjan käsitteen poistamisen vaikutuksista ennen tämän lain voimaantuloa tehtyihin vakuutussopimuksiin.

2 §. Lisäetujen kohtuusperiaate. Pykälässä säädettäisiin henkivakuutusyhtiön lisäetujen antamisessa noudatettavasta kohtuusperiaatteesta. Pykälä vastaa sisällöltään pääosin voimassa olevaa lakia.

Henkivakuutuksen turvaavuusperiaatteen soveltamisen vuoksi henkivakuutustoiminta tavallisesti tuottaa ylijäämää. Tällöin on kohtuullista, että osa vakuutusten tuottamasta ylijäämästä palautetaan vakuutuksenottajille, mikäli yhtiön vakavaraisuustaso sen sallii. Pykälässä säädettävä kohtuusperiaate on kansallista sääntelyä; EY:n henkivakuutusdirektiivissä ei ole säännöksiä kohtuusperiaatteesta. EY:n henkivakuutusdirektiivejä Suomen lainsäädäntöön täytäntöön pantaessa kohtuusperiaatteen säilyttämistä pidettiin tarpeellisena. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 13 luvun 3 §:n perusteluissa (HE 330/1994) periaatteen säilyttämistä perustellaan sillä, että valvontaviranomaisella halutaan säilyttää mahdollisuus tarvittaessa puuttua turvaavuusperiaatteen soveltamisesta syntyvän ylijäämän siirtymiseen kohtuuttomassa määrin vakuutusyhtiön omistajille tai ylijäämän jakoon osallisten eri vakuutuksenottajaryhmien epätasapuoliseen kohteluun.

Pykälän 1 momentissa säädetään yhtiön lisäetujen kohtuusperiaatteesta voimassa olevan lain mukaisesti. Perustelujen osalta viitataan voimassa olevan vakuutusyhtiölain 13 luvun 3 §:n 1 momentin perusteluihin. Lisäksi momentissa on huomioitu uuden 12 luvun vakavaraisuusvaatimukset.

Ehdotus ei muuta Vakuutusvalvontaviraston valvontavaltuuksia. Virasto valvoisi jatkossakin yhtiökohtaisesti, sovelletaanko kohtuusperiaatetta lainmukaisesti.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutuksille annettavilla lisäeduilla tulee olla laskuperuste, josta selviää lisäetujen vaikutus yhtiön vastuuvelkaan. Momentti vastaa sisällöllisesti voimassa olevan lain 13 luvun 3 §:n 2 momenttia. Lisäetujen määrä ja antamistapa vaikuttavat vakuutusyhtiön vakuutussopimuksista aiheutuvaan vastuuseen, jonka vuoksi muun muassa vakavaraisuusvalvonta edellyttää, että niiden vaikutus yhtiön vastuuvelkaan on oltava tiedossa. Lisäksi lisäedun laskuperusteiden tarkoitus on helpottaa jälkikäteisvalvontaa.

Pykälän 3 momentin mukaan vakuutusyhtiöllä olisi oltava kirjalliset lisäetujen jakamista koskevat tavoitteet. Sääntely on uutta verrattuna voimassa olevaan lakiin. Yhtiö voisi esimerkiksi kertoa, että sen tavoitteena on jakaa mahdollista ylijäämää siten, että vakuutuksenottajille jaettava ylijäämä muodostuu tasaiseksi ja että yhtiö pyrkii jakamaan vakuutuksille kokonaistuottoa (laskuperustekorko ja asiakashyvitys yhteensä), joka ylittää vakuutussopimusta maturiteetiltaan vastaavan riskittömän koron keskimäärin x prosentilla, ja vuosittainen vaihtelu asiakashyvitysten tasossa pyritään pitämään välillä x prosenttia - y prosenttia. Koska lisäetujen kohtuusperiaatteen soveltamista voidaan pitää keskeisessä asemassa vakuutusyhtiön toiminnassa ja sisäisessä valvonnassa, asiakirja tulisi hyväksyä vakuutusyhtiön hallituksessa. Asianmukainen sisäinen valvonta vaatii, että asiakirja käsitellään yhtiön hallituksessa aina uudestaan asiakirjan muuttuessa.

Momentissa ehdotetaan asetettavaksi henkivakuutusyhtiöille velvollisuus julkistaa lisäetujen jakamista koskevat tavoitteet internet-verkkosivuillaan ja tilinpäätöksessä. Vaatimus tavoitteiden julkistamista verkkosivuilla on myös uusi. Sen sijaan tilinpäätösinformaation osalta säännös vastaa pääperiaatteiltaan voimassa olevaa Vakuutusvalvontaviraston määräystä, jonka mukaan vakuutusyhtiön on tilinpäätöksensä liitetiedoissa kerrottava, miten yhtiössä sovelletaan kohtuusperiaatetta. Ehdotetun säännöksen tavoitteena on, että vakuutuksenottajien lisäksi sijoittajilla ja vakuutusyhtiöiden omistajilla olisi selkeämpi ja oikeampi kuva vakuutusten tuottaman ylijäämän jakautumisesta eri intressiryhmien välillä.

Vakuutusyhtiöiden tulisi vuosittain julkaista, miten lisäetujen jakamista koskevat tavoitteet ovat eri vuosina toteutuneet. Mikäli tavoitteisiin ei jonain vuonna ole päästy, yhtiön tulisi myös julkaista syy tähän. Säännöksen tarkoituksena on edistää läpinäkyvyyttä ja antaa kuluttajille tietoa siitä, millä tavalla eri vakuutusyhtiöt ovat lisäetuja eri vuosina myöntäneet ja miten yhtiö tulkitsee kohtuusperiaatetta.

Pykälän 4 momentissa Vakuutusvalvontavirastolle annettaisiin tehtäväksi koota ja julkistaa tietoja yhtiöiden kohtuusperiaatteen soveltamiskäytännöistä. Viraston olisi julkistettava tietoja yhtiökohtaisesti sekä laadittava tilastoja kaikkien yhtiöiden soveltamiskäytännöistä. Vertailussa olisi muun muassa otettava huomioon eri yhtiömuodot ja selostettava, miten ylijäämä on jaettu yhtiön, osakkaiden ja vakuutusten kesken. Säännöksen tavoitteena on edistää läpinäkyvyyttä ja varmistaa, että kuluttajilla ja tiedotusvälineillä on saatavilla mahdollisimman vertailukelpoista ja puolueetonta tietoa lisäeduista.

3 §. Laskuperusteiden muuttaminen. Pykälässä ehdotettaisiin säädettäväksi voimassa olevan lain 13 luvun 4 §:ää vastaavasti laskuperusteiden muuttamista koskevista ehdoista. Pykälässä ei viitattaisi vapaakirja-arvon käsitteeseen edellä mainituista syistä. Käsite ehdotetaan korvattavaksi ehdotetun tämän luvun 1 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla muotoilulla.

Kuten edellä yleisperusteluissa on esitetty, tämän luvun 3 § siirretään myöhemmin vakuutussopimuslain uudistusta koskevan työn ohessa vakuutussopimuslakiin.

V OSA. Rahoitus

14 luku. Osake- ja takuuosuusanti, optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin ja takuuosuuksiin sekä osake- ja takuupääoman korottaminen

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osake- ja takuuosuusannista, optio- ja muista erityisistä oikeuksista osakkeisiin tai takuuosuuksiin ja osake- ja takuupääoman korottamisesta. Voimassa olevan lain 4 luvun mukaan osake- ja takuupääoman korottamiseen sovelletaan pääosin entisen osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä osakepääoman korottamisesta, jollei vakuutusyhtiölaissa ole toisin säädetty. Nykyisessä osakeyhtiölaissa entisen osakeyhtiölain 4 luku on jaettu kolmeen eri lukuun osakkeiden nimellisarvottomuudesta johtuen. Koska osakkeiden antamiseen eli osakeantiin ei välttämättä liity osakepääoman korottamista eikä osakepääoman korottamiseen välttämättä liity osakkeiden antamista, osakeannista ja osakepääoman korottamisesta säädetään nykyisessä osakeyhtiölaissa pääsääntöisesti eri luvuissa. Selkeyssyistä myös optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta säädetään omassa luvussaan. Osakeannista, optio- ja muista erityisistä oikeuksista osakkeisiin ja osakepääoman korottamisesta säädetään nykyisen osakeyhtiölain 9—11 luvuissa.

Kaikkia vakuutusyhtiöitä koskevat säännökset

1 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Pykälässä todettaisiin, että vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin nykyisen osakeyhtiölain 9—11 luvun säännöksiä osakeannista, optio- ja muista erityisistä oikeuksista osakkeisiin ja osakepääoman korottamisesta. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 4 luvun 1 §:ää, mutta asiallisesti vakuutusyhtiölain nojalla sovellettavat osakeyhtiölain säännökset ovat muuttuneet osakkeiden nimellisarvottomuudesta johtuen.

Osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n mukaan osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä on ennestään osakkeita. Säännöksen tarkoituksena on huolehtia siitä, että osakeanti ei vaikuta osakkaiden keskinäisiin asemiin yhtiössä. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuuosuus rinnastetaan osakkeeseen, mutta osakkaita ovat myös vakuutuksenottajat. Käytännössä tämä johtaa siihen, että keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuusantia ei voida toteuttaa osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:ssä tarkoitettuna etuoikeusantina, vaan takuuosuusannissa joudutaan soveltamaan suunnattua osakeantia koskevia säännöksiä.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 4 luvun 2 §:n säännökset vaihtovelkakirjalainaa koskevista rajoituksista ehdotetaan korvattavaksi jäljempänä tämän luvun 3 §:n säännöksellä.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 4 luvun 3 §:n säännökset keskinäisen vakuutusyhtiön päätöksentekomenettelystä eivät ole enää tarpeen, koska mainitussa pykälässä olleet viittaukset entisen osakeyhtiölain säännöksiin määräenemmistövaatimuksista (kahden kolmasosan enemmistö) eivät enää sisälly nykyiseen osakeyhtiölakiin. Nykyisen osakeyhtiölain mukaan esimerkiksi yhtiökokouksen suunnattua osakeantia tai sellaiseen valtuuttamista koskeva päätös on tehtävä ehdotetun osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n mukaisella määräenemmistöllä. Osakeyhtiölain määräenemmistöpäätös soveltuu vakuutusyhtiöihin ehdotetun 5 luvun 20 §:n 1 ja 5 momentin nojalla.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 4 luvun 4 §:n säännös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ehdotetaan korvattavaksi jäljempänä tämän luvun 2 §:n säännöksellä.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 4 luvun 5 §:n säännös takuupääoman korottamista koskevasta rajoituksesta ehdotetaan korvattavaksi jäljempänä tämän luvun 5 §:n säännöksellä.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 4 luvun 6 §:n vaatimusta apporttiomaisuuden laadusta ei ehdoteta sisällytettävän lukuun, koska esimerkiksi ehdotetun 2 luvun mukaisesti apporttiomaisuuden ei tarvitsisi jatkossa olla enää vakuutustoiminnan tarkoitukseen soveltuvaa omaisuutta. Vastaavasti tämän luvun osalta ehdotetaan, että apporttiomaisuudella tehtyyn maksuun sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä, joiden nojalla apporttiomaisuudella tulee olla luovutushetkellä vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

Tilintarkastuslain uudistuksesta johtuen osakeyhtiölakiin on tehty eräitä muutoksia. Selvyyden vuoksi todettakoon, että osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n 3 momentissa ja 11 luvun 4 §:n 2 momentissa tarkoitetutun tilintarkastajien todistuksen antaa aina tämän lain 7 luvun 2 §:ssä tarkoitettu vakuutusyhtiön tilintarkastaja. Koska vakuutusyhtiöllä on aina oltava ehdotetun 7 luvun 2 §:n mukaisesti tilintarkastaja, vakuutusyhtiö ei voi antaa osakeyhtiölaissa tarkoitettua muuta selvitystä esimerkiksi siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu osakeannissa. Asian ollessa itsestään selvä, tästä ei ehdoteta säädettäväksi erikseen tässä luvussa.

2 §. Rekisteröiminen. Pykälässä täydennettäisiin nykyisen osakeyhtiölain 9 luvun 7 ja 18 §:n sekä 10 luvun 4 §:n sääntelyä päätöksen rekisteröinnistä. Jos maksullinen tai maksuton osakeanti taikka optio- tai muiden etuoikeuksien antaminen edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista, vakuutusyhtiön on haettava yhtiöjärjestyksen muutokselle Vakuutusvalvontaviraston vahvistus siten kuin siitä 2 luvussa ehdotetaan säädettäväksi. Ehdotuksen mukaan osakeyhtiölain 9 luvun 7 §:ssä ja 18 §:ssä tai 10 luvun 4 §:ssä tarkoitettua rekisteröinti-ilmoitusta ei voitaisi tehdä ennen kuin pykälissä tarkoitettu päätös on tehty ja Vakuutusvalvontavirasto on vahvistanut mahdollisen yhtiöjärjestyksen muutoksen.

Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 4 luvun 4 §:ää.

3 §. Vaihtovelkakirjalainaa koskevat rajoitukset. Luvun 1 §:n mukaan vakuutusyhtiöihin sovelletaan nykyisen osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n 2 momentin säännöksiä vaihtovelkakirjalainoista. Ehdotetun 15 luvun 1 § kuitenkin rajoittaa vakuutusyhtiön oikeutta ottaa luottoa. Ehdotuksen mukaan vaihtovelkakirjalainan ottaminen on siten mahdollista vain 15 luvussa säädetyt rajoitukset huomioon ottaen.

Pykälän tarkoituksena on selventää sitä, että vaihtovelkakirjalainojenkin osalta vakuutusyhtiön on noudatettava ehdotettua vakuutusyhtiöiden luotonottoa koskevaa 15 luvun 1 §:n säännöstä. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 4 luvun 2 §:ää.

Keskinäisiä vakuutusyhtiöitä koskevat erityiset säännökset

4 §. Keskinäisen vakuutusyhtiön takuu-pääoman korottamisen tavat. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman korottamista koskevista rajoituksista. Ehdotuksen mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääomaa ei saa korottaa nykyisen osakeyhtiölain 11 luvun 1 §:n 2 kohdassa tarkoitettuna rahastonkorotuksena eli siirtämällä takuupääomaan varoja yhtiön vapaasta omasta pääomasta. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 4 luvun 5 §:ää siltä osin kuin siinä viitataan entisen osakeyhtiölain 4 luvun 13 §:ään.

Ehdotus vastaa myös pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 4 luvun 5 §:ää siltä osin kun siinä viitataan entisen osakeyhtiölain 4 luvun 12 §:n 2 momenttiin (sekaemissio). Voimassa olevan lain tapaan keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääomaa ei voitaisi korottaa käyttämällä sekaemissiota takuupääoman korottamiskeinona, jos keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrätty takuuosuuksien nimellisarvosta. Nimellisarvottomassa järjestelmässä sekaemissiota koskevat säännökset eivät ole lainkaan tarpeen.

Vakuutusosakeyhtiöiden osalta vastaavia keskinäiseen vakuutusyhtiöön sovellettavia rajoituksia ei ehdoteta sovellettavaksi. Vakuutusosakeyhtiö voi korottaa osakepääomaa kaikilla nykyisen osakeyhtiölain 11 luvun 1 §:ssä tarkoitetuilla tavoilla. Lisäksi jos vakuutusosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on sovittu osakkeiden nimellisarvosta, osakepääoman korottamisessa on otettava huomioon nykyisen osakeyhtiölain 3 luvun 5 §:n 2 ja 3 momentin säännökset, joita sovelletaan vakuutusyhtiöihin ehdotetun4 luvun 1 §:n nojalla. Osakkeiden antamiseen on näissä yhtiössä nykyiseen tapaan aina liitettävä osakepääoman korottaminen annettavien osakkeiden nimellisarvojen määrällä. Tämä merkitsee samalla, että osakkeesta on osakeannissa yleensä maksettava vähintään sen nimellisarvo (alikurssikielto). Maksuton tai vastikkeeltaan nimellisarvoa alhaisempi anti edellyttää, että osakepääomaa korotetaan samanaikaisesti riittävällä määrällä muulla tavoin, kuten rahastosiirtona muusta omasta pääomasta käytättäen kertyneitä voittovaroja, sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa tai muita vapaan oman pääoman rahastoja. Voimassa olevasta laista poiketen arvonkorotusrahastoa, joka on erityislaatuinen sidotun oman pääoman erä, ei voida käyttää rahastokorotukseen. Sama koskee käyvän arvon rahastoa ja uudelleenarvostusrahastoa. Osakepääoman ja mainittujen rahastojen ohella muita sidotun oman pääoman eriä ei uuden lain aikana voi yhtiön taseeseen muodostua. Yhtiöillä voi kuitenkin olla vanhan lain aikana syntyneitä vara- ja ylikurssirahastoja, jotka pysyvyydeltään rinnastuvat osakepääomaan ja joita voitaisiin voimaanpanolaissa ilmenevällä tavalla jatkossakin käyttää rahastokorotukseen.

Vakuutusosakeyhtiöiden osalta rahastokorotus vastaa edeltä ilmenevin poikkeuksin voimassa olevan lain tarkoittamaa rahastoantia kuitenkin sillä erotuksella, ettei korotukseen nimellisarvottomassa järjestelmässä tarvitse liittyä osakkeiden antamista tai nimellisarvon korottamista. Haluttaessa voidaan nimellisarvottomassakin järjestelmässä päättää samanaikaisesta maksuttomasta osakeannista ja rahastokorotuksesta, johon sovellettaisiin nykyisen osakeyhtiölain 9 luvun säännöksiä maksuttomasta osakeannista.

5 §. Keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajien lisämaksu. Pykälässä säädetään keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaidenlisämaksuvelvollisuudesta.

Pykälän 1 momentin mukaan keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaille voidaan määrätä lisämaksu vain momentissa tarkoitetuissa tilanteissa ja jos mahdollisesta lisämaksuvelvollisuudesta on erikseen määrätty yhtiöjärjestyksessä. Momentissa tarkoitetun viittaussäännöksen mukaisesti 4 luvun 4 §:n säännöksiin lisämaksu voi olla enintään yhtä suuri kuin vakuutuksenottajaosakkaan edellisenä kalenterivuonna maksuunpantujen vakuutusmaksujen yhteismäärä. Lisämaksuvelvollisuus koskee ainoastaan keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaita, koska 4 luvun 4 §:n mukaan takuuosuuden omistajat eivät ole lisämaksuvelvollisia.

Pykälän 2 ja 3 momenttiin sisältyvät säännökset ulosottotoimista ja toisten osakkaiden yhteisvastuullisuudesta, jollei osakas määräaikana suorita hänen osalleen taksoitettua lisämaksua.

Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 7 §:n 1—3 momentteja kuitenkin sillä poikkeuksella, että 1 momentissa ei säädettäisi oman pääoman vaatimuksesta, joka on ehdotettu poistettavaksi 11 luvussa.

15 luku. Luotonotto ja vakuudenantaminen

Luvussa säädetään vakuutusyhtiön luotonotosta ja vakuuden antamisesta. Vakuutusyhtiöiden tulee voimassa olevan lain mukaan järjestää toimintansa pääsääntöisesti luottoa ottamatta. Luoton ottaminen on sallittua vain niissä poikkeustapauksissa, jotka on lueteltu voimassa olevan lain 1 luvun 4 §:ssä. Tätä periaatetta lakiehdotuksessa ei esitetä muutettavaksi. Samoin voimassa olevan lain 1 luvun 4 a §:ssä rajoitetaan vakuutusyhtiön oikeutta antaa vakuuksia. Myös tämä periaate ehdotetaan lakiehdotuksessa säilytettäväksi.

1 §. Luotonottoa koskevat yleiset säännökset. Pykälä sisältää säännökset niistä tapauksista, joissa vakuutusyhtiö saa ottaa luottoa, sekä säännökset luoton ilmoittamisesta Vakuutusvalvontavirastolle ja vakuutusyhtiön tytäryhteisöjen oikeudesta ottaa luottoa.

Pykälän 1 momentissa luetellaan ne tapaukset, joissa vakuutusyhtiö saa ottaa luottoa. Pykälän 1—3 kohta vastaavat voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentin 1—3 kohtaa.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaan vakuutusyhtiö on saanut ottaa luottoa edellä mainittujen 1—3 kohdan lisäksi muissa asianomaisen ministeriön määräämissä tapauksissa. Osa näistä sosiaali- ja terveysministeriön määräyksistä (1999:65) on lakiehdotuksessa siirretty perustuslain edellyttämällä tavalla lain tasolle, esillä olevan pykälän 1 momentin 4 ja 5 kohdiksi ja 4 momentiksi. Ehdotus ei sisällä voimassa olevan ministeriön määräyksen säännöksiä valtion asuntotarkoituksiin myöntämistä luotoista eikä säännöksiä vuokra-asuntojen korkotuesta annetussa laissa (867/1980) tarkoitetuista lainoista.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusyhtiön on ilmoitettava 1 momentin 1 ja 3—5 kohdassa tarkoitetun lainan ottamisesta Vakuutusvalvontavirastolle siten kuin virasto tarkemmin määrää. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 1 luvun 4 §:n 3 momenttia sekä sosiaali- ja terveysministeriön määräystä (1999:65).

Pykälän 3 momentissa säädetään niistä rajoituksista, jotka koskevat vakuutusyhtiön tietyn tyyppisten tytäryhteisöjen oikeutta ottaa luottoa. Momentin mukaan vakuutusyhtiön tytäryhteisönä oleva palveluyritys tai sellainen tytäryhteisö, jonka tehtävänä on vakuutusyhtiön puolesta suoraan tai välillisesti omistaa 10 luvun 4 §:ssä tarkoitettuja varoja, voi ottaa luottoa samoin edellytyksin kuin edellä 1—2 momentissa on säädetty vakuutusyhtiön osalta. Vakuutusyhtiön palveluyritys on määritelty lakiehdotuksen 1 luvun 9 §:ssä. Säännös lieventää voimassa olevaa vakuutusyhtiölain 1 luvun 4 §:n 4 momentin sääntelyä, jonka mukaan vakuutusyhtiön luotonottoa koskevat rajoitukset ovat koskeneet kaikkia vakuutusyhtiön tytäryhteisöjä, lukuun ottamatta luotto- tai rahoituslaitosta taikka rahastoyhtiötä. Ehdotuksessa ei ole katsottu perustelluksi rajoittaa muiden kuin momentissa lueteltujen tytäryhteisöjen oikeutta ottaa luottoa. Luotonottoa koskevien rajoitusten piiriin kuuluvat samat tytäryhteisöt, joiden osakkeet ja osuudet voidaan ehdotuksen 10 luvun 20 §:n 1 momentin pääsäännön mukaan lukea vakuutusyhtiön vastuuvelan katteeseen.

Pykälän 3 momentin mukaan ei ole estettä sille, että momentissa tarkoitettu tytäryhteisö ottaa luottoa emoyhtiönä olevalta vakuutusyhtiöltä. Tällaista selventävää säännöstä ei ole voimassa olevassa laissa.

Pykälän 4 momentissa säädetään vakuutusyhtiön oikeudesta tehdä arvopaperin takaisinostosopimuksia. Ehdotus vastaa edellä mainitun ministeriön määräysten 5 kohtaa. Asiasta säädetään selvyyden vuoksi laissa.

2 §. Pääomalaina. Pykälä sisältää pääomalainaa koskevat säännökset. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 4 §:n 2 ja 4 momentin pääomalainaa koskevaa sääntelyä.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiö ja sen 1 §:n 3 momentissa mainitun tytäryhteisön ottamaan pääomalainaan sovelletaan 2—4 momentin ja nykyisen osakeyhtiölain 12 luvun 2 §:n säännöksiä pääomalainasta. Pykälän 1 momentin mukaan tytäryhteisöjä koskevan voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 4 §:n 4 momentin sääntely lieventyy ehdotetun 1 §:n 3 momentin johdosta.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi pääomalainan keskeisestä sisällöstä. Ehdotus vastaa asiasisällöltään nykyisen osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n 1 momenttia kuitenkin siten, että säännös koskee ehdotetun 1 momentin mukaisesti sekä vakuutusyhtiötä että sen 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua tytäryhteisöä.

Momentin 1 kohdassa säädetään lainan, pääoman ja koron, viimesijaisuudesta selvitystilassa ja konkurssissa.

Momentin 2 kohdassa säädetään voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 4 §:n 2 momentin nojalla sovellettavan entisen osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 1 momentin 2 kohdasta poiketen siitä, että pääomalainan pääoman ja koron maksuedellytyksiä ei enää arvioida konsernitilinpäätöksen perusteella, vaan maksuhetken vapaan oman pääoman ja pääomalainojen sekä taseen mukaisen tappion erotuksena. Vastaava muutos otettiin myös nykyiseen osakeyhtiölakiin.

Momentin 3 kohdassa lievennetään voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 4 §:n 2 momentin nojalla sovellettavan entisen osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaista pääomalainaa koskevaa vakuudenantokieltoa siten, että se koskee vain vakuutusyhtiötä tai sen 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua tytäryhteisöä itseään ja näiden tytäryhteisöjä, muttei muita samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä.

Pykälän 3 momentin mukaan pääomalainan 2 momentin vastaiseen pääoman palauttamiseen, koron maksuun sekä vakuuden antamiseen sovelletaan laitonta varojen jakoa koskevia ehdotuksen 16 luvun 4 §:n ja 29 luvun 4 §:n 6 kohdan säännöksiä. Momentti vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 4 §:n 2 momentin toista virkettä ja mitä nykyisen osakeyhtiölain 12 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään.

Pykälän 4 momentin mukaan pykälän säännöksiä ei sovelleta, jos on kyse osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n mukaisesta osakepääoman alentamiseen liittyvästä velkojiensuojamenettelystä tai osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:ssä (sulautuminen) tai 17 luvun 6 §:ssä (jakautuminen) tarkoitetusta velkojiensuojamenettelystä. Mainittuja osakeyhtiölain säännöksiä sovelletaan vakuutusyhtiöihin ehdotuksen 17 luvun 1 §:n, 19 luvun 1 §:n ja 20 luvun 1 §:n nojalla. Sääntely vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 4 §:n 2 momentin kolmatta virkettä ja mitä nykyisen osakeyhtiölain 12 luvun 2 §:n 3 momentissa säädetään.

Voimassa olevasta vakuutusyhtiölaista poiketen pykälän 4 momentissa todetaan nykyisen osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n 3 momentin viimeistä virkettä vastaavasti, että pääomalaina voidaan edellä mainittujen rajoitusten estämättä pääomalainan velkojan suostumuksella muuntaa oman pääoman eräksi taikka käyttää oman pääoman erän tavoin yhtiön tappioiden kattamiseen. Velvoiteoikeudellisesti on tällöin kysymyksessä joko kuittaus tai velan anteeksianto. Pääomalainaa voidaan esimerkiksi käyttää osakkeen tai takuuosuuden merkintähinnan kuittaamiseen. Pääomalainan muuntaminen omaksi pääomaksi ei heikennä yhtiön muiden velkojien asemaa, koska sekä vapaan että sidotun oman pääoman takaisinmaksuedellytykset ovat aina tiukemmat kuin pääomalainan.

Osakeyhtiölain 12 luvun 2 § sisältää muut säännökset pääomalainasta. Osakeyhtiölain 12 luvun 2 §:n 2 momentti sisältää voimassa olevasta laista puuttuvan yleisen velvoiteoikeudellisen säännöksen siitä, että pääomalainan korko kertyy niiltäkin tilikausilta, joilta korkoa ei ole voitu maksaa, jollei pääomalainan ehdoissa ole sovittu toisin. Pääomalainat kirjataan osakeyhtiölain 12 §:n 2 §:n 4 momentin mukaan erillisenä eränä taseeseen. Momentti vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 10 luvun 5 §:n 2 momenttia, jonka mukaan pääomalaina on merkitty omana eränä taseeseen siten kuin sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella (1340/2002) säädetään.

3 §. Vakuudenanto. Pykälässä säädetään siitä, missä tapauksissa vakuutusyhtiö voi antaa vakuuden.

Pykälän 1 momentti vastaa pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 4 a §:n 1 momenttia. Voimassa olevasta laista poiketen vakuutusyhtiö voi antaa vakuuden vain 1 §:n 3 momentissa mainittujen tytäryhteisöjensä sitoumuksista. Muiden tytäryhteisöjen sitoumuksista vakuutusyhtiö ei voi antaa vakuutta.

Pykälän 2 momentissa säädetään eräistä luottohäiriöriskinvaihtosopimuksista koskevista poikkeuksista vakuudenantokieltoon. Luottohäiriöriskinvaihtosopimuksia, joissa vakuutusyhtiö toimii suojan myyjänä, voidaan rinnastaa vakuudenantoon. Koska vakioidut ja niihin rinnastettavat luottohäiriöriskinvaihtosopimukset ovat luonteeltaan sijoitusinstrumentteja, vakuudenantamista koskevaa kieltoa ei ole syytä ulottaa tällaisiin luottohäiriöriskinvaihtosopimuksiin. Nykyisissä Vakuutusvalvontaviraston määräyksissä näihin on rinnastettu International Swaps and Derivatives Associationin (ISDA) hyväksymän standardin mukaiset mallisopimukset. Ehdotus selventää nykytilaa.

4 §. Poikkeusluvat. Pykälässä säädetään Vakuutusvalvontaviraston mahdollisuudesta laajentaa ehdotetun 1 §:n 1 momentin soveltamisalaa ja mahdollisuudesta myöntää vakuutusyhtiön hakemuksesta poikkeus 3 §:n 1 momentin vakuudenantokiellosta. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiö saa ottaa muuta kuin 1 §:n 1 momentissa tarkoitettua luottoa vain Vakuutusvalvontaviraston myöntämällä luvalla. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentin 5 kohtaa ja sosiaali- ja terveysministeriön edellä mainittujen määräysten 7 kohtaa. Poikkeus ehdotetun 3 §:n 1 momentin säännöksestä vastaa voimassa olevan lain 1 luvun 4 a §:n 2 momenttia.

VI OSA. Varojen jakaminen

16 luku. Vakuutusyhtiön varojen jakaminen

Luku sisältää vakuutusyhtiön varojen jakamista koskevat säännökset. Luku on kirjoitettu noudattaen nykyisen osakeyhtiölain 13 luvun systematiikkaa ja rakennetta. Vakuutusyhtiön varojen jakamista koskeva säännöstö kuitenkin poikkeaa monilta osin yleisestä osakeyhtiölainsäädännöstä vakuutustoiminnan erityisluonteen johdosta. Sen vuoksi ehdotuksessa on lähtökohtana, että osakeyhtiölain varojen jakamista koskevia säännöksiä ei sovelleta vakuutusyhtiöihin lainkaan, vaan vakuutusyhtiölaki sisältää kaikki varojen jakosäännökset siitä huolimatta, että muutamat osakeyhtiölain säännökset olisivat sellaisenaan sovellettavissa myös vakuutusyhtiöihin. Siten kaikki vakuutusyhtiön varojen jakoa koskevat säännökset ovat yhdessä laissa.

Yleiset säännökset

1 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Pykälässä todettaisiin, että osakeyhtiölain 13 luvun säännöksiä varojen jakamisesta ei sovelleta vakuutusyhtiön varojen jakamiseen. Luvussa säädetään kuitenkin muiden kuin osakeyhtiölain 13 luvun säännösten soveltamisesta vakuutusyhtiöihin.

2 §. Varojenjakotavat. Pykälässä lueteltaisiin lailliset tavat jakaa varoja vakuutusyhtiön osakkaille sekä pykälässä viitattaisiin laillisiin tapoihin jakaa varoja yleensä muille kuin osakkaille. Lisäksi pykälässä säädettäisiin siitä, minkälaista muuta varojen käyttämistä pidetään laittomana varojen jakona.

Pykälän 1 momentti vastaa asiasisällöltään nykyisen osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 momenttia ja pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 12 luvun 1 §:n 1 momenttia. Momentin 1 kohdassa mainitaan voiton jakaminen (osinko) sekä vapaan oman pääoman rahaston jakaminen. Momentin 2 kohdassa mainitaan osakepääoman ja takuupääoman alentaminen varojen jakokeinona ja momentin 3 kohdassa omien osakkeiden ja takuuosuuksien hankkiminen ja lunastaminen. Momentin 4 kohdassa mainitaan varojenjakotapoina yhtiön purku sekä yhtiön poisto rekisteristä.

Pykälän 2 momentissa säädetään vakuutusyhtiön muusta tarkoituksesta kuin voiton tai muun taloudellisen edun tuottamisesta osakkaalle. Jos vakuutusyhtiöllä on muu tarkoitus kuin voiton tai muun taloudellisen edun tuottaminen osakkaalle, yhtiöjärjestyksessä on tämän luvun 10 §:n mukaan määrättävä oman pääoman käyttämisestä 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa. Momentissa mainitaan myös 8 §:ssä tarkemmin säännelty lahjan antaminen. Lahjat suuntautuvat yleensä muille kuin yhtiön osakkaille. Osakkaalle annettu lahja voi olla yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Ehdotus vastaa nykyisen osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentin mukaan laitonta varojenjakoa ovat 1 ja 2 momentissa lueteltujen laillisten varojenjakotapojen ulkopuolella kaikki sellaiset menettelyt, joissa yhtiöstä poistuu varoja ilman liiketaloudellista perustetta. Momentti vastaa nykyisen osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 3 momenttia. Keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajille antamien taloudellisten etujen, esimerkiksi vakuutusmaksujen alennusten, antamista ei voida pitää laitottomana varojenjakona, jos jako tapahtuu vaarantamatta yhtiön vakavaraisuutta eikä myöskään loukkaa osakkaiden yhdenvertaisuutta.

Pykälän 4 momentin mukaan varojenjaoksi ei katsota sellaisten lisäetujen antamista, joka suoritetaan laskuperusteiden mukaisesti 13 luvun säännöksiä noudattaen. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 12 luvun 1 §:n 2 momenttia. Voimassa olevan lain sanamuoto ”voitonjako” muutettaisiin ”varojenjaoksi”, koska voitonjaolla tarkoitetaan 1 momentin 1 kohdan mukaan osingon jakamista. Asiallisesti kyse on sellaisten vakuutusten tuottaman ylijäämän jaosta, joille on vakuutussopimuksessa annettu oikeus ylijäämään.

Pykälän 5 momentti vastaa nykyisen osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 4 momenttia, jonka mukaan varoja ei saa jakaa ennen yhtiön rekisteröintiä.

Pykälän 6 momentti vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 12 luvun 1 §:n 4 momenttia sillä erotuksella, että luvun varojenjakoa koskevia säännöksiä olisi soveltuvin osin noudatettava maksettaessa korkoa kaikille takuuosuuksille eikä vain sellaisille, jotka tuottavat osakkuuden keskinäisessä vakuutusyhtiössä.

3 §. Jaon perustuminen tilinpäätökseen. Pykälä vastaa pääosin nykyisen osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:ää, jonka mukaan varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Koska vakuutusyhtiöt ovat lain mukaan tilintarkastusvelvollisia, pykälässä säädetään kuitenkin erikseen siitä, että vakuutusyhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen on oltava aina tilintarkastettu.

4 §. Velvollisuus varojen palauttamiseen. Velvollisuus varojen palauttamiseen vastaa asiallisesti voimassa olevan vakuutusyhtiölain 12 luvun 3 §:n säännöksiä. Nykyisen osakeyhtiölain 13 luvun 4 §:stä säännös poikkeaa siinä, että palauttaminen koskee myös työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain säännösten vastaisesti jaettuja varoja.

Osinko ja varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta

5 §. Jaettava määrä. Vakuutusyhtiön jaettavien varojen määrää koskeva sääntely poikkeaa osakeyhtiölaista. Olennaisena erona on pykälän 1 momentin sääntely, jolla rajoitetaan vapaan oman pääoman jakamista. Ehdotus perustuu osittain myös IFRS-tilinpäätössäännöksiin, joissa ei oteta kantaa yhtiön voiton jakoon. Näin ollen kansallisessa lainsäädännössä on otettava huomioon IFRS-tilinpäätöstä koskevat säännökset ja säädettävä erikseen niistä eristä, jotka eivät ole voitonjakokelpoisia.

Momentin 1 kohdan mukaan jakokelvottomaksi katsottaisiin määrä, joka vakuutusyhtiön tasoitusmäärästä on 8 luvun 24 §:n perusteella laaditussa IFRS-tilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan. Säännös vastaa asiasisällöltään voimassa olevan vakuutusyhtiölain 12 luvun 2 §:n 1 momentin 2 kohtaa.

Momentin 2 kohta vastaa asiasisällöltään voimassa olevan vakuutusyhtiölain 12 luvun 2 §:n 1 momentin 3 kohtaa, jonka mukaan käyvän arvon arvostusta sovellettaessa realisoitumattomat arvonnousut olisivat jakokelvottomia. Jakokelvottomia ovat käyvänarvon rahastoon, uudelleenarvostusrahastoon ja tuloslaskelmaan merkityt määrät. Kohtaan sisältyisi myös säännös siitä, että voitonjakokelvottomaksi katsottaisiin määrä, jolla käyvän arvon rahasto on yhteismäärältään negatiivinen. Negatiivista oman pääoman erää ei voida jakaa.

Momentin 3 kohdassa ehdotetaan säädettäväksi, että varauksen luontoiset erät on vähennettävä voiton jakokelpoisista eristä. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 12 luvun 2 §:n 3 momentissa on säädetty vastaavasta erästä konsernitilinpäätöksen jakokelpoisia varoja vähentävänä tekijänä. Ehdotettuun 5 §:ään ei enää sisälly konsernitaseeseen perustuvaa varojenjakorajoitusta, mutta vastaava säännös liitetään tilanteeseen, jossa vakuutusyhtiö laatii IFRS-tilinpäätöksen. Vastaavaa säännöstä ei ole osakeyhtiölaissa, mutta se ehdotetaan kuitenkin sisällytettävän vakuutusyhtiölakiin.

Pykälän 2 momentin ensimmäisessä virkkeessä todettaisiin, että osake- tai takuupääoman alentamiseen perustuvan varojen jakoa koskevan kiellon osalta noudatetaan nykyisen osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentin säännöstä. Momentin toisessa virkkeessä tarkennettaisiin pääomalainalle maksettavasta korosta johtuvista varojen jaon rajoituksista viittaamalla tämän lain sovellettaviin säännöksiin.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin tilanteista, jotka rajoittavat vakuutusyhtiön vapaan oman pääoman jakoa. Varojen jako on kielletty, mikäli vakuutusyhtiön toimintapääoma alittaa tämän lain 11 luvun 7, 12 tai 18 §:ssä säädetyn toimintapääoman vähimmäismäärän. Kielto koskee myös tilannetta, jossa toimintapääoma alittaa tämän lain 11 luvun 19, 20 tai 21 §:ssä tarkoitetun takuumäärän vähimmäismäärän. Edellä mainitut pykälät sisältävät vakuutusyhtiön olennaiset vakavaraisuusvaatimukset. Vakavaraisuusvaatimuksista erillinen ehto liittyy vakuutusteknisen vastuuvelan katteeseen. Jos vakuutusyhtiö ei täytä katetta koskevia vaatimuksia, varojen jako olisi kielletty, vaikka yhtiö muutoin täyttäisi vakavaraisuusvaatimukset ja sillä olisi jakokelpoisia varoja. Tarkoitus on, että vastuuvelan katteessa olevat puutteet korjataan ennen kuin yhtiö ryhtyy jakamaan varoja ulos. Rajoitukset koskisivat tilanteita, joissa voidaan arvioida, että vastuuvelan katteeksi hyväksyttäviä varoja ei ole riittävästi, sekä tilanteita, joissa kate ei täytä lain vaatimuksia. Varojen jako olisi myös kielletty, jos päätettäessä tiedetään tai olisi pitänyt tietää, että vakuutusyhtiö on maksukyvytön tai jaon seurauksena yhtiö tulee maksukyvyttömäksi. Maksukyvyn säilyttämistä koskeva vaatimus vastaa nykyisen osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n säännöksiä.

Varojen jaossa tulisi ottaa huomioon myös yhtiön tuleva taloudellinen tila. Varojen jako olisi kiellettyä, jos jakamisen voidaan arvioida johtavan tilanteeseen, jossa edellä kuvatut vakavaraisuusvaatimukset tai vastuuvelan katetta taikka maksukykyisyyttä koskevat vaatimukset eivät täyty.

6 §. Päätöksenteko. Varojen jakamista koskevassa päätöksentekomenettelyssä noudatettaisiin nykyisen osakeyhtiölain vastaavia periaatteita. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 12 luvun 2 c §:n 1 momenttia. Nykyisen osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:n 1 momentin rakennetta vastaavasti säännökseen lisättäisiin viittaus yhtiökokousta koskeviin ehdotuksen 5 luvun säännöksiin.

Pykälän 2 momentti vastaa asiasisällöltään nykyisen osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:n 2 momenttia. Vapaan oman pääoman rahastojen jakamista koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä on kuitenkin otettava huomioon edellä 5 §:n yhteydessä esitetyt vakuutustoiminnan erityispiirteistä johtuvat rajoitukset oman pääoman jakamisesta.

Pykälän 3 momentti vastaa nykyisen osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:n 3 momenttia.

Pykälän 4 momentti vastaa pääosin osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:n 4 momenttia. Pykälän 4 momenttiin on kuitenkin lisätty maininta siitä, että vapaan oman pääoman jakaminen kaikkien osakkaiden suostumuksella on mahdollista vain, jos laista ei muuta johdu. Tällä tarkoitetaan esimerkiksi henkivakuutusyhtiöiden osalta sitä, että henkivakuutusyhtiön on noudatettava päätöksenteossaan kohtuusperiaatetta, josta säädetään erikseen tämän lain 13 luvussa.

7 §. Vähemmistöosinko. Pykälä vastaa nykyisen osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ää ja voimassa olevan lain 12 luvun 2 c §:n 2 momenttia. Pykälää sovellettaessa tulee kuitenkin ottaa huomioon 5 §:stä seuraavat varojen jaon rajoitukset.

Jos vakuutusosakeyhtiö rajoittaa osakkeenomistajien oikeutta vähemmistöosinkoon pykälän 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, kaikilta osakkeenomistajilta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen ehdotetun 5 luvun 21 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

Muut varojen jakamista koskevat säännökset

8 §. Lahjat. Vakuutusyhtiön lahjan antamiseen sovellettaisiin nykyisen osakeyhtiölain 13 luvun 8 §:ää vastaavia periaatteita. Voimassa olevassa vakuutusyhtiölaissa lahjan antamisesta säädetään 12 luvun 4 §:n 2 momentissa, joka poikkeaa ehdotetusta nykyisen osakeyhtiölain mukaisesta säännöksestä siten, että voimassa olevan lain mukaan lahjan antamisesta on voitu yhtiökokouksessa päättää vain määräenemmistöllä. Osakeyhtiölain mukaisesti ehdotetaan, että yksinkertainen äänten enemmistö olisi riittävä. Lisäksi osakeyhtiölain periaatteiden mukaisesti pykälässä tarkoitettu lahjan antaminen olisi mahdollista lähinnä vapaan oman pääoman puitteissa.

9 §. Vakuutusyhtiön omaisuuden käyttäminen. Pykälä vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 12 luvun 4 §:n 1 momenttia, jonka mukaan vakuutusyhtiön omaisuutta ei ole lupa käyttää yhtiön toiminnalle ilmeisesti vieraaseen tarkoitukseen.

10 §. Muu kuin voitontuottamistarkoitus. Vakuutusyhtiöllä voi ehdotetun 1 luvun 17 §:n mukaisesti olla muukin tarkoitus kuin voiton tai muun taloudellisen edun tuottaminen osakkaalle. Jos yhtiöllä on kokonaan tai osittain tällainen muu tarkoitus, sen tulisi käsiteltävänä olevan pykälän mukaan ottaa yhtiöjärjestykseensä yhtäältä määräys tämän muun tarkoituksen sisällöstä 1 luvun 17 §:n mukaisesti ja toisaalta määräykset siitä, miten yhtiössä menetellään tämän luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa varojenjakotilanteissa. Pykälä vastaa asiallisesti nykyisen osakeyhtiölain 13 luvun 9 §:ää.

Ehdotetun 5 luvun 21 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaisesti osakkaalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, jos osakkaan oikeutta yhtiön voittoon tai netto-omaisuutta vähennetään tässä pykälässä tarkoitetulla yhtiöjärjestyksen määräyksellä.

11 §. Omien osakkeiden hankinnan rahoittaminen. Pykälä vastaa asiasisällöltään nykyisen osakeyhtiölain 13 luvun 10 §:ää, jonka mukaan yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita.

Pykälän 2 momentti sisältää 1 momentista poikkeuksen. Omien osakkeiden hankinnan rahoituksen kielto ei koskisi jakokelpoisten varojen rajoissa toteutettavia toimia, joilla on tarkoituksena hankkia osakkeita yhtiön tai sen lähipiiriin kuuluvien yhtiöiden työntekijöille. Lähipiiri määritellään ehdotetussa 8 luvun 11 §:n 2 momentissa. Poikkeus tarkoittaa sitä, että yhtiö voi esimerkiksi lainata varoja työntekijöilleen siinä tarkoituksessa, että nämä hankkivat yhtiön osakkeita. Ehdotus poikkeaa siten voimassa olevan vakuutusyhtiölain 12 luvun 5 §:n 2 momentista, jonka mukaan rahalainaa ei saa antaa mainittuun tarkoitukseen edes yhtiön lähipiiriin kuuluvalle.

12 §. Luottoa ja sijoittamista koskevat päätökset eräissä tapauksissa. Pykälä vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 12 luvun 6 §:ää, jonka mukaan vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai vakuutusyritysryhmittymään taikka rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvalle yhtiölle annettavaa luottoa ja tällaiseen yhtiöön sijoittamista koskevat merkittävät tai periaatteelliset päätökset on tehtävä vakuutusyhtiön hallituksessa. Pykälän säännöstä sovelletaan vastaavasti takauksen antamiseen tai muuhun vakuuden asettamiseen toisen antaman luoton maksamisesta.

13 §. Osallistuminen toisen vakuutusyhtiön vakuutettujen etujen turvaamiseen. Pykälä vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 12 luvun 7 §:ää ja koskee vakuutusyhtiön osallistumista selvitystilaan tai konkurssiin joutuneen suomalaisen vakuutusyhtiön myöntämien vakuutettujen etujen turvaamiseen.

17 luku. Osake- ja takuupääoman alentaminen ja takuupääoman takaisinmaksu

Luvussa säädetään vakuutusosakeyhtiön osakepääoman ja keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman alentamisesta ja takuupääoman takaisinmaksusta sekä niihin liittyvästä päätöksenteosta. Sääntelyä uudistetaan lähinnä teknisesti siten, että osake- ja takuupääoman alentamiseen ehdotetaan sovellettavaksi pitkälti nykyisen osakeyhtiölain 14 luvun 2—7 §:n säännöksiä.

Merkittävin ero voimassa olevaan lakiin nähden aiheutuu osakkeiden ja takuuosuuksien nimellisarvottomuudesta ja sen myötä siitä, että osake- tai takuupääoma ja osakkeet tai takuuosuudet eivät ole kytköksissä toisiinsa. Luvussa ei siten ole säännöksiä, jotka liittyvät osakkeen tai takuuosuuden nimellisarvon alentamiseen taikka osakkeiden tai takuuosuuksien määrän vähentämiseen osakepääoman tai takuupääoman alentamisen yhteydessä. Näitä voimassa olevan lain 5 luvun säännöksiä ovat esimerkiksi viittaukset entisen osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 2 ja 3 momentteihin. Myöskään voimassa olevan lain 5 luvun 2 §:n nojalla sovellettavia entisen osakeyhtiölain 6 luvun 2 ja 3 §:n monimutkaisia päätöksentekosääntöjä ei ole tarpeellista ottaa lakiin, koska ehdotettu osake- tai takuupääoman alentaminen ei välittömästi vaikuta osake- tai takuuosuutta koskeviin oikeuksiin.

Luvussa ei myöskään viitata voimassa olevasta laista poiketen keskinäisten vakuutusyhtiöiden takuuosuuksien mitätöintiin ja tästä seuraavaan takuupääoman alentamiseen, koska nykyisen osakeyhtiölain mukaisesti omien osakkeiden mitätöinnistä ja mahdollisesta nimellisarvon alentamisesta säädetään omia osakkeita koskevassa luvussa. Osakeyhtiölakia vastaavasti keskinäisten vakuutusyhtiöiden takuuosuuksien mitätöinnistä ehdotetaan säädettäväksi 18 luvussa.

Osakeyhtiölain periaatteiden mukaisesti rekisteriviranomaisen lupamenettely ehdotetaan korvattavaksi nykyisen osakeyhtiölain 14 luvun 2—5 §:ssä tarkoitetulla velkojiensuojamenettelyllä. Näin ollen velkojien oikeus vastustaa osakepääoman ja takuupääoman alentamista (velkojiensuojamenettely) ja Vakuutusvalvontaviraston suostumus muodostavat edelleen keskeisen osan osakepääoman ja takuupääoman alentamista koskevasta sääntelystä.

Lunastusehtoisiin osakkeisiin sovellettiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 1 §:n 1 momentin nojalla entisen osakeyhtiölain 6 luvun 9 ja 10 §:n säännöksiä. Nykyisessä osakeyhtiölaissa vastaava sääntely sisältyy yhtiön omia osakkeita koskevaan 15 lukuun. Näin ollen ehdotetussa 17 luvussa ei viitata lunastusehtoisiin osakkeisiin tai takuuosuuksiin, vaan näistä säädettäisiin ehdotetussa 18 luvussa viittaamalla nykyisen osakeyhtiölain säännöksiin.

Tämän lain voimaanpanolain 13 §:n mukaan yhtiöllä voi lain voimaantulon jälkeen edelleen olla ylikurssi- ja vararahasto. Käytännössä tällaisten rahastojen olemassa oleminen tulee olemaan yleistä. Voimaanpanolaissa säädetään näiden rahastojen alentamisesta.

1 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Pykälässä säädettäisiin osakeyhtiölain soveltamisesta. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 1 §:n 1 ja 2 momentit, 3 § ja muut 5 luvun viittaukset entisen osakeyhtiölain säännöksiin.

Ehdotuksen tarkoituksena on edelleen, että vakuutusosakeyhtiöihin sovellettaisiin pääosin osakeyhtiölain säännöksiä ja keskinäisiin vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin vastaavia osakeyhtiölain säännöksiä kuitenkin vain siltä osin, kuin kyse on takuupääoman käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä. Koska osakeyhtiölain mukainen velkojiensuojamenettely ei liity tilanteeseen, jossa osakepääomaa alennetaan tappion kattamiseksi tai jossa osakepääomaa alentamisen yhteydessä korotetaan siten, että osakepääoma säilyy vähintään ennallaan, osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitettu ja 3—5 §:ssä tarkemmin säädetty velkojiensuojamenettely koskee vain vakuutusosakeyhtiöitä. Osakeyhtiölain velkojiensuojamenettely tulee sovellettavaksi keskinäisiin vakuutusyhtiöihin vain osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa, jolloin yhtiön vapaata omaa pääomaa on jaettu tappion kattamisen jälkeisenä kolmen vuoden aikana eikä takuupääomaa ole korotettu vähintään alentamismäärällä. Osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentin rajoitus koskee kaikkea vapaan oman pääoman jakamista eli paitsi osingon ja vapaan oman pääoman rahaston jakamista myös esimerkiksi omien osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimista vapaalla omalla pääomalla.

Takuupääoman takaisinmaksamisesta takuuosuuksien omistajille säädetään voimassa olevan lain tavoin erikseen. Tämän vuoksi osakepääoman alentamista koskevia osakeyhtiölain 14 luvun säännöksiä ei ole tarpeen soveltaa ehdotettua laajemmin keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääomaan. Takuupääoman takaisinmaksamista koskeva säännös on luvun 6 §:ssä.

Ehdotuksen mukaan vakuutusosakeyhtiöihin sovellettaisiin osakeyhtiölain 14 luvun 2—7 §:n sekä ehdotetun luvun säännöksiä osakepääoman alentamista. Keskinäisen vakuutusyhtiöön sovellettaisiin osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentin ja 3—7 §:n säännöksiä vain siltä osin, kun kyse on osakepääoman käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä. Lisäksi pykälässä säädetään selvyyden vuoksi, että osakeyhtiölain velkojia koskevat säännökset koskisivat vakuutusyhtiöiden osalta aina muita velkojia kuin vakuutusvelkojia. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 4 §:n 3 momenttia.

Tämän lain voimaanpanolain 13 §:n vararahastoa ja ylikurssirahastoa koskeva säännös tulisi huomioida sovellettaessa nykyisen osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n säännöksiä vakuutusyhtiöihin. Voimaantulosäännöksestä johtuen nykyisen osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitettua velkojiensuojamenettelyä ja 14 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua vapaan oman pääoman jakoon liittyviä rajoituksia sovelletaan aina vakuutusyhtiöihin, jos osake- tai takuupääoman korotus tapahtuu voimassa olevan vakuutusyhtiölain tai entisen osakeyhtiölain mukaisesta vara- tai ylikurssirahastosta eli käyttämällä sidottua omaa pääomaa. Voimaanpanolain 13 §:stä johtuu vaatimus sidotun oman pääoman pysymisestä vähintään ennallaan osakepääoman alentamista koskevissa tilanteissa eikä vara- tai ylikurssirahaston käyttäminen saa johtaa sidotun oman pääoman käyttämiseen tappion kattamiseen ilman voitonjakoon liittyviä rajoituksia.

2 §. Päätöksenteko. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että vakuutusosakeyhtiön osakepääoman alentamisesta päättää yhtiökokous. Ehdotus koskee vakuutusosakeyhtiön kaikkia osakepääoman alentamistilanteita: jakamista osakkeenomistajille, siirtämistä vapaan oman pääoman rahastoon sekä käyttämistä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä. Ainoan poikkeuksen muodostaa tilanne, jossa yhtiöjärjestykseen on otettu ehdotetun 18 luvun 1 §:n nojalla sovellettava osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:ssä tarkoitettu lunastusehto, jolloin päätöksen voi useimmissa tapauksissa tehdä hallitus. Pykälän 5 momentissa viitataan tältä osin myös 18 luvun säännökseen.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että myös keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuupääoman alentamisesta päättää yhtiökokous. Takuupääoman alentaminen olisi kuitenkin mahdollista vain sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Ehdotuksen mukaan vakuutusosakeyhtiöihin sovellettavia osakepääoman alentamista koskevia muita säännöksiä ei ole edelleenkään tarpeen laajentaa koskemaan keskinäisiä vakuutusyhtiöitä. Takuupääoman takaisinmaksamisesta takuuosuuksien omistajille säädetään voimassa olevan vakuutusyhtiölain tavoin erikseen ehdotetussa 6 §:ssä.

Takuuosuuksien mitätöintiin ja tässä yhteydessä tapahtuvaan takuupääoman alentamiseen ehdotetaan sovellettavaksi ehdotetun 18 luvun 2 §:ää ja 18 luvun 1 §:n nojalla sovellettavaa nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 3 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädetään, ettei vakuutusyhtiö saa alentaa peruspääomaansa 1 luvun 18 §:ssä säädettyä pienemmäksi. Momentissa tarkoitettu 1 luvun 18 § sisältää säännökset myös jälleenvakuutusyhtiöstä ja jälleenvakuutuskytkösyhtiön vähimmäisperuspääomasta. Vakuutusyhtiöiden tulee päättäessään esimerkiksi omien osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnasta ottaa huomioon ehdotettu säännös. Päätöstä ei tule tehdä, jos se voi johtaa ehdotetussa säännöksessä tarkoitettuun tilanteeseen. Ehdotus vastaa tältä osin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 1 §:n 3 momenttia. Sen sijaan voimassa olevan lain 5 luvun 1 §:n 3 momentin säännös Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta myöntää erityisistä syistä luvan alentaa peruspääomaa enintään puoleen voimassa olevan lain 2 luvun 5 §:ssä säädetystä määrästä, ehdotetaan poistettavaksi, koska sääntelylle ei ole käytännössä ollut tarvetta.

Pykälän 4 momentin mukaan osakepääoman ja takuupääoman alentamispäätöksestä on käytävä ilmi se määrä, jolla osake- tai takuupääomaa alennetaan, sekä se 1 tai 2 momentissa säädetty tarkoitus, johon alentamismäärä käytetään. Päätöksessä voidaan määritellä myös alentamisen enimmäismäärä. Ehdotuksen mukaan yhtiökokouskutsuun sekä kokousasiakirjoihin, niiden nähtävänä pitämiseen ja lähettämiseen sovelletaan, mitä tämän lain 5 luvun 13—17 §:ssä säädetään. Ehdotus vastaa nykyisen osakeyhtiölain 14 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Koska pykälässä ei muuta ehdoteta, päätös osake- tai takuupääoman alentamisesta tehdään yksinkertaisella enemmistöpäätöksellä, ellei osake- tai takuupääoman alentaminen edellytä yhtiöjärjestyksen muuttamista.

Pykälän 5 momenttiin on otettu selvyyden vuoksi viittaus 18 luvun säännöksiin. Ehdotetun 18 luvun 1 §:n nojalla vakuutusosakeyhtiöihin sovelletaan osakeyhtiölain 15 luvun säännöksiä vakuutusosakeyhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta, jotka voidaan toteuttaa myös osakepääomaa alentamalla. Osakeyhtiölain 15 luvussa tarkoitettu osakepääoman alentaminen tapahtuu määräenemmistöpäätöksellä, kun taas ehdotetun 17 luvun mukainen osakepääoman alentamista koskeva päätös voidaan tehdä enemmistöpäätöksenä. Viittauksen tarkoituksena on siten korostaa sitä, että päätöksentekomenettely on erilainen, jos vakuutusosakeyhtiön osakepääomaa alennetaan vakuutusosakeyhtiön omien osakkeiden hankkimisella tai lunastamisella. Ehdotetusta 18 luvun 3 §:stä johtuu, että osakeyhtiölain 15 luvun säännöksiä yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta osakepääomaa alentamalla ei sovelleta keskinäisiin vakuutusyhtiöihin.

Pykälän 5 momentissa säädetään selvyyden vuoksi myös siitä, että päätöksenteosta ja velkojansuojasta sulautumisen, jakautumisen ja yritysmuodon muutoksen yhteydessä säädetään 19, 20 ja 22 luvussa.

3 §. Vakuutusvalvontaviraston suostumus. Pykälässä säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakemisesta kahdessa eri tilanteessa. Ensinnäkin vakuutusosakeyhtiön on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus osakepääoman alentamiseen osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa. Toiseksi vakuutusosakeyhtiön tai keskinäisen vakuutusyhtiön on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus yhtiön vapaan oman pääoman jakamiseen osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitetussa tilanteessa.

Pykälän 1 momentti koskisi vain vakuutusosakeyhtiöitä ja osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitettua tilannetta. Ehdotuksen mukaan, jos muilla velkojilla kuin vakuutusvelkojilla on osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 1 momentin mukaan oikeus vastustaa vakuutusosakeyhtiön osakepääoman alentamista, vakuutusosakeyhtiön on haettava kuukauden kuluessa alentamispäätöksen tekemisestä Vakuutusvalvontaviraston suostumus osakepääoman alentamiselle. Suostumuksen hakemisen määräaikaa ehdotetaan lyhennettäväksi kahdesta kuukaudesta kuukauteen. Määräajan lyhennys perustuu nykyisen osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:n säännöksiin rekisteri-ilmoituksen ja kuulutuksen hakemisen määräajasta. Ehdotuksen mukaan myös Vakuutusvalvontavirastolle tehtävä hakemus on tehtävä samassa ajassa. Ehdotus vastaa määräaikasääntelyä lukuun ottamatta voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 4 §:n 1 momentissa olevaa säännöstä.

Pykälän 1 momentissa säädetään myös vakuutusosakeyhtiön velvollisuudesta hakea vahvistus yhtiöjärjestyksen muutokselle, jos osakepääoman alentaminen edellyttää yhtiöjärjestyksen muuttamista. Vakuutusosakeyhtiön on muutettava yhtiöjärjestyksensä vastaamaan alennettua osakepääoman määrää, jos yhtiöjärjestyksessä on tätä koskevia määräyksiä. Ehdotuksen mukaan vakuutusosakeyhtiö hakisi vahvistusta yhtiöjärjestyksen muutokselle Vakuutusvalvontavirastolle tehtävän hakemuksen yhteydessä. Muissa osake- tai takuupääoman alentamista koskevissa tilanteissa vakuutusosakeyhtiö tai keskinäisen vakuutusyhtiö hakisi yhtiöjärjestyksen muutoksen vahvistamista ennen osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:n mukaista rekisteröintiä ehdotetun 5 §:n 2 momentin mukaisesti. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 5 §:ää.

Pykälän 2 momentti koskee vakuutusosakeyhtiöiden lisäksi keskinäisiä vakuutusyhtiöitä ja osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua tilannetta. Ehdotuksen mukaan, jos muilla velkojilla kuin vakuutusvelkojilla on osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan oikeus vastustaa yhtiön vapaan oman pääoman jakamista vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajille tai keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajille, vakuutusyhtiön on haettava ennen jakopäätöksen tekemisestä Vakuutusvalvontaviraston suostumus vapaan oman pääoman jakamisesta päättämiseen. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 4 §:n 4 momenttia. Ehdotuksessa täsmennetään kuitenkin, milloin Vakuutusvalvontaviraston suostumusta on haettava.

Pykälän 3 momentin mukaan Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa pykälän 1 ja 2 momentissa tarkoitettuihin hakemuksiin, jollei osake- tai takuupääoman alentaminen tai vapaan oman pääoman jakaminen vaaranna vakuutettuja etuja. Ehdotuksessa vakuutettujen etujen vaarantumisella tarkoitetaan kollektiivisia etuja, ei yksittäisten vakuutettujen etuja. Ehdotus vastaa pääosin, mitä suostumuksen antamisen ehdoista on voimassa olevassa laissa säädetty.

Lisäksi voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 4 §:n 1 momentin viittaussäännöksen mukaisesti pykälän 3 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi viittaus sulautumista koskevan luvun säännöksiin Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen myöntämisestä. Ehdotuksen mukaan osakepääoman alentamiseen ja vapaan oman pääoman jakamiseen sovellettaisiin 19 luvun 6 §:n säännöksiä Vakuutusvalvontaviraston kuulutuksesta vakuutusvelkojille, 10 §:n 2 ja 3 momentin säännöksiä viraston mahdollisuudesta liittää suostumukseensa ehtoja ja menettelyn raukeamisesta sekä 12 §:n säännöksiä yhtiön ja muistutuksentekijän muutoksenhakukeinoista.

Ehdotus vastaa muilta osin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 4 §:n 1 ja 4 momentin säännöstä.

4 §. Rekisteri-ilmoitus, kuulutuksen hakeminen ja rekisteröinti. Pykälässä säädetään Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antamisen vaikutuksista osakeyhtiölain 14 luvussa tarkoitettuun rekisteröintimenettelyyn. Pykälä koskisi sekä vakuutusosakeyhtiöitä osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa että keskinäisiä vakuutusyhtiöitä osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa.

Pykälän 1 momentin mukaan osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:ssä tarkoitettu määräaika rekisteri-ilmoituksen tekemiselle ja muille velkojille kuin vakuutusvelkojille tehtävän kuulutuksen hakemiselle ei ala ennen kuin Vakuutusvalvontavirasto on antanut tämän luvun 3 §:n 3 momentissa tarkoitetun suostumuksensa osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetulle osakepääoman alentamiselle tai osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitetulle vapaan oman pääoman jakamiselle ja kun Vakuutusvalvontavirasto on vahvistanut ehdotetun 3 §:n 1 momentissa tarkoitetun yhtiöjärjestyksen muuttamisen.

Ehdotuksen tarkoituksena on, että vakuutusyhtiön on kuukauden kuluessa 3 §:n 3 momentissa tarkoitetun Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen saamisesta ilmoitettava osakepääoman alentaminen tai vapaan oman pääoman jakaminen rekisteröitäväksi ja samalla haettava velkojille osoitetun kuulutuksen hakemista osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:n mukaisesti. Määräajan ylittäminen johtaisi alentamis- tai vapaan oman pääoman jakamista koskevan päätöksen raukeamiseen.

Ehdotuksen mukaan rekisteriviranomaiselle tehtävään hakemukseen ja rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä alentamis- tai vapaan oman pääoman jakamista koskeva päätös ja selvitys Vakuutusvalvontaviraston antamasta suostumuksesta ja yhtiöjärjestyksen vahvistamisesta. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 4 §:n 2 momenttia. Voimassa olevasta laista poiketen momentissa tarkoitetun hakemuksen määräaikaa ehdotetaan lyhennettäväksi kahdesta kuukaudesta yhteen kuukauteen osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:n mukaisesti. Lisäksi hakemukseen ehdotetaan liitettäväksi selvitys yhtiöjärjestyksen muutoksen vahvistamisesta.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 4 §:n 2 momentin 3 ja 4 virkkeen mukaisesti vakuutusyhtiön velvollisuudesta ilmoittaa rekisteriviranomaiselle Vakuutusvalvontaviraston antaman suostumuksen lainvoimaisuudesta. Ehdotuksen mukaan nykyisen osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:n mukaisen hakemusmenettelyn aloittamisen este ei ole se, että Vakuutusvalvontaviraston antama suostumus ei ole lainvoimainen. Jotta esimerkiksi vakuutusyhtiön osakepääoman alentamista koskeva menettely voitaisiin toteuttaa kohtuullisessa ajassa, rekisteröinti-ilmoitus voidaan jättää ja kuulutusta hakea jo ennen Vakuutusvalvontaviraston päätöksestä mahdollisesti tehtävien valitusten ratkaisua. Vakuutusyhtiön on kuitenkin ennen osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:ssä tarkoitettuun rekisteriviranomaisen määräämään määräpäivään mennessä esitettävä rekisteriviranomaiselle, että Vakuutusvalvontaviraston suostumus on saanut lainvoiman. Määräpäivällä tarkoitetaan nykyisen osakeyhtiölain mukaan vastustamisen määräpäivää. Jos Vakuutusvalvontaviraston suostumus ei ole saanut lainvoimaa edellä tarkoitettuun määräpäivään mennessä, rekisteriviranomaisen olisi lykättävä asian käsittelyä, kunnes suostumus on lainvoimainen. Suostumusta koskevat valitukset on käsiteltävä Helsingin hallinto-oikeudessa kiireellisenä.

Momentin säännöksellä on tarkoitus tehostaa ja nopeuttaa rekisteri-ilmoituksen ja kuulutushakemuksen käsittelyä. Velkojiensuojamenettelyyn liittyvä kuulutus voitaisiin vakuutusyhtiön hakemuksesta antaa, vaikka valvovan viranomaisen suostumus ei olisikaan lainvoimainen. Jos Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen lainvoimaisuudesta ei voida esittää selvitystä määräpäivään mennessä, ilmoitettua päätöstä ei voida merkitä rekisteriin, vaan se jätetään odottamaan, kunnes lainvoimaisuudesta saadaan varmuus. Uutta kuulutusta velkojille ei kuitenkaan tarvitsisi antaa, koska velkojien osalta heidän suojakseen säädetty menettely on saatettu loppuun määräpäivään mennessä, jos vastustuksia ei ole saapunut. Jos vastustuksia sitä vastoin tulee, niitä selvitellään osakeyhtiölain 14 luvun 5 §:n mukaisessa menettelyssä.

Suostumuksen lainvoimaisuuden saaminen ei siten vaikuta mitenkään velkojiensuojamenettelyn etenemiseen, mutta sen sijaan se vaikuttaa yhtiön ilmoituksen rekisteröintiin. Yhtiön päätöksen rekisteröinti edellyttää kummankin ehdon täyttymistä; kaikkien velkojien suostumusta ja valvovan viranomaisen lainvoimaista suostumusta.

Rekisteriviranomaisen kuulutusmenettelyyn sovellettaisiin muuten osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:n säännöksiä. Entiseen osakeyhtiölakiin verrattuna kuulutuskerrat on vähennetty yhteen. Yhtiön on vähintään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kirjallinen ilmoitus kuulutuksesta tunnetuille velkojilleen. Tunnetuilla velkojilla tarkoitetaan niitä velkojia, jotka ovat yhtiön tiedossa silloin, kun tässä tarkoitettua ilmoitusta laaditaan. Hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan on annettava todistus ilmoitusten lähettämisestä rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen tulee ilmoittaa sille ilmoitetut vastustukset yhtiölle viipymättä määräpäivän jälkeen.

Pykälän 3 momentin mukaan vakuutusosakeyhtiön osakepääoma on alennettu ja vakuutusyhtiön tai keskinäisen vakuutusyhtiön vapaa oma pääoma voidaan jakaa, kun alentaminen tai vapaan oman pääoman jako on rekisteröity osakeyhtiölain 14 luvun 5 §:n edellyttämällä tavalla. Rekisteriviranomaisen olisi rekisteröitävä alentaminen kahdessa tilanteessa. Alentaminen on viran puolesta rekisteröitävä, jos yksikään velkoja ei ole vastustanut alentamista tai vapaan oman pääoman jakamista määräpäivään mennessä. Vastaavasti rekisteröinti on tehtävä, jos velkoja on vastustanut edellä tarkoitettuja toimenpiteitä, mutta on tuomioistuimen tuomion perusteella saanut suorituksen tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Voimassa olevasta laista poiketen enää ei edellytetä, että tuomio on lainvoimainen. Alentamista tai vapaan oman pääoman jakamista koskeva päätös raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä, jos velkoja on vastustanut hakemusta. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä hakemuksen käsittelyä, jos yhtiö voi mainitussa kuukauden määräajassa osoittaa panneensa kanteen vireille vahvistaakseen sen, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Velkoja ja yhtiö voivat pyytää asian käsittelyn lykkäämistä yhdessä. Nykyisen osakeyhtiölain 14 luvun 5 §:n 1 ja 2 momentit vastaavat pääosin entisen osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n 3 momenttia ja 7 §:n 1 momenttia.

5 §. Muu osake- tai takuupääoman alentamisen rekisteröinti. Pykälä koskee sellaista osake- tai takuupääoman alentamista, jota muilla velkojilla kuin vakuutusvelkojilla ei ole osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 1 momentin mukaan oikeutta vastustaa. Velkojiensuojamenettelyä ei edellytetä silloin, kun osake- tai takuupääomaa alennetaan tappion kattamiseksi, eikä silloin, kun osake- tai takuupääomaa samalla korotetaan vähintään alentamismäärää vastaavasti.

Pykälän 1 momentin mukaan tällainen alentaminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:n mukaisesti kuukauden kuluessa päätöksestä tai päätös raukeaa. Osake- ja takuupääoma on alennettu, kun päätös on rekisteröity. Säännös vastaa entisen osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan voimassa olevan lain 5 luvun 5 §:ää vastaavaa säännöstä. Jos 1 momentissa tarkoitettu osake- tai takuupääoman alentaminen edellyttää vakuutusyhtiössä yhtiöjärjestyksen muuttamista, osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:ssä tarkoitettu rekisteröinnille asetettu määräaika lasketaan siitä, kun Vakuutusvalvontavirasto on vahvistanut yhtiöjärjestyksen muutoksen.

Vakuutusyhtiöihin sovellettavan osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:n 2 momentin mukaisesti sekä alentaminen että osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitettu korottaminen on merkittävä rekisteriin samanaikaisesti.

6 §. Takuupääoman takaisinmaksu keskinäisessä vakuutusyhtiössä. Pykälässä säädetään keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman tai sen osan maksamisesta takaisin.

Pykälän 1 momentin mukaan takuupääomaa voidaan maksaa takaisin 16 luvun 5 §:ssä tarkoitetuilla voitonjakokelpoisilla varoilla muodostamalla takaisinmaksettua määrää vastaava pohjarahasto. Päätöksen tekee yhtiökokous. Momentti vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 6 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään, että yhtiöjärjestyksessä on määrättävä takuupääoman takaisinmaksamisessa noudatettava järjestys sekä takuuosuudesta maksettava hinta tai sen laskemisen perusteet. Momentti vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 6 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädetään, että yhtiöjärjestykseen on tehtävä tarvittavat muutokset, kun takuuosuuksia on päätetty maksaa takaisin. Momentti vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun 6 §:n 3 momenttia.

18 luku. Omat osakkeet ja takuuosuudet

Luvussa säädetään vakuutusosakeyhtiön omien osakkeiden ja keskinäisen vakuutusyhtiön omien takuuosuuksien hankkimisesta, lunastamisesta ja pantiksi ottamisesta. Nykyisessä osakeyhtiölaissa vastaava sääntely sisältyy yhtiön omia osakkeita koskevaan 15 lukuun. Nykyisen osakeyhtiölain rakenteen mukaisesti voimassa olevan lain 5 luvun lunastusehtoisia osakkeita ja 6 luvun säännökset omista osakkeista ja takuuosuuksista ehdotetaan korvattavaksi pääsääntöisesti nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun säännöksillä.

Voimassa olevassa vakuutusyhtiölaissa lunastaminen voi tarkoittaa sekä pakkoon että vapaaehtoisuuteen perustuvaa omien osakkeiden yhtiölle ottamista ja lunastaminen voi tapahtua sidotulla tai vapaalla omalla pääomalla. Hankkiminen puolestaan voi tapahtua ainoastaan tarjouksesta ja hankkiminen tapahtuu yleensä pelkästään jakokelpoisilla varoilla, ellei kyseessä ole voimassa olevan lain 6 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettu tilanne (sulautumista tai jakautumista vastustavien osakkaiden osakkeiden tai takuuosuuksien lunastaminen), jolloin hankkiminen voi periaatteessa tapahtua myös sidotulla omalla pääomalla.

Nykyisessä osakeyhtiölaissa hankinnan ja lunastamisen käsitteiden merkitystä on pyritty täsmentämään. Hankkimisella tarkoitettaisiin vapaaehtoisuuteen perustuvaa hankintaa, eli tyypillisesti tilannetta, jossa yhtiö tarjoutuu ostamaan omia osakkeitaan, ja lunastamisella osakkeiden ottamista yhtiölle pakolla. Vakuutusosakeyhtiöiden osalta ehdotetussa 17 luvussa tarkoitetun velkojiensuojamenettelyn noudattaminen määräytyisi sen perusteella, johtaako hankinta tai lunastaminen osakepääoman alenemiseen vai ei. Sen sijaan keskinäisten vakuutusyhtiöiden osalta menettelyä ei voida toteuttaa alentamalla takuupääomaa, vaan hankinta tai lunastamismenettely on toteutettava voitonjakokelpoisilla varoilla voimassa olevaa lakia vastaavasti.

Lisäksi osakeyhtiölain mukaista päätöksentekomenettelyä on helpotettu ja sääntelyä on muutenkin yksinkertaistettu. Nykyinen osakeyhtiölaki sallii osakkeiden suunnatun hankkimisen sekä omien osakkeiden ottamisen pantiksi. Suunnattu hankkiminen vastaa päätöksenteon osalta suunnattua osakeantia. Näitä säännöksiä ehdotetaan sovellettavaksi myös vakuutusyhtiöihin. Voimassa olevasta laista poiketen osakeyhtiölain nojalla tytäryhtiöille sallittaisiin jatkossa emoyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien hankkiminen.

1 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiölain soveltamisesta.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön omiin osakkeisiin ja takuuosuuksiin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 15 luvussa säädetään yhtiön omista osakkeista. Osakeyhtiölain 15 luvun säännösten soveltamista koskevista poikkeuksista ehdotetaan säädettäväksi jäljempänä pykälän 2 momentissa ja keskinäisiä vakuutusyhtiöitä koskevassa 3 §:ssä. Ehdotuksen tarkoituksena on välttää tarpeetonta osakeyhtiölain toistamista vakuutusyhtiölaissa.

Pykälän 1 momentista seuraa, että voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun lunastusehtoisia osakkeita koskevat säännökset ja 6 luvun säännökset omista osakkeista ja takuuosuuksista ehdotetaan korvattavaksi seuraavassa kerrotulla tavalla.

Pykälän 1 momentista seuraa, että voimassa olevan vakuutusyhtiölain 5 luvun säännökset lunastusehtoisista osakkeista korvataan viittaamalla osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:n säännöksiin. Nykyisen osakeyhtiölain säännökset eroavat entisen osakeyhtiölain säännöksistä siten, että yhtiöjärjestyksessä voidaan lunastuksen ohessa myös oikeuttaa tai velvoittaa yhtiön osakkeiden hankkimiseen. Jos yhtiöjärjestykseen otetaan tässä tarkoitettu lunastusehto, muutokselle tarvitaan ehdotetun 5 luvun 21 §:n 2 momentin 4 kohdassa tarkoitettu osakkeenomistajan tai takuuosuudenomistajan suostumus. Jos osakepääoma alenisi edellä tarkoitetun menettelyn yhteydessä, vakuutusosakeyhtiöihin sovellettaisiin nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n 2 momentin säännöstä, jonka mukaan osakepääoman alentamiseen sovelletaan osakeyhtiölain 14 luvun säännöksiä. Kuten edellä on todettu nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n 2 momentin säännöstä osakepääoman alentamisesta ei kuitenkaan sovelleta keskinäisiin vakuutusyhtiöihin. Näin ollen keskinäisten vakuutusyhtiöiden osalta omien takuuosuuksien hankinta tai lunastaminen voi tapahtua vain vapaalla omalla pääomalla. Tästä menettelystä ehdotetaan säädettäväksi selvyyden vuoksi tarkemmin jäljempänä 3 §:n 1 momentissa.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momentin säännökset omien osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnasta korvattaisiin nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n 1 momentin säännöksellä. Ehdotuksesta seuraa, että voimassa olevan lain rajoituksia tytäryhtiön oikeudesta hankkia emoyhtiön osakkeita ei sovelleta jatkossa. Nykyisen osakeyhtiölain mukaisesti tytäryhtiöt voivat hankkia emoyhtiön osakkeita.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 1 §:n 2 momentti korvattaisiin nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 2 ja 3 §:n säännöksillä, joissa säädetään osakeyhtiölain 15 luvun soveltamisalan rajoituksista. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevaa lakia. Vakuutusyhtiöihin on kuitenkin sovellettava myös voimassa olevan lain poikkeussäännöstä, josta ehdotetaan säädettäväksi erikseen jäljempänä pykälän 2 momentissa.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 2 §, jossa kielletään omien osakkeiden tai takuuosuuksien merkitseminen viittaamalla entiseen osakeyhtiölakiin, ehdotetaan korvattavaksi nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 14 §:n säännöksellä. Nykyisen osakeyhtiölain mukaan yhtiön omien tai emoyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien merkitseminen olisi edelleen kielletty. Merkitsemisellä tarkoitetaan vastiketta vastaan tapahtuvaa osakkeiden ottamista. Edellä 14 luvussa säädetään yhtiön mahdollisuudesta osallistua maksuttomaan osakeantiin. Ehdotus vastaa voimassa olevaa lakia.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 3 §:n 1 virkkeen mukaan vakuutusyhtiö voi hankkia omia osakkeitaan tai takuuosuuksiaan vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Lisäksi voimassa olevan lain 6 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa hankinta voi tapahtua sidotulla omalla pääomalla. Nämä säännökset korvattaisiin nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:n 1 momentin 6 kohdan säännöksellä, jonka mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, mitä varoja vastikkeen maksuun voidaan käyttää.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 3 §:n 2 virkkeen mukaiset viittaukset entisen osakeyhtiölain säännöksiin päätöksentekomenettelystä ehdotetaan korvattavaksi nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 1—2 momentin ja 6—7 §:n säännöksillä. Vakuutusyhtiöihin ei kuitenkaan sovellettaisi nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 3 momentin yhtiökokousmenettelyä koskevia säännöksiä, vaan vakuutusyhtiöiden osalta niistä säädettäisiin erikseen jäljempänä tämän pykälän 3 momentissa.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 3 §:n 3 virkkeen säännös julkisessa kaupankäynnissä tehtävästä omien osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimista koskevasta päätöksenteosta ei ole enää tarpeen, koska nykyisestä osakeyhtiölaista on vastaavat säännökset on poistettu tarpeettomina. Nykyisen osakeyhtiölain mukaan suunnattu hankkiminen arvopaperimarkkinoiden anonyymin kaupankäynnin välityksellä on mahdollista ja hyväksyttävä tapa hankkia omia osakkeita.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 3 §:n 4 virkkeen mukainen säännös hallituksen valtuuttamisesta omien osakkeiden hankintaan ehdotetaan korvattavaksi osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 2 momentin säännöksellä. Koska hallitus ei voi päättää alentaa osake- tai takuupääomaa eikä keskinäisessä vakuutusyhtiössä hankintaa ole mahdollista tehdä alentamalla takuupääomaa, valtuutus voi kaikissa tapauksissa koskea vain vapaalla omalla pääomalla tehtäviä hankintoja. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden lunastamiseen voi perustua vain osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:ssä tarkoitetun mukaisesti yhtiöjärjestyksessä määrättyyn tilanteeseen. Voimassa olevasta laista poiketen valtuutus voi olla vuoden sijaan enintään 18 kuukauden pituinen.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 1 momentin mukainen viittaussäännös entisen osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n säännöksiin omien osakkeiden luovuttamisesta ehdotetaan korvattavaksi nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 4 §:n säännöksellä omien osakkeiden luovutuksesta. Nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 4 §:n mukaan omien osakkeiden luovuttamiseen sovelletaan osakeyhtiölain 9 luvun säännöksiä. Hankittujen omien osakkeiden luovuttaminen on osakeyhtiölain 9 luvussa pääsääntöisesti rinnastettu uusien osakkeiden antamiseen. Entisen osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n 3 momenttia, jonka mukaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ei saa luovuttaa ennen kuin luovutus on täysin maksettu, on täsmennetty nykyisen osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:ssä. Osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n mukaan osakekirjan hallintaa tai arvo-osuutta ei saa siirtää luovutuksen saajalle ennen mainittua ajankohtaan. Nykyinen osakeyhtiölaki ei sisällä enää entisen osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n 2 momentin säännöksiä osakkeiden luovuttamista koskevien muotovaatimusten lievennyksestä, kun osakkeita luovutetaan julkisen kaupankäynnin kautta, koska muotovaatimuksia on muutoinkin lievennetty nykyisen osakeyhtiölain 9 luvussa.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 2 momentti korvattaisiin nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 2 momentin toisen virkkeen säännöksellä, jonka mukaan julkisella vakuutusyhtiöllä olisi velvollisuus luovuttaa osakeyhtiölain 15 luvun 2 §:ssä tarkoitetulla tavalla yhtiölle tulleet omat osakkeet tai takuuosuudet niiltä osin, kuin yhtiöllä olevien omien osakkeiden tai takuuosuuksien yhteenlaskettu määrä ylittää osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetun yhden kymmenesosan rajan. Edellytyksenä on, että rajan ylittyminen on johtunut nimenomaan osakeyhtiölain 15 luvun 2 §:ssä tarkoitetusta hankinnasta. Mainittuun yhden kymmenesosan määrään luetaan mukaan myös yhtiön tytäryhteisöjen hallussa olevat yhtiön osakkeet ja takuuosuudet. Voimassa olevasta laista säännös eroaa siten, että nykyisin säännöksessä tarkoitettu osakkeiden tai takuuosuuksien määräosa on viisi prosenttia vakuutusyhtiön osake- tai takuupääomasta. Yhtenäisyyden vuoksi ehdotetaan, että myös vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin kymmenen prosentin säännöstä. Säännös poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että huomioon ei oteta osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamaa äänimäärää. Osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 2 momentissa yhtiölle annetaan kolme vuotta aikaa luopua osakkeistaan tässä tarkoitetussa tilanteessa.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 3 momenttia ei sisälly ehdotukseen, koska vastaavaa säännöstä ei sisälly enää nykyiseen osakeyhtiölakiin. Ehdotuksen mukaan yksityisen vakuutusyhtiön tai sen tytäryhteisön hankkimaa yhtiön osaketta tai takuuosuutta ei tarvitse luovuttaa määräajassa saannosta.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 4 momentti korvattaisiin nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen säännöksellä, jonka mukaan vastoin osakeyhtiölain säännöksiä hankitut ja lunastetut omat osakkeet ja takuuosuudet on luovutettava välittömästi ilman aiheetonta viivytystä ja joka tapauksessa viimeistään vuoden kuluttua hankinnasta tai lunastuksesta. Ehdotetun 1 §:n 1 momentin nojalla osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 2 momentin säännöstä sovelletaan myös vakuutusyhtiölain vastaiseen osakkeiden tai takuuosuuksien hankintaan ja lunastamiseen. Säännös vastaa muutoin voimassa olevaa lakia, mutta luovuttamisen määräaika pitenee kuudesta kuukaudesta yhteen vuoteen nykyisen osakeyhtiölain mukaisesti.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 5 momentti puolestaan korvattaisiin nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 3 momentin säännöksellä, jossa säädetään velvollisuudesta mitätöidä osakkeet, joita ei ole luovutettu edellä osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa määräajoissa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että osakkeiden mitätöinti ei edellytä osakepääoman alentamista vastaavalla määrällä. Tällaista vaatimusta ei ole myöskään yhtiössä, jonka yhtiöjärjestyksessä määrätään osakkeen nimellisarvosta. Lisäksi osakeyhtiölaissa säädetään uudesta vaatimuksesta, jonka mukaan emoyhtiön hallussa olevat omat osakkeet mitätöidään ennen tytäryhteisön hallussa olevia emoyhtiön osakkeita. Ehdotuksen mukaan osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 3 momenttia sovellettaisiin sellaisenaan vakuutusosakeyhtiöihin, mutta jäljempänä ehdotetun 2 §:n 2 momentin mukaisesti keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuuosuuksien mitätöinnin yhteydessä vastaava osuus mitätöidyistä takuuosuuksista on maksettava takaisin ehdotetun 17 luvun 6 §:n mukaisesti.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että osakeyhtiölain 15 luvun säännöksiä ei sovelleta 22 luvun 7 §:ssä säädettyyn yhtiömuodon muuttamista vastustavien osakkaiden osakkeiden tai takuuosuuksien lunastamiseen. Ehdotuksen tarkoituksena on täydentää sitä, mitä osakeyhtiölain 15 luvun 3 §:ssä säädetään, jotta voimassa olevan vakuutusyhtiölain 6 luvun 1 §:n 2 momentin tarkoitus ei muutu. Lisäksi pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhtiökokousmenettelystä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 3 momenttia, mutta siinä olevien viittaussäännösten vuoksi vastaava säännös ehdotetaan otettavaksi vakuutusyhtiölakiin.

2 §. Vakuutusosakeyhtiöitä koskevat säännökset. Ehdotetun 1 §:n 2 momentin mukaan vakuutusyhtiöihin ei sovelleta osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 3 momenttia siinä olevan viittaussäännöksen vuoksi. Koska osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 3 momentin viimeinen virke soveltuu kuitenkin vakuutusosakeyhtiöihin, ehdotetaan selvyyden vuoksi, että vastaava säännös sisällytetään käsillä olevaan pykälään. Ehdotuksen mukaan 2 §:ssä säädettäisiin osakeyhtiölakia vastaavasti kokouskutsun sisällöstä tilanteessa, jossa hallitus esittää julkisessa osakeyhtiössä omien osakkeiden lunastamista siten, että yhtiön osakepääoma alenee. Ehdotus koskisi vain vakuutusosakeyhtiöitä, koska ehdotetun 3 §:n 1 momentin mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksia ei voida hankkia tai lunastaa alentamalla takuupääomaa.

3 §. Keskinäisiä vakuutusyhtiöitä koskevat rajoitukset. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että keskinäinen vakuutusyhtiö ei voi hankkia tai lunastaa takuuosuuksia alentamalla takuupääomaa. Näin ollen ehdotuksen mukaan keskinäisiin vakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n 2 momenttia, 5 §:n 3 momentin eikä 11 §:n 2 momenttia siltä osin, kuin näissä säädetään osakepääoman alentamisesta. Tilanteesta, jolloin keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman alentaminen on sallittu säädetään 2 momentissa ja 17 luvussa.

Pykälän 2 momentin mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön on alennettava takuupääomaansa, jos keskinäinen vakuutusyhtiö mitätöi omassa omistuksessa olevia takuuosuuksia. Takuupääomaa olisi alennettava vastaavalla määrällä kuin takuuosuuksia on mitätöity. Ehdotuksen mukaan momentissa tarkoitettuun tilanteeseen sovelletaan ehdotetun 17 luvun säännöksiä takuupääoman alentamisesta. Ehdotetun 17 luvun säännöksistä seuraa, että takuupääoman alentamiseen sovelletaan joko 17 luvun velkojiensuojamenettelyä tai vaihtoehtoisesti keskinäinen vakuutusyhtiö voi maksaa takuuosuuden takaisin voitonjakokelpoisilla varoilla ja muodostaa 17 luvun 6 §:ssä tarkoitetun pohjarahaston, jolloin velkojiensuojamenettelyä ei sovelleta. Jälkimmäinen vaihtoehto perustuu kuitenkin ehdotetun 17 luvun 6 §:n 2 momentin mukaisesti yhtiöjärjestyksessä sovittuun. Keskinäinen vakuutusyhtiö ei voi kuitenkaan soveltaa 17 luvun 6 §:n 2 momentin mukaista menettelyä, jos takuupääomaa on alennettu tappion kattamiseksi ja takuuosuuksia mitätöidään tästä seuraavan kolmen vuoden aikana. Tämä seuraa ehdotetusta 17 luvun 3 §:n 2 momentista ja osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentista, joiden mukaan muilla velkojilla kuin vakuutusvelkojilla on oikeus vastustaa oman pääoman jakamista takuuosuuden omistajille edellä tarkoitetussa tilanteessa. Tällöin takuuosuuksien mitätöintiin olisi aina sovellettava velkojiensuojamenettelyä.

Lisäksi takuupääoman takaisin maksamisen yhteydessä on aina otettava huomioon ehdotuksen 17 luvun 2 §:n säännös. Siitä johtuu, ettei takuupääomaa saa alentaa siten, että vakuutusyhtiön peruspääoma alenisi 1 luvun 18 §:ssä säädettyä vähimmäismäärää pienemmäksi.

VII OSA. Yhtiörakenteen muuttaminen ja yhtiön purkaminen

19 luku. Sulautuminen ja vähemmistöosakkeiden lunastaminen

Luvussa säädetään vakuutusyhtiön sulautumisesta. Sulautumista koskeva voimassa oleva sääntely perustuu entisen osakeyhtiölain säännöksiin. Nykyisessä osakeyhtiölaissa sulautumismenettelyä on nopeutettu ottaen kuitenkin huomioon sulautumisdirektiivin vaatimukset. Vakuutusyhtiölain sulautumista koskevaa sääntelyä ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölain periaatteiden mukaisesti. Lisäksi erityisesti vakuutusyhtiöitä koskevaa sulautumismenettelyä ehdotetaan muutettavaksi siten, että sulautumismenettely nopeutuu kokonaisuudessaan.

Sulautumisen toteuttamistapoja ehdotetaan laajennettavaksi osakeyhtiölain mukaisesti. Nykyisten absorptio-, kombinaatio- ja tytäryhtiösulautumisen lisäksi lakiin ehdotetaan lisättäväksi kolmikantasulautuminen, jossa sulautumisvastikkeen antaa kokonaan tai osittain muu taho kuin vastaanottava yhtiö. Lisäksi lukuun ehdotetaan lisättäväksi rajat ylittävät sulautumiset-direktiivin säännökset vakuutusyhtiöiden osalta.

Yleisperusteluissa esitetyin perustein ehdotus ei sisällä säännöksiä Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta pyytää Kilpailuviraston lausuntoa, jos sulautuminen kuuluu kilpailunrajoituksista annetussa laissa tarkoitetun yrityskauppavalvonnan piiriin.

Yleiset säännökset

1 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun soveltamisesta. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiön sulautumiseen sovellettaisiin kaikkia muita osakeyhtiölain 16 luvun säännöksiä lukuun ottamatta tämän pykälän 1 momentissa mainittuja säännöksiä.

Pykälän 1 momentissa mainitut nykyisen osakeyhtiölain säännökset ehdotetaan korvattavaksi jäljempänä mainituilla ehdotetun vakuutusyhtiölain tämän luvun säännöksillä. Osakeyhtiölain 16 luvun 1 § ehdotetaan korvattavaksi vakuutusyhtiölain 19 luvun 2 §:n säännöksillä. Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 2 momentti sisältää lieventävän säännöksen 16 luvun 4 §:n 1 momentin säännöksestä. Ehdotuksen mukaan kyseistä lievennystä ei tulisi sallia vakuutusyhtiöiden osalta, koska voimassa olevan lain mukaan kyseinen helpotus olisi edellyttänyt Vakuutusvalvontaviraston suostumusta. Osakeyhtiölain 16 luvun 8 §:n säännökset yrityssaneerauksesta eivät sovellu vakuutusyhtiöihin. Osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 1 ja 2 momenteissa säädetään toimivaltaisesta elimestä sulautumisesta päättämiseen. Vakuutusyhtiöiden osalta osakeyhtiölain säännös ehdotetaan korvattavaksi 19 luvun 7 §:n 1 momentin säännöksellä. Osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 2 momenttia sovellettaisiin kuitenkin muun yhtiön kuin vakuutusyhtiön tytäryhtiösulautumiseen kuten ehdotetun 7 §:n 1 momentin perusteluissa ehdotetaan. Osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:ssä säädetään nähtävänä pidettävistä asiakirjoista. Mainittu pykälä ehdotetaan korvattavaksi 19 luvun 8 §:n säännöksellä. Osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:n 1 momentissa säädetään sulautumisen täytäntöönpanoilmoitukselle säädetystä määräajasta. Kyseinen osakeyhtiölain säännös ei sovellu vakuutusyhtiöihin. Ehdotuksen mukaan kuuden kuukauden määräaika laskettaisiin Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen myöntämisestä 19 luvun 12 §:n mukaisesti. Osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 3 momentti ehdotetaan korvattavaksi 19 luvun 13 §:n säännöksellä. Osakeyhtiölain 16 luvun 19 §:n 1 momentti ehdotetaan korvattavaksi vakuutusyhtiölain 19 luvun 19 §:n 1 momentin säännöksellä. Osakeyhtiölain 16 luvun 24 §:n 2 momentin viittausta 8 §:n yrityssaneerausta koskeviin säännöksiin ei sovelleta edellä kerrotun mukaisesti vakuutusyhtiöihin. Osakeyhtiölain 16 luvun 25 §:n 1 momentin ja 26 §:n 1 momentin säännöstä sulautumisen täytäntöönpanoilmoitukselle säädetystä määräajasta ei sovellettaisi vakuutusyhtiöihin. Ehdotuksen mukaan kuuden kuukauden määräaika laskettaisiin Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen myöntämisestä vakuutusyhtiölain 19 luvun 19 §:n 4 momentin mukaisesti. Vakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi myöskään osakeyhtiölain 19 luvun 25 ja 26 §:n viittausta osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 3 momentin säännökseen, jossa säädetään selvitystilassa olevan yhtiön sulautumisesta. Vakuutusyhtiöihin sovelletaan edellä kerrotun mukaisesti vakuutusyhtiölain 19 luvun 13 §:n säännöstä.

Pykälän 2 momentissa selvennetään, että osakeyhtiölain 16 luvun säännökset velkojista tarkoittavat vakuutusyhtiöiden osalta muita velkojia kuin vakuutusvelkojia. Vakuutusvelkojia koskevat säännökset sisältyvät vakuutusyhtiölain erityissäännöksiin.

Sulautumisen määritelmä ja edellytykset

2 §. Sulautuminen ja sulautumisen toteuttamistavat. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumisen määritelmästä ja sulautumisen toteuttamistavoista.

Pykälän 1 momentti sisältäisi sulautumisen määritelmän. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 1 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään sulautumisvastikkeesta, jos vastaanottava yhtiö on vakuutusosakeyhtiö. Jos vastaanottava yhtiö on vakuutusosakeyhtiö, on sulautuvan vakuutusosakeyhtiön tai keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaille annettava sulautumisesta vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa, muuta omaisuutta tai sitoumuksia. Voimassa olevan lain säännös osakkeenomistajien oikeudesta saada muun vastikkeen kuin vastaanottavan yhtiön osakkeiden sijasta aina rahakorvaus, ehdotetaan poistettavaksi osakeyhtiölain mukaisesti. Ehdotus vastaa ehdotetuin muutoksin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin sulautumisvastikkeesta, jos vastaanottavana yhtiönä on keskinäinen vakuutusyhtiö. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 1 §:n 3 momenttia.

Osakeyhtiölain periaatteiden mukaisesti 2 ja 3 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa yhdenvertaisuusperiaate on otettava huomioon aina annettaessa vastikkeena muuta kuin osakkeita tai takuuosuuksia.

Pykälän 4 momentissa säädetään sulautumisen toteuttamistavoista. Ehdotuksen mukaan sulautumisen toteuttamistapoihin sovellettaisiin nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n säännöksiä. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan lain 16 luvun 1 §:n 4 momentti.

Ehdotuksen mukaan sulautuminen voidaan siten toteuttaa joko absorptiosulautumisena tai kombinaatiosulautumisena taikka tytäryhtiösulautumisena. Nykyisen osakeyhtiölain tytäryhtiösulautumisen määritelmästä johtuu kuitenkin, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on omistettava myös kaikki sulautuvan yhtiön mahdollisesti liikkeeseen laskemat optio-oikeudet ja muut osakkeisiin tai takuuosuuksiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Lisäksi nykyisen osakeyhtiölain mukaisesti kolmikantasulautuminen olisi mahdollinen. Kolmikantasulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumisvastikkeen tai osan siitä antaa muu taho kuin vastaanottava yhtiö.

3 §. Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumissuunnitelmasta, sen vähimmäissisällöstä ja tilintarkastajan lausunnosta.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön sulautumisessa sulautumissuunnitelmaan sovelletaan nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n säännöksiä ja pykälän 1 momentissa erikseen säädettyjä vaatimuksia. Osakeyhtiölain säännöksistä johtuu, että sulautumissuunnitelman laativat sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset. Kolmikantasulautumisessa myös sulautumisvastikkeenantajan on allekirjoitettava sulautumissuunnitelma. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 4 §.

Nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:ssä säädetään sulautumissuunnitelman vähimmäissisällöstä. Osakeyhtiölain periaatteiden mukaisesti vakuutusyhtiön sulautumissuunnitelmasta voidaan kuitenkin jättää pois sellaiset seikat, jotka eivät tule sulautumisessa esille kuten esimerkiksi vakuutusyhtiöiden osalta osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin 7 kohdan mukainen selvitys yhtiön optio-oikeuksien ja muihin osakkeisiin tai takuuosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden asemasta ja 11 kohdan mukainen selvitys pääomalainoista, jos yhtiö ei ole antanut näitä oikeuksia tai ottanut pääomalainoja.

Osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin 7, 9 , 10, 12 ja 13 kohdat ovat sulautumissuunnitelman uusia sisältövaatimuksia. Näitä ovat selvitys optio-oikeuden ja muun osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista sulautumisessa, selvitys sulautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä sulautumisen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä, selvitys sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudesta päättää yhtiön osakkeiden määrään tai omaan pääomaan vaikuttavista toimenpiteistä sulautumismenettelyn aikana, selvitys sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden omistamien sulautuvan yhtiön osakkeiden lukumäärästä sekä selvitys sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yrityskiinnityksistä.

Osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin 1—6, 8, 11 ja 14—16 kohdat vastaavat pääasiallisesti voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 4 §:n 2 momentin 1—10 kohtia.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön sulautumissuunnitelman tulee osakeyhtiölain vaatimusten lisäksi sisältää 1 momentin 1—4 kohdissa tarkoitetut vakuutusyhtiöiden sulautumista koskevat tiedot.

Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan sulautumissuunnitelman tulisi sisältää ehdotus sulautuvan yhtiön sulautumisessa siirtyvästä vakuutuskannasta sekä muista varoista ja veloista. Voimassa olevan lain mukaan vastaavaa selvitystä on edellytetty vain jakautumisessa ja vakuutuskannan luovutuksessa. Ehdotuksen tarkoituksena on lisätä sulautumista koskevaa informaatiota.

Sulautumisessa siirtyvä vakuutuskanta ja sen katteena siirrettäväksi sovittu varallisuus on yksilöitävä sellaisella tarkkuudella, joka käytännössä on mahdollista. Sulautumisessa siirtyvän vastuuvelan tarkka määrä lasketaan vakuutuskannan siirtymisajankohdan mukaan, eikä se yleensä ole tiedossa suunnitelmaa laadittaessa. Tämän vuoksi vastuuvelan katteena luovutettavan omaisuuden tarkkaa määrää ei voida normaalisti ilmoittaa suunnitelmassa. Suunnitelmassa tulisi sen sijaan esimerkiksi ilmoittaa, minkä laatuista omaisuutta katteena siirretään, katteena siirrettävän omaisuuden jakautuminen eri omaisuuslajeihin sekä miten omaisuus arvostetaan. Yleensä suunnitelmassa ei ole kuitenkaan mahdollista esinekohtaisesti määritellä luovutettavaa omaisuutta. Käytännössä katteeksi luovutettavan omaisuuden yksilöinti tapahtuu viimeistään silloin, kun vakuutuskanta siirtyy vastaanottavalle yhtiölle. Ehdotuksen on kuitenkin oltava niin yksityiskohtainen, että osakkaat voivat julkisia tilinpäätöstietoja vastaavalla tavalla arvioida sulautumisen vaikutuksen omaan asemaansa.

Pykälän 1 momentin 2 kohdassa ehdotetaan säädettäväksi tarkoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä. Ehdotus perustuu osittain sosiaali- ja terveysministeriön määräyksen (1999:65) tasoitusmäärän ja yhteistakuuerän siirrosta vakuutuskannan luovutuksessa, vastuun siirtämisessä, sulautumisessa ja jakautumisessa, joka kumotaan tällä lailla. Mainitun määräyksen mukaan yhtiöiden sulautuessa vastaanottavan yhtiön on haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus perusteille, jotka koskevat sulautumisesta johtuvaa tasoitusmäärän siirtoa. tasoitusmäärän siirtoa koskevien perusteiden hakemista koskeva säännös ehdotetaan lisättäväksi jäljempänä 5 §:n 2 momentin säännökseen. Selvyyden vuoksi lisäksi tämän pykälän 1 momentin 2 kohdassa ehdotetaan, että sulautumiseen osallistuvien vakuutusyhtiöiden on annettava sulautumissuunnitelmassa selvitys siirtyvästä tasoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä. Ehdotuksella täsmennetään edellä mainitun määräyksen säännöksiä tasoitusmäärän ja yhteistakuuerän siirtymisestä sulautumisessa.

Pykälän 1 momentin 3 kohdan mukaan, jos vastaanottava yhtiö on keskinäinen vakuutusyhtiö, sulautumissuunnitelmassa on mainittava, mitä on sovittu sulautuvan yhtiön osakkaiden osakkuudesta vastaanottavassa yhtiössä, sekä muu mahdollinen sulautumisesta annettava vastike. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 1 §:n 3 momenttia.

Pykälän 1 momentin 4 kohdan mukaan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on annettava selvitys siitä, että vastaanottava yhtiö täyttää sulautumisen jälkeen ehdotetun 10 luvun ja eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetun lain (1114/2006) vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset sekä 11 ja 12 luvussa, työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa ja eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetussa laissa säädetyt vakavaraisuusvaatimukset. Työeläkevakuutusyhtiöistä annetusta laista seuraa, että ehdotettua 12 lukua ei sovellettaisi työeläkevakuutusyhtiöihin. Tässä tarkoitettua vaatimusta ei ole ollut voimassa olevassa laissa. Ehdotus on tarpeellinen esimerkiksi tilanteessa, jossa sulautuminen toteutetaan sulautuvan yhtiön ollessa selvitystilassa.

Pykälän 2 momentin mukaan tilintarkastajan lausuntoon sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentin säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta. Momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytettäisiin kuitenkin edellä 7 luvun 3 §:ssä tarkoitettua pätevyyttä. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 6 §:n säännökset riippumattoman asiantuntijan lausunnosta.

Sulautumismenettely

4 §. Sulautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutukset muille velkojille kuin vakuutusvelkojille ja rekisteriviranomaisen ilmoitus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumissuunnitelman rekisteröinnistä, kuulutuksista osakeyhtiölaissa tarkoitetuille velkojille ja rekisteriviranomaisten välilisistä ilmoituksista. Osakeyhtiölaissa tarkoitetut velkojat ovat muita velkojia kuin vakuutusyhtiölaissa tarkoitettuja vakuutusvelkojia. Ehdotuksen mukaan sulautumissuunnitelman rekisteröintiin, muille velkojille kuin vakuutusvelkojille tehtävään kuulutukseen ja vakuutusyhtiön kirjalliseen ilmoitukseen sovelletaan nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 5—7 §:n säännöksiä.

Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan sulautumissuunnitelman rekisteröintiin sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n säännöksiä. Osakeyhtiölain mukaan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tai tytäryhtiösulautumisessa emoyhtiön on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröinti evätään, sulautuminen raukeaa. Osakeyhtiölain säännöksillä korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 5 §:n vastaavat säännökset sulautumissuunnitelman rekisteröinnistä.

Ehdotus eroaa voimassa olevasta vakuutusyhtiölain 16 luvun 5 §:stä siten, että sulautumissuunnitelmaan on rekisteröinnin yhteydessä liitettävä ainoastaan jäljempänä 2 momentissa tarkoitetun tilintarkastajan lausunto. Muut voimassa olevan lain mukaiset sulautumissuunnitelman liitteet on tämän luvun 8 §:n mukaisesti pidettävä osakkaiden nähtävänä ennen sulautumisesta päättämistä. Lausunto on kuitenkin lähetettävä rekisteriviranomaiselle sulautumissuunnitelman rekisteröinnin yhteydessä. Ehdotus perustuu nykyisen osakeyhtiölain velkojiensuojamenettelyn aikaistamiseen ja siihen, että lausunnolla on merkitystä velkojainsuojan kannalta.

Rekisteriviranomainen tarkastaa rekisteröinnin yhteydessä sulautumissuunnitelman lainmukaisuuden.

Pykälän 1 momentin 2 kohdan mukaan muille velkojille kuin vakuutusvelkojille annettavaan kuulutukseen sovelletaan nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n säännöksiä. Osakeyhtiölain sulautumismenettelyä koskevista uudistuksista johtuen voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 14 § ja 15 §:n säännökset rekisteriviranomaisen sulautumisen täytäntöönpanoluvasta ja sen jälkeen velkojille annettavasta kuulutuksesta ovat tarpeettomia. Nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n mukaan rekisteriviranomaisen kuulutus sulautuvien yhtiöiden velkojille toteutetaan jo sulautumismenettelyn alkupuolella sulautumismenettelyn nopeuttamiseksi. Edelleen nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentin mukaan kuulutuksen hakemiselle asetettua sulautumissuunnitelman rekisteröinnistä laskettavaa neljän kuukauden määräaikaa on noudatettava sulautumisen raukeamisen uhalla. Säännös ei kuitenkaan estä kuulutuksen hakemista jo samalla, kun sulautumissuunnitelma ilmoitetaan rekisteröitäväksi.

Voimassa olevasta laista poiketen nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 1 momentin mukaan velkojiensuojamenettelyä sovellettaisiin vain velkojiin, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Lisäksi velkojien kuulutusaikaa on lyhennetty nykyisestä neljästä kuukaudesta kolmeen kuukauteen.

Pykälän 1 momentin 3 kohdan mukaan vakuutusyhtiön tulisi antaa kirjallinen ilmoitus yhtiön tunnetuille velkojille osakeyhtiölain 16 luvun 7 §:n mukaisesti. Osakeyhtiölain säännökset korvaisivat voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 15 §:n 2 momentin säännökset yhtiön ilmoitusvelvollisuudesta.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi, että osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 1 momenttia ja 6 §:n 3 momenttia sovellettaessa tilintarkastajalla tarkoitetaan tilintarkastajaa, jolla on tämän lain 7 luvun 3 §:n mukainen pätevyys.

Pykälän 3 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tiedot sulautumista vastustaneista velkojista paitsi osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti vakuutusyhtiölle myös Vakuutusvalvontavirastolle. Vakuutusvalvontavirastolle tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitsisi tehdä, jos vastustavia velkojia ei määräpäivään mennessä ilmoittaudu.

Ehdotuksen mukaan Vakuutusvalvontavirastolla ei kuitenkaan olisi tässä yhteydessä oikeutta vastustaa sulautumista rekisteriviranomaisen tekemän ilmoituksen perusteella. Ilmoitusvelvollisuuden tarkoituksena olisi lähinnä saattaa osakeyhtiölaissa tarkoitettujen velkojien sulautumista koskeva vastustus tiedoksi Vakuutusvalvontavirastolle mahdollisimman nopeasti. Rekisteriviranomaisen ilmoitus Vakuutusvalvontavirastolle ei myöskään muodostaisi estettä Vakuutusvalvontaviraston antamalle suostumukselle.

Muutoin osakeyhtiölaissa tarkoitetun velkojan sulautumisen vastustamista koskevan ilmoituksen oikeusvaikutuksista säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 2 momentissa. Osakeyhtiölain mukaan sulautuminen voi raueta velkojan vastukseen, ellei vakuutusyhtiö osoita kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos vakuutusyhtiö ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

5 §. Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakeminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumiseen osallistuvien vakuutusyhtiöiden velvollisuudesta hakea sulautumiseen Vakuutusvalvontaviraston suostumus.

Pykälän 1 momentin mukaan sulautumiseen osallistuvien vakuutusyhtiöiden on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus sulautumissuunnitelmalle ja vahvistus sulautumisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle sekä, jos kysymys on kombinaatiosulautumisesta, uuden yhtiön yhtiöjärjestykselle kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman allekirjoittamisesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 13 §:n 1 momentin säännöksestä siten, että Vakuutusvalvontaviraston lupaa sulautumiselle ei haeta kahden kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman hyväksymisestä, vaan lupaa on haettava jo kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman allekirjoittamisesta.

Samassa ajassa sulautumiseen osallistuvien vakuutusyhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n mukaisesti. Ehdotuksen tarkoituksena on nopeuttaa vakuutusyhtiöiden sulautumismenettelyä. Nykyisen osakeyhtiölain linjausten mukaisesti sulautumissuunnitelmaan on sen rekisteröinnin yhteydessä liitettävä ainoastaan edellä 3 §:n 2 momentissa tarkoitetun tilintarkastajan lausunto. Vakuutusvalvontavirastolle tulisi kuitenkin toimittaa kaikki yhtiökokouksen käytettävissä olevat asiakirjat sulautumissuunnitelman hyväksymistä koskevan hakemuksen yhteydessä. Näin ollen selvyyden vuoksi pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös 8 §:ssä tarkoitettujen asiakirjojen toimittamisesta Vakuutusvalvontavirastolle.

Pykälän 2 momentin mukaan vastaanottavan yhtiön on haettava 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen yhteydessä Vakuutusvalvontaviraston vahvistus tasoitusmäärän siirtoa koskeville perusteille. Sulautumisessa sulautuvan vakuutusyhtiön koko tasoitusmäärä siirtyy vastaanottavalle yhtiölle. Ehdotuksen mukaan vastaanottavan yhtiön on esitettävä, miten vastaanotettu tasoitusmäärä tai useamman vakuutusyhtiön sulautuessa vastaanottavaan yhtiöön, vastaanotetut tasoitusmäärät käsitellään tasoitusmäärän laskennassa. Jos kyseessä on kombinaatiosulautuminen ja vastaanottava yhtiö on uusi, niin sen tulee vahvistuttaa tasoitusmäärän peruste. Ehdotus perustuu sosiaali- ja terveysministeriön määräykseen tasoitusmäärän ja yhteistakuuerän siirrosta vakuutuskannan luovutuksessa, vastuun siirtämisessä, sulautumisessa ja jakautumisessa (1999:65), joka ehdotetaan kumottavaksi ja siirrettäväksi lakiin.

Pykälän 3 ja 4 momenttien mukaan vastaanottavan vakuutusyhtiön toimiluvan kattavuus on tarkistettava sulautumisen yhteydessä. Pykälän 3 momentissa säädettäisiin toimiluvan hakemisesta uudelle sulautumisessa perustettavalle vakuutusyhtiölle. Pykälän 4 momentissa säädettäisiin vastaanottavan vakuutusyhtiön toimiluvan laajentamisesta, jos vastaanotettavan vakuutuskannan mukainen vakuutustoiminta olisi laajempi kuin, mitä vastaanottavan vakuutusyhtiön toimilupa kattaa. Hakemus toimiluvan saamisesta tai sen laajentamisesta tulisi ehdotuksen mukaan laittaa vireille saman aikaisesti 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen kanssa sulautumismenettelyn nopeuttamiseksi. Hakemus laitettaisiin vireille Vakuutusvalvontavirastossa edellä 2 luvun 3 tai 4 §:ssä ehdotetun mukaisesti.

Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 luvun 2 §:n 6 momentin olettamasäännös, jonka mukaan vakuutusyhtiöiden sulauduttua vastaanottavalla yhtiöllä tai voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 1 §:n 4 momentin 2 kohdassa tarkoitetulla perustettavalla yhtiöllä on ne toimiluvat, jotka sulautuneilla oli, jollei Vakuutusvalvontavirasto erityisistä syistä toisin määrää. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiöiden on erikseen haettava toimilupaa tai sen laajentamista sulautumisen yhteydessä. Ehdotus varmistaisi toimiluparekisterin ajantasaisuuden.

Lisäksi ehdotuksen tarkoituksena on, että toimilupaa koskeva hakemus voidaan käsitellä Vakuutusvalvontavirastossa samanaikaisesti sulautumissuunnitelmaa, yhtiöjärjestystä ja tasoitusmäärän siirtoa koskevia perusteita koskevien hakemusten kanssa. Ehdotuksen tarkoituksena on selkiinnyttää ja nopeuttaa sulautumismenettelyn eri vaiheita.

6 §. Vakuutusvalvontaviraston kuulutus vakuutusvelkojille. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston kuulutuksesta vakuutusvelkojille.

Pykälän 1 momentin mukaan sulautumista koskevasta hakemuksesta Vakuutusvalvontaviraston on aloitettava vakuutusvelkojille osoitettu kuulutusmenettely, ellei hakemusta ole enemmittä selvityksittä hylättävä. Edellä 5 §:ssä tarkoitetusta uudistuksesta johtuen myös Vakuutusvalvontaviraston kuulutusmenettely voidaan aloittaa heti sulautumista koskevasta hakemuksesta ja ennen sulautumispäätöstä. Näin ollen Vakuutusvalvontaviraston kuulutusmenettely aikaistuu voimassa olevaan lakiin verrattuna. Ehdotuksen mukaan muistutusten tekemiseen on kuitenkin varattava aikaa vähintään kuukausi ja enintään kaksi kuukautta. Muilta osin ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 13 §:n 2 momenttia.

Vakuutusvalvontaviraston kuulutusmenettelyn ajoitusta koskeva ehdotus perustuu nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n säännökseen. Osakeyhtiölain mukaan sulautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen ja siis ennen sulautumispäätöstä rekisteriviranomainen voi sulautuvan yhtiön hakemuksesta antaa välittömästi vakuutusyhtiön muille velkojille kuin vakuutusvelkojille kuulutuksen, joka koskee näiden oikeutta vastustaa sulautumista. Osakeyhtiölain mukaan kuulutuksen antamista on kuitenkin haettava viimeistään neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa.

Ehdotuksella on haluttu nopeuttaa vakuutusyhtiölain mukaista sulautumismenettelyä nykyisen osakeyhtiölain periaatteiden mukaisesti.

Pykälän 2 ja 3 momentissa säädetään kuulutuksen antamisesta vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille ja kuulutuksen julkaisemisesta. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 13 §:n 2 momentin loppuosaa.

7 §. Sulautumisesta päättäminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi toimivaltaisesta elimestä päättää sulautumisesta.

Pykälän 1 momentin mukaan sulautumisesta päättää yhtiökokous sekä sulautuvassa että vastaanottavassa vakuutusyhtiössä. Ehdotuksella tarkoitetaan, että myös vakuutusyhtiön tytäryhtiösulautumisessa sulautumisesta päätettäisiin sulautuvan yhtiön ja vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksessa.

Vakuutusyhtiöiden osalta ehdotuksella poikettaisiin nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 1 ja 2 momentin säännöksistä. Vakuutusyhtiöiden osalta ei ole katsottu perustelluksi, että vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta voitaisiin päättää hallituksessa. Lisäksi tytäryhtiösulautumisen osalta ehdotetaan, että voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 8 §:n 1 momentista poiketen myös vakuutusyhtiöiden tytäryhtiösulautumisesta päätettäisiin sulautuvan ja vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksessa. Jos tytäryhtiösulautumisessa sulautuva yhtiö ei olisi vakuutusyhtiö, vaan esimerkiksi kiinteistöyhtiö tai ulkoistettuja toimintoja hoitava yhtiö, sulautumisesta voisi kuitenkin ehdotuksen mukaan päättää sulautuvan ja vastaanottavan vakuutusyhtiön hallitus, jollei osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 2 momentista muuta johdu. Osakeyhtiölain 19 luvun 9 §:n 2 momentin säännöstä voitaisiin siis soveltaa muiden yhtiöiden kuin vakuutusyhtiöiden osalta, vaikka ehdotetun 1 §:n nojalla kyseistä säännöstä ei sovelleta vakuutusyhtiöihin.

Pykälän 2 momentin mukaan sulautumisesta päättämiseen sovelletaan nykyisen osakeyhtiölain säännöksiä päätöksen ajankohdasta, päätöksentekotavasta, yhtiökokouskutsusta, asiakirjojen nähtävillä pitämisestä ja lähettämisestä sekä sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista.

Pykälän 2 momentin 1 kohdan mukaan vakuutusyhtiöihin sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 3 momenttia yhtiökokouksen ajankohdasta. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous on pidettävä sulautumisen raukeamisen uhalla neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä. Osakeyhtiölaissa määräaika on asetettu sen turvaamiseksi, että sulautumissuunnitelmassa annetut tiedot ovat riittävän tuoreita sulautumisesta päätettäessä.

Lisäksi pykälän 2 momentin 1 kohdassa ehdotetaan, että vakuutusyhtiöön sovellettaisiin osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 4 momentin säännöstä määräenemmistöpäätöksestä. Kyseinen säännös soveltuisi sekä vakuutusosakeyhtiöihin että keskinäisiin vakuutusyhtiöihin ehdotetun 5 luvun 20 §:n 5 momentin viittaussäännöksen mukaisesti. Ehdotetun 5 luvun 20 §:n 3 momentista johtuu, että sulautuvassa yhtiössä, jossa on useita osake- tai takuuosuuslajeja, päätös on tehtävä osakelajikohtaisella määräenemmistöllä. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 10 §:n 1 momentti.

Pykälän 2 momentin 2 kohdan mukaan yhtiökokouskutsuun sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille tehtäviin kutsuihin sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun 10 §:ää. Osakeyhtiölain mukaan kutsua sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen ei saa toimittaa ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Yhtiökokouksen koollekutsumisen vähimmäisaika on yksi kuukausi. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 9 §:n 1 momentti.

Osakeyhtiölain 16 luvun 10 §:n säännösten lisäksi kokouskutsuun sovelletaan, mitä ehdotetun 5 luvun 15 §:n 2 momentissa säädetään sulautumisesta. Mainitun säännöksen mukaan jokaiselle osakkaalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu, jos kokouksessa käsitellään vakuutusyhtiön sulautumista. Jos kysymys on vakuutusyhtiön muuta toimintaa kuin vakuutustoimintaa harjoittavan tytäryhteisön sulautumisesta vakuutusyhtiöön, näin ei kuitenkaan meneteltäisi. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 8 a §:n 2 momentin säännös sulautumisesta.

Pykälän 2 momentin 3 kohdan mukaan sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksiin sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun 12 §:n säännöksiä. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 10 §:n 2 ja 3 momentti ja 11 §. Osakeyhtiölain sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksia koskevat säännökset vastaavat pääosin voimassa olevia vakuutusyhtiölain vastaavia säännöksiä.

Nykyisen osakeyhtiölain lähtökohtana on, että sulautuvan yhtiön sulautumispäätös korvaa toimet, joita muuten edellytettäisiin sulautumisvastikeoikeuden perustamiseksi. Lisäksi sulautumissuunnitelma on hyväksyttävä muuttamattomana. Muussa tapauksessa sulautuminen raukeaa. Sulautumisen hylkääminen tai sen raukeaminen on ilmoitettava välittömästi rekisteröitäväksi. Ehdotus ei siten sisällä voimassa olevan lain säännöstä mahdollisuudesta muuttaa yhtiökokouksessa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta yhtiön osakkaiden kesken.

Pykälän 3 momentin mukaan päätös sulautumissuunnitelman hyväksymistä, hylkäämisestä tai sulautumisen raukeamisesta on viipymättä ilmoitettava osakeyhtiölain 16 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetun rekisteröinnin lisäksi Vakuutusvalvontavirastolle. Ehdotuksen tarkoituksena on turvata Vakuutusvalvontaviraston ajantasainen tieto sulautumismenettelyn edistymisestä.

8 §. Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja lähettäminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi asiakirjojen nähtävänä pitämisestä lähettämisestä. Ehdotus vastaa pääosin osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:n säännöksiä.

Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 7 §:n säännökset sulautumissuunnitelmaan liitettävistä asiakirjoista ja 9 §:n 2 momentin säännökset sulautumissuunnitelman ja sen liitteiden nähtävänä pitämisestä. Voimassa olevan lain sulautumissuunnitelmaan liitettävät asiakirjat vastaavat pääasialliselta sisällöltään nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:n säännöksiä nähtävänä pidettävistä asiakirjoista.

Ehdotetun 5 §:n 1 momentin mukaan vakuutusyhtiöiden on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle kaikki 8 §:ssä tarkoitetut asiakirjat suostumuksen hakemisen yhteydessä. Näin ollen pykälässä tarkoitettuja asiakirjoja ei enää voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 7 §:n mukaisesti liitetä sulautumissuunnitelmaan, mutta ne toimitetaan Vakuutusvalvontavirastolle tiedoksi ja ne pidetään ehdotetun mukaisesti kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkaiden nähtävillä. Lisäksi asiakirjojen nähtävänä pitämistä koskeva ehdotuksen 31 luvun 14 §:n säännös olisi otettava huomioon. Mainitun säännöksen mukaan asiakirjat olisi pidettävä Vakuutusvalvontavirastossa nähtävinä tämän luvun 6 §:ssä tarkoitetun määräajan loppuun saakka.

Momentin 1 kohdan mukaan sulautumissuunnitelma on aina pidettävä nähtävänä. Pykälän 2 kohdan mukaan nähtävänä on pidettävä kolmen viimeisen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset.

Momentin 3 kohdan mukaan nähtävänä on pidettävä myös välitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus viimeksi päättyneen tilikauden jälkeiseltä ajalta, jos tilikauden päättymisestä on sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä kulunut yli kuusi kuukautta. Kohdassa tarkoitettu tilinpäätöskausi saa päättyä aikaisintaan kolme kuukautta ennen sulautumissuunnitelman päivämäärää. Voimassa olevassa laissa välitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus on kytketty sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen päivämäärään. Ehdotuksen mukaan välitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus kytketään sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivään ja neljän kuukauden määräaika ehdotetaan lyhennettäväksi kolmeksi kuukaudeksi. Ehdotuksella halutaan lisäksi korostaa sitä, että välitilinpäätös on laadittava noudattaen tilinpäätöksen laadintaperiaatteita.

Momentin 4 kohdan mukaan nähtävänä on pidettävä mahdolliset varojenjakopäätökset, jotka eivät ilmene viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laaditusta tilinpäätöksestä. Päätökset on pidettävä nähtävänä, vaikka varojenjako ilmenisi 3 kohdassa tarkoitetusta tilinpäätöksestä tai välitilinpäätöksestä, 5 kohdassa tarkoitetusta osavuosikatsauksesta tai 6 kohdassa tarkoitetusta hallituksen selostuksesta.

Momentin 5 kohdan mukaan suunnitelmaan on liitettävä jäljennökset sulautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti laadituista osavuosikatsauksista. Osavuosikatsausta ei tarvitse erikseen liittää suunnitelmaan, jos katsauskausi sisältyy 3 kohdassa tarkoitettuun välitilinpäätökseen.

Momentin 6 kohdan mukaan nähtävänä on pidettävä hallituksen selostus viimeisen tilikauden päättymisen jälkeisistä olennaisista tapahtumista, siltä osin kuin ne eivät ilmene tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta, välitilinpäätöksestä tai osavuosikatsauksesta. Jos olennaisia muutoksia tapahtuu asiakirjojen nähtäväksi asettamisen jälkeen, hallituksen saattaa olla tarpeen ilmoittaa muutoksista yhtiökokoukselle ja muille sulautumiseen osallistuville.

Momentin 7 kohdan mukaan nähtävänä on pidettävä myös 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu tilintarkastajan lausunto sulautumissuunnitelmasta.

Pykälän 2 momentissa säädetään kolmikantasulautumisessa osakkaiden nähtävänä pidettävistä, sulautumisvastikkeen antajaa koskevista tiedoista. Tiedot ovat tarpeen sulautuvan yhtiön osakkaiden arvioidessa tarjotun sulautumisvastikkeen, erityisesti osakkeiden, arvoa. Jos sulautumisvastikkeen jakamisesta päätetään sulautumisvastiketta antavan tahon varsinaisessa yhtiökokouksessa, nähtävänä on pidettävä tässä kokouksessa vahvistettava tilinpäätös. Jos sulautumisvastiketta antava taho ei ole kirjanpitovelvollinen, selvitystä tuloksesta ei voitane antaa ja selvitys taloudellisesta asemasta jäänee suppeaksi. Selvitys annetaan tällöin sulautumista edeltävältä kalenterivuodelta ja sen jälkeiseltä ajalta. Momentti vastaa nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:n 2 momenttia.

Nykyisen osakeyhtiölain mukaisesti voimassa olevan lain säännökset tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunnoista välitilinpäätöksestä, osavuosikatsauksesta ja hallituksen selostuksesta ehdotetaan poistettaviksi.

9 §. Lunastusmenettely. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön osakkeiden, takuuosuuksien, optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin tai takuuosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisesta.

Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiön osakkeiden, takuuosuuksien, optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin tai takuuosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamiseen sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n säännöksiä. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 3 ja 12 §.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 3 §:n säännöstä on sovellettu sekä vakuutusosakeyhtiöihin että keskinäisiin vakuutusyhtiöihin. Voimassa olevan lain 16 luvun 12 §:n säännöstä ei sen sijaan ole sovellettu keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaisiin, koska keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajan osakkuus ei ole luovutuskelpoinen. Ehdotuksen mukaan nykyistä osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n säännöstä sovellettaisiin vakuutusosakeyhtiöihin ja keskinäisten vakuutusyhtiöiden osalta takuuosuuden omistajiin. Takuuosuudenomistajien lunastusoikeudesta säädettäisiin osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n lisäksi erikseen pykälän 1 momentissa. Ehdotuksen mukaan takuuosuudenomistajilla olisi oikeus vaatia takuuosuuksien lunastamista ja lunastushinnan osalta ehdotetaan sovellettavaksi, mitä edellä 17 luvun 6 §:n 2 momentissa on ehdotettu säädettäväksi.

Nykyisen osakeyhtiölain periaatteiden mukaan sulautuvan yhtiön osakkeenomistajilla ja takuuosuudenomistajilla sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin tai takuuosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoilla on edelleen oikeus vaatia osakkeidensa, takuuosuuksiensa tai oikeuksiensa lunastamista. Mainittujen oikeuksien osalta lunastusoikeutta voidaan rajoittaa tai parantaa oikeuksien ehdoissa. Osakkeiden tai takuuosuuksien lunastusvaatimus voidaan tehdä ainoastaan yhtiökokouksessa, mutta muiden oikeuksien haltijat voivat vaatia lunastusta jo ennen yhtiökokousta. Lunastushinnan maksamisesta vastaa vastaanottava yhtiö. Nykyisessä osakeyhtiölaissa lunastusmenettelyä on lisäksi yksinkertaistettu erityisesti vähemmistöosakkeenomistajan turvaa ajatellen, mutta samalla on turvattu yhtiön mahdollisuudet saada riittävän ajoissa tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista.

10 §. Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antamisesta ja sen edellytyksistä.

Pykälän 1 momentin 1 ja 2 kohdan mukaan vakuutusyhtiön hyväksyttyä sulautumissuunnitelman Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa, jollei sulautuminen vaaranna vakuutettuja etuja ja jollei sulautumisen katsota vaarantavan terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamista vakuutusyhtiön toiminnassa.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 13 §:n 4 momentissa Vakuutusvalvontavirastolle on annettu oikeus kieltää sulautuminen, jos sulautumisen on katsottu loukkaavan vakuutusten käsittämiä etuja tai jos se on vaarantanut vakuutustoiminnan terveen kehityksen.

Voimassa olevan lain käsitteeseen terve kehitys on katsottu kuuluvan paitsi terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattaminen ja vakuutettujen etujen turvaaminen myös kilpailuoikeudellisten näkökohtien huomioon ottaminen. Tätä kilpailuoikeudellista harkintaa varten Vakuutusvalvontaviraston on tullut voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 13 §:n 3 momentin mukaan pyytää sulautumissuunnitelman hyväksymistä koskevasta hakemuksesta Kilpailuviraston lausunto.

Kuten yleisperusteluissa ja 4 luvussa on todettu, sekä valvontaviranomaisten että valvottavien kannalta on tarkoituksenmukaista, että nämä edellä mainitut kilpailuoikeudelliset kysymykset käsitellään vain Kilpailuvirastossa. Näin ollen pykälän 1 momentin 2 kohdassa ehdotetaan, että kiellon antamisen edellytyksenä oleva vakuutustoiminnan terveen kehityksen vaarantuminen korvattaisiin terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen vaarantumisella. Lisäksi momentin 1 kohdassa viittaus vakuutusten käsittämiin etuihin korvattaisiin vakuutetuilla eduilla. Vakuutetuilla eduilla tarkoitettaisiin vakuutuksenottajien, vakuutettujen, edunsaajien ja korvauksensaajien etuja.

Poistamalla tässä sulautumisen hyväksymisen edellytyksistä terve kehitys poistettaisiin myös Vakuutusvalvontaviraston oikeus harkita kieltoa kilpailuoikeudellisilla perusteilla. Näin ollen voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 13 §:n 3 momenttia ei siten ehdoteta lisättäväksi sulautumista koskevaan lukuun.

Uudeksi suostumuksen antamisen edellytykseksi kohdassa 3 ehdotetaan, että tämän luvun 5 §:n 3 tai 4 momentissa tarkoitettu toimilupahakemus on hyväksytty Vakuutusvalvontavirastossa.

Pykälän 1 momentti vastaa pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 13 §:n 4 momenttia edellä mainituin muutoksin.

Pykälän 2 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus liittää suostumukseensa tietyt ehdot, joita virasto pitää tarpeellisena vakuutettujen etujen ja terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen turvaamiseksi vakuutusyhtiön toiminnassa. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 13 §:n 4 momentin loppuosaa. Momentissa on kuitenkin huomioitu edellä ehdotetun 1 momentin 1 ja 2 kohdissa ehdotetut muutokset.

Pykälän 3 momentin mukaan sulautuminen raukeaa, jollei Vakuutusvalvontaviraston suostumusta ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 13 §:n 6 momenttia.

Vakuutusvalvontaviraston annettua suostumuksensa sulautumiseen, sulautumismenettely jatkuisi nykyisen osakeyhtiölain mukaisesti täytäntöönpanoilmoituksella. Voimassa olevasta laista poiketen erillistä sulautumislupahakemusta ja täytäntöönpanoilmoitusta ei vaadittaisi, vaan ehdotetussa 13 §:ssä tarkoitettu täytäntöönpanoilmoitus korvaisi nämä molemmat sulautumisvaiheet osakeyhtiölain linjausten mukaisesti. Näin ollen voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 14 ja 15 §:ää ei ole sisällytetty tähän ehdotukseen.

11 §. Muutoksenhaku. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautuvan ja vastaanottava yhtiön sekä muistutuksentekijän muutoksenhakukeinoista. Vakuutusvalvontaviraston päätöksestä valitetaan Helsingin hallinto-oikeuteen. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 13 §:n 5 momenttia.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

12 §. Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön sulautumisen täytäntöönpanoilmoituksesta. Ehdotuksen mukaan sulautumisen täytäntöönpanoa ei voida aloittaa ennen Vakuutusvalvontaviraston myöntämää suostumusta.

Pykälän 1 momentin mukaan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä osakeyhtiölaissa tarkoitetulle rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sitä koskevan Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa. Vakuutusyhtiöiden sulautumiseen ei sovellettaisi osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräaikaa, jonka mukaisesti edellä tarkoitettu ilmoitus on tehtävä kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä. Vakuutusyhtiöiden osalta sulautumisen täytäntöönpano voi olla mahdollista vasta, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut suostumuksensa sulautumiseen ehdotetun 10 §:n mukaisesti. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 16 §:n 1 momentti.

Pykälän 2 momentin mukaan täytäntöönpanoilmoituksen sisältöä koskeviin vaatimuksiin sovellettaisiin osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:n 1 momentin säännöksiä. Lisäksi tytäryhtiösulautumiseen sovellettaisiin osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:n 2 momentin säännöksiä sellaisenaan. Ilmoituksen sisältöä koskevana uutena vaatimuksena momentissa ehdotetaan säädettäväksi siitä, että ilmoitukseen olisi liitettävä osoitus Vakuutusvalvontaviraston myöntämästä suostumuksesta. Ehdotuksen tarkoituksena on, että rekisteriviranomainen voi ilmoitusta käsitellessään tarkistaa, ettei sulautuminen ole rauennut. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 16 §:n 2—4 momentit.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi, että osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:n 1 momentin 2 kohtaa sovellettaessa tilintarkastajalla tarkoitetaan tilintarkastajaa, jolla on tämän lain 7 luvun 3 §:n mukainen pätevyys.

13 §. Rekisteröimisen edellytykset ja selvitystilaan asetetun yhtiön sulautuminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi edellä 12 §:ssä tarkoitetun täytäntöönpanoilmoituksen rekisteröimisen edellytyksistä ja selvitystilaan asetetun yhtiön sulautumisesta.

Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiön sulautumisen rekisteröimisen edellytyksiin sovellettaisiin nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 1—2 ja 4 momentin säännöksiä. Osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n rekisteröimisen edellytykset koskevat vakuutusyhtiön sulautumisessa muita velkojia kuin vakuutusvelkojia. Jos osakeyhtiölaissa tarkoitetut velkojat eivät ole vastustaneet sulautumista taikka velkoja on jo tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen. Voimassa olevasta laista poiketen velkojan vastustaessa sulautumista rekisteröimisen edellytykseksi riittää tuomioistuimen tuomio, jonka mukaan velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavasta. Tuomiolta ei edellytetä lainvoimaisuutta.

Lisäksi pykälässä ehdotetaan säädettäväksi, että sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole ryhdytty jakamaan osakkaille ehdotetun 23 luvun 22 §:ssä tarkoitetun mukaisesti. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 2 §:ää ja nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 3 momenttia.

14 §. Sulautumisen oikeusvaikutukset. Pykälässä säädettäisiin sulautumisen oikeusvaikutuksista, lopputilityksestä ja sulautumisen peruuntumisesta.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön sulautumisen oikeusvaikutuksiin sovellettaisiin tämän luvun 2 §:n 1 momenttia ja osakeyhtiölain 16 luvun 16 §:ää. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 18 §:n 1—2 momentin säännökset sulautumisen oikeusvaikutuksista.

Vakuutusyhtiön sulautumisessa sulautuvan yhtiön vakuutuskanta, varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 16 §:n 1 momentin periaatteiden mukaisesti varojen ja velkojen siirtymisen ilman selvitysmenettelyä katsotaan vakiintuneesti merkitsevän niin kutsuttua yleisseuraantoa eikä yhtiön varoja ja velkoja tarvitse luovutusta varten erikseen yksilöidä. Osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin 9 kohdan mukaan, sulautumissuunnitelmassa on kuitenkin oltava selvitys sulautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta. Lisäksi vakuutusyhtiöiden osalta vaaditaan ehdotetun 3 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohdan mukaisesti, että sulautumissuunnitelmassa on oltava ehdotus sulautuvan yhtiön vakuutuskannan sekä muiden varojen ja velkojen siirtymisestä vastaanottavalle yhtiölle ja selvitys siirtyvästä tasoitusmäärästä sekä yhteistakuuerästä.

Osakeyhtiölain periaatteiden mukaisesti nimenomaista osakeyhtiölaissa tarkoitettujen velkojien tai muiden sopimuskumppaneiden suostumusta ei tarvita, ellei tällaisesta ole erikseen sovittu. Yleisseuraanto merkitsee myös sitä, että varojen ja velkojen luovutukseen ei tarvita sulautumisen täytäntöönpanon lisäksi muita luovutustoimia, kuten maakaaren mukaista kiinteistön luovutuskirjaa. Vakuutusyhtiöiden osalta on kuitenkin huomioitava, että vakuutuksenottajilla on aina ehdotetun 15 §:n mukaisesti vakuutussopimuksen irtisanomisoikeus vakuutusyhtiön sulautumistilanteessa, jos vakuutuksenottaja ei ole myötävaikuttanut sulautumista koskevan päätöksen tekemiseen ja vaikka vakuutuksenottajalla ei ole vakuutussopimuslain (543/1994) 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutusta milloin tahansa.

Osakeyhtiölain 16 luvun 16 §:n 2 momentin mukaan sulautuvan yhtiön varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammasta arvoista kuin niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle.

Osakeyhtiölain 16 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisesti sulautuvan yhtiön purkautuessa sen osakkaille syntyy heti oikeus vastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 18 §:n 2 momentin määräys, jonka mukaan sulautuvan yhtiön osakkaista tulee samalla vastaanottavan osakkaita, ehdotetaan korvattavaksi nykyisen osakeyhtiölain säännöksellä, jonka mukaan vastikeosakkeiden ja -takuuosuuksien antamat osakkaan oikeuden syntyvät heti rekisteröintihetkellä, jollei sulautumissuunnitelmassa toisin määrätä. Myös voimassa olevan lain määräys oikeudesta lunastushintaan ehdotetaan poistettavaksi, koska ehdotetun 9 §:n mukaan oikeus lunastushintaan määräytyy nykyisen osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukaisesti.

Voimassa olevan lain mukaisesti vastaanottavan tai sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet tai takuuosuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen. Tällaiset osakkeet tai takuuosuudet mitätöityvät samalla, kun niitä vastaava osuus sulautuvan yhtiön netto-omaisuudesta siirtyy sulautumisen rekisteröinnillä vastaanottavalle yhtiölle. Vastaanottava yhtiö ei siten voi ”vaihtaa” hallussaan olevia sulautuvan yhtiön osakkeita tai takuuosuuksia omiin osakkeisiinsa tai takuuosuuksiinsa.

Osakeyhtiölain 16 luvun 16 §:n 4 momentissa säädetään sulautumisvastikkeen ja siihen liittyvän oikeuden menetyksestä.Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusyhtiön sulautumisen lopputilitykseen sovellettaisiin osakeyhtiölain 16 luvun 17 §:n säännöksiä, joissa säädetään yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuudesta laatia lopputilitys. Ehdotetusta 7 luvun 2 §:n velvollisuudesta valita vakuutusyhtiöön tilintarkastaja seuraa se, että lopputilitys annetaan yhtiön tilintarkastajille, joiden on osakeyhtiölain 16 luvun 17 §:n mukaisesti annettava kuukauden kuluessa lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 18 §:n 5 momentti.

Lisäksi sulautumispäätöksen peruuntumiseen sovellettaisiin osakeyhtiölain 16 luvun 18 §:n säännöksiä. Ehdotus on uusi, koska voimassa olevassa laissa ei ole säädetty sulautumispäätöksen peruuntumisen oikeusvaikutuksista eikä vakuutusyhtiöihin ole sovellettu entisen osakeyhtiölain vastaavia säännöksiä.

Muut vakuutusyhtiöiden sulautumista koskevat säännökset

15 §. Vakuutuksenottajan irtisanomisoikeus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautuvan vakuutusyhtiön vakuutuksenottajan vakuutussopimuksen irtisanomisoikeudesta. Ehdotuksen tarkoituksena on turvata vakuutuksenottajan irtisanomisoikeus tilanteissa, jolloin vakuutuksenottajalla ei sitä muutoin vakuutussopimuksen ehtojen mukaan olisi. Vakuutussopimuslain 12 §:n mukaan vakuutuksenottajilla on milloin tahansa sopimuskauden aikana oikeus irtisanoa vakuutuksensa. Vakuutussopimuslaki ei kuitenkin ole pakottava muiden kuin kuluttajien ja niihin rinnastettavien elinkeinonharjoittajien osalta, minkä vuoksi yritysvakuutusten sopimusehdoissa voidaan sopia esimerkiksi siitä, että vakuutuksenottajalla on irtisanomisoikeus vain vakuutuskauden päättyessä. Tämän vuoksi ehdotuksen mukaan sulautuvan yhtiön vakuutuksenottajalla on vakuutussopimuksen irtisanomisoikeus vakuutusyhtiön sulautumistilanteessa, jos vakuutuksenottaja ei ole myötävaikuttanut sulautumista koskevan päätöksen tekemiseen.

Ehdotuksen tarkoituksena on lisäksi turvata eläkevakuutuksenottajan mahdollisuus saada vakuutusehtojen mukaan laskettu vakuutuksen säästöosuus (takaisinostoarvo) vakuutussopimuksen irtisanomisen johdosta. Näin ollen vakuutussopimuslain 13 §:n 3 momentin eläkevakuutusta koskevasta säännöksestä ja siihen perustuvien sopimusehtojen määräyksistä huolimatta eläkevakuutuksenottajalla olisi oikeus saada vakuutussopimuksen ja ehtojen mukaisen takaisinostoarvon irtisanottuaan eläkevakuutussopimuksensa vakuutusyhtiön sulautumisesta johtuen. Sulautumisesta johtuva irtisanominen ei siten pientäisi takaisinostoarvoa eikä sulautuminen toisaalta voisi tuoda vakuutetulle parempaa takaisinostoarvoa kuin hän muutoin saisi.

Ehdotusta tukee myös nykyinen verotuskohtelu. Vakuutusyhtiön sulautumistilanne on haluttu rinnastaa tuloverolain 54 d §:ssä tarkoitettuihin vakuutuksenottajan olosuhteista riippumattomiin syihin, jolloin eläkevakuutuksen irtisanomiseen ei sovellettaisi tuloverolain 34 a §:n mukaista korotussanktiota.

Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 18 §:n 3 momenttia.

16 §. Vastaanottavan vakuutusyhtiön velvollisuus kuuluttaa sulautumisesta. Pykälässä säädettäisiin vastaanottavan yhtiön hallituksen velvollisuudesta ilmoittaa sulautumisesta ja eurooppayhtiön velvollisuudesta ilmoittaa kotipaikan siirrosta virallisessa lehdessä sekä sanomalehdessä.

Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 18 §:n 4 momenttia.

17 §. Muun osakeyhtiön sulautuminen vakuutusyhtiöön. Pykälässä säädettäisiin muun osakeyhtiön kuin vakuutusosakeyhtiön sulautumisesta vakuutusyhtiöön. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 20 §:ää.

18 §. Vakuutusosakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastus. Pykälän mukaan vakuutusosakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastukseen sovellettaisiin osakeyhtiölain 18 luvun säännöksiä. Ehdotus vastaa teknisesti voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 19 §:ää. Nykyinen osakeyhtiölaki sisältää kuitenkin useita uudistuksia ja täsmennyksiä entisen osakeyhtiölain säännöksiin verrattuna.

19 §. Rajat ylittävä sulautuminen. Rajat ylittävät sulautumiset-direktiivi koskee myös vakuutusosakeyhtiöitä ja sellaisia keskinäisiä vakuutusyhtiöitä, joiden takuupääoma tuottaa osakkuuden yhtiössä. Tästä syystä direktiivi on saatettava kansallisesti voimaan myös vakuutusyhtiöitä koskien. Direktiivin soveltamisalaan kuuluvat myös työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa tarkoitetut työeläkevakuutusyhtiöt, koska myös työeläkevakuutusyhtiö voi määritelmällisesti olla direktiivissä tarkoitettu pääomayhtiö. Tosin työeläkevakuutusyhtiön sulautuminen ulkomaiseen vakuutusyhtiöön ei käytännössä ole mahdollista, koska työeläkevakuutusyhtiön toimilupa on voimassa vain Suomessa. Siten Vakuutusvalvontavirasto ei voi antaa suostumustaan ulkomaille sulautumiseen. Sulautuminen on mahdollista vasta sen jälkeen, kun työeläkevakuutusyhtiö on luovuttanut vakuutuskantansa toiselle työeläkevakuutusyhtiölle ja luopunut toimiluvastaan.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 13 a § sisältää säännökset suomalaisen vakuutusyhtiön osallistumisesta eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdan mukaiseen rajat ylittävään sulautumiseen. Käsiteltävänä olevassa pykälässä ehdotetaan säädettäväksi paitsi eurooppayhtiöasetuksen mukaisesta sulautumisesta myös sulautumisdirektiivin mukaisesta sulautumisesta. Pykälän 1 momentti sisältää näitä sulautumistapoja koskevan yleissäännön. Säännös koskee kaikkia vakuutusyhtiöitä, myös sellaisia keskinäisiä vakuutusyhtiöitä, joilla ei ole takuupääomaa tai joiden takuuosuuksien omistajat eivät ole yhtiön osakkaita.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiölain 19 luvun säännösten soveltamisesta rajat ylittävään sulautumiseen. Lisäksi vakuutusyhtiöihin ehdotetaan sovellettavaksi osakeyhtiölain rajat ylittäviä sulautumisia koskevia säännöksiä, jollei ehdotetusta 19 luvun 1 §:n 1 momentista muuta johdu.

Selvyyden vuoksi pykälän 3 momenttiin ehdotetaan pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 luvun 13 a §:n 2 momentin mukaista säännöstä siitä, että rekisteriviranomainen ei saa antaa rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvan suomalaisen vakuutusyhtiön osalta sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin edellytykseksi säädettyä todistusta, jos Vakuutusvalvontavirasto ilmoittaa määräajassa rekisteriviranomaiselle, että vakuutusyhtiö ei ole suorittanut sulautumiseen liittyviä toimia tai täyttänyt sulautumiseen liittyviä muodollisuuksia. Jos vastaanottava yhtiö on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen valtioon, Vakuutusvalvontavirasto voisi nykyisen lain tapaan evätä suostumuksensa vain, jos sulautuminen loukkaa vakuutettuja etuja.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi rajat ylittävän sulautumisen täytäntöönpanoilmoituksen määräajasta. Ehdotuksella korvattaisiin osakeyhtiölain 16 luvun 25 ja 26 §:ssä tarkoitetut määräajat. Jos vastaanottava yhtiö on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen valtioon, kuuden kuukauden määräaika rekisteriviranomaiselta haettavalle sulautumisen täytäntöönpanolle alkaisi kulua osakeyhtiölaista poiketen vasta siitä, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut suostumuksensa sulautumiseen.

Selvyyden vuoksi pykälän 5 momentissa säädettäisiin nykyisen lain mukaisesti, että jos toiseen valtioon rekisteröitävä tai rekisteröity vastaanottava vakuutusyhtiö aikoo sulautumisen jälkeen jatkaa toimintaa Suomessa, yhtiöön sovelletaan, mitä ulkomaisen vakuutusyhtiön toiminnasta Suomessa säädetään.

20 luku. Vakuutusosakeyhtiön jakautuminen

Luvussa säädetään vakuutusosakeyhtiön jakautumisesta. Ehdotuksen mukaan jakautumista koskevat säännökset koskisivat voimassa olevan lain tapaan vain vakuutusosakeyhtiöitä, koska käytännössä ei ole edelleenkään havaittu olevan tarvetta keskinäisten vakuutusyhtiöiden jakautumista koskeville säännöksille. Jakautumista koskevan määritelmän mukaan jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä vakuutuksenottajat ovat yhtiön osakkaita, osakkuus on sidoksissa vakuutuksenottamiseen ja osakkuus ei ole erikseen luovutettavissa. Osakeyhtiöiden jakautumista koskevat periaatteet eivät sellaisenaan soveltuisi keskinäiseen vakuutusyhtiöön. Vakuutuskannan luovutuksilla ja uusien yhtiöiden perustamisilla voidaan kuitenkin yleensä toteuttaa samankaltaisia järjestelyjä kuin jakautumisella.

Jakautumista koskeva sääntely on ehdotuksessa pyritty saattamaan muodoltaan mahdollisimman paljon sulautumissääntelyn kaltaiseksi. Sääntely ei voimassa olevan lain tapaan perustu viittauksiin vakuutusyhtiölain sulautumissääntelyyn, vaan viittauksiin nykyisen osakeyhtiölain jakautumista koskeviin säännöksiin.

Sisällöllisesti jakautumissääntelyä on uudistettu nykyisen osakeyhtiölain periaatteiden mukaisesti. Jakautumista koskevaa menettelyä on nopeutettu ja yksinkertaistettu sulautumismenettelyä vastaavasti.

Lisäksi jakautumissääntelyn soveltamisalaa ehdotetaan laajennettavaksi muun muassa sallimalla jakautuminen toimivaan eli aiemmin perustettuun vakuutusosakeyhtiöön tai, jos jakautumisessa ei siirry vakuutuskantaa tai sen osaa, muuhun osakeyhtiöön. Tällöin kyseessä on itse asiassa jakautumisen ja absorptiosulautumisen yhdistelmä. Tällaiseen jakautumiseen ei kuitenkaan edes vastaanottavassa yhtiössä sovelleta sulautumista koskevia säännöksiä, vaan ehdotettu jakautumissääntely sisältää myös vastaanottavaa yhtiötä koskevat säännökset.

Jakautumissääntelyn soveltamisalaa ehdotetaan myös osittain rajoitettavaksi. Voimassa olevan lain mukaan selvitystilassa ollut vakuutusosakeyhtiö on voinut jakautua. Voimassa oleva sääntely on tältä osin perustunut sulautumista koskevaan sääntelyyn, joka puolestaan on perustunut entisen osakeyhtiölain vastaaviin säännöksiin. Toisaalta vakuutusosakeyhtiön jakautumisen osalta jo voimassa olevan lain mukaan on edellytetty, että jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on täytettävä jakautumisen jälkeen vastuuvelan katetta ja vakavaraisuutta koskevat vaatimukset. Nämä säännökset huomioon ottaen ei ole perusteltua, että selvitystilassa oleva vakuutusosakeyhtiö voisi jakautua, jos jakautuva yhtiö olisi jakautumisen jälkeenkin selvitystilassa. Selvitystilassa olevan vakuutusosakeyhtiön jakautuminen ei olisi myöskään perusteltua vakuutuksenottajien kannalta, jos osa vakuutuskannasta jäisi jakautuvaan selvitystilassa olevaan yhtiöön jakautumisen jälkeen. Edellä mainituin perustein jakautumisen osalta ehdotetaan, että selvitystilassa olevan vakuutusyhtiön jakautuminen ei olisi jatkossa mahdollista. Selvitystilassa oleva vakuutusyhtiö voisi kuitenkin voimassa olevan lain tapaan sulautua ehdotetun 19 luvun sääntelyn mukaisesti edellyttäen, että vastaanottava yhtiö täyttäisi vastuuvelan katetta ja vakavaraisuutta koskevat vaatimukset. Lisäksi selvitystilassa oleva yhtiö voisi luovuttaa vakuutuskannan tai sen osan toiselle vakuutusyhtiölle ehdotetun selvitystilaa koskevan 23 luvun mukaisesti.

Koska jakautumiseen toimivaan yhtiöön voi osallistua muita yhtiöitä ja niiden osakkeenomistajia, jakautuminen voi nykyistä selvemmin vaikuttaa osakkeenomistajien asemaan yhtiössä. Jakautumisessa toimivaan yhtiöön jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat eivät juuri koskaan saa samaa omistusosuutta tai muuten vastaavia oikeuksia vastaanottavasta yhtiöstä kuin, mikä heillä oli jakautuvassa yhtiössä. Tämän johdosta ehdotus sisältää näissä tilanteissa sulautumismenettelyä vastaavan lunastusmenettelyn.

Lunastusmenettelyä ei sovelleta perustettavaan yhtiöön tapahtuvassa jakautumisessa. Lunastusoikeutta ei ole tarpeen ulottaa jakautumisiin, joissa jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastaanottavassa yhtiössä saman omistusosuuden ja samat oikeudet kuin jakautuvassa yhtiössä. Muunlaiset jakautumiset perustettavaan yhtiöön edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien suostumusta.

Menettelyn ja sääntelyn kirjoitustavan yhtenevyyden johdosta jakautumismenettelyyn voidaan usein soveltaa sulautumiseen sovellettavia periaatteita lähes sellaisinaan, ellei tämän lain tai tämän lain nojalla sovellettavien nykyisen osakeyhtiölain perusteluissa toisin mainita tai asiayhteydestä muuta johdu.

Yleiset säännökset

1 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi nykyisen osakeyhtiölain 17 luvun soveltamisesta. Ehdotuksen mukaan vakuutusosakeyhtiön jakautumiseen sovellettaisiin kaikkia muita osakeyhtiölain 17 luvun säännöksiä lukuun ottamatta pykälän 1 momentissa mainittuja säännöksiä. Pykälän 1 momentissa mainitut osakeyhtiölain säännökset ehdotetaan korvattavaksi jäljempänä mainituilla vakuutusyhtiölain 20 luvun säännöksillä. Osakeyhtiölain 17 luvun 1 § ehdotetaan korvattavaksi vakuutusyhtiölain tämän luvun 2 §:n säännöksillä. Osakeyhtiölain 17 luvun 4 §:n 2 momentti sisältää lieventävän säännöksen 17 luvun 4 §:n 1 momentin säännöksestä. Ehdotuksen mukaan kyseistä lievennystä ei tulisi sallia vakuutusosakeyhtiöiden osalta. Voimassa olevan lain mukaan kyseinen helpotus olisi edellyttänyt Vakuutusvalvontaviraston suostumusta. Osakeyhtiölain 17 luvun 8 §:n säännökset yrityssaneerauksesta eivät sovellu vakuutusyhtiöihin. Osakeyhtiölain 17 luvun 9 §:n 1 ja 2 momenteissa säädetään toimivaltaisesta elimestä jakautumisesta päättämiseen. Vakuutusosakeyhtiöiden osalta osakeyhtiölain säännös ehdotetaan korvattavaksi tämän luvun 7 §:n 1 momentin säännöksellä. Osakeyhtiölain 17 luvun 11 §:ssä säädetään asiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä. Osakeyhtiölain säännökset ehdotetaan korvattavaksi tämän luvun 8 §:n säännöksellä. Osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:ssä säädetään jakautumisen täytäntöönpanoilmoitukselle säädetystä määräajasta. Kyseinen osakeyhtiölain säännös ei sovellu vakuutusosakeyhtiöihin. Ehdotuksen mukaan kuuden kuukauden määräaika laskettaisiin Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen myöntämisestä tämän luvun 12 §:n mukaisesti. Osakeyhtiölain 17 luvun 15 §:n 3 momentissa säädetään selvitystilassa olevan yhtiön jakautumisesta. Kyseistä säännöstä ei ehdoteta sovellettavaksi vakuutusyhtiöihin, koska vakuutusosakeyhtiön jakautuminen ei tulisi olla mahdollista jakautuvan yhtiön ollessa selvitystilassa. Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentissa säädetään jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteisvastuusta jakautuvan yhtiön velasta. Kyseistä säännöstä ei ehdoteta sovellettavaksi vakuutusyhtiöihin, vaan se korvattaisiin ehdotetulla 14 §:n 2 momentin säännöksellä. Osakeyhtiölain 17 luvun 19 §:n 1 momentti ehdotetaan korvattavaksi vakuutusyhtiölain 20 luvun 17 §:n 1 momentin säännöksellä. Osakeyhtiölain 17 luvun 22 §:n 1 momentin viittausta 4 §:n 2 momentin säännökseen, 23 §:n viittausta 8 §:n yrityssaneerausta koskeviin säännöksiin, 24 §:n ja 25 §:n viittausta 15 §:n 3 momentin säännökseen ei sovelleta vakuutusyhtiöihin edellä tämän pykälän perusteluissa mainituista syistä. Myöskään osakeyhtiölain 17 luvun 25 §:n 1 momentin säännöstä jakautumisen täytäntöönpanoilmoitukselle säädetystä määräajasta ei sovellettaisi vakuutusyhtiöihin. Ehdotuksen mukaan kuuden kuukauden määräaika laskettaisiin Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen myöntämisestä vakuutusyhtiölain 20 luvun 17 §:n 3 momentin mukaisesti.

Pykälän 2 momentissa selvennetään, että osakeyhtiölain 17 luvun säännökset velkojista tarkoittavat vakuutusosakeyhtiöiden osalta muita velkojia kuin vakuutusvelkojia. Vakuutusvelkojia koskevat säännökset sisältyvät vakuutusyhtiölain erityissäännöksiin.

Jakautumisen määritelmä ja edellytykset

2 §. Jakautuminen ja jakautumisen toteuttamistavat. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusosakeyhtiön jakautumisen määritelmästä ja jakautumisen toteuttamistavoista.

Pykälän 1 momentti sisältäisi jakautumisen määritelmän. Ehdotus vastaa muotoilultaan ehdotetun 19 luvun 2 §:n sulautumisen määritelmää ja ehdotetuilta muutoksiltaan nykyisen osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:n säännöstä. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan lain 16 b luvun 1 §:n alkuosa.

Jakautumisen määritelmä poikkeaa sulautumisen määritelmästä siten, että jakautuva vakuutusosakeyhtiö voi siirtää joko koko vakuutuskantansa tai osan siitä vastaanottavalle yhtiölle. Vastaanottavia yhtiöitä on yleensä vähintään kaksi, mutta osittaisjakautumisessa vastaanottavia vakuutusosakeyhtiöitä tai muita osakeyhtiöitä voi olla vain yksikin.

Voimassa olevan lain mukaan jakautuminen on voinut tapahtua perustettavaan vakuutusosakeyhtiöön tai, jos jakautumisessa ei siirry vakuutuskantaa, myös muulle perustettavalle osakeyhtiölle. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan, että jakautuminen voisi tapahtua perustettavan yhtiön lisäksi myös toimivaan vakuutusosakeyhtiöön tai muuhun osakeyhtiöön, jos jakautumisessa ei siirry vakuutuskantaa tai sen osaa. Lisäksi jakautumista muuhun osakeyhtiöön ehdotetaan helpotettavaksi siten, että tarvittaessa osakeyhtiö voidaan muuttaa vakuutusyhtiöksi jakautumisen yhteydessä edellyttäen, että jakautumissuunnitelman yhteydessä vastaanottavalle yhtiölle haetaan ehdotetun 5 §:n 3 momentin mukaisesti toimilupa vakuutustoiminnan harjoittamista varten.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin olettamasäännöstä, jonka mukaan jakautumisessa jakautuvan vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajista tulee vastaanottavan vakuutusosakeyhtiön tai muun osakeyhtiön osakkeenomistajia. Muun kuin osakevastikkeen käyttöä ei kuitenkaan ehdoteta rajoitettavaksi. Ehdotus vastaa nykyisen osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:ää.

Jakautumisessa perustettavaan vakuutusosakeyhtiöön tai muuhun osakeyhtiöön, jossa jakautuvan vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajat saavat kaikki perustettavan vakuutusyhtiön tai muun osakeyhtiön osakkeet, vastaanottava yhtiö voi yleensä antaa osakkeitaan jakautumisvastikkeena samassa suhteessa kuin osakkeenomistajilla on osakkeita jakautuvassa yhtiössä. Murto-osaista osakevastiketta ei tällöin lainkaan synny eikä sen sijaan tulevan rahavastikkeen maksamiselle ole tarvetta. Osakkeenomistajilla ei tällaisessa jakautumisessa ole oikeutta vaatia osakkeidensa lunastamista, mutta muun kuin osakkeenomistajan omistusta jakautuvassa vakuutusosakeyhtiössä vastaavan vastikkeen antaminen voi tapahtua vain osakkeenomistajan suostumuksella.

Jakautumisessa toimivaan yhtiöön voidaan absorptiosulautumista vastaavalla tavalla olla antamatta jakautumisvastiketta. Jakautumisvastikkeen antamatta jättäminen on yhdenvertaisuusperiaatteen johdosta mahdollista vain vastiketta vaille jääneen suostumuksella.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi, että vastaanottavalle vakuutusosakeyhtiölle on myös siirrettävä jakautuvaa vakuutuskantaa vastaava osa jakautuvan vakuutusosakeyhtiön tasoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä. Koska tasoitusmäärä ja yhteistakuuerä liittyvät niin olennaisesti korvausvastuuseen, ehdotetaan, että laissa nimenomaan säädetään jakautuvan yhtiön velvollisuudesta siirtää siirtyvää vakuutuskantaa vastaava osa jakautuvan yhtiön tasoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä vastaanottavalle yhtiölle. Ehdotus on uusi ja sillä täsmennetään sosiaali- ja terveysministeriön määräystä (1999:65) tasoitusmäärän ja yhteistakuuerän siirrosta vakuutuskannan luovutuksessa, vastuun siirtämisessä, sulautumisessa ja jakautumisessa. Mainittua määräystä ehdotetaan täsmennettäväksi myös jäljempänä jakautumissuunnitelmaa koskevassa 3 §:n 1 momentin 2 kohdassa. Tasoitusmäärän siirtoa koskevien perusteiden hakemisesta ehdotetaan säädettäväksi jäljempänä 5 §:n 2 momentissa.

Pykälän 4 momentissa säädetään vakuutusosakeyhtiön jakautumisen toteuttamistavoista. Ehdotuksen mukaan jakautumisen toteuttamistapoihin sovellettaisiin osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n säännöksiä, jossa säädetään kokonais- ja osittaisjakautumisesta. Ehdotetusta 1 momentista seuraa, että vakuutusyhtiöiden osalta jakautumisessa vakuutuskanta siirtyy osana velkoja vastaanottavalle yhtiölle Ehdotuksen mukaan jakautuminen voi siten tapahtua joko siten, että jakautuvan yhtiön koko vakuutuskanta sekä kaikki muut varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu (kokonaisjakautuminen) tai siten, että osa jakautuvan yhtiön vakuutuskannasta, varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle (osittaisjakautuminen). Osakeyhtiölain mukaisesti jakautuminen voi tapahtua joko toimivaan tai perustettavaan vakuutusosakeyhtiöön tai muuhun osakeyhtiöön.

Ehdotus ei sisällä voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 1 §:n 3 momenttia vastaavaa säännöstä nykyisen osakeyhtiölain mukaisesti. Jakautumista koskevat säännökset eivät siten sisällä viittaussäännöksiä osakeantia, osakepääoman korotusta eivätkä yhtiön purkamista koskeviin säännöksiin. Näistä säännöksistä ilmeneviä periaatteita voidaan kuitenkin soveltaa jakautumisessa.

3 §. Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jakautumissuunnitelmasta, sen vähimmäissisällöstä ja tilintarkastajan lausunnosta.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusosakeyhtiön jakautumisessa jakautumissuunnitelmaan sovelletaan osakeyhtiölain 17 luvun 3 §:n säännöksiä ja ehdotetun pykälän 1 momentissa erikseen säädettyjä vaatimuksia.

Osakeyhtiölain 17 luvun 3 §:n säännökset jakautumissuunnitelman sisällöstä vastaavat suurelta osin vakuutusyhtiöiden sulautumiseen ehdotetun 19 luvun 3 §:n 1 momentin nojalla sovellettavia osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n säännöksiä sulautumissuunnitelman sisällöstä. Lisäksi jakautumissuunnitelmassa on nykyisen osakeyhtiölain periaatteiden mukaisesti uutta se, että samassa jakautumissuunnitelmassa voidaan määrätä jakautumisesta sekä perustettavaan että toimivaan vakuutusosakeyhtiöön tai muuhun osakeyhtiöön.

Pykälän 1 momentin 1 kohta vastaa ehdotetun 19 luvun 3 §:n 1 momentin 1 kohtaa sulautumissuunnitelman sisällöstä. Kohdassa tarkoitettu siirtyvä vakuutuskanta ja sen katteena siirrettäväksi sovittu varallisuus on kuitenkin yksilöitävä sellaisella tarkkuudella, joka käytännössä on mahdollista. Lisäksi ehdotuksen on oltava sellainen, että vakuutusvelkoja tai muu velkoja voi sen perusteella todeta, minkä yhtiön vastattavaksi hänen saatavansa tulee. Tältä osin viitataan muutoin niihin perusteluihin, joita on esitetty sulautumista koskevan 19 luvun 3 §:n yksityiskohtaisten perustelujen yhteydessä.

Pykälän 1 momentin 2 kohdan mukaan jakautumissuunnitelmassa on oltava selvitys siirtyvästä tasoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä. Ehdotus perustuu osittain sulautumista koskevan vastaavan säännöksen tapaan sosiaali- ja terveysministeriön määräyksen (1999:65) tasoitusmäärän ja yhteistakuuerän siirrosta vakuutuskannan luovutuksessa, vastuun siirtämisessä, sulautumisessa ja jakautumisessa, joka ehdotetaan kumottavaksi tällä lailla. Mainitun määräyksen mukaan yhtiöiden jakautuessa vastaanottavan yhtiön on haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus perusteille, jotka koskevat jakautumisesta johtuvaa tasoitusmäärän siirtoa. Tasoitusmäärän siirtoa koskevien perusteiden hakemista koskeva säännös ehdotetaan lisättäväksi jäljempänä 5 §:n 2 momentin säännökseen. Tämän lisäksi selvyyden vuoksi tämän pykälän 1 momentin 2 kohdassa ehdotetaan, että jakautumiseen osallistuvien vakuutusyhtiöiden on annettava jakautumissuunnitelmassa selvitys jakautuvasta tasoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä. Ehdotuksella täsmennetään yhdessä edellä ehdotetun 2 §:n 3 momentin säännöksen kanssa mainitun sosiaali- ja terveysministeriön määräyksen säännöksiä tasoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä jakautumisessa.

Pykälän 1 momentin 3 kohdan mukaan jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on voimassa olevaa lakia vastaavasti täytettävä jakautumisen jälkeenkin vastuuvelan katetta koskevat säännökset ja vakavaraisuusvaatimukset. Tämä on huomioitava erityisesti sovellettaessa osakeyhtiölain 17 luvun 3 §:n 2 momentin 10 kohtaa, jota sovelletaan osakeyhtiölain perustelujen mukaan esimerkiksi osittaisjakautumisessa. Ehdotus vastaa, mitä sulautumisen osalta on ehdotettu 19 luvun 3 §:n 1 momentin 4 kohdassa.

Pykälän 2 momentin mukaan tilintarkastajan lausuntoon sovelletaan osakeyhtiölain 17 luvun 4 §:n 1 momentin säännöksiä. Momentissa tarkoitetulta tilintarkastajalta edellytettäisiin kuitenkin edellä 7 luvun 3 §:ssä tarkoitettua pätevyyttä. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 2 §:n 1 momentin nojalla sovellettavan 16 luvun 6 §:n säännökset riippumattoman asiantuntijan lausunnosta.

Pykälä vastaa esitetyin muutoksin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 2 §:ää.

Jakautumismenettely

4 §. Jakautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutukset muille velkojille kuin vakuutusvelkojille ja rekisteriviranomaisen ilmoitus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jakautumissuunnitelman rekisteröinnistä, kuulutuksista muille velkojille kuin vakuutusvelkojille ja rekisteriviranomaisen ilmoituksesta.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että jakautumissuunnitelman rekisteröintiin, muille velkojille kuin vakuutusvelkojille tehtävään kuulutukseen ja vakuutusyhtiön kirjalliseen ilmoitukseen sovelletaan nykyisen osakeyhtiölain 17 luvun 5—7 §:n säännöksiä.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi, että osakeyhtiölain 17 luvun 5 §:n 1 momenttia ja 6 §:n 3 momenttia sovellettaessa tilintarkastajalla tarkoitetaan tilintarkastajaa, jolla on tämän lain 7 luvun 3 §:n mukainen pätevyys.

Pykälän 3 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tiedot sulautumista vastustaneista velkojista paitsi osakeyhtiölain 17 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti vakuutusyhtiölle myös Vakuutusvalvontavirastolle. Vakuutusvalvontavirastolle tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitsisi tehdä, jos vastustavia velkojia ei määräpäivään mennessä ilmoittaudu.

Pykälä vastaa ehdotettua 19 luvun 4 §:ää.

5 §. Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakeminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakemisesta sekä yhtiöjärjestyksen vahvistamisesta jakautumisen yhteydessä.

Pykälän 1 momentin mukaan kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman allekirjoittamisesta jakautuvan ja, jos jakautuminen tapahtuu toimivaan yhtiöön, myös vastaanottavan yhtiön on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus jakautumissuunnitelmalle. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 4 §:n 1 momentin säännöksestä siten, että ehdotuksessa huomioidaan, että jakautuminen voi tapahtua myös toimivaan vakuutusosakeyhtiöön, jolloin myös vastaanottavan yhtiön on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumusta jakautumiseen. Lisäksi erona on, että Vakuutusvalvontaviraston lupaa jakautumiselle ei haeta kahden kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman hyväksymisestä, vaan lupaa on haettava jo kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman allekirjoittamisesta.

Ehdotuksen mukaan kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman allekirjoittamisesta ja Vakuutusvalvontavirastolta haettavan suostumuksen yhteydessä on myös haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus yhtiöjärjestyksille tai niiden muutoksille. Ehdotuksen mukaan sekä jakautuvan että yhden tai useamman vastaanottavan vakuutusosakeyhtiön on haettava vahvistus jakautumisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle. Jos jakautuminen toteutetaan uuteen perustettavaan vakuutusosakeyhtiöön, jakautuvan vakuutusosakeyhtiön on haettava vahvistus perustettavan vakuutusosakeyhtiön yhtiöjärjestykselle. Mikäli vakuutusosakeyhtiö jakautuu muuhun osakeyhtiöön, jolle ei siirry vakuutuskantaa, yhtiöjärjestykseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 17 luvussa säädetään yhtiöjärjestyksestä.

Osakeyhtiölain 17 luvun 5 §:n säännöksistä johtuen samassa 1 momentissa tarkoitetussa määräajassa jakautumiseen osallistuvien vakuutusyhtiöiden on lisäksi ilmoitettava jakautumissuunnitelma rekisteröitäväksi. Osakeyhtiölain linjausten mukaisesti jakautumissuunnitelmaan on rekisteröinnin yhteydessä liitettävä ainoastaan edellä 3 §:n 2 momentissa tarkoitetun tilintarkastajan lausunto. Vastaavasti kuten sulautumisen osalta on ehdotettu, momenttiin ehdotetaan lisättäväksi selvyyden vuoksi säännös, jonka mukaan jakautuvan vakuutusosakeyhtiön on kuitenkin toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle ehdotetussa 8 §:ssä tarkoitetut asiakirjat tiedoksi jakautumissuunnitelman yhteydessä.

Pykälän 2 momentin mukaan jakautuvan vakuutusosakeyhtiön on haettava 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen yhteydessä Vakuutusvalvontaviraston vahvistus tasoitusmäärän siirtoa koskeville perusteille. Ehdotus poikkeaa sulautumista koskevasta vastaavasta 19 luvun 5 §:n 2 momentin ehdotetusta säännöksestä siten, että sulautumisessa siirretään sulautuvan yhtiön koko tasoitusmäärä, kun taas jakautumisessa jakautuvan yhtiön tasoitusmäärä tulee jakaa vastaanottavien yhtiöiden ja mahdollisesti myös jakautuvan yhtiön kesken. Tämän jaon voi tehdä vain jakautuva yhtiö. Vastaanottavan yhtiön tulee vahvistuttaa tasoitusmäärän peruste esittämällä, miten vastaanotetut tasoitusmäärät käsitellään tasoitusmäärän laskennassa Ehdotus perustuu sosiaali- ja terveysministeriön määräykseen tasoitusmäärän ja yhteistakuuerän siirrosta vakuutuskannan luovutuksessa, vastuun siirtämisessä, sulautumisessa ja jakautumisessa (1999:65), joka ehdotetaan kumottavaksi ja siirrettäväksi lakiin.

Pykälän 3 ja 4 momentin mukaan vastaanottavan vakuutusosakeyhtiön on momenteissa mainituissa tilanteissa haettava Vakuutusvalvontavirastolta joko toimilupaa vakuutustoiminnan harjoittamiseksi tai aikaisemmin myönnetyn toimiluvan laajentamista. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 4 §:n 5 momentin olettamasäännös, jonka mukaan vastaanottavat yhtiöt saavat jakautumisessa toimiluvan siltä osin kuin niille siirtyy jakautumisessa vakuutuskantaa, jollei virasto toisin määrää. Ehdotetut 3 ja 4 momentit vastaavat sisällöltään sulautumista koskevaa 19 luvun 5 §:n 3 ja 4 momenttia.

Pykälän 5 momentin mukaan jakautuvan vakuutusosakeyhtiön on osittaisjakautumisessa haettava Vakuutusvalvontavirastolta toimiluvan rajoittamista siltä osin kuin se on tarpeellista. Voimassa olevan lain 16 b luvun 4 §:n 5 momentin mukaan osittaisjakautumisessa luovuttavan vakuutusosakeyhtiön toimilupa jää voimaan vain siltä osin kuin sille jää vakuutuskantaa, jollei virasto toisin määrää. Ehdotuksen mukaan toimiluvan rajoittamista on erikseen haettava, mikäli vakuutusosakeyhtiön harjoittama vakuutustoiminta tosiasiallisesti rajoittuu ennen jakautumista voimassa olleeseen toimiluvan kattavuuteen verrattuna. Vaihtoehtoisesti vakuutusosakeyhtiö voi jättää toimiluvan ennalleen, mikäli yhtiön tarkoituksena on jatkaa toimiluvan mukaisen vakuutustoiminnan harjoittamista osittaisjakautumisen jälkeenkin. Ehdotuksen tarkoituksena on varmistaa toimiluvan ja toimiluparekisterin ajantasaisuus, mitä voimassa olevan lain olettamasäännös ei turvaa.

Ehdotetun pykälän tarkoituksena on selkeyttää jakautumismenettelyn eri vaihteita ja toisaalta nopeuttaa jakautumismenettelyä.

6 §. Vakuutusvalvontaviraston kuulutus vakuutusvelkojille. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston kuulutuksesta vakuutusvelkojille.

Pykälän 1 momentin mukaan jakautumista koskevasta hakemuksesta Vakuutusvalvontaviraston on aloitettava vakuutusvelkojille osoitettu kuulutusmenettely, jollei hakemusta ole enemmittä selvityksittä hylättävä. Edellä 5 §:ssä tarkoitetusta uudistuksesta johtuen myös Vakuutusvalvontaviraston kuulutusmenettely voidaan aloittaa heti jakautumista koskevasta hakemuksesta ja ennen sulautumispäätöstä. Näin ollen Vakuutusvalvontaviraston kuulutusmenettely aikaistuu voimassa olevaan lakiin verrattuna. Ehdotuksen mukaan muistutusten tekemiseen on kuitenkin varattava aikaa vähintään kuukausi ja enintään kaksi kuukautta. Muilta osin ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 4 §:n 2 momenttia.

Vakuutusvalvontaviraston kuulutusmenettelyn ajoitusta koskeva ehdotus perustuu sulautumismenettelyä vastaavasti nykyisen osakeyhtiölain 17 luvun 6 §:ään. Osakeyhtiölain mukaan jakautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen ja siis ennen jakautumispäätöstä rekisteriviranomainen voi jakautuvan yhtiön hakemuksesta antaa välittömästi vakuutusyhtiön muille velkojille kuin vakuutusvelkojille kuulutuksen, joka koskee näiden oikeutta vastustaa jakautumista. Osakeyhtiölain mukaan kuulutuksen antamista on kuitenkin haettava viimeistään neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa.

Pykälän 2 momentissa säädetään kuulutuksen antamisesta vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille. Mikäli Vakuutusvalvontavirasto katsoo, että vakuutusvelkojat eivät muuten saa riittävän tehokkaasti tietoa kuulutuksesta, Vakuutusvalvontavirasto voi esimerkiksi määrätä, että kuulutus olisi julkaistava useammassa sanomalehdessä tai toimitettava erityistapauksessa jokaiselle vakuutuksenottajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 4 §:n 2 momentin loppuosaa.

7 §. Jakautumisesta päättäminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi toimivaltaisesta elimestä päättää jakautumisesta. Pykälässä ehdotetaan sulautumista koskevaa 19 luvun 7 §:ää vastaavasti säädettäväksi jakautumisesta päättävistä elimistä jakautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, päätöksen ajankohdasta, päätöksentekotavasta, yhtiökokouskutsusta, asiakirjojen nähtävillä pitämisestä ja lähettämisestä sekä jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista.

Pykälän 1 momentin mukaan jakautumisesta päättää yhtiökokous sekä jakautuvassa että vastaanottavassa toimivassa vakuutusosakeyhtiössä. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 3 §:n 1 momentin säännöstä kuitenkin siten, että ehdotuksessa otettaisiin huomioon mahdollisuus jakautua toimivaan vakuutusosakeyhtiöön osakeyhtiölain linjausten mukaisesti. Ehdotuksessa poikettaisiin kuitenkin osakeyhtiölain 17 luvun 9 §:n 2 momentin vastaavista säännöksistä siten, että vastaanottavassa vakuutusosakeyhtiössä jakautumisesta päättäisi hallituksen sijaan yhtiökokous. Tältä osin viitataan sulautumista koskeviin perusteluihin.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin 1 momentista poiketen, että jos vastaanottava yhtiö olisi kuitenkin muu yhtiö kuin vakuutusosakeyhtiö, vastaanottavassa osakeyhtiössä jakautumisesta päättäisi hallitus. Ehdotus vastaisi tältä osin osakeyhtiölain 17 luvun 9 §:n 2 momentin säännöstä.

Pykälän 3 momentin 1 kohdan mukaan vakuutusosakeyhtiön jakautumispäätöksen ajankohtaan sovelletaan osakeyhtiölain 17 luvun 9 §:n 3 momenttia. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous on pidettävä jakautumisen raukeamisen uhalla neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä. Määräaika on asetettu sen turvaamiseksi, että jakautumissuunnitelmassa annetut tiedot ovat riittävän tuoreita jakautumisesta päätettäessä.

Lisäksi pykälän 3 momentin 1 kohdan mukaisesti vakuutusosakeyhtiön jakautumiseen sovellettaisiin osakeyhtiölain 17 luvun 9 §:n 4 momentin säännöstä määräenemmistöpäätöksestä. Kyseinen säännös soveltuu vakuutusosakeyhtiöihin ehdotetun 5 luvun 20 §:n 5 momentin viittaussäännöksen mukaisesti.

Lisäksi osakeyhtiölain linjausten mukaisesti jakautumisessa perustettavaan vakuutusosakeyhtiöön tai muuhun yhtiöön osakkeenomistajalla ei ole oikeutta vaatia lunastusta. Näin ollen osakeyhtiölain mukaan päätökselle vaaditaan lisäksi sellaisen osakkeenomistajan suostumus, joka ei perustettavassa vastaanottavassa vakuutusosakeyhtiössä tai muussa yhtiössä saa samaa omistusosuutta ja vastaavia oikeuksia kuin jakautuvassa vakuutusosakeyhtiössä. Vastaavilla oikeuksilla säännöksessä tarkoitetaan muun muassa erilajisten osakkeiden tuottamia oikeuksia sekä muita yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Esimerkiksi lunastuslausekkeen ottaminen vastaanottavan vakuutusosakeyhtiön tai muun yhtiön yhtiöjärjestykseen edellyttää osakkeenomistajien suostumusta, jos jakautuvan vakuutusosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole vastaavaa lauseketta. Säännös merkitsee lievää tiukennusta jakautumisen päätöksentekoedellytyksissä. Koska jakautuminen, jossa osakkeenomistajille annetaan aikaisemmasta poikkeava vastike, saattaa nykyäänkin olla yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, sääntelyn kiristyminen on osittain näennäistä.

Sen lisäksi, mitä osakeyhtiölain 17 luvun 9 §:n 4 momentissa säädetään, ehdotetun 5 luvun 20 §:n 3 momentista johtuu, että päätös on jakautuvassa vakuutusosakeyhtiössä, jossa on useita osakelajeja, tehtävä osakelajikohtaisella määräenemmistöllä.

Ehdotus vastaa esitetyin muutoksin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 3 §:ää.

Pykälän 2 momentin 2 kohdan mukaan yhtiökokouskutsuun sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille tehtäviin kutsuihin sovelletaan osakeyhtiölain 17 luvun 10 §:ää, joka vastaa sulautumista koskevaa sääntelyä. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 3 §:n 4 momentin nojalla sovellettava 16 luvun 9 §:n 1 momentti.

Osakeyhtiölain 17 luvun 10 §:n säännösten lisäksi kokouskutsuun sovelletaan, mitä ehdotetun 5 luvun 15 §:n 2 momentin 3 kohdassa säädetään jakautumisesta. Mainitun säännöksen mukaan jokaiselle osakkaalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu, jos kokouksessa käsitellään vakuutusyhtiön jakautumista. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 8 a §:n 2 momentin säännös jakautumisesta.

Pykälän 2 momentin 3 kohdan mukaan jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksiin sovelletaan osakeyhtiölain 17 luvun 12 §:n säännöksiä. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 3 §:n 4 momentin nojalla sovellettava 16 luvun 10 §:n 2 ja 3 momentti ja 11 §.

8 §. Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja niiden lähettäminen. Pykälä vastaa sisällöltään nähtävänä pidettävistä ja osakkeenomistajille vaatimuksesta lähettävistä asiakirjoista 19 luvun 8 §:ssä ehdotettuna.

9 §. Lunastamismenettely. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jakautumisvastikkeen sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisesta.

Ehdotuksen mukaan jakautumisvastikkeen sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamiseen sovelletaan nykyisen osakeyhtiölain 17 luvun 13 §:n säännöksiä. Osakeyhtiölain 17 luvussa tarkoitettu lunastamismenettely vastaa pitkälti vakuutusyhtiön sulautumiseen sovellettavaa osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:ää osakkeiden ja takuuosuuksien sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin tai takuuosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastussäännöksistä.

Nykyisen osakeyhtiölain 17 luvun 13 §:n linjausten mukaisesti säännös eroaa kuitenkin sulautumista siten, että osakkeenomistajalla on oikeus vaatia ainoastaan toimivalta vastaanottavalta vakuutusosakeyhtiöltä tai muulta yhtiöltä saamansa vastikkeen lunastamista. Osittaisjakautumisessa osakkeenomistajalla ei ole oikeutta saada jakautuvan vakuutusosakeyhtiön osakkeitaan lunastetuiksi. Osittaisjakautumisessa toimivaan vakuutusosakeyhtiöön tai muuhun yhtiöön lunastusta vaativa osakkeenomistaja säilyttää osakkeenomistajan asemansa jakautuvassa vakuutusosakeyhtiössä. Jos vakuutusosakeyhtiö jakautuu samanaikaisesti yhtäältä perustettavaan ja toisaalta toimivaan vakuutusosakeyhtiöön tai muuhun yhtiöön, jakautuvan vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistaja säilyttää oikeuden vastikkeeseen perustettavasta vakuutusosakeyhtiöstä tai muusta yhtiöstä, vaikka hän vaatisikin vastikkeensa lunastamista toimivaan vakuutusosakeyhtiöön tai muuhun yhtiöön jakautumisen osalta.

Jakautumisessa perustettavaan vakuutusosakeyhtiöön tai muuhun osakeyhtiöön osakkeenomistajalla ei ole lainkaan lunastusoikeutta.

Optio-oikeuden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi osakeyhtiölain 17 luvun 13 §:n mukaisesti vaatia lunastusta kaikissa jakautumisissa, ellei asiasta sovita toisin oikeuksien ehdoissa tai muutoin. Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastushinnan määräytymiseen ja sen suorittamiseen sovelletaan osakeyhtiölain linjauksia.

Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 1 §:n 3 momentin viittaus 16 luvun 3 §:ään ja 16 b luvun 3 §:n 5 momentin viittaus 16 luvun 12 §:n 2 momentin säännöksiin.

10 §. Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antamisesta ja sen edellytyksistä.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön hyväksyttyä jakautumissuunnitelman Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa jakautumiseen tietyin edellytyksin. Pykälän 1 momentin 1 ja 2 kohdat vastaavat ehdotettua sulautumista koskevaa sääntelyä.

Lisäksi jakautumissuunnitelman hyväksymisen kolmanneksi edellytykseksi ehdotetaan, että 5 §:n 3 ja 4 momentissa tarkoitetut toimilupaa koskevat hakemukset on hyväksytty Vakuutusvalvontavirastossa.

Pykälän 2 ja 3 momentit ehdotetaan säädettäväksi sulautumista koskevaa ehdotettua 19 luvun 10 §:n 2 ja 3 momenttia vastaavalla tavalla.

Vakuutusvalvontaviraston annettua suostumuksensa jakautumiseen, jakautumismenettely jatkuisi nykyisen osakeyhtiölain mukaisesti täytäntöönpanoilmoituksella. Voimassa olevasta laista poiketen erillistä lupaa jakautumisen täytäntöönpanoon ja täytäntöönpanoilmoitusta ei vaadittaisi, vaan ehdotetussa 12 §:ssä tarkoitettu täytäntöönpanoilmoitus korvaisi nämä molemmat jakautumisvaiheet osakeyhtiölain linjausten mukaisesti. Näin ollen voimassa olevan lain 16 b luvun 5 §:n säännöstä ja siinä olevia viittauksia sulautumista koskevan 16 luvun 14 ja 15 §:ään ei ole sisällytetty tähän ehdotukseen.

11 §. Muutoksenhaku. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jakautuvan ja vastaanottavan yhtiön sekä muistutuksentekijän muutoksenhakukeinoista.

Voimassa olevasta laista poiketen pykälään ehdotetaan lisättäväksi myös vastaanottavalle vakuutusosakeyhtiölle ja muulle osakeyhtiölle muutoksenhakumahdollisuus, koska ehdotetun 5 §:n 1 momentin mukaan Vakuutusvalvontaviraston suostumusta hakee jakautuvan yhtiön lisäksi vastaanottava yhtiö, joka voi olla joko vakuutusosakeyhtiö tai muu osakeyhtiö. Vakuutusvalvontaviraston päätöksestä valitetaan Helsingin hallinto-oikeuteen.

Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 4 §:n 4 momenttia.

Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

12 §. Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta. Pykälässä ehdotetaan sulautumista koskevaa 19 luvun 13 §:ää vastaavalla tavalla säädettäväksi jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden täytäntöönpanoilmoituksesta. Ehdotuksen mukaan jakautumisen täytäntöönpano voi olla mahdollista vasta, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut suostumuksensa jakautumiseen ehdotetun 10 §:n mukaisesti. Näin ollen vakuutusosakeyhtiöiden jakautumiseen ei sovellettaisi osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräaikaa, jonka mukaisesti edellä tarkoitettu ilmoitus on tehtävä kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä.

Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 5 §:n 1 momentti.

Pykälän 2 momentin mukaan täytäntöönpanoilmoituksen sisältöä koskeviin vaatimuksiin sovellettaisiin edellä mainituin poikkeuksin osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:ää. Lisäksi ilmoitukseen olisi liitettävä osoitus Vakuutusvalvontaviraston myöntämästä suostumuksesta. Ehdotus vastaa ehdotetun 19 luvun 12 §:n sääntelyä sulautumisesta.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi, että osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:n 1 momentin 2 kohtaa sovellettaessa tilintarkastajalla tarkoitetaan tilintarkastajaa, jolla on tämän lain 7 luvun 3 §:n mukainen pätevyys.

13 §. R ekisteröimisen edellytykset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi edellä 12 §:ssä tarkoitetun täytäntöönpanoilmoituksen rekisteröimisen edellytyksistä.

Ehdotuksen mukaan rekisteröimisen edellytyksiin sovellettaisiin osakeyhtiölain 17 luvun 15 §:n 1—2 ja 4 momentin säännöksiä. Osakeyhtiölain 17 luvun 15 §:n säännökset täytäntöönpanoilmoituksen rekisteröinnin edellytyksistä vastaavat ehdotetun 19 luvun 13 §:n nojalla sulautumiseen sovellettavia osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n säännöksiä.

Sulautumista koskevasta sääntelystä poiketen vakuutusosakeyhtiön jakautumista ei ehdoteta sallittavaksi, jos jakautuva yhtiö on selvitystilassa. Tältä osin viitataan yleisperusteluihin.

14 §. Jakautumisen oikeusvaikutukset. Pykälässä säädettäisiin jakautumisen oikeusvaikutuksista.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön jakautumisen oikeusvaikutuksiin sovellettaisiin vakuutusyhtiölain tämän luvun 2 §:n 1 momenttia ja osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 1—5 momentin säännöksiä. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 6 §:n 1—2 momentin ja 8 §:n 1 momentin säännökset jakautumisen oikeusvaikutuksista.

Ehdotuksen mukaan jakautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat siirtyvät jakautumissuunnitelmassa määritellyllä tavalla vastaanottavalle yhtiölle. Osakeyhtiölain mukaisesti jakautumista pidetään lähtökohtaisesti yleisseuraantona. Jakautumisen, erityisesti osittaisjakautumisen, yleisseuraantoluonne ei kuitenkaan ole yhtä selvä kuin sulautumisen. Osittaisjakautumisessa yleisseuraanto ilmenee lähinnä siten, ettei jakautumissuunnitelmassa mainittujen varojen siirtymiseen tarvita eri luovutustoimia.

Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 5 momentin mukaan kokonaisjakautumisessa varat, joiden jakamisesta tai jakamisen perusteista ei ole määrätty jakautumissuunnitelmassa tai joiden jakautumista ei muuten voida päätellä jakautumissuunnitelmaa tulkitsemalla, siirtyvät vastaanottaville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus on jakautumissuunnitelmassa jaettu. Varojen jakamisen perusteena oleva netto-omaisuuksien jakosuhde lienee yleensä laskettava jakautumissuunnitelmassa esitettyjen kirjanpitoarvojen perusteella. Myös edellä kuvatun jakosuhteen mukaisen jaon lienee perustuttava varojen kirjanpitoarvoihin. Tuntemattomat varat lienee arvostettava niiden käypiin arvoihin.

Jakautumissuunnitelmassa voidaan määrätä omaisuuden jakoperusteista osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 5 momentista poiketen, esimerkiksi määräämällä, että kaikki tuntemattomat varat siirtyvät tietylle vastaanottavalle yhtiölle. Tällainen määräys voi olla myös osittaisjakautumista koskevassa suunnitelmassa.

Jakautumissuunnitelmassa voidaan lisäksi määrätä sekä tunnettujen ja tuntemattomien velkojen siirtymisestä vastaanottaville yhtiölle. Jos jakautuvan yhtiön tunnettua tai tuntematonta velkaa ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa ja jos se on syntynyt ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä, jakautuva yhtiö ja vastaanottavat yhtiöt vastaavat velasta yhteisvastuullisesti. Asiasta säädettäisiin käsillä olevan pykälän 2 momentissa ja ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 8 §:n 2 momenttia. Yhteisvastuullisuus koskee siten vain sellaisesta jakautuvan yhtiön velkaa, jota ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa ja joka on syntynyt ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä. Yhteisvastuuta ei synny niiden velkojen osalta, jotka on otettu huomioon jakautumissuunnitelmassa. Yhtiön vastuun kokonaismäärä on enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo.

Voimassa olevassa laissa yhteisvastuun rajoittamista on perusteltu jakautuvan yhtiön velkojien oikeudella vastustaa jakautumista sekä vakuutusyhtiön vakavaraisuutta koskevilla erityissäännöksillä. Tämän vuoksi velkojiensuojan kannalta ei ole ollut tarpeellista säätää jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteisvastuuta koskemaan kaikkia velkoja. Vakuutusyhtiölain rajoitetumpaa yhteisvastuusäännöstä on sovellettu myös siinä tapauksessa, että vastaanottavana yhtiönä on ollut muu osakeyhtiö kuin vakuutusosakeyhtiö.

Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiöihin ei siten sovellettaisi osakeyhtiölain yhteisvastuuta koskevia säännöksiä. Osakeyhtiölain mukaan jakautuva yhtiö ja vastaanottavat yhtiöt ovat yhteisvastuussa kaikesta jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

Pykälän 3 momentin mukaan vakuutusosakeyhtiön jakautumisen lopputilitykseen sovellettaisiin osakeyhtiölain 17 luvun 17 §:n säännöksiä. Lopputilitystä koskevat säännökset koskevat vain kokonaisjakautumista. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 6 §:n 3 momentti.

Jakautumispäätöksen peruuntumiseen sovellettaisiin osakeyhtiölain 17 luvun 18 §:n säännöksiä. Ehdotus on uusi, koska voimassa olevassa laissa ei ole säädetty jakautumispäätöksen peruuntumisen oikeusvaikutuksista eikä vakuutusyhtiöihin ole sovellettu entisen osakeyhtiölain vastaavia säännöksiä.

Ehdotus vastaa sulautumisen yhteydessä 19 luvun 14 §:ssä ehdotettua.

Muut vakuutusyhtiöiden jakautumista koskevat säännökset

15 §. Vakuutuksenottajan irtisanomisoikeus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jakautuvan vakuutusyhtiön vakuutuksenottajan irtisanomisoikeuden edellytyksistä.

Ehdotuksella korvattaisiin vastaava voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 7 §:n 1 momentti. Ehdotettu sääntely vastaa sulautumista koskevaa 19 luvun 15 §:ää.

16 §. Vastaanottavan vakuutusyhtiön velvollisuus kuuluttaa jakautumisesta. Pykälässä säädettäisiin vastaanottavan yhtiön hallituksen ja eurooppayhtiön velvollisuudesta ilmoittaa jakautumisesta virallisessa lehdessä sekä sanomalehdessä.

Ehdotuksella korvattaisiin vastaava voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 b luvun 7 §:n 2 momentti. Ehdotettu sääntely vastaa sulautumista koskevaa 19 luvun 16 §:ää.

17 §. Rajat ylittävä jakautuminen. Lukuun lisättäisiin uusi 17 §, jossa säädetään osakeyhtiölain 17 luvun mukaisesta rajat ylittävästä jakautumisesta. Säännös koskee ainoastaan vakuutusosakeyhtiöitä kotimaassa tapahtuvan jakautumisen mukaisesti. Säännös vastaa sisällöltään rajat ylittävää sulautumista koskevaa 19 luvun 19 §:ää lukuun ottamatta siinä olevaa eurooppayhtiöasetusta koskevaa sääntelyä. Perustelujen osalta viitataan, mitä mainitun säännöksen, sovellettavien 20 luvun säännösten ja osakeyhtiölain rajat ylittävää jakautumista koskevien säännösten perusteluissa esitetään.

21 luku. Vakuutuskannan luovuttaminen

Luvussa säädetään vakuutusyhtiön vakuutuskannan luovuttamisesta. Vakuutusyhtiö voi voimassa olevan lain tavoin luovuttaa vakuutuskantansa tai sen osan toiselle vakuutusyhtiölle. Yhtiöiden on nykyiseen tapaan haettava vakuutuskannan luovuttamista koskevaan suunnitelmaan Vakuutusvalvontaviraston suostumus. Suostumuksen hakemisen ajankohtaa ehdotetaan aikaistettavaksi sulautumista ja jakautumista koskevan ehdotuksen mukaisesti.

Vakuutuskannan luovuttaminen voi vastata merkitykseltään sulautumista. Sen vuoksi sulautumista ja vakuutuskannan luovuttamista koskevat säännökset on pyritty voimassa olevan lain tapaan säilyttämään ehdotuksessa mahdollisimman yhdenmukaisina. Vakuutuskannan luovuttamiseen ei kuitenkaan liity vakuutuskannan luovutusta koskevan suunnitelman rekisteröintivaatimusta, eikä velkojiensuojamenettelyä, joita sovelletaan osakeyhtiölain periaatteiden mukaisesti vakuutusyhtiön sulautumiseen ja jakautumiseen.

Yleisperusteluissa esitetyin perustein ehdotus ei myöskään sisällä säännöksiä Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta pyytää Kilpailuviraston lausuntoa, jos vakuutuskannan luovuttaminen kuuluu kilpailunrajoituksista annetussa laissa (480/1992) tarkoitetun yrityskauppavalvonnan piiriin.

Myös voimassa olevan lain säännöksiä vakuutuskannan luovuttamisesta ulkomaiselle vakuutusyhtiölle tai vakuutuskannan vastaanottamisesta ulkomaiselta vakuutusyhtiöltä ehdotetaan selkeytettäväksi. Luvussa säädetään erikseen sijoittautumisoikeuden ja palvelujen vapaan tarjonnan perusteella tehtyjen vakuutusten vakuutuskannan luovuttamisesta ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle ja muiden kuin edellä mainittujen vakuutuskantojen luovuttamisesta ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle. Lisäksi kolmannen maan vakuutusyhtiöitä koskevia säännöksiä ehdotetaan täsmennettäväksi.

Yleiset säännökset

1 §. Vakuutuskannan luovuttaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutuskannan luovuttamisesta.

Pykälän 1 momentti sisältäisi vakuutuskannan luovuttamisen määritelmän. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiö (luovuttava yhtiö) voi luovuttaa vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle (vastaanottava yhtiö).

Pykälän 2 momentti sisältäisi säännökset vakuutuskannan osan luovuttamisesta. Ehdotuksen mukaan vakuutuskannan osan luovuttamiseen sovellettaisiin vastaavasti, mitä vakuutuskannan luovuttamisesta säädetään.

Pykälän 3 momentti sisältäisi säännökset tasoitusmäärän ja yhteistakuuerän siirtämisestä vakuutuskannan luovutuksen yhteydessä. Ehdotus perustuu sosiaali- ja terveysministeriön määräykseen tasoitusmäärän ja yhteistakuuerän siirrosta vakuutuskannan luovutuksessa, vastuun siirtämisessä, sulautumisessa ja jakautumisessa (1999:65), joka ehdotetaan kumottavaksi ja siirrettäväksi lakiin 1 §:n 3 momenttiin, 2 §:n 2 momentin 8 kohtaan ja ehdotetun 4 §:n 2 momenttiin.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin vakuutuskannan luovuttamisesta, kun luovuttava yhtiö on selvitystilassa. Ehdotuksen mukaan vakuutuskannan luovuttaminen voitaisiin toteuttaa, vaikka luovuttava yhtiö olisi asetettu selvitystilaan.

Pykälän 1, 2 ja 4 momentit vastaavat pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 a luvun 1 ja 2 §:ää.

2 §. Vakuutuskannan luovutusta koskeva suunnitelma. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutuskannan luovutusta koskevasta suunnitelmasta.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin luovuttavan ja vastaanottavan vakuutusyhtiön hallitusten velvollisuudesta laatia kirjallinen vakuutuskannan luovutusta koskeva suunnitelma.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman sisällöstä. Vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman uusia sisältövaatimuksia ovat selvitys siirtyvästä tasoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä sekä selvitys siitä, että vastaanottava vakuutusyhtiö täyttää vastuuvelan katetta koskevat säännökset ja vakavaraisuusvaatimukset. Myös selvitys keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman takaisinmaksamisesta on uusi suunnitelman sisältöä koskeva vaatimus, joka koskee jäljempänä 4 §:n 4 momentissa tarkoitettua tilannetta. Lisäksi eräitä voimassa olevan lain vaatimuksia ehdotetaan täsmennettäväksi.

Pykälän 2 momentin 7 kohdan mukaan suunnitelmassa on oltava selvitys luovutettavasta vakuutuskannasta ja sen katteena siirrettäväksi sovitusta varallisuudesta. Luovutettavalla vakuutuskannalla tarkoitetaan kaikkia suomalaisen vakuutusyhtiön vakuutuskannan luovutuksia Suomessa, toisessa ETA-valtiossa tai muussa valtiossa kuin ETA-valtiossa. Ehdotuksella korvataan voimassa olevan lain 16 a luvun 10 §:n 1 momentin säännös, jonka mukaan sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjonnan perusteella tehdyistä vakuutussopimuksista on tullut liittää selvitys Vakuutusvalvontavirastolle tehtävään hakemukseen. Nämä tiedot ehdotetaan esitettäväksi vakuutuskannan luovuttamista koskevassa suunnitelmassa. Lisäksi voimassa olevasta laista poiketen ja selvyyden vuoksi säännös koskisi kaikkea vakuutusyhtiön vakuutuskannan luovutuksen kohteena olevaa vakuutuskantaa.

Pykälän 2 momentin 8 kohdan mukaan vakuutuskannan luovuttamista koskevassa suunnitelmassa tulisi antaa selvitys siirtyvästä tasoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä. Ehdotus perustuu sosiaali- ja terveysministeriön määräykseen (1999:65) tasoitusmäärän ja yhteistakuuerän siirrosta vakuutuskannan luovutuksessa, vastuun siirtämisessä, sulautumisessa ja jakautumisessa. Sosiaali- ja terveysministeriön kumottavaksi ehdotettavan määräyksen mukaan vakuutuskannan luovutuksen yhteydessä on siirrettävä myös siirtyvää kantaa vastaava osa tasoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä. Lisäksi vastaanottavan yhtiön ja myös luovuttavan yhtiön on haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus tasoitusmäärän perusteille, jotka toteuttavat edellä mainitun tasoitusmäärän siirron. Tasoitusmäärän perusteiden hakemisesta ehdotetaan säädettäväksi jäljempänä 4 §:n 2 momentissa.

Pykälän 2 momentin 9 kohdan mukaan vakuutuskannan luovuttamista koskevassa suunnitelmassa tulisi olla selvitys siitä, että luovuttava ja vastaanottavat vakuutusyhtiöt luovuttamisen jälkeen täyttäisivät tämän lain 10 luvun ja eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemista ja vastuuvelan kattamisesta annetussa laissa säädetyt vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset sekä 11, 12 luvussa, työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa ja eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemista ja vastuuvelan kattamisesta annetussa laissa säädetyt vakavaraisuusvaatimukset. Vastaavaa ei voida edellyttää selvitystilassa olevalta vakuutuskantaa luovuttavalta yhtiöltä. Ehdotetun 1 §:n 4 momentin mukaan vakuutuskanta voidaan luovuttaa, vaikka luovuttava vakuutusyhtiö olisi selvitystilassa. Muussa tapauksessa myös luovuttavan yhtiön on annettava 9 kohdassa tarkoitettu selvitys. Vakuutuskannan luovutus ei voisi johtaa siihen, että luovuttava vakuutusyhtiö joutuisi luovutuksen johdosta selvitystilaan.

Pykälän 2 momentin 10 kohdan mukaan suunnitelman on sisällettävä selvitys keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman takaisinmaksamisesta, kun vakuutusyhtiö luovuttaa koko vakuutuskantansa toiselle yhtiölle ja kun se ilmoittaa lopettavansa vakuutustoiminnan harjoittamisen eikä se jatka muunkaan toiminnan harjoittamista. Ehdotuksen tarkoituksena on täydentää selvitystilaa koskevia säännöksiä, koska selvitystilaa koskevien säännösten mukaisesti, 10 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa yhtiö puretaan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti. Vain takuupääoman palauttamista koskeva säännös on vakuutustoiminnan erityispiirteistä johtuen huomioitava sovellettaessa osakeyhtiölain säännöksiä. Näin ollen tämä seikka tulee ehdotuksen mukaan huomioida jo vakuutuskannan luovuttamista koskevassa suunnitelmassa.

Pykälän 2 momentin 11 kohdan mukaan suunnitelman on sisällettävä ehdotus suunnitellusta vakuutuskannan luovuttamisajankohdasta. Tällä korvattaisiin voimassa olevan lain 16 a luvun 3 §:n 2 momentin 8 kohta, jonka mukaan suunnitelmassa on oltava ehdotus vakuutuskannan luovuttamisen suunnitellusta voimaantuloajankohdasta. Tästä ajankohdasta riippumatta vakuutuskannan luovutus tulee 14 §:n mukaisesti voimaan myöhemmin, jos Vakuutusvalvontaviraston suostumus annetaan vasta suunnitellun ajankohdan jälkeen.

Muilta osin pykälän 1 momentti ja 2 momentin 1—7 kohdat vastaavat asiallisesti voimassa olevan lain 16 a luvun 3 §:ää.

3 §. Tilintarkastajan lausunto. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tilintarkastajan lausunnosta.

Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 a luvun 4 §:n säännöstä kuitenkin siten, että laissa määrättäisiin vakuutuskannan luovuttamiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten velvollisuudeksi nimetä edellä 7 luvun 3 §:ssä tarkoitetun pätevyyden omaava tilintarkastaja antamaan vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta lausunto. Lähtökohtaisesti yksi tilintarkastaja antaa lausunnon sekä luovuttavalle että vastaanottavalle yhtiölle, mutta lausunnon antavia tilintarkastajia voi olla myös useampia. Esimerkiksi kullakin vakuutuskannan luovutukseen osallistuvalla yhtiöllä voi olla oma lausunnon antaja. Lausuntojen antajien tulee kuitenkin olla kaikkien vakuutuskannan luovutukseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten hyväksymiä. Jokaisen lausunnon antajan on arvioitava vakuutuskannan luovutusta kokonaisuutena sen yhtiön näkökulmasta, jolle lausunto annetaan. Viittauksella velkojiin tarkoitetaan sekä luovuttavan että vastaanottavan vakuutusyhtiön vakuutusvelkojia ja muita velkojia kuin vakuutusvelkojia.

Vakuutuskannan luovuttamista koskeva menettely

4 §. Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakeminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiöiden velvollisuudesta hakea vakuutuskannan luovuttamista koskevaan suunnitelmaan Vakuutusvalvontaviraston suostumus.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiöiden on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus suunnitelmaan ja tarvittaessa vahvistus vakuutuskannan luovuttamisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle kuukauden kuluessa vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman allekirjoittamisesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 16 a luvun 9 §:n 1 momentin säännöksestä siten, että Vakuutusvalvontaviraston lupaa ei haeta kahden kuukauden kuluessa vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman hyväksymisestä, vaan lupaa on haettava jo kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ehdotuksen tarkoituksena on nopeuttaa vakuutuskannan luovuttamista koskevaa menettelyä.

Suostumuksen hakemisen yhteydessä Vakuutusvalvontavirastolle tulisi toimittaa kaikki yhtiökokouksen käytettävissä olevat asiakirjat vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman hyväksymistä koskevan hakemuksen yhteydessä. Näin ollen selvyyden vuoksi pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös 10 §:ssä tarkoitettujen asiakirjojen toimittamisesta Vakuutusvalvontavirastolle.

Pykälän 2 momentin mukaan vastaanottavan ja luovuttavan yhtiön on haettava 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen yhteydessä Vakuutusvalvontaviraston vahvistus tasoitusmäärän siirtoa koskeville perusteille. Vakuutusyhtiön vakuutuskannan osan luovuttamisen yhteydessä luovuttavan yhtiön tasoitusmäärä tulee jakaa vastaanottavan yhtiön ja luovuttavan yhtiön kesken siten luovutettavaa vakuutuskantaa vastaava osa tasoitusmäärästä siirtyy vastaanottavalle vakuutusyhtiölle vakuutuskannan luovutuksen yhteydessä. Ehdotus perustuu sosiaali- ja terveysministeriön määräykseen tasoitusmäärän ja yhteistakuuerän siirrosta vakuutuskannan luovutuksessa, vastuun siirtämisessä, sulautumisessa ja jakautumisessa (1999:65), joka ehdotetaan kumottavaksi ja siirrettäväksi lakiin edellä 1 §:n 3 momenttiin, 2 §:n 2 momentin 8 kohtaan ja ehdotetun 4 §:n 2 momenttiin.

Pykälän 3 momentin mukaan vastaanottavan vakuutusyhtiön on momentissa mainituissa tilanteissa haettava Vakuutusvalvontavirastolta aikaisemmin myönnetyn toimiluvan laajentamista. Toimiluvan laajentamista koskevan hakemuksen hyväksyminen Vakuutusvalvontavirastossa on yksi vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman hyväksymisen edellytyksistä. Vastaavasti ehdotuksen mukaan luovuttavan yhtiön on tarvittaessa haettava toimiluvan rajoittamista vakuutuskannan luovuttamisen johdosta. Toimiluvan rajoittamista koskevan hakemuksen tarkoituksena on varmistaa toimiluparekisterin ajantasaisuus. Ehdotus vastaa, mitä sulautumisen ja jakautumisen osalta on toimiluvista ehdotettu. Voimassa olevassa laissa ei ole ollut erillistä säännöstä toimiluvan laajentamisesta tai sen rajoittamisesta vakuutuskannan luovuttamisen yhteydessä.

Pykälän 4 momentin mukaisesti Vakuutusvalvontavirastolle on myös ilmoitettava vakuutusyhtiön jatkotoimenpiteistä, jos kyseessä on koko vakuutuskannan luovuttaminen. Vakuutusyhtiö voi voimassa olevan lain mukaan joko luopua vakuutustoiminnan harjoittamisesta tai jatkaa muuta liiketoimintaa, joista molemmat vaihtoehdot johtavat erilaisiin oikeusvaikutuksiin. Mikäli vakuutusyhtiö ilmoittaa luopuvansa vakuutustoiminnan harjoittamisesta, Vakuutusvalvontavirasto voi peruuttaa vakuutusyhtiön toimiluvan ehdotetun 25 luvun 8 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaisesti. Jos toimiluvan peruuttamisen jälkeen yhtiö ei jatka muun liiketoiminnan harjoittamista, yhtiö asetetaan selvitystilaan yhtiön purkamista varten ehdotetun 23 luvun 1 §:n 1 momentin mukaisesti. Jos yhtiö ilmoittaa jatkavansa muuta kuin vakuutustoimintaa, yhtiön toimilupa peruutetaan ehdotetun 25 luvun 8 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaisesti, jonka jälkeen yhtiö voi jatkaa muuta liiketoimintaa ilman 23 luvussa säädettyä selvitys- ja purkamismenettelyä. Vakuutuskannan luovuttamista koskevista oikeusvaikutuksista ehdotetaan säädettäväksi tarkemmin jäljempänä 14 §:ssä.

Ehdotuksen tarkoituksena on selkiinnyttää voimassa olevan lain 14 luvun 5 a §:n säännöksiä ja 15 luvun 3 §:n 2 momentin mukaista sääntelyä ja siitä johtuvaa menettelyä.

5 §. Vakuutusvalvontaviraston kuulutus vakuutusvelkojille. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston kuulutuksesta vakuutusvelkojille.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutuskannan luovuttamista koskevasta hakemuksesta Vakuutusvalvontaviraston on aloitettava vakuutusvelkojille osoitettu kuulutusmenettely, ellei hakemusta ole enemmittä selvityksittä hylättävä. Edellä 4 §:ssä tarkoitetusta uudistuksesta johtuen myös Vakuutusvalvontaviraston kuulutusmenettely voidaan aloittaa heti vakuutuskannan luovuttamista koskevasta hakemuksesta ja ennen vakuutuskannan luovuttamista koskevaa päätöstä. Näin ollen Vakuutusvalvontaviraston kuulutusmenettely aikaistuu voimassa olevaan lakiin verrattuna.

Lisäksi ehdotuksen mukaan muistutusten tekemiseen on varattava aikaa vähintään kuukausi ja enintään kaksi kuukautta.

Muilta osin ehdotetun 5 §:n 1—3 momentit vastaavat voimassa olevan lain 16 a luvun 9 §:n 2 momenttia.

6 §. Muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa harjoitettuun ensivakuutustoimintaan liittyvät kannanluovutukset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa harjoitettuun ensivakuutustoimintaan liittyvästä vakuutuskannan luovutuksesta.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin sellaisista vakuutussopimuksista, jotka on tehty sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaatarjonnan perusteella toisessa ETA-valtiossa. Ehdotus ei sisällä voimassa olevan lain säännöstä siitä, että momentissa tarkoitetuista vakuutuksista on liitettävä selvitys Vakuutusvalvontavirastolle tehtävään hakemukseen. Ehdotetun 2 §:n 2 momentin 7 kohdan mukaisesti kyseinen tieto olisi annettava vakuutuskannan luovuttamista koskevassa suunnitelmassa. Pykälän 2 momentissa säädettäisiin sellaisista vakuutussopimuksista, jotka on tehty toisessa ETA-valtiossa sijaitsevasta sivuliikkeestä käsin.

Ehdotus vastaa edellä kuvatuin poikkeuksin voimassa olevan lain 16 a luvun 10 §:n 1 ja 2 momenttia.

Todettakoon selvyyden vuoksi, että jos suomalainen vahinkovakuutusyhtiö luovuttaa vakuutuskantansa tai osan siitä vakuutusyhtiölle, jonka kotipaikka on Sveitsissä, tai jos luovuttavana yhtiönä on vakuutusyhtiö, jolla on kotipaikka Sveitsissä, ja vastaanottavana yhtiönä on suomalainen vahinkovakuutusyhtiö, jolla on sivuliike Sveitsissä, näihin vakuutuskannan luovutuksiin ehdotetaan sovellettavaksi 3 luvun säännöksiä.

7 §. ETA-valtioiden vakuutustarkastuksesta vastaavien viranomaisten suostumus vakuutuskannan luovuttamiseen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi olettamasäännöksestä, jonka mukaan pykälässä säädetyin edellytyksin Vakuutusvalvontavirasto saa ETA-valtioiden vakuutustarkastuksesta vastaavien viranomaisten hyväksynnän 6 §:ssä tarkoitetulle vakuutuskannan luovuttamiselle. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 a luvun 15 §:ää.

8 §. Vakuutuskannan luovuttamisesta päättäminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi toimivaltaisesta elimestä päättää vakuutuskannan luovuttamisesta, päätöksen ajankohdasta ja päätöksentekotavasta.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että sekä luovuttavassa että vastaanottavassa yhtiössä vakuutuskannan luovuttamisesta päättäisi yhtiökokous. Tältä osin ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 a luvun 6 §:n 1 momentin säännöstä. Voimassa olevasta laista poiketen vakuutuskannan luovuttamisesta ei voisi päättää luovuttavan yhtiön hallitus, jos vastaanottava yhtiö omistaa kaikki luovuttavan yhtiön osakkeet. Esimerkiksi vakuutusyhtiön tytäryhtiösulautumisen osalta on ehdotettu, että sulautumisesta päätettäisiin sulautuvan ja vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksessa. Vastaavasti ehdotetaan säädettäväksi päätettäessä vakuutuskannan luovuttamisesta.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin yhtiökokouksen ajankohdasta. Ehdotus on uusi vakuutuskannan luovutusta koskevassa luvussa ja se perustuu osittain osakeyhtiölain sulautumista ja jakautumista koskevaan sääntelyyn. Vakuutuskannan luovutuksien osalta ehdotetaan, että sääntely pidetään mahdollisimman samanlaisena. Koska vakuutuskannan luovutuksiin ei kuitenkaan liity osakeyhtiölaissa tarkoitettua sulautumis- tai jakautumissuunnitelman rekisteröintiä eikä vakuutuskannan luovuttamisesta kuuluteta muille velkojille kuin vakuutusvelkojille, ehdotetaan, että päätös vakuutuskannan luovuttamisesta on tehtävä neljän kuukauden kuluessa vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman allekirjoittamisesta. Päätös on tehtävä vakuutuskannan luovutuksen raukeamisen uhalla.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin päätöksentekotavasta. Ehdotuksen mukaan päätös tulisi tehdä määräenemmistöllä, kuten voimassa olevan lain 16 a luvun 8 §:n 1 momentissa nykyisin säädetään. Voimassa olevan lain 8 §:n 1 momentin säännös erilajisista osakkeista ehdotetaan siirrettäväksi 5 luvun 20 §:n 3 momenttiin sulautumista ja jakautumista koskevaa sääntelyä vastaavasti.

9 §. Kokouskutsu. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi kokouskutsusta.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin kokouskutsun toimittamisajankohdasta. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan lain 16 a luvun 7 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentin mukaan kutsu on toimitettava kaikille osakkaille 5 luvun 15 §:n 2 momentin, jos kyse on koko vakuutuskannan luovuttamisesta. Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan lain 8 luvun 8 a §:n 2 momentin säännös koko vakuutuskannan luovuttamisesta.

10 §. Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja lähettäminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutuskannan luovuttamista koskevien asiakirjojen pitämisestä osakkaiden nähtävänä kaikissa vakuutuskannan luovutukseen osallistuvissa yhtiöissä sekä niiden lähettämisestä osakkaille ja esittämisestä yhtiökokouksessa.

Ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan lain 16 a luvun 5 §:n säännökset vakuutuskannan luovuttamista koskevaan suunnitelmaan liitettävistä asiakirjoista ja 7 §:n 2 momentin säännökset vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman ja sen liitteiden nähtävänä pitämisestä.

Pykälä vastaa sisällöltään nähtävänä pidettävistä ja osakkaille vaatimuksesta lähettävistä asiakirjoista 19 luvun 8 §:n ja 20 luvun 8 §:n osalta ehdotettua.

11 §. Vakuutuskannan luovuttamista koskevan päätöksen raukeaminen. Pykälässä säädetään vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman muuttamattomuudesta.

Pykälän 1 momentin mukaan lähtökohta on, että vakuutuskannan luovuttamista koskeva suunnitelma on hyväksyttävä muuttamattomana. Muussa tapauksessa vakuutuskannan luovuttaminen raukeaa. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 a luvun 8 §:n 2 momenttia.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan, että vakuutuskannan luovuttamisen hylkäävä päätös tai vakuutuskannan luovuttamisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle.

12 §. Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antamisesta ja sen edellytyksistä. Ehdotus sisältää 1 ja 2 momentin osalta eräitä muutoksia voimassa olevan lain 16 a luvun 9 §:n 4 momenttiin. Ehdotukset vastaavat, mitä sulautumisen ja jakautumisen osalta on ehdotettu. Lisäksi ehdotuksella korvattaisiin voimassa olevan lain 16 a luvun 11 §:n 2 momentti.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön hyväksyttyä vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa vakuutuskannan luovuttamiseen tietyin edellytyksin. Pykälän 1 momentin 1 ja 2 kohdissa tarkoitetut edellytykset vastaavat ehdotettua sulautumista ja jakautumista koskevaa sääntelyä.

Lisäksi vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman hyväksymisen kolmanneksi edellytykseksi ehdotetaan, että 4 §:n 3 momentissa tarkoitettu toimilupaa koskeva hakemus on hyväksytty Vakuutusvalvontavirastossa. Mainitussa säännöksessä tarkoitetun toimiluvan rajoittamista koskeva hakemus palvelee vain rekisteritietojen ajantasaisuutta, joten toimiluvan rajoittamista koskevan hakemuksen hyväksymistä ei ehdoteta vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman hyväksymisen edellytykseksi.

Pykälän 2 ja 3 momentit ehdotetaan säädettäväksi kuten sulautumisen ja jakautumisen osalta on ehdotettu.

13 §. Muutoksenhaku. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön sekä muistutuksentekijän muutoksenhakukeinoista. Vakuutusvalvontaviraston päätöksestä valitetaan Helsingin hallinto-oikeuteen.

Pykälä vastaa voimassa olevan lain 16 a luvun 9 §:n 5 momenttia.

14 §. Vakuutuskannan luovuttamista koskeva oikeusvaikutukset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutuskannan luovuttamista koskevista oikeusvaikutuksista.

Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 16 a luvun 11§:ää.

Pykälän 2 momentissa täsmennetään selvyyden vuoksi voimassa olevan lain 15 luvun 3 §:n 2 momentin säännöstä. Momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että jos vakuutusyhtiö on luovuttanut koko vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle ja se on ilmoittanut ehdotetun 4 §:n 4 momentin mukaisesti luopuvansa vakuutustoiminnan harjoittamisesta, vakuutusyhtiön toimilupa peruutetaan ehdotetun 25 luvun 8 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaisesti. Jos yhtiö ei jatka muun liiketoiminnan harjoittamista, kuten 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, yhtiö asetetaan ehdotetun 23 luvun 1 §:n 3 momentin nojalla osakeyhtiölain 20 luvun säännöksiä noudattaen selvitystilaan yhtiön purkamista varten. Osakeyhtiölain mukaan päätöksen yhtiön purkamisesta tekee yhtiön yhtiökokous.

Lisäksi pykälän 3 momentissa säädettäisiin voimassa olevan 15 luvun 3 §:n 2 momentin mukaisesti vakuutusosakeyhtiön mahdollisuudesta jatkaa muuta kuin vakuutustoimintaa koko vakuutuskannan luovuttamisen jälkeen. Kun vakuutusosakeyhtiö on ilmoittanut ehdotetun 4 §:n 4 momentin mukaisesti luopuvansa vakuutustoiminnan harjoittamisesta, mutta jatkavansa muun liiketoiminnan harjoittamista, vakuutusyhtiön toimilupa peruutetaan ehdotetun 25 luvun 8 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaisesti. Tämän jälkeen yhtiö voisi jatkaa muun liiketoiminnan harjoittamista osakeyhtiömuotoisena yhtiönä ilman 23 luvussa säädettyä selvitys- ja purkamismenettelyä edellyttäen, että tarvittavat yhtiöjärjestyksen muutokset on tehty. Päätös toiminnan jatkamisesta kuitenkin raukeaa, ellei yhtiöjärjestyksen muutosta rekisteröidä momentissa säädetyssä ajassa tai jos rekisteröinti on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman. Yhtiön toiminnan lopettamiseen siitä syystä, että yhtiön päätös toiminnan jatkamisesta muuta liiketoimintaa harjoittavana osakeyhtiönä raukeaa, sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä yhtiön purkamisesta.

15 §. Vakuutuksenottajan irtisanomiskeinot. Pykälässä säädettäisiin vakuutuksenottajan irtisanomiskeinoista. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 a luvun 12 §:n 1 momenttia. Perusteluiden osalta viitataan sulautumista ja jakautumista koskeviin vastaaviin säännöksiin.

16 §. Vastaanottavan yhtiön velvollisuus kuuluttaa vakuutuskannan luovuttamisesta. Pykälässä säädettäisiin vastaanottavan yhtiön hallituksen velvollisuudesta kuuluttaa vakuutuskannan luovuttamisesta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 a luvun 12 §:n 2 momenttia. Säännökseen ei ehdoteta muutosta.

Vakuutuskannan luovuttaminen ulkomaiselle vakuutusyhtiölle

17 §. Sijoittautumisoikeuden ja palvelujen vapaan tarjonnan perusteella tehtyjen vakuutusten vakuutuskannan luovuttaminen ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjoamisen oikeuden perusteella tehtyjen vakuutussopimusten vakuutuskannan tai sen osan luovuttamisesta ulkomaiselle vakuutusyhtiölle, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa (ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö).

Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan lain 16 a luvun 13 §:ää. Pykälän 4 momentissa ehdotetaan kuitenkin tarkennettavaksi, mitkä luvun säännökset eivät sovellu vastaanottavaan ulkomaiseen ETA-vakuutusyhtiöön. Lisäksi voimassa olevan lain 16 a luvun 13 §:n 5 momentissa tarkoitettu Vakuutusvalvontaviraston poikkeuslupamahdollisuus ehdotetaan poistettavaksi perustuslain vaatimuksista johtuen.

18 §. Muun vakuutuskannan luovuttaminen ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi muun kuin sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjoamisen oikeuden perusteella tehtyjen vakuutusten vakuutuskannan tai sen osan luovuttamisesta ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle. Tässä vakuutuskannan luovuttamisella tarkoitettaisiin suomalaisen vakuutusyhtiön Suomessa tai kolmannessa maassa harjoittaman vakuutustoiminnan perusteella syntyneen vakuutuskannan tai sen osan luovuttamista toiselle ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle tai sen Suomessa sijaitsevalle sivuliikkeelle. Vakuutuskannan luovuttamisella ei tarkoitettaisi tässä kolmannessa maassa sivuliikkeen välityksellä tehtäviä vakuutuskantoja. Näistä ehdotetaan säädettäväksi 21 §:ssä.

Ehdotuksella korvataan voimassa olevan lain 16 a luvun 14 §:n 1 momentti, jonka mukaan muu kuin edellä ehdotetussa 17 §:ssä tarkoitettu vakuutuskannan luovuttaminen on ollut mahdollista vain, jos Vakuutusvalvontaviraston on katsonut siihen olevan erityinen syy. Voimassa oleva laki on perustunut siihen, että suomalaisen vakuutusyhtiön Suomessa harjoittaman vakuutustoiminnan perusteella syntyneen vakuutuskannan tai sen osan luovuttamisesta toiselle ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle tai sen Suomessa sijaitsevalle sivuliikkeelle ei ole säännelty direktiivein. Näin ollen tällaisten kannanluovutusten sallimisesta ja ehdoista on voitu päättää kunkin valtion sisäisessä lainsäädännössä ja Suomessa tässä pykälässä tarkoitetun kannan luovuttamisen edellytykseksi oli asetettu erityinen syy. Tällä haluttiin suojella vakuutuksenottajia tilanteissa, joissa vakuutuksen irtisanominen ei riittänyt turvaamaan vakuutettujen etuja.

Ehdotuksen mukaan pykälässä tarkoitetun vakuutuskannan tai sen osan luovuttaminen ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle voitaisiin toteuttaa samoin edellytyksin kuin sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjonnan perusteella tehtyjen vakuutussopimusten vakuutuskannan luovuttaminen. Erityisen syyn edellytys ehdotetaan poistettavaksi.

Pykälän 2 momentissa säädetään, että tässä pykälässä tarkoitetussa tilanteessa Vakuutusvalvontavirastolla on velvollisuus pyytää vastaanottavan ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen vahvistus siitä, että vastaanottavalla yhtiöllä on vakuutuskannan luovutus huomioon ottaen riittävä toimintapääoma. Toisin kuin 17 §:n 2 momentti, tässä pykälässä ehdotettu vakuutuskannan luovutus ei ole säännelty direktiivein. Vaikka direktiivit eivät edellytäkään tässä pykälässä tarkoitetussa tapauksessa vastaanottavan yhtiön vakavaraisuuden varmistamista, on katsottu perustelluksi, että 17 ja 18 §:ssä tarkoitettuja vakuutuskannan luovuttamista koskevia tilanteita tulisi säännellä yhdenmukaisesti.

Pykälän 3 momentissa selvennetään voimassa olevan lain 16 a luvun 14 §:n 2 momentin säännöstä siitä, mitä vakuutuskannan luovuttamista koskevia säännöksiä sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa tilanteessa. Pykälään ei kuitenkaan ehdoteta sisällytettäväksi voimassa olevan lain 16 a luvun 14 §:n 2 momentin säännöstä siitä, että Vakuutusvalvontavirasto voisi myöntää poikkeuksia 1—16 §:ssä tarkoitettujen säännösten noudattamisvelvoitteesta. Pykälän 3 momentissa säädetään pääosin ehdotettua 17 §:n 4 momenttia vastaavasti niistä säännöksistä, joita ei sovellettaisi tässä pykälässä tarkoitettuun vakuutuskannan luovuttamiseen. Tässä pykälässä tarkoitetussa tapauksessa on kuitenkin syytä säilyttää vakuutuksenottajien irtisanomisoikeus. Näin ollen, jos suomalainen vakuutusyhtiö luovuttaa Suomessa harjoittaman vakuutustoiminnan perusteella syntyneen vakuutuskannan tai sen osan ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle tai sen Suomessa sijaitsevalle sivuliikkeelle, vakuutuksenottajilla on ehdotetun 15 §:n nojalla oikeus irtisanoa vakuutuksensa.

19 §. Vakuutuskannan vastaanottaminen ulkomaiselta ETA-vakuutusyhtiöltä. Pykälässä säädettäisiin vakuutuskannan tai sen osan vastaanottamisesta toiselta ulkomaiselta ETA-vakuutusyhtiöltä. Pykälässä tarkoitettaisiin vastaanotettavalla vakuutuskannalla ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön Suomessa tai muussa jäsenvaltiossa sijoittautumisoikeuden tai palvelujen tarjonnan perustella tehtyjen vakuutussopimusten vakuutuskantaa tai sen osaa taikka ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön kotimaassa harjoittamasta vakuutustoiminnasta syntynyttä vakuutuskantaa tai sen osaa.

Voimassa olevan lain 16 a luvun 14 §:n 1 momentin mukaan vakuutuskannan vastaanottamiselle toiselta ulkomaiselta vakuutusyhtiöltä on vaadittu erityinen syy. Erityisten syiden sisältö on jäänyt käytännössä kuitenkin epäselväksi. Voimassa olevassa laissa ei ole myöskään säädetty siitä, sovelletaanko ulkomaisen vakuutusyhtiön vakuutuskannan vastaanottamiseen joitakin voimassa olevan lain 16 a luvun säännöksiä.

Ehdotuksen mukaan vaatimus erityisestä syystä ehdotetaan poistettavaksi. Ehdotuksen mukaan suomalainen vakuutusyhtiö voisi vastaanottaa ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön vakuutuskantaa ehdotetussa 12 §:n tarkoitetun edellytyksin. Suomalainen vakuutusyhtiö ei siten voisi vastaanottaa ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön vakuutuskantaa, jos vakuutuskannan vastaanottaminen vaarantaa vakuutetut edut tai jos sen katsotaan vaarantavan terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen vakuutusyhtiön toiminnassa taikka jos vastaanottavan yhtiön toimilupaa ei ole laajennettu 4 §:n 3 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa. Milloin kysymys on ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön Suomessa harjoittaman toiminnan perusteella syntyneestä vakuutuskannasta, sovelletaan, mitä ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetun lain 64 ja 65 §:ssä säädetään. Muilta osin ulkomaisen vakuutusyhtiön vakuutuskannan luovuttamiseen ja sen vastaanottamiseen sovellettaisiin ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön kotivaltion lainsäädäntöä.

Koska käytännössä epäselvä erityisten syiden vaatimus ehdotetaan poistettavaksi, lukuun ei jää säännöksiä kolmannen maan vakuutusyhtiöiden vakuutuskannan vastaanottamisesta. Näin ollen ehdotuksen mukaan suomalainen vakuutusyhtiö ei voisi vastaanottaa vakuutuskantaa kolmannen maan vakuutusyhtiöltä, ellei kysymys ole ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetun lain 66 §:ssä tarkoitetusta vakuutuskannan luovutuksesta.

20 §. Vakuutuskannan luovuttaminen kolmannen maan vakuutusyhtiölle. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi suomalaisen vakuutusyhtiön mahdollisuudesta luovuttaa vakuutuskantansa tai sen osa kolmannen maan vakuutusyhtiölle. Ehdotuksessa tarkoitetaan sellaista kolmannen maan vakuutusyhtiötä, jolla on sivuliike Suomessa. Lisäksi vakuutuskannalla tarkoitettaisiin tässä tapauksessa vakuutuskantaa, johon kuuluu vakuutuksia, joiden riski sijaitsee Suomessa. Vakuutusyhtiö ei siten voisi luovuttaa sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjonnan oikeuden perusteella tehtyjen vakuutussopimusten vakuutuskantaa tai sen osaa kolmannen maan vakuutusyhtiölle. Tällaiseen vakuutuskannan luovuttamiseen sovellettaisiin, mitä edellä tämän luvun 1—16 §:ssä säädetään. Tämän luvun 4 §:n 2 ja 3 momenttia, 8—10 §:ää, 12 §:n 1 momentin 3 kohtaa ja 5 luvun 20 §:n 3 momenttia ei kuitenkaan sovellettaisi vastaanottavaan yhtiöön.

Voimassa olevan lain 16 a luvun 14 §:n 1 momentista poiketen vakuutuskannan luovuttaminen ei edellytettäisi erityistä syytä. Koska kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomessa sijaitseva sivuliike kuuluu Vakuutusvalvontaviraston valvonnan alaisuuteen, vakuutuskannan luovuttamisen sallimiseksi ei ole syytä asettaa muita ehtoja kuin, mitä luvussa muutoin vakuutuskannan luovutukselta 1—16 §:ssä edellytetään. Ehdotus vastaa tältä osin voimassa olevan 16 a luvun 14 §:n 2 momenttia. Pykälään ei kuitenkaan ehdoteta sisällytettäväksi voimassa olevan lain 16 a luvun 14 §:n 2 momentin säännöstä siitä, että Vakuutusvalvontavirasto voisi myöntää poikkeuksia 1—16 §:ssä tarkoitettujen säännösten noudattamisvelvoitteesta.

Ehdotuksen mukaan Suomessa merkityn vakuutuskannan luovuttaminen sellaiselle kolmannen maan vakuutusyhtiölle, jolla ei ole sivuliikettä Suomessa, ei olisi mahdollista. Jos sen sijaan kysymys on suomalaisen vakuutusyhtiön kolmannessa maassa olevan sivuliikkeen vakuutuskannan luovutuksesta, kannanluovutuksen sallittavuus ja noudatettu menettely määräytyvät kyseessä olevan kolmannen maan lainsäädännön mukaan.

Voimassa olevan lain mukaan Suomessa merkityn vakuutuskannan luovuttaminen kolmannen maan vakuutusyhtiölle on ollut mahdollista erityisin syin. Yhtään tällaista hakemusta ei ole kuitenkaan tullut Vakuutusvalvontaviraston ratkaistavaksi. On myös epäselvää, millaisissa olosuhteissa Suomen vakuutusvalvonta voisi varmistua siitä, ettei kannan luovutus loukkaa vakuutettuja etuja. Jos tarvetta siirtää esimerkiksi jälleenvakuutussopimukset suomalaisesta vakuutusyhtiöstä kolmannen maan vakuutusyhtiön hoidettavaksi ilmenisi, asiaa voidaan järjestää yleisten velvoiteoikeudellisten periaatteiden mukaisesti hankkimalla siirtoon velkojan eli tässä tapauksessa jälleenvakuutuksen ottaneen ensivakuutusyhtiön suostumus.

21 §. Vakuutuskannan luovuttaminen ja vastaanottaminen muussa valtiossa kuin ETA-valtiossa. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutuskannan luovuttamisesta ja vastaanottamisesta muussa valtiossa kuin ETA-valtiossa sijaitsevassa sivuliikkeessä. Ehdotuksen tarkoituksena on, että tässä pykälässä tarkoitetussa tilanteessa vakuutuskannan luovuttamiseen ei sovellettaisi ehdotetun 18—20 §:n säännöksiä. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiön olisi ilman erillistä suostumusmenettelyä vain viipymättä ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle tässä pykälässä tarkoitetusta vakuutuskannan luovuttamisesta ja vastaanottamisesta.

22 luku. Yhtiömuodon muuttaminen

Luvussa säädettäisiin yksityisen vakuutusyhtiön muuttamisesta julkiseksi vakuutusyhtiöksi ja päinvastoin. Lisäksi lukuun sisältyisivät säännökset vakuutusosakeyhtiön muuttamisesta keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi ja keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamisesta vakuutusosakeyhtiöksi. Voimassa olevassa vakuutusyhtiölaissa näistä yhtiömuodon muutoksista säädetään 18 a luvussa. Luku sisällytettiin lakiin lailla vakuutusyhtiölain muuttamisesta (611/1997).

Ehdotuksessa täydennetään voimassa olevaa yhtiömuodon muuttamista koskevaa sääntelyä siltä osin kuin kyse on keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamisesta vakuutusosakeyhtiöksi tai vakuutusosakeyhtiön muuttamisesta keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi. Lisäksi sääntelyä ehdotetaan yhdenmukaistettavaksi kombinaatiosulautumista koskevien 19 luvun säännösten kanssa. Näin ollen ehdotus sisältää voimassa olevasta laista poiketen säännökset yhteisömuodon muutosta koskevan suunnitelman sisällöstä, suunnitelman rekisteröinnistä, kuulutuksista muille kuin vakuutusvelkojille sekä vakuutusyhtiön osakkaille annettavasta ennakkoinformaatiosta. Sääntelyn tarkoituksena on selkiyttää muun muassa sitä, miten yhtiömuodon muuttaminen vaikuttaa osakasasemaan yhtiömuodon muuttamista koskevassa tilanteessa.

Muutoin ehdotuksessa noudatetaan pääosin mainitun luvun rakennetta ja säännöksiin ehdotetaan tehtäväksi lähinnä teknisiä muutoksia. Kuitenkin nykyisen osakeyhtiölain linjauksen mukaisesti ehdotetaan, että voimassa olevan lain 18 a luvun 2 §:n 3 ja 4 momenttia vastaavia säännöksiä osakkeiden tai takuuosuuksien lunastamisesta tilanteessa, jossa julkinen vakuutusyhtiö muutetaan yksityiseksi vakuutusosakeyhtiöksi, ei enää sisällytettäisi vakuutusyhtiölakiin. Näissä säännöksissä tarkoitettua yhtiömuodon muuttamista vastustavan vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajien ja keskinäisen yhtiön takuuosuuden omistajien vähemmistön oikeus lunastukseen saattaa nimittäin olennaisesti hankaloittaa yhtiön tervehdyttämistoimia esimerkiksi tilanteessa, jossa yhtiö ei täytä julkiselle kaupankäynnille asetettuja vaatimuksia. Yhdenvertaisuusperiaate saattaa kuitenkin poikkeuksellisessa tilanteessa estää julkisesta yksityiseksi yhtiöksi muuttamista koskevan päätöksen tekemisen. Lunastusoikeus säilytettäisiin kuitenkin vakuutusosakeyhtiön osakkailla tilanteessa, jossa vakuutusosakeyhtiö muuttuu keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi. Lisäksi voimassa olevassa osakeyhtiölaissa on yksinkertaistettu julkisen osakeyhtiön yksityiseksi osakeyhtiöksi muuttamista koskevia säännöksiä ja laista on poistettu tarpeettomana säännös osakelajikohtaisesta äänestyksestä, kun julkinen osakeyhtiö muuttuu yksityiseksi. Nämä muutokset ulottuvat myös vakuutusyhtiöihin, sillä edellä mainittuja tilanteita ei säännellä erikseen vakuutusyhtiölaissa.

Julkisen vakuutusyhtiön muuttaminen yksityiseksi vakuutusyhtiöksi ja yksityisen vakuutusyhtiön muuttaminen julkiseksi vakuutusyhtiöksi

1 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi yhtiömuodon muuttamiseen sovellettavista nykyisen osakeyhtiölain säännöksistä. Julkiseen vakuutusosakeyhtiöön ja julkiseen keskinäisen vakuutusyhtiöön sovellettaisiin, mitä osakeyhtiölain 19 luvun 2 ja 3 §:ssä säädetään julkisen osakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 a luvun säännökset osakeyhtiölain soveltamisesta poistettaisiin, koska osakeyhtiölain soveltamisesta säädettäisiin keskitetysti tässä pykälässä. Lisäksi voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 a luvun 2 §:n 1 momentin säännös korvattaisiin nykyisen osakeyhtiölain 19 luvun 3 §:n 1 momentin säännöksellä.

2 §. Yksityisen vakuutusyhtiön muuttaminen julkiseksi vakuutusyhtiöksi. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi yksityisen vakuutusyhtiön muuttamisesta julkiseksi vakuutusyhtiöksi. Pykälässä yhdistettäisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 a luvun 1 §:n 1 ja 3 momentin säännös sekä nykyisen osakeyhtiölain 19 luvun 1 §:n 3 momenttia vastaava säännös.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 a luvun 1 §:n 1 momentin säännöstä vastaavasti, että yhtiökokouksen päätös yksityisen vakuutusyhtiön muuttamisesta julkiseksi vakuutusyhtiöksi on tehtävä määräenemmistöllä. Momentti vastaa muotoilultaan nykyisen osakeyhtiölain 19 luvun 1 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 a luvun 1 §:n 3 momentin alun mukaisesti, että edellytyksenä yksityisen vakuutusyhtiön muuttamiseksi julkiseksi yhtiöksi on se, että yhtiö täyttää vakuutusyhtiöitä koskeva vastuuvelan katetta ja vakavaraisuutta koskevat vaatimukset. Ehdotuksessa on huomioitu uudet katetta ja vakavaraisuutta koskevat säännökset. Lisäksi edellytetään, että yhtiön yhtiöjärjestys täyttää julkisen yhtiön yhtiöjärjestykselle ehdotuksessa asetetut vaatimukset. Nykyisen osakeyhtiölain 19 luvun 1 §:n 3 momentin mukaisesti asetettaisiin rekisteri-ilmoituksen tekemiselle yhden kuukauden määräaika ja säädettäisiin, että ilmoitukseen on liitettävä 7 luvun 3 §:ssä tarkoitetun pätevyyden omaavan yhtiön tilintarkastajan todistus. Tilitarkastajan todistuksen tulisi sisältää lausunto siitä, että momentissa edellytetyt vaatimukset täytetään. Ehdotus ei sisällä voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 a luvun 1 §:n 3 momentin mukaista säännöstä, jonka mukaan todistuksesta olisi käytävä ilmi, että yhtiön osakepääomalle, takuupääomalle ja muulle sidotulle pääomalle on täysi kate.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin nykyisen osakeyhtiölain 19 luvun 1 §:n 3 momentin viimeistä virkettä vastaavasti, että muutos yksityisestä vakuutusyhtiöstä julkiseksi vakuutusyhtiöksi tapahtuu yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröimisellä kaupparekisteriin. Näin on ollut jo voimassa olevan vakuutusyhtiölain mukaan, sillä 18 a luvun 1 §:n 2 momentin ja 3 §:n mukaan muutoksen ajankohta määräytyy entisen osakeyhtiölain mukaan. Momentti koskee sekä vakuutusosakeyhtiöitä että keskinäisiä yhtiöitä.

Yhtiömuodon muuttaminen vakuutusosakeyhtiöstä keskinäiseksi tai keskinäisestä vakuutusosakeyhtiöksi

3 §. Yhtiömuodon muuttaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi yhtiömuodon muuttamista. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin vakuutusyhtiön yhtiömuodon muuttamisen mahdollisuudesta ilman selvitysmenettelyä. Yhtiömuodon muuttamisen edellytyksistä säädettäisiin tarkemmin pykälän 2—4 momenteissa. Ehdotetuilla muutoksilla täsmennetään voimassa olevaa sääntelyä ja muutokset vastaavat sulautumisen osalta ehdotettua.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiömuodon muuttamisesta vakuutusosakeyhtiöksi. Voimassa olevaa lakia ehdotetaan täydennettäväksi siten, että laissa säädettäisiin tarkemmin muun muassa keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaiden osakasasemasta yhtiömuodon muutoksen jälkeen vakuutusosakeyhtiössä. Ehdotuksen mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaille olisi annettava vastikkeena yhtiömuodon muutoksessa syntyvän vakuutusosakeyhtiön kaikki osakkeet. Lisäksi vastikkeena voitaisiin käyttää ehdotuksen mukaan myös muuta omaisuutta vastaavalla tavalla kuin edellä 19 luvussa ehdotetaan sulautumisvastikkeesta. Lisäksi ehdotetun 4 momentin nojalla yhtiömuotoa muuttavan keskinäisen vakuutusyhtiön tulisi huomioida esimerkiksi yhtiön pääomarakenne yhtiömuodon muuttamista koskevassa muutossuunnitelmassa. Pääomarakenteesta säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 8 kohdassa.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin vakuutusosakeyhtiön muuttamisesta keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi. Voimassa olevaa lakia ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että yhtiömuotoa muuttavan vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajien osakkuudesta sekä muusta mahdollisesta vastikkeesta on määrättävä erikseen yhtiömuodon muuttamista koskevassa muutossuunnitelmassa. Vakuutusosakeyhtiön osakkaista voisi tulla keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuudenomistajia tai vaihtoehtoisesti muutossuunnitelmassa voitaisiin määrätä myös muusta vastikkeesta. Lisäksi vakuutusosakeyhtiön vakuutuksenottajista tulisi keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaita.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin yhtiömuodon muuttamista koskevasta muutossuunnitelmasta. Ehdotuksen mukaan yhtiömuodon muuttamiseen sovellettaisiin soveltuvin osin kombinaatiosulautumista koskevia tämän lain 19 luvun 3 §:n säännöksiä sulautumissuunnitelman sisällöstä ja tilintarkastajan lausunnosta. Ehdotus täydentää voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 a luvun sääntelyä siten, että yhtiömuodon muuttamisesta on laadittava sulautumissuunnitelmaa vastaava muutossuunnitelma. Voimassa olevasta laista poikkeaa myös vaatimus, jonka mukaan suunnitelmasta on hankittava tilintarkastajan lausunto.

Ehdotuksen mukaan yhtiömuodon muuttamiseen sovellettaisiin soveltuvin osin myös kombinaatiosulautumista koskevia tämän lain 19 luvun 4 §:n säännöksiä sulautumissuunnitelman rekisteröinnistä ja kuulutuksesta muille velkojille kuin vakuutusvelkojille. Mistään näistä säännöksistä ei ole säädetty voimassa olevassa laissa. Kuulutus muille velkojille kuin vakuutusvelkojille voi olla tarpeellinen esimerkiksi muutettaessa sellainen keskinäinen vakuutusyhtiö, jossa vakuutuksenottajaosakkailla on lisämaksuvelvollisuus, vakuutusosakeyhtiöksi. Velkojiensuojamenettelyllä varmistettaisiin se, ettei yhtiömuodon muutoksella loukattaisi yleisen velkojatahon oikeuksia. Kuulutuksen antamista muille kuin vakuutusvelkojille tulisi kuitenkin harkita erikseen tapauskohtaisesti.

4 §. Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakeminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakemisesta, kun vakuutusyhtiön yhtiömuotoa muutetaan. Voimassa olevasta laista poiketen Vakuutusvalvontavirastolta haettaisiin suostumusta muutossuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen eikä silloin, kun yhtiökokous on päättänyt muuttaa yhtiömuodon vakuutusosakeyhtiöstä keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi tai päinvastoin. Säännökseen lisättäisiin myös suostumuksen hakemista koskeva määräaikavaatimus. Määräaika olisi yksi kuukausi yhtiökokouksen päätöksestä. Ehdotus perustuu siihen, että edellä 3 §:ään on lisätty voimassa olevasta laista poiketen yhtiömuodon muuttamista koskevan muutossuunnitelman laatimisvelvollisuus ja se, että myös sulautumisessa, jakautumisessa ja vakuutuskannan luovuttamista koskevissa tilanteissa Vakuutusvalvontaviraston suostumusta haetaan kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisen jälkeen. Näin ollen sääntelyä pyritään yhdenmukaistamaan erilaisissa yhtiörakenteen muuttamista koskevissa tilanteissa.

Pykälässä säädetty velvollisuus hakea vahvistus yhtiömuodon muuttamista koskevalle yhtiöjärjestyksen muutokselle vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 a luvun 4 §:n 1 momentin säännöstä.

5 §. Vakuutusvalvontaviraston kuulutus vakuutusvelkojille. Pykälässä säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston kuulutuksesta vakuutusvelkojille.

Ehdotuksen mukaan vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajille ei ole perusteltua antaa kuulutusta eikä muistutuksenteko-oikeutta, koska vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajilla on lunastusoikeus ja yleensä äänestysoikeus, joka turvaa riittävästi osakkeenomistajien oikeudet. Edelleen edellä ehdotetut muutokset yhtiömuodon muuttamista koskevasta suunnitelmasta ja jäljempänä 6 §:ssä tarkoitettu velvollisuus pitää nähtävillä yhtiömuodon muuttamista koskevat asiakirjat parantaa osakkaiden asemaa voimassa olevaan lakiin verrattuna. Lisäksi takuuosuudenomistajien asemaa ehdotetaan parannettavaksi jäljempänä 9 §:ssä ehdotetun mukaisesti siten, että voimassa olevasta laista poiketen myös takuuosuuden omistajilla olisi yhtiömuodon muuttamista koskevassa tapauksessa lunastusoikeus. Näin ollen myöskään keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuudenomistajille ei ole perusteltua antaa kuulutusta eikä muistutuksenteko-oikeutta. Ehdotus muuttaa voimassa olevaa lakia takuuosuuden omistajien kannalta. Ehdotuksen tarkoituksena on, että yhtiömuodon muuttamista ja esimerkiksi sulautumista koskeva sääntely on yhdenmukainen takuuosuuden omistajien kannalta.

Lisäksi pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston määräämän muistutuksentekoajan vähimmäisajaksi yksi kuukausi. Tässä kohden olisi huomioitava myös asiakirjojen nähtävänä pitämistä koskeva ehdotuksen 31 luvun 14 §:n säännös. Mainitun säännöksen mukaan asiakirjat olisi pidettävä Vakuutusvalvontavirastossa nähtävinä tässä pykälässä tarkoitetun määräajan loppuun saakka. Pykälä vastaa edellä selostettuja muutoksia lukuun ottamatta voimassa olevan lain 18 a luvun 4 §:n 2 momenttia.

6 §. Yhtiömuodon muuttamisesta päättäminen. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhtiökokouksen päätöksentekotavasta, kun vakuutusosakeyhtiö muutetaan keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi tai kun keskinäisen vakuutusyhtiö muutetaan vakuutusosakeyhtiöksi. Ehdotetun 5 luvun 20 §:n 9 kohdan mukaan yhtiömuodon muuttamista koskeva päätös edellyttää määräenemmistöpäätöstä.

Edelleen, jos osakkaan maksuvelvoitteita yhtiötä kohtaan lisätään ehdotuksen 5 luvun 21 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan, yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tarvitaan kaikkien osakkaiden suostumus.

Muodollisten päätösvaatimusten lisäksi yhtiömuodon muuttamista koskevassa päätöksenteossa on tietenkin otettava huomioon myös lain yleiset periaatteet, kuten tämän lain 1 luvun 22 §:n mukainen yhdenvertaisuusperiaate.

Pykälän 1 momentin osalta ehdotus on tekninen ja se vastaa, mitä edellä 2 §:n 1 momentin osalta on ehdotettu.

Pykälän 2 momentissa säädetään uudesta yhtiömuodon muuttamista koskevien asiakirjojen nähtävänä pitämisvelvoitteesta. Ehdotus vastaa edellä 19 lukuun ehdotettua sulautumisen sääntelyä.

7 §. Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antaminen. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi siitä, millä edellytyksillä Vakuutusvalvontavirasto voi evätä tämän luvun 4 §:ssä tarkoitetun suostumuksen antamisen. Ehdotus sisältää muutoksen voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 a luvun 4 §:n 3 momenttiin. Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antamisen edellytykseksi ehdotetaan, ettei yhtiömuodon muuttaminen vaaranna vakuutettuja etuja. Ehdotus vastaa, mitä sulautumisen ja jakautumisen osalta on ehdotettu. Lisäksi voimassa olevan lain 18 a luvun 4 §:n 3 momentin säännös osakasryhmien etujen turvaamisesta ehdotetaan poistettavaksi. Ehdotuksessa katsotaan voimassa olevasta laista poiketen, että Vakuutusvalvontaviraston ei tässä tilanteessa tarvitse valvoa vakuutusosakeyhtiön osakkaiden eikä keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuudenomistajien etua edellä 5 §:ssä esitetyin perustein.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta liittää suostumuksen antamiseen 1 momentissa tarkoitettujen seikkojen turvaamiseksi tarpeellisina pitämänsä ehdot. Momentti vastaa edellä 1 momentissa tarkoitettua muutosta lukuun ottamatta voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 a luvun 4 §:n 4 momentin säännöstä.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan otettavaksi uusi säännös ajankohdasta, jolloin keskinäinen vakuutusyhtiö muuttuu vakuutusosakeyhtiöksi ja vakuutusosakeyhtiö keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi. Voimassa olevassa laissa säädetään vain keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiömuodon muuttumisajankohdasta viittaamalla entisen osakeyhtiölain yhtiöjärjestyksen muuttamisen rekisteröintiä koskeviin säännöksiin. Voimassa olevassa laissa ei ole siten huomioitu vakuutusosakeyhtiön yhtiönmuodon muuttumishetkeä eikä Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antamisen vaikutusta yhtiömuodon muuttumishetkeen. Selvyyden vuoksi momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että yhtiömuodon muutos tapahtuu, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut tässä pykälässä tarkoitetun suostumuksensa yhtiömuodon muuttamiselle ja kun yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity kaupparekisteriin.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin yhtiömuodon muuttamisen raukeamisesta, jos Vakuutusvalvontaviraston suostumusta ei ole haettu tai jos suostumus on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman. Momentin säännös vastaa asiallisesti voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 a luvun 4 §:n 6 momenttia.

8 §. Muutoksenhaku. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi yhtiön ja muistutuksentekijän oikeudesta hakea muutosta Vakuutusvalvontaviraston päätökseen, jonka valittaja katsoo loukkaavan oikeuttaan. Pykälän säännös vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 a luvun 4 §:n 5 momenttia.

9 §. Vakuutusyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien lunastaminen. Pykälässä säädettäisiin vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajan ja keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajan oikeudesta vaatia lunastusta.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajalla on oikeus vaatia yhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa siinä tapauksessa, että vakuutusosakeyhtiö on päätetty muuttaa keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi. Säännös vastaa tältä osin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 a luvun 5 §:ää.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin voimassa olevasta laista poiketen myös keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajan lunastusoikeudesta. Ehdotuksen mukaan lunastusoikeus annettaisiin myös takuuosuuden omistajille siinä tapauksessa, että keskinäinen vakuutusyhtiö muutetaan vakuutusosakeyhtiöksi. Ehdotus liittyy ehdotetuissa 5 ja 7 §:ssä tarkoitettuihin muutoksiin rajata Vakuutusvalvontaviraston valvontamenettely vain vakuutuksenottajaosakkaisiin. Näin ollen keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajille on perusteltua antaa samat oikeudet reagoida yhtiömuodon muuttamiseen kuin vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajilla. Lunastushinnan osalta ehdotetaan sovellettavaksi, mitä edellä 17 luvun 16 §:n 2 momentissa on ehdotettu säädettäväksi.

Oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan sekä 1 ja 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa, mitä 19 luvun 9 §:ssä on ehdotettu.

Vakuutusosakeyhtiön muuttaminen muuta liiketoimintaa harjoittavaksi osakeyhtiöksi

10 §. Liiketoiminnan jatkaminen muuta liiketoimintaa harjoittavana osakeyhtiönä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi, että vakuutusosakeyhtiö, joka on luovuttanut koko vakuutuskantansa, voi jatkaa toimintaansa muuta liiketoimintaa harjoittavana osakeyhtiönä ehdotetun 21 luvun 14 §:n 3 momentin mukaisesti. Voimassa olevassa laissa asiasta säädetään selvitystilaa koskevassa 15 luvussa, mutta ehdotuksessa katsotaan, että säännös tulisi sisällyttää yhtiömuodon muuttamista ja vakuutuskannan luovuttamista koskeviin lukuihin lain soveltamisen helpottamiseksi.

23 luku. Selvitystila ja konkurssi

Luvussa säädettäisiin vakuutusyhtiön selvitystilasta ja konkurssista. Vakuutusyhtiölain muutoksella (330/2004) lukuun tehtiin tervehdyttämis- ja likvidaatiodirektiivistä johtuvat muutokset ja samalla luku kirjoitettiin kokonaan uudelleen mainitun direktiivin systematiikasta johtuen. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain selvitystilaa ja konkurssia koskevassa 15 luvussa säädetään ensin vakuutusyhtiön vapaaehtoisesta selvitystilasta ja pakkoselvitystilasta, sen jälkeen konkurssia koskevista erityissäännöksistä ja lopuksi selvitystilaa ja konkurssia koskevista yhteisistä säännöksistä. Luvun rakennetta ehdotetaan muutettavaksi siten, että luvussa säädettäisiin erikseen selvitystilasta ja konkurssista ottaen huomioon menettelyjen eteneminen vaiheittain. Luvun 2—27 §:ään sisältyisivät selvitystilaa koskevat säännökset ja luvun 28—37 §:ssä säädettäisiin vakuutusyhtiön konkurssista.

Voimassa olevan lain 15 luvun säännöksiin ehdotetaan asiallisena muutoksena, että vakuutusyhtiölaissa säädetään vain voimassa olevan lain mukaisesta pakkoselvitystilamenettelystä. Voimassa olevan lain vapaaehtoiseen selvitystilaan ehdotetaan sovellettavaksi osakeyhtiölain säännöksiä edellyttäen, että vakuutusyhtiön koko vakuutuskanta on luovutettu ennen yhtiön purkamista osakeyhtiölain säännösten mukaisesti.

Voimassa olevan lain 15 luvun 4 §:n 1 momentissa on säädetty tilanteista, jolloin yhtiö on tullut asettaa selvitystilaan (pakkoselvitystila) ja 15 luvun 4 §:n 2 momentissa on säädetty yhtiön vapaaehtoisesta asettamisesta selvitystilaan. Lisäksi voimassa olevan lain 15 luvun 3 §:n 1 momentissa on todettu, että yhtiö, jonka toimilupa on peruutettu, on selvitystilassa ja se on purettava. Voimassa olevassa laissa vapaaehtoista ja pakkoselvitystilaa ei ole eritelty menettelyllisesti muutoin kuin selvitystilaan asettamisedellytysten osalta. Muilta osin selvitystilamenettely on ollut lain mukaan pääosin samanlainen riippumatta siitä, onko yhtiö asetettu pakkoselvitystilaan yhtiön heikon vakavaraisuusaseman vuoksi vai siksi, että vakavarainen yhtiö haluaa muutoin lopettaa vakuutustoiminnan harjoittamisen vapaaehtoisesti. Näin on ollut erityisesti vahinkovakuutusyhtiöiden osalta. Henkivakuutusyhtiöitä ja työeläkevakuutusyhtiöitä koskeva sääntely on poikennut vahinkovakuutusyhtiöitä koskevasta sääntelystä siten, että ne voivat päättää yhtiön vapaaehtoisesta asettamisesta selvitystilaan vain, jos yhtiö on luovuttanut koko vakuutuskantaansa toiselle vakuutusyhtiölle ennen selvitystilaan asettamista. Tästä vaatimuksesta johtuen henki- tai työeläkevakuutusyhtiön vapaaehtoiseen selvitystilaan ei sovelleta voimassa olevan lain 15 luvun vakuutuskannan luovuttamista, liiketoiminnan jatkamista eikä vakuutusten lakkaamista tai jatkumista koskevia selvitystilasäännöksiä. Voimassa olevaa lakia on pidetty vapaaehtoista selvitystilaa koskevien säännösten osalta epätasapainoisena, koska vastaavaa vakuutuskannan luovuttamista koskevaa vaatimusta ei ole säädetty vahinkovakuutusyhtiöille. Voimassa olevan lain mukaan vahinkovakuutusyhtiö on voitu asettaa vapaaehtoiseen selvitystilaan esimerkiksi silloin, kun vakavaraisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutustoiminta halutaan lopettaa, mutta yhtiö ei ole saanut luovutetuksi koko vakuutuskantaansa.

Jotta voimassa olevan lain vapaaehtoista selvitystilaa koskevat säännökset olisivat samanlaiset sekä vahinko-, henki- ja työeläkevakuutusyhtiöille, ehdotetaan, että vakuutusyhtiötä ei voitaisi asettaa yhtiön omasta tahdosta selvitystilaan ilman, että yhtiö on luovuttanut koko vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle ennen selvitystilaan asettamista. Vakuutuskannan luovuttamisesta säädettäisiin 21 luvussa. Vakuutusyhtiö, joka ilmoittaa vakuutuskannan luovutuksen yhteydessä luopuvansa vakuutustoiminnan harjoittamisesta, menettää ehdotetun 25 luvun 8 §:n mukaisesti toimilupansa. Ehdotuksen mukaan toimilupansa menettänyt vakuutusyhtiö asetetaan selvitystilaan ja puretaan voimassa olevan lain vapaaehtoista selvitystilaa koskevista säännöksistä poiketen soveltamalla nykyisen osakeyhtiölain selvitystilaa koskevia säännöksiä. Näin ollen voimassa olevan lain vapaaehtoista selvitystilaa koskevat säännökset ehdotetaan korvattavaksi osakeyhtiölain selvitystilaa koskevilla säännöksillä edellyttäen, että vakuutusyhtiö ei ole enää vakuutusyhtiölain mukainen vakuutusyhtiö toimiluvan peruuttamisesta johtuen. Tämä ehdotus ei siten sisällä voimassa olevan lain vapaaehtoista selvitystilaa koskevia säännöksiä.

Osakeyhtiölain selvitysmenettelyä koskevia säännöksiä ei kuitenkaan sovelleta, jos toimilupansa menettänyt vakuutusosakeyhtiö jatkaa muun liiketoiminnan harjoittamista osakeyhtiölain mukaisesti. Koska toimiluvan menettänyt keskinäinen vakuutusyhtiö ei voi jatkaa muun liiketoiminnan harjoittamista yhtiömuodostaan johtuen, se on ehdotuksen mukaan aina purettava osakeyhtiölain säännösten mukaisesti.

Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiölaissa säädettäisiin jatkossa vain yhtiön vakavaraisuusaseman heikkenemisestä johtuvasta selvitystilaan asettamisesta ja ehdotetun 25 luvun 8 §:n 1 momentissa tarkoitetun laiminlyönnin johdosta tapahtuvasta toimiluvan peruuttamisesta seuraavasta selvitystilaan asettamisesta. Ehdotus vastaa muutoin voimassa olevaa lakia, mutta voimassa olevan lain säännökset oman pääoman vähentymiseen perustuvasta pakkoselvitystilasta ehdotetaan poistettavaksi kuten 11 luvussa on vastaavasti ehdotettu. Käytännössä oman pääoman vähentymistä olennaisempaa on, että yhtiö täyttää aina 11 luvussa tarkoitetut takuumäärää ja toimintapääoman vähimmäismäärää koskevat vaatimukset.

Edelleen selvitystilan alkamista koskevaa sääntelyä ehdotetaan yksinkertaistettavaksi. Lukuun ei ehdoteta säännöksiä voimassa olevan lain 15 luvun 7 §:n 3 momentissa tai 8—11 §:ssä tarkoitetusta tilanteesta, jossa ratkaisun selvitystilaan asettamisesta tekee tuomioistuin. Voimassa olevan lain säännökset perustuivat entisen osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:ään ja 13 luvun 3:ään, joiden nojalla tuomioistuimella oli toimivalta määrätä yhtiö osakkaan kanteesta selvitystilaan. Kyseessä olivat tilanteet, jolloin yhtiökokous oli tehnyt päätöksen, joka oli ollut omiaan tuottamaan osakkaalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkaan kustannuksella tai milloin osakas oli muulla tavoin tahallisesti väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiön määrääminen selvitystilaan pelkästään osakkaan vaikutusvallan väärinkäytön johdosta ei ole oikeassa suhteessa yhtiölle sekä vakuutuksenottajille ja vakuutetuille selvitystilasta aiheutuviin seuraamuksiin. Selvitystilaan asettaminen on vakuutuksenottajien ja vakuutettujen kannalta äärimmäinen keino, jonka käyttöä tulisi rajoittaa vain tilanteisiin, joissa vakuutettuja etuja ei muilla tavoin enää voida turvata. Näin ollen ehdotuksen mukaan tuomioistuimella ei enää olisi oikeutta määrätä vakuutusyhtiötä selvitystilaan.

Ehdotuksen mukaan ratkaisun selvitystilaan asettamisesta tekee tilanteesta riippuen yhtiön yhtiökokous tai Vakuutusvalvontavirasto. Yhtiön vakavaraisuusaseman heikennettyä selvitystilapäätös tehdään yhtiökokouksessa ja, jos yhtiö asetetaan selvitystilaan yhtiön laiminlyönnistä johtuvasta toimiluvan peruuttamisesta johtuen, päätöksen selvitystilaan asettamisesta tekee yhtiökokouksen sijasta Vakuutusvalvontavirasto. Lisäksi yhtiökokousta koskevaa päätösmenettelyä ehdotetaan muutettavaksi sekä määräaikojen että päätöksenteon osalta.

Lisäksi selkeyden vuoksi säännöksiin ehdotetaan useita teknisiä tarkennuksia. Hallituksen esityksessä (149/2003) esitetyt perustelut soveltuvat kuitenkin pitkälti edelleen ehdotettuun lukuun niiltä osin, kuin asiallisia muutoksia ei ehdoteta.

Voimassa olevan lain 15 luvun 1 §:n määritelmä vakuutussaatavasta ehdotetaan siirrettäväksi ehdotuksen 1 luvun määritelmiin.

1 §. Osakeyhtiölain ja konkurssilain soveltaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiölain ja konkurssilain soveltamisesta.

Ehdotuksen mukaan osakeyhtiölain selvitystilaa koskevia säännöksiä sovellettaisiin vakuutusyhtiöihin pykälän 1 momentissa tarkoitetussa tilanteessa, jolloin vakuutusyhtiö on luovuttanut koko vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle ja se on samalla ilmoittanut lopettavansa vakuutustoiminnan harjoittamisen ja lisäksi se on vakuutusosakeyhtiön ollessa kyseessä ilmoittanut, ettei se jatka myöskään muun liiketoiminnan harjoittamista osakeyhtiönä. Vakuutusyhtiö, jolla ei ole enää vakuutuskantaa hoidettavanaan ja jolla ei ole toimilupaa vakuutustoiminnan harjoittamiseen, on ehdotuksen mukaan purettava nykyisen osakeyhtiölain 20 luvun selvitystilaa koskevien 1—22 §:n säännösten mukaisesti. Ehdotuksella laajennettaisiin voimassa olevan vakuutusyhtiölain mukaista osakeyhtiölain säännösten soveltamisalaa. Ehdotuksella korvataan kokonaisuudessaan voimassa olevan vakuutusyhtiölain 15 luvun 3 §:n 1 momentti ja 4 §:n 2 momentti.

Ehdotuksen tarkoituksena on yksinkertaistaa yhtiön purkamismenettelyä tilanteessa, jossa selvitystilaan ja yhtiön purkamiseen ei tarvitse soveltaa vakuutusyhtiölain erityissäännöksiä vakuutettujen etujen turvaamisesta. Vakuutusyhtiön selvitystilaa ja konkurssia koskevalla erityissääntelyllä pyritään siihen, että vakuutuksenottajat, vakuutetut ja muut vakuutussaatavien haltijat kärsisivät mahdollisimman vähän menetyksiä selvitystilassa tai konkurssissa. Näille erityissäännöksille ei ole tarvetta enää tilanteessa, jossa vakuutuksenottajien asema on turvattu jo ennen yhtiön selvitystilaan asettamista, kun yhtiön koko vakuutuskanta on luovutettu toiselle vakuutusyhtiölle. Näin ollen yhtiön purkamiseen voidaan soveltaa ehdotetussa momentissa tarkoitetussa tilanteessa yleisiä osakeyhtiölain yhtiön purkamista koskevia säännöksiä.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi myös keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaiden asemasta sovellettaessa osakeyhtiölain säännöksiä. Ehdotuksen mukaan osakeyhtiölain osakkeenomistajia koskevia säännöksiä sovelletaan sellaisiin keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaisiin, jotka olivat yhtiön osakkaita, kun päätös vakuutuskannan luovuttamisesta tehtiin. Takuuosuudenomistajien aseman turvaamiseksi pykälän 1 momentissa säädetään lisäksi, että jaettaessa purettavan yhtiön varoja osakeyhtiölain mukaisesti, varojen jaossa on otettava huomioon vakuutusyhtiölain 23 luvun 22 §:n 2 momentin säännökset takuupääoman takaisinmaksamisesta. Velkojen maksamisen jälkeen takuuosuudenomistajille on palautettava takuupääoma korkoineen ja jäljelle jäävä omaisuus jaetaan yhtiön vakuutuksenottajaosakkaille. Vakuutusosakeyhtiöihin sovellettaisiin osakeyhtiölain 20 luvun 15 §:ää sellaisenaan ehdotetun 2 momentin mukaisesti.

Ehdotus koskee vahinko-, henki- ja työeläkevakuutusyhtiöitä, joita ei voida johdannossa kerrotulla tavalla asettaa vapaaehtoisesti selvitystilaan ilman, että yhtiön koko vakuutuskanta on luovutettu toiselle vakuutusyhtiölle. Vahinkovakuutusyhtiöiden yhtiön vapaaehtoista purkamista koskeva sääntely uudistuu kokonaan sekä asettamisen edellytysten ja sovellettavan lain suhteen. Lisäksi henki- ja työeläkevakuutusyhtiöiden osalta uutta on momentissa ehdotettu osakeyhtiölain säännösten soveltaminen yhtiön purkamiseen.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi, että muussa kuin pykälän 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa, vakuutusyhtiön selvitystilaan ja yhtiön purkamiseen sovelletaan ehdotettuja vakuutusyhtiölain 23 luvun 2—27 §:n säännöksiä. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiölain selvitystilaa koskevat säännökset soveltuvat vahinkovakuutusyhtiön ja henkivakuutusyhtiön selvitystilamenettelyyn. Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain mukaan henkivakuutusyhtiötä koskevia säännöksiä sovelletaan myös työeläkevakuutusyhtiöihin. Lisäksi ehdotetun 1 luvun mukaan jälleenvakuutusyhtiöihin sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään vahinkovakuutusyhtiöistä.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 15 luvun 2 §:ssä on viitattu eräisiin entisen osakeyhtiölain säännöksiin. Nämä säännökset ehdotetaan siirrettäväksi selvyyden vuoksi tämän luvun säännöksiin. Lisäksi voimassa olevan vakuutusyhtiölain 15 luvun 2 §:ssä oleva maininta luvun säännösten soveltamisesta myös vakuutusyhtiön toisessa ETA-valtiossa sijaitsevaan sivuliikkeeseen ehdotetaan siirrettäväksi tämän lain 24 luvun 2 §:ään.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin lisäksi, että vakuutusyhtiöiden konkurssiin sovelletaan konkurssilakia (120/2004), ellei ehdotetun luvun 28—37 §:ssä erityisesti muuta säädetä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 23 §:ää sillä poikkeuksella, että viittaus konkurssia koskeviin säännöksiin on korvattu viittauksella uuteen konkurssilakiin. Tarkoituksena on, että vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin myös konkurssilakiin liittyviä muita lakeja, ellei tässä luvussa muuta säädetä.

Ehdotettu pykälän 2 momentti korvaa voimassa olevan lain 15 luvun 2 ja 23 §:n.

Selvitystila

2 §. Selvitystilaan asettamisen edellytykset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön selvitystilaan asettamisen edellytyksistä, jolloin yhtiö puretaan noudattaen ehdotetun luvun 3—27 §:n säännöksiä.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin selvitystilaan asettamisen edellytyksistä. Edellytykset vastaavat voimassa olevassa laissa säädettyjä pakkoselvitystilan edellytyksiä, mutta sääntelyä ehdotetaan osittain yksinkertaistettavaksi ja tarkennettavaksi.

Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan vakuutusyhtiö on asetettava selvitystilaan ja purettava, jos vakuutusyhtiön toimintapääoma laskee alle 11 luvussa säädetyn takuumäärän tai jos työeläkevakuutusyhtiön toimintapääoma on alle puolet työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 17 §:ssä tarkoitetusta toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Ehdotus ei sisällä voimassa olevan lain 15 luvun 4 §:n 1 momentin säännöstä oman pääoman vähimmäisvaatimuksesta, koska tämä lakiehdotus ei sisällä oman pääoman vähimmäisvaatimusta ja koska työeläkevakuutusyhtiöistä annetusta laista oman pääoman vähimmäisvaatimuksesta on luovuttu lainmuutoksella (1120/2006). Myös voimassa olevan lain viittaukset työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 17 §:n 2 ja 3 momentteihin ehdotetaan poistettavaksi, koska kyseiset säännökset on kumottu edellä mainitulla lailla. Ennen edellä mainittua muutosta voimassa olleen työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 17 §:n 2 momentissa säädetystä takuumäärän käsitteestä on luovuttu, mutta vastaava sääntely säilyisi sisällöllisesti ennallaan. Ehdotuksen mukaan työeläkevakuutusyhtiö olisi asetettava selvitystilaan, jos sen toimintapääoma on pienempi kuin puolet työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 17 §:n (1120/2007) mukaisesta toimintapääoman vähimmäismäärästä. Lisäksi voimassa olevan lain 15 luvun 4 §:n 1 momentin lopussa säädetty vakavaraisuusvaatimusten täyttämiselle asetettu määräaikamenettely ehdotetaan korvattavaksi yksinkertaisemmalla menettelyllä ehdotetun 3 §:n 1 momentin ja 4 §:n 1 momentin mukaisesti.

Selvyyden vuoksi pykälän 1 momentin 1 kohdassa viitataan lisäksi 3 §:n 1 momentissa tarkoitettuun määräaikaan, jonka aikana vakuutusyhtiöllä on mahdollisuus välttää selvitystilaan asettaminen. Näin ollen yksistään 1 kohdassa tarkoitettujen vakavaraisuusvaatimusten alittaminen ei johda yhtiön selvitystilaan asettamiseen, jos yhtiön vakavaraisuusasema pystytään korjaamaan 3 §:n 1 momentissa tarkoitetussa määräajassa. Jos yhtiön vakavaraisuusasema ei ole kuitenkaan parantunut vaaditulle tasolle määräajan kuluttua loppuun, yhtiökokouksen on päätettävä yhtiön asettamisesta selvitystilaan ehdotetun 4 §:n 1 momentin mukaisesti.

Pykälän 1 momentin 2 kohdan mukaan vakuutusyhtiö on asetettava selvitystilaan ja purettava, jos vakuutusyhtiön toimilupa on peruutettu 25 luvun 8 §:n 1 momentissa tarkoitetun laiminlyönnin vuoksi. Mainitussa momentissa tarkoitettuja laiminlyöntejä ovat muun muassa se, että yhtiö ei aloita toimintaansa 12 kuukauden kuluessa toimiluvan myöntämisestä, yhtiö on lopettanut toimintansa yli kuuden kuukauden ajaksi toimiluvan myöntämisen jälkeen, yhtiö ei ole kyennyt sille asetetussa määräajassa suorittamaan lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelmassa esitettyjä toimenpiteitä tai yhtiö ei noudata Vakuutusvalvontaviraston kehotusta tai kieltoa ja velvoitteiden laiminlyönti on törkeä. Kohdan säännös vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 3 §:n 1 momenttia. Tässä tapauksessa vakuutusyhtiö asetetaan selvitystilaan ilman yhtiökokouksen päätöstä. Määräyksen selvitystilaan asettamisesta antaa Vakuutusvalvontavirasto, mistä säädetään ehdotetussa 4 §:n 3 momentissa.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusyhtiön selvitystilaan asettaminen voitaisiin tehdä ilman 25 luvun 9 §:ssä tarkoitettua omaisuuden luovutus- tai panttauskieltoa tai sen jälkeen, kun tällaiseen toimenpiteeseen on ryhdytty. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 25 §:n 2 momenttia. Säännös on tarpeen sen vuoksi, että vakuutusyhtiölle annettu omaisuuden luovutus- ja panttauskielto on tervehdyttämis- ja likvidaatiodirektiivissä tarkoitettu tervehdyttämistoimenpide ja direktiivin mukaan tervehdyttämistoimenpide ei saa estää likvidaatiomenettelyn aloittamista.

3 §. Kokouskutsu selvitystilaan asettamisesta päättävään yhtiökokoukseen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi kokouskutsusta selvitystilaan asettamisesta päättävän yhtiökokoukseen. Pykälässä säädettäisiin niistä toimenpiteistä, joihin vakuutusyhtiön johdon on ryhdyttävä ennen selvitystilaan asettamista, jos ehdotetussa 11 luvussa tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 20 §:ssä tarkoitettujen toimenpiteiden avulla vakuutusyhtiön vakavaraisuutta ei ole onnistuttu riittävästi tervehdyttämään eikä näin välttämään pakkoselvitystilaa.

Ehdotetun 11 luvun 24 §:n 1 momentissa säädetään niistä toimenpiteistä, joihin vakuutusyhtiön johdon on ryhdyttävä, jos voidaan olettaa, että vakuutusyhtiö ei täytä edellä 11 luvun 19—22 §:ssä säädettyjä vaatimuksia tai jos työeläkevakuutusyhtiön toimintapääoma on pienempi kuin puolet työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 17 §:n mukaisesta toimintapääoman vähimmäismäärästä. Ehdotetun 11 luvun 24 §:n 1 momentin mukaan hallituksen ja toimitusjohtajan on tässä tilanteessa viivytyksettä ja viimeistään kahden kuukauden kuluessa laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus siltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ja toimintakertomusta ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, sekä annettava ne tilintarkastajille tarkastettaviksi.

Pykälän 1 momentin mukaan hallituksen on kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään yhtiön asettamisesta selvitystilaan, jos 11 luvun 24 §:ssä tarkoitettu tilinpäätös osoittaa, ettei vakuutusyhtiö täytä toimintapääomalle 11 luvussa tai jos työeläkevakuutusyhtiö ei täytä työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa asetettuja vaatimuksia. Ehdotus vastaa tältä osin asiallisesti voimassa olevan lain 15 luvun 6 §:n 2 momenttia. Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi nimenomainen maininta siitä, että yhtiökokouksen koolle kutsuminen on tässä tilanteessa hallituksen velvollisuus. Lisäksi yhtiökokouksen koollekutsumiselle säädettyä määräaikaa lyhennettäisiin nykyisestä kahdesta kuukaudesta yhteen kuukauteen. Kokouskutsuaikaan ei siten sovellettaisi ehdotetun 5 luvun säännöstä, vaan yhtiökokous on kutsuttava koolle viimeistään kuukauden kuluessa edellä mainitun tilinpäätöksen laatimisesta. Ehdotus on perusteltu vakuutettujen etujen suojaamiseksi tilanteessa, jossa vakuutusyhtiön vakavaraisuus ei täytä laissa säädettyjä vaatimuksia. Määräaika lasketaan tilinpäätöksen laatimisesta.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin lisäksi, että Vakuutusvalvontavirasto voisi pidentää määräaikaa enintään vuodeksi, jollei vakuutettuja etuja näin vaaranneta. Määräajan pidennyksen tarkoituksena olisi mahdollistaa 11 luvun 26 §:ssä tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 20 §:ssä tarkoitetun lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelman toteuttaminen, jos Vakuutusvalvontavirasto on sen hyväksynyt 11 luvun 26 §:n tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 20 §:n mukaisesti. Menettely perustuu siihen, että Vakuutusvalvontaviraston arvion mukaan vakuutusyhtiö voisi hyvin todennäköisesti välttää selvitystilan, jos lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelma toteutuu ehdotetun mukaisesti. Säännös Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta pidentää määräaikaa on voimassa olevan lain 15 luvun 4 §:n 1 momentissa.

Voimassa olevassa laissa säädetään useista eri määräajoista ja määräajat ovat pitkähköjä. Menettelyn yksinkertaistamiseksi ja nopeuttamiseksi ehdotetaan säädettäväksi vain yksi nimenomainen määräaika, joka koskisi yhtiökokouksen koolle kutsumista. Myöskään toimintapääomavaatimusten täyttämiselle ei asetettaisi erillistä määräaikaa, vaan vaatimukset olisi täytettävä yhtiökokoukseen mennessä. Ehdotuksen mukaan hallituksen olisi kutsuttava selvitystilasta päättävä yhtiökokous koolle viimeistään kuukauden kuluessa 11 luvun 24 §:ssä tarkoitetun tilinpäätöksen laatimisesta, jos se osoittaa, ettei vakuutusyhtiö täytä 11 luvun ja työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa tarkoitettuja vakavaraisuusvaatimuksia. Voimassa olevan lain tapaan Vakuutusvalvontavirasto voisi kuitenkin pidentää määräaikaa enintään vuodeksi 11 luvun 26 §:ssä tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 20 §:n 2 momentissa tarkoitetun lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelman toteuttamiseksi ja toimintapääomalle asetettujen vaatimusten täyttämiseksi, jollei vakuutettuja etuja näin vaaranneta. Jos yhtiön vakavaraisuustilannetta ei ole korjattu yhtiökokoukseen mennessä, yhtiön on päätettävä yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Tästä säädettäisiin ehdotetussa 4 §:n 1 momentissa.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin kokouskutsusta selvitystilasta päättävään yhtiökokoukseen. Ehdotuksen mukaan kokouskutsu on, sen lisäksi mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkaalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Momentissa säädettäisiin myös voimassa olevan vakuutusyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentin viimeistä virkettä vastaavasti, että hallituksen on annettava Vakuutusvalvontavirastolle tieto kutsusta yhtiökokoukseen.

Pykälän 3 momentin mukaan kutsussa olisi mainittava hallituksen päätösehdotuksen asiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen olisi pidettävä vakuutusyhtiön pääkonttorissa osakkaiden nähtävinä viikon ajan ennen yhtiökokousta ja lisäksi viipymättä lähetettävä sitä pyytävälle osakkaalle sekä pidettävä yhtiökokouksessa nähtävillä. Tältä osin säännös vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 5 §:n 2 momentin alkuosaa. Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi voimassa olevan lain 15 luvun 7 §:n 2 momentin mukainen säännös, jonka mukaan päätösehdotukseen on liitettävä 3 §:n 1 momentissa tarkoitettu tilinpäätös, toimintakertomus ja niitä koskeva tilintarkastajan lausunto. Säännös siirrettäisiin selkeyden vuoksi kokouskutsua koskevaan pykälään.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta kutsua yhtiökokous koolle, jollei hallitus ja toimitusjohtaja ole tehnyt 1 momentissa tarkoitettua tilinpäätöstä ja toimintakertomusta Vakuutusvalvontaviraston antaman kehotuksen jälkeen. Ehdotetun 11 luvun 24 §:n 2 momentin mukaan Vakuutusvalvontaviraston tulisi kehottaa hallitusta ja toimitusjohtajaa laatimaan tilinpäätös ja toimintakertomus viivytyksettä, jollei näitä ole laadittu 1 momentissa tarkoitetussa tilanteessa. Jos kehotusta ei noudateta, Vakuutusvalvontavirasto voisi laadituttaa tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ja antaa ne tilintarkastajan tarkastettavaksi. Samalla Vakuutusvalvontavirastolla olisi oikeus kutsua selvitystilasta päättävä yhtiökokous koolle. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 6 §:n 3 momenttia.

4 §. Selvitystilaan asettamisesta päättäminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi siitä, kenellä on toimivalta päättää vakuutusyhtiön asettamisesta selvitystilaan. Toimivalta olisi selvitystilaan asettamisen edellytyksestä riippuen joko vakuutusyhtiön yhtiökokouksella tai Vakuutusvalvontavirastolla.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin selvitystilaan asettamisesta edellä 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetun edellytyksen vallitessa. Momentin mukaan vakuutusyhtiön yhtiön yhtiökokouksen on päätettävä vakuutusyhtiön asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta silloin, kun 3 §:n 1 momentissa tarkoitettu tilinpäätös osoittaa, ettei yhtiö täytä toimintapääomalle asetettuja vaatimuksia eikä tilannetta ole korjattu yhtiökokoukseen mennessä. Säännös vastaa osittain voimassa olevan lain 15 luvun 7 §:n 1 momenttia. Edellä tämän luvun 3 §:n 1 momentin perusteluissa on esitetty selvitystilaan asettamismenettelyyn liittyvien määräaikojen yksinkertaistamista, mistä johtuen käsillä olevassa momentissa säädettäisiin vain, että yhtiökokouksen päätös on tehtävä, jollei yhtiö täytä toimintapääomavaatimuksia yhtiökokoukseen mennessä.

Voimassa olevan lain 15 luvun 4 §:n 3 momentin mukaista säännöstä yhtiökokouksen päätöksen enemmistövaatimuksesta ei ehdoteta sisällytettäväksi tähän lukuun. Säännös on tarpeeton, sillä 1 momentissa säädettäisiin yhtiökokouksen velvollisuudesta tehdä päätös. Päätöksen syntymiselle ei siten ole tarpeen asettaa erityisiä vaatimuksia.

Pykälän 2 momentin säännöksen nojalla Vakuutusvalvontavirasto määräisi vakuutusyhtiön selvitystilaan, jos edellä 1 momentissa tarkoitetussa tilanteessa yhtiön yhtiökokous ei tekisi päästöstä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 7 §:n 1 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin selvitystilaan asettamisesta edellä 2 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun edellytyksen vallitessa. Ehdotuksen mukaan Vakuutusvalvontavirasto määräisi vakuutusyhtiön, jonka toimilupa on peruutettu 25 luvun 8 §:n 1 momentin mukaisesti vakuutusyhtiön laiminlyönnin vuoksi, selvitystilaan ja purettavaksi välittömästi ja ilman yhtiökokouksen päätöstä. Ehdotuksella täsmennetään voimassa olevan lain 15 luvun 3 §:n 1 momentin säännöstä.

Selvitystilamenettely

5 §. Selvitystilan alkaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi selvitystilan alkamisesta. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 5 §:n 1 momenttia.

Pykälän mukaan selvitystila alkaa, kun sitä koskeva yhtiökokouksen päätös on tehty tai Vakuutusvalvontaviraston määräys on annettu. Siitä, onko selvitystilaan asettamista koskeva toimivalta yhtiökokouksella vai Vakuutusvalvontavirastolla, säädetään selvitystilan osalta ehdotetussa 4 §:ssä.

6 §. Selvitysmiesten valinta ja määrääminen. Pykälässä säädettäisiin selvitysmiesten valinnasta ja määräämisestä. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin tilanteessa, jolloin yhtiökokous päättää yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Tällöin yhtiökokouksessa on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston tilalle. Tämän lisäksi Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus määrätä yksi selvitysmies. Säännös vastaa tältä osin voimassa olevan lain 15 luvun 12 §:n 1 momentin alkuosaa.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan otettavaksi voimassa olevan lain 15 luvun 13 §:n mukainen säännös selvitysmiesten valinnasta silloin, kun Vakuutusvalvontavirasto määrää yhtiön selvitystilaan. Tällöin Vakuutusvalvontavirasto valitsee yhden tai useamman selvitysmiehen.

Asiallisesti voimassa olevan 15 luvun 12 §:n 1 momentin mukainen säännös selvitysmiehiin sovellettavista säännöksistä sisältyisi pykälän 3 momenttiin. Selvitysmiehiin sovellettaisiin tämän lain säännöksiä hallituksesta ja hallintoneuvostosta, jollei tässä luvussa toisin säädetä. Momenttiin ehdotetaan lisäksi otettavaksi nykyisen osakeyhtiölain 20 luvun 9 §:n 1 momenttia vastaava säännös, jonka mukaan selvitystilaan asettamispäätöksellä peruutetaan osakeyhtiölain 6 luvun 26 §:ssä tarkoitetut muulle nimetylle henkilölle annetut edustamisoikeudet, jollei päätöksestä muuta ilmene. Säännöksellä tarkoitetaan hallituksen nimetyille henkilöille antamia, kaupparekisteriin merkittyjä edustamisoikeuksia. On johdonmukaista, että myös mainitunlaiset edustamisoikeudet peruuntuvat selvitysmiesten korvatessa kaikki muutkin yhtiön edustajat, eikä yhtiöjärjestyksen määräyksiä hallituksen jäsenten edustamisoikeudesta enää selvitystilassa sovelleta. Nykyistä osakeyhtiölain 6 luvun 26 §:ää sovelletaan vakuutusyhtiöihin ehdotuksen 6 luvun 1 §:n nojalla.

Pykälän 4 momentti sisältäisi säännöksen sen tilanteen varalta, että selvitystilassa olevalla vakuutusyhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyjä toimikelpoisia selvitysmiehiä. Tässä tapauksessa Vakuutusvalvontavirasto määräisi selvitysmiehet ja määräämistä voisi hakea jokainen, jonka oikeus voi riippua siitä, että vakuutusyhtiöllä on edustaja. Vastaava säännös sisältyy voimassa olevan lain 15 luvun 12 §:n 2 momenttiin.

7 §. Selvitystilan ja selvitysmiesten rekisteröinti. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi selvitystilan ja selvitysmiesten rekisteröinnistä. Momentissa säädetään voimassa olevan vakuutusyhtiölain 15 luvun 14 §:n toisen virkkeen mukaisesti, että selvitysmiesten on ilmoitettava selvitystilaan asettamisesta ja määräämisestä sekä selvitysmiesten valinnasta rekisteriviranomaiselle rekisteröintiä varten. Rekisteröinnin tekee kaupparekisteriin patentti- ja rekisterihallitus. Tämän lisäksi säännöksessä todetaan nimenomaisesti, että selvitysmiesten on tehtävä ilmoitus myös Vakuutusvalvontavirastolle, jotta virasto voisi tehdä toimiluparekisteriin tarvittavat merkinnät selvitystilan alkamisesta.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin selvitystilaan asettamisen rekisteröinnistä toisen ETA-valtion julkiseen rekisteriin. Voimassa olevan lain 15 luvun 28 §:n mukaan momentissa tarkoitettu velvollisuus on ollut joko selvitysmiehellä tai Vakuutusvalvontavirastolla. Tehtävänjaon selvyyden vuoksi ehdotetaan, että velvollisuus pyytää rekisteröintiä olisi aina selvitysmiehellä.

8 §. Selvitysmiesten yleiset tehtävät. Pykälä sisältäisi säännökset selvitysmiesten tehtävistä. Pykälän 1 momentin mukaan selvitysmiehet hoitavat vakuutusyhtiön asioita selvitystilan aikana. Tämä periaate sisältyy voimassa olevan lain 15 luvun 15 §:n 1 momenttiin. Nykyisen osakeyhtiölain 20 luvun 9 §:n 2 momenttia vastaavasti säännökseen ehdotetaan lisättäväksi nimenomainen maininta siitä, että selvitysmiesten toimikausi jatkuu toistaiseksi.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain 15 luvun 15 §:n 1 momentin mukaisesti selvitysmiesten oikeudesta jatkaa yhtiön liiketoimintaa siten, kuin siitä tämän luvun 17 §:ssä säädettäisiin. Vakuutusyhtiön selvitystilassa liiketoiminnan jatkaminen on tarpeellista, kunnes yhtiön vakuutuskanta on saatu luovutetuksi toiselle yhtiölle. Liiketoiminnan jatkamisessa on huomioitava vakuutettujen etujen turvaaminen ja muu selvitystilan tarkoituksenmukainen hoitaminen.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 15 luvun 27 §:n 1 momenttia vastaavasti tämän pykälän 3 momentissa säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta antaa selvitysmiehille todistus heidän määräämisestään tehtävään sekä selvitysmiesten oikeudesta saada ote selvitystilaan asettamista koskevasta yhtiökokouksen pöytäkirjasta, jos heidät on valittu tehtäväänsä yhtiökokouksen päätöksen perusteella.

Lisäksi pykälän 4 momentissa säädettäisiin selvitysmiesten oikeudesta käyttää tehtävänsä suorittamisessa asiantuntijoita ja avustajia siinä laajuudessa kuin se on tarkoituksenmukaista. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 27 §:n 2 momenttia.

9 §. Selvitystilan alkamista, edistymistä ja lakkaamista koskevat ilmoitukset. Pykälä sisältäisi säännökset niistä ilmoituksista, jotka selvitysmiesten olisi tehtävä selvitystilan alkamista, edistymistä ja lakkaamista koskien. Voimassa olevan lain 15 luvun säännöksissä käytetään termejä ”ilmoittaa” ja ”kuuluttaa” vaihtelevasti, joten tässä ehdotetaan selkeyden vuoksi, että kaikista tässä pykälässä säädetyistä toimenpiteistä käytettäisiin termiä ”ilmoittaa”, koska kyseessä on lähinnä ilmoitusmenettely selvitystilan eri vaiheista.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain 15 luvun 14 §:n ensimmäisen virkkeen mukaisesti, että selvitysmiesten olisi ilmoitettava selvitystilaa koskevasta päätöksestä virallisessa lehdessä ja annettava tieto ilmoituksesta ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä. Säännös perustuu tervehdyttämis- ja likvidaatiodirektiivin 14 artiklan 1 kohtaan.

Samaan artiklaan perustuvasta selvitysmiesten velvollisuudesta ilmoittaa selvitystilan alkamisesta ja lakkaamisesta Euroopan unionin virallisessa lehdessä säädettäisiin ehdotetun pykälän 2 momentissa. Voimassa olevassa laissa vastaava säännös on 15 luvun 26 §:ssä.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta ilmoittaa selvitystilan alkamisesta ja menettelyn mahdollisista vaikutuksista muiden ETA-valtioiden vakuutustoimintaa valvoville viranomaisille. Ilmoitus olisi tehtävä viipymättä. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 25 §:n 3 momenttia. Lisäksi momentissa säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta pyynnöstä antaa tietoja mainituille ETA-valtioiden viranomaisille selvitystilamenettelyn edistymisestä. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 15 luvun 34 §:n 2 momentissa.

Pykälän 4 momenttiin sisältyisi säännös selvitysmiesten velvollisuudesta säännöllisesti tiedottaa sekä vakuutusvelkojille ja muille velkojille selvitystilamenettelyn etenemisestä. Vakuutusvalvontavirasto määrää tiedottamisen tavan. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 34 §:n 1 momenttia.

10 §. Julkinen haaste. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi julkisen haasteen hakemisesta.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että selvitysmiesten on haettava julkinen haaste vakuutusyhtiön velkojille viipymättä. Ehdotuksen mukaan haastetta haetaan rekisteriviranomaiselta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että haasteen hakemisen ajankohtaa on täsmennetty. Lisäksi selvennetään, että haastetta haetaan nimenomaan rekisteriviranomaiselta. Lisäksi 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi nimenomainen maininta siitä, että rekisteriviranomainen merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta. Haasteen antaminen merkitään julkisesta haasteesta annetun lain (729/2003) 10 §:ssä tarkoitettuun kuulutusrekisteriin, kuten kuulutusrekisteristä annetussa valtioneuvoston asetuksessa säädetään.

Julkisessa haasteessa velkojia kehotetaan ilmoittamaan saatavansa määräpäivään mennessä uhalla, että tuntemattomiksi jääneet velat lakkaavat. Kuulutus haasteesta julkistetaan virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää.

Pykälän 2 momentin mukaan julkisessa haasteessa on mainittava, että vakuutussaatavia ei tarvitse ilmoittaa selvitystilassa eikä niiden 15 §:ssä tarkoitettua etuoikeutta tarvitse vaatia. Vastaava periaate on sisällytetty voimassa olevan lain 15 luvun 30 §:n 1 momenttiin. Käsillä olevaan momenttiin ehdotetaan kuitenkin lisättäväksi täsmennys, jonka mukaan oikeudesta jättää vakuutussaatavat ilmoittamatta on otettava maininta julkiseen haasteeseen. Vakuutussaatavia on useimmiten luonnollisilla henkilöillä, joiden ei voida olettaa olevan perehtyneitä vakuutusyhtiön selvitystilamenettelyä koskeviin säännöksiin. Ehdotuksen tarkoituksena onkin varmistaa, että epäselvyyttä ja tietämättömyyttä ei synny, kun asiasta selkeästi ilmoitetaan julkisessa haasteessa.

Pykälän 3 momenttiin sisältyisi säännös, jonka mukaan sen lisäksi, mitä 1 ja 2 momentissa säädetään julkisesta haasteesta on voimassa, mitä julkisesta haasteesta annetussa laissa säädetään. Vastaava säännös sisältyy voimassa olevan lain 15 luvun 15 §:n 3 momenttiin.

11 §. Ilmoitus tunnetuille velkojille ja vakuutusvelkojille annettavat tiedot. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön tunnetuille velkojille annettavasta ilmoituksesta ja vakuutusvelkojille annettavista tiedoista. Ehdotuksella täsmennetään julkisesta haasteesta annetun lain 5 §:n säännöstä, jonka mukaan rekisteriviranomaisen tai selvitysmiesten, on viimeistään kuukautta ennen määräpäivää toimitettava tieto kuulutuksesta mainitun lain 3 §:ssä tarkoitetuille tahoille, pääasiassa tunnetuille velkojille.

Pykälän 1 momentissa säädetään selvitysmiesten julkista haastetta koskevasta ilmoituksesta vakuutusyhtiön tunnetuille velkojille. Säännös vastaa pääosin voimassa olevan lain 15 luvun 15 §:n 3 momentin loppuosaa ja se perustuu tervehdyttämis- ja likvidaatiodirektiivin 15 artiklaan. Ilmoituksessa on mainittava erityisesti noudatettavat määräajat, seuraamukset niiden laiminlyönnistä, se toimielin tai viranomainen, joka on toimivaltainen ottamaan vastaan saatavia koskevat ilmoitukset tai huomautukset sekä se, onko velkojan vaadittava saatavaa, joka on etuoikeutettu tai jonka vakuutena on esinevakuus. Ehdotuksella täsmennetään voimassa olevan lain säännöstä siten, että momentissa tarkoitetussa ilmoituksessa voidaan mainita viranomaisen sijasta se toimielin, joka voi vastaanottaa saatavia koskevia ilmoituksia tai huomautuksia. Toimielimellä tarkoitetaan tässä selvitysmiestä. Ehdotus perustuu siihen, että voimassa olevan lain 15 luvun 15 §:n 5 momentin ja tässä luvussa vastaavasti ehdotetun 12 §:n 2 momentin mukaan velkojan tulee ilmoittaa saatavansa nimenomaisesti selvitysmiehelle eikä esimerkiksi patentti- ja rekisterihallitukselle. Näin ollen epäselvyyksien välttämiseksi, momentissa mainittaisiin direktiivin mukaisesti molemmat vaihtoehdot velkojien ilmoitusten vastaanottajiksi. Käytännössä velkojien ilmoitukset on vastaanottanut selvitysmies. Ehdotus olisi yhdenmukainen ehdotetun tämän luvun 12 §:n 2 momentin säännöksen kanssa.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin edellä mainitun artiklan vaatimuksesta niistä tiedoista, jotka ilmoitukseen on edellä 1 momentissa mainittujen seikkojen lisäksi vakuutussaatavien osalta otettava. Voimassa olevassa laissa asiasta säädetään 15 luvun 29 §:n 1 momentissa. Velkojille on siis tämän momentin nojalla ilmoitettava selvitystilan yleiset vaikutukset vakuutussopimuksiin sekä vakuutuksenottajan vakuutussopimuksen mukaiset oikeudet ja velvollisuudet.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan otettavaksi uusi säännös, jonka mukaan vakuutuksenottajille on lisäksi erikseen ilmoitettava ajankohdasta, jolloin vakuutussopimukset lakkaavat olemasta voimassa. Vakuutusvalvontavirasto määrää kyseisen ajankohdan ehdotuksen tämän luvun 21 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Vaikka ilmoittaminen tapahtuu vasta selvitystilamenettelyn edettyä jäljempänä tämän luvun 21 §:ssä tarkoitettuun vaiheeseen, ilmoituksesta säädetään käsillä olevassa pykälässä. Tämä on katsottu tarkoituksenmukaiseksi, koska ilmoitukseen muutoin sovelletaan, mitä tässä pykälässä säädetään. Kaikki ilmoitukset on näin koottu samaan pykälään.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin tervehdyttämis- ja likvidaatiodirektiivin vaatimusten mukaisesta ilmoituksen kielestä ja muodosta. Ilmoitus olisi tehtävä joko suomeksi tai ruotsiksi. Selvitysmiehillä on oikeus valita, kummalla kielellä se ilmoituksen tekee. Ilmoituksessa olisi käytettävä lomaketta, jossa on kaikkien ETA-valtioiden virallisilla kielillä otsikko "Kehotus saatavan ilmoittamiseen ja huomautusten esittämiseen; noudatettavat määräajat". Jos kuitenkin vakuutusvelkojan tavanomainen asuinpaikka, kotipaikka tai pääkonttori on toisessa ETA-valtiossa kuin Suomessa, ilmoitus olisi tehtävä jollakin kyseisen ETA-valtion virallisella kielellä. Momentin säännökset vastaavat voimassa olevan lain 15 luvun 29 §:n 2 ja 3 momenttia.

12 §. Saatavien ilmoittaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi saatavien ilmoittamisesta. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin velkojien tasavertaisesta kohtelusta. Näin ollen momentin mukaan jokaisella velkojalla, myös toisen ETA-valtion veroviranomaisilla ja sosiaaliturvaviranomaisilla, on oikeus ilmoittaa saatavansa tai tehdä saataviin liittyviä kirjallisia huomautuksia vakuutusyhtiön selvitystilassa. Vakuutussaatavia ei tarvitsisi ilmoittaa selvitystilassa eikä vaatia niille etuoikeutta. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 30 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momenttiin otettaisiin voimassa olevan lain 15 luvun 15 §:n 5 momenttia asiallisesti vastaava säännös velkojan saatavaa koskevan ilmoituksen tekemisestä joko sellaiselle toimielimelle tai viranomaiselle, joka on ehdotetun 11 §:n 1 momentin mukaisesti toimivaltainen vastaanottamaan saatavia koskevat ilmoitukset tai huomautukset. Kuten edellä ehdotetun 11 §:n 1 momentin yhteydessä on todettu, ilmoitukset vastaanottaa yleensä selvitysmies, mikä vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 15 §:n 5 momentin sääntelyä. Koska voimassa olevan lain 15 luvun 15 §:n 5 momentin säännös on kuitenkin ollut ristiriidassa saman pykälän 3 momentin kanssa, säännöstä ehdotetaan täsmennettäväksi tässä ehdotetulla tavalla. Ehdotuksen mukaan velkojan on ilmoitettava 11 §:ssä tarkoitetulle toimielimelle tai viranomaiselle saatavan laji, sen syntymisaika ja määrä. Lisäksi velkojan olisi ilmoitettava, vetoaako hän saatavansa osalta etuoikeuteen, esinevakuuteen tai omistuksenpidätysehtoon sekä se, mitä omaisuutta hänen vakuutensa koskee. Selvitysmiehelle olisi toimitettava myös jäljennökset mahdollisista todisteena olevista asiakirjoista.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain 15 luvun 30 §:n 2 momentin mukaisesti velkojan käyttämästä kielestä, kun hän ilmoittaa saatavansa tai esittää niihin liittyviä huomautuksia. Suomessa asuva velkoja voisi luonnollisesti käyttää joko suomea tai ruotsia. Velkoja, jonka asuinpaikka, kotipaikka tai pääkonttori on toisessa ETA-valtiossa, voisi kuitenkin ilmoittaa saatavansa tai esittää saataviin liittyviä huomautuksia tämän toisen valtion jollakin virallisella kielellä. Jälkimmäisessä tapauksessa saatavaan liittyvässä ilmoituksessa tai huomautuksessa käytettävä otsikko olisi kuitenkin oltava Suomen virallisella kielellä, joko suomeksi tai ruotsiksi.

13 §. Yhtiökokous selvitystilan aikana. Pykälään otettaisiin nykyisen vakuutusyhtiölain 15 luvun 16 §:ää vastaava säännös vakuutusyhtiön yhtiökokouksen asemasta selvitystilan aikana. Selvitystilassa olevan vakuutusyhtiön yhtiökokoukseen sovellettaisiin vakuutusyhtiölain yhtiökokousta koskevia säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu. Voimassa olevassa laissa säädetään lisäksi, että jos selvitystilan lopettamiseksi tai toiminnan jatkamiseksi on tarpeen, yhtiökokous voi päättää myös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakepääoman korottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ja pääomalainan ottamisesta tämän lain säännöksiä noudattaen. Säännöstä ei enää ehdoteta sisällytettäväksi lakiin, koska yhtiökokous voi ehdotetun 5 luvun mukaan muutoinkin päättää mainituista toimenpiteistä ja selvitystilanaikaiseen yhtiökokoukseen sovelletaan tämän pykälän mukaisesti näitä samoja säännöksiä.

14 §. Tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastus ja erityinen tarkastus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tilinpäätöksestä, tilintarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta selvitystilamenettelyn aikana. Voimassa olevan lain 15 luvun 2 §:n mukaan vakuutusyhtiöihin sovelletaan entisen osakeyhtiölain 13 luvun 11 §:n 1 momentin säännöstä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta. Koska tämän luvun 1 §:n 1 momentin mukaan vakuutusyhtiöihin ei pääsääntöisesti sovellettaisi osakeyhtiölain säännöksiä, otettaisiin asiaa koskeva pykälä käsillä olevaan lukuun.

Pykälän 1 momentin mukaan selvitysmiesten olisi laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja toimintakertomus, jotka olisi esitettävä varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Säännös vastaa nykyisen osakeyhtiölain 20 luvun 13 §:n 1 momentin säännöstä. Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi vakuutusyhtiöasetuksen 3 §:ää vastaava vaatimus siitä, että tilinpäätöksestä olisi viipymättä annettava jäljennös Vakuutusvalvontavirastolle.

Pykälän 2 momentin mukaan yhtiön asettaminen selvitystilaan ei sinänsä vaikuta tilintarkastajien toimikauteen tai sen jatkumiseen. Selvitystilassa olevan yhtiön tilintarkastuksessa noudatetaan samoja periaatteita kuin toimivassa yhtiössä. Säännöksessä asetetaan kuitenkin tilintarkastajille velvollisuus lausua tilintarkastuskertomuksessa siitä, onko selvitystilaa tarpeettomasti pitkitetty ja ovatko selvitysmiehet muuten toimineet asianmukaisesti. Pykälä vastaa pääasiallisesti voimassa olevan lain 15 luvun 17 §:ää. Säännöksessä on lisäksi selvyyden vuoksi viitattu myös erityiseen tarkastukseen.

15 §. Vakuutussaatavien etuoikeutta koskeva periaate. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutussaatavien etuoikeudesta voimassa olevan lain 15 luvun 31 §:ää vastaavasti. Vakuutussaatavilla on selvitystilassa yhtäläisesti samanlainen etuoikeus vakuutusyhtiön omaisuuteen kuin velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetussa laissa säädetyllä irtaimen pantin haltijalla pantattuun omaisuuteen. Tämä oikeus määritellään pykälän 1 momentissa vakuutussaatavien etuoikeudeksi. Vakuutussaatavien käsite on määritelty lakiehdotuksen 1 luvussa.

Pykälän 2 momentissa etuoikeutettujen vakuutussaatavien piiriä laajennetaan koskemaan myös kahden kuukauden kuluessa selvitystilan alkamisesta syntyneisiin vakuutussaataviin. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 15 luvun 33 §:n 3 momentin 1 kohdan tarkoitusta. Säännöksellä pyritään turvaamaan erityisesti vahinkovakuutukseen perustuvan saatavan haltijan asema kahden kuukauden ajaksi selvitystilan alkamisesta, jotta vakuutuksenottaja voisi tuona aikana ottaa uuden vakuutuksen toisesta vakuutusyhtiöstä.

Ehdotuksen mukaan vakuutussaatavien etuoikeus koskisi voimassa olevan lain mukaisesti kaikkia ennen selvitystilan alkamista syntyneitä sekä kahden kuukauden kuluessa selvitystilan alkamisen jälkeen syntyneitä vakuutussaatavia vakuutuslajista tai vakuutusluokasta riippumatta ja etuoikeus kohdistuisi vakuutusyhtiön kaikkeen omaisuuteen.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi myös henkivakuutussopimuksiin liittyvän laskuperustekoron asemasta yhtiön selvitystilassa. Ehdotuksen mukaan laskuperustekorkoa on käsiteltävä samalla tavalla kuin pääsaatavaa ehdotetun 1 momentin mukaisesti. Laskuperuste korko on siten myös etuoikeutettu vakuutussaatava.

Ehdotuksen tarkoituksena on täsmentää sääntelyä suhteessa 1 momentissa tarkoitettuun velkojien maksusaantijärjestyksestä annettuun lakiin. Kyseisen lain mukaan velkojan saatavaan luetaan pääoman lisäksi myös korko, kun lasketaan saatavia, joiden suuruuden mukaisessa suhteessa varat jaetaan. Korkoa ei kuitenkaan oteta huomioon konkurssin alkamisen jälkeiseltä ajalta, mikä käy ilmi tässä tarkoitetun lain 6 §:n 1 momentin 1 kohdasta. Sen mukaan korko konkurssin alkamisen jälkeiseltä ajalta suoritetaan vasta muiden saatavien jälkeen eikä sitä oteta huomioon määritettäessä saatavan suuruutta kyseessä olevan lain 2 §:n mukaan. Koska vakuutusyhtiöiden osalta kyseistä lakia sovelletaan myös selvitystilassa olevan vakuutusyhtiön vakuutussaataviin on syytä täsmentää, että velkojien maksujärjestyksestä annetun lain korkoa koskevia säännöksiä ei sovelleta laskuperustekorkoon siltä osin kuin kyse on edellä mainitun 6 §:n 1 momentin soveltamisesta. Kyseistä lakia sovelletaan kuitenkin sellaisenaan vakuutussaatavien viivästyskorkoon.

Vakuutusyhtiölain muuttamisesta annetun lain (330/2004) yhteydessä on perusteltu laajasti, miksi saatavien etuoikeussäännöksiä sovelletaan myös selvitystilan aikana, eikä vain konkurssissa. Etuoikeussäännöksillä on haluttu painottaa vakuutussaatavien poikkeuksellista asemaa muihin saataviin nähden ja varmistaa, että vakuutussaatavat on turvattu myös selvitystilan aikana. Myös tervehdyttämis- ja likvidaatiodirektiivissä painotetaan vakuutuksenottajien, vakuutettujen ja muiden edunsaajien suojaamista likvidaatiomenettelyissä. Direktiivin etuoikeussäännös ei koske ainoastaan konkurssia, vaan kaikkia likvidaatiomenettelyjä. Vakuutusyhtiön taloudellisesta tilanteesta ei välttämättä pystytä saamaan täysin oikeaa kuvaa selvitystilan alkaessa. Yhtiön ylivelkaisuus voi tulla ilmi vasta selvitystilan kuluessa, mihin mennessä yhtiö omaisuutta on saatettu käyttää sellaisten saatavien maksamiseen, jotka konkurssissa olisivat olleet vakuutussaatavia huonommalla etuoikeussijalla. Näistä syistä on tärkeää, että saatavien etuoikeussäännöksiä sovelletaan myös selvitystilan aikana, eikä vain konkurssissa.

16 §. Vakuutuskannan luovuttaminen selvitystilamenettelyssä. Vakuutusyhtiön selvitystilaa ja konkurssia koskevalla erityissääntelyllä pyritään siihen, että vakuutuksenottajat, vakuutetut ja muut vakuutussaatavien haltijat kärsisivät mahdollisimman vähän menetyksiä selvitystilassa tai konkurssissa. Perinteisesti tähän on pyritty sillä, että yhtiön vakuutuskanta siirretään toiseen, vakavaraiseen vakuutusyhtiöön. Tällaista menettelyä on edelleenkin pidettävä tarkoituksenmukaisena niin selvitystilassa kuin konkurssissakin. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin vakuutuskannan luovutuksesta selvitystilamenettelyn osalta. Selvitysmiehen tulee pyrkiä niin pian kuin mahdollista yhden tai useamman vakuutusyhtiön kanssa aikaansaamaan suunnitelma yhtiön vakuutuskannan luovuttamisesta. Vakuutuskannan siirto tapahtuisi ehdotuksen 21 luvun säännösten mukaisesti. Momentti vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 35 §:n 1 momenttia. Sen estämättä, mitä 21 luvussa säädetään vakuutuskannan luovuttamiseen liittyvästä päätösmenettelystä, selvitystilassa vakuutuskannan luovuttamisesta päättää selvitysmies.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan otettavaksi uusi säännös, jonka mukaan selvitystilassa selvitysmies voi tehdä toisen vakuutusyhtiön kanssa suunnitelman vakuutuskannan tai sen osan luovuttamisesta siten, että vakuutukset jatkuvat vastaanottavassa vakuutusyhtiössä erityisin ehdoin tai rajoituksin, jos se on vakuutettujen etujen mukaista. Voimassa olevassa lain mukaan vastaavanlainen vakuutuskannan luovutus voidaan toteuttaa vain konkurssimenettelyssä. On kuitenkin vakuutettujen etujen kannalta perusteltua, että selvitystilassa olevan yhtiön vakuutuskanta luovutetaan vakavaraiseen yhtiöön erityisin ehdoin ennemmin kuin vakuutusyhtiö luovutetaan konkurssiin. Luovutuksen nimenomaiseksi edellytykseksi ehdotetaan otettavaksi vakuutetut edut. Vakuutusvalvontavirasto arvioi, onko luovutus vakuutettujen etujen mukaista ottaen huomioon luovutettava vakuutuskanta kokonaisuudessaan. Koska sääntely tekee mahdolliseksi sen, että vakuutuksessa luvattuja etuja heikennetään, suunnitelmaa vastustavalla vakuutuksenottajalla olisi kuitenkin mahdollisuus jättää hänen vakuutuksensa kannanluovutuksen ulkopuolelle. Tässä tilanteessa vakuutuksenottajalla olisi selvitysmenettelyn päätyttyä oikeus saada hänen vakuutukselleen kuuluva täysimääräinen jako-osuus vakuutusyhtiön varoista. Täysimääräisellä jako-osuudella tarkoitetaan jako-osuutta ennen luovutusta. Vaikkakin vakuutettujen irtisanomisoikeus voi johtaa siihen, että sopimusta vakuutuskannan luovutuksesta ei saada aikaan, tässä yhteydessä ei ehdoteta, että vakuutettujen irtisanomisoikeutta voitaisiin rajoittaa vakuutusyhtiön selvitystilassa.

17 §. Liiketoiminnan jatkaminen. Selvitysmiehet hoitavat vakuutusyhtiön asioita selvitystilan aikana. Näihin kuuluu myös liiketoiminnan jatkaminen, josta pykälässä säädettäisiin. Pykälän 1 momentin mukaan selvitysmiehillä on oikeus jatkaa yhtiön liiketoimintaa siinä määrin kuin se on tarpeen vakuutettujen etujen turvaamiseksi ja selvitysmenettelyn tarkoituksenmukaiseksi hoitamiseksi. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 15 luvun 15 §:n 1 momentissa.

Vakuutussaatavien etuoikeutta koskeva sääntely ei estä liiketoiminnan jatkamista, eikä myöskään siitä johtuvien saatavien suorittamista, mutta liiketoiminta olisi sopeutettava sellaiseksi, että sitä voidaan harjoittaa 18 §:ssä tarkoitetun suunnitelman puitteissa. Liiketoiminnan jatkamisena pidetään esimerkiksi vanhan vakuutuskannan hoitamista ja sijoitustoiminnan jatkamista siltä osin, kuin se on tarpeen vanhan sijoitusomaisuuden järkevän hoidon kannalta tai voimaan jääneistä vakuutuksista saatavan uuden vakuutusmaksutulon sijoittamiseksi. Näin ollen on perusteltua säätää, että liiketoiminnan jatkaminen on tarpeellista vain siihen asti, kunnes Vakuutusvalvontavirasto on hyväksynyt vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman. Ehdotuksella täsmennetään voimassa olevaa lakia.

Pykälän 2 momentin mukaan selvitystilassa oleva vakuutusyhtiö ei saisi tehdä uusia vakuutussopimuksia. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 37 §:ää.

18 §. Liiketoiminnan jatkamista koskeva suunnitelma. Kuten edellä 17 §:n perusteluissa on todettu vakuutusyhtiö voisi selvitystilan aikana jatkaa liiketoimintaansa tiettyjen edellytysten vallitessa. Uusia vakuutuksia vakuutusyhtiö ei kuitenkaan voisi myöntää selvitystilan alkamisen jälkeen. Liiketoiminnan jatkamisen tulisi olla suunniteltua, jotta vakuutetut edut tai muiden velkojien edut eivät vaarannu. Tästä syystä voimassa olevaan lakiin lisättiin lainmuutoksella (330/2004) säännös liiketoiminnan jatkamista koskevasta suunnitelmasta. Ehdotuksessa suunnitelman laatimista koskevan säännöksen rakennetta muutettaisiin ja suunnitelman sisältöä laajennettaisiin noudattaen kuitenkin voimassa olevan lain periaatteita. Lisäksi selvitystilan aikana tapahtuvaa saatavien suorittamista koskevat säännökset koottaisiin selkeyden vuoksi erilliseksi tämän luvun 20 §:ksi.

Voimassa olevan lain vakuutussaatavien etuoikeutta ja saatavien suorittamista koskevat säännökset perustuvat tervehdyttämis- ja likvidaatiodirektiivin 10 artiklan 1 kohdan b alakohtaan. Direktiivissä säädetään vakuutussaatavien haltijoiden etuoikeudesta vakuutusyhtiön omaisuuteen. Tämän etuoikeuden voivat artiklan mukaan kuitenkin ohittaa muun muassa esineoikeuden alaisia varoja koskevat saatavat, selvitysmenettelystä johtuvat saatavat sekä työsopimuksesta ja -suhteesta johtuvat työntekijöiden saatavat, jos kansallisesti siitä erikseen säädetään. Voimassa olevan lain mukaan esineoikeuden alaisilla varoilla ja selvitysmenettelystä johtuvilla saatavilla on etusija etuoikeutettuihin vakuutussaataviin nähden. Näistä saatavista ehdotetaan säädettäväksi tarkemmin pykälän 1 momentin 1 ja 3 kohdassa. Ennen selvitystilan alkamista syntyneillä työsopimuksesta ja –suhteesta johtuvilla työntekijöiden saatavilla ei ole voimassa olevan lain mukaan etusijaa vakuutussaataviin nähden. Tätä periaatetta noudatettaisiin myös tässä ehdotuksessa. Sen sijaan työntekijöiden selvitystilan alkamisen jälkeen syntyneet palkkasaatavat luokiteltaisiin voimassa olevaa lakia täsmentäen liiketoiminnan jatkamista koskeviin saataviin, joista säädettäisiin tarkemmin tämän pykälän 1 momentin 4 kohdassa.

Pykälän 1 momentti sisältäisi säännöksen selvitysmiehen velvollisuudesta laatia liiketoiminnan jatkamista koskeva suunnitelma. Suunnitelman tulisi sisältää luettelo kaikista vakuutusyhtiön veloista, jotka ovat syntyneet ennen selvitystilan alkamista tai jotka arvioidaan syntyväksi liiketoiminnan jatkamisesta selvitystilan aikana. Lisäksi suunnitelman tulisi sisältää ehdotus velkojen suorittamisesta selvitystilan aikana. Momentissa tarkoitetaan, että saatavat olisi luetteloitava liiketoiminnan jatkamista koskevassa suunnitelmassa momentissa mainitussa järjestyksessä. Tämä järjestys perustuu voimassa olevan lain mukaiseen saatavien suoritusjärjestykseen. Saatavien suorittamisjärjestyksestä selvitystilan aikana säädettäisiin nimenomaisesti tämän luvun 20 §:ssä.

Momentin 1 kohdan mukaan ensimmäisenä luetteloon merkittäisiin esineoikeuden alaisia varoja koskevat saatavat. Näiden saatavien etusija perustuu voimassa olevan lain 15 luvun 15 §:n 2 momenttiin.

Momentin 2 kohdan mukaan seuraavaksi luetteloitaisiin liikennevakuutuslakiin, potilasvahinkolakiin (585/1986) ja tapaturmavakuutuslakiin (608/1948) perustuvat korvaukset. Voimassa olevan lain 15 luvun 32 §:n kolmannessa virkkeessä on ilmaistu periaate, jonka mukaan edellä mainittuihin lakeihin perustuvat korvaukset on maksettava näiden lakien mukaisesti. Tämä periaate ehdotetaan säilytettäväksi. Kohtaan ehdotetaan kuitenkin lisättäväksi työntekijän eläkelakiin (395/2006) perustuvat korvaukset, koska nämä korvaukset ovat lakisääteisinä rinnastettava momentissa tarkoitettuihin muihin lakisääteisiin korvaussaataviin.

Momentin 3 kohdassa säädettäisiin selvitystilamenettelystä johtuvien saatavien merkitsemisestä luetteloon. Näiden saatavien etusija perustuu voimassa olevan lain 15 luvun 15 §:n 2 momenttiin. Ehdotuksen mukaan selvitystilamenettelystä johtuvilla saatavilla tarkoitetaan 3 kohdassa selvitysmiesten palkkioita ja muita selvitystilan hallinnointikustannuksia, jotka kohdistuvat selvitystilan alkamisen jälkeiseen aikaan

Momentin 4 kohdan mukaan ennen vakuutussaatavia luetteloon merkittäisiin liiketoiminnan jatkamisesta johtuvat saatavat, jotka määriteltäisiin tarkemmin jäljempänä ehdotetussa 19 §:ssä. Näiden saatavien vakuutussaatavia korkeampi etusija perustuu voimassa olevan lain 15 luvun 33 §:n 2 momenttiin.

Momentin 5 kohdassa säädettäisiin 15 §:ssä tarkoitettujen etuoikeutettujen vakuutussaatavien merkitsemisestä luetteloon. Ehdotus vastaa voimassa olevaa lakia. Momentin 6 kohdan mukaan seuraavaksi luetteloitaisiin selvitystilaa tai konkurssia edeltäneen 25 luvun 9 §:ssä tarkoitetun omaisuuden luovutus- ja panttauskiellon valvontaa varten määrätyn asiamiehen palkkio sekä sille varojen tilittämiseen kertyvä korko viivästyskorkoineen ja muut toimenpiteen toteuttamisesta aiheutuvat kustannukset. Säännös perustuu voimassa olevan lain 15 luvun 32 §:n toiseen virkkeeseen.

Momentin 7 kohdan mukaan luetteloon merkittäisiin myös muut mahdolliset velkojien saatavat, jotka ovat syntyneet ennen selvitystilan alkamista. Voimassa olevan lain mukaan ennen selvitystilan alkamista koskevia saatavia ei ole eritelty liiketoiminnan jatkamista koskevassa suunnitelmassa. Koska näillä saatavilla on kuitenkin olennainen merkitys arvioitaessa yhtiön vakavaraisuusasemaa selvitystilan aikana, ehdotetaan, että nämä saatavat olisi huomioitava liiketoiminnan jatkamista koskevassa suunnitelmassa. Ehdotetussa 20 §:n 4 momentissa säädetään siitä, miten tässä kohdassa tarkoitettuja muita ennen selvitystilaa syntyneitä velkoja voidaan suorittaa selvitystilan aikana.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin liiketoiminnan jatkamista koskevan suunnitelman toimittamisesta Vakuutusvalvontavirastolle. Selvitystilassa suunnitelmallisuus on olennaista, koska vakuutusyhtiön tilanne voi muuttua äkillisesti ylivelkaiseksi, jolloin yhtiö on asetettava konkurssiin. Näin ollen selvitystilan aikana, jolloin yhtiön omaisuutta voidaan käyttää liiketoiminnan jatkamisesta johtuen myös vakuutussaatavia huonommalla etuoikeudella olevien saatavien hoitamiseen, suunnitelman noudattaminen ja sen valvonta on olennainen osa selvitystilamenettelyä. Siten ehdotetaan, että selvitystilassa suunnitelmalle olisi haettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyntä. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 33 §:n 1 momenttiin sisältyvää säännöstä.

19 §. Liiketoiminnan jatkamisesta johtuvat saatavat. Pykälässä määriteltäisiin, mitä liiketoiminnan jatkamisesta johtuvalla saatavalla tarkoitetaan. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan lain 15 luvun 33 §:n 3 momenttia.

Pykälän 1 kohdan mukaan vakuutussopimussuhteessa mainitulla saatavalla tarkoitetaan sellaista vakuutusyhtiöltä olevaa saatavaa, jossa yhtiön sitoumus tai muu saatavan oikeusperuste on syntynyt sen jälkeen kun kaksi kuukautta on kulunut selvitystilan alkamisesta. Muuksi saatavan oikeusperusteeksi katsottaisiin oikeus korvaukseen tai muuhun etuuteen siltä osin, kun vakuutus on jatkunut selvitystilan alkamisen jälkeen ja kun vakuutuksenottaja on selvitystilan alkamisen jälkeiseltä ajalta maksanut tai on ollut velvollinen maksamaan vakuutusmaksuja. Selvitystila ei estä sitä, että vakuutuksenottaja jatkaa vakuutustaan ja maksaa yhtiöön vakuutusmaksuja. Tältä osin hänellä olisi oikeus vakuutussopimuksen mukaiseen korvaukseen tai muuhun etuuteen.

Pykälän 1 kohtaan ehdotetaan lisättäväksi voimassa olevasta laista poiketen maininta myös siitä, että myös jos vakuutuksenottaja on ollut velvollinen maksamaan vakuutusmaksuja, vakuutuksenottajalla on oikeus vakuutussopimuksen mukaisen korvaukseen tai muuhun etuuteen selvitystilan aikana. Ehdotuksen tarkoituksena on saattaa samaan asemaan kaikki vakuutuksenottajat, joiden vakuutusta vakuutuksenottajan ja selvityspesän sopimuksella jatketaan riippumatta siitä, milloin vakuutusmaksun eräpäivä on selvitystilan aikana. Muussa velkasuhteessa kuin vakuutussopimussuhteessa liiketoiminnan jatkamisesta johtuvalla saatavalla tarkoitetaan pykälän 2 kohdan mukaan sellaista vakuutusyhtiöltä olevaa saatavaa, jota koskeva yhtiön sitoumus tai muu saatavan oikeusperuste on syntynyt selvitystilan alkamisen jälkeen. Kestovelkasuhteessa liiketoiminnan jatkamisesta johtuvana saatavana pidetään sitä osaa saatavasta, joka kohdistuu selvitystilan alkamisen jälkeiseen aikaan. Näillä saatavilla tarkoitetaan liiketoiminnan jatkamisen jälkeen työsopimuksesta ja -suhteesta johtuvia työntekijöiden saatavia ja yhtiön muita juoksevia kustannuksia.

20 §. Saatavien suorittaminen selvitystilan aikana. Pykälään ehdotetaan koottavaksi voimassa olevan lain mukaiset säännökset saatavien suorittamisesta selvitystilan aikana. Edellä ehdotetussa 18 §:ssä säädetään liiketoiminnan jatkamista koskevasta suunnitelmasta, johon on sisällytettävä luettelo vakuutusyhtiön veloista. Luetteloa koskeva sääntely toteutetaan siten, että saatavat merkitään luetteloon ottaen huomioon vakuutussaatavien etuoikeutettu asema ja muiden saatavien väliset suhteet. Tässä pykälässä säädettäisiin nimenomaisesti luettelon mukaisesta suoritusjärjestyksestä ja tiettyjen saatavien suorittamisen edellytyksistä selvitystilamenettelyn ollessa käynnissä.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön varoista voidaan suorittaa vakuutussaatavien etuoikeudesta riippumatta edellä 18 §:n 1 momentin 1—4 kohdassa tarkoitetut saatavat. Vastaavasta etuoikeuksista säädetään voimassa olevan lain 15 luvun selvitystilaa koskevassa 15 §:n 2 momentissa ja selvitystilaa sekä konkurssia koskevissa 32 ja 33 §:ssä. Vakuutussaatavien etuoikeuden voi ohittaa muun muassa esineoikeuden alaisia varoja koskevat saatavat ja selvitysmenettelystä johtuvat saatavat.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain mukaisesti, että ehdotetun 18 §:n 1 momentin 1—3 kohdassa tarkoitetut saatavat on aina suoritettava selvitystilan aikana. Nämä saatavat on luetteloitava 18 §:ssä tarkoitettuun liiketoiminnan jatkamista koskevaan suunnitelmaan, mutta suunnitelma ei voi sinänsä rajoittaa näiden saatavien suorittamista. Lisäksi momentissa säädettäisiin, että selvitysmiehellä olisi oikeus ottaa lainaa 18 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettujen korvausten maksamiseksi. Kyseessä ovat liikennevakuutuslakiin, potilasvahinkolakiin, tapaturmavakuutuslakiin ja työntekijäin eläkelakiin perustuvat korvaukset. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 32 §:n loppuun sisältyvää säännöstä.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain 15 luvun 32 §:n mukaisesta periaatteesta, jota ehdotetaan täsmennettäväksi. Ehdotuksen mukaan selvitysmies voisi suorittaa ehdotetun 18 §:n 1 momentin 4 ja 5 kohdassa tarkoitettuja liiketoiminnan jatkamisesta johtuvia saatavia ja vakuutussaatavia, ainoastaan 18 §:ssä tarkoitetun suunnitelman mukaisesti. Jos mainittuja saatavia olisi tarpeen suorittaa ennen 18 §:ssä tarkoitetun suunnitelman hyväksymistä tai sen hyväksymisen jälkeen, mutta suunnitelmasta poiketen, olisi saatavat mahdollista suorittaa vain Vakuutusvalvontaviraston yksittäistapauksessa antamalla luvalla ja sen valvonnassa. Pääsäännön mukaan selvitystila- tai konkurssimenettelyn aloittaminen keskeyttää sellaisten saatavien maksamisen, joiden oikeusperuste on syntynyt ennen selvitystilaa tai konkurssia. Jos liiketoimintaa jatketaan selvitystilan aikana, tästä toiminnasta johtuvat saatavat ovat lähellä konkurssissa tarkoitettua massavelkaa, joka olisi maksettava sitä mukaan, kun se erääntyy. Vakuutussaatavien etuoikeutta koskeva sääntely ei estä liiketoiminnan jatkamista, eikä myöskään siitä johtuvien saatavien suorittamista, mutta liiketoiminta olisi sopeutettava sellaiseksi, että sitä voidaan harjoittaa 18 §:n 1 momentissa tarkoitetun suunnitelman puitteissa ja Vakuutusvalvontaviraston antaman suostumuksen mukaisesti. Koska vakuutusyhtiön selvitystilassa yhtiön varat ylittävät yhtiön velat, ei ole myöskään perusteltua estää ennen selvitystilaa syntyneiden vakuutussaatavien suorittamista edellyttäen, että Vakuutusvalvontaviraston on hyväksynyt vakuutussaatavien suorittamista koskevan suunnitelman. Näin ollen 18 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettuja vakuutussaatavia voitaisiin suorittaa selvitystilan aikana Vakuutusvalvontaviraston hyväksymän suunnitelman mukaisesti. Momenttia sovellettaessa on kuitenkin huomioitava, että ehdotetun 1 momentin mukaisesti ehdotetulla 18 §:n 1 momentin 4 kohdan liiketoiminnan jatkamista koskevilla saatavilla on etuoikeus suhteessa 5 kohdan vakuutussaataviin.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin, että ehdotetun 18 §:n 1 momentin 6 kohdassa tarkoitetut saatavat selvitysmiehen olisi suoritettava vakuutussaatavien jälkeen parhaalla etuoikeudella sillä edellytyksellä, että selvitystilaan asettaminen on tapahtunut omaisuuden luovutus- tai panttauskiellon aikana tai kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun kielto on lakannut. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 32 § toisen lauseen mukaista sääntelyä.

Pykälän 5 momentissa säädettäisiin ennen selvitystilan alkamista syntyneiden saatavien suorittamisesta selvitystilan aikana. Ehdotuksen mukaan näitä velkoja voidaan suorittaa vain Vakuutusvalvontaviraston yksittäistapauksessa antamalla luvalla.

Kuten edellä on todettu pääsäännön mukaan selvitystila- tai konkurssimenettelyn aloittaminen keskeyttää sellaisten saatavien maksamisen, joiden oikeusperuste on syntynyt ennen selvitystilaa tai konkurssia. Ehdotuksen mukaan Vakuutusvalvontavirasto voisi kuitenkin yksittäistapauksessa antaa luvan momentissa tarkoitettujen saatavien suorittamiselle, jos yhtiön vakavaraisuusasema mahdollistaa tässä tarkoitettujen saatavien suorittamisen selvitystilan aikana ja Vakuutusvalvontavirasto katsoo, ettei saatavien suorittamien vaaranna etuoikeutettujen saatavien suorittamista.

Pykälän 6 momentissa säädettäisiin tervehdyttämis- ja likvidaatiodirektiivin mukaisesti vakuutusyhtiön velkojien keskinäisestä tasa-arvosta. Momentin mukaan kaikki velkojat, mukaan lukien toisen ETA-valtion veroviranomaiset ja sosiaaliturvaviranomaiset, ja heidän samankaltaiset saatavansa ovat vakuutusyhtiön selvitystilassa samassa asemassa keskenään ja näitä saatavia koskee sama maksunsaantijärjestys. Velkojien tasa-arvoisuus ei koskisi kolmannen maan viranomaisten saatavia. Momentti vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 15 §:n 4 momenttia.

Selvitystilan lopettaminen

21 §. Muiden kuin lakisääteisten vakuutusten lakkaaminen ja lakisääteisten vakuutusten jatkuminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi muiden kuin lakisääteisten vakuutusten lakkaamisesta ja lakisääteisten vakuutusten jatkumisesta. Ehdotetut säännökset vastaavat pääosin voimassa olevan lain 15 luvun 36 §:n 1 ja 3 momenttia.

Pykälän 1 momentin mukaan Vakuutusvalvontaviraston olisi määrättävä ajankohta, jolloin vakuutusyhtiössä olevat muut kuin lakisääteiset vakuutukset lakkaavat olemasta voimassa, jos suunnitelmaa vakuutuskannan luovuttamisesta ei saada aikaan. Vakuutusyhtiölakiin lisättiin lainmuutoksella (330/2004) ehdoton takaraja, jolloin vakuutukset viimeistään lakkaavat. Hallituksen esityksessä (149/2003) takarajan säätämiselle on esitetty perusteluksi vakuutuksenottajien oikeusturvan puutteellisuus. Takarajaa ehdotetaan lyhennettäväksi nykyisestä viidestä vuodesta kolmeen vuoteen. Lisäksi pykälän 1 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain tapaan, että Vakuutusvalvontavirasto voisi erityisestä syystä pidentää määräämäänsä ajankohtaa. Mahdollisesti määrättävän pidennyksen enimmäisaikaa ehdotetaan myös lyhennettäväksi. Ehdotuksen mukaan pidennys voisi olla kaksi vuotta nykyisen viiden vuoden sijaan. Ehdotettujen määräaikoja lyhentävien muutosten tavoitteena on nopeuttaa selvitystilamenettelyä niin, ettei selvitystilamenettely jatku tarpeettoman pitkään. Momenttiin ehdotetaan lain käyttämisen helpottamiseksi lisättäväksi maininta siitä, että työeläkevakuutusyhtiön selvitystilamenettelyssä vakuutuksia ei voida määrätä lakkaamaan. Työeläkevakuutusyhtiön omaisuus olisi käytettävä samanlaisen eläketurvan järjestämiseen siten, kuin ehdotetussa 22 §:n 4 momentissa säädetään.

Pykälän 2 momenttiin sisällytettäisiin lakisääteisiä vakuutuksia koskeva osa nykyisen vakuutusyhtiölain 15 luvun 36 §:n 1 momentin säännöksestä. Vakuutusvalvontaviraston olisi määrättävä ajankohta, jolloin momentissa tarkoitettujen lakien mukaisten vakuutusten vakuutuskanta ja sitä vastaava suhteellinen osuus vakuutusyhtiön omaisuudesta siirretään yhtiöstä Liikennevakuutuskeskuksen, Potilasvakuutuskeskuksen ja Tapaturmavakuutuslaitosten liiton hallinnoitavaksi. Yhteistakuuerää koskevat säännökset ehdotetaan säilytettävän samanlaisena kuin voimassa olevassa laissa. Vakuutuskannan ja sitä vastaavan omaisuuden siirtämiseen sovelletaan lisäksi voimassa olevan lain mukaisesti vakuutuskannan luovuttamista koskevan luvun säännöksiä Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakemisesta ja hakemusta koskevasta kuuluttamisesta.

22 §. Omaisuuden rahaksi muuttaminen, saatavien maksaminen ja omaisuuden jakaminen. Edellä tämän luvun 20 §:ssä säädetään saatavien suorittamisesta selvitystilan aikana. Tässä pykälässä säädettäisiin saatavien maksamisesta ja omaisuuden jakamisesta selvitystilamenettelyn edettyä siihen vaiheeseen, jolloin vakuutukset ovat lakanneet olemasta voimassa. Vakuutusten lakkaamisesta säädetään tämän luvun 21 §:ssä.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusten lakattua olemasta voimassa vakuutusyhtiön jäljellä oleva omaisuus olisi muutettava rahaksi. Jäljellä olevaa omaisuutta määritettäessä on erityisesti otettava huomioon edellä 21 §:n 2 momentin mukaisesti Liikennevakuutuskeskukselle, Potilasvakuutuskeskukselle ja Tapaturmavakuutuslaitosten liitolle lakisääteisten vakuutusten katteena siirtynyt omaisuus. Selvitystilamenettelystä johtuvat saatavat tulisi maksaa ennen muita ja näiden jälkeen maksettaisiin etuoikeutetut vakuutussaatavat, jonka jälkeen maksetaan kaikki muu tiedossa oleva velka yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen paikalletulopäivän jälkeen. Lisäksi säädettäisiin tarpeellisten varojen panemisesta erilleen, jos velka on riitainen, erääntymätön tai sitä ei muusta syystä voida maksaa. Momentti vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 18 §:n 1 momenttia ja osittain voimassa olevan lain 15 luvun 36 §:n 2 momenttia. Voimassa olevan lain 15 luvun 36 §:n 2 momentin säännös tilanteesta, jolloin vakuutusyhtiön omaisuus ei riitä vakuutussaatavien täyteen hyvittämiseen ehdotetaan siirrettäväksi konkurssia koskeviin säännöksiin, sillä tilanne ei voi koskea selvitystilaa.

Pykälän 2 momentin mukaan keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuupääoma korkoineen maksettaisiin 1 momentissa ehdotettujen vaiheiden jälkeen takaisin takuuosuudenomistajille ja jäljelle jäävä omaisuus jaettaisiin vakuutuksenottajaosakkaille yhtiöjärjestyksen määräyksen mukaisesti. Vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajalla olisi oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta. Vastaa säännös on voimassa olevan lain 15 luvun 18 §:n 1 momentissa.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin selvitystilassa olevan henkivakuutusyhtiön omaisuuden osittamisesta. Ositus olisi tehtävä sijoitussidonnaisten vakuutusten kannan ja muun vakuutuskannan kesken ennen omaisuuden jakoa. Ositus on toimitettava silmällä pitäen myös sen kohtuullisuutta. Kohtuullisuutta arvioitaessa olisi otettava huomioon muun muassa, mistä vakuutuslajeista yhtiön voitto tai tappio on syntynyt ja miten tämän arvioinnin jälkeen ositus tehdään sijoitussidonnaisten vakuutuskannan ja muun vakuutuskannan kesken. Jos on osoitettavissa, että sijoitussidonnaisten vakuutusten aiheuttamat liikekulut ovat merkittävästi suuremmat kuin näistä vakuutuksista saatu kuormitustulo, ja tällä on merkitystä muun kannan osalta, olisi tämä seikka huomioitava ositusta tehtäessä. Vastaavalla tavalla on meneteltävä myöskin kuolevuusriskin suhteen. Ositusta suoritettaessa on siten otettava huomioon eri vakuutuskantojen erilainen suhde sijoitustoiminnan tuloksiin. Perinteiset laskuperustekorkoiset vakuutukset ja sijoitussidonnaiset vakuutukset eroavat toisistaan siten, että sijoitustoiminnan hyvät ja huonot tulokset realisoituvat sijoitussidonnaisten vakuutusten osalta välittömästi, kun taas perinteisten vakuutusten kohdalla ne realisoituvat vasta sitä mukaa kuin yhtiö jakaa sijoitustoiminnan tulosten perusteella erilaisia lisäetuja vakuutuksille. Muun vakuutusteknisen tuloksen suhteen erilaiset kannat olisivat kuitenkin samanlaisessa asemassa

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin selvitystilassa olevan työeläkevakuutusyhtiön varojen käyttämisestä samanlaisen eläketurvan järjestämiseen muussa työeläkevakuutusyhtiössä tai eläkesäätiölain mukaisessa eläkesäätiössä taikka vakuutuskassalain mukaisessa eläkekassassa. Ehdotuksen mukaan selvitystilassa olevaan työeläkeyhtiöön ei siten sovellettaisi tämän pykälän 1—3 momentteja. Momentin säännös vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 15 luvun 36 §:n 3 momenttia.

23 §. Lopputilitys. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi lopputilityksestä. Pykälän 1 momentin mukaan selvitysmiesten tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa koko selvitysmenettelyä koskeva kertomus lopputilityksenä hallinnostaan. Momentissa säädettäisiin myös kertomuksen sisällöstä ja liitteistä sekä siitä, että kertomus liitteineen on toimitettava tilintarkastajille, joiden on annettava kuukauden kuluessa tilintarkastuskertomus lopputilityksestä ja selvitystilanaikaisesta hallinnosta. Momentti vastaa pääasiallisesti voimassa olevan lain 15 luvun 19 §:n 1 momenttia ja nykyisen osakeyhtiölain 20 luvun 16 §:n 1 momenttia. Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi vakuutusyhtiöasetuksen 3 §:ää vastaava vaatimus siitä, että lopputilityksestä ja sen liitteistä olisi viipymättä annettava jäljennös Vakuutusvalvontavirastolle.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin pääosin voimassa olevan lain 15 luvun 19 §:n 2 momenttia vastaavasti, että selvitysmiesten on viivytyksettä tilintarkastuskertomuksen saatuaan kutsuttava osakkaat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi viittaukset ehdotettuihin 5 luvun 13—17 §:ään. Lopputilitys on rekisteröitävä kuten tilinpäätös. Rekisteröintiin sovelletaan ehdotetun 8 luvun 1 §:n nojalla nykyisen osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:ää. Ehdotus vastaa nykyisen osakeyhtiölain 20 luvun 16 §:n 2 momenttia.

24 §. Jaon moittiminen ja jako-osuuden menettäminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakkaan oikeudesta moittia selvitysmiehen toimittamaa jakoa. Pykälän 1 momentin mukaan osakkaan, joka tahtoo moittia jakoa, olisi nostettava kanne yhtiötä vastaan kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 18 §:n 2 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain 15 luvun 18 §:n 3 momenttia vastaavasti, että osakas menettäisi oikeutensa jako-osuuteen, ellei hän viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa, ilmoittaudu nostamaan hänelle tulevaa jako-osuutta. Voimassa olevan lain mukaan Vakuutusvalvontavirasto voisi päättää jaettavaan omaisuuteen verrattuna vähäisen jako-osuuden luovuttamisesta valtiolle. Ehdotuksen mukaan tämä päätösvalta annettaisiin selvitysmiehille ehdotetun 26 §:n 3 momentin mukaisesti. Jos nostamatta jääneiden varojen määrä ei ole vähäinen, selvitystilaa jatketaan 26 §:n säännösten mukaisesti. Ehdotuksen tarkoituksena on yhdenmukaistaa 25 §:ssä ja 26 §:n 3 momentissa tarkoitetut päätösmenettelyt.

25 §. Purkautuminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön purkamisen ajankohdasta sekä selvitysmiehiä vastaan mahdollisesti nostettavasta vahingonkorvauskanteesta. Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiö katsotaan puretuksi, kun lopputilitys on esitetty yhtiökokouksessa. Selvitysmiehen viimeisiä tehtäviä on viivytyksettä ilmoittaa rekisteriviranomaiselle yhtiön purkamisesta rekisterimerkintää varten. Momentti vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 20 §:n 1 momenttia. Käsillä olevaan momenttiin ehdotetaan lisättäväksi nykyisen osakeyhtiölain 20 luvun 20 §:ää vastaava säännös rekisteristä poistamisen ajankohdasta. Säännöksen mukaan rekisteristä poistaminen tulee voimaan asiaa koskevalla rekisteröinnillä. Lisäksi ehdotettua 7 §:ää vastaavasti yhtiön purkautumisesta olisi ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle toimiluparekisterin pitämiseksi ajan tasalla.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan otettavaksi nykyisen osakeyhtiölain 20 luvun 17 §:n 2 momenttia vastaava säännös puretun yhtiön oikeusasemasta. Momentissa säädetään, ettei purettu yhtiö voi poistamisen jälkeen hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Momentissa purettua yhtiötä käsitellään oikeustoimikelpoisuuden osalta vastaavalla tavalla kuin rekisteröimätöntä yhtiötä. Myös yhtiön puolesta toimivia käsitellään näissä tilanteissa yhdenmukaisesti. Purettu yhtiö on kuitenkin muissa tilanteissa eri asemassa kuin perustettava yhtiö. Purettu yhtiö esimerkiksi omistaa sille kuuluvan omaisuuden kun taas perustamisvaiheessa yhtiön lukuun hankittu omaisuus tulee yhtiölle vasta rekisteröinnillä. Puretun yhtiön selvitysmiehet voivat ryhtyä toimenpiteisiin selvitystoimien aloittamiseksi ja hakea yhtiön asettamista konkurssiin ilman, että heillä olisi vaaraa henkilökohtaisesta vastuusta.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin lisäksi, että puretun yhtiön sopimuskumppani voi vetäytyä sopimuksesta, jos hän ei tiennyt yhtiön poistosta rekisteristä. Sopimuskumppanilla olisi velvollisuus reagoida verrattain nopeasti saatuaan tiedon asiasta. Säännöstä voidaan pitää perusteltuna siitä huolimatta, että purkaminen ilmenee kaupparekisteristä.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin selvitysmiehiä vastaan mahdollisesti nostettavasta vahingonkorvauskanteesta. Siitä huolimatta, että lopputilitys on hyväksytty yhtiökokouksessa ja yhtiö on purkautunut, voidaan uusi yhtiökokous kutsua koolle käsittelemään selvitysmiehiä vastaan mahdollisesti nostettavaa vahingonkorvauskannetta. Käsillä olevan säännöksen mukaan voivat vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa lopputilityksen käsitelleessä yhtiökokouksessa edustetusta äänimäärästä tai vähintään yksi kymmenesosa kaikista vakuutusosakeyhtiön osakkeista, taikka keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa lopputilityksen käsitelleessä yhtiökokouksessa edustetusta äänimäärästä, vaatia yhtiökokouksen koolle käsittelemään ehdotuksen 28 luvun 8 §:ssä säädetyn vahingonkorvauskanteen nostamista. Kutsun tähän yhtiökokoukseen toimittaa selvitysmies. Jos selvitysmies laiminlyö kutsun toimittamisen, voivat osakkaat vaatia Vakuutusvalvontavirastoa kutsumaan yhtiökokouksen koolle yhtiön kustannuksella. Kanne olisi nykyisen lain tapaan nostettava vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä. Voimassa olevassa laissa vastaava säännös on 15 luvun 20 §:n 2 momentissa.

26 §. Selvitystilan jatkaminen. Pykälässä säädettäisiin selvityksen jatkamisesta.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin selvityksen jatkamisen perusteista, joita olisivat nykyiseen tapaan uusien varojen ilmaantuminen yhtiöön ja kanteen nostaminen yhtiötä vastaan. Selvitystyön jatkaminen kuuluu aikaisemmille selvitysmiehille. Heidän on viivytyksettä tehtävä selvitystilan jatkamisesta ilmoitus rekisteröimistä varten ja kutsuttava jatketun selvitystilan ensimmäinen yhtiökokous koolle yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi yhtiön olisi lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkaalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin lisäksi tilanteesta, jossa vakuutusyhtiöllä ei enää ole toimikelpoisia selvitysmiehiä. Tällöin Vakuutusvalvontaviraston olisi hakemuksesta määrättävä selvitysmies ehdotuksen tämän luvun 6 §:n nojalla. Pykälän 1 momentti vastaa asialliselta sisällöltään voimassa olevan lain 15 luvun 21 §:n 1 momenttia ja nykyisen osakeyhtiölain 20 luvun 18 §:n 1 momenttia.

Selvitystoimia voidaan vielä tarvita myös siinä tilanteessa, että vakuutusyhtiö on ehditty poistaa rekisteristä. Jos näin on, pykälän 2 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto määräisi vakuutusyhtiön selvitystilaan. Selvitystilaan määräämistä voisi hakea se, jonka oikeutta asia koskee.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, joka vastaa nykyisen osakeyhtiölain 20 luvun 18 §:n 2 momenttia. Ehdotetun momentin mukaan selvitystilaa ei jatkettaisi, jos sitä ei ole katsottava tarpeelliseksi. Tällöin selvitysmiehet voisivat suorittaa asiassa tarvittavat toimenpiteet. Esimerkkinä selvitystilan jatkamisen tarpeettomuudesta voidaan mainita 24 §:n 2 momentissa tarkoitettu tilanne, jossa osakas on menettänyt oikeutensa jako-osuuteen. Tällöin selvitysmiehet voivat yleensä jakaa osakkaan menettämän osuuden muille osakkaille näiden jako-osuuksien suhteessa. Tällaisesta jälkiselvityksestä on kuitenkin tarkoituksenmukaisella tavalla annettava selvitys osakkaille ja mahdollisille muille jako-osuuteen oikeutetuille. Ilman erityistä säännöstä on selvää, että selvitysmiehillä on myös tässä momentissa tarkoitetun jälkiselvityksen osalta oikeus palkkioon. Selvitysmiehet voisivat ehdotetun momentin mukaan maksaa vähäisen jako-osuuden valtiolle.

Voimassa olevan lain 15 luvun 21 §:n 3 momenttia vastaava säännös ehdotetaan siirrettäväksi tämän pykälän 4 momentiksi. Säännöksen mukaan 1 momentissa tarkoitettua selvitystä ei jatkettaisi eikä yhtiötä määrättäisi selvitystilaan 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa, mikäli yhtiöllä ei ole riittävästi varoja selvitystilamenettelyn loppuun saattamiseen eikä kukaan ota vastatakseen kustannuksista.

27 §. Selvitystilan lopettaminen ja toiminnan jatkaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi selvitystilan lopettamisesta, kun yhtiön vakavaraisuusasema paranee selvitystilan aikana siten, että se täyttää edellä 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetut vakavaraisuusvaatimukset. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 22 §:n 2—4 momentteja. Ehdotus ei sisällä voimassa olevan lain 15 luvun 22 §:n 1 momentin säännöstä siltä osin kuin se koskee voimassa olevassa laissa tarkoitettua vapaaehtoista selvitystilaa.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön yhtiökokous voi tilintarkastajien lausunnon saatuaan päättää selvitystilan lopettamisesta ja toiminnan jatkamisesta tietyin edellytyksin. Ensimmäisenä edellytyksenä mainitulle päätökselle on se, että vakuutusyhtiö täyttää jälleen 11 luvussa säädetyt vakavaraisuusvaatimukset. Toiseksi yhtiökokous voi päättää selvitystilan lopettamisesta vain, jos selvitystilaan ei ole tämän lain mukaista muuta perustetta tai yhtiön omaisuutta ei ole jo jaettu. Lisäksi pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että yhtiökokouksen päätös selvitystilan lopettamisesta ja toiminnan jatkamisesta on pätevä vain, jos se on tehty 5 luvun 20 §:n mukaisella määräenemmistöllä. Koska selvitystilaan asetetun vakuutusyhtiön toimilupa peruutetaan ehdotetun 25 luvun 8 §:n säännösten mukaisesti, yhtiön olisi haettava uudelleen toimilupaa, jos toimintaa aiotaan jatkaa.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin yhtiön johdon valitsemisesta, kun toimintaa päätetään jatkaa.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin selvitysmiesten velvollisuudesta ilmoittaa viivytyksettä Vakuutusvalvontavirastolle selvitystilan lopettamisesta ja hallituksen vaalista. Rekisteröimistä varten tiedot on ilmoitettava myös rekisteriviranomaiselle. Lisäksi 3 momentissa säädettäisiin yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen raukeamisesta. Voimassa olevaan lakiin sisältyy vastaava säännös julkisen haasteen raukeamisesta, mutta säännökseen ehdotetaan muodollista muutosta, joka johtuu julkisesta haasteesta annetusta laista. Momentissa säädettäisiin myös lopputilityksestä, joka selvitysmiesten olisi 23 §:n mukaan annettava. Lisäksi säännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että velvollisuus rekisteri-ilmoituksen tekemiseen on muiden vastaavien tilanteiden tapaan yhtiön vastavalitulla johdolla. Edelleen ehdotetaan, että yhtiön johto on kelpoinen toimimaan yhtiön puolesta välittömästi päätöksen jälkeen eikä päätöksen täytäntöönpanon edellytyksenä enää olisi sen rekisteröinti. Tilanne vastaa selvitystilaan asettamista, joka myöskin tulee voimaan asiaa koskevalla päätöksellä, eikä edellytä rekisteröintiä. Ehdotettu säännös vastaa nykyisen osakeyhtiölain 20 luvun 19 §:n 3 momenttia.

Konkurssi

28 §. Konkurssiin asettamisen edellytykset. Pykälässä säädettäisiin edellytykset vakuutusyhtiön hakemiselle konkurssiin.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin konkurssiin asettamisen edellytyksistä. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiö olisi haettava konkurssiin, jos yhtiön velat ylittäisivät yhtiön varat selvitystilan aikana. Momentissa säädettäisiin lisäksi, että ennen selvitystilan alkamista konkurssiin asettamisen edellytyksenä olisi hallituksen päätös asiasta. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 24 §:n 1 momenttia ja nykyisen osakeyhtiölain 20 luvun 7 §:n 2 momenttia.

Pykälän 2 momenttiin sisältyisi konkurssia koskeva vastaava säännös kuin tämän luvun 2 §:n 2 momentissa on säädetty selvitystilan osalta. Myös konkurssiin asettaminen voitaisiin tehdä ilman 25 luvun 9 §:ssä tarkoitettua omaisuuden luovutus- tai panttauskieltoa tai sen jälkeen, kun tällaiseen toimenpiteeseen on ryhdytty.

29 §. Konkurssiin asettamisesta päättäminen. Pykälässä säädettäisiin siitä, kenellä on toimivalta päättää vakuutusyhtiön asettamisesta konkurssiin. Kuten voimassa olevan lain 15 luvun 25 §:n 1 momentissa säädetään, toimivalta yhtiön asettamisesta konkurssiin olisi tuomioistuimella. Konkurssiin asettamisen edellytyksistä säädetään ehdotetussa 28 §:ssä.

30 §. Konkurssin alkaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi konkurssin alkamisesta ja sen oikeusvaikutuksista.

Pykälän 1 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus tehdä tuomioistuimelle esitys yhdestä pesänhoitajasta ja tuomioistuimen tulee määrätä esitetty henkilö pesänhoitajaksi muiden, konkurssilain mukaisesti valittujen, pesänhoitajien lisäksi. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 24 §:n 2 momentin toista virkettä. Käsillä olevassa momentissa ehdotetaan lisäksi säädettäväksi tuomioistuimen velvollisuudesta antaa pesänhoitajalle todistus hänen määräämisestään momentissa tarkoitettuun tehtävään. Vastaava säännös on voimassa olevan lain 15 luvun 27 §:n 1 momentissa. Ehdotus täydentää konkurssilain 8 luvun 1 §:n säännöstä.

Pykälän 2 momentin mukaan konkurssin aikana yhtiötä konkurssivelallisena edustaisivat hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan valita myös uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä. Momentti vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 24 §:n 1 momenttia.

Pykälän 3 momentin mukaan pesänhoitajan tulee viipymättä sen jälkeen, kun tuomioistuin on asettanut vakuutusyhtiön konkurssiin, ilmoittaa konkurssiin asettamisesta ja valvontapäivästä Vakuutusvalvontavirastolle. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 24 §:n 2 momentin ensimmäistä virkettä kuitenkin siten, että ilmoituksen tekee tuomioistuimen sijasta pesänhoitaja. Ehdotus vastaa konkurssilain sääntelyä.

31 §. Pesänhoitajan tehtävät ja konkurssia koskevat ilmoitukset. Pykälässä säädettäisiin pesänhoitajan tehtävistä, joihin kuuluisivat erityisesti konkurssin alkamisesta ilmoittaminen ja konkurssimenettelyn etenemisestä tiedottaminen.

Pykälän 1 momentissa täsmennettäisiin Vakuutusvalvontaviraston esityksestä määrättävän pesänhoitajan roolia siten, että hänen tehtävänään konkurssipesässä olisi erityisesti valvoa vakuutussaatavien haltijoiden etua. Koska viraston toimenkuvaan yleensäkin kuuluu vakuutettujen etujen valvominen, on luontevaa, että tämä toimenkuva kuuluu myös viraston esityksestä määrättävälle pesänhoitajalle. Momentti vastaa voimassa olevan 15 luvun 24 §:n 2 momentissa säädettyä.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin pesähoitajien oikeudesta jatkaa yhtiön liiketoimintaa siten, kuin siitä tämän luvun 17—19 §:ssä säädetään.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin velvollisuudesta ilmoittaa konkurssin alkamisesta, sen edistymisestä ja lakkaamisesta ehdotetun 9 §:n 2—4 momentin mukaisesti. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 24 §:n, 25 §:n 3 momentin, 26 §:n ja 34 §:n 2 momentin konkurssia koskevia säännöksiä.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin konkurssiin asettamisen rekisteröinnistä toisen ETA-valtion julkiseen rekisteriin. Säännös vastaa osittain voimassa olevan lain 15 luvun 28 §:ää. Momentti vastaa myös ehdotettua 9 §:n 2 momenttia.

Pykälän 5 momenttiin sisältyisi säännös pesänhoitajien velvollisuudesta säännöllisesti tiedottaa velkojille konkurssimenettelyn etenemisestä. Vakuutusvalvontavirasto määrää tiedottamisen tavan. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 34 §:n 1 momenttia. Tiedottamisessa on noudatettava, mitä edellä tämän luvun 11 §:n 2 ja 4 momentissa säädetään. Tästä säädetään voimassa olevan lain 15 luvun 29 §:ssä.

Pykälän 6 momentissa ehdotetaan säädettäväksi pesänhoitajan oikeudesta käyttää avustajia. Säännös vastaa, mitä edellä 8 §:n 4 momentin osalta on ehdotettu.

32 §. Saatavien valvominen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi saatavien valvomisesta. Valvontamenettelystä säädetään konkurssilaissa. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin velkojien tasavertaisesta kohtelusta. Näin ollen momentin mukaan jokaisella velkojalla, myös toisen ETA-valtion veroviranomaisilla ja sosiaaliturvaviranomaisilla, on oikeus valvoa saatavansa tai tehdä saataviin liittyviä kirjallisia huomautuksia vakuutusyhtiön konkurssissa. Vakuutussaatavia ei tarvitsisi valvoa konkurssissa eikä niille tarvitsisi vaatia etuoikeutta. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 30 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain 15 luvun 30 §:n 2 momentin mukaisesti velkojan käyttämästä kielestä, kun hän valvoo saatavansa tai esittää niihin liittyviä huomautuksia. Suomessa asuva velkoja voisi luonnollisesti käyttää joko suomea tai ruotsia. Velkoja, jonka asuinpaikka, kotipaikka tai pääkonttori on toisessa ETA-valtiossa, voisi kuitenkin valvoa saatavansa tai esittää saataviin liittyviä huomautuksia tämän toisen valtion jollakin virallisella kielellä. Jälkimmäisessä tapauksessa saatavan valvontailmoituksessa tai huomautuksessa käytettävä otsikko olisi kuitenkin oltava Suomen virallisella kielellä, joko suomeksi tai ruotsiksi.

33 §. Vakuutussaatavien etuoikeutta koskeva periaate. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutussaatavien etuoikeudesta voimassa olevan lain 15 luvun 31 §:ää vastaavasti. Vakuutussaatavilla on konkurssissa samanlainen etuoikeus vakuutusyhtiön omaisuuteen kuin velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetussa laissa säädetyllä irtaimen pantin haltijalla pantattuun omaisuuteen. Tämä oikeus määritellään laissa vakuutussaatavien etuoikeudeksi. Tämän pykälän osalta viitataan edellä 15 §:n perusteluissa esitettyyn.

Pykälän 2 ja 3 momentti vastaa, mitä edellä 15 §:n 2 ja 3 momentissa on ehdotettu.

34 §. Vakuutuskannan luovuttaminen konkurssissa. Pykälässä säädettäisiin voimassa olevan lain 15 luvun 35 §:n 1 momentin mukaisesti vakuutuskannan luovuttamisesta konkurssimenettelyssä. Säännös on yhdenmukainen edellä tässä luvussa säädetyn selvitystilamenettelyssä tapahtuvan vakuutuskannan luovuttamisen kanssa. Näin ollen tässä viitataan edellä 17 §:n perusteluissa esitettyyn. Vakuutuskannan luovutukseen sovellettaisiin ehdotetun 21 luvun säännöksiä muutoin, paitsi luovutuksesta päättämisen osalta. Päätöksen vakuutuskannan luovuttamisesta konkurssimenettelyssä tekisi pesänhoitaja.

Pykälän 2 momentissa säädetään tilanteesta, jossa vakuutusyhtiön varat eivät riitä vakuutussaatavista aiheutuvan vastuun kattamiseen. Momentissa tarkoitetussa tapauksessa pesänhoitaja voisi tehdä toisen vakuutusyhtiön kanssa suunnitelman vakuutuskannan tai sen osan luovuttamisesta siten, että vakuutukset jatkuisivat vastaanottavassa vakuutusyhtiössä erityisin ehdoin tai rajoituksin. Koska sääntely tekee mahdolliseksi sen, että vakuutuksen ehtoja tai luvattuja etuja heikennetään, suunnitelmaa vastustavalla vakuutuksenottajalla on mahdollisuus jättää vakuutuksensa kannanluovutuksen ulkopuolelle. Tässä tapauksessa vakuutuksenottajalla on oikeus saada vain hänen vakuutukselleen kuuluva jako-osuus vakuutusyhtiön varoista. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 35 §:n 2 momenttia.

35 §. Konkurssimenettely ja omaisuuden jako. Pykälässä säädettäisiin vakuutusyhtiön konkurssimenettelystä, omaisuuden rahaksi muuttamisesta, saatavien maksamisesta ja omaisuuden jaosta.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön konkurssimenettelyyn sovelletaan, mitä 17—21 §:ssä säädetään selvitystilamenettelystä. Vakuutusyhtiön selvitystila- ja konkurssimenettely etenevät pitkälti samoja sääntöjä noudattaen, joten pykälän 1 momentissa ehdotetaan, että yhtiön liiketoiminnan jatkamiseen sovellettaisiin ehdotettuja 17—21 §:n säännöksiä. Todettakoon selvyyden vuoksi, että konkurssimenettelyn aikana suoritettaviin saataviin sovelletaan edellä ehdotettujen 17—21 §:n säännösten lisäksi konkurssilain ja velkojen maksusaantijärjestyksestä annetun lain säännöksiä liiketoiminnan jatkamisesta, liiketoiminnan jatkamista koskevasta suunnitelmasta, liiketoiminnan jatkamista johtuvista saatavista, saatavien suorittamisesta selvitystilan aikana ja muiden kuin lakisääteisten vakuutusten lakkaamisesta ja lakisääteisten vakuutusten jatkumisesta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 32, 33, 35 ja 36 §:n säännöksiä. Selvyyden vuoksi pykälän 1 momentissa todettaisiin, että myöskään konkurssiin asetettu vakuutusyhtiö ei saa tehdä uusia vakuutussopimuksia. Ehdotus vastaa, mitä selvitystilan osalta on säädetty edellä 17 §:n 2 momentissa.

Konkurssipesä vastaa selvitystilaa koskevaa sääntelyä vastaavasti esimerkiksi konkurssilain 16 luvun 2 §:n mukaisesti velasta, joka johtuu konkurssimenettelystä tai joka perustuu konkurssipesän tekemään sopimukseen tai sitoumukseen sekä velasta, josta konkurssipesä on konkurssilain tai muun lain mukaan vastuussa (massavelka). Nämä velat suoritetaan ehdotetun 1 momentin nojalla vastaavasti kuten edellä ehdotetun 18 §:n 1 momentin 3 kohdassa säädetään selvitystilamenettelystä johtuvista saatavista ja mitä 18 §:n 1 momentin 4 kohdassa säädetään liiketoiminnan jatkamista koskevien saatavien suorittamisesta. Selvitystilaa koskevien periaatteiden mukaisesti kyseiset saatavat suoritetaan ennen vakuutussaatavien etuoikeutta. Lisäksi todettakoon, että konkurssissa esineoikeuden alaisten varojen ja konkurssimenettelyn jatkamisesta johtuvien saatavien (massavelat) etuoikeus suhteessa vakuutussaataviin määräytyy konkurssilain 16 luvun 2 §:n ja velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain mukaisesti.

Edelleen sovellettaessa vakuutusyhtiön konkurssitilanteessa selvitystilaa koskevia säännöksiä on huomattava, että konkurssimenettelyyn sovellettavien 18 §:ssä tarkoitetun liiketoiminnan jatkamista koskevan suunnitelman ja siihen sisältyvän saatavien suoritusehdotuksen hyväksymisperusteet eivät voisi olla vakuutusyhtiön selvitystilassa ja konkurssissa täysin samanlaisia. Vakuutusvalvontaviraston olisi erityisesti otettava suunnitelmaa hyväksyessään huomioon vakuutussaatavien etuoikeusasema, koska konkurssissa yhtiön velat ylittävät varat. Näin ollen vakuutussaatavien jälkeisellä etuoikeudella olevia saatavia voidaan suorittaa vain hyvin poikkeuksellisissa tilanteissa noudattaen, mitä ehdotetussa 20 §:n 4 momentissa säädetään.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin vakuutusyhtiön jäljellä olevan omaisuuden muuttamisesta rahaksi sen jälkeen, kun vakuutukset ovat lakanneet olemasta voimassa ehdotetun 1 momentin nojalla sovellettavan 21 §:n mukaisesti. Jäljellä olevaa omaisuutta määritettäessä on erityisesti otettava huomioon edellä 21 §:n 2 momentin mukaisesti Liikennevakuutuskeskukselle, Potilasvakuutuskeskukselle ja Tapaturmavakuutuslaitosten liitolle lakisääteisten vakuutusten katteena siirtynyt omaisuus. Konkurssimenettelystä johtuvat saatavat tulisi maksaa ennen muita saatavia ja näiden jälkeen maksettaisiin etuoikeutetut vakuutussaatavat. Momentti vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 36 §:n 2 momentin kahta ensimmäistä virkettä.

Kun konkurssimenettelystä johtuvat saatavat sekä vakuutussaatavat on maksettu, tulisi suorittaa kaikki muu tiedossa oleva velka. Tämä voimassa olevan lain 15 luvun 18 §:n 1 momentissa ilmaistu periaate ehdotetaan sisällytettäväksi käsillä olevan pykälän 2 momenttiin kuitenkin siten, että säännöstä sovellettaessa on huomioitava, mitä konkurssitilanteista erityisesti ehdotetaan säädettäväksi pykälän 3—5 momentissa. Momentissa ei myöskään enää viitattaisi voimassa olevan lain tapaan julkisen haasteen tai paikalletulopäivän käsitteisiin, koska voimassa oleva konkurssilaki ei enää sisällä näitä käsitteitä.

Lisäksi momentissa säädettäisiin tarpeellisten varojen panemisesta erilleen, jos velka on riitainen, erääntymätön tai sitä ei muusta syystä voida maksaa. Ehdotus perustuu nykyisen osakeyhtiölain 20 luvun 15 §:n 1 momentin säännökseen ja voimassa olevan vakuutusyhtiölain 15 luvun 18 §:n 1 momenttiin. Voimassa olevan lain säännöstä on kuitenkin muutettu vastaamaan nykyisen osakeyhtiölain säännöstä siten, että riitainen, erääntymätön tai muusta syystä velka, jota ei voida maksaa laitetaan erilleen, ja tämän jälkeen jäännös jaetaan. Voimassa olevan lain mukaan varat kyseistä tarkoitusta varten on tullut laittaa erilleen vain, jos varat ovat siihen riittäneet, mitä voidaan pitää velkojan oikeusturvan kannalta epäoikeudenmukaisena säännöksenä verrattuna velkoihin, jotka riidattomina korvataan täysimääräisenä, mikäli varat siihen riittää.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin konkurssissa olevan henkivakuutusyhtiön omaisuuden osittamisesta. Ositus olisi tehtävä sijoitussidonnaisten vakuutusten kannan ja muun vakuutuskannan kesken ennen omaisuuden jakoa. Jaon tulisi olla kohtuullinen momentissa tarkoitettujen vakuutuskantojen kesken. Tämän pykälän osalta viitataan edellä tämän luvun 22 §:n 3 momentin perusteluissa esitettyyn.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin tilanteesta, jolloin vahinkovakuutusyhtiön omaisuus ei riitä vakuutussaatavien täyteen hyvittämiseen. Nykyisen lain 15 luvun 36 §:n 2 momentin tapaan kuluttajan, asunto-osakeyhtiön tai pääosin asumistarkoitukseen perustetun kiinteistöyhtiön vahinkoon perustuvilla saatavilla olisi etuoikeus muiden edellä. Tervehdyttämis- ja likvidaatiodirektiivin säännökset eivät estä asettamasta vakuutussaatavia keskinäiseen etuoikeusjärjestykseen. Jos vakuutusyhtiön omaisuus ei riitä edellä mainittujen saatavien täyteen hyvittämiseen, omaisuus jaettaisiin kyseisten saatavien määrän mukaisessa suhteessa.

Pykälän 5 momentissa säädettäisiin työeläkevakuutusyhtiön omaisuuden käytöstä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 36 §:n 3 momenttia.

36 §. Jakoluettelo. Pykälä sisältäisi säännökset pesänhoitajan velvollisuudesta laatia luettelo vakuutusyhtiön omaisuuden jaossa noudatettavista suhdeluvuista. Luettelo toimitettaisiin Vakuutusvalvontavirastolle, jossa se pidettäisiin asianomaisten nähtävänä 30 päivän ajan. Viraston olisi myös ilmoitettava luettelon nähtävilläolosta virallisessa lehdessä ja Euroopan unionin virallisessa lehdessä. Lisäksi viraston tulisi velvoittaa pesänhoitaja viipymättä antamaan tieto luettelon nähtävilläolosta ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin virasto tarvittaessa erikseen määrää. Luettelon nähtävilläolosta ei kuitenkaan tarvitsisi ilmoittaa Euroopan unionin virallisessa lehdessä, jos kysymys on työeläkevakuutusyhtiöstä, koska työeläkevakuutusyhtiön selvitystilaan ja konkurssiin ei muutoinkaan sovelleta tervehdyttämis- ja likvidaatiodirektiivissä säädettyjä kuulutusmenettelyjä. Viraston tai pesänhoitajan on pyydettäessä annettava luettelo tiedoksi yhtiön vakuutusvelkojille. Ehdotuksessa täsmennettäisiin, että tietoja pyytävän vakuutusvelkojan on vastattava tietojen antamisesta aiheutuvat kustannukset. Suhdelukuihin saisi nykyisen käytännön tapaan hakea oikaisua Vakuutusvalvontavirastolta 30 päivän kuluessa luettelon nähtävilläoloajan päättymisestä. Viraston päätökseen tyytymättömällä olisi edelleenkin normaali muutoksenhakuoikeus. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 15 luvun 36 §:n 4 ja 5 momenttia.

37 §. Purkautuminen tai konkurssimenettelyn jatkaminen. Pykälä sisältäisi säännökset vakuutusyhtiön purkautumisesta, kun konkurssin päättyessä yhtiöllä ei enää ole omaisuutta, sekä tilanteesta, jossa omaisuutta on jäljellä. Pykälän 1 momentin mukaan konkurssiin haettu vakuutusyhtiö katsotaan puretuksi, kun konkurssi on päättynyt ilman, että omaisuutta olisi jäänyt jäljelle ja konkurssihallinto on antanut lopputilityksen. Konkurssihallinto on velvollinen viivytyksettä tekemään ilmoituksen purkamisesta rekisteriviranomaiselle rekisteröimistä varten.

Pykälän 2 momentti sisältää säännökset sen tilanteen varalta, että vakuutusyhtiölle on konkurssin päättyessä jäänyt omaisuutta jäljelle. Konkurssin päättyminen ei tällöin merkitse yhtiön purkautumista, vaan hallituksen olisi kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Jos yhtiö oli jo selvitystilassa, kun se haettiin konkurssiin, selvitystä olisi jatkettava sen mukaisesti kuin 26 §:ssä säädetään.

Konkurssin päätyttyä yhtiölle voi ilmaantua uusia varoja. Varat jaetaan yleensä konkurssin jälkiselvityksessä konkurssivelkojille. Pykälän 3 momentissa on säännös, jonka mukaan tässä tilanteessa konkurssimenettelyä jatkettaisiin. Jos yhtiölle jää konkurssin jälkeen varoja, menetellään kuten 2 momentissa on ehdotettu.

24 luku. Euroopan talousalueella noudatettavat lainvalintasäännökset

Luvussa säädettäisiin tervehdyttämis- ja likvidaatiodirektiivin edellyttämät tarkemmat säännökset siitä, mitä lakia omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoon, selvitystilaan ja konkurssiin ja niiden oikeusvaikutuksiin sovelletaan. Säännöksillä on merkitystä rajat ylittävissä tapauksissa silloin, kun menettely aloitetaan Suomessa, mutta sillä on vaikutuksia myös muissa ETA-valtioissa.

Mainitun direktiivin säännökset implementoitiin vakuutusyhtiölakiin lailla vakuutusyhtiölain muuttamisesta (330/2004), (korjattu, aik. muoto 330/2204)). Koska säännökset on vastikään implementoitu lakiin, niitä ei katsottu tarpeelliseksi asiallisesti muuttaa. Vain luvun rakennetta ehdotetaan osittain muutettavaksi.

1 §. Suomen lain soveltaminen. Pykälässä säädettäisiin, että 25 luvun 9 §:ssä tarkoitetun vakuutusyhtiön ja sen toisessa ETA-valtiossa sijaitsevan sivuliikkeen omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoon sekä vakuutusyhtiön selvitystilaan ja konkurssiin sekä niiden oikeusvaikutuksiin sovellettaisiin Suomen lakia, jollei tässä luvussa toisin säädetä. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 a luvun 1 §:ää.

Jäljempänä 2—8 §:ssä säädetään poikkeuksista 1 §:n mukaiseen pääsääntöön.

2 §. Työsopimukset ja työsuhteet. Ehdotuksen mukaan työsopimuksiin ja työsuhteisiin liittyvät oikeusvaikutukset määräytyisivät yksinomaan sen ETA-valtion lain mukaan, jota sovelletaan kyseiseen työsopimukseen tai työsuhteeseen. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 a luvun 2 §:ää.

3 §. Kiinteän omaisuuden käyttö- ja luovutussopimukset. Ehdotuksen mukaan kiinteän omaisuuden käyttö- tai luovutussopimuksia koskevat oikeusvaikutukset määräytyisivät yksinomaan sen ETA-valtion lain mukaan, jonka alueella kiinteä omaisuus sijaitsee. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 a luvun 3 §:ää.

4 §. Kiinteä omaisuus, alukset ja ilma-alukset. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että oikeusvaikutukset sellaisiin vakuutusyhtiön oikeuksiin, jotka koskevat kiinteää omaisuutta, alusta tai ilma-alusta ja jotka on merkittävä julkiseen rekisteriin, määräytyisivät sen ETA-valtion lain mukaan, jonka valvonnassa rekisteriä pidetään. Momentti vastaa voimassa olevan lain 15 a luvun 4 §:ää.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin siitä, minkä lain mukaan määräytyy sellaisen vastikkeellisen oikeustoimen pätevyys, joka koskee kiinteää omaisuutta, julkiseen rekisteriin merkittävää alusta tai ilma-alusta taikka laissa säänneltyyn rekisteriin tai tilille merkittyä tai ETA-valtiossa säänneltyyn keskitettyyn säilytysjärjestelmään sijoitettua arvopaperia. Momentin mukaan tällaisen oikeustoimen pätevyys määräytyy sen ETA-valtion lain mukaan, jonka alueella kiinteä omaisuus sijaitsee tai jonka valvonnassa rekisteriä, tiliä tai järjestelmää pidetään. Säännös vastaa voimassa olevan lain 15 a luvun 6 §:ää.

5 §. Oikeudenkäynti. Pykälässä säädettäisiin voimassa olevan lain 15 a luvun 5 §:ää vastaavasti oikeudenkäynnin oikeusvaikutuksista siinä tapauksessa, että 25 luvun 9 §:ssä tarkoitetun omaisuuden luovutus- tai panttauskiellon tullessa voimaan tai selvitystilan tai konkurssin alkaessa on vireillä oikeudenkäynti, joka koskee menettelyn piiriin kuuluvaa vakuutusyhtiön omaisuutta. Oikeudenkäyntiä koskevat oikeusvaikutukset määräytyisivät silloin yksinomaan sen ETA-valtion lain mukaan, jossa oikeudenkäynti on vireillä.

6 §. Säännellyt markkinat. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi säänneltyjen markkinoiden osapuolten oikeuksien ja velvollisuuksien määräytyvän yksinomaan sen lain mukaan, jota näihin markkinoihin sovelletaan. Momentti ei koskisi esineoikeuksia, joihin sovellettaisiin 7 §:n 1 momentin sääntelyä.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että 1 momentin lainvalintasäännös ei estä vetoamasta oikeustoimen mitättömyyteen tai pätemättömyyteen eikä estä oikeustoimen peräyttämistä sen lain mukaan, jota näihin markkinoihin sovelletaan. Säännellyillä markkinoilla suoritetun velkojien etua vahingoittavan maksun tai liiketoimen mahdollinen mitättömyys, pätemättömyys tai peräyttäminen määräytyisivät siis näihin markkinoihin sovellettavan lain mukaan, jolloin vältetään kahden lain mahdollisesta ristiriitaisuudesta aiheutuvat ongelmat ja turvataan liiketoimien varmuus. Pykälän säännökset vastaavat voimassa olevan lain 15 a luvun 7 §:ää.

7 §. Esineoikeudet, omistuksenpidätysehto ja kuittaus. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että 1 §:ssä tarkoitetun toimenpiteen tai menettelyn alkaminen ei vaikuttaisi velkojan tai sivullisen esineoikeuteen, joka toimenpiteen tai menettelyn alkaessa kohdistuu muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa sijaitsevaan vakuutusyhtiön omaisuuteen. Sama koskisi omistuksenpidätysehtoon perustuvia oikeuksia, jos omaisuus toimenpiteen tai menettelyn alkaessa sijaitsee muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa.

Pykälän 2 momentti sisältää säännöksen, jonka mukaan velkojalla olisi oikeus käyttää saatavansa vakuutusyhtiölle olevan velkansa kuittaamiseen, jos tällainen kuittaus on sallittu yhtiön saatavaan sovellettavan lain mukaan.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että sivullisen esineoikeuksia, myyjän omistuksenpidätysoikeutta ja velkojan kuittausoikeutta suojaavasta sääntelystä huolimatta oikeustoimen mitättömyyteen tai pätemättömyyteen voitaisiin kuitenkin vedota ja oikeustoimi peräyttää Suomen lainsäädännön mukaisesti. Pykälän säännökset vastaavat voimassa olevan lain 15 a luvun 8 §:n säännöksiä.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain 15 a luvun 9 §:n mukaisesti, että oikeustoimen mitättömyyteen tai pätemättömyyteen taikka oikeustoimen peräyttämiseen ei sovelleta kotijäsenvaltion lainsäädäntöä, jos se osapuoli, jonka etua asia koskee, vetoaa tähän. Säännöksen tarkoittaman suojan edellytyksenä kuitenkin on, että se, joka on saanut etua velkojia vahingoittavasta toimesta, osoittaa, että oikeustoimeen sovelletaan muun ETA-valtion kuin Suomen lakia ja että oikeustointa ei tämän lain mukaan voida riitauttaa.

VIII OSA. Valvonta

25 luku. Vakuutusyhtiön ja vakuutusomistusyhteisön valvonta

Luvussa säädetään vakuutusyhtiöiden ja vakuutusomistusyhteisöjen valvonnasta. Luku perustuu voimassa olevan lain 14 lukuun. Keskeisimmät muutokset johtuvat siitä, että Vakuutusvalvontaviraston valvonta- ja tarkastusoikeutta koskevia säännöksiä ehdotetaan lähennettäviksi Rahoitustarkastuksen vastaaviin oikeuksiin. Toinen olennainen muutos on, että valvontatehtävää ja valvonnan kohdentumista pyritään kuvaamaan nykyistä lakia selkeämmin ja toimintaympäristön kehitystä vastaavasti.

Voimassa olevan lain kilpailua koskevia 14 a luvun 1—5 §:n säännöksiä ei ehdoteta sisällytettäväksi vakuutusyhtiölakiin kuten yleisperusteluissa on tarkemmin ehdotettu. Voimassa olevan lain 14 a luvun 10—13 §:n säännökset markkinoinnin ja sopimusehtojen valvonnasta kuitenkin sisältyisivät ehdotettuun lakiin.

Vakuutusvalvontaviraston valvontatehtävät ja niihin liittyvät oikeudet

1 §. Vakuutusvalvontaviraston valvontatehtävät. Pykälään ehdotetaan otettavaksi yleissäännös siitä, mitä Vakuutusvalvontaviraston suorittama valvonta on ja mihin se erityisesti kohdistuu. Pykälä korvaa voimassa olevan lain 14 luvun 1 §:n.

Pykälän 1 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto valvoo, että vakuutusyhtiöt noudattavat vakuutustoimintaa koskevaa lainsäädäntöä ja hyvää vakuutustapaa. Vastaava periaate sisältyy välillisesti voimassa olevan lain 14 luvun 5 §:ään, jonka mukaan Vakuutusvalvontavirasto voi ryhtyä vakuutusyhtiötä kohtaan sanotussa pykälässä mainittuihin toimenpiteisiin, jos yhtiö ei noudata lakia tai jos yhtiö on esimerkiksi käyttänyt hyvän vakuutustavan vastaisia menettelytapoja. Ehdotuksessa on kuitenkin täsmennetty voimassa olevan lain mukaista periaatetta siten, että valvonta kohdistuu vakuutustoimintaa koskevan lainsäädännön valvontaan. Valvonta voi kohdistua myös muun muassa hallintolain (434/2003) ja viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) valvontaan esimerkiksi silloin kun kyse on vakuutusyhtiön harjoittamasta lakisääteisestä vakuutustoiminnasta. Ehdotetun pykälän 1 momentti sisältää sen keskeisen periaatteen, että Vakuutusvalvontaviraston suorittama valvonta on yleiseltä luonteeltaan laillisuusvalvontaa. Kotimaan toiminnan lisäksi valvonnan piiriin kuuluu nykyiseen tapaan myös suomalaisen vakuutusyhtiön toiminta ulkomailla. Erityisesti tämä koskee ehdotuksen 3 luvussa tarkoitettua ensivakuutustoimintaa muissa ETA-valtioissa.

Voimassa olevassa laissa ei ole säädetty tarkemmin siitä, mihin valvonta erityisesti kohdistuu. Vakuutusvalvonnan päätehtävänä niin Suomessa kuin muissakin länsimaissa pidetään yleensä vakavaraisuusvalvontaa. Toinen tärkeä valvonnan osa-alue on menettelytapavalvonta, jolla tarkoitetaan vakuutusten markkinoinnin sekä vakuutussopimusten tekemisen ja toimeenpanon valvontaa. Valvonnassa ei kuitenkaan arvioida vakuutusyhtiön tekemien korvauspäätösten oikeellisuutta, vaan se on yleensä tuomioistuimen tehtävä. Tuomioistuimen lisäksi vakuutuksenottajalla on oikeus saattaa asiansa erilaisten lautakuntien käsiteltäväksi kuten Vakuutuslautakuntaan, liikennevahinkolautakuntaan ja kuluttajavalituslautakuntaan.

Pykälän 2 momentin mukaan Vakuutusvalvontaviraston tehtävänä olisi erityisesti valvoa, että vakuutusyhtiön vakavaraisuus ja siihen vaikuttavat seikat on järjestetty vakuutetut edut turvaavalla tavalla ja että yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmät ovat riittävät ja luotettavat. Tässä tarkoitettu valvonta muodostaa Vakuutusvalvontaviraston keskeisimmän tehtäväalueen. Vakavaraisuuden valvonnan kannalta merkittävimmistä vakuutusyhtiöille asetetuista vaatimuksista säädetään lakiehdotuksen 9—12 luvussa. Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmien valvonta kattaa sen, että vakuutusyhtiön johtaminen sekä muun muassa sisäinen valvonta ja riskienhallintajärjestelmät on järjestetty lakiehdotuksen vaatimusten mukaisesti riittävällä ja luotettavalla tavalla. Tältä osin valvonnan painopiste on vakuutusyhtiön käytössä olevien järjestelmien valvonnassa eikä esimerkiksi yksittäisten sijoituspäätösten valvonnassa.

Lisäksi 2 momentin mukaan virasto valvoo vakuutusyhtiöiden markkinointia ja sopimusehtojen käyttöä. Tällä tarkoitetaan vakuutuksia koskevaa menettelytapavalvontaa. Vakuutusyhtiöllä tulee olla käytössään lain ja hyvän vakuutustavan mukaiset toimintaperiaatteet, joita yhtiö käyttää asioidessaan vakuutuksenottajien, vakuutettujen ja korvauksensaajien kanssa. Vakuutusyhtiön markkinoinnille asetetuista vaatimuksista säädetään tarkemmin ehdotuksen 31 luvun 1 §:ssä. Markkinoinnin valvontaa koskevat erityissäännökset sisältyvät tämän luvun 6 ja 7 §:n säännöksiin. Vakuutusvalvontavirasto valvoo yleisellä tasolla, että tuotteista ja palveluista annetaan markkinoinnissa oikeat ja riittävät tiedot ja että markkinoinnissa noudatetaan hyvää vakuutustapaa. Virasto ei ratkaise yksittäisen vakuutussopimuksen sisältöä tai kattavuutta koskevia riitoja. Markkinoinnin lainmukaisuutta ja sopimusehtojen käyttöä kuluttajansuojan kannalta valvoo myös kuluttajavirasto.

Pykälän 3 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto valvoo myös suomalaisia vakuutusomistusyhteisöjä lakiehdotuksessa säädettävällä tavalla. Momentti on samansisältöinen kuin voimassa olevan lain 14 luvun 1 §:n 1 momentin toinen virke.

Vakuutusvalvontaviraston valvontaan liittyvät oikeudet

2 §. Vakuutusvalvontaviraston ja sosiaali- ja terveysministeriön oikeus saada tietoja. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston ja sosiaali- ja terveysministeriön tietojensaantioikeudesta. Pykälä perustuu voimassa olevan lain 14 luvun 3 §:ään. Pykälään ehdotetaan kuitenkin tehtäväksi eräitä tarkennuksia, jotta Vakuutusvalvontaviraston tietojensaantioikeudet olisivat yhtä laajat, kuin Rahoitustarkastuksella on Rahoitustarkastuksesta annetun lain (587/2003) 15 §:n mukaan. Ehdotuksessa täsmennettäisiin, että Vakuutusvalvontaviraston ja sosiaali- ja terveysministeriön tiedonsaantioikeuksia on noudatettava salassapitosäännösten estämättä.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön ja suomalaisen vakuutusomistusyhteisön ja vakuutusyhtiön kanssa samaan koti- tai ulkomaiseen konserniin kuuluvan muun suomalaisen yrityksen sekä vakuutusyhtiön sidosyrityksen on salassapitosäännösten estämättä annettava Vakuutusvalvontavirastolle sen määräämässä ajassa tietoja, jotka ovat tarpeen lakiehdotuksessa säädettyjen tehtävien suorittamiseksi. Nykyisestä laista poiketen tietojen antamisvelvollisia olisivat kaikki vakuutusyhtiön kanssa samaan koti- tai ulkomaiseen konserniin kuuluvat suomalaiset yritykset sekä vakuutusyhtiön sidosyritykset. Rahoitustarkastuksesta annetun lain 15 §:n 4 momentin mukaan Rahoitustarkastuksen valvottaviin vastaavassa suhteessa olevat yritykset ovat velvolliset antamaan Rahoitustarkastukselle tiedot, joita Rahoitustarkastus tarvitsee tarkastaakseen valvottavansa toimintaa.

Lisäksi Vakuutusvalvontavirastolla on lakiehdotuksen 4 luvun 12 §:n mukaan oikeus saada vakuutusyhtiön vakavaraisuuden valvonnan kannalta tietoja jokaiselta, joka omistaa vakuutusyhtiöstä vähintään 10 prosenttia.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusyhtiön ja vakuutusomistusyhteisön on salassapitosäännösten estämättä annettava sosiaali- ja terveysministeriölle sen määräämässä ajassa toiminnastaan tietoja, jotka ovat tarpeen ministeriön laissa tai asetuksessa säädettyjen tehtävien hoitamiseksi. Tässä tarkoitetut tehtävät saattavat liittyä esimerkiksi työeläkevakuutusyhtiöiden toimintaa koskeviin laskuperusteisiin. Momentti vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 3 §:n periaatteita.

3 §. Vakuutusvalvontavirastolle toimitettavat tiedot. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi eräistä keskeisistä selvityksistä, joita vakuutusyhtiöiden on vuosittain toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle.

Pykälän 1 momentin ensimmäisen virkkeen mukaan vakuutusyhtiön on ennen tilintarkastuksen alkamista toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle sen määräämät tiedot yhtiön taloudellisesta asemasta. Nämä tiedot muodostavat vakuutusyhtiöiden vakavaraisuusvalvonnan keskeisimmän sisällön. Vakuutusvalvontaviraston määräys- ja ohjekokoelman kohta 5.1. (Ennen vuositilintarkastusta toimitettavat asiakirjat) sisältää pitkän luettelon erilaisista virastolle toimitettavista asiakirjoista ja selvityksistä. Asian tärkeyden vuoksi ehdotetaan, että vakuutusyhtiölakiin otettaisiin nimenomainen säännös taloudellista asemaa koskevien tietojen toimittamisesta virastolle ennen vuositilintarkastusta.

Pykälän 1 momentin toinen ja kolmas virke vastaavat voimassa olevan lain 14 luvun 2 §:n 2 momenttia. Momentissa mainitut selvitys ja tutkimus olisi laadittava Vakuutusvalvontaviraston antamien määräysten mukaisesti.

Pykälän 2 momentti vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 2 §:n 1 momenttia. Ehdotettuun momenttiin on kuitenkin tehty eräitä sanonnallisia muutoksia. Ehdotuksen mukaan pääsääntönä on, kuten nykyisinkin, että momentissa tarkoitettu selvitys yhtiön toiminnasta on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle kuukauden kuluessa siitä yhtiökokouksesta, jossa yhtiön tilinpäätös ja toimintakertomus on vahvistettu. Maininta siitä, että selvitys on toimitettava viimeistään heinäkuussa, on poistettu tarpeettomana.

Pykälän 3 momentti on samansisältöinen kuin voimassa olevan lain 14 luvun 2 §:n 3 momentti.

4 §. Vakuutusvalvontaviraston tarkastusoikeus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston tarkastusoikeuden käyttämisestä ja ulottuvuudesta. Pykälä korvaa voimassa olevan lain 14 luvun 4 §:n. Ehdotuksessa Vakuutusvalvontaviraston tarkastusoikeutta on kuitenkin laajennettu ja täsmennetty ottamalla huomioon, mitä Rahoitustarkastuksen toimivaltuuksista säädetään Rahoitustarkastuksesta annetun lain 14 ja 15 §:ssä. Pykälässä olevia tarkastus- ja tiedonsaantioikeuksia voidaan käyttää muissa laeissa mahdollisesti olevien salassapitosäännösten estämättä.

Pykälän 1 momentin ensimmäisen virkkeen mukaan Vakuutusvalvontavirastolla olisi oikeus tarkastaa vakuutusyhtiön ja sen kanssa samaan koti- tai ulkomaiseen konserniin kuuluvan suomalaisen yrityksen sekä vakuutusyhtiön sidosyrityksen vakuutustoimintaa ja muuta toimintaa. Voimassa olevan lain 14 luvun 4 §:n 1 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus tarkastaa vakuutusyhtiön ja sen tytäryhteisön liikettä ja muuta toimintaa. Muutos vastaa Rahoitustarkastuksesta annetun lain 15 §:n 4 momenttia.

Momentin toisen virkkeen mukaan virastolla on oikeus suorittaa tarkastuksia vakuutusyhtiön tiloissa sekä osallistua niihin kokouksiin ja tarvittaessa kutsua ne kokoukset koolle, joissa päätösvaltaa yhtiössä käytetään. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 4 §:n 1 momentin toista virkettä. Säännöstä ehdotetaan kuitenkin muutettavaksi siten, että Vakuutusvalvontavirastolla olisi Rahoitustarkastuksesta annetun lain 14 §:ää vastaava oikeus tarvittaessa kutsua koolle kokous, jossa päätösvaltaa yhtiössä käytetään.

Momentin kolmannen virkkeen mukaan Vakuutusvalvontaviraston edustajalla on oikeus käyttää kokouksissa puhevaltaa ja saada pöytäkirjaan merkityksi ne huomautukset, joihin hän katsoo olevan aihetta. Ehdotus vastaa Rahoitustarkastuksesta annetun lain 14 §:ää.

Koska pykälän 1 momentissa mainitaan vain osallistumisoikeus kokoukseen ja oikeus käyttää puhevaltaa kokouksessa, on selvää, ettei viraston edustaja saa osallistua itse päätöksentekoon yhtiön toimielimen kokouksessa.

Pykälän 2 ja 3 momentti vastaavat voimassa olevan lain 14 luvun 4 §:n 2 ja 3 momenttia sillä muutoksella, että Vakuutusvalvontavirastolla olisi oikeus tarkastaa myös vakuutusomistusyhteisön sidosyritystä. Muutoksen jälkeen viraston tarkastusoikeus vastaa Rahoitustarkastuksen vastaavia oikeuksia.

Pykälän 4 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus saada tarkastettavakseen tehtävänsä suorittamisen kannalta tarpeelliset vakuutusyhtiötä ja 1 momentissa tarkoitettua muuta yritystä koskevat asiakirjat ja muut tallenteet sekä saada niistä tarpeelliset jäljennökset. Momentti vastaa Rahoitustarkastuksesta annetun lain 15 §:n 1 momenttia, ja se korvaa voimassa olevan lain 14 luvun 4 §:n 4 momentin.

Pykälän 5 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus saada tarkastettavakseen vakuutusvalvonnan kannalta tarpeelliset tiedot, asiakirjat ja muut tallenteet sellaisen yrityksen toimipaikassa, joka toimii vakuutusyhtiön asiamiehenä tai joka vakuutusyhtiön toimeksiannosta hoitaa sille kuuluvaa tehtävää. Momentti vastaa soveltuvin osin Rahoitustarkastuksesta annetun lain 15 §:n 5 momenttia. Momentti on vakuutusyhtiölaissa uusi ja erittäin tarpeellinen tilanteissa, joissa esimerkiksi jokin vakuutusyhtiön keskeinen toiminto, kuten kirjanpidon tai tietojärjestelmien hoito, on ulkoistettu vakuutusyhtiöstä riippumattoman yrityksen tehtäväksi. Sääntelyllä pyritään myös osaltaan varmistamaan, ettei vakuutusyhtiön keskeisiä toimintoja voida ulkoistamalla siirtää pois vakuutusvalvonnan piiristä.

Pakkokeinot

5 §. Yleiset valvontakeinot. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston käytössä olevista pakotteista. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 5 §:ää. Siihen on tehty vain vähäisiä tarkistuksia. Pakotteita voitaisiin käyttää paitsi varsinaisen vakuutustoiminnan valvonnassa myös ehdotuksen 2 luvun 16 §:ssä tarkoitetun liitännäistoiminnan valvonnassa.

Voimassa olevan lain 14 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto voi kohdistaa vakuutusyhtiöön momentissa mainittuja pakotteita, jos yhtiö ei esimerkiksi noudata lakia. Ehdotetun pykälän 1 momentin 1 kohdassa voimassa olevaa säännöstä ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että toimenpiteisiin voidaan ryhtyä, jos vakuutusyhtiö ei noudata vakuutustoimintaa koskevia lakeja. Muutos vastaa voimassa olevan lain tulkintaa. Lisäksi momentista on poistettu tarpeettomana viittaus asianomaiseen ministeriöön.

Pykälän 3 momentissa lääninhallituksen nimi on korjattu Etelä-Suomen lääninhallitukseksi.

Pykälän 4 momentin loppuun ehdotetaan lisättäväksi vakuutusyhtiöasetuksen 5 §:n mukainen säännös, jonka mukaan Vakuutusvalvontaviraston on kuulutettava momentissa tarkoitetusta kiellosta virallisessa lehdessä yhtiön kustannuksella. Mainitun asetuksen säännös siitä, että viraston on ilmoitettava kuulutuksesta yhtiön osakkaille yhtiöjärjestyksessä määrätyllä tavalla ehdotetaan korvattavaksi samanlaisella menettelyllä kuin esimerkiksi sulautumisen yhteydessä on ehdotettu. Ehdotuksen mukaan viraston olisi velvoitettava yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa määrää.

6 §. Markkinointia ja sopimusehtojen käyttöä koskevat valvontakeinot. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi niistä erityisistä pakotteista, joita Vakuutusvalvontavirasto voi kohdistaa vakuutusyhtiöön, kun kysymys on vakuutusten markkinoinnista ja vakuutussopimusehtojen käytöstä. Pykälän 1—3 momentti on samansisältöinen kuin voimassa olevan lain 14 a luvun 11 §. Pykälän 4 momentti puolestaan vastaa voimassa olevan lain 14 a luvun 13 §:ää ja 10 §:n 3 momenttia.

7 §. Asiamiehen asettamisoikeus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta asettaa asiamies valvomaan vakuutusyhtiön toimintaa sekä asiamiehen tehtävistä ja valtuuksista. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 5 c §:ää.

8 §. Toimiluvan rajoittaminen tai peruuttaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön toimiluvan rajoittamisesta tai sen peruuttamisesta. Pykälä vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 14 luvun 5 a §:ää.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin vakuutusyhtiön laiminlyönnin johdosta tapahtuvasta toimiluvan rajoittamisesta tai sen peruuttamisesta ja 2 momentissa säädettäisiin tilanteista, jolloin toimilupa on aina peruutettava. Voimassa olevasta laista poiketen toimiluvan peruuttaisi Vakuutusvalvontavirasto eikä sosiaali- ja terveysministeriö. Muutos perustuu 2 luvun 3 §:n ehdotukseen, jossa toimiluvan antaminen ehdotetaan siirrettäväksi Vakuutusvalvontaviraston tehtäväksi. Lisäksi pykälän 1 momentin 4 kohtaan ehdotetaan lisättäväksi säännös työeläkevakuutusyhtiön toimiluvan rajoittamisesta tai peruuttamisesta eläkelaitoksen vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetun lain (1114/2006) 23 §:stä johtuen. Työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 6 §:n 3 momentista johtuen toimiluvan rajoittamisesta tai peruuttamisesta päättää Valtioneuvosto. Edelleen pykälän 1 momentin 7 kohtaan ehdotetaan lisättäväksi säännös yhtiön toimiluvan rajoittamisesta tai peruuttamisesta rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain 25 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa.

Turvaamistoimenpiteet

9 §. Luovutus- ja panttauskielto. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta kieltää vakuutusyhtiötä luovuttamasta tai panttaamasta omaisuuttaan.

Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi viittaukset työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain säännöksiin. Ehdotus perustuu siihen, että työeläkevakuutusyhtiöihin ehdotetaan sovellettavaksi vakuutusyhtiölain omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoa koskevia säännöksiä soveltuvin osin kokonaisuudessaan. Vastaava muutosehdotus on sisällytetty työeläkevakuutusyhtiöistä annettuun lakiin.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 14 luvun 6 §:n 1 momentin 2 kohdassa säädetään mahdollisuudesta määrätä omaisuuden luovutus- ja panttauskiellosta, kun vakuutusyhtiö ei täytä takuumäärälle asetettuja vaatimuksia. Voimassa olevan lain viittausta 11 lukuun ehdotetaan täsmennettäväksi viittaamalla pykälän 1 momentin 2 kohdassa nimenomaisesti takuumäärää koskeviin säännöksiin erotuksena pykälän 1 momentin 3 kohdan säännökseen. Lisäksi pykälän 1 momentin 2 kohtaan ehdotetaan lisättäväksi viittaus työeläkevakuutusyhtiöitä koskeviin vastaaviin säännöksiin, jotta kaikkia vakuutusyhtiöitä koskisivat yhdenmukaiset säännökset. Ehdotuksella täsmennetään lisäksi se, että Vakuutusvalvontavirasto voi vakuutettujen etujen turvaamiseksi kieltää suomalaista työeläkevakuutusyhtiötä luovuttamasta tai panttaamasta omaisuuttaan, jos työeläkevakuutusyhtiön toimintapääoma on pienempi kuin puolet työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 17 §:n mukaisesta toimintapääoman vähimmäismäärästä. Työeläkevakuutusyhtiöitä koskeva säännös ehdotetaan lisättäväksi vakuutusyhtiölakiin, koska takuumäärän käsitteen poistamisella työeläkevakuutusyhtiöitä koskevasta laista lailla 1120/2006 ei tarkoitettu muuttaa työeläkevakuutusyhtiöiden toimintapääoman vähimmäismäärän valvontaa koskevia säännöksiä.

Momentin 3 kohtaan ehdotetaan lisättäväksi viittaukset työeläkevakuutusyhtiöihin. Momentissa ei kuitenkaan mainittaisi työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 31 §:n 1 momentin 2 kohdasta poiketen erityisen painavien syiden vaatimuksesta, koska työeläkevakuutusyhtiöitä ei ole tarpeen asettaa tässä muista vakuutusyhtiöistä poikkeavaan asemaan.

Edellä mainituin muutoksin pykälä vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 6 §:ää.

10 §. Omaisuuden luovutus- ja panttauskiellon sisältö. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi siitä, mitä luovutus- ja panttauskieltoa koskevasta päätöksestä on käytävä ilmi. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 7 §:n 1 momenttia.

11 §. Asiamiehen asettaminen ja asiamiehen oikeudet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoa valvomaan asetettavan asiamiehen asettamisesta ja sekä asiamiehen tehtävistä, oikeuksista ja vahingonkorvausvastuusta. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 8 §:ää.

12 §. Asiamiehen tiedonsaantioikeus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi asiamiehen oikeudesta saada vakuutusyhtiöltä luovutus- ja panttauskiellon toimeenpanon edellyttämät tiedot. Tiedonsaantioikeutta on noudatettava salassapitosäännösten estämättä. Pykälä vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 14 luvun 9 §:ää.

13 §. Luovutus- ja panttauskiellon vaikutus vakuutusyhtiön toimintaan. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi siitä, miten luovutus- ja panttauskielto vaikuttaa vakuutusyhtiön toimielinten toimintaan ja yhtiön liiketoimintaan. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 10 §:ää. Ainoa muutos on, että pykälän 2 momentin mukaan liiketoimeen, jonka arvo on suurempi kuin 1 000 000 euroa tai 1 prosenttia vakuutusyhtiön toimintapääoman ja toimintapääoman vähimmäismäärän erotuksesta, on aina haettava asiamiehen suostumus.

Suostumusta on haettava, kun liiketoimi täyttää sovellettavista vaatimuksista alemman. Asiamies voisi harkintansa mukaan antaa suostumuksensa myös yleisesti koskemaan tietyt ehdot täyttäviä, säädetyn rajan ylittäviä liiketoimia.

14 §. Luovutus- ja panttauskiellon ensisijaisuus suhteessa erillistäytäntöönpanoon. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi siitä, mikä vaikutus luovutus- ja panttauskiellolla on omaisuutta koskevaan ulosmittaukseen tai turvaamistoimeen. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 11 §:ää.

15 §. Panttivelkojan asema. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi luovutus- ja panttauskiellon vaikutuksesta panttivelkojan asemaan. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 12 §:ää.

16 §. Kieltopäätöksestä ilmoittaminen valvontaviranomaisille ja sen julkaiseminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi luovutus- ja panttauskieltoa koskevan päätöksen ilmoittamisesta muiden ETA-valtioiden viranomaisille sekä päätöksen julkaisemisesta. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 13 §:ää. Pykälän 1 momentin loppuun ehdotetaan lisättäväksi vakuutusyhtiöasetuksen 5 §:n mukainen säännös, jonka mukaan Vakuutusvalvontaviraston on kuulutettava momentissa tarkoitetusta kiellosta yhtiön kustannuksella. Pykälän 2 momentti vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 18 §:ää.

17 §. Asiamiehen ilmoitusvelvollisuus viranomaisille. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi asiamiehen velvollisuudesta ilmoittaa luovutus- ja panttauskieltoa sekä vakuutuksen takaisinostoarvon suorittamiskieltoa koskevasta päätöksestä kotimaan viranomaisille ja erinäisiin rekistereihin.

Pykälän 1 momentti vastaa pääosin voimassa olevan lain 14 luvun 14 §:ää. Momenttia ehdotetaan kuitenkin täsmennettäväksi siten, että momentissa viitattaisiin patentti- ja rekisterihallitukseen ja ulosottoviranomaiseen, joille momentissa tarkoitetut ilmoitukset olisi toimitettava. Lisäksi voimassa olevasta laista poiketen momenttiin liittyvästä sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudesta säädettäisiin erikseen jäljempänä 23 §:ssä.

Pykälän 2 ja 3 momentti vastaavat voimassa olevan lain 14 luvun 15 §:ää.

18 §. Ilmoituksessa annettavat tiedot. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi luovutus- ja panttauskieltoa koskevissa ilmoituksissa annettavista tiedoista. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 16 §:ää.

19 §. Luovutus- ja panttauskiellon ilmoittaminen velkojille. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi siitä, miten asiamiehen on ilmoitettavaa luovutus- ja panttauskiellosta vakuutusyhtiön tunnetuille velkojille. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 17 §:ää.

20 §. Luovutus- ja panttauskiellon oikeusvaikutusten voimassaolo. Pykälän mukaan luovutus- ja panttauskiellon oikeusvaikutukset ovat voimassa, kunnes kielto lakkaa 21 §:n mukaisesti. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 19 §:ää.

21 §. Luovutus- ja panttauskiellon peruuttaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi siitä, milloin luovutus- ja panttauskielto on määrättävä lakkaamaan tai se muutoin lakkaa olemasta voimassa. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 20 §:ää.

22 §. Täytäntöönpano ja muutoksenhaku. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi muutoksenhausta eräisiin tässä luvussa tarkoitettuihin Vakuutusvalvontaviraston päätöksiin sekä viraston antamien valvontapäätösten täytäntöönpanokelpoisuudesta valituksesta huolimatta. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 7 §:n 2 momenttia. Pykälän 2 momentti voimassa olevan lain 14 luvun 21 §:ää, minkä lisäksi momenttiin ehdotetaan lisättäväksi maininta työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 20 §:stä, jota myös tulee noudattaa mahdollisesta valituksesta huolimatta. Pykälän 3 ja 4 momentti vastaa voimassa olevan lain 14 a luvun 12 §:ää kuitenkin niin, että pykälän 3 momenttiin on tehty tekninen korjaus.

Asetukset ja määräykset

23 §. Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet. Pykälässä säädettäisiin 17 §:n 1 momentissa tarkoitetusta sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudesta. Asetuksella säädettäisiin vakuutusyhtiön omaisuuden luovutusta ja panttausta sekä vakuutuksen takaisinostoarvon suorittamista koskevan kiellon ilmoittamisesta kaupparekisteriin ja ulosottoviranomaisille, ilmoituksen tekotavasta, kaupparekisterimerkinnästä sekä muista ilmoituksista ja kirjaamistoimista.

24 §. Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet. Pykälän ensimmäisessä kohdassa säädettäisiin Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta antaa määräykset 3 §:n nojalla toimitettavista tiedoista koskien vakuutusyhtiön toimintaa ja tilaa. Voimassa olevan lain nojalla Vakuutusvalvontaviraston määräykset edellyttävät useiden asiakirjojen ja selvitysten toimittamista Vakuutusvalvontavirastolle muun muassa tilinpäätöksestä, kateomaisuudesta, vakavaraisuudesta ja korvausvastuusta.

Pykälän toisessa kohdassa ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta antaa tarkemmat määräykset tämän luvun 19 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen sisällöstä.

26 luku. Vakuutusyritysryhmittymän lisävalvonta sekä rahoitus- ja vakuutusryhmittymän valvonta

Luvussa säädetään kahdesta Euroopan unionin direktiivistä johtuvasta lisävalvontajärjestelmästä, joita sovelletaan vakuutusyhtiöihin varsinaisen yksittäistä yhtiötä koskevan valvonnan ohella. Lisävalvontadirektiivi täydentää yksittäisiin vakuutusyrityksiin liittyvää valvontaa vakuutusyritysryhmittymän muodostavien vakuutusyritysten valvonnalla. Lisävalvontaa koskevilla säännöksillä pyritään siihen, että valvonnasta vastaavat viranomaiset pystyvät tekemään perustellun arvion ryhmittymään kuuluvan vakuutusyhtiön taloudellisesta tilasta. Lisävalvontadirektiivin säännökset on saatettu osaksi Suomen kansallista lainsäädäntöä vakuutusyhtiöiden osalta vakuutusyhtiölain muuttamisesta annetulla lailla (949/2000).

Finanssikonglomeraattidirektiivi käsittelee sellaisten finanssiryhmittymien valvontaa, johon kuuluu vakuutusyritysten lisäksi luottolaitoksia ja sijoituspalveluyrityksiä (rahoitus- ja vakuutusryhmittymä). Direktiivin sääntelyllä pyritään erityisesti valvomaan tällaisen ryhmittymän vakavaraisuusasemaa, riskikeskittymiä, ryhmänsisäisiä liiketoimia ja riskinhallintaprosesseja. Direktiivi sisältää säännökset myös koordinoivasta valvontaviranomaisesta siltä varalta, että ryhmittymään kuuluvia säänneltyjä yrityksiä valvotaan useamman viranomaisen toimesta. Finanssikonglomeraattidirektiivi on implementoitu Suomen lainsäädäntöön rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetulla lailla sekä sektorikohtaisia toimialoja koskevien lakien muutoslaeilla, joista vakuutusyhtiöitä koskee laki vakuutusyhtiölain muuttamisesta (707/2004).

Kummankin ryhmittymän valvontaa koskevat säännökset kuuluvat luonteensa puolesta samaan lukuun. Nykyisin rahoitus- ja vakuutusryhmittymää koskevat säännökset sijaitsevat yksittäisen yhtiön valvontaa koskevassa 14 luvussa.

Vakuutusyritysryhmittymän sekä rahoitus- ja vakuutusryhmittymän lisävalvontaa koskeviin säännöksiin ei ehdoteta olennaisia muutoksia verrattuna voimassa olevaan lakiin. Eräisiin luvun alussa oleviin määritelmiin on tehty muutoksia jälleenvakuutusdirektiivistä johtuen ja luvun rakennetta on eräiltä osin yksinkertaistettu. Lisävalvontadirektiivissä edellytetyn vakuutusyhtiön ja sen emoyrityksen mukautetun vakavaraisuuslaskelman laatimisesta säädetään nykyisin vakuutusyritysryhmittymän mukautetusta vakavaraisuuslaskelmasta annetussa sosiaali- ja terveysministeriön asetuksessa (1106/2000). Asetuksen säännökset niiden merkittävyyden johdosta ehdotetaan kirjoitettavaksi lain tasolle käsiteltävänä olevaan lukuun, jossa muutkin lisävalvontaa koskevat säännökset ovat.

Vakuutusyritysryhmittymän lisävalvonta

1 §. Määritelmät. Pykälä sisältää vakuutusyritysryhmittymän lisävalvontaa koskevissa säännöksissä käytettävien käsitteiden määritelmät. Määritelmistä ei ehdoteta säädettäväksi lain yleisiä säännöksiä koskevassa 1 luvussa, koska niitä käytetään vain tämän luvun säännöksissä. Määritelmien sisältö vastaa voimassa olevan lain 14 b luvun määritelmiä eräin poikkeuksin.

Pykälän 1 kohdassa määritellään emoyritys. Emoyrityksellä tarkoitettaisiin kirjanpitolaissa tarkoitettua emoyritystä sekä sellaista muuta oikeushenkilöä, jonka Vakuutusvalvontavirasto katsoo tosiasiassa käyttävän määräysvaltaa toisessa yrityksessä. Määritelmä vastaa voimassa olevan lain 14 b luvun 1 §:n 1 kohtaa.

Pykälän 2 kohdan mukaan tytäryrityksellä tarkoitettaisiin kirjanpitolaissa tarkoitettua tytäryritystä sekä sellaista muuta oikeushenkilöä, jossa Vakuutusvalvontavirasto katsoo emoyrityksen tosiasiassa käyttävän määräysvaltaa sekä tällaisen oikeushenkilön tytäryritystä. Määritelmä vastaa voimassa olevan lain 14 b luvun 1 §:n 2 kohtaa.

Pykälän 3 kohdan mukaan omistusyhteydellä tarkoitetaan voimassa olevan lain 14 b luvun 1 §:n 3 kohdan mukaisesti sitä, että luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön ja yrityksen välille syntyy 1 luvun 10 §:ssä tarkoitettu merkittävä sidonnaisuus. Merkittävä sidonnaisuus määriteltäisiin sekä välittömien että välillisten omistusosuuksien perusteella. Välillisen omistuksen määritelmästä säädettäisiin tämän pykälän 2 momentissa. Myös sellainen muu omistusosuus, joka luo luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön ja yrityksen välille pysyvän yhteyden ja on tarkoitettu edistämään luonnollisen henkilön taikka oikeushenkilön taikka sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yrityksen toimintaa, muodostaa omistusyhteyden.

Pykälän 4 kohdassa nykyisin oleva osakasyritys ehdotetaan muutettavaksi omistajayritykseksi. Uusi termi kuvaa paremmin kohdassa tarkoitettua käsitettä. Ehdotuksen mukaan omistajayrityksellä tarkoitetaan emoyritystä tai sellaista oikeushenkilöä, jolla on omistusyhteys toisessa yrityksessä. Kohdan säännös vastaa voimassa olevaa lakia. Osakasyrityksen määritelmä sisälsi aikaisemmin viittauksen yritykseen, joka on sidoksissa toiseen yritykseen luottolaitostoiminnasta annetun lain 5 §:n 2 momentin 2 tai 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla. Näiden säännösten sisältöisiä säännöksiä ei kuitenkaan enää sisälly uuteen luottolaitostoiminnasta annettuun lakiin (121/2007), koska kirjanpitolain nykyinen konsernimääritelmä käsittää myös niihin sisältyvät määräysvaltakriteerit.

Pykälän 5 kohdan mukaan sidosyrityksellä tarkoitettaisiin tytäryritystä tai sellaista yritystä, jossa oikeushenkilöllä on omistusyhteys. Pykälä vastaa voimassa olevaa lakia.

Pykälän 6 kohdassa ehdotetaan määriteltäväksi vakuutussidosyritys, joka nykyisin määritellään mukautetusta vakavaraisuuslaskelmasta annetussa asetuksessa. Vakuutussidosyrityksellä tarkoitettaisiin sidosyrityksenä olevaa vakuutusyritystä, vakuutusomistusyhteisöä, kolmannen maan vakuutusyritystä, luotto- ja rahoituslaitosta sekä sijoituspalveluyritystä. Määritelmässä ei mainittaisi enää ulkomaista jälleenvakuutusyritystä, koska ETA-valtiossa toimiva jälleenvakuutusyritys sisältyy 7 kohdassa olevaan vakuutusyrityksen määritelmään ja kolmannen maan vakuutusyrityksen määritelmä kohdassa 8 sisältää myös kolmannen maan jälleenvakuutusyrityksen.

Vakuutusyrityksellä tarkoitetaan pykälän 7 kohdan mukaan vakuutusyhtiöitä ja vakuutusyhdistyksiä. Lisäksi vakuutusyrityksellä tarkoitetaan sellaista vakuutusyhtiöön ja vakuutusyhdistykseen rinnastettavaa ulkomaista vakuutuksenantajaa, jonka kotivaltio on ETA-valtio. Kohdan määritelmä vastaa voimassa olevaa lakia sillä poikkeuksella, että sitä on laajennettu koskemaan myös sellaista jälleenvakuutusyhtiötä, jolla on kotipaikka muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa. Vakuutusyrityksen määritelmä kattaa jo nykyisinkin suomalaisen jälleenvakuutusyhtiön.

Pykälän 8 kohdassa oleva kolmannen maan vakuutusyrityksen määritelmä poikkeaa voimassa olevasta laista siinä, että se koskee sekä ensi- että jälleenvakuutusta harjoittavaa vakuutusyritystä.

Monialaomistusyhteisöllä tarkoitetaan pykälän 9 kohdassa emoyritystä, joka on muu yritys kuin vakuutusyritys, kolmannen maan vakuutusyritys, vakuutusomistusyhteisö tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettu ryhmittymän omistusyhteisö ja jonka tytäryrityksistä vähintään yksi on vakuutusyhtiölaissa tarkoitettu vakuutusyhtiö. Määritelmä poikkeaa voimassa olevasta laista siinä, että siinä ei ole enää viittausta ulkomaiseen jälleenvakuutusyritykseen, joka jo sisältyy vakuutusyrityksen ja kolmannen maan vakuutusyrityksen määritelmään.

Pykälän 10 kohdassa määritellään vakuutusyritysryhmittymä. Pykälän 10 kohdassa todettaisiin, että 2 §:n 2—4 momentissa tarkoitetut vakuutusyhtiöt, niiden sidos- ja omistajayritykset sekä omistajayritysten sidosyritykset muodostavat lisävalvonnan piiriin kuuluvan vakuutusyritysryhmittymän.

Lisävalvonta koskee sellaisia vakuutusyhtiöitä, jotka ovat omistajayrityksinä ainakin yhdessä vakuutusyrityksessä tai kolmannen maan vakuutusyrityksessä. Lisävalvonta koskee myös sellaisia vakuutusyhtiöitä, joiden emoyritys on vakuutusomistusyhteisö, kolmannen maan vakuutusyritys tai monialaomistusyhteisö.

Pykälän 2 momentissa määritellään välillinen omistus, jota käytetään osana 1 momentin 3 kohdan mukaisen omistusyhteyden määrittämisessä. Välillisen omistuksen määritelmä poikkeaa tässä siitä, mitä 1 luvussa välillisellä omistuksella tarkoitetaan. Ehdotetussa 1 luvun 10 §:ssä välillisellä omistuksella tarkoitetaan omistusta sellaisten yhteisöjen välityksellä, joihin omistajalla on katsottava olevan määräysvalta. Tässä luvussa välillinen omistus ei edellytä määräysvaltaa. Välillinen omistus voi syntyä, vaikka kyseessä olisi äänivallattomien osakkeiden omistaminen tai jos yhtiö omistaa keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksia. Ehdotuksen mukaan välillinen omistus saataisiin selville kertomalla yritysten peräkkäiset omistukset keskenään. Jos esimerkiksi yritys A omistaa 40 prosenttia yrityksestä B, joka puolestaan omistaa 40 prosenttia yrityksestä C, ainoastaan yrityksellä B on yrityksen A kanssa omistusyhteys, koska A:n omistus C:ssä on vain 16 prosenttia ja se jää siten alle 1 luvun 10 §:ssä säädetyn 20 prosentin omistusrajan alle. Samaan konserniin kuuluvien yritysten omistukset konsernin ulkopuolisessa yrityksessä olisivat kuitenkin verrattavissa välittömään omistukseen. Esimerkiksi jos yritys A omistaa B:stä 60 prosenttia ja A:lla on B:ssä määräysvalta ja B omistaa C:stä 30 prosenttia, A:n katsottaisiin omistavan C:stä välillisesti 30 prosenttia eikä 18 prosenttia. Yhtiön on näin ollen sovellettava sen lisäksi, mitä 1 luvun 10 §:ssä säädetään, tämän luvun välillisen omistuksen määritelmää.

2 §. Vakuutusyritysryhmittymät ja niiden lisävalvontaan sovellettavat säännökset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi voimassa olevan lain 14 b luvun 2 §:n mukaisesti lisävalvonnan alaisten vakuutusyritysryhmittymien lisävalvonnan soveltamisalasta. Pykälän 2 momentti koskee vakuutusyritysryhmittymää, johon kuuluva vakuutusyhtiö on omistajayrityksenä vähintään yhdessä vakuutusyrityksessä tai kolmannen maan vakuutusyrityksessä. Momentissa ei mainita voimassa olevan lain tapaan ulkomaista jälleenvakuutusyritystä, koska jälleenvakuutusyritys sisältyy jo vakuutusyrityksen ja kolmannen maan vakuutusyrityksen määritelmiin. Tällaisessa ryhmittymässä omistajayrityksenä olevaan vakuutusyhtiöön sovellettaisiin momentissa tarkoitettuja tämän luvun säännöksiä. Momentti vastaa asialliselta sisällöltään voimassa olevan lain 14 b luvun 2 §:n 1 momenttia.

Momentissa tarkoitetulla vakuutusyhtiöllä olisi siis oltava 4 §:n mukaiset sisäisen valvonnan järjestelmät, sen olisi laadittava 5 §:n 1 momentin mukainen mukautettu vakavaraisuuslaskelma ja toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi 12 §:n 1 momentissa tarkoitettu vakavaraisuustilan tervehdyttämissuunnitelma. Lisäksi tällaiseen vakuutusyritysryhmittymään kohdistuisivat 8—12 §:ssä säädetyt valvontatoimenpiteet.

Pykälän 3 momentti koskee vakuutusyritysryhmittymää, johon kuuluvan vakuutusyhtiön emoyritys on vakuutusomistusyhteisö tai kolmannen maan vakuutusyritys. Momentissa ei mainita enää ulkomaista jälleenvakuutusyritystä 2 momentissa esitetyin perustein. Tässä momentissa tarkoitettuun vakuutusyhtiöön sovellettaisiin momentissa tarkoitettuja tämän luvun säännöksiä. Momentti vastaa asialliselta sisällöltään voimassa olevan lain 14 b luvun 2 §:n 2 momenttia.

Momentissa tarkoitetun vakuutusyhtiön lisävalvontaa varten suomalaisen vakuutusomistusyhteisön olisi siis laadittava 5 §:n 3 momentin mukainen vakavaraisuuslaskelma. Jos vakuutusyhtiön emoyrityksenä on ulkomainen vakuutusomistusyhteisö tai kolmannen maan vakuutusyritys, ryhmään kuuluvan vakuutusyhtiön on laadittava kyseinen laskelma. Vakuutusvalvontavirastolle on toimitettava hyväksyttäväksi 12 §:n 2 momentissa tarkoitettu vakavaraisuustilan tervehdyttämissuunnitelma. Lisäksi tällaiseen vakuutusyritysryhmittymään kohdistuisivat 13—17 §:ssä säädetyt lisävalvontatoimenpiteet.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin voimassa olevan lain tapaan sellaisen vakuutusyhtiön lisävalvonnasta, jonka emoyritys on monialaomistusyhteisö. Tällaiseen vakuutusyritysryhmittymään kuuluvan vakuutusyhtiön ei tarvitsisi tehdä mukautettua vakavaraisuuslaskelmaa, vaan sen lisävalvontaan sovellettaisiin ainoastaan luvun 13—17 §:n mukaisia säännöksiä. Toisin sanoen lisävalvonta käsittäisi pääasiassa vakuutusyhtiön ja muiden sen kanssa samaan vakuutusyritysryhmittymään kuuluvien yritysten välisten liiketoimien valvonnan sekä Vakuutusvalvontaviraston oikeuden tarkastaa tällaiseen vakuutusyritysryhmittymään kuuluvien yritysten toimintaa.

3 §. Poikkeus lisävalvontasäännöksistä. Pykälän 1 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirastolla olisi oikeus päättää, että luvun säännöksiä ei sovelleta lisävalvonnan piiriin kuuluvaan yritykseen, jos yrityksellä on vain vähäinen merkitys vakuutusyhtiön lisävalvonnan tavoitteiden kannalta tai kun yrityksen taloudellisen tilanteen sisällyttäminen lisävalvonnan piiriin ei ole vakuutusyhtiön lisävalvonnan tavoitteiden kannalta tarkoituksenmukaista tai se on harhaanjohtavaa. Momentti vastaa voimassa olevan lain 14 b luvun 3 §:n 1 momenttia.

Laissa ei ole nähty enää tarvetta antaa voimassa olevan lain tapaan sosiaali- ja terveysministeriölle valtuutta säätää asetuksella niistä yleisistä periaatteista, joiden mukaisesti 1 momenttia sovelletaan.

Lisävalvonnan suorittavat ensisijaisesti sen jäsenvaltion toimivaltaiset viranomaiset, jossa lisävalvonnan piiriin kuuluva vakuutusyritys on saanut toimiluvan. Jos lisävalvonnan piiriin kuuluvaan yritysryhmään kuuluu tytäryrityksinä vakuutusyrityksiä useammasta jäsenvaltiosta ja emoyrityksenä on sama vakuutusomistusyhteisö, kolmannen maan vakuutusyritys tai monialaomistusyhteisö, jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset voivat silloin pyrkiä pääsemään yhteisymmärrykseen siitä, mille kyseisistä viranomaisista lisävalvonnan harjoittaminen kuuluu. Tällaista tilannetta varten pykälän 2 momentissa annettaisiin Vakuutusvalvontavirastolle oikeus voimassa olevan lain tapaan päättää yhtiön hakemuksesta, että lisävalvontaa koskevia säännöksiä ei sovellettaisi lisävalvonnan piiriin kuuluvaan Suomessa toimiluvan saaneeseen vakuutusyhtiöön. Edellytyksenä olisi, että kyseisen vakuutusyritysryhmittymän lisävalvonta on toisen jäsenvaltion vakuutustoimintaa valvovan viranomaisen toimesta järjestetty lisävalvontadirektiivissä säädettyjen periaatteiden mukaisesti. Lisäksi edellytettäisiin valvontaviranomaisten yhteistyön järjestämistä siten, että Vakuutusvalvontavirasto saisi toisen jäsenvaltion viranomaiselta käyttöönsä kaikki vakuutusyritysryhmittymän lisävalvontaa varten tarpeelliset tiedot.

4 §. Sisäinen valvonta. Käsiteltävänä oleva pykälä sisältäisi velvoitteen sisäisen valvonnan järjestämiseen suomalaisen vakuutusomistusyhteisön ja sellaisen vakuutusyhtiön osalta, johon sovelletaan 2 §:n 2 momentissa säädettyjä lisävalvontatoimenpiteitä. Pykälän mukaan tällaisella vakuutusyhtiöllä ja vakuutusomistusyhteisöllä on oltava riittävät sisäisen valvonnan järjestelmät lisävalvonnan kannalta oleellisten tietojen tuottamiseksi.

Vakuutusvalvontavirastolla olisi oikeus antaa tarkemmat määräykset sisäisen valvonnan järjestämisestä ehdotetun 21 §:n nojalla.

Pykälä vastaa voimassa olevan lain 14 b luvun 4 §:ää.

5 §. Mukautettu vakavaraisuuslaskelma. Pykälässä säädettäisiin luvun 2 §:n 2 momentin mukaisen, omistajayrityksenä olevan vakuutusyhtiön mukautetusta vakavaraisuuslaskelmasta. Vakuutusyhtiön mukautetulla vakavaraisuudella tarkoitetaan lisävalvontadirektiivissä mukautetun toimintapääoman ja mukautetun toimintapääoman vähimmäismäärän erotusta. Direktiivin liite I sisältää tarkemmat säännökset mukautetun vakavaraisuuslaskelman laatimisesta. Laskelman laatimisesta ei enää säädettäisi sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella, vaan tarvittavat säännökset ehdotetaan kirjoitettavaksi tähän lukuun.

Pykälän 1 momentin mukaan mukautettuun vakavaraisuuslaskelmaan olisi otettava mukaan vakuutusyhtiön sidosyritykset. Koska sidosyritys ehdotetaan määriteltäväksi luvun 1 §:ssä, tässä momentissa ei enää luetella, mitä yrityksiä sidosyrityksellä tarkoitetaan. Laskelma olisi toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle tilinpäätöstietojen yhteydessä siten, kuin virasto tarkemmin ehdotetun 21 §:n mukaisesti määrää. Vaikka laskelma on toimitettava virastolle tilinpäätöksen yhteydessä, se ei kuitenkaan olisi tilinpäätöksen liitetieto, eikä se olisi siten julkinen.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin sellaisen vakuutusyritysryhmittymän mukautetun vakavaraisuuden laskemisesta, jossa emoyrityksenä on vakuutusomistusyhteisö tai kolmannen maan vakuutusyritys. Jos emoyrityksenä on suomalainen vakuutusomistusyhteisö, olisi sen momentin mukaan laadittava lisävalvontaa varten mukautettu vakavaraisuuslaskelma, johon olisi otettava mukaan emoyrityksen vakuutussidosyritykset. Koska vakuutussidosyritys ehdotetaan määriteltäväksi luvun 1 §:ssä, tässä momentissa ei enää luetella, mitä yrityksiä vakuutussidosyrityksellä tarkoitetaan. Jos ryhmän emoyrityksenä on ulkomainen vakuutusomistusyhteisö tai kolmannen maan vakuutusyritys, vakavaraisuuslaskelman laatiminen käytännön syistä kuuluisi ryhmään kuuluvalle suomalaiselle vakuutusyhtiölle. Laskelma olisi toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle tilinpäätöstietojen yhteydessä siten kuin virasto ehdotetun 21 §:n mukaisesti tarkemmin määrää.

Jos lisävalvonnan piiriin kuuluvassa vakuutusyritysryhmittymässä on useita 2 §:n 3 momentissa tarkoitettuja emoyrityksiä, lisävalvontadirektiivin mukaan mukautettua vakavaraisuuslaskelmaa ei tarvitse vaatia laadittavaksi kuin ylimmän emoyrityksen osalta. Pykälän 3 momentti sisältää Vakuutusvalvontavirastolle annettavan valtuuden päättää direktiivin mahdollistaman menettelyn soveltamisesta. Momentti vastaa voimassa olevaa lakia.

Luvun 6—11 § sisältävät tarkemmat säännökset mukautetun vakavaraisuuslaskelman laatimisesta. Kyseiset säännökset ovat nykyisin sosiaali- ja terveysministeriön antamassa asetuksessa. Mukautetun vakavaraisuuslaskelman tavoitteena on arvioida vakuutusyrityksen vakavaraisuusasemaa ottaen huomioon sen kanssa samaan ryhmittymään kuuluvat yritykset. Laskelma sisältää mukautetun toimintapääoman ja sitä vastaavan vähimmäisvaatimuksen. Mukautettua toimintapääomaa laskettaessa eliminoidaan saman pääoman kahden- tai useammankertainen käyttö. Sen lisäksi eliminoidaan kaikkien laskennassa mukana olevien vakuutusyritysten toimintapääomista sellaiset erät, jotka perustuvat yritysryhmittymän sisäiseen rahoitukseen.

Lisävalvontadirektiivissä edellytetään, että mukautettu vakavaraisuus lasketaan käyttäen jotakin direktiivin liitteessä kuvatuista kolmesta menetelmästä (vähentämis- ja yhdistämismenetelmä, vaatimuksen vähentämismenetelmä ja kirjanpidon konsolidointiin perustuva menetelmä). Nykyisessä asetuksessa laskelman pohjaksi on valittu vähentämis- ja yhdistämismenetelmä. Myös tässä esityksessä lähtökohtana on vähentämis- ja yhdistämismenetelmä. Vakuutusyhtiön hakemuksesta ja Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella mukautettu vakavaraisuus voidaan kuitenkin määrätä konsernitilinpäätöksen perusteella, mikä vastaa kirjanpidon konsolidointiin perustuvaa menetelmää.

6 §. Mukautetussa vakavaraisuuslaskelmassa käytettävä toimintapääoma ja sen vähimmäismäärä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi mukautetussa vakavaraisuuslaskelmassa käytettävän toimintapääoman määräytymisestä.

Pykälän 1 momentin 1 kohta koskee suomalaisia vakuutusyrityksiä, jotka kuuluvat lisävalvonnan piiriin. Näitä ovat henki- ja vahinkovakuutusyhtiöt, työeläkevakuutusyhtiöt ja vakuutusyhdistykset. Henki- ja vahinkovakuutusyhtiöiden osalta toimintapääoma määräytyy tämän lain 11 luvun, työeläkevakuutusyhtiöiden osalta työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 7 luvun ja vakuutusyhdistysten osalta vakuutusyhdistyslain (1250/1987) 10 a luvun mukaisesti.

Pykälän 1 momentin 2 kohdan mukaan sellaisen ulkomaisen vakuutusyrityksen, jonka kotivaltio kuuluu Euroopan talousalueeseen, toimintapääoma ja sen vähimmäismäärä määräytyvät kyseisen yrityksen kotivaltion säännösten mukaisesti.

Pykälän 1 momentin 3 kohdan mukaan kolmannen maan vakuutusyrityksen toimintapääoma ja sen vähimmäismäärä määräytyvät tämän lain 11 luvun mukaisesti. Jos kyseisen yrityksen kotivaltio edellyttää vakuutusyritykseltä toimilupaa ja asettaa sen toiminnalle suomalaisia toimintapääomavaatimuksia vastaavat vaatimukset, toimintapääoma ja toimintapääoman vähimmäismäärä voidaan ehdotuksen mukaan laskea yrityksen kotivaltion säännösten mukaisesti. Jos tällaisia säännöksiä sovelletaan ensivakuutusta harjoittaviin vakuutusyrityksiin, mutta ei jälleenvakuutusyrityksiin, jälleenvakuutusyrityksen toimintapääoma ja toimintapääoman vähimmäismäärä voidaan laskea kuin kyseessä olisi mainitun kotivaltion ensivakuutusta harjoittava vakuutusyritys.

Vakuutusomistusyhteisön toimintapääoma määräytyy pykälän 1 momentin 4 kohdan mukaan tämän lain 11 luvun mukaisesti. Vakuutusomistusyhteisön toimintapääoman vähimmäismäärä on nolla.

Pykälän 1 momentin 5 kohta sisältää laskelmassa käytettävän luotto- ja rahoituslaitoksen sekä sijoituspalveluyrityksen toimintapääoman määritelmän. Ehdotuksen mukaan tällä tarkoitetaan luottolaitostoiminnasta annetun lain 45 ja 46 §:n mukaista luottolaitoksen ensisijaisten ja toissijaisten omien varojen summaa. Toimintapääoman vähimmäismäärällä tarkoitetaan mainitun lain 57 §:n mukaista luottoriskin kattamiseksi vaadittavien omien varojen määrää.

Mukautettu vakavaraisuuslaskelma sisältää pykälän 2 momentin mukaan mukautetun toimintapääoman, mukautetun toimintapääoman vähimmäismäärän ja niiden erotuksena saatavan mukautetun vakavaraisuuden.

Mukautettuun vakavaraisuuslaskelmaan voi sisältyä vakuutustoimialan ja rahoitustoimialan yrityksiä ja tällöin samaan toimialaan kuuluvien yritysten yhteenlaskettu toimintapääoma voi ylittää näiltä yrityksiltä vaadittavan toimintapääomien yhteenlasketun vähimmäismäärän. Siinä tapauksessa pykälän 3 momentin mukaan tästä yhteenlasketusta toimintapääomasta saadaan yhteenlasketun toimintapääoman vähimmäismäärän ylittävältä osalta ottaa huomioon ainoastaan sellaiset toimintapääomaan hyväksyttävät erät, jotka täyttävät sekä luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaiset omille varoille asetetut vaatimukset että vakuutusyhtiölain mukaiset toimintapääomalle asetetut vaatimukset.

7 §. Mukautetun toimintapääoman laskeminen. Pykälässä määritellään, mitä toimintapääomaa mukautettuun toimintapääomaan lasketaan mukaan.

Pykälän 1 momentissa määritellään omistaja, jolla tarkoitetaan vakuutusyritystä, vakuutusomistusyhteisöä ja kolmannen maan vakuutusyritystä. Ehdotuksen mukaan omistajan mukautettuun toimintapääomaan luetaan omistajan toimintapääoma ja sen omistusosuuden mukainen suhteellinen osuus vakuutussidosyrityksen toimintapääomasta.

Pykälän 2 momentissa säädetään eristä, jotka omistajan toimintapääomasta vähennetään. Momentin 1 kohdan mukaan omistajan toimintapääomasta vähennetään siihen sisältyvien vakuutussidosyrityksen osakkeiden ja osuuksien arvo. Välillisesti omistettujen sidosyrityksen osakkeiden tai osuuksien arvolla tarkoitetaan kyseisten osakkeiden tai osuuksien arvoa sidosyrityksen välittömän omistajayrityksen toimintapääomassa kerrottuna omistajan suhteellisella osuudella välittömästä omistajayrityksestä.

Momentin 2 kohdan mukaan toimintapääomasta vähennetään sidosyrityksen myöntämästä pääomalainasta osuus, joka vastaa omistajan suhteellista osuutta sidosyrityksestä.

Momentin 3 kohdan mukaan toimintapääomasta vähennetään maksamatta oleva osakepääoma tai takuupääoma.

Momentin 4 kohdan mukaan toimintapääomasta vähennetään muun sidosyrityksen kuin vakuutussidosyrityksen osakkeiden tai osuuksien arvoon sisältyvien omistajan osakkeiden ja osuuksien arvo kerrottuna omistajan suhteellisella osuudella sidosyrityksestä.

Momentin 5 kohdan mukaan toimintapääomasta vähennetään omistajan sijoitukset omistajayritykseen. Vähentää voidaan kuitenkin enintään määrä, joka vastaa omistajayrityksen sijoitusta omistajan toimintapääomaan luettaviin eriin.

Momentin 6 kohdan mukaan vähennetään omistajan sijoitukset omistajayrityksen toiseen sidosyritykseen, jos viimeksi mainittu on sijoittanut omistajan toimintapääomaan luettaviin eriin. Vähentää voidaan kuitenkin enintään määrä, joka vastaa toisen sidosyrityksen sijoitusta omistajaan.

Pykälän 3 momentissa säädetään eristä, jotka vähennetään vakuutussidosyrityksen toimintapääomasta. Momentin 1 kohdan mukaan vakuutussidosyrityksen toimintapääomasta vähennetään siihen sisältyvät pääomalainat. Muun kuin omistajan tai omistajan toisen sidosyrityksen myöntämät pääomalainat vähennetään ehdotuksen mukaan kuitenkin ainoastaan siltä osin kuin ne ylittävät puolet vakuutussidosyrityksen toimintapääomasta tai toimintapääoman vähimmäismäärästä, sen mukaan kumpi on alhaisempi. Määräajaksi otetut pääomalainat vähennettäisiin siltä osin kuin ne ylittävät neljänneksen vakuutussidosyrityksen toimintapääomasta tai toimintapääoman vähimmäismäärästä, sen mukaan kumpi on alhaisempi.

Momentin 2 kohdan mukaan vähennetään vakuutussidosyrityksen omistamien omistajan osakkeiden ja osuuksien arvo.

Momentin 3 kohdan mukaan vähennetään maksamatta oleva osakepääoma tai takuupääoma.

Momentin 4 kohdan mukaan vähennetään sijoitukset omistajan muuhun sidosyritykseen kuin vakuutussidosyritykseen, jos ensiksi mainittu sidosyritys on sijoittanut omistajan minkä tahansa vakuutussidosyrityksen toimintapääomaan luettaviin eriin. Vähentää voidaan enintään kuitenkin määrä, joka vastaa muun sidosyrityksen sijoitusta vakuutussidosyritykseen.

Pykälän 4 momentin mukaan omistajan mukautettuun toimintapääomaan luetaan myös omistajan osuus 3 momentissa tarkoitetun sidosyrityksen toimintapääomasta vähennetystä maksamattomasta osingosta tai takuupääoman korosta sekä vakuutussidosyrityksen osuus omistajan toimintapääomasta vähennetystä maksamattomasta osingosta tai takuupääoman korosta.

8 §. Vakuutussidosyrityksen toimintapääoman rajoittaminen. Pykälässä säädetään omistajan vakuutussidosyrityksen toimintapääoman rajoittamisesta.

Laskettaessa omistajan suhteellista osuutta sidosyrityksenä olevan henkivakuutusyhtiön toimintapääomasta, pykälän 1 momentin mukaan henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärän ylittävästä toimintapääomasta ei oteta huomioon tulevaa ylijäämää, aktivoituja vakuutusten hankintamenoja tai sellaista muuta toimintapääomaa, jota 13 luvun ylijäämänjakoon osallistuvia vakuutuksia koskevien säännösten johdosta ei voida käyttää omistajan mukautetun toimintapääoman vähimmäismäärän täyttämiseen. Kun taas lasketaan omistajan suhteellista osuutta sidosyrityksenä olevan keskinäisen vakuutusyhtiön, vakuutusyhdistyksen tai työeläkevakuutusyhtiön toimintapääomasta, voidaan kyseisten sidosyritysten toimintapääomasta, josta on ensin vähennetty 7 §:n 3 momentissa mainitut erät, ottaa huomioon enintään niiden toimintapääoman vähimmäismäärää vastaava määrä lisättynä takuu- tai osakepääomalla.

Pykälän 2 momentissa säädetään tilanteista, joissa 1 momentissa mainittujen erien lisäksi jotakin muuta sidosyrityksen toimintapääomaan luettavaa erää ei tosiasiassa voida käyttää omistajan mukautetun toimintapääoman vähimmäismäärän täyttämiseen. Niissä tapauksissa tällainen erä voidaan sisällyttää mukautettuun toimintapääomaan vain siltä osin kuin sitä tarvitaan kattamaan sidosyrityksen omaa toimintapääoman vähimmäismäärää edellyttäen, että Vakuutusvalvontavirasto katsoo tällaisen tilanteen syntyneen.

Jos vakuutussidosyrityksen sellaista toimintapääomaa, joka luetaan omistajan mukautettuun toimintapääomaan 7 §:n 3 momentin mukaisesti, on 1 tai 2 momentin mukaisesti rajoitettu, vähennetään pykälän 3 momentin mukaan 7 §:n 2 momentin 2 kohdassa ja 3 momentin 2 kohdassa ainoastaan se määrä, jolla omistajalle myönnetyn pääomalainan määrä tai omistajan osakkeiden ja osuuksien arvo ylittää vakuutussidosyrityksen toimintapääoman ja siitä mukautettuun toimintapääomaan luettavan määrän erotuksen.

9 §. Mukautetun toimintapääoman vähimmäismäärä. Pykälässä säädetään mukautetun toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Pykälän mukaan omistajan mukautettu toimintapääoman vähimmäismäärä saadaan, kun lasketaan yhteen omistajan toimintapääoman vähimmäismäärä sekä omistajan omistusosuuden mukainen suhteellinen osuus vakuutussidosyrityksen toimintapääoman vähimmäismäärästä.

10 §. Poikkeukset sidosyrityksen toimintapääoman huomioon ottamisessa. Pykälässä säädetään eräistä poikkeuksista pääsääntöön, jonka mukaan sidosyrityksen toimintapääoma otetaan huomioon omistajan mukautetussa toimintapääomassa.

Jos omistaja omistaa osuuden vakuutussidosyrityksestä keskinäisen vakuutusyhtiön tai vakuutusyhdistyksen taikka työeläkevakuutusyhtiön kautta, tätä osuutta ei pykälän 1 momentin mukaan oteta huomioon 7 §:n 2 momentin 1 kohdassa, 7 §:n 3 momentissa eikä 9 §:n 2 kohdassa.

Pykälän 2 momentissa säädetään tilanteesta, jossa 7 §:n 1 momentissa ja 9 §:n 2 momentissa tarkoitettu vakuutussidosyritys on tytäryritys, jonka toimintapääoma on pienempi kuin toimintapääoman vähimmäismäärä. Tällöin mainituissa lainkohdissa sovelletaan suhteellisen osuuden sijasta 100 prosentin omistusosuutta. Jos Vakuutusvalvontavirasto kuitenkin katsoo emoyrityksen vastuun rajatuksi vain kyseiseen suhteelliseen osuuteen, virasto voi antaa luvan, että tytäryrityksen toimintapääoma ja toimintapääoman vähimmäismäärä otetaan silloinkin huomioon suhteellisen osuuden mukaisesti.

Pykälän 3 momentti koskee tilannetta, että vakuutusyrityksen, vakuutusomistusyhteisön tai kolmannen maan vakuutusyrityksen mukautetun vakavaraisuuden laskemiseen tarvittavia sidosyritystä koskevia tietoja ei jostakin syystä saada. Silloin mukautetusta toimintapääomasta on momentin mukaan vähennettävä kyseisen sidosyrityksen osakkeet tai osuudet sen mukaisesti, kuin ne on arvostettu omistajan toimintapääomassa.

11 §. Konsernitilinpäätöksen perusteella laadittava mukautettu vakavaraisuuslaskelma. Pykälän 1 momentin mukaan mukautettu vakavaraisuus voidaan määrätä myös konsernitilinpäätöksen perusteella. Vakuutusyhtiön, vakuutusomistusyhteisön tai kolmannen maan vakuutusyrityksen olisi haettava siihen lupa Vakuutusvalvontavirastolta. Muutoin mukautetun vakavaraisuuden määräämisessä olisi noudatettava tässä luvussa säädettyjä periaatteita.

Konsernitilinpäätöksen perusteella laaditussa mukautetussa vakavaraisuuslaskelmassa pykälän 2 momentin mukaan mukautettu toimintapääoma on konsernitilinpäätöksen perusteella määrätty 11 luvun mukainen toimintapääoma. Mukautettuun toimintapääomaan luettavien erien osalta olisi otettava huomioon tämän luvun 7, 8 ja 10 §:n säännökset.

Pykälän 3 momentissa säädetään konsernitilinpäätöksen perusteella määrättävän mukautetun toimintapääoman vähimmäismäärästä. Toimintapääoman vähimmäismäärä on momentin mukaan 9 §:n mukainen mukautetun toimintapääoman vähimmäismäärä. Tällöin 9 §:n 2 kohdan suhteelliset osuudet olisivat konsernitilinpäätöksen laatimisessa käytettyjä osuuksia. Toimintapääoman vähimmäismäärä voisi vaihtoehtoisesti olla konsernitilinpäätöksen tietojen perusteella laskettu toimintapääoman vähimmäismäärä. Tämä vähimmäismäärä määräytyisi henki- ja vahinkovakuutuksen osalta vakuutusyhtiölain ja työeläkevakuutusyhtiöiden osalta työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain toimintapääoman vähimmäismäärää koskevien säännösten mukaisesti.

12 §. Vakavaraisuustilan tervehdyttämissuunnitelma. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi voimassa olevan lain 14 b luvun 7 §:n mukaisesti tervehdyttämistoimenpiteistä, joihin vakuutusyritysryhmittymään kuuluvan vakuutusyhtiön on ryhdyttävä, jos se ei täytä 5 §:n mukaisen mukautetun vakavaraisuuslaskelman vaatimuksia.

Jos 2 §:n 2 momentissa tarkoitetun, omistajayrityksenä olevan vakuutusyhtiön mukautettu vakavaraisuus osoittautuu negatiiviseksi 5 §:n 1 momentin mukaisen laskelman nojalla, vakuutusyhtiön olisi pykälän 1 momentin mukaan toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle sen hyväksyttäväksi viraston määräämässä ajassa yhtiön vakavaraisuustilan tervehdyttämissuunnitelma. Momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 14 b luvun 7 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentti sisältää 1 momenttia vastaavan säännöksen 2 §:n 3 momentissa tarkoitettuun vakuutusyritysryhmittymään kuuluvan vakuutusyhtiön osalta, jonka vakavaraisuus 5 §:n 2 ja 3 momentin mukaisen laskelman perusteella on vaarantunut tai saattaa vaarantua. Momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 14 b luvun 7 §:n 2 momenttia. Jos ryhmän emoyrityksenä on suomalainen vakuutusomistusyhteisö, velvollisuus vakavaraisuustilan tervehdyttämissuunnitelman toimittamiseen Vakuutusvalvontavirastolle kuuluisi sille. Jos taas emoyrityksenä on ulkomainen vakuutusomistusyhteisö, ulkomainen jälleenvakuutusyritys tai kolmannen maan vakuutusyritys, ryhmään kuuluvan suomalaisen vakuutusyhtiön olisi toimitettava tervehdyttämissuunnitelma virastolle.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin 1 ja 2 momentissa tarkoitetun tervehdyttämissuunnitelman sisällöstä. Momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 14 b luvun 7 §:n 3 momenttia. Momentin 1 kohdan mukaan tervehdyttämissuunnitelman tulisi sisältää ehdotus toimenpiteistä, jotka tarvitaan vakavaraisuustilan tervehdyttämiseksi. Jos omistajayrityksenä olevan vakuutusyhtiön mukautettu vakavaraisuus osoittautuu negatiiviseksi, yhtiön olisi lisättävä toimintapääomansa määrää niin paljon, että laskelma osoittaa jälleen positiivista vakavaraisuutta. Ehdotuksessa olisi ennen kaikkea selvitettävä ne keinot, joiden avulla yhtiö aikoo saada tarvittavan määrän lisää toimintapääomaa. Jos tytäryrityksenä olevan vakuutusyhtiön vakavaraisuus laskelman nojalla osoittautuu vaarantuneeksi, ryhmittymän emoyrityksen olisi ensisijaisesti pystyttävä selvittämään ne keinot, joilla vakuutusyritysryhmittymän vakavaraisuutta voitaisiin parantaa.

Lisävalvonnan keskeisimpiä tavoitteita on turvata vakuutetut edut myös siinä tilanteessa, jossa yhtiöryhmittymään kuuluvan vakuutusyhtiön vakavaraisuus on saattanut vaarantua esimerkiksi pääoman kaksinkertaisen hyväksikäytön tai ryhmään kuuluvien yritysten keskinäisen rahoituksen johdosta. Jos mukautettu vakavaraisuuslaskelma osoittaa, että vakuutusyhtiön vakavaraisuus on vaarantunut, voidaan lähtökohtaisesti olettaa, että myös vakuutetut edut ovat vaarantuneet. Tästä syystä momentin 2 kohdassa säädettäisiin, että tervehdyttämissuunnitelman tulisi sisältää selvitys siitä, millä tavoin ehdotettujen toimenpiteiden arvioidaan vaikuttavan vakuutettuihin etuihin turvaavasti.

Momentin 3 kohdan mukaan tervehdyttämissuunnitelman tulisi sisältää myös määräaika, jonka kuluessa tervehdyttämistoimenpiteet on tarkoitus toteuttaa.

13 §. Keskinäisten liiketoimien valvonta. Pykälä sisältää voimassa olevan lain 14 b luvun 8 §:n mukaiset säännökset sisäisten liiketoimien valvonnasta.

Pykälän 1 momentin mukaan Vakuutusvalvontaviraston on valvottava liiketoimia ryhmään kuuluvan vakuutusyhtiön ja vakuutusyhtiön sidosyrityksen, omistajayrityksen ja omistajayrityksen sidosyrityksen välillä.

Pykälän 2 momentin mukaan viraston olisi lisäksi valvottava liiketoimia vakuutusyhtiön ja sellaisen luonnollisen henkilön välillä, jolla on omistusyhteys vakuutusyhtiössä tai sen sidosyrityksessä, vakuutusyrityksen omistajayrityksessä taikka vakuutusyhtiön omistajayrityksen sidosyrityksessä.

Pykälän 3 momentti sisältää esimerkkiluettelon sisäisistä liiketoimista, joihin valvonnassa olisi erityisesti kiinnitettävä huomiota. Luettelo sisältää pääasiassa liiketoimia, joilla saattaa olla erityisen suuri merkitys yhtiön vakavaraisuuden kannalta. Tällaisia liiketoimia ovat lainat, takaukset, taseen ulkopuoliset sitoumukset, toimintapääomaan hyväksyttäviä eriä koskevat toimet, sijoitukset, jälleenvakuutusliikkeeseen liittyvät liiketoimet ja kustannusten jakamissopimukset. Momentin luettelo ei ole tyhjentävä, vaan merkittäviä liiketoimia voi olla muitakin yhtiön liiketoiminnan luonteesta riippuen.

Pykälän 4 momentti sisältää säännöksen merkittävien liiketoimien ilmoittamisesta Vakuutusvalvontavirastolle. Momentin mukaan vakuutusyhtiön on ilmoitettava virastolle vähintään kerran vuodessa 1—3 momentissa tarkoitetuista merkittävistä liiketoimista. Vakuutusvalvontavirasto antaisi määräyksen, miten usein ja millä tavoin ilmoitus olisi tehtävä ja miten suuria liiketoimia ilmoitusvelvollisuus koskisi. Lisävalvontadirektiivissä ei määritellä merkittävän liiketoimen sisältöä. Myöskään voimassa olevassa laissa eikä tässä lakiehdotuksessakaan ei ole vastaavaa määritelmää. Liiketoimia olisi tarkasteltava yksittäistapauksittain suhteessa vakuutusyhtiön koko liiketoiminnan laatuun ja laajuuteen. Jos merkittävistä liiketoimista saatujen tietojen perusteella ilmenee, että vakuutusyhtiön vakavaraisuus on tai saattaa olla vaarassa, yhtiön olisi toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi viraston määräämässä ajassa 12 §:ssä tarkoitettu yhtiön vakavaraisuustilan tervehdyttämissuunnitelma.

Voimassa olevan lain 14 b luvun 8 §:ään lisättiin lainmuutoksella (707/2004) vuonna 2004 rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain säätämisen yhteydessä uusi 5 momentti, joka koskee sisäisten liiketoimien markkinaehtoisuutta. Vastaavan sisältöinen säännös ehdotetaan kirjoitettavaksi käsiteltävänä olevan pykälän 5 momentiksi.

Momentin mukaan pykälässä tarkoitettuja sisäisiä liiketoimia ei saisi tehdä ehdoin, jotka poikkeavat toisistaan riippumattomien osapuolten välillä samanlaisissa liiketoimissa yleisesti noudatetuista ehdoista. Säännös edellyttää käytännössä vaatimusta markkinahintojen soveltamisesta. Momentissa säädettäisiin lisäksi siitä, että tilanteissa, joissa konserniyritysten tarvitsemat palvelut hankitaan konserniin kuuluvalta yritykseltä, ei tarvitsisi soveltaa markkinaehtoisuuden vaatimusta. Siten esimerkiksi konsernin tarvitsemien kirjanpito-, kiinteistöhuolto- tai muiden sellaisten palveluiden hankkimiseksi voitaisiin perustaa sisäinen palveluyritys, jolta konserniyritykset voisivat ostaa palveluita niiden tuottamiskustannuksia vastaavaan hintaan. Momentin säännös ei koskisi myöskään sellaisia pääoma- ja debentuurilainoja, joita emoyritys myöntää tytäryritykselle tämän pääomarakenteen vahvistamiseksi.

14 §. Valvontatoimenpiteet. Pykälä sisältää säännökset Vakuutusvalvontaviraston käytettävissä olevista pakkokeinoista siinä tapauksessa, että 12 §:ssä tai 13 §:n 4 momentissa tarkoitettua tervehdyttämissuunnitelmaa ei ole pystytty toteuttamaan viraston määräämässä ajassa tai jos suunnitelmaan sisältyvillä toimenpiteillä ei ilmeisesti pystytä turvaamaan vakuutettuja etuja.

Pakkokeinot kohdistettaisiin aina vakuutusyritysryhmittymän omistajayrityksenä tai sidosyrityksenä olevaan vakuutusyhtiöön.

Vakuutusvalvontavirastolla on käytettävissään ne 25 luvussa säädetyt pakkokeinot, joita sillä on oikeus käyttää yksittäisenkin vakuutusyhtiön valvonnassa. Tällaisia pakkokeinoja ovat huomautuksen antaminen, kehotus korjata asia määräajassa ja kielto jatkaa virheellistä menettelyä. Lisäksi virasto voi kieltää yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen virheellistä menettelyä koskevan päätöksen toimeenpanon ja velvoittaa yhtiön ryhtymään toimenpiteisiin oikaisun aikaansaamiseksi. Jos muut valvontatoimenpiteet eivät pysty korjaamaan tilannetta Vakuutusvalvontavirastolla on viimein oikeus asettaa asiamies valvomaan yhtiön toimintaa tai kieltää vakuutusyhtiötä antamasta uusia vakuutuksia. Äärimmäisenä keinona tulee kysymykseen vakuutusyhtiön toimiluvan peruuttaminen.

Vakuutusyritysryhmittymän emoyrityksenä olevaan vakuutusomistusyhteisöön, ulkomaiseen vakuutusyritykseen tai monialaomistusyhteisöön ei voida kohdistaa vakuutusyhtiölaissa säädettyjä valvontatoimenpiteitä, koska nämä yritykset eivät ole tässä laissa tarkoitettuja yrityksiä. Siten valvontatoimet olisi kohdistettava aina ryhmittymään kuuluvaan vakuutusyhtiöön.

15 §. Vakuutusvalvontaviraston tarkastusoikeus. Pykälä sisältää säännökset lisävalvontaan liittyvästä valvontaviranomaisen tarkastusoikeuden laajuudesta. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 14 b luvun 10 §:ää. Pykälään on kuitenkin lisätty selvyyden vuoksi, että virastolla on tarkastusoikeus salassapitosäännösten estämättä.

Pykälän 1 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus suorittaa tarkastus lisävalvonnan alaisen vakuutusyhtiön emoyrityksessä ja vakuutusyhtiön emoyrityksen tytäryrityksessä niiden tietojen tarkastamiseksi, joilla saattaa olla merkitystä lisävalvonnassa.

Pykälän 2 momentissa Vakuutusvalvontavirastolle annetaan oikeus suorittaa tarkastus sellaisen ulkomaisen vakuutusyrityksen Suomessa olevassa emoyrityksessä, tytäryrityksessä ja sidosyrityksessä, jonka kotivaltio kuuluu Euroopan talousalueeseen ja tällaisen vakuutusyrityksen emoyrityksen Suomessa olevassa tytäryrityksessä. Edellytyksenä on, että kyseisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvova viranomainen pyytää Vakuutusvalvontavirastolta tarkastusta lisävalvonnan suorittamiseksi. Säännös on tarpeen sen vuoksi, että Euroopan talousalueella valvonnassa noudatettavan kotivaltioperiaatteen mukaisesti valvonta muuten kuuluisi vakuutusyrityksen kotivaltion valvontaviranomaiselle.

Pykälän 3 momentti on peilikuva 2 momentin säännökselle. Momentti koskee Vakuutusvalvontaviraston tarkastusoikeutta siinä tapauksessa, että virasto haluaa tarkastaa toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa sijaitsevaa suomalaisen vakuutusyhtiön sidosyritystä, tytäryritystä, emoyritystä tai lisävalvonnan alaisen vakuutusyhtiön emoyrityksen tytäryritystä koskevia lisävalvonnan kannalta olennaisia tietoja. Viraston olisi silloin pyydettävä kyseisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvovalta viranomaiselta tarkastuksen suorittamista. Vakuutusvalvontavirastolla olisi oikeus joko suorittaa tarkastus itse tai osallistua tarkastukseen siitä riippuen, minkälaista tarkastuskäytäntöä pyynnön vastaanottaneen viranomaisen kotivaltiossa noudatetaan.

Pykälän 4 momentti sisältää säännöksen, miten käytännössä toimitaan, kun toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvova viranomainen aikoo tarkastaa Suomessa 2 momentissa tarkoitettua yritystä koskevia lisävalvonnan kannalta olennaisia tietoja. Kyseisen viranomaisen olisi pyydettävä Vakuutusvalvontavirastolta tarkastuksen suorittamista. Vakuutusvalvontaviraston olisi täytettävä pyyntö joko suorittamalla tarkastus itse, antamalla pyynnön esittäneen viranomaisen suorittaa tarkastus tai antamalla pyynnön esittäneen viranomaisen osallistua viraston suorittamaan tarkastukseen. Myös se olisi mahdollista, että virasto antaisi tilintarkastajan tai asiantuntijan suorittaa tarkastuksen.

16 §. Vakuutusvalvontaviraston tiedonsaantioikeus. Lisävalvontadirektiivi edellyttää, että jäsenvaltioiden lisävalvonnasta vastaavat toimivaltaiset viranomaiset saavat kaikki tiedot, joilla on merkitystä lisävalvonnan alaisen vakuutusyhtiöiden valvonnassa. Tietoja on ensisijaisesti pyydettävä kyseiseltä vakuutusyhtiöltä. Tämä on lähtökohtana sekä voimassa olevassa laissa että tässä esityksessä. Direktiivi tekee toissijaisesti mahdolliseksi sen, että tietoja pyydetään suoraan vakuutusyhtiön sidosyritykseltä, omistajayritykseltä tai omistajayrityksen sidosyritykseltä edellyttäen, että vakuutusyhtiö ei ole niitä toimittanut viranomaiselle. Tiedot on toimitettava salassapitosäännösten estämättä. Ehdotettu 16 § sisältää tämän periaatteen mukaisen säännöksen ja vastaa voimassa olevan lain 14 b luvun 11 §:ää.

17 §. Poikkeus salassapitovelvollisuutta koskevista säännöksistä. Pykälän mukaan lisävalvonnan alaisilla yrityksillä ja niiden sidos- ja omistajayrityksillä on oikeus vaihtaa keskenään lisävalvonnan kannalta oleellisia tietoja. Säännös on tarpeen esimerkiksi sen vuoksi, että sidosyrityksenä oleva vakuutusyhtiö tarvitsee tietoja muilta ryhmään kuuluvilta yrityksiltä mukautetun vakavaraisuuslaskelman laatimista varten. Säännös vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 14 b luvun 12 §:ää.

Rahoitus- ja vakuutusryhmittymää koskevat valvontasäännökset ehdotetaan siirrettäväksi yksittäisen yhtiön valvontaa koskevasta luvussa tähän lukuun, johon ne luonteensa puolesta kuuluvat. Luvun 18—20 §:t koskevat Vakuutusvalvontaviraston tiedonsaantioikeutta, tarkastusoikeutta ja vakuutusvalvonnasta vastaavien viranomaisten välistä yhteistyötä Euroopan talousalueella. Säännökset sisältyvät voimassa olevan lain 14 luvun 3 ja 4 a §:ään. Muut valvontasäännökset sisältyvät rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annettuun lakiin.

Rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonta

18 §. Vakuutusvalvontaviraston tiedonsaantioikeus. Pykälään otettava säännös koskee valvontaviranomaisen tiedonsaantioikeutta rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvontaa koskien. Vakuutusvalvontavirastolla olisi oikeus saada tietoja suomalaisen vakuutusyhtiön ja vakuutusomistusyhteisön lisäksi myös rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvalta kotimaiselta tai ulkomaiselta yritykseltä silloin, kun virasto toimii koordinoivana valvontaviranomaisena tai muuten suorittaa sille mainitun lain perusteella kuuluvia tehtäviä.

19 §. Vakuutusvalvontaviraston tarkastusoikeus. Pykälässä säädetään menettelystä, jolla toimivaltaiset viranomaiset voivat saada salassapitosäännösten estämättä tietoja toisessa jäsenvaltiossa sijaitsevan rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvan säännellyn tai sääntelemättömän yrityksen toiminnasta joko tarkastamalla itse yrityksen toimintaa tai osallistumalla kyseisen jäsenvaltion viranomaisten suorittamaan tarkastukseen.

Pykälän 1 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirastolla on toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvovan viranomaisen pyynnöstä oikeus suorittaa tarkastus Suomessa olevassa yrityksessä, joka kuuluu sellaiseen rahoitus- ja vakuutusryhmittymään, johon kuuluu vähintään yksi vakuutusyritys, jolla on kotipaikka kyseisessä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.

Pykälän 2 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirastolla olisi oikeus suorittaa tarkastus tai osallistua tarkastukseen toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, jos virasto on sitä pyytänyt kyseisen valtion vakuutustoimintaa valvovalta viranomaiselta ja tämä viranomainen sen sallii. Tarkastus voisi koskea yritystä, joka kuuluu sellaiseen rahoitus- ja vakuutusryhmittymään, johon kuuluu myös suomalainen vakuutusyhtiö tai vakuutusyhdistyslain mukainen vakuutusyhdistys.

20 §. Vakuutusvalvonnasta vastaavien viranomaisten yhteistyö Euroopan talousalueella. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin 19 §:ään verrattuna vastavuoroisesti siitä, että toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvova viranomainen voisi pyytää Vakuutusvalvontavirastolta tarkastuksen suorittamista Suomessa olevassa yrityksessä. Vakuutusvalvontaviraston olisi täytettävä pyyntö joko suorittamalla tarkastus itse tai antamalla pyynnön esittäneen viranomaisen osallistua viraston suorittamaan tarkastukseen. Virasto voisi käyttää tarkastuksessa apunaan viraston ulkopuolista tilintarkastajaa tai muuta asiantuntijaa.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin Euroopan talousalueeseen kuuluvien valtioiden toimivaltaisten viranomaisten yhteistyöstä ja tietojenvaihdosta. Rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvontaa koskevan direktiivin mukaan finanssiryhmittymän säänneltyjen yritysten valvonnasta vastaavien toimivaltaisten viranomaisten ja kyseisen finanssiryhmittymän osalta koordinaattoriksi nimetyn toimivaltaisen viranomaisen on toimittava tiiviissä yhteistyössä toistensa kanssa. Direktiivissä painotetaan valvonnan kannalta olennaisen tärkeiden tai merkityksellisten tietojen vaihdon tärkeyttä. Siinä myös luetellaan valvontaa koskevat seikat, joita koskevien tietojen keruusta ja vaihdosta viranomaisten on yhteistyössä vähintään huolehdittava.

Pykälän 2 momentin mukaan Vakuutusvalvontaviraston olisi ilmoitettava toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle, jollei virasto mainitun viranomaisen kanssa toisin sovi, oma-aloitteisesti pykälässä mainitut valvottavien organisaatiota, taloutta, strategiaa ja riskienhallintaa koskevat tiedot. Lisäksi Vakuutusvalvontaviraston olisi kyseisen viranomaisen pyynnöstä toimitettava tälle muut valvonnan kannalta tarpeelliset, hallussaan olevat tiedot.

Määräykset ja poikkeusluvat

21 §. Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuuksista.

Ehdotukset vastaavat voimassa olevan lain 14 b luvun 4 §:n, 5 §:n 1 momentin ja 6 §:n 1 momentin viimeistä virkettä sekä 7 §:n 4 momenttia. Voimassa olevan lain säännökset ehdotetaan siirrettäväksi luvun loppuun, mikä noudattaa ehdotetun vakuutusyhtiölain rakennetta. Pykälään ehdotetaan otettavaksi uusi 4 kohta Vakuutusvalvontaviraston valtuudesta antaa määräyksiä myös tämän luvun 13 §:ssä tarkoitettujen keskinäisten liiketoimien valvonnasta. Ehdotus täydentää 25 luvun 24 §:n nojalla säädettyä määräyksenantovaltuutta vakuutusyritysryhmittymän osalta.

22 §. Poikkeusluvat. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston mahdollisuudesta myöntää hakemuksesta poikkeus 5 §:n 1 momentissa tarkoitetusta mukautetun vakavaraisuuslaskelman laatimisvelvollisuudesta.

Ehdotus perustuu lisävalvontadirektiiviin, jonka mukaan peräkkäisten vakuutusyritysomistusten tapauksessa mukautetun vakavaraisuuslaskelman laatimista ei tarvitse edellyttää jokaisen omistajayrityksen tasolla. Poikkeus voidaan myöntää, jos kyseinen omistajayritys on otettu huomioon suomalaisen omistajansa mukautetussa vakavaraisuuslaskelmassa. Edellytyksenä poikkeuksen myöntämiselle kuitenkin on, että valvontaviranomainen varmistaa toimintapääomaan luettavien erien asianmukaisen jakautumisen kaikkien edellä tarkoitetussa mukautetussa vakavaraisuuslaskelmassa mukana olevien vakuutusyritysten välillä.

Momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 14 b luvun 5 §:n 3 momenttia sillä muutoksella, että viraston poikkeusmahdollisuutta laajennetaan koskemaan myös sellaista vakuutusyhtiötä, joka on rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain tarkoittaman ryhmittymän johdossa olevan suomalaisen yrityksen sidosyritys.

IX OSA. Seuraamukset ja oikeussuoja

27 luku. Päätöksen moite

Luvun säännökset ja rakenne ehdotetaan muutettavaksi nykyisen osakeyhtiölain 21 lukua vastaavaksi, koska voimassa olevan vakuutusyhtiölain päätöksen moitetta koskevat säännökset vastaavat entistä osakeyhtiölakia. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 8 luvun 13 §:ssä säädetään tilanteista, joissa yhtiökokouksen päätöstä voidaan moittia. Asiallisesti säännös vastaa entisen osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 1 momentin säännöstä ja muutoin vakuutusyhtiöihin sovelletaan voimassa olevan lain 8 luvun 1 §:n mukaan entisen osakeyhtiölain päätöksen moitetta koskevia 9 luvun 17 §:n 2—4 momentin säännöksiä. Asiallisesti luvun säännösten ehdotetaan edelleen vastaavan osakeyhtiölain säännöksiä, mutta tämä ehdotetaan tehtäväksi lakiteknisesti eri tavalla kuin nykyisin. Vakuutusyhtiölakiin ei ehdoteta säädettäväksi viittaussäännöksiä osakeyhtiölakiin, vaan selvyyden vuoksi lakiin sisällytettäisiin asiallisesti nykyistä osakeyhtiölakia vastaavat säännökset.

Nykyisen osakeyhtiölain päätöksen moitetta koskevat 21 luvun säännökset vastaavat paljolti entistä osakeyhtiölakia. Säännökset kirjoitettiin selkeämpään muotoon ja niihin tehtiin lisäksi joitakin asiallisia muutoksia, kuten muuan muassa mitättömän ja määräajassa moitittavan päätöksen välisen rajanvedon osittainen muutos.

1 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Pykälän mukaan vakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi nykyisen osakeyhtiölain 21 luvun säännöksiä. Tässä muutettaisiin nykyistä tilannetta, jotta viittausten soveltaminen ei aiheuttaisi epäselvyyttä.

2 §. Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi yleisesti tilanteista, joissa osakas voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella. Moittimisella tarkoitetaan kanteella toteutettavaa päätöksen pätemättömyyden saattamista voimaan. Lisäksi pykälässä säädettäisiin määräaika moitekanteen nostamiselle. Moitekanteen prosessuaalisista vaikutuksista säädettäisiin tarkemmin luvun 5 §:ssä.

Pykälän 1 momentin mukaan yhtiökokouksen päätöstä koskeva moiteoikeus olisi osakkaalla. Nykyisen osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n säännös vastaa asiallisesta entisen osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 1 momentin säännöstä, mutta entisestä laista poiketen hallituksella tai sen jäsenellä tai toimitusjohtajalla ei ole oikeutta moittia päätöstä. Tämä muutos ehdotetaan otettavaksi myös vakuutusyhtiölakiin.

Momentin 1 kohdassa säädettäisiin, että yhtiökokouksen päätöstä voidaan moittia, jos asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Kohta vastaa asiallisesti nykyisen osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n 1 momentin 1 kohtaa. Osakeyhtiölaissa viitataan vain osakeyhtiölain säännösten vastaisuuteen, mistä syystä vakuutusyhtiölaissa ehdotetaan säädettäväksi, että moiteoikeus koskee vakuutusyhtiölain sekä sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten vastaisia päätöksiä.

Nykyisen osakeyhtiölain säännös poikkeaa aiemmasta säännöksestä myös siten, että siinä tuodaan nimenomaisesti esiin se voimassa olevan oikeuden vakiintunut tulkinta, että menettelyvirhe on moiteperuste vain, jos sillä on voinut olla asiallista merkitystä.

Momentin 2 kohdan mukaan päätös olisi pätemätön, jos se muuten on tämän lain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten tai yhtiöjärjestyksen määräysten vastainen. Säännös vastaa nykyisen osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n 1 momentin 2 kohtaa.

Pykälän 2 momentin säännös moitekanteen nostamisesta kolmen kuukauden määräajassa vastaa nykyisen osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Nykyisestä osakeyhtiölaista on poistettu osakkeenomistajan oikeus nostaa kanne vielä vuoden kuluessa päätöksestä, jos viivästymiseen on ollut hyväksyttävä syy ja päätöksen päteväksi jääminen olisi hänelle ilmeisen kohtuutonta. Muutosta on perusteltu sillä, että se aiheuttaa tarpeetonta epävarmuutta yhtiökokouksen päätöksen pysyvyydestä, eikä sillä ole ollut käytännön merkitystä osakkeenomistajan oikeussuojan kannalta.

3 §. Tuomion sisältö ja vaikutukset. Pykälän ehdotetaan sisältävän säännökset päätöksen julistamisesta pätemättömäksi tai muuttamisesta moitekanteen johdosta sekä tuomion vaikutuksen ulottumisesta kantajan ohella kaikkiin osakkaisiin. Pykälän säännökset vastaavat voimassa olevan lain 8 luvun 13 §:ää ja nykyisen osakeyhtiölain 21 luvun 4 §:n säännöksiä.

Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisäksi nimenomaista säännöstä siitä, että kantajalla, jonka vaatimus päätöksen pätemättömäksi julistamisesta tai muuttamisesta hyväksytään, on oikeus saada tuomioistuimelta yhtiölle osoitettu kielto panna pätemätöntä päätöstä täytäntöön. Vastaava säännös lisättiin nykyiseen osakeyhtiölakiin. Osakeyhtiölain linjausten mukaisesti vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin lisäksi oikeudenkäymiskaaren 7 luvun 3 §:n niin sanottua yleistä turvaamistointa koskevaa säännöstä, jonka nojalla päätöksen täytäntöönpano voidaan kieltää ennen tuomiota tai tarvittaessa jo ennen moitekanteen vireille tuloa.

4 §. Mitätön yhtiökokouksen päätös. Pykälän ehdotetaan sisältävän erityissäännökset mitättömistä yhtiökokouksen päätöksistä. Mitättömällä päätöksellä tarkoitetaan niitä päätöksiä, joita rasittaa 2 §:n 1 momentin mukainen pätemättömyysperuste ja joiden virheellisyys lisäksi on siten erityisen vakavaa, ettei pätemättömyysperusteeseen voida edellyttää vedottavan määräajassa. Pykälän säännökset vastaavat asiallisesti nykyisen osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n säännöksiä.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi mitättömyysperusteista nykyistä osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n 1 momenttia vastaavasti. Momentin 1 kohdan säännöstä ehdotetaan kuitenkin muutettavaksi niin, että siinä nimenomaisesti viitattaisiin vakuutusyhtiölain säännösten lisäksi myös sen nojalla sovellettaviin osakeyhtiölain säännöksiin. Säännöksessä tarkoitetut virheet saattavat vakavimmillaan johtaa myös niin sanottuun olemattomuustilanteeseen, jossa minkäänlaista yhtiökokouksen päätöstä ei voida katsoa syntyneen. Mitättömän ja olemattoman päätöksen välisellä erottelulla on merkitystä muun muassa siksi, että päätöksen mitättömyys saattaa vakiintuneen käsityksen mukaan korjautua, jos päätökseen vetoamiseen oikeutettu henkilö ei reagoi kohtuullisen ajan kuluessa. Tämä ei luonnollisesti voi koskea tilanteita, joissa yhtiökokousta ei voida katsoa lainkaan pidetyn.

Momentin viittauksesta luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohtaan seuraa, ettei menettelyvirhe johda mitättömyyteen, jos virhe ei ole voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkaan oikeuteen. Tässä kohdassa tarkoitettujen virheiden osalta tämä tosin lienee poikkeuksellista.

Momentin 2 kohdassa ehdotetaan säädettäväksi päätöksestä, joka edellyttää osakkaan suostumusta. Selvyyden vuoksi nykyisessä osakeyhtiölaissa viitataan nimenomaisesti lain 5 luvun 29 §:n säännökseen osakkeenomistajan suostumuksesta. Osakeyhtiölakia vastaavasti vakiintunut tulkinta ehdotetaan kirjattavaksi myös vakuutusyhtiölakiin. Momentin 2 kohtaan otettaisiin viittaus tämän lain 5 luvun 21 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettuun osakkaan suostumukseen.

Momentin 3 kohtaan ehdotetaan nykyisen osakeyhtiölain mukaisesti lisättäväksi säännös, jota ei ole voimassa olevassa laissa. Momentin 3 kohdan mukaan päätös olisi mitätön myös, jos se on selvästi 1 luvun 22 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä 5 luvun 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua osakkaan suostumusta ole saatu. Ehdotetun säännöksen tarkoituksena on, että muullakin kuin yhtiön asioita aktiivisesti seuraavalla osakkaalla on oikeus luottaa siihen, ettei yhtiökokouksessa tehdä karkeasti hänen etujensa vastaisia, muita osakkaita hänen kustannuksellaan hyödyttäviä päätöksiä. Tällaiset tilanteet on perusteltua rinnastaa 2 kohdan mukaisiin päätöksiin. Kohta kattaa säännönmukaisesti myös ne tilanteet, joita tarkoitetaan tämän momentin 2 kohdassa.

Säännöksen sanalla ”selvästi” ei kohdassa viitata esimerkiksi saadun hyödyn tai aiheutetun vahingon määrään vaan siihen, että oikeudenloukkaus on tullut havaita päätöstä tehtäessä. On syytä korostaa, että säännös ei sovellu tilanteisiin, joissa kysymys yhdenvertaisuuden loukkauksesta on oikeudellisesti tulkinnanvarainen tai se muuten ei ole ollut täysin selvästi arvioitavissa päätöstä tehtäessä. Tällöin päätöstä on moitittava tämän luvun 2 §:n 2 momentin mukaisessa kolmen kuukauden määräajassa.

Momentin 4 kohdan säännös päätöksestä, jota lain mukaan ei voida tehdä edes kaikkien osakkaiden suostumuksella, vastaa nykyisen osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n 1 momentin 4 kohdan säännöstä. Kysymyksessä on tällöin esimerkiksi päätös, joka on vastoin tässä laissa tai sen nojalla sovellettavissa osakeyhtiölain säännöksissä velkojien suojaksi säädettyjä säännöksiä. Kohdan keskeisenä merkityksenä on sen osoittamisessa, ettei tällainen päätös ole 2 §:n 2 momentissa säädetyn määräajan kuluttuakaan sillä tavoin pätevä, että esimerkiksi yhtiön hallitus saisi noudattaa sitä ehdotuksen 6 luvun 1 §:n nojalla sovellettavan nykyisen osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2 momentin perusteella.

Pykälän 2 momentin säännös siitä, ettei mitättömään päätökseen sovelleta moitekanteen nostamista määräajassa koskevaa säännöstä, vastaa asiallisesti nykyisen osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n 2 momenttia. Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi nykyisen osakeyhtiölain tapaan sulautumisdirektiivin 22 artiklan 1 kohdan c alakohdan ja jakautumisdirektiivin 19 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukainen säännös siitä, että sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa enää, kun kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen tai jakautumisen rekisteröinnistä. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain mukaan määräaika on laskettu sulautumis- tai jakautumispäätöksestä. Eri asemassa ovat edellä 1 momentin 1 kohdan perusteluissa käsitellyt tilanteet, joissa minkäänlaista yhtiökokouspäätöstä ei voida katsoa edes tehdyksi.

5 §. Mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuva hallituksen päätös. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi eräiden hallituksen yhtiökokoukselle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla tekemien päätösten rinnastumisesta yhtiökokouksen päätöksiin. Sellaisia keskeisiä päätöksiä, joita yhtiökokouksen hallitukselle antama valtuutus voi ehdotuksen mukaan koskea, ovat päätös uudelle omistajalle siirtyneen osakkeen ja takuuosuuden lunastamisesta yhtiölle (4 luvun 1 §:n mukaan sovellettava nykyisen osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 5 momentti), osakeannista (14 luvun 1 §:n mukaan sovellettava nykyisen osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:n 2 momentti), optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta (14 luvun 1 §:n mukaan sovellettava nykyisen osakeyhtiölain 10 luvun 2 §:n 2 momentti), osakepääoman korottamisesta rahastokorotuksena (14 luvun 1 §:n mukaan sovellettava nykyisen osakeyhtiölain 11 luvun 2 §:n 2 momentti), vapaan oman pääoman jakamisesta (16 luvun 6 §:n 2 momentti), omien osakkeiden ja takuuosuuksien hankkimisesta (18 luvun 1 §:n mukaan sovellettava nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 2 momentti) sekä lunastus- ja hankkimisehtoisten osakkeiden ja takuuosuuksien lunastamisesta ja hankkimisesta (18 luvun 1 §:n mukaan sovellettava nykyisen osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:n 2 momentti).

Hallituksen valtuutuksen nojalla tekemään päätökseen sovellettaisiin yhtiökokouksen mitätöntä päätöstä koskevia säännöksiä, mikäli päätös on sellainen kuin edellä 3 §:n 1 momentin 2—4 kohdassa säädetään. Kysymyksessä ovat päätökset, jotka ovat aineellisesti niin selvästi virheellisiä, että niihin sovellettaisiin mainittujen lainkohtien mitättömyysperustetta. Mitättömyys voi kuitenkin korjautua, jos siihen ei vedota kohtuullisen ajan kuluessa. Kohtuullisen ajan arvioinnin osalta viitataan nykyisen osakeyhtiölain hallituksen esityksessä (109/2005) esitettyyn.

28 luku. Vahingonkorvaus ja vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 17 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan vakuutusyhtiöön sovelletaan entisen osakeyhtiölain vahingonkorvausta koskevia säännöksiä. Nykyisestä laista poiketen uuteen vakuutusyhtiölakiin ehdotetaan selvyyden vuoksi kirjoitettavaksi kaikki vahingonkorvausta koskevat säännökset ilman viittauksia osakeyhtiölakiin. Ehdotetut 28 luvun säännökset kuitenkin vastaavat pääosin asiallisesti nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun säännöksiä.

Nykyisen osakeyhtiölain säännökset rakentuvat samoille periaatteille kuin entisessäkin osakeyhtiölaissa. Laissa korjattiin lähinnä yksittäisiä epäkohtia ja oikeusvarmuuden lisäämiseksi lakiin otettiin vakiintuneita oikeuskäsityksiä. Ehdotetussa 28 luvussa säädettäisiin nimenomaisesti yhtiön johtohenkilöä koskevasta vakuutusyhtiölain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten tai yhtiöjärjestyksen määräysten rikkomiseen liittyvästä tuottamusolettamasta. Samoin säädettäisiin johtohenkilöä ja osakasta koskevasta niin sanottuihin lähipiiritransaktioihin liittyvästä tuottamusolettamasta. Lisäksi yhtiökokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus säänneltäisiin nimenomaisesti laissa.

Osakkaan vahingonkorvausvelvollisuuden edellytyksenä ei olisi tahallisuus tai törkeä tuottamus, vaan riittävää olisi, että osakkeenomistaja on myötävaikuttamalla vakuutusyhtiölain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten tai yhtiöjärjestyksen määräysten rikkomiseen tuottamuksesta aiheuttanut vahingon.

Vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvasta lunastusvelvollisuudesta säädetään samassa luvussa vahingonkorvauksen kanssa. Tältä osin lain rakenne poikkeaa nykyisen osakeyhtiölain rakenteesta. Vaikutusvallan väärinkäyttöön liittyviä säännöksiä ehdotetaan muutettavaksi siten, että vakuutusyhtiölaki ei, osakeyhtiölaista poiketen, sisältäisi säännöstä yhtiön määräämisestä selvitystilaan. Nykyisin asiasta säädetään vakuutusyhtiölain 15 luvun 8 §:ssä. Vakuutusyhtiön määrääminen selvitystilaan pelkästään osakkaan vaikutusvallan väärinkäytön johdosta ei ole oikeassa suhteessa yhtiölle sekä vakuutuksenottajille ja vakuutetuille selvitystilasta aiheutuviin seuraamuksiin. Selvitystilaan asettaminen on vakuutuksenottajien ja vakuutettujen kannalta äärimmäinen keino, jonka käyttö tulisi rajoittaa vain tilanteisiin, joissa vakuutettuja etuja ei muilla tavoin enää voida turvata. Vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvasta lunastusvelvollisuudesta puolestaan säädettäisiin nykyisen osakeyhtiölain linjausten mukaisesti. Vakuutusyhtiöiden osalta ennalleen jää kuitenkin voimassa olevan lain 8 luvun 12 §:n säännös Vakuutusvalvontaviraston kuulemisesta.

1 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi, että vakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi osakeyhtiölain 22 luvun säännöksiä vahingonkorvauksesta eikä 23 luvun säännöksiä vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvasta lunastusvelvollisuudesta ja yhtiön purkamisesta. Tässä muutettaisiin nykyistä lainsäädäntötekniikkaa selvyyden vuoksi samalla tavoin kuin ehdotuksen 27 luvussa.

Vahingonkorvaus

2 §. Johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi johtohenkilön vahingonkorvausvastuusta asiallisesti nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:n mukaisesti.

Johtohenkilöllä tarkoitetaan tässä, kuten 6 luvussakin, hallituksen ja hallintoneuvoston jäsentä sekä toimitusjohtajaa. Kysymys siitä, ketä on pidettävä pykälässä tarkoitettuna johtoon kuuluvana henkilönä, ratkaistaan viime kädessä sen perusteella, kuka tosiasiassa on valittu hoitamaan kyseistä tehtävää, eikä asiaa koskevien muodollisten seikkojen perusteella. Esimerkiksi kaupparekisterimerkinnällä on tässä suhteessa ainoastaan todisteluvaikutus. Koska vakuutusyhtiölaissa ehdotetaan luovuttavaksi perustajakäsitteestä nykyisen osakeyhtiölain periaatteen mukaisesti, pykälässä ei enää säädettäisi perustajan vahingonkorvausvastuusta. Selvitysmiehen korvausvastuusta on ehdotuksen 23 luvun 6 §:n 3 momentin perusteella voimassa, mitä hallituksen jäsenen vastuusta säädetään.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:n 1 momenttia vastaavasti, että hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on toimessaan ehdotuksen 1 luvun 23 §:n vastaisesti tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhtiölle. Ehdotuksen 1 luvun 23 §:n mukaan johtohenkilöllä on niin sanottu yleinen huolellisuusvelvollisuus yhtiötä kohtaan, eli hänen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Jos johtoon kuuluva henkilö rikkoo huolellisuusvelvollisuuttaan, hän on pykälän mukaan velvollinen korvaamaan yhtiölle aiheuttamansa vahingon. Korvausvastuun perustavasta tuottamuksellisesta menettelystä ei kuitenkaan ole kysymys esimerkiksi tilanteissa, joissa yhtiön johdon tekemät olosuhteisiin nähden asianmukaiseen harkintaan ja selvitykseen perustuvat liiketoimintapäätökset jälkikäteen osoittautuvat yhtiön kannalta liiketaloudellisesti epäonnistuneiksi.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että johtohenkilö on velvollinen korvaamaan 1 momentissa tarkoitetun lisäksi myös vahingon, jonka hän on tehtävässään muuten vakuutusyhtiölakia tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä rikkomalla tahallisesti tai tuottamuksellisesti aiheuttanut yhtiölle, osakkaalle tai muulle henkilölle. Johdon korvausvastuu edellyttää siis, että vahinko on aiheutettu rikkomalla muita vakuutusyhtiölain tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä kuin pelkästään ehdotuksen 1 luvun 23 §:ssä tarkoitettua yleistä huolellisuusvelvoitetta. Selvyyden vuoksi ehdotus on kirjoitettu siten, että momentissa mainitaan myös yhtiölle aiheutettu vahinko, vaikka näissä tilanteissa onkin säännönmukaisesti samalla kysymys 1 momentissa tarkoitetun yleisen huolellisuusvelvollisuuden rikkomisesta. Lisäksi nimenomaisesti säädettäisiin, että vastuu edellyttää myös nyt kysymyksessä olevassa momentissa tarkoitetuissa tapauksissa tahallisuutta tai tuottamusta.

Momentti vastaa asiallisesti nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:n 2 momenttia. Osakeyhtiölaissa viitataan vain osakeyhtiölain säännösten rikkomiseen, mistä syystä vakuutusyhtiölaissa ehdotetaan säädettäväksi, että vahingonkorvausvastuu aiheutuu vakuutusyhtiölain sekä sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten rikkomisesta.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin tuottamusolettamasta asiallisesti nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:n 3 momenttia vastaavasti. Momenttia ehdotetaan muutettavaksi niin, että siinä nimenomaisesti viitattaisiin vakuutusyhtiölain säännösten lisäksi myös sen nojalla sovellettaviin osakeyhtiölain säännöksiin.

Johtohenkilön, joka on vakuutusyhtiölakia tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä rikkomalla aiheuttanut vahinkoa, on korvausvastuun välttääkseen osoitettava menetelleensä huolellisesti. Ehdotettu säännös ei kuitenkaan koske tilanteita, joissa on rikottu pelkästään 1 luvussa säädettyjä periaatteita. Tuottamusolettaman soveltaminen viimeksi mainitulla perusteella johtaisi periaatteiden yleisluontoisuuden huomioon ottaen yhtiön johdon vastuuta ajatellen liian ankaraan tulokseen. Tosin vakuutusyhtiölain ja sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten tai yhtiöjärjestyksen määräysten rikkominen on usein samalla 1 luvun periaatteiden vastaista, mikä ei estä tuottamusolettaman soveltamista tilanteeseen.

Silloin kun yhtiölle, osakkaalle tai muulle henkilölle on aiheutettu korvattavaa vahinkoa yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä oikeustoimella tai muulla siihen rinnastettavalla järjestelyllä, voidaan yleensä olettaa, että kysymyksessä on vähintäänkin tuottamuksellinen menettely. Säännöksen soveltaminen ei edellytä näyttöä siitä, että tarkoitus oli tuottaa lähipiiriin kuuluvalle etua, vaan riittävää on, että toimi objektiivisesti arvioiden on tapahtunut lähipiiriin kuuluvan eduksi. Lähipiiri määritellään ehdotetun 8 luvun 11 §:n 2 momentissa.

Momentissa tarkoitetaan ainoastaan niin sanottua tavallista tuottamusta. Jos vahingonkärsijä väittää vakuutusyhtiölakia tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestystä rikkomalla syntynyttä vahinkoa aiheutetuksi tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta, hän on lähtökohtaisesti velvollinen näyttämään väitteensä toteen. Tällä voi olla merkitystä esimerkiksi, jos johdon vastuuta yhtiötä kohtaan on rajoitettu 10 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Momentti ei myöskään vaikuta johdon rikosoikeudellisen vastuun arviointiin.

3 §. Osakkaan vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakkaan vahingonkorvausvelvollisuudesta. Pykälän 1 momentti vastaa asiallisesti nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 2 §:n 1 momenttia. Osakeyhtiölaissa ei enää edellytetä vahingon aiheuttamisen tapahtuneen myötävaikuttamalla osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta, vaan pelkkä tuottamus riittää. Vastaava periaate ehdotetaan sisällytettäväksi myös vakuutusyhtiölakiin. Muutoksen perusteita on selostettu edellä yleisperusteluissa. Lisäksi pykälää ehdotetaan muutettavaksi niin, että siinä nimenomaisesti viitattaisiin vakuutusyhtiölain säännösten lisäksi myös sen nojalla sovellettaviin osakeyhtiölain säännöksiin.

Se, millaista perehtyneisyyttä osakkaalta voidaan kulloinkin edellyttää, tulee muutenkin ottaa tuottamusarvioinnissa aina huomioon. Nykyisen osakeyhtiölain mukaisesti säännös ei merkitse pienosakkaiden vastuun ankaroitumista nykyisestä, sillä tältä ei voida edellyttää erityistä aktiivisuutta tai tietämystä yhtiön asioista.

Pykälän 2 momentissa on nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 2 §:n 2 momenttia vastaava säännös tuottamusolettamasta silloin, kun osakas on aiheuttanut vahingon toimella, joka on tehty yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Tältä osin viitataan 2 §:n 3 momentin perusteluihin. Sen sijaan johtohenkilön vastuusta poiketen pelkästään se, että menettely on ollut vakuutusyhtiölain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten tai yhtiöjärjestyksen vastaista, ei synnyttäisi olettamaa osakkaan tuottamuksesta. Tämä johtuu siitä, että erilaisten osakkaiden tuottamusta voi olla perusteltua arvioida hyvin eri tavoin riippuen heidän aktiivisuudestaan ja heiltä vaadittavasta tietämyksestä.

4 §. Yhtiökokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 3 §:ää vastaavasti, että yhtiökokouksen puheenjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tehtävässään vakuutusyhtiölain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä rikkomalla tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhtiölle, osakkaalle tai muulle henkilölle. Lisäksi pykälää ehdotetaan muutettavaksi niin, että siinä nimenomaisesti viitattaisiin vakuutusyhtiölain säännösten lisäksi myös sen nojalla sovellettaviin osakeyhtiölain säännöksiin.

5 §. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälään ehdotetaan nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 4 §:ää vastaavaa säännöstä siitä, että tilintarkastajan vahingonkorvausvastuusta säädetään tilintarkastuslain 51 §:ssä.

6 §. Sovittelu ja korvausvastuun jakaantuminen. Pykälään ehdotetaan nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 5 §:ää vastaavaa viittaussäännöstä siitä, että vahingonkorvauksen sovittelusta sekä korvausvastuun jakaantumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/1974) 2 ja 6 luvussa säädetään.

7 §. Päätöksenteko yhtiössä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi hallituksen ja yhtiökokouksen päätösvallasta asioissa, jotka koskevat yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen sekä yhtiökokouksen päätösvallasta johtohenkilön vastuuvapautta koskevassa asiassa. Pykälä vastaa nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 6 §:ää.

Osakeyhtiölain 22 luvun tai tilintarkastuslain 51 §:n mukaisen vahingonkorvauskanteen nostamisesta päättää nykyään yleensä hallitus yhtiökokouksen sijaan. Vastaava muutos ehdotetaan säädettäväksi myös vakuutusyhtiölakiin. Pykälän 1 momentin mukaan yhtiökokouksella on kuitenkin oikeus päättää käsillä olevista asioista, sillä kysymys on asioista, joissa hallituksen ja osakkaiden edut voivat olla vastakkaiset.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 6 §:n 2 momenttia vastaavasti yhtiökokouksen päätöksestä, jolla myönnetään vastuuvapaus hallituksen jäsenelle, hallintoneuvoston jäsenelle tai toimitusjohtajalle. Nykyisen osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksen päätös vahingonkorvausta koskevassa asiassa ei ole sitova, mikäli yhtiökokoukselle ei ole annettu ”riittäviä tietoja” korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Vakuutusyhtiölain säännös ehdotetaan kirjoitettavaksi osakeyhtiölain mukaisesti.

Lisäksi 2 momentissa säädettäisiin, että vastuuvapauspäätös ei myöskään sitoisi selvitystilassa selvitysmiestä tai vakuutusyhtiön konkurssissa konkurssipesää, jos selvitystilaan tai konkurssiin asettaminen tapahtuu hakemuksesta tai Vakuutusvalvontaviraston määräyksestä, joka tehdään kahden vuoden kuluessa momentissa tarkoitetusta päätöksestä. Kanneoikeutta toisaalta rajoittaa tässäkin tapauksessa se, että kanne on aina nostettava luvun 9 §:n mukaisessa määräajassa.

8 §. Osakkaiden oikeus ajaa kannetta yhtiön hyväksi. Pykälän ehdotetaan sisältävän säännökset osakkaiden kanneoikeudesta silloin, kun yhtiölle on aiheutettu vahinkoa. Voimassa olevassa laissa asiasta säädetään 17 luvun 2 §:ssä, joka vastaa asiallisesti entistä osakeyhtiölakia.

Pykälä ei koske muun henkilön kuin osakkaan, esimerkiksi velkojan, oikeutta vaatia korvausta välillisestä vahingosta.

Osakkaan kanneoikeutta koskeva säännös ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 7 §:ää. Ehdotuksen mukaan osakkaalla ei enää olisi oikeutta saada välillisestä vahingosta korvausta suoraan itselleen. Toisaalta osakkaan oikeutta ajaa vahingonkorvauskannetta yhtiön hyväksi ehdotetaan laajennettavaksi. Vaikka lähtökohtana on, että yhtiön mahdollisten vahingonkorvaussaatavien toteuttamisesta päätetään hallituksessa tai yhtiökokouksessa enemmistöperiaatetta noudattaen, tästä on luontevaa poiketa silloin, kun vahingonkorvauksen toteuttamatta jättäminen loukkaisi yhtiön elinten vallankäyttöä yleensäkin rajoittavaa 1 luvun 22 §:n mukaista yhdenvertaisuusperiaatetta. Ehdotuksen mukaan yksittäisellä osakkaalla voi tällöin vakuutusosakeyhtiössä osakeomistuksensa ja keskinäisessä yhtiössä äänimääränsä suuruudesta riippumattakin olla oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi yhtiölle.

Kun korvaus tulee yhtiön kaikkien osakkaiden ja velkojien hyväksi ja kun kannetta ajava osakas hävitessään on itse vastuussa oikeudenkäyntikuluista, ei ehdotus yllytä osakkaita tarpeettomien, yhtiötä vahingoittavien kanteiden ajamiseen. Tyypillisessä tilanteessa, jossa enemmistöosakkaiden määräysvallan käytöstä johtuu, ettei yhtiölle tuomittavasta vahingonkorvauksesta käytännössä ole vähemmistöosakkaille hyötyä, vähemmistöosakkailla on kuitenkin säännönmukaisesti oikeus saada osakkeensa lunastetuiksi 11 §:n nojalla. Tällöin osakkaan välillinen vahinko voidaan ottaa huomioon lunastushinnassa.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin osakkaiden kanneoikeuden yleisistä edellytyksistä. Ehdotettu säännös on voimassa olevaa 17 luvun 2 §:n säännöstä yksinkertaisempi ja se on muutettu osakeyhtiölain 22 luvun 7 §:n 1 momenttia vastaavaksi. Säännökseen ehdotetaan kuitenkin lisättäväksi erityinen keskinäisiä vakuutusyhtiöitä koskeva määrävähemmistön laskuperuste. Momentin 1 kohdan mukaan edellytyksenä on, että kantajilla on vakuutusosakeyhtiössä vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai keskinäisessä yhtiössä kaikesta äänimäärästä. Ehdotukseen ei sisälly nykyisen kaltaisia monimutkaisia säännöksiä korvausasiaa käsittelevässä yhtiökokouksessa edustetuista vakuutusosakeyhtiön osakkeista tai keskinäisessä yhtiössä annetuista äänistä laskettavasta erityisestä määrävähemmistöstä. Ratkaiseva ajankohta riittävän määrävähemmistön laskemisessakin on kanteen vireillepanohetki.

Momentin 2 kohta vastaa asiallisesti nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 7 §:n 1 momentin 2 kohtaa. Osakkaalla on kanneoikeus myös silloin, kun osoitetaan, että vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamatta jättäminen on vastoin 1 luvun 22 §:ssä säädettyä yhdenvertaisuusperiaatetta. Tällöin kanneoikeus ei siis riipu edellä tarkoitetulla tavalla vakuutusosakeyhtiössä osakeomistuksen suuruudesta tai keskinäisessä yhtiössä äänimäärästä. Kantajalla on kuitenkin velvollisuus näyttää, että yhtiön menettely korvausasiassa, kuten päätös olla nostamatta kannetta tai pelkkä passiivisuuskin, on 1 luvun 22 §:ssä tarkoitetulla tavalla yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun määrävähemmistövaatimuksen täyttyessä taas tätä ei tarvitse erikseen osoittaa. Yhtiön elimillä on lähtökohtaisesti oikeus normaalin harkintavaltansa puitteissa päättää, onko vahingonkorvauksen vaatiminen yhtiön edun mukaista. Näiden tulee kuitenkin käyttää valtaansa 1 luvun 22 §:n osoittamissa rajoissa.

Osakkaat ajavat tässä pykälässä tarkoitettuja kanteita omissa nimissään, mikä tarkoittaa, että kantajilla on itsenäinen, yhtiön ja mahdollisesti muiden osakkaiden kanneoikeuteen nähden rinnakkainen kanneoikeus. Rinnakkaisista kanteista johtuvat oikeudenkäyntimenettelyä koskevat ongelmat ratkaistaan yleisten sääntöjen mukaisesti.

Pykälän 2 momentti sisältäisi eräitä oikeudenkäyntimenettelyä koskevia säännöksiä. Momentti vastaa nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 7 §:n 2 momenttia.

Nykyiseen osakeyhtiölakiin ei sisälly säännöstä, jonka mukaan kantajan osakkeille tuleva osuus yhtiölle voitetuista varoista voitaisiin määrätä suoritettavaksi suoraan kantajalle. Tällaista säännöstä ei ehdoteta otettavaksi myöskään vakuutusyhtiölakiin, sillä säännös johtaa edellä mainittuihin korvauksen kaksinkertaisuutta ja velkojien suojaa koskeviin ongelmiin.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin kanneajasta silloin, kun yhtiökokous on myöntänyt vastuuvapauden korvausvelvolliselle, sekä silloin, kun samassa kokouksessa on vaadittu ja kannatettu erityisen tarkastuksen toimittamista. Kanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä tai, jos erityistä tarkastusta on vaadittu ja kannatettu, tarkastuksesta annetun lausunnon esittämisestä yhtiökokoukselle tai tarkastajan määräämiseksi tehdyn hakemuksen hylkäämisestä. Momentti vastaa nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 7 §:n 3 momentin säännöstä.

Momentti koskee ainoastaan tilanteita, joissa korvausvelvollinen on yhtiötä sitovasti saanut vastuuvapauden yhtiöltä. Luvun 7 §:n 2 momentista seuraa, ettei määräaika koske tilanteita, joissa yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja vahingonkorvausvelvollisuuden perustana olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Määräaika ei myöskään koske tilanteita, joissa vastuuvapauspäätös on mitätön tai muuten julistetaan moitekanteen johdosta pätemättömäksi.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin, että osakkaalla ei ole oikeutta saada korvausta yhtiölle aiheutetusta vahingosta. Momentti vastaa nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 7 §:n 4 momentin säännöstä. Säännös sisältää sen, ettei osakkaalla ole edellä todetuin tavoin ehdotuksen mukaan oikeutta saada korvausta suoraan itselleen niin sanotusta välillisestä vahingosta. Säännös ei kuitenkaan estä osakasta ajamasta luvun 2 §:n 2 momentin, 3 tai 4 §:n taikka tilintarkastuslain 51 §:n perusteella omaan lukuunsa kannetta sellaisen vahingon korvaamiseksi, jota ei ole aiheutettu yhtiölle vaan välittömästi osakkaalle.

Pykälän 5 momentissa säädettäisiin, että keskinäinen vakuutusyhtiö on osakkaiden pyynnöstä velvollinen selvittämään ja antamaan todistuksen siitä, että kantajilla on 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa vähintään yksi kymmenesosa kaikesta äänimäärästä. Äänimäärä lasketaan yhtiöjärjestyksen asiaa koskevien määräysten mukaisesti. Säännös on tarpeellinen, koska äänimäärän laskeminen keskinäisessä yhtiössä on osakkaalle hankalaa. Osakkailla olisi oltava mahdollisuus pyytää ja saada tässä momentissa tarkoitettu selvitys.

9 §. Kanneoikeuden vanhentuminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi kaikille luvussa tarkoitetuille kanteille yhteisestä viiden vuoden määräajasta. Pykälä vastaa nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 8 §:ää. Kanneajat lasketaan alkaviksi samoista ajankohdista kuin nykyäänkin. Pykälässä tarkoitettua yleistä kanneaikaa sovelletaan myös luvun 8 §:ssä tarkoitettuihin kanteisiin, joita tämän ohella voi koskea 8 §:n 3 momentissa säädetty erityinen kanneaika.

10 §. Pakottavuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vahingonkorvaussäännösten pakottavuudesta. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, ettei yhtiön tässä luvussa tai tilintarkastuslain 51 §:ssä säädettyä oikeutta vahingonkorvaukseen eräissä tapauksissa voida yhtiöjärjestyksessä rajoittaa. Pykälä vastaa nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 9 §:ää.

Momentin 1 kohdan mukaan oikeutta vahingonkorvaukseen ei voida rajoittaa, kun vahinko on aiheutettu rikkomalla tämän lain tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä, joista ei voida poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä. Esimerkkinä voidaan mainita ehdotuksen 1 luvun 22 §:ssä tarkoitettu etupäässä vähemmistöosakkaita suojaava yhdenvertaisuusperiaate. Kohta vastaa asiallisesti nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 9 §:n 1 momentin 1 kohtaa, mutta säännöstä ehdotetaan muutettavaksi niin, että siinä nimenomaisesti viitattaisiin vakuutusyhtiölain säännösten lisäksi myös sen nojalla sovellettaviin osakeyhtiölain säännöksiin. Pykälään ehdotetaan tehtäväksi samanlainen tekninen muutos kuin edellä 2 §:n 2 momenttiin.

Momentin 2 kohdan mukaan yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen ei voida yhtiöjärjestyksessä rajoittaa, jos vahinko on aiheutettu muuten tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta. Tämä säännös vastaa nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 9 §:n 1 momentin 2 kohtaa.

Pykälän 2 momentin mukaan vahingonkorvausvastuun rajoittaminen muuten yhtiöjärjestystä muuttamalla edellyttäisi kaikkien osakkaiden suostumusta, mistä säädetään selvyyden vuoksi myös ehdotetun 5 luvun 21 §:n 1 momentin 3 kohdassa. Jos yhtiöjärjestystä muutetaan ottamalla siihen 1 momentissa tarkoitettu määräys, vastuunrajoitus tulee voimaan, kun muutos rekisteröidään 5 luvun 22 §:n mukaisesti. Momentti vastaa nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 9 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin nykyisen osakeyhtiölain 22 luvun 9 §:n 3 momenttia vastaavasti, ettei yhtiöjärjestyksessä voida rajoittaa osakkaan tai muun henkilön, velkojan, tämän luvun tai tilintarkastuslain mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen taikka kanteen ajamiseen. Jos yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen on yhtiöjärjestyksessä 1 momentin sallimin tavoin rajoitettu, tämä aineellinen vastuunrajoitus tosin koskee myös osakkaiden yhtiön hyväksi ajamia kanteita, vaikka osakkaan 8 §:n mukaista kanneoikeutta ei sinänsä voida yhtiöjärjestyksessä rajoittaa. Momentin säännökset eivät estä yhtiötä esimerkiksi hankkimasta vastuuvakuutusta johtohenkilön aiheuttamien vahinkojen varalle.

Yhtiöjärjestyksen määräykset ovat tehottomia siltä osin kuin oikeutta vahingonkorvaukseen tai kanteen ajamiseen on niissä rajoitettu enemmälti kuin käsillä olevassa pykälässä on sallittu.

Vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus

11 §. Lunastusvelvollisuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajan tai keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuudenomistajan vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvasta lunastusvelvollisuudesta. Takuuosuuden omistajien rajaamiselle lunastusvelvollisuuden ulkopuolelle ei ole perusteita, vaan velvollisuuden tulisi koskea takuuosuuden omistajia samoin perustein kuin vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajiakin. Voimassa olevassa vakuutusyhtiölaissa säädetään vaikutusvallan väärinkäytöstä johtuvasta lunastusvelvollisuudesta 8 luvun 12 §:ssä ja samasta syystä johtuvasta selvitystilaan määräämisestä 15 luvun 8 §:ssä. Asiallisesti säännökset ovat osakeyhtiölain sisältöisiä. Ehdotettu säännös yhdistäisi voimassa olevan lain 8 luvun 12 §:n ja nykyisen osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:n säännökset. Voimassa olevan lain 15 luvun 8 §:n mukaista säännöstä vakuutusyhtiön määräämisestä selvitystilaan osakkaan vaikutusvallan väärinkäytöksen johdosta ei ehdoteta sisällytettäväksi lakiin. Syitä osakeyhtiölain linjasta poikkeamiseen on selostettu edellä tämän luvun perusteluissa.

Pykälän 1 momentin mukaan osakkeen- ja takuuosuudenomistajan lunastusvelvollisuus syntyisi kahden edellytyksen täyttyessä yhtäaikaisesti. Momentti vastaa pääosin nykyisen osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:n 1 momenttia, mutta vakuutusyhtiöille erityisenä piirteenä säilytettäisiin Vakuutusvalvontaviraston kuuleminen. Lisäksi säännöksessä nimenomaisesti viitattaisiin vakuutusyhtiölain säännösten lisäksi myös sen nojalla sovellettaviin osakeyhtiölain säännöksiin. Lisäksi säännökseen liittyy 4 luvun tavalliset omistajakontrollisäännökset.

Momentin 1 kohdan mukaan edellytyksenä on, että osakkeen- tai takuuosuudenomistaja on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla 1 luvun 22 §:n vastaiseen päätökseen taikka muuhun tämän lain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen. Voimassa olevan lain säännöksen sanamuodosta poiketen vaikutusvallan käytön tulee ilmetä myötävaikuttamisena vakuutusyhtiölain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen. Momentin 2 kohdan mukaan edellytyksenä lunastusvelvollisuuden syntymiselle olisi vaikutusvallan väärinkäytön lisäksi, että osakkeen- tai takuuosuudenomistajan oikeussuoja edellyttää lunastusta, kun otetaan huomioon todennäköisyys väärinkäytön jatkumisesta ja muut asiaan vaikuttavat seikat. Viime kädessä osakkeen- tai takuuosuudenomistajan oikeussuojan tarvetta on siis harkittava kokonaisarvioinnilla, jossa otetaan huomioon kaikki asiaan vaikuttavat seikat. Merkitystä on ennen kaikkea sillä, voiko loukattu osakkeenomistaja käyttämällä muita oikeussuojakeinoja tosiasiassa päästä oikeuksiinsa. Kohta vastaa nykyisen osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:n 1 momentin 2 kohtaa.

Pykälän 2 momentin mukaan lunastushinnan määrittämisen lähtökohtana olisi osakkeen tai takuuosuuden käypä hinta. Lunastushintaa määrättäessä on kuitenkin poistettava se alentava vaikutus, joka vaikutusvallan väärinkäytöllä on osakkeen tai takuuosuuden arvon kannalta. Uhka väärinkäytön jatkumisesta voi olennaisesti alentaa osakkeen tai takuuosuuden arvoa. Käypää hintaa määrättäessä on myös otettava huomioon mahdollisuudet saada yhtiöön varoja esimerkiksi vahingonkorvauksen tai laittomasti jaettujen varojen palauttamisen muodossa. Momentti vastaa nykyisen osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Ehdotukseen ei ehdoteta sisällytettäväksi voimassa olevan lain 8 luvun 12 §:n 1 momentin mukaista säännöstä, jonka mukaan lunastusvelvollisuus edellyttää, että yhtiö lunastamisen jälkeen täyttää toimintapääomavaatimukset. Säännös ei enää ole tarpeen, koska lunastajana olisi osakkeen- tai takuuosuudenomistaja yhtiön sijasta. Lunastushinta peritään osakkeen- tai takuuosuudenomistajalta, minkä vuoksi lunastus ei vaikuta yhtiön vakavaraisuuteen.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin vakuutusyhtiön kuulemisesta, ellei se ole ilmeisen tarpeetonta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:n 3 momenttia.

29 luku. Riitojen ratkaiseminen ja rangaistusseuraamukset

Luvussa säädetään riitojen ratkaisemisesta ja rangaistusseuraamuksista. Voimassa olevan lain mukaan riitojen ratkaisemiseen sovelletaan 18 luvun 1 §:n viittaussäännöksen nojalla pääosin entisen osakeyhtiölain säännöksiä. Lain 18 luvun 2 §:ssä on kuitenkin erillinen säännös riita-asiain oikeuspaikasta, joka vastaa asiallisesti entistä osakeyhtiölakia. Ehdotetun 29 luvun mukaan riitojen ratkaisemisen osalta sovellettaisiin pääosin osakeyhtiölain vastaavia säännöksiä. Voimassa olevan lain 18 luvun 2 a ja 2 b §:n kaltaisia säännöksiä ei ehdoteta lakiin, koska näitä säännöksiä vastaavia säännöksiä ei otettu nykyiseen osakeyhtiölakiin.

Rangaistusseuraamuksista säädetään voimassa olevassa vakuutusyhtiölaissa, eikä niihin sovelleta osakeyhtiölain vastaavia säännöksiä. Ehdotuksessa noudatetaan samaa tekniikkaa. Säännökset pohjautuvat voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 luvun 3—5 §:ään.

Uusille rangaistussäännöksille ei ehdotusta valmisteltaessa ole ilmennyt tarvetta. Nykyiseen osakeyhtiölakiin ei ole sisällytetty kaikkia entisen osakeyhtiölain rangaistussäännöksiä. Vastaavalla tavalla ehdotetaan, että uuteen vakuutusyhtiölakiin ei sisällytettäisi voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 luvun 4 §:n 7 ja 9 kohtaa sekä 18 luvun 5 §:n 1 momentin 1, 3—4 sekä 9—10 kohtaa. Lakiin ei myöskään ehdoteta otettavaksi voimassa olevan lain 18 luvun 5 §:n 1 momentin 8 kohdan mukaista säännöstä päätöksenteon edellytysten noudattamatta jättämisestä perustamiskokouksessa, koska perustamiskokousta ei ehdotuksen 2 lukuun enää ehdoteta.

Riitojen ratkaiseminen

1 §. Osakeyhtiölain soveltaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi nykyisen osakeyhtiölain 24—25 lukujen säännösten soveltamisesta vakuutusyhtiöihin. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että tämän luvun säännösten lisäksi vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin osakeyhtiölain 24 luvun 2 §:n säännöksiä kiireellisesti käsiteltävistä asioista, 3—4 §:n säännöksiä välimiesmenettelystä sekä 5—6 §:n säännöksiä tiedoksiannoista yhtiöille ja ratkaisusta ilmoittamisesta. Osakeyhtiölain 24 luvun 2 §:ssä luetelluista kiireellisesti käsiteltävistä asioista 19 luvun 8 §:n mukaiset rekisteröimisen edellytykset eivät kuitenkaan sovellu vakuutusyhtiöihin ehdotetun 22 luvun 1 §:n perusteella. Muutoin osakeyhtiölain 3—4 §:ää ja 5—6 §:ää sovelletaan kokonaisuudessaan vakuutusyhtiöihin.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, ettei nykyisen osakeyhtiölain 25 luvun säännöksiä rangaistusseuraamuksista sovellettaisi vakuutusyhtiöihin. Tämä vastaa voimassa olevan lain rakennetta.

2 §. Toimivaltaiset tuomioistuimet. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tämän lain soveltamista koskevien riita-asioiden oikeuspaikasta. Riita-asiat käsiteltäisiin yksinomaan pykälässä mainituissa käräjäoikeuksissa. Säännöksellä korvataan voimassa olevan lain 18 luvun 2 §. Ehdotettu säännös vastaisi asiallisesti nykyisen osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:n säännöstä.

Säännös merkitsee huomattavaa muutosta voimassa olevaan oikeustilaan, jonka mukaan kannetta voidaan ajaa kaikissa käräjäoikeuksissa. Oikeuspaikan valinnan pykälässä lueteltujen käräjäoikeuksien välillä ehdotetaan olevan tahdonvaltainen eli asianosaiset voisivat sopia riidan käsittelystä muussakin pykälässä tarkoitetussa käräjäoikeudessa kuin yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. Tämän lisäksi asiasta voitaisiin määrätä yhtiöjärjestyksessä.

Pykälässä vakuutusyhtiölain soveltamista koskevalla riita-asialla tarkoitetaan kanteita, jotka oikeudellisessa suhteessa perustuvat vakuutusyhtiölain säännöksiin. Säännöksessä tarkoitettu tuomioistuin käsittelee myös näiden säännösten soveltamista koskevaan kanteeseen liittyvän turvaamistoimiasian.

Ehdotuksella ei ole tarkoitus muuttaa esimerkiksi vakuutussopimuslain 74 §:n mukaisia säännöksiä oikeuspaikasta, kun kyse on vakuutuksenantajan ja asianosaisen välisestä riita-asiasta.

Rangaistusseuraamukset

3 §. Vakuutustoiminnan luvaton harjoittaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi rangaistussäännös vakuutustoiminnan luvattomasta harjoittamisesta. Säännös vastaisi asiallisesti voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 luvun 3 §:ää.

4 §. Vakuutusyhtiörikos. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiörikoksesta pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 luvun 4 §:n mukaisesti. Pykälän rakennetta ehdotetaan muutettavaksi selvyyden vuoksi ja viittaukset ehdotetaan korjattavaksi tämän ehdotuksen mukaisiksi. Säännöksiä rikosnimikkeestä, rangaistusasteikosta ja rangaistavuuden yleisistä edellytyksiä ei ehdoteta muutettavaksi. Pykälässä tarkoitetut teot ovat siten rangaistavia vain tahallisina ja teko ei myöskään ole pykälän nojalla rangaistava, jos se on vähäinen tai siitä on muualla laissa säädetty ankarampi rangaistus.

Pykälän 1 kohdassa säädetään rangaistavaksi yksityisen vakuutusosakeyhtiön tai yksityisen keskinäisen vakuutusyhtiön arvopaperien ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Ehdotettu säännös vastaa pääosin voimassa olevan lain 18 luvun 4 §:n 10 kohtaa, mutta kohdan viittaus ehdotetaan korjattavaksi tämän ehdotuksen mukaiseksi. Lisäksi säännös on yhdenmukainen nykyisen osakeyhtiölain 25 luvun 1 §:n 1 kohdan osakeyhtiörikosta koskevan säännöksen kanssa, johon on jo aiemmin tehty arvopaperimarkkinalain muutoksen mukainen tekninen korjaus. Vastaavanlainen tekninen muutos ehdotetaan tehtäväksi myös vakuutusyhtiölakiin. Näin ollen muutettaisiin ”julkista kaupankäyntiä vastaava menettely” –termi ”julkisen kaupankäynnin kohteeksi”.

Pykälän 2 kohta, jossa säädetään tilintarkastuskertomuksen laatimisista koskevien säännösten rikkomisesta, vastaa voimassa olevan lain 18 luvun 4 §:n 4 kohtaa.

Pykälän 3 kohdassa säädetään tilintarkastajan lausunnon laatimista koskevien säännösten rikkomisesta. Kohta vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 18 luvun 4 §:n 6 kohtaa. Lisäksi säännökseen ehdotetaan tehtäväksi tekninen muutos niin, että säännökseen kirjoitetaan viittaukset niihin säännöksiin, joita rikos koskee. Vastaavanlainen muutos tehtiin myös nykyiseen osakeyhtiölakiin, jossa vastaava säännös on 25 luvun 1 §:n 2 kohdassa.

Säännös koskisi sellaisia tilintarkastajan lausuntoja, jotka osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:n 2 momentin mukaan annetaan yhtiökokoukselle sekä 19 luvun 3 §:n 2 momentin ja 20 luvun 3 §:n 2 momentin mukaan annetaan sulautumiseen ja jakautumiseen osallistuville yhtiöille ja 21 luvun 3 §:n mukaan annetaan sekä vakuutuskannan luovuttavalle että sen vastaanottavalle yhtiölle. Näihin ei, toisin kuin lain edellyttämiin suoraan kaupparekisteri-ilmoitusta varten laadittaviin vakuutuksiin sekä todistuksiin ja lausuntoihin, voida soveltaa rikoslain 16 luvun 7 §:n säännöstä rekisterimerkintärikoksesta tai saman luvun 8 §:n säännöstä väärän todistuksen antamisesta viranomaiselle.

Pykälän 4 kohdan säännös välikätenä äänioikeusrajoitusten kiertämiseksi toimimisesta vastaa voimassa olevan lain 18 luvun 4 §:n 3 kohtaa.

Pykälän 5 kohdassa säädetään yhtiön hallinnassa olevan omaisuuden kiellon vastaisesta luovuttamisesta tai panttaamisesta. Kohdan säännös vastaa voimassa olevan lain 18 luvun 4 §:n 5 kohtaa. Pykälän viittaus ehdotetaan korjattavaksi tämän ehdotuksen mukaiseksi.

Pykälän 6 kohdan säännös vakuutusyhtiön varojen lain vastaisesta jakamisesta vastaa voimassa olevan lain 18 luvun 4 §:n 8 kohtaa.

5 §. Vakuutusyhtiörikkomus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiörikkomuksesta pääosin voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 luvun 5 §:n mukaisesti. Pykälän rakennetta ehdotetaan muutettavaksi selvyyden vuoksi ja viittaukset ehdotetaan korjattavaksi tämän ehdotuksen mukaisiksi. Lisäksi edempänä mainitut voimassa olevan vakuutusyhtiölain säännökset ehdotetaan jätettäväksi pois uudesta laista nykyisen osakeyhtiölain mukaisesti. Säännöksiä rikosnimikkeestä, rangaistusasteikosta ja rangaistavuuden yleisistä edellytyksiä ei ehdoteta muutettavaksi. Pykälässä tarkoitetut teot ovat 2 momentista ilmenevää poikkeusta lukuun ottamatta rangaistavia vain tahallisina, eikä teko myöskään ole pykälän nojalla rangaistava, jos se on vähäinen tai siitä on muualla laissa säädetty ankarampi rangaistus.

Pykälän 1 momentin 1 kohta koskee osake-, takuuosuus- tai osakasluettelon taikka takuuosuuden omistajia koskevien osakeyhtiölain 3 luvun 15—17 §:n säännösten laiminlyöntiä luettelon pitämisestä tai nähtävänä pitämisestä. Säännös vastaa voimassa olevan lain 18 luvun 5 §:n 5 kohtaa ja on yhdenmukainen nykyisen osakeyhtiölain 25 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdan kanssa. Luettelojen pitämistä koskeva perussäännös on nykyisen osakeyhtiölain 3 luvun 15 §:ssä ja luettelojen nähtävänä pitämisestä säädetään saman luvun 17 §:ssä. Mainittuja osakeyhtiölain säännöksiä sovelletaan vakuutusyhtiöihin ehdotuksen 4 luvun 1 §:n nojalla.

Momentin 2 kohta, joka koskee yhtiökokouksen pöytäkirjan nähtävänä pitämistä koskevan säännöksen rikkomista, vastaa nykyisen osakeyhtiölain 25 luvun 2 §:n 1 momentin 2 kohtaa. Säännös vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 18 luvun 5 §:n 1 momentin 2 kohtaa, mutta siihen ehdotetaan viittausta osakeyhtiölain säännökseen, jota sovelletaan vakuutusyhtiöihin ehdotuksen 5 luvun 10 §:n nojalla.

Momentin 3 kohdassa säädetään nykyisen osakeyhtiölain 18 luvun 2 §:n mukaisen lunastusoikeutta koskevan ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä. Vakuutusosakeyhtiön vähemmistöosakkaiden lunastukseen sovelletaan nykyisen osakeyhtiölain 18 luvun säännöksiä tämän ehdotuksen 19 luvun 9 §:n nojalla. Säännös vastaa asiallisesti voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 luvun 5 §:n 1 momentin 11 kohtaa.

Momentin 4 kohdassa säädetään osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimisesta ilman tässä laissa tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 7 §:ssä tarkoitettua ilmoitusta taikka Vakuutusvalvontaviraston mainittujen lakien nojalla antaman kiellon vastaisesti. Kohta vastaa voimassa olevan lain 18 luvun 5 §:n 1 momentin 6 kohtaa sillä poikkeuksella, että säännökseen on lisätty myös omistuksen ilmoitusmenettelyä koskeva tilanne. Säännöksen viittaus ehdotetaan korjattavaksi tämän ehdotuksen mukaiseksi.

Momentin 5 kohta koskee tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen tai toimintakertomuksen Vakuutusvalvontavirastolle lain mukaan annettava ilmoituksen tai muun tiedon toimittamatta jättämistä. Kohtaa muutettaisiin niin, että siitä poistettaisiin säännös rekisteriviranomaiselle toimittamista koskevien säännösten rikkomisesta. Muutos vastaisi nykyisen osakeyhtiölain linjausta. Muutoin säännös vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 18 luvun 5 §:n 1 momentin 7 kohtaa.

Momentin 6 kohdassa säädetään vakuutusyhtiön muuan muassa tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista tai antamista koskevien säännösten rikkomisesta. Kohta vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 18 luvun 5 §:n 1 momentin 12 kohtaa. Lisäksi säännökseen ehdotetaan tehtäväksi tekninen muutos niin, että säännökseen kirjoitetaan viittaukset niihin säännöksiin, joita rikkomus koskee.

Pykälän 2 momentissa säädetään, että 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettu teko on rangaistava myös törkeästä huolimattomuudesta tehtynä. Säännös vastaa voimassa olevan lain 18 luvun 5 §:n 2 momenttia, mutta viittaus ehdotetaan muutettavaksi ehdotuksen mukaiseksi.

X OSA. Erinäiset säännökset

30 luku. Salassapitovelvollisuus ja oikeus tietojen luovuttamiseen

Luvussa säädetään salassapitovelvollisuudesta vakuutusasioissa. Luvun säännökset vastaavat pääosin voimassa olevan lain 18 luvun 6, 6 a, 6 b, 6 c ja 7 §:ää. Ehdotuksessa mainittuja säännöksiä ei ehdoteta muutettavaksi asiallisesti lukuun ottamatta 18 luvun 7 §:ää. Säännökset ehdotetaan sijoitettavaksi selvyyden vuoksi omaan lukuunsa ja luvussa käytettyjä käsitteitä täsmennetään. Voimassa olevassa laissa luvun säännöksistä käytetään käsitettä vaitiolovelvollisuus kuvaamaan asioiden salassapitoa. Vaitiolovelvollisuus on kuitenkin vain yksi salassapitovelvollisuuden osa-alue ja sen toinen osa-alue on velvollisuus pitää asiakirja tai sen tietyt tiedot salassa. Informaatio-oikeudellisessa sääntelyssä käytetään vakiintuneesti yläkäsitteenä sanaa ”salassapitovelvollisuus”, mitä ehdotetaan lainsäädännön johdonmukaisuuden vuoksi käytettäväksi myös tämän luvun säännöksissä.

1 §. Salassapitovelvollisuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi siitä, keitä henkilöitä ja mitä tietoja salassapitovelvollisuus koskee. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 18 luvun 6 §:ää, mutta luvun rakenteen ehdotetun muutoksen johdosta viittaussäännös ehdotetaan korjattavaksi.

2 §. Viranomaisen oikeus luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tilanteista, joissa sosiaali- ja terveysministeriöllä ja Vakuutusvalvontavirastolla olisi oikeus luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 18 luvun 6 a §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin täsmentävästi, että sosiaali- ja terveysministeriö ja Vakuutusvalvontavirasto voi luovuttaa vain sellaisia tietoja, jotka ovat tarpeen kunkin 1 momentissa mainitun viranomaisen tehtävien suorittamiseksi. Momentissa huomioitaisiin siis yksityiselämän ja yksityisyyden suojan sekä liike- ja ammattisalaisuutta koskeva salassapitovelvollisuus. Vastaavaa säännöstä ei ole voimassa olevassa laissa. Lisäys on tarpeellinen, jotta kahden perusoikeuden ristiriita tulisi ratkaistuksi lain tasolla. Koska viranomaisten toiminnan julkisuudesta annettu laki (621/1999) perustuu viranomaisten erillisyyden periaatteelle, on myös toisten viranomaisten tiedonsaantioikeus rajattava siten, että perusoikeuksia suojaava salassapitovelvollisuus toteutuu.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin sosiaali- ja terveysministeriön ja Vakuutusvalvontaviraston mahdollisuuksista luovuttaa toisilleen salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvaa tietoa. Säännös vastaa voimassa olevan lain 18 luvun 6 a §:n 2 momenttia.

3 §. Vakuutusyhtiön oikeus luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tilanteista, joissa vakuutusyhtiöllä olisi oikeus luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 18 luvun 6 b §:ää sillä poikkeuksella, että 1 momentin 9 kohtaa on täsmennetty vastaamaan uuden luottotietolain (527/2007) asettamia vaatimuksia ja 10 kohtaan ehdotetaan johdonmukaisuuden vuoksi lisättäväksi maininta vakuutusyhtiön kanssa samaan vakuutusyritysryhmittymään kuuluvasta yrityksestä.

Lisäksi ehdotus ei sisällä voimassa olevan lain 18 luvun 6 b §:n 3 momentin ja 6 b §:n 5 momentin säännöksiä, jotka ehdotetaan poistettavaksi tarpeettomana.

Voimassa olevan lain 18 luvun 6 b §:n 3 momentin säännös liikennevakuutuskeskuksen, potilasvakuutuskeskuksen ja ympäristövakuutuskeskuksen oikeudesta luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja ei ole tarpeen, koska kyseiset keskukset hoitavat julkisen vallan alaisia tehtäviä ja koska tässä tarkoitetut keskukset noudattavat hallintolakia ja viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain säännöksiä. Näin ollen vakuutusyhtiölaissa ei ole tarpeen erikseen säätää tässä tarkoitettujen keskusten oikeudesta luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja.

4 §. Rangaistusseuraamukset salassapitovelvollisuuden rikkomisesta. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vaitiolovelvollisuuden rikkomisesta seuraavasta rangaistuksesta. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 18 luvun 6 c §:ää.

5 §. Yhtiöitä koskevien tilastotietojen julkisuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta julkaista vakuutusyhtiöiden toiminnasta, asemasta ja kehityksestä tietoja, jotka on laadittu yhtäläisen perusteen mukaan kaikista yhtiöistä. Pykälään ehdotetaan nykyiseen säännökseen verrattuna täsmentävää lisäystä, jonka mukaan virasto voi julkaista kyseisiä tietoja sen estämättä, mitä asiakirjojen salassapitämisestä säädetään. Tämä voimassa olevan käytännön mukainen lisäys on tarpeen, koska tarkoituksena on ollut, että virasto voi julkaista tilastoja nimenomaan sellaisista seikoista, jotka muutoin eivät ole julkisia. Ilman lisäystä koko säännös olisi ollut tarpeeton, koska julkisia tietoja voidaan julkaista ilman erillistä säännöstäkin. Muuten säännös vastaa voimassa olevan lain 18 luvun 7 §:n sanamuotoa. Vakuutusvalvontavirasto julkaisee esimerkiksi vuosittain vakuutusyhtiöiden toimintaa kuvaavan tilaston, jossa on yksityiskohtaisia tietoja vakuutusyhtiöiden toiminnasta ja tilasta.

31 luku. Vakuutusyhtiön toimintaa koskevat muut säännökset

Lukuun on koottu vakuutusyhtiön toimintaa koskevia erinäisiä säännöksiä voimassa olevasta vakuutusyhtiölaista, vakuutusyhtiön vakuutusmatemaatikosta annetusta asetuksesta (464/1995) ja vakuutusmatemaatikon kelpoisuudesta annetusta sosiaali- ja terveysministeriön päätöksestä (219/1999). Lain rakennetta on näin muutettu selkeämmäksi ja lisäksi säännökset vakuutusmatemaatikon kelpoisuudesta ja tehtävistä on kirjoitettu lain tasolle perustuslain 80 §:n vaatimuksesta johtuen. Lisäksi SHV-vakuutusmatemaatikkoihin liittyviä kurinpitotoimia koskevia säännöksiä ehdotetaan täsmennettäväksi. Muilta osin luvun säännökset vastaavat pääosin voimassa olevia säännöksiä.

Vakuutusyhtiön markkinointia koskevat säännökset uudistettiin vakuutusyhtiölain muuttamisesta annetulla lailla (362/2001), jonka päätavoitteena oli soveltuvin osin yhdenmukaistaa vakuutusyritysten ja luottolaitosten markkinointia ja sen valvontaa koskevat säännökset. Näitä äskettäin uudistettuja säännöksiä ei katsota tämän ehdotuksen yhteydessä tarpeelliseksi asiallisesti muuttaa.

Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 18 luvun 8 a §:n säännöstä vakuutusyhtiön asiamiehistä pidettävästä rekisteristä sekä asiamiehiä ja näiden puolesta toimivia henkilöitä koskevien todistusten antamisesta ei ehdoteta otettavaksi tämän ehdotuksen mukaiseen vakuutusyhtiölakiin. Nykyinen säännös perustuu neuvoston direktiiviin 77/92/ETY, joka on kumottu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2002/92/EY. Uuteen direktiiviin ei sisälly vastaavaa säännöstä.

Voimassa olevan lain 18 luvun 9 §:n 1 momentin säännöstä lain täytäntöönpanoasetuksen antamisesta ei ehdoteta uuteen lakiin, koska perustuslain sääntelystä johtuen yksilöimättömiä lakien täytäntöönpanoasetuksia ei nykyisin enää anneta. Ehdotus ei sisällä myöskään voimassa olevan lain 18 luvun 9 §:n 2 momentin säännöstä sosiaali- ja terveysministeriön määräyksistä. Jälleenvakuutuksen osalta ei ole tarvetta antaa määräyksiä, koska jälleenvakuutusdirektiivi saatetaan kansallisesti voimaan vakuutusyhtiölaissa. Matka-avusta ehdotetaan säädettäväksi uudessa vakuutusluokista annettavassa laissa. Muiltakaan osin ei ole tarvetta säätää laissa valtuutuksesta antaa Euroopan talousalueesta tehdystä sopimuksesta johtuvia tarkempia määräyksiä taikka myöntää poikkeuksia lain säännöksistä.

Lisäksi voimassa olevan lain 18 luvun 10 § ehdotetaan poistettavaksi, koska pykälässä tarkoitetut asetukset ehdottaan korvattavaksi tämän lain 3 lukuun lisättävillä säännöksillä sekä lisäämällä lakiin ulkomaisista vakuutusyhtiöistä uusi 8 a luku. Uusilla säännöksillä korvattaisiin nykyisin asetuksella säädetyt määräykset.

Vakuutusyhtiön markkinointi, edustajana toimiminen ja asiamies

1 §. Vakuutusyhtiön markkinointi. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön markkinoinnista ja erityisesti tiedoista, joita vakuutusyhtiön tulee antaa asiakkaalleen hyödykkeitään markkinoidessaan ja ennen vakuutussopimuksen päättämistä. Lisäksi säädettäisiin kielto antaa totuudenvastaisia ja harhaanjohtavia tietoja. Säännös vastaa voimassa olevan lain 14 a luvun 7 §:ää.

2 §. Vakuutusyhtiö muun kuin vakuutustoimintaa harjoittavan yrityksen tai toisen vakuutuksenantajan edustajana. Pykälässä säädettäisiin vakuutusyhtiön toimimisesta muun kuin vakuutustoimintaa harjoittavan yrityksen tai toisen vakuutuksenantajan edustajana. Säännös vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 14 a luvun 8 §:ää, mutta viittaus ehdotetaan korjattavaksi tämän ehdotuksen mukaiseksi.

3 §. Vakuutusyhtiön asiamies. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön asiamiehen velvollisuudesta ilmoittaa toimivansa asiamiehenä sekä edustamansa vakuutuksenantajat ja se, minkä vakuutusyhtiön tuotteesta on kysymys. Pykälän säännös vastaa voimassa olevan lain 14 a luvun 9 §:ää.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että asiamiehen on toiminnassaan selkeästi ilmoitettava toimivansa nimenomaan asiamiehenä.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että asiamiehen olisi lisäksi markkinoinnissaan ilmoitettava edustamansa vakuutusyhtiöt sekä yksittäisen tuotteen markkinoinnissa se, minkä vakuutusyhtiön tuotteesta on kysymys.

Pykälä soveltuisi tapauksiin, joihin ei sovelleta vakuutusedustuksesta annettua lakia (570/2005). Tällaisista tapauksista voidaan mainita esimerkkinä muun muassa matkatoimistojen, silmälasikauppiaiden ja kodinkoneliikkeiden toimiminen vakuutusyhtiön asiamiehenä.

Vakuutusyhtiön toiminta toisen vakuutusyhtiön asiamiehenä jää vakuutusedustuksesta annetun lain soveltamisalan ulkopuolelle. Ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetun lain 76 §:stä seuraa, ettei suomalainen vakuutusyhtiö saa toimia Suomessa sellaisen ulkomaisen vakuutusyhtiön asiamiehenä, jolla ei ole oikeutta harjoittaa maassamme vakuutustoimintaa. Sen sijaan sääntelemättä on kysymys siitä, missä määrin ja millaisin ehdoin suomalainen vakuutusyhtiö saa toimia asiakkaansa edustajana ja etsiä hänen tarpeisiinsa edellä tarkoitetun ulkomaisen vakuutusyhtiön vakuutustuotteita. Käytännössä on katsottu, ettei toiminta saa ainakaan kattaa näiden tuotteiden aktiivista markkinointia, koska silloin toiminnan voidaan katsoa tapahtuvan myös ulkomaisen vakuutusyhtiön lukuun. Lisäksi on edellytetty, että välitetyt tuotteet ainoastaan täydentävät vakuutusyhtiön asiakkaalleen tarjoamia yhtiön omia vakuutustuotteita ja että toiminta näin ollen on merkitykseltään vähäistä vakuutusyhtiön varsinaiseen toimintaan nähden.

Vakuutusmatemaatikkoa koskevat säännökset

4 §. Vakuutusyhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko. Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiöllä on oltava vakuutusmatemaatikko, jonka kelpoisuuden sosiaali- ja terveysministeriön vahvistaa vakuutusmatemaatikon tutkintolautakunnan esityksestä. Momentissa ehdotetaan, että vakuutusyhtiön vakuutusmatemaatikosta käytetään termiä vastuullinen vakuutusmatemaatikko.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusyhtiön vastuullisen vakuutusmatemaatikon ottamisesta ja eroamisesta on ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle.

Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan lain 18 luvun 8 §:ää. Tällä hetkellä vakuutusyhtiön vastuullisen vakuutusmatemaatikon tehtävistä säädetään sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella ja kelpoisuusehdot määrää sosiaali- ja terveysministeriö. Säännökset vastuullisen vakuutusmatemaatikon tehtävistä ja kelpoisuudesta ehdotetaan siirrettäviksi perustuslain vaatimuksesta johtuen lain tasolle.

5 §. Vakuutusmatemaatikon yleinen kelpoisuus. Pykälässä säädettäisiin vakuutusmatemaatikkojen kelpoisuusehdoista, jotka vastaavat voimassa olevaa sosiaali- ja terveysministeriön päätöstä.

Pykälän 1 momentin säännös kelpoisuuden edellytyksistä vastaa pääosin mainitun päätöksen 1 §:ää. Voimassa olevasta sääntelystä poiketen 1 kohdassa tarkoitettujen opintojen hyväksytty suorittaminen riittää täyttämään momentin 1 kohdassa tarkoitetun kelpoisuusvaatimuksen. Voimassa olevan sääntelyn mukaan kelpoisuusvaatimuksen osana on ollut korkeimman arvosanan suorittaminen matematiikasta. Tästä vaatimuksesta ehdotetaan luovuttavaksi.

Pykälän 2 momentissa säädetään sellaisten vakuutusmatemaatikkojen kelpoisuudesta, jotka ovat suorittaneet 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetun tutkinnon niin sanotun vanhan tutkinnon mukaan ennen 31.12.2004. Vaikka nämä henkilöt eivät ole välttämättä suorittaneet sijoitustoiminnan matematiikkaa 1 momentin 1 kohdassa edellytetyllä tavalla, ehdotetussa 2 momentissa säädettäisiin kuitenkin, että näillä vakuutusmatemaatikolla katsotaan edelleen olevan 6 §:n mukaisesti vahvistettu kelpoisuus vakuutusmatemaatikon tehtäviin.

6 §. Vakuutusmatemaatikon tutkintolautakunta. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusmatemaatikon tutkintolautakunnasta. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin lautakunnan jäsenten nimittämisestä. Ehdotuksen mukaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi lautakunnan jäseniä tulisi olla aikaisemman kahden jäsenen sijaan neljä. Ehdotus poikkeaa nykyisestä käytännöstä siten, että kaikki lautakunnan jäsenet ovat varsinaisia jäseniä, eikä varajäseniä nimitetä. Lisäksi momentissa säädettäisiin lautakunnan päätösvaltaisuudesta. Edellä mainittua lukuun ottamatta ehdotus vastaa voimassa olevan sosiaali- ja terveysministeriön päätöksen 2 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin lautakunnalle suoritettavista kokeista edellä mainitun päätöksen 2 §:n 2 momenttia vastaavasti.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin vakuutusmatemaatikon kelpoisuuden vahvistamisesta sosiaali- ja terveysministeriössä. Lisäksi momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös SHV-vakuutusmatemaatikon ammattinimikkeestä, jota 5 ja 6 §:ssä tarkoitettu vakuutusmatemaatikko voisi käyttää ministeriön vahvistuksen antamisen jälkeen. Säännös vastaa edellä mainittua lisäystä lukuun ottamatta sosiaali- ja terveysministeriön mainitun päätöksen 3 §:ää.

7 §. ETA-alueella vakuutusmatemaatikon kelpoisuuden saanut vakuutusmatemaatikko. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi Euroopan unionin jäsenvaltioissa, Euroopan talousalueeseen kuuluvissa maissa sekä Sveitsissä vakuutusmatemaatikon kelpoisuutta koskevan päätöksen tunnustamisesta ilman erillisiä toimenpiteitä myös Suomessa. Ehdotuksen tarkoituksena on todeta, ettei 7 §:ssä tarkoitettujen vakuutusmatemaatikkojen osalta edellytettäisi erillistä kelpoisuuden vahvistamista sosiaali- ja terveysministeriössä. Momentti vastaa edellä mainitun sosiaali- ja terveysministeriön päätöksen 4 §:ää.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi uusi säännös, jonka mukaan pykälän 1 momentissa tarkoitetun vakuutusmatemaatikon on käytettävä tehtäviään suorittaessaan sitä ammattinimikettä, jota käytetään valtiossa, josta hän tulee. Ehdotuksen tarkoituksena on, että SHV-vakuutusmatemaatikot ja muussa valtiossa kelpoisuutensa saaneet vakuutusmatemaatikot voidaan tunnistaa ammattinimikkeen avulla. Lisäksi ehdotetaan, että ammattinimikkeestä on selvittävä, mihin ammatilliseen järjestöön hän kuuluu. Tieto on tarpeellinen esimerkiksi tilanteessa, jossa tässä momentissa tarkoitettu vakuutusmatemaatikko ei toimi vakuutusmatemaatikolta edellytettävällä tavalla ja jos asiassa on syytä ryhtyä kurinpidollisiin seuraamuksiin vakuutusmatemaatikon kelpoisuuden myöntäneessä valtiossa.

8 §. Kurinpidolliset seuraamukset. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi SHV-vakuutusmatemaatikkoja koskevista kurinpidollisista seuraamuksista osittain sosiaali- ja terveysministeriön edellä mainitun päätöksen mukaisesti. Ehdotus koskee niin vakuutusyhtiön vastuullisia vakuutusmatemaatikkoja kuin esimerkiksi konsulttina toimivia muita SHV-vakuutusmatemaatikkoja.

Kelpoisuuden menettämisen edellytystä ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että tämä seuraamus voidaan määrätä, jos SHV-vakuutusmatemaatikko on olennaisella tavalla rikkonut vakuutustoimintaa koskevia lakeja tai niiden nojalla annettuja säännöksiä tai määräyksiä. Nykyisin säännöksessä viitataan vain yleisesti lain vastaiseen toimintaan ja vakuutusmatemaatikolta edellytettävään toimintaan.

Lisäksi SHV-vakuutusmatemaatikko voi voimassa olevan sääntelyn mukaisesti menettää kelpoisuutensa, mikäli hän ei ole muutoin toiminut SHV-vakuutusmatemaatikolta edellytettävällä tavalla. Momentissa tarkoitetulla vakuutusmatemaatikolta edellytettävällä tavalla tarkoitetaan esimerkiksi sellaisia vaatimuksia, jotka sisältyvät muun muassa Suomen Aktuaariyhdistyksen laatimaan aktuaarien eettiseen säännöstöön. Eettisessä säännöstössä vaaditaan esimerkiksi, että aktuaarin tulee harjoittaa ammattiaan rehellisesti, taidolla ja huolellisesti. Aktuaarin tulisi myös välttää julkisuutta, joka tuo ansaitsematonta ammatillista etua, joka on perusteetonta tai joka on harhaanjohtavaa.

Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi myös kaksi uutta kurinpidollista seuraamusta. Ehdotuksen mukaan sosiaali- ja terveysministeriö voisi vakuutusmatemaatikon tutkintolautakunnan esityksestä määrätä momentissa tarkoitetuissa tapauksessa kelpoisuuden menettämisen lisäksi myös muun kurinpidollisen seuraamuksen, joita ovat varoitus ja huomautus. Ehdotuksen tarkoituksena on tehostaa SHV-vakuutusmatemaatikkojen toiminnan yleistä valvontaa ja mahdollisuutta puuttua vakuutustoimintaa koskevien lakien vastaiseen tai muutoin epäasianmukaiseen vakuutusmatemaatikon toimintaan.

Momentissa tarkoitettujen kurinpitomenettelyjen lisäksi Suomen Aktuaariyhdistys voi määrätä sen säännöissä mainittuja kurinpitotoimenpiteitä yhdistyksen jäsenenä oleville SHV-matemaatikoille. Tässä momentissa tarkoitetut kurinpidolliset seuraamukset koskevat kuitenkin kaikkia SHV-matemaatikkoja siitä riippumatta, ovatko he Suomen Aktuaariyhdistyksen jäseniä ja kurinpidollinen seuraamus määrätään vakuutusmatemaatikon tutkintolautakunnan esityksestä.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin vakuutusmatemaatikon oikeudesta tulla kuulluksi. Säännös vastaa edellä mainitun sosiaali- ja terveysministeriön päätöksen 6 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin sosiaali- ja terveysministeriön kelpoisuuden menettämistä koskevan päätöksen valituskelpoisuudesta. Momentti vastaa mainitun sosiaali- ja terveysministeriön päätöksen 7 §:ää.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi uudesta kurinpitoasian vireille tuloa koskevasta säännöksestä. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää, että kurinpitomenettely voidaan saattaa vireille joko kantelun tai muun ilmoituksen tekemisellä vakuutusmatemaatikon tutkintolautakunnalle.

9 §. Vastuullisen vakuutusmatemaatikon velvollisuudet ja tiedonsaantioikeus. Pykälään ehdotetaan otettavaksi säännökset vakuutusyhtiön vastuullisen vakuutusmatemaatikon tehtävistä vakuutusyhtiön vakuutusmatemaatikosta annetun asetuksen mukaisesti. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin vastuullisen vakuutusmatemaatikon tehtävät vakuutusyhtiössä siten, että momentti asiallisesti vastaa edellä mainitun asetuksen 1 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin mainitun asetuksen 1 §:n 2 momentin mukaisesti vastuullisen vakuutusmatemaatikon velvollisuudesta laatia yhtiön hallitukselle selvitys vastuuvelan luonteen ja tuottovaateen sekä vakavaraisuuden ja maksuvalmiuden ylläpidon asettamista vaatimuksista.

Pykälän 3 momenttiin otettaisiin edellä mainitun asetuksen 2 §:ää vastaava säännös vakuutusyhtiön vastuullisen vakuutusmatemaatikon oikeudesta saada käyttöönsä kaikki selvitykset ja tiedot, joita hän tarvitsee 1 ja 2 momentin mukaisia tehtäviä suorittaessaan.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin vastuullisen vakuutusmatemaatikon velvollisuudesta tehdä yhtiön hallitukselle esitys 1 ja 2 momentissa tarkoitetuissa asioissa havaitsemiensa puutteiden korjaamiseksi. Lisäksi vastuullisella vakuutusmatemaatikolla olisi oikeus saada tieto siitä, millaisiin toimiin hallitus on esityksen johdosta ryhtynyt. Momentin säännös vastaa mainitun asetuksen 3 §:ää.

Vakuutusyhtiön oikeus käyttää sukupuolta vakuutusmaksun tai etuuden laskemisessa

10 §. Riskinarviointi sukupuolen perusteella. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön oikeudesta käyttää sukupuolta vakuutusmaksun tai etuuden laskemisessa. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 18 luvun 6 d §:ää (X/2007).

11 §. Riskinarvioinnin toimittaminen Vakuutusvalvontavirastolle. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi edellä ehdotetussa 10 §:ssä tarkoitetun riskiarvioinnin toimittamisesta Vakuutusvalvontavirastolle ja sen julkaisemisesta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 18 luvun 6 e §:ää.

12 §. Tietojen julkistaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta julkistaa, missä vakuutuslajeissa vakuutusyhtiöt käyttävät sukupuolta vakuutusmatemaattisen tekijänä. Ehdotus vastaa voimassa oleva lain 18 luvun 6 f §:n säännöstä.

Muut säännökset

13 §. Poikkeusoloihin varautuminen. Pykälässä säädettäisiin poikkeusoloihin varautumisesta. Säännös vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 luvun 7 §:ää. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin vakuutusyhtiölle velvollisuus varmistaa tehtäviensä mahdollisimman häiriötön hoitaminen poikkeusoloissa sekä Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta myöntää poikkeuksia tästä velvollisuudesta momentissa tarkemmin mainituin perustein.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin vakuutusyhtiön mahdollisuudesta saada poikkeusoloihin varautumisesta aiheutuvista muista kuin vakuutusyhtiön tavanomaiseen toimintaan kuuluvien toimenpiteiden aiheuttamista lisäkustannuksista korvaus huoltovarmuusrahastosta.

Voimassa olevan lain 1 luvun 7 §:n 3 momentin säännöstä Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta antaa ohjeita 1 momentin soveltamisesta ei ehdoteta sisällytettäväksi uuteen lakiin, koska virastolla on aina oikeus antaa ohjeita ilman nimenomaista valtuutussäännöstäkin.

14 §. Yritysjärjestelyitä koskevien asiakirjojen nähtävänä pitäminen Vakuutusvalvontavirastossa. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Vakuutusvalvontaviraston kuulutusmenettelyyn liittyvästä asiakirjojen nähtävänä pitämisestä.

Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiön 17 luvun 3 §:ssä tarkoitettua osakepääoman alentamista ja oman vapaan pääoman jakamista, 19 luvun sulautumista, 20 luvun vakuutusosakeyhtiön jakautumista, 21 luvun vakuutuskannan luovuttamista ja 22 luvun yhtiömuodon muuttamista koskevat asiakirjat olisi pidettävä nähtävinä Vakuutusvalvontavirastossa sen määräajan loppuun saakka, jonka Vakuutusvalvontavirasto määrää muistutusten tekemiselle vakuutusvelkojille antamassaan kuulutuksessa. Ehdotus vastaa voimassa olevan vakuutusyhtiöasetuksen 2 §:ää.

Voimaantulo

15 §. Voimaantulosäännös.Pykälän mukaan lain voimaantulosta säädettäisiin erillisellä voimaanpanolailla.

Osakeyhtiölain voimaanpanolain (625/2006) tapaan ehdotetussa vakuutusyhtiölain voimaanpanolaissa säädetään uuden vakuutusyhtiölain voimaantulosta ja vanhan lain kumoamisesta sekä siirtymäjärjestelyistä, jotka koskevat ennen uuden lain voimaantuloa perustettuja vakuutusyhtiöitä.

1 §. Vakuutusyhtiölain voimaantulo. Tarkoituksena on, että uusi vakuutusyhtiölaki tulisi voimaan päivänä kuuta 200 . Samalla kumottaisiin vanha vakuutusyhtiölaki (1062/1979) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen. Uudella lailla kumottaisiin myös vanhan vakuutusyhtiölain nojalla annetut lakia alemman asteiset säädökset, määräykset ja päätökset.

Uutta lakia sovelletaan sen voimaantulon jälkeen myös vanhoihin, ennen uuden lain voimaantuloa perustettuihin vakuutusyhtiöihin. Eräistä poikkeuksista säädetään voimaanpanolain myöhemmissä pykälissä.

Pykälään ehdotetaan myös yleissäännöstä, jonka mukaan lainsäädäntöön jäävät viittaukset vanhaan lakiin koskisivat jatkossa uuden lain vastaavia säännöksiä jäljempänä mainituin poikkeuksin.

2 §. Määritelmä. Pykälässä määritellään vanha osakeyhtiölaki, jolla tarkoitetaan kumottua osakeyhtiölakia (734/1978). Määritelmä on tarpeen sen vuoksi, että eräiden tämän lain mukaisten voimaantulo- ja siirtymäsäännösten mukaan vanhaa osakeyhtiölakia sovelletaan jatkossakin vakuutusyhtiöihin.

3 §. Vakuutusyhtiön perustaminen. Jos vakuutusyhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu ennen uuden lain voimaantuloa, yhtiön perustamiseen ja rekisteröimiseen sovellettaisiin vanhaa lakia lukuun ottamatta eräistä jäljempänä käsitellyistä säännöksistä johtuvia poikkeuksia.

Osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:n säännöksiä perustamisen jälkeen tehdyistä merkittävistä hankinnoista sovellettaisiin kuitenkin vanhan osakeyhtiölain 2 luvun 15 §:n sijasta heti uuden lain tultua voimaan.

Säännös vastaa osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 3 §:ää.

4 §. Yhtiöjärjestys. Pykälään ehdotetaan säännöksiä uuden lain pakottavan säännöksen kanssa ristiriidassa olevan yhtiöjärjestysmääräyksen syrjäytymisestä sekä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta uuden lain mukaiseksi. Säännökset vastaavat asiallisesti vakuutusyhtiölain muuttamisesta annetun lain (611/1997) siirtymäsäännösten 3—5 momentin säännöksiä, kuitenkin siten, että yhtiöjärjestyksen muuttamisvelvollisuutta koskevaksi siirtymäajaksi ehdotetaan kolmea vuotta viiden vuoden sijaan. Vakuutusyhtiön olisi mainitussa ajassa haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus yhtiöjärjestyksen muutoksille ja ilmoitettava muutokset rekisteröitäviksi kolmen kuukauden kuluessa viraston antamasta päätöksestä.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksistä, jotka ovat ristiriidassa vakuutusyhtiölain 1 luvun 5 §:n ja 4 luvun 2 §:n 1 momentin kanssa. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain mukaan takuupääoman omistajien osakkuudesta määrätään erikseen yhtiöjärjestyksessä. Uuden vakuutusyhtiölain mukaan lähtökohtana on, että takuuosuuden omistajat ovat aina keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaita, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Näin ollen sellaisten keskinäisten vakuutusyhtiöiden osalta, joiden yhtiöjärjestyksessä määrätään, että takuuosuudenomistajat ovat yhtiön osakkaita, on määräyksenä turha, koska uuden lain mukaan takuuosuuden omistajat ovat aina keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaita, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Sellaisten keskinäisten vakuutusyhtiöiden yhtiöiden osalta, joiden yhtiöjärjestyksessä ei ole mitään mainintaa takuuosuuden omistajien osakkuudesta, on tulkittava uuden lain mukaan siten, että takuuosuuden omistajat ovat yhtiön osakkaita. Uuden lain mukaisen keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajia koskevan olettamasäännöksen muuttuminen aiheuttaa muutoksia tällaisten keskinäisten vakuutusyhtiöiden yhtiöjärjestykseen. Tällaisten yhtiöiden osalta yhtiöjärjestykseen on otettava uuden lain mukainen määräys siitä, että takuuosuuden omistajat eivät ole yhtiön osakkaita, mikäli voimassa olevan lain mukainen oikeustila toivotaan säilytettävän ennallaan.

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen edellä mainitut muutokset toteutettava tämän lain 5 §:ssä esitetyssä järjestyksessä viimeistään kolmen vuoden siirtymäajan kuluessa.

5 §. Aikaisemman lain soveltaminen eräisiin yhtiöjärjestyksen määräyksiin. Pykälän 1 momentin säännös siitä, että vakuutusyhtiön peruspääoma sekä osakkeen tai takuuosuuden nimellisarvo saavat olla Suomen markan määräisiä, jos yhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu ennen euron käyttöönottoa, vastaa vakuutusyhtiölain muuttamisesta 30 päivänä joulukuuta 1998 annetun lain (1205/1998) voimaantulosäännöksen 2 momentin säännöstä. Lisäksi viitattaisiin mainitun lain voimaantulosäännöksen 7 momenttiin, joka sisältää yksityiskohtaisia säännöksiä peruspääoman sekä osakkeen tai takuuosuuden nimellisarvon muuttamisesta euromääräiseksi.

Pykälän 2 momentin mukaan jos yhtiössä on vanhan lain mukaisia etuosaketta koskevia yhtiöjärjestysmääräyksiä, tältä osin sovellettaisiin jatkossakin vanhan osakeyhtiölain etuosaketta koskevia säännöksiä.

Pykälän 3 momentin mukaan ennen maaliskuun 1 päivää 1979 yhtiöjärjestykseen otettuun vaihdannanrajoituslausekkeeseen sovellettaisiin edelleen tuolloin voimassa ollutta osakeyhtiölakia samalla tavoin kuin nykyisen osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 3 ja 7 §:n mukaan. Säännös vastaa osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 5 §:n 3 momenttia ja vanhan osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (735/1979) 3 ja 7 §:ää.

6 §. Kirjanpidolliseen vasta-arvoon liittyvät oikeudet. Kirjanpidollisen vasta-arvon määrittely vakuutusyhtiöihin sovellettavan osakeyhtiölain 3 luvun 5 §:n 1 momentissa poikkeaa voimassa olevan vakuutusyhtiölain 2 luvun 4 §:n 3 momentin mukaisesta kirjanpidollisen vasta-arvon määritelmästä. Siltä varalta, että osakkeen tai takuuosuuden tuottama oikeus määräytyy vanhan lain mukaisen kirjanpidollisen vasta-arvon perusteella, pykälässä ehdotetaan osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 6 §:n mukaisesti säädettäväksi, että oikeuden perusteena jatkossa pidetään sitä kirjanpidollista vasta-arvoa, joka osakkeella tai takuuosuudella on ennen uuden lain voimaantuloa. Uuden lain voimaantulo ei siten vaikuttaisi kyseisiin oikeuksiin. Myöskään sen jälkeen tapahtunut osakkeiden lukumäärän tai osakepääoman muuttuminen ei enää vaikuttaisi oikeuden perusteeseen. Oikeuden perusteen muuttaminen olisi tämän jälkeen mahdollista ainoastaan muuttamalla yhtiöjärjestystä sitä koskevien yleisten sääntöjen mukaisesti.

7 §. Osakekirja ja muut osakeoikeuksiin liittyvät todistukset. Pykälässä ehdotetaan pysytettäväksi vanhan osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 6 §:n mukainen oikeustila, jonka mukaan aikaisempien lakien mukaan pätevät osakekirjat ja muut sellaiset todistukset säilyttävät pätevyytensä uuden lain estämättä. Ennen vanhan osakeyhtiölain voimaantuloa, eli ennen 1 päivää tammikuuta 1980, annettuihin niin sanottuihin haltijaosakkeisiin, sovellettaisiin jatkossakin ennen tuota ajankohtaa voimassa ollutta osakeyhtiölakia. Lisäksi pykälässä säädettäisiin velvollisuudesta osakekirjan sisällön täydentämiseen, jos osakekirja syystä tai toisesta esitetään yhtiölle tai yhtiö laskee haltuunsa tulleen osakekirjan uudestaan liikkeeseen uuden lain aikana.

Säännös vastaa osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 7 §:ää.

8 §. Arvo-osuusjärjestelmä. Osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 8 §:n 1 momentin mukaisesti pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että jos yhtiökokouksen päätös osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään ja siitä poistamisesta on tehty ennen uuden lain voimaantuloa, liittämiseen ja poistamiseen sovelletaan vanhan osakeyhtiölain 3 a luvun säännöksiä lukuun ottamatta 4 §:n 2 momenttia.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 8 §:n 2 momentin mukaista poikkeusta, joka koskee yhteistilillä oleviin osakkeisiin liittyvää menettämisseuraamusta.

9 §. Yhtiökokous. Pykälään ehdotetaan säännöstä, jonka mukaan yhtiökokouksen päätöksenteon hetki yleensä ratkaisisi sen, sovelletaanko päätettyyn asiaan ja siihen liittyviin rekisteröinteihin sekä muihin menettelyihin vanhaa vai uutta lakia. Jos yhtiökokouksen päätös tehdään vanhan lain aikana, sovellettaisiin 1 momentin mukaan päätökseen liittyvien niin aineellisten kuin menettelyllistenkin sääntöjen suhteen yleensä kaikilta osin vanhaa lakia.

Pykälän 2 momentin mukaan silloin, kun yhtiökokous pidetään uuden lain tultua voimaan, myös kokouskutsuun, kokousasiakirjoihin sekä kokoukseen ilmoittautumiseen ja osallistumiseen sovelletaan uutta lakia, vaikka esimerkiksi kokouskutsu toimitettaisiin tai ilmoittautuminen tapahtuisi jo ennen lain voimaantuloa.

Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 9 §:ää.

10 §. Hallituksen päätöksenteko valtuutuksen nojalla. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan hallituksen yhtiökokouksen antamaan valtuutukseen perustuvan päätöksenteon osalta 9 §:n 1 momenttia vastaavaa säännöstä. Esimerkiksi hallituksen vanhan lain aikana päättämään osakepääoman korotukseen sovellettaisiin siten vanhan lain säännöksiä vastaavalla tavalla kuin edellä 9 §:n 1 momentin perusteluissa on esitetty.

Pykälän 2 momentti koskee tilanteita, joissa hallituksen päätös tehdään uuden lain aikana, mutta yhtiökokouksen vanhan lain aikana ja mukaisesti antaman valtuutuksen perusteella. Tällöin valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään vastaavan laajuisista ja muutenkin vastaavista toimenpiteistä uuden lain mukaisesti.

Uuden lain ja sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain mukaiset valtuutusmahdollisuudet ovat vanhaa lakia ja vanhaa osakeyhtiölakia laajemmat ja joustavammat. Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan sen vuoksi säännöstä, jonka mukaan yhtiökokous voisi lain vahvistamisen jälkeen uuden lain mukaisesti valtuuttaa hallituksen lain voimaantulon jälkeen päättämään osake- tai takuuosuusannista, optio- tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta, osake- tai takuupääoman korottamisesta, vapaan oman pääoman jakamisesta taikka omien osakkeiden hankkimista tai lunastamisesta.

Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 10 §:ää.

11 §. Hallintoneuvoston oikeus valita hallituksen jäsenet. Vanhan lain mukaan vakuutusyhtiön hallintoneuvosto valitsee hallituksen, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, kun taas uuden lain nojalla sovellettavan osakeyhtiölain 6 luvun 21 §:n mukaan hallintoneuvostolla on tämä oikeus vain, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään. Pykälään ehdotettavan säännöksen mukaan hallintoneuvostolla, jota koskeva yhtiöjärjestyksen määräys on ilmoitettu rekisteröitäväksi ennen uuden lain voimaantuloa, säilyisi oikeus hallituksen valintaan kolmen vuoden ajan uuden lain voimaantulosta, vaikkei valintaoikeudesta olisikaan yhtiöjärjestyksessä mainittu. Tämän siirtymäajan jälkeen oikeutta ei enää olisi, ellei yhtiöjärjestystä tältä osin muuteta. Jos yhtiöjärjestyksessä on vanhan lain säännöstä vastaava määräys hallintoneuvoston oikeudesta hallituksen valintaan, sitä noudatetaan myös uuden lain tultua voimaan.

Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 11 §:ää.

12 §. Tilintarkastus ja erityinen tarkastus. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että vanhan lain säännöksiä lisätilintarkastajan määräämisestä osakkaan vaatimuksesta sovelletaan, jos tilintarkastajaa koskeva vaatimus tehdään yhtiökokouksessa ennen uuden lain voimaantuloa.

Pykälän 2 momentin mukaan uuden lain säännöstä siitä, että erityinen tarkastus voidaan panna täytäntöön, vaikka Vakuutusvalvontaviraston päätös ei ole vielä lainvoimainen, sovellettaisiin, kun tarkastusta koskeva hakemus tehdään virastolle uuden lain tultua voimaan.

Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 12 §:ää.

13 §. Vararahasto ja ylikurssirahasto. Pykälään ehdotettavien säännösten mukaan vanhojen yhtiöiden taseissa olevat vara- ja ylikurssirahastot, jollaisia ei enää uuden lain ja sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten mukaan voi kertyä, olisivat jatkossa sidottua omaa pääomaa. Vakuutusosakeyhtiöiden osalta nämä rahastot säilyisivät entisen kaltaisina. Keskinäisen vakuutusyhtiön osalta ylikurssirahastoa koskeva sääntely säilyisi ennallaan, mutta vararahastoa käsiteltäisiin sidottuna pääomana. Voimassa olevan lain mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön vararahastoa on käsitelty vapaana omana pääomana.

Pykälän 2 momentin mukaan vara- ja ylikurssirahaston alentamiseen sovellettaisiin osakepääoman alentamista koskevia säännöksiä asian luonnosta johtuvin poikkeuksin. Lisäksi vara- ja ylikurssirahaston alentamiseen ehdotetaan sovellettavaksi uuden lain 31 luvun 14 §:n säännöksiä vastaavasti kuten menetellään osakepääoman alentamisen osalta. Pykälän 3 momentin mukaan vara- ja ylikurssirahastoa voitaisiin käyttää osakepääoman korottamiseen noudattaen osakepääoman rahastokorotusta koskevia säännöksiä. Vara- tai ylikurssirahastosta tapahtuvaa osakepääoman korotusta ei kuitenkaan otettaisi huomioon osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:ää sovellettaessa, koska tällainen osakepääoman korottaminen ei estä vakuutusyhtiön sidottua omaa pääomaa alentumasta osakepääoman alentamisen johdosta, eikä velkojiensuojamenettelystä siten ole perusteltua myöntää pykälässä säädettyjä poikkeuksia.

Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 13 §:ää. Koska keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuupääoman rahastokorotus ei ole mahdollista ehdotetun 14 luvun 5 §:n mukaisesti, säännös ei koske keskinäisiä vakuutusyhtiöitä.

14 §. Tilinpäätös ja toimintakertomus. Pykälän mukaan uuden lain 8 luvun pääomaa, kirjanpitoa, tilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevia säännöksiä olisi sovellettava viimeistään laadittaessa tilinpäätöstä ja toimintakertomusta siltä tilikaudelta, joka alkaa lain voimaantulon jälkeen. Laadittaessa tilinpäätöstä ja toimintakertomusta tilikaudelta, joka on kesken uuden lain tullessa voimaan, olisi siten sallittua noudattaa joko vanhoja tai uusia säännöksiä.

15 §. Kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltaminen. Pykälässä säädettäisiin kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamista koskevasta siirtymäsäännöksestä. Pykälän mukaan kyseisten tilinpäätösstandardien pakollisen ja vapaaehtoisen soveltamisen osalta noudatetaan, mitä vakuutusyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1319/2004) 3 momentissa säädetään. Mainittu säännös sisältää päivämäärät, joista lähtien standardeja on noudatettava joko pakollisesti tai vapaaehtoisesti.

16 §. Rakennusten arvostaminen käypään arvoon. Uuden lain 8 luvun 17 §:n 2 momentissa säädetään muun muassa sijoituskiinteistöjen arvostamisesta käypään arvoon. Vanhassa vakuutusyhtiölaissa asiasta säädettiin lain 10 luvun 4 c §:n 6 momentissa, jota koskeva lainmuutos (1319/2004) tuli voimaan 31 päivänä joulukuuta 2004. Kyseiseen lainmuutokseen liittyi voimaantulosäännös, jonka mukaan arvonkorotuksiin, jotka on tehty ennen kyseisen muutoslain voimaantuloa, saadaan soveltaa niitä säännöksiä, jotka olivat voimassa lain tulessa voimaan. Tässä pykälässä ehdotetaan, että kyseistä voimaantulosäännöstä sovelletaan rakennusten osalta myös uuden lain voimassa ollessa.

17 §. Toimintapääomaan luettavat erät. Vanhan lain 11 luvun 2 §:n 9 kohdan mukaan vakuutusyhtiön toimintapääomaan luetaan henkivakuutusyhtiön hakemuksesta ja Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella mainitussa luvussa säädetyin rajoituksin 31 päivään joulukuuta 2009 saakka enintään 50 prosenttia viraston hyväksymällä tavalla arvioidusta yhtiön tulevasta ylijäämästä. Koska kyseessä on siirtymäsäännös, joka on voimassa rajoitetun ajan, säännös ehdotetaan siirrettäväksi toimintapääomaa kokevasta luvussa vakuutusyhtiölain voimaanpanolakiin. Lisäksi pykälään siirrettäisiin vanhan lain 11 luvun 4 §:n 4 momentin säännös, jonka mukaan kyseistä ylijäämää saa lukea henkivakuutusyhtiön toimintapääomaan enintään määrä, joka vastaa 25 prosenttia toimintapääoman vähimmäismäärästä.

18 §. Henkivakuutus. Pykälän mukaan vanhan henkivakuutusta koskevan 13 luvun 1 §:n vapaakirjaa koskevaa säännöstä sovelletaan ennen uuden vakuutusyhtiölain voimaan tuloa tehtyihin sopimuksiin. Ehdotuksen tarkoituksena on säätää siitä, ettei uuden vakuutusyhtiölain 13 luvun 1 §:ään tehty muutos vapaakirjan käsitteen poistamisesta muuta voimassa olevia vakuutussopimuksia.

19 §. Optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjalaina. Pykälässä ehdotetaan osittain poikettavaksi optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainojen osalta 9 ja 10 §:ssä säädetystä periaatteesta, jonka mukaan päätöksen tultua tehdyksi vanhan lain aikana sovelletaan vanhaa lakia. Pykälän mukaan osakeyhtiölain 9 luvun 9—11 §:n sekä 14 §:n 1 ja 3 momentin menettelysäännöksiä, jotka koskevat osakkeiden merkintää ja maksamista sekä rekisteröitäväksi ilmoittamista, sovellettaisiin optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainojen nojalla tapahtuvaan osakkeiden antamiseen joka tapauksessa silloin, kun osakkeiden merkintäaika alkaa kolmen vuoden kuluttua uuden lain voimaantulosta.

Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 15 §:ää.

20 §. Pääomalaina. Selvyyden vuoksi pykälässä todettaisiin, että vanhan lain mukaisilla pääomalainoilla on pääomalainan asema myös uutta lakia sovellettaessa, vaikka lainaehdot jonkin verran poikkeavat siitä, mitä uudessa laissa edellytetään.

Edelleen selvyyden vuoksi todettaisiin, ettei uuden lain voimaantulo sinänsä vaikuta vanhan lain aikana sovittuihin vanhan lain mukaisiin maksuehtoihin. Velkoja ja yhtiö voisivat sopia uuden lain mukaisten maksuehtojen noudattamisesta. Jollei niin sovita, esimerkiksi koron maksamisen edellytyksiin sovelletaan edelleen, mitä velkojan ja yhtiön välillä on vanhan lain 1 luvun 4 §:n 2 momentin ja sen nojalla sovellettavien vanhan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti sovittu. Vanhan osakeyhtiölain edellyttämiä konsernitaseeseen perustuvia maksurajoituksia ei kuitenkaan enää sovellettaisi, ellei tällaisesta voida katsoa sovitun.

Pykälässä säädettäisiin myös uuden lain 15 luvun 2 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaisesta vakuuden antamista koskevasta kiellosta myös vanhojen pääomalainojen osalta.

Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 16 §:ää.

21 §. Varojen jakaminen. Pykälän 1 momentin mukaan velvollisuuteen palauttaa yhtiöstä laittomasti jaetut varat sovellettaisiin vanhaa lakia, jos jako on pantu täytäntöön vanhan lain aikana. Uuden lain aikana täytäntöönpantuun jakoon sen sijaan sovellettaisiin uuden lain säännöksiä silloinkin, kun jaosta on päätetty yhtiökokouksessa ennen uuden lain voimaantuloa, eli momentin erityissäännös menisi 9 §:n yleissäännöksen edelle.

Lähipiirilainarajoitusten rikkomisen seuraamusten osalta momentissa ehdotetaan, ettei niitä lainkaan sovellettaisi enää uuden lain tultua voimaan, vaikka lainananto olisi tapahtunut vanhan lain aikana. Soveltaminen ei olisi mielekästä, kun erityiset lähipiirilainarajoitukset ehdotetaan uudistuksessa kokonaan kumottaviksi.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan vakuutusyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1319/2004) voimaantulosäännöksen 5 momenttia vastaavaa säännöstä kirjanpitolain aikaisempien säännösten perusteella aktivoitujen perustamis- ja tutkimusmenojen jakokelvottomuudesta.

Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 17 §:n 1 ja 3 momenttia.

22 §. Lunastusehdot. Pykälään ehdotetaan säännöstä, jonka mukaan vanhan osakeyhtiölain mukaista omia osakkeita koskevaa yhtiöjärjestyksen lunastusehtoa ei tarvitse muuttaa uuden lain mukaiseksi. Vanhaa lunastusehtoa sovellettaisiin kuitenkin uusien pääomaa koskevien säännösten mukaisesti siten, ettei osakepääomaa alenneta lunastuksen johdosta, ellei lunastukseen myös käytetä osakepääomaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on noudatettava osakeyhtiölain 14 luvun mukaista velkojiensuojamenettelyä. Lunastuksessa sovellettaisiin muutenkin uuden lain säännöksiä, vaikka lunastusehto olisi otettu yhtiöjärjestykseen vanhan lain mukaisena. Myös esimerkiksi velvollisuus yhtiölle lunastettujen osakkeiden mitätöimiseen määräytyisi uuden lain mukaisesti.

Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 18 §:ää.

23 §. Sulautuminen, jakautuminen ja vakuutuskannan luovuttaminen. Pykälään ehdotetaan selkeyden ja ennustettavuuden vuoksi erityissäännöstä, jonka mukaan sulautumisessa ja jakautumisessa lainvalinnan kannalta ratkaiseva olisi sulautumista ja jakautumista koskevan suunnitelman rekisteröitäväksi ilmoittamisen ajankohta. Vakuutuskannan luovuttamisen osalta vastaava ajankohta olisi Vakuutusvalvontavirastolle tehtävä hakemus suostumuksen saamiseksi vakuutuskannan luovuttamista koskevaan suunnitelmaan, koska vanhan lain mukaan vakuutuskannan luovuttamista koskevaa suunnitelmaa ei ilmoiteta rekisteröitäväksi. Nämä ajankohdat ratkaisisivat kysymyksen kaikkien sulautumiseen, jakautumiseen ja vakuutuskannan luovuttamiseen liittyvien säännösten osalta noudatettavasta menettelystä.

Pykälä vastaa sulautumisen ja jakautumisen osalta osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 19 §:ää.

24 §. Vähemmistöosakkeiden lunastaminen. Pykälän 1 momentin mukaan vähemmistöosakkeita koskevaan lunastusoikeuteen ja -velvollisuuteen sovellettaisiin vanhaa lakia ja sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä, jos lunastusvaatimus perustuu ennen uuden lain voimaantuloa vallinneisiin seikkoihin. Vanhalla lailla tarkoitetaan myös voimassa olevan vakuutusyhtiölain 1 päivänä syyskuuta 1997 voimaan tulleen osittaisuudistusten siirtymäsäännöksiä. Siten esimerkiksi luonnollisella henkilöllä, jolla on yli yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja äänistä, ei ole jatkossakaan lunastusvelvollisuutta, jos kyseinen osakeomistus on peräisin ajalta ennen lakia 611/1997, jolla lunastusvelvollisuutta laajennettiin.

Pykälän 2 momentin mukaan lunastusmenettelyyn sovellettaisiin vanhaa lakia ja sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä, jos lunastusvaatimus on tehty vanhan lain aikana. Lunastajan osalta ratkaiseva olisi vanhan lain mukainen lunastusvaatimuksen tekeminen yhtiölle ja vähemmistöosakkeenomistajan osalta lunastuksen vaatiminen välimiesmenettelyssä.

Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 20 §:ää.

25 §. Yhtiön purkaminen. Pykälässä ehdotetaan selvyyden vuoksi säädettäväksi, että vanhan lain aikaiseen päätökseen perustuva selvitystila tai rekisteristä poistaminen pysyy voimassa uuden lain voimaantulon estämättä ja siihen sovelletaan vanhaa lakia. Pykälässä säädettäisiin osakeyhtiölakia vastaavasti myös selvitystilan lopettamista ja toiminnan jatkamiseen sovellettavasta säännöksestä.

Pykälä vastaa asiasisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 21 §:ää.

26 §. Päätöksen pätemättömyys. Pykälän mukaan ennen uuden lain voimaantuloa tehdyn päätöksen pätemättömyyttä koskevan moitekanteen tai muun vaatimuksen käsittelemiseen ja ratkaisemiseen sovellettaisiin vanhaa lakia, jos voimaanpanolaista ei johdu muuta. Uusia oikeuspaikkaa koskevia säännöksiä sovellettaisiin 27 §:n mukaan uuden lain voimaantulon jälkeen vireille pannuissa asioissa, vaikka kysymys olisi ennen uuden lain voimaantuloa tehdyn päätöksen pätemättömyydestä.

Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 22 §:ää.

27 §. Vahingonkorvaus. Pykälän mukaan vahingonkorvaukseen sovellettaisiin vanhaa lakia silloin, kun korvauksen peruste eli teko tai laiminlyönti on tapahtunut ennen uuden lain voimaantuloa.

Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 23 §:ää.

28 §. Riitojen ratkaiseminen. Pykälän 1 momentin mukaan lainvalinta, joka koskee tuomioistuimen toimivaltaisuutta vakuutusyhtiölain soveltamista koskevassa riita-asiassa, määräytyisi asian vireilletuloajankohdan mukaan.

Pykälän 2 momentin mukaan yhtiöjärjestykseen ennen uuden lain voimaantuloa otettuun välityslausekkeeseen sovellettaisiin jatkossakin vanhaa lakia.

Pykälä vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 25 §:ää.

29 §. Vakuutusyhtiön toimitusjohtaja. Pykälän mukaan vanhan lain mukaan valittu toimitusjohtaja voisi jatkaa toimitusjohtajana toimessaan, vaikka hän toimisi samalla myös yhtiön vastuullisena vakuutusmatemaatikkona. Ehdotuksen tarkoituksena on mahdollistaa vanhan lain mukaan valitun toimitusjohtajan tehtävän jatkuminen uudesta vakuutusyhtiölain 6 luvun 5 §:n 5 momentista huolimatta. Ehdotuksen tarkoituksena on kuitenkin, että vakuutusyhtiöön ei voida enää uuden lain voimaantulon jälkeen valita uutta toimitusjohtajaa, joka toimisi myös yhtiön vastuullisena vakuutusmatemaatikkona. Uuden toimitusjohtajan osalta olisi noudatettava vakuutusyhtiölain 6 luvun 5 §:n 5 momentin säännöstä.

30 §. Voimaantulo. Voimaanpanolain ehdotetaan tulevan voimaan samanaikaisesti uuden vakuutusyhtiölain kanssa, eli päivänä kuuta 20 .

Laki vakuutusyhtiön toimilupamaksusta säädettiin vuonna 1994, jolloin vakuutustarkastus siirtyi nettobudjetointiin. Tällöin vakuutustarkastuksen suoritteista ryhdyttiin perimään maksuja, jotka perustuivat valtion maksuperustelakiin (150/1992) ja sen nojalla annettuun sosiaali- ja terveysministeriön päätökseen. Vakuutusyhtiöiden toimilupa-asiat käsiteltiin tuona aikana valtioneuvoston yleisistunnossa. Vakuutusyhtiöiden toimilupa-asioiden käsittelemisestä perittävistä maksuista säädettiin erillinen laki, koska pelkästään valtion maksuperustelain nojalla ei katsottu voitavan tehdä päätöstä siitä, että sosiaali- ja terveysministeriö laskee ja määrää valtioneuvoston kyseisten päätösten maksut.

Ehdotetussa uudessa vakuutusyhtiölaissa esitetään, että muiden vakuutusyhtiöiden kuin työeläkevakuutusyhtiöiden toimilupa-asiat siirretään sosiaali- ja terveysministeriöltä Vakuutusvalvontavirastolle. Viraston maksullisiin suoritteisiin sovelletaan valtion maksuperustelakia ja sen nojalla annettua sosiaali- ja terveysministeriön asetusta. Siten vakuutusyhtiön toimilupamaksusta annettu laki ei tule sovellettavaksi viraston antamiin toimilupapäätöksiin.

Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi uusi laki työeläkevakuutusyhtiön toimilupamaksusta, joka korvaisi voimassa olevan lain toimilupamaksusta. Uusi laki tulisi koskemaan ainoastaan työeläkevakuutusyhtiön toimilupaa ja sen muuttamista koskevasta valtioneuvoston yleisistunnon päätöksestä perittävää maksua. Muuten uusi laki vastaa sisällöllisesti voimassa olevaa lakia.

1 §. Lain soveltamisala. Pykälän 1 ja 2 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi uudesta yrittäjän eläkelaista (1272/2006) ja uudesta vakuutusyhtiölaista johtuvat tekniset korjaukset.

Pykälän 3 momentti sisältää luettelon niistä vakuutusyhtiölain säännöksistä, joita ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin. Osaa vakuutusyhtiölain säännöksistä ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin, koska osa vakuutusyhtiölain säännöksistä koskee vain vahinko-, henki- ja jälleenvakuutustoimintaa. Nämä säännökset on listattu erikseen seuraavassa kappaleessa. Sellaiset vakuutusyhtiölain säännökset, joita ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin työeläkevakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuen tai joista säädetään erikseen muussa lainsäädännössä, kuten tässä laissa ja eläkelaitoksen vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetussa laissa on todettu yksityiskohtaisemmin jäljempänä tämän pykälän perusteluissa.

Ehdotuksen mukaan seuraavia vakuutusyhtiölain säännöksiä ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin, koska ne koskevat vain henki-, vahinko- tai jälleenvakuutustoimintaa: 1 luvun 3—4 § (henkivakuutus, vahinkovakuutus, jälleenvakuutusyhtiö ja jälleenvakuutuskytkösyhtiö), 2 luvun 10 §:n 1 momentin 3 kohta (vakuutusluokat), 2 luvun 16, 17 ja 20 § (liitännäistoiminta), 2 luvun 19 § (sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet), 3 luku (ensivakuutustoiminnan harjoittaminen ulkomailla), 4 luvun 3 § (vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajien velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja) ja 4 § (keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaiden lisämaksuvelvollisuus), 5 luvun 3 § (edustajisto keskinäisessä vakuutusyhtiössä) ja 21 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohta (osakkaan suostumus), 8 luvun 19 § (sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena olevien sijoitusten arvostaminen käypään arvoon) 11 luvun 2 §:n 8 ja 9 kohta, 5 §:n 1 momentin 4, 6 ja 9 kohta, 7—22 § (vahinko- ja henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärä), 25 § (taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelma) ja 26 § (lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelma), 12 luku (vakuutusyhtiön vakavaraisuusaseman ennakoiva valvonta), 13 luku (henkivakuutus), 14 luvun 5 § (keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaiden lisämaksuvelvollisuus), 16 luvun 2 §:n 2 momentti ja 10 § (muu kuin voiton tuottamistarkoitus, 16 luvun 2 §:n 4 momentti (lisäetujen jakaminen) sekä 13 § (osallistuminen toisen vakuutusyhtiön vakuutettujen etujen turvaamiseen), 21 luvun 6 ja 7 §, 17—21 § (rajat ylittävät vakuutuskannan luovutukset), 23 luvun 9 §:n 2 ja 3 momentti, 30 §:n 4 momentti ja 31 §:n 3 momentin 3 ensimmäistä virkettä (selvitystilasta, konkurssista ja kieltopäätöksestä ilmoittaminen Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja valvontaviranomaisten välinen tiedonanto) ja 30 §:n 4 momentti (konkurssista ilmoittaminen Euroopan unionin virallisessa lehdessä ja valvontaviranomaisten välinen tiedonanto) 23 luvun, sekä 25 luvun 16 §:n 1 momentti (kieltopäätöksestä ilmoittaminen Euroopan unionin virallisessa lehdessä), 24 luku (Euroopan talousalueella noudatettavat lainvalintasäännökset), 25 luvun 4 §:n 2 momentti (muussa ETA-valtiossa sijaitsevan sivuliikkeen toiminnan valvonta) ja 31 luvun 1 §:n 4 momentti (vakuutusyhtiön tiedonantovelvollisuus ennen sopimuksen solmimista), 2 § (vakuutusyhtiö muun kuin vakuutustoimintaa harjoittavan yrityksen tai toisen vakuutuksenantajan edustajana) ja 10—12 § (vakuutusyhtiön oikeus käyttää sukupuolta vakuutusmaksun tai etuuden laskemisessa). Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevaa lakia. Vakuutusyhtiölain muutoksista johtuen ja muista täsmennystarpeista johtuen momenttiin ehdotetaan lisättäväksi jotakin tarkentavia rajauksia voimassa olevaan säännökseen verrattuna.

Seuraavia vakuutusyhtiölain säännöksiä ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin ehdotetun 3 momentin nojalla, koska vastaava sääntely sisältyy joko tämän lain säännöksiin tai muuhun työeläkevakuutusyhtiöitä koskevaan sääntelyyn seuraavassa kerrotulla tavalla:

Vakuutusyhtiölain 1 luvun 5 § ja 4 luvun 2—12 §:n säännöksiä osakkaasta, osakkeista ja takuuosuuksista ei ehdoteta sovellettavaksi työeläkevakuutusyhtiöihin, koska työeläkevakuutusyhtiön osakkuudesta säädetään erikseen tämän lain 3 luvussa. Vakuutusyhtiölain 1 luvun 13 §:n 1 momentin (toimilupa) ja 18 §:n (peruspääoma) sijaan työeläkevakuutusyhtiöihin sovellettaisiin tämän lain 2 luvun 6 §:n 1 momentin säännöksiä toimiluvasta. Vakuutusyhtiölain 1 luvun 14 §:n säännöstä muun toiminnan harjoittamiskiellosta, 1 luvun 15 §:n säännöstä erillisyysperiaatteesta, 1 luvun 16 §:n säännöstä turvaavuusperiaatteesta ja 17 §:n säännöstä toiminnan tarkoituksesta ei sovellettaisi työeläkevakuutusyhtiöihin, koska näistä säädetään erikseen tämän lain 1 luvun 2, 3 ja 19 §:ssä. Vakuutusyhtiölain 1 luvun 19 §:n säännöstä varojen jaosta ei sovellettaisi vakuutusyhtiöihin, koska työeläkevakuutusyhtiön varojen jaosta säädetään erikseen tämän lain 22 §:ssä.

Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiölain 2 luvun 3 §:n 1—4 momenttia, 4—5, 6 §:n 2 ja 3 momenttia, 7 ja 8 §:n säännöksiä toimiluvasta ei sovellettaisi työeläkevakuutusyhtiöihin, koska työeläkevakuutusyhtiö toimiluvasta ja sen myöntämisedellytyksistä säädetään erikseen tämän lain 2 luvun 6 §:ssä. Voimassa olevan lain mukaisesti vakuutusyhtiöihin on sovellettu säännöstä toimilupahakemukseen liitettävistä selvityksistä. Koska työeläkevakuutusyhtiölain 6 §:n 4 momentiksi ehdotetaan lisättäväksi säännös toimilupahakemukseen liitettävistä selvityksistä, työeläkevakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi voimassa olevasta laista poiketen vakuutusyhtiölain 2 luvun 3 §:n 4 momentin säännöstä. Työeläkevakuutusyhtiöihin ei myöskään sovellettaisi vakuutusyhtiölain 2 luvun 19 §:n säännöstä sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudesta. Vastaava säännös ehdotetaan sisällytettävän tämän lain 6 §:n uudeksi 5 momentiksi. Asetuksenantovaltuutus koskee toimilupahakemuksen sisältöä. Työeläkevakuutusyhtiöihin ei myöskään sovellettaisi vakuutusyhtiölain 2 luvun 20 §:n säännöstä Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuuksista, koska säännös koskee liitännäistoimintaa, jota ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin.

Vakuutusyhtiölain 4 luvun 2 §:n säännöksiä vakuutusyhtiön osakkaista ja 5—12 §:n omistajakontrollisäännöksiä ei ehdoteta sovellettavaksi työeläkevakuutusyhtiöihin, koska näistä säädetään erikseen tämän lain 3 luvussa. Voimassa olevasta laista poiketen vakuutusyhtiölain työeläkevakuutusyhtiöihin ei ehdoteta sovellettavaksi vakuutusyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momenttia keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaan osakkuuden rajoittamisesta. Vastaava säännös ehdotetaan lisättäväksi tämän lain 6 a §:n 2 momentiksi. Näin ollen työeläkevakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi lainkaan vakuutusyhtiölain 4 luvun 2 §:n säännöstä vakuutusyhtiön osakkuudesta, koska tässä laissa säädettäisiin erikseen työeläkevakuutusyhtiön osakkuudesta. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan, että työeläkevakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi 4 luvun 10 §:n 1 momentin lisäksi 10 §:n 2 momenttia, koska tässä laissa säädetään erikseen osakkeiden ja takuuosuuksien omistajien rajoitetuista oikeuksista 7 a §:ssä. Myös työeläkevakuutusyhtiön ilmoitusvelvollisuudesta säädetään erikseen tämän lain 7 b §:ssä, joten työeläkevakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi voimassa olevasta laista poiketen vakuutusyhtiölain 4 luvun 11 §:n säännöstä.

Vakuutusyhtiölain 6 luvun 1—3 §:n, 4 §:n 1—4 ja 6 momentin, 5, 7, 8, 10 §:n 1 momentin 2 kohdan ja 11 §:n säännösten sijaan työeläkevakuutusyhtiön johtoon ja edustamiseen ehdotetaan sovellettavaksi tämän lain 4 luvun säännöksiä yhtiön johdosta. Ehdotuksen mukaan työeläkevakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi vakuutusyhtiölain 6 luvun uutta 1 §:n säännöstä osakeyhtiölain soveltamisesta, koska tässä laissa säädettäisiin erikseen työeläkevakuutusyhtiön johdosta. Voimassa olevan lain mukaisesti työeläkevakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi vakuutusyhtiölain 6 luvun 2 §:n säännöksiä vakuutusyhtiön johdosta, koska tästä ehdotetaan säädettäväksi erikseen tämän lain uudessa työeläkevakuutusyhtiön johtoa koskevassa 9 a §:ssä. Tämän lain 9 a § sisältää myös vakuutusyhtiölain 6 luvun 2 §:n 3 momenttia vastaavat säännökset kiellosta tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä, huolellisuusvelvollisuudesta ja vahingonkorvausvelvollisuudesta. Voimassa olevan lain mukaisesti vakuutusyhtiölain tai sen nojalla sovellettavan osakeyhtiölain säännöksiä hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten tai toimitusjohtajan valinnasta ei sovellettaisi työeläkevakuutusyhtiöihin, koska tässä laissa säädetään erikseen työeläkevakuutusyhtiön johdon valinnasta. Lisäksi työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenten lukumäärää koskeva säännös ehdotetaan lisättäväksi tämän lain 9 e §:n 1 momentiksi. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 6 momentin säännöstä vakuutusomistusyhteisöistä ei sovellettaisi työeläkevakuutusyhtiöihin. Vastaavanlaista säännöstä sovellettaisiin kuitenkin työeläkevakuutusyhtiön omistusyhteisöön jäljempänä ehdotetun 12 a §:n mukaisesti. Voimassa olevan lain mukaisesti työeläkevakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi vakuutusyhtiölain 6 luvun 8 §:n eikä 10 §:n 2 kohdan mukaisia säännöksiä sijoitussuunnitelmasta, koska tästä säädetään erikseen tämän lain 28 §:ssä. Työeläkevakuutusyhtiöihin ei myöskään sovellettaisi vakuutusyhtiölain 6 luvun 11 §:n poikkeuslupasäännöksiä.

Vakuutusyhtiölain 7 luvun 6 §:n 2 momentin säännöksiä tilintarkastajan velvollisuudesta tarkastaa kateluettelo ei sovellettaisi työeläkevakuutusyhtiöihin, koska tästä säädettäisiin erikseen tämän lain uudessa 13 a §:ssä.

Vakuutusyhtiölain 9 luvun säännöksiä vastuuvelasta ei sovellettaisi työeläkevakuutusyhtiöihin, koska vastuuvelasta säädettäisiin erikseen tämän lain 14 §:ssä ja osittain eläkelaitoksen vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetussa laissa. Ehdotuksella täsmennettäisiin voimassa olevaa sääntelyä siten, että mitään 9 luvun säännöksistä ei sovellettaisi työeläkevakuutusyhtiöihin.

Vakuutusyhtiölain vastuuvelan kattamista koskevan 10 luvun 1 ja 4—25 §:n yksityiskohtaisia säännöksiä vastuuvelan kattamisesta ei sovellettaisi työeläkevakuutusyhtiöihin, koska näistä säädetään erikseen työeläkevakuutusyhtiöitä koskevassa eläkelaitoksen vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetussa laissa. Vakuutusyhtiölain 10 luvun 2 §:n vastuuvelan kattamista koskevista yleissäännöksistä säädetään vastaavasti erikseen tämän lain 15 §:ssä ja 15 §:n nojalla sovellettavan eläkelaitoksen vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetussa laissa. Ehdotuksella täsmennetään voimassa olevaa sääntelyä tarkentaen, mitä vakuutusyhtiölain 10 luvun säännöksiä ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin. Uusia täsmennyksiä ovat viittaukset 10 luvun 1 §:ään, 2 §:n 1 momenttiin, 5, 7—18, 20 ja 21 ja 23—25 §:iin.

Vakuutusyhtiölain 11 luvun 1 §:n säännöksiä vakuutusyhtiön toimintapääomasta ei sovellettaisi työeläkevakuutusyhtiöihin, koska työeläkevakuutusyhtiön toimintapääomasta säädetään erikseen tämän lain 7 luvun 16 §:ssä. Vakuutusyhtiölain edellä mainituilla 11 lukuun tehtävillä viittauksilla täsmennetään voimassa olevaa sääntelyä tarkentaen, mitä 11 luvun säännöksiä ei sovellettaisi työeläkevakuutusyhtiöihin. Uusia täsmennyksiä ovat 11 luvun 2 §:n 8 ja 9 kohtia sekä 5 §:n 1 momentin 4, 6 ja 9 kohtia koskevat viittaukset.

Voimassa olevaa lakia täsmentäen ehdotetaan, että työeläkevakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi vakuutusyhtiölain 16 luvun 2 §:n 6 momentin säännöksiä koron maksamisesta takuuosuuksille, koska tästä säädetään erikseen tämän lain 22 §:n 2 momentissa. Voimassa olevan lain mukaisesti ehdotetaan, että työeläkevakuutusyhtiöihin sovellettaisiin vakuutusyhtiölain 16 luvun 5 §:n 1 ja 2 momentin säännöksiä. Sen sijaan vakuutusyhtiölain 16 luvun 5 §:n 3 momentin säännöstä varojen jakamisesta silloin, kun yhtiö ei täytä vakavaraisuusvaatimuksia, ei sovellettaisi työeläkevakuutusyhtiöihin, koska siitä säädettäisiin erikseen tämän lain 23 §:ssä. Työeläkevakuutusyhtiöihin ei myöskään sovellettaisi vakuutusyhtiölain 16 luvun 8—9 §:n varojen jakoa koskevia säännöksiä, vaan tästä säädettäisiin erikseen tämän lain 24 §:ssä. Voimassa olevaa lakia ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että vakuutusyhtiölain 16 luvun 11 §:ää omien osakkeiden hankinnan rahoittamisesta sovellettaisiin työeläkevakuutusyhtiöihin. Edelleen voimassa olevaa lakia täsmennettäisiin siten, että työeläkevakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi vakuutusyhtiölain 16 luvun 6 §:n 4 momenttia sen ollessa ristiriidassa tämän lain 22 §:n kanssa.

Voimassa olevan lain mukaan työeläkevakuutusyhtiöihin olisi sovellettu vakuutusyhtiölain 17 luvun 2 §:n 3 momentin säännöstä osake- tai takuupääoman alentamisesta. Ehdotuksen mukaan mainittua säännöstä ei sovellettaisi työeläkevakuutusyhtiöihin, vaan tästä säädettäisiin erikseen tämän lain 6 §:n 1 momentin viimeisellä virkkeellä.

Vakuutusyhtiölain sulautumista, jakautumista ja vakuutuskannan luovuttamista koskevia säännöksiä sovellettaisiin myös työeläkevakuutusyhtiöihin lukuun ottamatta vakuutusyhtiölain 19 luvun 10 §:n 1 ja 2 momentin, 20 luvun 10 §:n 1 ja 2 momentin sekä 21 luvun 12 §:n 1 ja 2 momentin säännöksiä, joiden sijasta Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antamisesta sulautumisen, jakautumisen ja vakuutuskannan luovuttamisen yhteydessä säädettäisiin erikseen tämän lain 10 luvun 29 §:ssä. Sen sijaan työantajakohtaisen vakuutuskannan luovuttamiseen eläkesäätiölle tai eläkekassalle vakuutusyhtiölain 21 luvun säännöksiä ei sovellettaisi, koska tämän lain 10 a luvussa säädetään erikseen tällaisen vakuutuskannan luovuttamisesta.

Voimassa olevan lain mukaisesti työeläkevakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi vakuutusyhtiölain 23 luvun 9 §:n 2 ja 3 momentin eikä 31 §:n 3 momentin säännöksiä selvitystilaa ja konkurssia koskevista ilmoituksia Euroopan unionin virallisessa lehdessä taikka vakuutusyhtiölain säännöksiä ETA-valtioiden vakuutusvalvontaa hoitavien viranomaisten välisestä tiedonannosta. Voimassa olevasta laista poiketen työeläkevakuutusyhtiöihin kuitenkin sovellettaisiin vakuutusyhtiölain 23 luvun 8 §:n 3 ja 4 momentin ja 30 §:n 1 ja 31 §:n 6 momentin säännöksiä todistuksen antamisesta selvitystilassa selvitysmiehelle tai konkurssissa pesänhoitajalle sekä säännöksiä avustajan käyttämisestä.

Koska työeläkevakuutusyhtiölain 8 luvun 25 §:n säännös vakuudenantamisesta ehdotetaan kumottavaksi, työeläkevakuutusyhtiöihin ehdotetaan voimassa olevasta laista poiketen sovellettavaksi vakuutusyhtiölain 15 luvun 3 ja 4 §:ää. Edelleen koska työeläkevakuutusyhtiölain 31 §:n säännös luovutus- ja panttauskiellosta ehdotetaan kumottavaksi, työeläkevakuutusyhtiöihin ehdotetaan sovellettavaksi vakuutusyhtiölain 25 luvun 9 ja 10 §:n säännöksiä luovutus- ja panttauskiellosta sekä omaisuuden luovutus- ja panttauskiellon sisällöstä. Voimassa olevaa lakia ehdotetaan lisäksi täsmennettäväksi siten, että työeläkevakuutusyhtiöihin sovellettaisiin vakuutusyhtiölain 26 luvun rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvontaa koskevia säännöksiä.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 4 momentti vakuutusyhtiölain voimaanpanosta annetun lain soveltamisesta työeläkevakuutusyhtiöihin. Ehdotuksen mukaan työeläkevakuutusyhtiöön sovellettaisiin kaikkia vakuutusyhtiölain voimaanpanosta annetun lain säännöksiä lukuun ottamatta niitä säännöksiä, joista säädetään uudessa 4 momentissa. Ehdotuksen mukaan työeläkevakuutusyhtiöihin ei sovellettaisi vakuutusyhtiölain voimaanpanolaista annetun lain 1 §:n 1 ja 3 momentin, 11 §:n, 17 §:n ja 29 §:n säännöksiä.

1 a §. Toimivaltainen ministeriö. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana. Asianomaisen ministeriön määrittelyä ei tarvita, koska sosiaali- ja terveysministeriö on nimetty kaikissa sitä koskevissa säännöksissä.

4 §. Omistus toisessa työeläkevakuutusyhtiössä. Pykälän 1 momenttiin tehtäisiin sosiaali- ja terveysministeriön ja Vakuutusvalvontaviraston työnjaosta johtuva tekninen korjaus. Lisäksi momenttiin tehdään eräitä teknisiä muutoksia. Pykälän 2 momenttia ei ehdoteta muutettavaksi.

5 §. Omistus vieraalla toimialalla. Pykälän 1 momentissa rajoitetaan työeläkevakuutusyhtiön oikeutta hankkia määräämisvaltaa muuta toimintaa kuin vakuutustoimintaa harjoittavassa yhteisössä. Määräämisvallan kriteerinä nykyisessä laissa viitataan vanhan osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:ssä olevaan määritelmään. Uudessa osakeyhtiölaissa vastaavaa määritelmää ei enää ole. Sen vuoksi momentissa ehdotetaan viitattavaksi kirjanpitolain 1 luvun 5 §:n määritelmään, joka sisällöllisesti vastaa vanhan osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:ää. Vakuutusyhtiölaissa omaksuttua terminologiaa vastaavalla tavalla ”vakuutusliike” ehdotetaan korvattavaksi ”vakuutustoiminnalla”.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi tekninen viittauskorjaus uuden luottolaitostoiminnasta annetun lain 15 §:ään. Lisäksi momenttiin tehtäisiin eräitä teknisiä muutoksia.

Pykälän 3 momenttia ei ehdoteta muutettavaksi.

6 §. Toimilupa. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi uuden vakuutusyhtiölain 17 luvun 2 §:n 3 momentin sisältöinen säännös, jonka mukaan työeläkevakuutusyhtiö ei saa alentaa peruspääomaansa momentissa säädettyä 5 miljoonaa euroa pienemmäksi. Lisäksi momenttiin tehtäisiin tekniset viittauskorjaukset uusiin työntekijän eläkelakiin ja yrittäjän eläkelakiin. Omistajakontrollisäännöksen osalta viittaus muutettaisiin työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 7 §:ään vakuutusyhtiölain vastaavan säännöksen sijasta. ”Vakuutusliike” muutettaisiin ”eläkevakuutustoiminnaksi”, koska työeläkevakuutusyhtiö ei saa harjoittaa muuta toimintaa kuin lakisääteistä eläkevakuutustoimintaa. Koska eräitä vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännöksiä sovelletaan myös työeläkevakuutusyhtiön johdon vaatimuksiin, toimiluvan myöntämiskriteereihin lisättäisiin vaatimus täyttää näiden säännösten mukaiset vaatimukset.

Pykälän 2 momenttia ei ehdoteta muutettavaksi.

Pykälän 3 momenttiin tehtäisiin tekniset viittauskorjaukset vakuutusyhtiölain muuttuneen pykäläjärjestyksen johdosta. Koska vakuutusyhtiöiden toimilupien käsittely siirtyy Vakuutusvalvontavirastolle, momentissa viitattaisiin virastoon, eikä ministeriöön.

Pykälän nykyinen 4 momentti ehdotetaan kumottavaksi, koska työeläkevakuutusyhtiön perustamiseen sovelletaan vakuutusyhtiölain 2 luvun 2 §:n säännöstä, joka ei enää osakeyhtiölain vastaavan säännöksen tapaan sisällä erityisiä perustajia koskevaa sääntelyä.

Pykälän uudessa 4 momentissa säädettäisiin vakuutusyhtiölain 2 luvun 3 §:n 4 momenttia vastaavalla tavalla toimilupahakemukseen liitettävästä toimintasuunnitelmasta. Säännös on tarpeen sen vuoksi, että vakuutusyhtiölain edellä mainittua säännöstä ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 5 momentti, jossa säädettäisiin sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudesta. Ehdotuksen mukaan ministeriö voisi antaa tarkemmat määräykset toimintasuunnitelman sisällöstä asetuksella. Ehdotus vastaa vakuutusyhtiölain 2 luvun 19 §:n säännöstä.

6 a §. Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 2 momentti. Ehdotus vastaa vakuutusyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momenttia. Ehdotuksen tarkoituksena on säätää vakuutusyhtiölakia vastaavalla tavalla siitä, ettei keskinäisen työeläkevakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä voida rajoittaa vakuutuksenottajan osakkuutta muutoin kuin siten, että osakkuus syntyy vasta, kun vakuutuksen voimaan tulosta on kulunut tietty aika, joka ei saa olla kolmea vuotta pitempi. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että jälleenvakuutuksen ottaminen ei tuota keskinäisen vakuutusyhtiön osakkuutta.

Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevaa lakia.

7 §. Omistajakontrolli. Pykälän 1—3 ja 5 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi sosiaali- ja terveysministeriön ja Vakuutusvalvontaviraston työnjaosta johtuva tekninen korjaus. Pykälän 5 ja 6 momentti ehdotetaan kumottavaksi, koska niitä vastaava sääntely siirretään uuteen 7 a ja 7 b §:ään.

7 a §. Osakkeiden tai takuuosuuksien omistajien rajoitetut oikeudet. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 7 a §, jossa säädettäisiin osakkeiden tai takuuosuuksien omistajien rajoitetuista oikeuksista siinä tapauksessa, että osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnasta ei tehdä 7 §:n mukaista ilmoitusta tai että osakkeet tai takuuosuudet on hankittu Vakuutusvalvontaviraston kiellosta huolimatta tai osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnan jälkeen omistuksen katsotaan vakavasti vaarantavan työeläkevakuutusyhtiön terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisen toiminnan tai vakuutetut edut taikka työeläkevakuutustoiminnan terveen kehityksen. Pykälä vastaa sisällöltään vakuutusyhtiölain 4 luvun 10 §:ää.

7 b §. Työeläkevakuutusyhtiön ilmoitusvelvollisuus. Uusi 7 b § sisältää vakuutusyhtiölain 4 luvun 11 §:n mukaisen säännöksen, jonka mukaan työeläkevakuutusyhtiön on ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle viraston määräämänä ajankohtana vuosittain 7 §:ssä 1 momentissa tarkoitettujen osakkeiden ja takuuosuuksien omistajat ja omistusten suuruus.

8 §. Oikeus saada tietoja työeläkevakuutusyhtiön omistajilta. Pykälään ehdotetaan tehtäväksi sosiaali- ja terveysministeriön ja Vakuutusvalvontaviraston työnjaosta johtuva tekninen korjaus.

9 §. Yhtiökokous. Pykälän 1 momenttiin tehtäisiin tekninen viittauskorjaus uuden vakuutusyhtiölain yhtiökokousta käsittelevään lukuun. Pykälän 2 momenttia täsmennetään yhteistoimintalain muutoksista johtuen siten, että se vastaa voimassa olevan lain tarkoitusta. Pykälän 3 momenttia ei ehdoteta muutettavaksi.

9 a §. Työeläkevakuutusyhtiön johto. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi vakuutusyhtiölain 6 luvun 2 §:ää vastaavalla tavalla yleissäännös työeläkevakuutusyhtiön johdosta ja sen toiminnasta.

Pykälän 1 momentin mukaan työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja. Säännös poikkeaa vakuutusyhtiölain 6 luvun 2 §:n 1 momentista siinä, että työeläkevakuutusyhtiöllä hallintoneuvosto on pakollinen toimielin kun muilla vakuutusyhtiöillä se on vapaaehtoinen.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin vakuutusyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisesti työeläkevakuutusyhtiön hallitukselta ja toimitusjohtajalta edellytettävältä johtamistavasta. Säännöksen mukaan työeläkevakuutusyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on johdettava yhtiötä ammattitaitoisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti. Ehdotuksella korvataan voimassa olevan lain 12 a §:n ensimmäinen virke.

Pykälän 3 momentissa viitattaisiin vakuutusyhtiölain 6 luvun 2 §:n 3 momentin mukaisesti lain soveltamisen helpottamiseksi vakuutusyhtiölain 1 luvun 22 §:n yhdenvertaisuusperiaatteeseen, vakuutusyhtiölain 1 luvun 23 §:n huolellisuusvelvoitteeseen, joka sisältää myös niin sanotun lojaalisuusvelvollisuuden, sekä vakuutusyhtiölain 28 luvun vahingonkorvausta koskeviin säännöksiin.

9 b §. Hallintoneuvosto. Nykyinen hallintoneuvostoa koskeva 9 a § siirtyy uuden 9 a §:n johdosta 9 b §:ksi. Pykälän 1 momentista poistettaisiin hallintoneuvoston pakollisuutta koskeva maininta, koska pakollisuus seuraa jo 9 a §:stä.

Monipolvisten viittausketjujen välttämiseksi työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa ehdotetaan säädettäväksi kaikista työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvostoon sovellettavista säännöksistä. Koska ei ole tarkoituksenmukaista kirjoittaa auki kaikkia niitä vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännöksiä, jotka soveltuvat työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvostoon, pykälän 4 momentissa ehdotetaan lueteltavaksi hallintoneuvostoon sovellettavat vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännökset. Näitä säännöksiä ovat vakuutusyhtiölain 6 luvun 6 §:n säännös menettelystä toimikelpoisen hallituksen puuttuessa, osakeyhtiölain 6 luvun 3—6 §:n säännökset hallituksen päätöksenteosta, esteellisyydestä, kokoontumisesta ja pöytäkirjasta sekä osakeyhtiölain 6 luvun 11—13 §:ssä ja 22 §:ssä säädetään hallituksen jäsenen toimikaudesta, eroamisesta ja erottamisesta ja hallintoneuvoston tiedonsaantioikeudesta. Lisäksi sovellettaisiin osakeyhtiölain 24 luvun 3 §:n säännöstä välimiesmenettelystä.

Pykälän 2, 3 ja 5 momenttia ei ehdoteta muutettavaksi.

9 c §. Vaalivaliokunta. Nykyinen vaalivaliokuntaa koskeva 9 b § muuttuu 9 c §:ksi uuden pykäläjärjestyksen johdosta. Pykälää ei ehdoteta muutettavaksi sisällöllisesti.

9 d §. Hallintoneuvoston tehtävät. Nykyinen hallintoneuvoston tehtäviä koskeva 9 c § muuttuu 9 d §:ksi uuden pykäläjärjestyksen johdosta. Pykälän 1 momenttiin tehtäisiin tekninen muutos ja pykälän 3 momenttiin tehtäisiin tekninen viittauskorjaus uuden vakuutusyhtiölain 5 luvun 4 §:ään. Muilta osin pykälään ei ehdoteta muutettavaksi.

9 e §. Hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja. Nykyinen hallituksen jäseniä ja puheenjohtajaa koskeva 9 d § muuttuu 9 e §:ksi uuden pykäläjärjestyksen johdosta.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 1 momentti, jossa todettaisiin, että hallitukseen on valittava vähintään kolme jäsentä. Säännös on tarpeen sen vuoksi, että vakuutusyhtiölain hallituksen jäsenten vähimmäismäärää koskevaa 6 luvun 3 §:n 1 momentin säännöstä ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin.

Pykälän 1 ja 2 momentti siirtyy uuden 1 momentin johdosta pykälän 2 ja 3 momentiksi. Pykälän 2 ja 3 momenttiin ei ehdoteta muutoksia.

Pykälän 4 momentti vastaa voimassa olevaa lakia sillä lisäyksellä, että hallituksen puheenjohtajana ei saa toimia vakuutusyhtiölain 31 luvun 4 §:ssä tarkoitettu yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko. Lisäys vastaa vakuutusyhtiölain 6 luvun 3 §:n säännöstä.

Pykälän 5 momentti vastaa sisällöltään nykyistä lakia sillä muutoksella, että momentissa viitattaisiin myös sovellettaviin vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännöksiin hallituksen jäsenestä.

9 f §. Hallitukseen sovellettavat vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännökset. Vastaavalla tavalla kuin hallintoneuvoston osalta, myös hallitukseen ja sen jäseneen sekä yhtiön muuhun edustajaan sovellettavat vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännökset ehdotetaan lueteltavaksi uudessa 9 f §:ssä. Näitä säännöksiä olisivat vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 5 momentin ja 10 §:n 1 kohdan säännökset hallituksen jäsenten muutoksiin liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta ja 6 luvun 6 §:n säännös menettelystä toimikelpoisen hallituksen puuttuessa. Lisäksi hallitukseen ja sen jäseneen sovellettaisiin osakeyhtiölain 6 luvun 2—7 §:n, 11—16 §:n ja 25—28 §:n säännöksiä.

11 §. Toimitusjohtaja. Toimitusjohtajaa koskevaa 11 §:ää ehdotetaan täydennettäväksi vakuutusyhtiölain 6 luvun toimitusjohtajaa koskevilla säännöksillä. Vakuutusyhtiölain 31 luvun 4 §:ssä tarkoitettu yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko ei saisi olla työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajana. Ehdotuksen tarkoituksena on vakuutusyhtiölain tapaan korostaa toimitusjohtajan ja yhtiön vastuullisen vakuutusmatemaatikon laissa säädettyjen tehtävien erillisyyttä.

Pykälän uudessa 4 momentissa lueteltaisiin ne vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännökset, joita sovelletaan toimitusjohtajaan. Näitä säännöksiä ovat vakuutusyhtiölain hallituksen jäsenten muutoksiin liittyvää ilmoitusvelvollisuutta koskevat vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 5 momentin ja 10 §:n 1 kohdan säännökset Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta antaa määräykset 6 luvun 4 §:n 5 momentissa tarkoitetusta selvityksestä. Lisäksi työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajaan sovellettaisiin pätemättömiä päätöksiä koskevaa osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2 momenttia ja esteellisyyttä koskevaa osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:ää. Lisäksi sovellettaisiin osakeyhtiölain 6 luvun 17, 18, 25 ja 26 §:n säännöksiä.

Pykälän uudessa 4 momentissa säädettäisiin siitä, että työeläkevakuutusyhtiön on ilmoitettava toimitusjohtajan vaihtumisesta viipymättä Vakuutusvalvontavirastolle. Ehdotus vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 12 a §:n viimeistä virkettä.

12 §. Johdon erityiset kelpoisuusvaatimukset. Pykälän 1 momentin säännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että se vastaa vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 1 momentin säännöstä.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi tekninen viittauskorjaus uuden luottolaitostoiminnasta annetun lain 15 §:ään.

12 a §. Omistusyhteisön johto. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että nykyinen hallitusta ja toimitusjohtajaa koskeva sääntely siirretään 9 a §:n 2 momenttiin, 9 e §:n 5 momenttiin ja 11 §:n 4 momenttiin. Tämän sijasta pykälässä ehdotetaan säädettäväksi työeläkevakuutusyhtiön omistusyhteisön johdosta. Pykälän otsikko ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan pykälän sisältöä.

Ehdotuksen mukaan työeläkevakuutusyhtiön omistusyhteisön hallituksen jäseniin ja toimitusjohtajaan sovellettaisiin vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 1, 3 ja 5 momentin ja 6 luvun 10 §:n 1 kohdan mukaisia vakuutusyhtiön hallitusta koskevia säännöksiä. Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuutuksella tarkoitettaisiin vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 5 momentissa tarkoitettua selvitystä. Vakuutusvalvontavirastolla olisi ehdotuksen mukaan oikeus antaa tarkempia määräyksiä työeläkevakuutusyhtiön omitusyhteisön hallituksen jäsenten tai toimitusjohtajan muutoksista annettavista selvityksistä.

13 §. Tilintarkastus. Pykälään ehdotetaan tehtäväksi sosiaali- ja terveysministeriön ja Vakuutusvalvontaviraston työnjaosta johtuvat tekniset korjaukset. Lisäksi pykälään ehdotetaan tehtäväksi eräitä teknisiä tarkistuksia.

13 a §. Kateluettelon tarkastaminen. Työeläkevakuutusyhtiöiden vastuuvelan kattamista koskevat säännökset sijaitsevat nykyisin eläkelaitoksen vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetussa laissa (1114/2006). Lain 19 § sisältää säännöksen kateluettelosta. Uudessa 13 a §:ssä velvoitetaan työeläkevakuutusyhtiön tilintarkastajan vähintään kerran vuodessa ja Vakuutusvalvontaviraston pyynnöstä myös muuna ajankohtana tarkastamaan, täyttävätkö kateluettelo ja siihen merkityt omaisuuserät mainitussa laissa ja sen nojalla annetussa säännöksissä ja määräyksissä asetetut vaatimukset. Muita vakuutusyhtiöitä koskee vastaava säännös vakuutusyhtiölain 7 luvun 6 §:n 2 momentissa.

14 §. Vastuuvelka. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi uudesta yrittäjän eläkelaista johtuvat tekniset korjaukset. Lisäksi pykälään ehdotetaan tehtäväksi eräitä teknisiä tarkistuksia.

15 §. Katettavan vastuuvelan määrä ja vastuuvelan kate. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siinä viitataan vastuuvelan kattamisen osalta 13 a §:n perustelujen yhteydessä selostettuun eläkelaitoksen vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annettuun lakiin. Pykälän uudessa 2 momentissa määritellään katettavan vastuuvelan määrä. Katettava määrä saadaan vähentämällä 14 §:ssä määriteltävästä vastuuvelasta vakuutusyhtiölain 10 luvun 3 §:ssä säädetyt erät.

Työeläkevakuutusyhtiöillä kattamisvaatimus koskee myös velkaa, joka syntyy osallistumisesta työntekijän eläkelain 183 §:ssä ja yrittäjän eläkelain 142 §:ssä tarkoitettuun vastuunjakoon sekä vakuutusmaksuista johtuvia velkoja. Näistä kattamisvaatimuksista säädetään uuden 2 momentin johdosta 3 momentiksi siirtyneessä entisessä 2 momentissa.

Vakuutusyhtiölain 10 luvun 2 §:n 3 momenttia vastaavalla tavalla kattamisvaatimus koskee myös saatavia, joiden haltijoilla on velkojienmaksunsaantijärjestyksestä annetun lain (1578/1992) 1 tai 3 §:ssä tarkoitettu panttioikeuden tuottama tai muu etuoikeus työeläkevakuutusyhtiön omaisuuteen. Tästä säädettäisiin pykälän uudessa 4 momentissa.

Uudessa 5 momentissa säädetään vakuutusyhtiölain 10 luvun 6 §:n 3 momenttia vastaavalla tavalla kateluetteloon liitettävästä luettelosta. Luetteloon olisi merkittävä 4 momentissa tarkoitetut esineoikeuden alaiset saatavat ja omaisuus, johon esineoikeuden mukainen etuoikeus kohdistuu.

21 §. Työeläkevakuutusyhtiön varat. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevaa lakia. Pykälän 2 momentti ehdotetaan kumottavaksi, koska käytännössä ei ole ilmennyt tarvetta antaa sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella määräyksiä 1 momentin täytäntöönpanosta.

22 §. Voitonjako osakkaille. Pykälän 1 momentista ehdotetaan poistettavaksi maininta ylikurssirahaston tai vararahaston alentamisesta, koska näitä rahastoja koskeva sääntely poistetaan vakuutusyhtiölaista myös työeläkevakuutusyhtiöitä koskien.

Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi vakuutusyhtiölain 16 luvun 2 §:n 6 momentin mukaisesti siten, että varojenjakosäännöksiä noudatetaan maksettaessa korkoa kaikille takuuosuuksille eikä vain sellaisille, jotka tuottavat osakkuuden keskinäisessä vakuutusyhtiössä.

23 §. Voitonjaon rajoitukset. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi vakuutusyhtiölain 16 luvun 5 §:n 3 momentin mukainen voitonjaon rajoitusta koskeva säännös, jonka mukaan työeläkevakuutusyhtiö ei saa jakaa voittoa, jos yhtiö ei täytä vastuuvelan kattamista koskevia vaatimuksia taikka jos tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön. Pykälän uudessa 2 momentissa säädettäisiin vakuutusyhtiölain tapaan, että voittoa ei myöskään saa jakaa, jos tiedetään tai pitäisi tietää, että voitonjako johtaa siihen, että toimintapääoma vähenee 1 momentissa säädettyä pienemmäksi, että yhtiö tulee maksukyvyttömäksi tai, että vastuuvelan kate ei täytä laissa säädettyjä vaatimuksia.

24 §. Varojen käyttö. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi vakuutusyhtiölain 16 luvun 8 §:n mukaisesti siten, että yhtiökokous voi päätöksellään tehdä yleishyödylliseen tai siihen verrattavaan tarkoituksen lahjoituksen, jota sen käyttötarkoitukseen ja työeläkevakuutusyhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen voidaan pitää kohtuullisena.

25 §. Lainan tai vakuuden antaminen. Pykälä sisältää rajoitukset lainan antamisesta työeläkevakuutusyhtiön lähipiirille, kuten muun muassa yhtiön osakkeen- tai takuuosuudenomistajalle taikka yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvalle toiselle yhteisölle. Tältä osin pykälän säännös ehdotetaan kumottavaksi, koska mainitun kaltaista lähipiirilainoja koskevaa sääntelyä ei sisälly uuteen osakeyhtiölakiin eikä uuteen vakuutusyhtiölakiinkaan. Ei ole myöskään perusteita sille, että tämänkaltaisen sääntelyn tulisi koskea työeläkevakuutusyhtiöitäkään.

Koska uuden vakuutusyhtiölain 15 luvun 3 §:n vakuudenantoa koskevaa säännöstä sovellettaisiin myös työeläkevakuutusyhtiöihin, tähän pykälään sisältyvä säännös vakuuden antamisesta voidaan myös kumota tarpeettomana.

26 §. Sijoitustoiminnan järjestäminen. Pykälän 4 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi sosiaali- ja terveysministeriön ja Vakuutusvalvontaviraston työnjaosta johtuva tekninen korjaus. Pykälään ei ehdoteta tehtäväksi muita muutoksia.

28 a—28 d §. Uuteen vakuutusyhtiölakiin ei ehdoteta voimassa olevan vakuutusyhtiölain 14 a luvun mukaisia kilpailun valvontaa koskevia säännöksiä. Koska vakuutusyhtiölain valvontasäännöksiä sovelletaan myös työeläkevakuutusyhtiöihin, ehdotus merkitsee sitä, että Vakuutusvalvontavirasto ei jatkossa valvoisi myöskään työeläkevakuutusyhtiöiden kilpailuolosuhteita. Tällä esityksellä ei kuitenkaan ole tarkoitus muuttaa nykyistä oikeustilaa työeläkevakuutusyhtiöiden kilpailun valvonnassa. Myös sosiaali- ja terveysministeriön asettama selvityshenkilö Erkki Rajaniemi pohtii raportissaan (sosiaali- ja terveysministeriön selvityksiä 2006:79), onko Vakuutusvalvontaviraston kilpailuoikeudellisen toimivallan poistaminen järkevää työeläkejärjestelmän kannalta.

Koska työeläkevakuutusyhtiöiden kilpailuolosuhteiden valvontaan ei ole tarkoitus tehdä sisällöllisiä muutoksia, lakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 28 a—28 d §, jotka sisältävät voimassa olevan vakuutusyhtiölain 14 a luvun 1—3 ja 5 §:n mukaiset säännökset työeläkevakuutusyhtiöiden kilpailun valvonnasta. Uusi 28 a § sisältää vakuutusyhtiölain 14 a luvun 1 §:n sisältöisen viittauksen kilpailunrajoituksista annettuun lakiin ja tämän lain kilpailua koskeviin säännöksiin. Uusi 28 b § sisältää 14 a luvun 2 §:n säännökset Vakuutusvalvontaviraston toimivaltuuksista kilpailun valvonnassa ja säännöksen Vakuutusvalvontaviraston ja Kilpailuviraston yhteistyöstä. Uudessa 28 c §:ssä on vakuutusyhtiölain 14 a luvun 3 §:n sisältöinen säännös lausuntomenettelystä Kilpailuviraston käsitellessä työeläkevakuutustoimintaa koskevaa kilpailunrajoitusta ja 28 d §:ssä vakuutusyhtiölain 14 a luvun 5 §:n säännös vakuutettujen etujen turvaamisesta kilpailunrajoitusten vaikutuksia arvioitaessa. Uusien säännösten perustelujen osalta viitataan siihen, mitä vakuutusyhtiölain asianomaisten säännösten perusteluissa todetaan.

29 §. Työeläkevakuutusyhtiöiden sulautuminen, vakuutuskannan luovuttaminen toiselle työeläkevakuutusyhtiölle ja jakautuminen. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan vakuutusyhtiölakia vastaavalla tavalla, että momentissa tarkoitetut selvitykset on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle suostumuksen hakemisen yhteydessä eikä ennen suostumuksen antamista.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi viittauskorjaus uuden vakuutusyhtiölain säännöksiin, joita sovelletaan myös työeläkevakuutusyhtiön sulautumiseen, jakautumiseen ja vakuutuskannan luovuttamiseen.

Pykälän 4 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta pyytää Kilpailuviraston lausunto 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa. Ehdotus on tarpeellinen, koska tällä esityksellä ei ole tarkoitus muuttaa nykyistä oikeustilaa työeläkevakuutusyhtiöiden kilpailun valvonnassa.

29 b §. Työeläkevakuutusyhtiön päätöksenteko työnantajakohtaisessa vakuutuskannan luovuttamisessa. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi viittauskorjaus uuden vakuutusyhtiölain päätöksenteon määräenemmistöä koskevaan 5 luvun 20 §:n säännökseen.

29 c §. Vakuutusvalvontaviraston suostumus työnantajakohtaisen vakuutuskannan luovuttamiseen. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi vakuutusyhtiölakia vastaava täsmennys, jonka mukaan määräaika muistutusten tekemiseen on vähintään yksi kuukausi ja enintään kaksi kuukautta. Pykälän 6 momentista poistetaan viraston oikeus antaa ohjeita.

29 e §. Työnantajakohtaisessa vakuutuskannan luovuttamisessa siirtyvä toimintapääoma. Pykälän 1 ja 2 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi tekninen viittauskorjaus uuteen työntekijän eläkelakin.

31 §. Omaisuuden luovutus- ja panttauskielto. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi. Työeläkevakuutusyhtiöihin sovellettaisiin jatkossa vakuutusyhtiölain 25 luvun 9 §:n luovutus- ja panttauskieltoa koskevaa säännöstä, jota muutetaan siten, että sitä voidaan soveltaa myös työeläkevakuutusyhtiöihin.

32 §. Työeläkevakuutusyhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko. Vakuutusyhtiölaissa vakuutusyhtiön lakisääteisestä vakuutusmatemaatikosta ehdotetaan käytettäväksi nimitystä ”vastuullinen vakuutusmatemaatikko”. Sama terminologinen muutos ehdotetaan tehtäväksi käsiteltävänä olevaan pykälään. Lisäksi pykälään tehtäisiin viittauskorjaus uuden vakuutusyhtiölain 31 luvun 4 §:ään ja sosiaali- ja terveysministeriön ja Vakuutusvalvontaviraston työnjaosta johtuva tekninen korjaus.

33 a §. Vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälään tehtäisiin viittauskorjaus uuden vakuutusyhtiölain 28 lukuun.

Lisäksi pykälään lisättäisiin uusi 2 momentti, jonka tarkoituksena on selventää vakuutusyhtiölain 28 luvun 2 §:n 3 momentin soveltamista työeläkevakuutusyhtiöiden osalta. Momentissa säädetään niistä työeläkevakuutusyhtiölain säännöksistä, jotka vastaavat vakuutusyhtiölain 1 luvun yleisiä periaatteita. Näiden säännösten osalta ei sovellettaisi vakuutusyhtiölain 28 luvun 2 §:n 3 momentin tuottamusolettamaa koskevaa säännöstä. Ehdotuksen tarkoituksena on varmistaa vakuutusyhtiölain 1 luvun ja vastaavien työeläkevakuutusyhtiölakiin sisältyvien periaatteiden yhdenmukainen soveltaminen vahingonkorvaussäännösten osalta.

33 b §. Säännösten soveltaminen Vakuutusvalvontavirastoon. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, koska sosiaali- ja terveysministeriön ja Vakuutusvalvontaviraston toimivaltuudet on kirjoitettu esille kuhunkin niitä koskevaan säännökseen.

Voimaantulo. Lain on tarkoitus tulla voimaan samanaikaisesti uuden vakuutusyhtiölain kanssa. Voimaantulosäännös sisältää siirtymäsäännöksen, jonka mukaan ennen tämän lain voimaantuloa toimitusjohtajaksi nimitetty vastuullinen vakuutusmatemaatikko voisi jatkaa toimitusjohtajana lain voimaantulon jälkeenkin. Ehdotuksen tarkoituksena on mahdollistaa vanhan lain mukaan valitun toimitusjohtajan tehtävän jatkuminen 11 §:n 2 momentin säännöksestä huolimatta.

Ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annettuun lakiin ehdotetaan tehtäväksi vakuutusyhtiölain muutoksista johtuvat korjaukset. Vakuutusyhtiölaissa ehdotetaan luovuttavaksi termistä ”vakuutusliike” ja sen korvaamista termillä ”vakuutustoiminta”. Sama terminologinen muutos ehdotetaan tehtäväksi myös ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annettuun lakiin. Tämä aiheuttaa muutoksia lukuisiin lain säännöksiin. Näitä säännöksiä ovat 1 §:n 1 ja 2 momentti, 3 §:n 2 kohta, 7 §:n 1 momentti, 8 §, 10 §:n 1 momentti, 15 e §, 18–20 §, 22 a §, 22 b §:n otsikko, 23 §, 28 §:n 1 ja 2 momentti, 29 §:n 1 ja 4 momentti, 30 §:n 4 momentti, 32 ja 33 §, 34 §:n 1 ja 3 momentti, 38 §, 44 §:n 1 momentti, 45 §:n 1 momentin 2 kohta, 48 §:n 1 momentti, 49 §:n 1 ja 3 momentti, 9 luvun otsikko, 57 §:n 1 ja 2 momentti, 64 §, 70 §:n 1 momentin 5 kohta, 74 §:n 1 momentti ja 76 §. Koska muutos toistuu kaikissa näissä säännöksissä samanlaisena ja on luonteeltaan lähinnä tekninen, ei sitä tulla enää jäljempänä perustelemaan uudelleen asianomaisen säännöksen kohdalla.

Vakuutusyhtiölakiin ehdotetaan tehtäväksi toinenkin terminologinen muutos, joka tulee tehtäväksi myös ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annettuun lakiin. Termi ”edustusto” muutettaisiin termiksi ”sivuliike”. Uusi terminologia aiheuttaa muutoksia seuraaviin lain säännöksiin: 4 §:n 1 momentti, 5 §:n 2 momentti, 7 §:n 1 momentti, 8 ja 9 §, 10 §:n 1 momentti, 12 §:n 2 momentti, 15 §:n 1 momentti, 15 a §:n 2 momentti, 16 §:n 2 momentti, 17 §:n 3 momentti, 18 §:n 2 momentti, 20 §:n 1 momentin 7 kohta, 22 §, 22 b §:n 2 ja 3 momentti, 22 c §:n 2 momentti, 28 §:n 3 momentti, 29 §:n 1 momentti, 30 §:n 1 momentti, 31 §:n 1 momentti, 34 a, 39 ja 39 a §, 40 §:n 1—4 momentti, 40 a §:n 2 momentti, 40 b §:n 3—5 momentti, 41 §:n 1 momentin 4 kohta, 42 §:n 2 momentti, 44 §:n 2 momentti, 46 §:n 1, 2, 3, 4 ja 6 momentti, 47 §:n 1 ja 5 momentti, 47 g §:n 1 ja 3 momentti, 49 §:n 3 ja 4 momentti, 49 a ja 52 §, 63 a §:n 1 ja 2 momentti, 66 §:n 1 ja 4 momentti, 68 §:n 3 momentti, 70 §:n 1 momentin 3 kohta ja 74 §:n 2 momentti. Koska tämäkin muutos toistuu samanlaisena kaikissa edellä mainituissa säännöksissä, ei sitä uudelleen enää perustella asianomaisen säännöksen yhteydessä.

Lisäksi lukuun ehdotetaan tehtäväksi eräitä teknisiä muutoksia, jotka eivät muuta voimassa olevaa sääntelyä. Näitä muutoksia ei perustella erikseen asianomaisen säännöksen yhteydessä.

Edellä mainittujen teknisten korjausten lisäksi lakia ehdotetaan jatkossa sovellettavaksi ensivakuutustoiminnan lisäksi jälleenvakuutustoimintaan. Tästä johtuen lakiin ehdotetaan tehtäväksi erinäisiä tarkistuksia muun muassa lain määritelmiin, toiminnan aloittamista ja lopettamista, valvontaa sekä vakavaraisuutta koskeviin säännöksiin. Lisäksi lakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 7 a luku, joka sisältää sveitsiläisten vahinkovakuutusyhtiöiden toiminnasta Suomessa annetun asetuksen (608/1997) säännökset.

2 §. Määritelmät. Pykälän 1 momentin 1 ja 2 kohtaan lisättäisiin maininta jällenvakuutuksen harjoittamisesta, koska jatkossa lakia tultaisiin soveltamaan myös jälleenvakuutusyhtiöihin. Momentin 5 ja 6 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että niissä olevissa henkivakuutuksen ja vahinkovakuutuksen määritelmissä viitataan vakuutusluokista annetussa laissa määriteltyihin henki- ja vahinkovakuutusluokkiin vakuutusyhtiölain 1 luvun 3 §:ää vastaavalla tavalla. Uudessa 6 a kohdassa määriteltäisiin jälleenvakuutus, jolla tarkoitetaan jälleenvakuutusdirektiivissä tarkoitettua toimintaa. Kohdassa 8 olevaa palveluyrityksen määritelmää muutettaisiin vastaamaan vakuutusyhtiölain mukaista palveluyrityksen määritelmää. Uuden määritelmän mukaan palveluyritys käsittäisi myös yhteisöt, jotka pääasiallisena toimintanaan tuottavat palveluja yhdelle tai useammalle vakuutusyhtiölle omistamalla, hallitsemalla tai hoitamalla kiinteistöjä. Palveluyritykseen rinnastetaan myös vakuutusyhtiön tytäryhteisöinä olevat asunto- ja kiinteistöyhteisöt.

Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi uudeksi 16 kohdaksi jälleenvakuutuskytkösyhtiön määritelmä. Jälleenvakuutuskytkösyhtiöllä tarkoitettaisiin vakuutusyhtiölaissa olevan määritelmän mukaisesti jälleenvakuutusyritystä, jonka tarkoituksena on jälleenvakuuttaa ainoastaan sen yritysryhmän riskejä, johon se itse kuuluu. Vakuutusyhtiön tai vakuutusyritysryhmän omistamaa jälleenvakuutusyritystä ei kuitenkaan pidettäisi jälleenvakuutuskytkösyhtiönä. Momentin 14 ja 15 kohtaan tehdään uudesta 16 kohdasta johtuvat tekniset korjaukset.

Pykälän 2 momentti ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, koska vakuutusluokista säädetään vakuutusluokista annettavassa laissa.

3 §. Soveltamisalan ulkopuolelle jäävä toiminta. Pykälässä säädetään toiminnasta, johon ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annettua lakia ei sovelleta. Pykälän 1 kohta ehdotetaan kumottavaksi, koska lakia sovellettaisiin jatkossa myös jälleenvakuutustoimintaan. Pykälän 2 kohdassa oleva viittaus vakuutuksenvälittäjistä annettuun lakiin ehdotetaan korvattavaksi viittauksella vakuutusedustuksesta annettuun lakiin (570/2005), jolla ensiksi mainittu laki on kumottu. Momentin 3 kohta muuttuu 1 kohdan kumoamisen johdosta 2 kohdaksi.

5 §. Vakuutuspalvelujen vapaa tarjonta. Pykälässä määritellään, mitä vakuutuspalvelujen vapaalla tarjonnalla tarkoitetaan. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi maininta siitä, että vakuutuspalvelujen vapaa tarjonta sisältää myös jälleenvakuutustoiminnan harjoittamisen Suomessa ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön ulkomaisesta toimipaikasta käsin. Jälleenvakuutusdirektiivi edellyttää, että myös jälleenvakuutustoimintaa voidaan harjoittaa palvelujen vapaan tarjonnan perusteella.

6 §. Suomessa sijaitseva riski. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi vakuutusyhtiölain 3 luvun 7 §:n 3 momenttia vastaavalla tavalla uusi 3 momentti. Momentin poikkeussäännös riskin sijaintivaltiosta koskee sellaisia ajoneuvojen maahantuontitilanteita, joihin liittyy ajoneuvon kauppa sekä ostajan tarkoitus rekisteröidä ostamansa ajoneuvo määränpääjäsenvaltiossa. Momentin mukaan riski sijaitsee silloin 1 momentin 2 kohdasta poiketen Suomessa 30 päivän ajan siitä, kun ajoneuvon ostaja hyväksyi toimituksen.

7, 9 10 ja 11 §. Jälleenvakuutusdirektiivi ei sisällä säännöksiä 2 luvun 7—12 §:n mukaisista edustuston perustamiseen ja toiminnan aloittamiseen tai vapaan tarjonnan aloittamiseen liittyvistä ilmoitusmenettelyistä. Tästä syystä 7, 9, 10 ja 11 §:ää ehdotetaan muutettavaksi siten, että niissä säädetty ilmoitus-menettely tulisi nykyiseen tapaan koskemaan vain ensivakuutustoimintaa harjoittavia ulkomaisia ETA-vakuutusyhtiöitä. Lisäksi 7 §:n 2 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi tekninen korjaus viittaamalla suoraan henkivakuutusdirektiiviin ja ensimmäiseen vahinkovakuutusdirektiiviin. Myös 10 §:n 2 momentin 1 kohtaan ehdotetaan tehtäisiin tekninen viittauskorjaus 7 §:n 2 momentissa mainittuihin henkivakuutusdirektiiviin ja ensimmäiseen vahinkovakuutusdirektiiviin.

15 §. Kotivaltion viranomaisten toimivalta Suomessa. Pykälän 3 momenttiin tehtäisiin tekninen viittauskorjaus uuteen luottolaitostoiminnasta annettuun lakiin (121/2007).

15 a §. Tervehdyttämistoimenpiteen ja likvidaatiomenettelyn tunnustaminen. Pykälän 2 momentissa säädetään likvidaatiodirektiiviin perustuvasta ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön tervehdyttämis- ja likvidaatiomenettelyä koskevan päätöksen julkaisemisesta Suomessa. Nykyinen sääntely, jonka mukaan päätös on aina julkaistava virallisessa lehdessä, on koettu jäykäksi ja kalliiksi menettelyksi, varsinkin silloin, kun asianomaisen vakuutusyhtiön toiminnalla ei ole mitään yhteyttä Suomeen. Likvidaatiodirektiivi ei edellytä päätöksen julkaisemista kaikissa tapauksissa virallisessa lehdessä. Säännöstä ehdotetaan joustavoitettavaksi siten, että viraston olisi kuulutettava päätöksestä virallisessa lehdessä silloin, kun yhtiöllä on sivuliike Suomessa tai jos yhtiö harjoittaa tai on ilmoittanut harjoittavansa vakuutustoimintaa Suomessa palvelujen vapaan tarjonnan perusteella. Muissa tapauksissa Vakuutusvalvontavirastolla olisi oikeus päättää, miten tervehdyttämistoimenpidettä tai likvidaatiomenettelyä koskeva päätös julkaistaan Suomessa. Näissä tapauksissa päätös voitaisiin esimerkiksi julkaista ainoastaan viraston internet-sivuilla.

15 e §. Soveltamisalan rajoitus. Likvidaatiodirektiiviä ei sovelleta jälleenvakuutusyhtiöihin. Tästä syystä ulkomaisten ETA- vakuutusyhtiöiden valvontaa koskevaan 3 lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 15 e §, jossa todettaisiin, että likvidaatiodirektiivistä johtuvia lain 15 a—15 d §:n säännöksiä tervehdyttämistoimenpiteen ja likvidaatiomenettelyn tunnustamisesta, hallinnonhoitajasta ja selvittäjästä, tietojen vaihdosta ja rekisteriin merkitsemisestä ei sovelleta jälleenvakuutusyhtiöihin. Sen sijaan 14 ja 15 §:n mukaista valvonnan kotivaltioperiaatetta sovelletaan jälleenvakuutusyhtiöihin jälleenvakuutusdirektiivin edellyttämällä tavalla.

16 §. Vakuutusvalvontaviraston tiedonsaanti- ja tarkastusoikeus. Koska sosiaali- ja terveysministeriöllä ei jatkossa tulisi enää olemaan sellaisia tehtäviä, joiden suorittamiseksi ministeriöllä olisi tarve saada tietoja ulkomaiselta ETA-vakuutusyhtiöltä, pykälän otsikosta ja 1 momentista ehdotetaan poistettavaksi maininta ministeriön oikeudesta saada tietoja ulkomaiselta ETA-vakuutusyhtiöltä.

17 §. Pakkokeinot. Pykälän 1 momentin pakkokeinoja koskevaa säännöstä ehdotetaan täsmennettäväksi vakuutusyhtiölakia vastaavalla tavalla siten, että Vakuutusvalvontavirastolla olisi oikeus ryhtyä momentissa lueteltuihin toimenpiteisiin, jos ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö ei noudata vakuutustoimintaa koskevia lakeja, toimilupaansa tai yhtiöjärjestystään. Lisäksi momentista ehdotetaan poistettavaksi maininta sosiaali- ja terveysministeriön oikeudesta pitää jotakin ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön menettelyä virheellisenä, koska ministeriö ei enää valvo vakuutusyhtiöiden toimintaa.

18 §. Oikeus harjoittaa vakuutusliikettä Suomessa. Vakuutusyhtiölakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että suomalaisten henki- ja vahinkovakuutusyhtiöiden toimiluvat myöntää Vakuutusvalvontavirasto. Vastaavalla tavalla pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että kolmannen maan vakuutusyhtiöiden toimiluvat myöntää Vakuutusvalvontavirasto. Lisäksi momenttia ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että toimilupaedellytys koskee kolmannen maan vakuutusyhtiön harjoittamaa ensivakuutustoimintaa. Kolmannen maan jälleenvakuutusyhtiöt voisivat siis harjoittaa Suomessa jälleenvakuutustoimintaa kotimaastaan käsin. Jälleenvakuutuksen luonne huomioon ottaen ei ole käytännössä osoittautunut tarpeelliseksi, että jälleenvakuutusyhtiöltä olisi edellytettävä sivuliikkeen perustamista Suomeen voidakseen harjoittaa toimintaa täällä. Sivuliikkeen perustamisvaatimus nostaisi kynnystä kolmannen maan jälleenvakuutusyhtiöiden toiminnalle Suomessa ja siten heikentäisi suomalaisten vakuutusyhtiöiden mahdollisuutta saada jälleenvakuutusturvaa.

Vaikka kolmannen maan jälleenvakuutusyhtiöltä ei edellytetä sivuliikkeen perustamista Suomeen, on kuitenkin mahdollista, että yhtiö haluaa harjoittaa jälleenvakuutustoimintaa Suomessa tänne perustettavasta sivuliikkeestä käsin. Mikäli yhtiö haluaa näin menetellä, on siltä edellytettävä toimilupaa suomalaisten jälleenvakuutusyhtiöiden tapaan. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jossa velvoitetaan kolmannen maan jälleenvakuutusyhtiö hakemaan Vakuutusvalvontavirastolta toimilupaa Suomeen perustettavalle sivuliikkeelle.

19 §. Toimilupa. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että toimiluvan myöntäminen vakuutusluokittain ja luokkaryhmittäin, koskee ensivakuutustoimintaa harjoittavaa vakuutusyhtiötä, koska jälleenvakuutustoiminta ei kuulu mihinkään vakuutusluokkaan. Lisäksi momenttiin tehdään jälleenvakuutustoiminnan osalta vakuutusyhtiölain 2 luvun 3 §:n 2 momentin mukainen lisäys, jonka mukaan jälleenvakuutustoimintaa harjoittavalle kolmannen maan vakuutusyhtiölle toimilupa annetaan hakijan pyynnöstä joko vahinkovakuutuksen jälleenvakuutuksen, henkivakuutuksen jälleenvakuutuksen tai kaiken jälleenvakuutustoiminnan harjoittamiseen. Pykälän 4 momenttiin tehtäisiin 18 §:n muuttamisesta johtuva tekninen korjaus, jonka mukaan kolmannen maan vakuutusyhtiön on haettava Vakuutusvalvontavirastolta toimiluvan laajentamista, jos yhtiö aikoo laajentaa toimintaansa sellaisiin vakuutusluokkiin tai luokkaryhmiin, joita voimassa olevassa toimiluvassa ei ole mainittu.

20 §. Toimilupahakemukseen liitettävät asiakirjat. Pykälän 2 momenttiin tehtäisiin tekninen korjaus, joka johtuu toimilupa-asioiden siirtämisestä Vakuutusvalvontavirastolle. Lisäksi momentista ehdotetaan kumottavaksi säännös, jonka mukaan virastolla olisi oikeus erityisestä syystä myöntää poikkeuksia 1 momentissa säädetyistä asiakirjojen, selvitysten ja todistusten toimittamisesta toimilupahakemuksen yhteydessä. Vastaavaa poikkeusmahdollisuutta ei ole vakuutusyhtiölaissakaan. Pykälän 4 momenttia ehdotetaan muutetavaksi siten, että toimintasuunnitelman sisällöstä säädetään tarkemmin sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella.

20 a §. Lausunnon pyytäminen. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, koska toimilupa-asioiden käsittely siirrettäisiin Vakuutusvalvontavirastolle.

21 §. Valitusoikeus. Pykälän 1 ja 2 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi toimilupa-asioiden siirtämisestä Vakuutusvalvontavirastolle johtuva tekninen korjaus.

24 §. Pääasiamiehelle asetetut vaatimukset. Pykälän 1 momentissa olevat asiamiehelle asetetut kelpoisuusvaatimukset ehdotetaan uudistettavaksi vastaamaan uuden vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain hallituksen jäsenen kelpoisuusvaatimuksia. Siten pääasiamiehenä ei voisi olla alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimikelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Lisäksi momenttiin lisättäisiin vakuutusyhtiölakia ja osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla viittaus liiketoimintakiellosta annettuun lakiin (1059/1985), jossa säädetään liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen.

28 §. Sivuliikkeen peruspääoma. Pykälä sisältää kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomessa sijaitsevan edustuston peruspääomaa koskevat vaatimukset.

Pykälään lisättäisiin uusi 2 momentti, jossa säädettäisiin jälleenvakuutusyhtiön peruspääomasta. Ehdotuksen mukaan kolmannen maan jälleenvakuutusyhtiöllä olisi aina oltava Suomessa varoja vähintään 3 000 000 euroa. Ehdotus vastaa vakuutusyhtiölain 1 luvun 18 §:ssä suomalaisten jälleenvakuutusyhtiöiden osalta ehdotettua sillä poikkeuksella, että kolmannen maan jälleenvakuutuskytkösyhtiöiden osalta ei ehdoteta alempaa miljoonan euron pääomavaatimusta.

Pykälän 3—5 momenttiin tehtäisiin uudesta 2 momentista johtuva tekninen korjaus.

Pykälän 5 momenttia täsmennettäisiin lisäksi siten, että 1 momentin mukaisia euromääriä korotettaisiin sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella.

29 §. Vakuus. Pykälä sisältää säännökset vakuudesta, joka kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeen on asetettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksymään suomalaiseen talletuspankkiin tai Suomeen sijoittautuneen ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttoriin. Vakuusvaatimus ei koske nykyisin kolmannen maan jälleenvakuutusyhtiöitä. Koska jatkossakaan ei ole tarpeen eikä tarkoituksenmukaista jälleenvakuutustoiminnan erityisluonne huomioon ottaen edellyttää kolmannen maan jälleenvakuutusyhtiöiltä vakuuden asettamista, pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että vakuuden asettamisvaatimus koskee ensivakuutustoimintaa harjoittavia kolmannen maan vakuutusyhtiöiden sivuliikkeitä.

30 §. Sivuliikkeen toimintapääoma. Pykälän 1 momentista ehdotetaan poistettavaksi säännös, jonka mukaan Vakuutusvalvontavirasto antaa tarvittaessa tarkempia määräyksiä edustuston toimintapääoman laskemisesta. Kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeeseen sovelletaan vakuutusyhtiölain toimintapääomaa koskevia säännöksiä, joihin sisältyvät muun ohessa viraston määräyksenantovaltuudet.

Pykälän 2 ja 3 momenttiin tehtäisiin tekniset viittauskorjaukset uuden vakuutusyhtiölain nykyistä lakia vastaaviin säännöksiin.

Pykälän uuden 4 momentin mukaan suomalaisen vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärän, takuumäärän ja takuumäärän vähimmäismäärän laskemista koskevia säännöksiä sovelletaan myös kolmannen maan jälleenvakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärän, takuumäärän ja takuumäärän vähimmäismäärän laskemiseen. Siten suomalaiseen ja kolmannen maan jälleenvakuutusyhtiöön sovelletaan samoja toimintapääomasäännöksiä.

31 §. Sivuliikkeen vakavaraisuuden järjestäminen. Pykälän 1 momentti sisältää yleissäännöksen kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeen vakavaraisuuden järjestämisestä. Säännös vastaa vakuutusyhtiölain 1 luvun 16 §:ssä säädettyä turvaavuusperiaatetta, eikä siihen ehdoteta muutosta.

Pykälän 2 momentissa oleva säännös sosiaali- ja terveysministeriön määräyksenantovaltuudesta ehdotetaan kumottavaksi, koska kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeen osalta siirryttäisiin noudattamaan kokonaisuudessaan vakuutusyhtiölain vakavaraisuussääntelyä. Näitä säännöksiä ovat paitsi 30 §:ssä mainitut vakuutusyhtiölain toimintapääomasäännökset myös vakuutusyhtiölain 9 luvun tasoitusmäärää koskevat vaatimukset ja 12 luvun vakuutusyhtiön vakavaraisuusaseman ennakoivaa valvontaa koskevat säännökset. Pykälän 2 momentin mukaan viimeksi mainittuja säännöksiä sovellettaisiin myös kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeeseen toimintapääomasäännösten lisäksi.

33 §. Vastuuvelka. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että vastuuvelan laskemisvaatimus koskee kaikkea kolmannen vakuutusyhtiön Suomessa harjoittamaa vakuutustoimintaa. Siten ensivakuutustoiminnan lisäksi myös jälleenvakuutuksesta johtuva vastuuvelka olisi laskettava suomalaisten jälleenvakuutusyhtiöiden tapaan. Lisäksi pykälään tehtäisiin tekniset viittauskorjaukset uuteen vakuutusyhtiölakiin.

34 §. Vastuuvelan kate. Uusi vakuutusyhtiölaki sisältään pääosan niistä säännöksistä, jotka nykyisin ovat kateasetuksessa. Tämän johdosta käsiteltävänä olevaan pykälään tehtäisiin tarvittavat viittauskorjaukset. Pykälän 1 momentti sisältää säännöksen, jonka mukaan katteeseen kuuluvien varojen on sijaittava Suomessa. Säännös ei koske nykyisin kolmannen maan jälleenvakuutusyhtiöitä. Koska jatkossakaan ei ole tarpeen eikä tarkoituksenmukaista jälleenvakuutustoiminnan erityisluonne huomioon ottaen edellyttää, että kolmannen maan jälleenvakuutusyhtiön katteeseen kuuluvien varojen olisi sijaittava Suomessa, momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että katteeseen kuuluvien varojen sijaintivaatimus koskee ensivakuutustoimintaa harjoittavia kolmannen maan vakuutusyhtiöiden sivuliikkeitä.

Pykälän 3 momentin mukaan katteeseen kuuluvat varat on säilytettävä Vakuutusvalvontaviraston määräämällä tavalla. Koska kolmannen maan jälleenvakuutusyhtiöllä ei olisi velvollisuutta säilyttää katteeseen kuuluvia varoja Suomessa, virastollakaan ei ole tarvetta antaa määräyksiä jälleenvakuutusyhtiön katteeseen kuuluvien varojen säilyttämistavasta. Momentin sääntely ehdotetaan muutettavaksi koskemaan ensivakuutustoimintaa harjoittavia kolmannen maan vakuutusyhtiöitä.

37 §. Vakuutusmatemaatikko. Vakuutusmatemaatikon kelpoisuutta koskeviin säännöksiin ei ehdoteta sisällöllisiä muutoksia, vaan vakuutusyhtiölain säännöksiä sovellettaisiin ulkomaiseen vakuutusyhtiöön kuten nykyisin. Pykälään sisällytettäisiin kuitenkin tekniset viittauskorjaukset uuden vakuutusyhtiölain 31 luvun 4—9 §:ään, joissa säädetään vakuutusmatemaatikon kelpoisuudesta, vakuutusmatemaatikon tutkintolautakunnasta ja sen toimivallasta, kelpoisuuden menettämisestä ja vakuutusmatemaatikon velvollisuuksista ja tiedonsaantioikeudesta.

39 §. Vakuutusvalvontavirastolle toimitettavat selvitykset. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 1 momentti, joka sisältää vakuutusyhtiölain 25 luvun 3 §:n 1 momentin kaltaisen säännöksen kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeen velvollisuudesta toimittaa Vakuutusvalvontavirastolle selvityksiä ennen tilintarkastuksen alkamista. Ehdotuksen mukaan sivuliikkeen on ennen tilintarkastuksen alkamista toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle sen määräämät tiedot sivuliikkeen taloudellisesta asemasta. Nämä tiedot muodostavat vakuutusyhtiöiden vakavaraisuusvalvonnan keskeisimmän sisällön. Jos kysymys on henkivakuutusyhtiöstä, sivuliikkeen olisi lisäksi ennen tilintarkastuksen alkamista toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle selostus vastuuvelan laskemisesta sekä viraston määräämässä ajassa tutkimus vakuutustoiminnasta. Momentissa mainitut selvitys ja tutkimus olisi laadittava Vakuutusvalvontaviraston antamien määräysten mukaisesti.

Ehdotetusta uudesta 1 momentista johtuen voimassa oleva 39 §:n säännös siirtyy pykälän 2 momentiksi. Lisäksi momentti ehdotetaan vastaamaan sisällöltään vakuutusyhtiölain 25 luvun 3 §:n 2 momenttia.

39 a §. Tilintarkastus. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi uudesta tilintarkastuslaista (459/2007) johtuva tekninen viittauskorjaus ja 3 momenttiin uudesta vakuutusyhtiölaista johtuva tekninen viittauskorjaus. Lisäksi pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi varatilintarkastajasta vakuutusyhtiölain 7 luvun 4 §:n mukaisesti.

40 §. Sivuliikkeen tilinpäätös ja toimintakertomus. Pykälän rakenne ehdotetaan muutettavaksi pääosin vakuutusyhtiölain 8 luvun 4 §:n mukaiseksi. Lisäksi pykälän 3 momenttiin tehtäisiin tekniset viittauskorjaukset uuden vakuutusyhtiölain säännöksiin, jotka koskevat kolmannen maan sivuliikkeen tilinpäätöstä ja toimintakertomusta sekä tilinpäätöksen liitetiedoissa tai tilinpäätöksen yhteydessä esitettäviä tietoja. Sisällöllisesti voimassa olevaa lakia vastaavat säännökset sisältyvät uuden vakuutusyhtiölain 8 luvun 4 §:n 5—8 momentteihin, 7—19 §:ään ja 28 §:ään.

Vakuutusyhtiölain 8 luvun 4 §:n 5 momentissa säädetään vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvasta poikkeuksesta soveltaa kirjanpitolain 3 luvun 3 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetusta sisältöpainotteisuuden periaatetta vakuutussopimusten kirjanpitokäsittelyyn, 6 momentissa määritellään miten kirjanpitolain pysyviä ja vaihtuvia vastaavia koskevia säännöksiä sovelletaan vakuutusyhtiöön, 7 momentissa korkomenojen lukemisesta hankintamenoon ja 8 momentissa poikkeuksesta soveltaa yhtenäisiä laadintaperiaatteita, joka perustuu vakuutusyritysten tilinpäätösdirektiiviin. Sivuliikkeellä on sama tilikausi kuin sillä yhtiöllä johon se kuuluu, jonka johdosta tilikauden ei välttämättä tule olla kalenterivuosi. Tämän vuoksi lain 5 § ei tule sovellettavaksi. Myöskään 6 §, jossa säädetään tilikauden laatimisajasta, ei sovellu sivuliikkeeseen, sillä tilinpäätös laaditaan saman aikataulun mukaan kuin sen yhtiön tilinpäätös, johon sivuliike kuuluu.

Vakuutusyhtiölain 7 § (sijoitus- ja käyttöomaisuuden luokittelu), 8 § (tilinpäätöksen sisältö), 9 §:n 1 momentin 1—3 kohta sekä 2 ja 3 momentti, (toimintakertomuksen tiedot toiminnasta ja sen kehittymisestä), 10 § (toimintakertomuksen tiedot omasta pääomasta ja pääomalainoista), 11 § (toimintakertomuksen tiedot lähipiirilainoista), 13 § (toimintakertomuksen tiedot omista osakkeista ja takuuosuuksista), 14 § (saamisten sekä rahoitusvarojen ja –velkojen arvostus ja jaksotussäännökset), 15 § (sijoitusten arvostus- ja jaksotussäännösten valinta), 16 § (sijoitusten arvostaminen hankintamenoon ja arvonkorotus), 17 § (sijoitusten arvostaminen käypään arvoon), 18 § (johdannaissopimusten arvostaminen ja jaksotussäännökset) sekä 19 § (sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena olevien sijoitusten arvostaminen käypään arvoon) ovat säännöksiä, joita soveltuvin osin voidaan soveltaa sivuliikkeen tilinpäätökseen.

Momentissa oleva viittaus 28—30 §:ään johtuu sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudesta ja Vakuutusvalvontaviraston määräysten ja poikkeuslupien antovaltuuksista, joita tarvitaan myös sivuliikkeen osalta. Vakuutusyhtiölain 8 luvun 12 § (toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä) on tarpeeton sivuliikkeen osalta, koska tiedot annetaan sen yhtiön tilinpäätöksessä, johon sivuliike kuuluu.

Pykälän nykyisen 6 momentin säännös ehdotetaan poistettavaksi, koska momentin säännökset tulevat katetuiksi 3 momentin luettelossa.

Pykälän nykyisen 6 momentin korvaavaan uuteen 6 momenttiin ja uuteen 7 momenttiin ehdotetaan kirjoitettavaksi nykyisen 40 a §:n säännökset tilinpäätöksen antamisesta tilintarkastajalle ja tilinpäätöksen rekisteröimisestä. Muutos on tarpeen sen vuoksi, että näin 40 a § vapautuu sivuliikkeen toimintakertomusta koskevia lisäsäännöksiä varten.

40 a §. Sivuliikkeen toimintakertomusta koskevat lisäsäännökset. Vakuutusyhtiölain 8 luvun 9 §:ssä ehdotetaan säädettäväksi toimintakertomuksessa esitettävistä vakuutusyhtiön toimintaa ja sen kehittymistä koskevista tiedoista. Mainittu säännös on nykyisin sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä annetun asetuksen 6 §:n 1—3 momentissa. Asetuksen 6 §:n 4 ja 5 momentti sisältävät sivuliikkeen toimintakertomusta koskevat lisäsäännökset, joita sovelletaan vain sivuliikkeen toimintakertomukseen. Johdonmukaisuuden vuoksi myös nämä lisäsäännökset ehdotetaan siirrettäväksi asetuksesta lain tasolle. Nykyisen 40 a §:n korvaavassa uudessa 40 a §:ssä ehdotetaan säädettäväksi tilinpäätösasetuksen 6 §:n 4 ja 5 momentin mukaisesti sivuliikkeen toimintakertomusta koskevista lisätiedoista.

40 b §. Tilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevat tarkemmat säännökset ja määräykset sekä poikkeukset. Pykälän 4 momentti ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana. Pykälän 4 momentin kumoamisesta johtuen myös pykälän 5 momentin poikkeuksen myöntämistä koskevaa säännöstä ehdotetaan täsmennettäväksi. Ehdotuksen mukaan Vakuutusvalvontavirasto voi erityisistä syistä myöntää määräajaksi luvan poiketa tämän lain ja kirjanpitolain säännöksistä.

43 §. Toiminnan tarkastus. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi vakuutusyhtiölakia vastaavalla tavalla siten, että Vakuutusvalvontavirastolla olisi oikeus tarkastaa myös kolmannen maan vakuutusyhtiön sidosyrityksen toimintaa Suomessa.

Pykälään lisättäisiin uusi 3 momentti, jossa säädettäisiin vakuutusyhtiölain 25 luvun 4 §:n 5 momenttia vastaavalla tavalla vakuutusyhtiön ulkoistetun toiminnan tarkastuksesta. Ehdotuksen mukaan Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus saada tarkastettavakseen vakuutusvalvonnan kannalta tarpeelliset tiedot sekä asiakirjat ja muut tallenteet sellaisen yrityksen toimipaikassa, joka toimii kolmannen maan vakuutusyhtiön asiamiehenä tai joka vakuutusyhtiön toimeksiannosta hoitaa sille kuuluvaa tehtävää.

44 §. Pakkokeinot. Pykälän 1 momentti, joka sisältää säännökset Vakuutusvalvontaviraston käytettävistä valvontakeinoista, ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan sisällöltään vakuutusyhtiölain 25 luvun 5 §:n 1 momenttia ja tämän lain 17 §:ää.

45 §. Toimiluvan rajoittaminen tai peruuttaminen. Kolmannen maan vakuutusyhtiöiden toimilupa-asiat ehdotetaan siirrettäväksi Vakuutusvalvontavirastolle. Pykälän 1 momentin johdantokappaleeseen tehtäisiin tästä johtuva tekninen korjaus.

47 §. Omaisuuden luovutus- ja panttauskielto. Pykälän 5 ja 6 momenttiin tehtäisiin tekniset viittauskorjaukset uuden vakuutusyhtiölain säännöksiin.

7 a luku. Sveitsin valaliitossa sijaitsevan vakuutusyhtiön Suomen sivuliikkeen toimintaa koskevat erityiset säännökset

47 a—47 h §. Lakiin lisättäisiin uusi 7 a luku, joka sisältää säännökset, jotka nykyisin sisältyvät sveitsiläisten vahinkovakuutusyhtiöiden toiminnasta Suomessa annettuun asetukseen (608/1997), jäljempänä asetus. Säännöksiä ei ehdoteta muutettavaksi sisällöllisesti. Säännösten soveltamisala koskisi asetuksen mukaisesti sveitsiläisen vahinkovakuutusyhtiön Suomessa harjoittamaa vahinkovakuutusliikettä, toimilupaa, valvontaa ja vakuutuskannan luovutuksia. Sääntelyn perustana on Euroopan talousyhteisön ja Sveitsin vuonna 1989 vahinkovakuutustoiminnan harjoittamisesta tekemä sopimus, jolla sveitsiläisten vahinkovakuutusyhtiöiden toiminnan sääntelyä talousyhteisössä lähennetään vastaamaa eräin osin yhteisöön kuuluvissa valtioissa kotipaikan omaavia vakuutusyhtiöitä. Esimerkiksi sveitsiläisen vahinkovakuutusyhtiön peruspääoman, toimintapääoman ja takuumäärän osalta noudatetaan Sveitsin lakia eikä sen valtion lakia, jossa yhtiöllä on edustusto. Yhden toimiluvan periaatetta ei kuitenkaan sovelleta sveitsiläisiin vakuutusyhtiöihin, vaan niiden on edelleenkin haettava toimilupa erikseen jokaisesta unionin jäsenvaltiosta, jossa ne aikovat toimia.

47 a §. Määritelmä. Pykälässä määritellään sveitsiläinen vakuutusyhtiö. Säännös vastaa sisällöltään asetuksen 1 §:n 2 momenttia.

47 b §. Sovellettava lainsäädäntö. Pykälässä määritellään sveitsiläiseen vahinkovakuutusyhtiöön sovellettava lainsäädäntö ja se vastaa asiasisällöltään asetuksen 2 §:ää. Sveitsiläiseen yhtiöön sovelletaan pääasiassa kolmannen maan vakuutusyhtiötä koskevia säännöksiä lukuun ottamatta peruspääomaa, toimintapääomaa ja takuumäärää, joiden osalta noudatetaan Sveitsin lakia. Lisäksi muun muassa toimilupahakemuksen liitettävien asiakirjojen osalta noudatetaan muiden kolmannen maan vakuutusyhtiöiden osalta noudatettavasta sääntelystä poikkeavaa menettelyä.

47 c §. Sovellettavat lisäsäännökset. Pykälässä viitataan 47 d—47 h §:iin, jotka sisältävät ne lisäsäännökset, joita sveitsiläisiin vahinkovakuutusyhtiöihin sovelletaan 47 b §:ssä säädetyn lisäksi.

47 d §. Toimilupahakemus. Pykälä vastaa asiasisällöltään asetuksen 4 §:ää ja koskee toimilupahakemukseen liitettävää Sveitsin vakuutustarkastusviranomaisen antamaa todistusta ja sen sisältöä.

47 e §. Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen lausunto toimilupahakemuksesta. Pykälässä säädetään asetuksen 3 §:n mukaisesti Vakuutusvalvontaviraston velvollisuutta pyytää Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta lausunto ennen toimiluvan myöntämistä.

47 f §. Turvaamistoimenpiteet. Pykälässä säädetään asetuksen 5 §:n mukaisesti Vakuutusvalvontavirasto oikeudesta ottaa haltuunsa sveitsiläisen vahinkovakuutusyhtiön hallinnassa Suomessa olevaa omaisuutta taikka kieltää yhtiötä luovuttamasta tai panttaamasta tällaista omaisuutta, jos Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaava viranomainen sitä pyytää.

47 g §. Vakuutuskannan luovutus. Pykälä sisältää asetuksen 6 §:n mukaiset säännökset vakuutuskannan luovutuksessa ja vastaanottamisesta noudatettavasta Suomen ja Sveitsin valvontaviranomaisten yhteistoiminnasta, jonka tarkoituksena on selvittää, että vakuutuskannan vastaanottavalla vakuutusyhtiöllä on riittävä toimintapääoma.

47 h §. Toimiluvan rajoittaminen tai peruuttaminen. Pykälä sisältää asetuksen 7 §:n mukaisen säännöksen Vakuutusvalvontaviraston velvollisuudesta neuvotella asiasta Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen kanssa ennen kuin virasto ryhtyy toimiluvan rajoittamista tai peruuttamista tarkoittaviin toimenpiteisiin.

48 §. Hakemus toimiluvan peruuttamiseksi. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi toimilupa-asioiden siirtämisestä Vakuutusvalvontavirastolle johtuva tekninen korjaus.

49 §. Selvitysmenettely. Kolmannen maan vakuutusyhtiön selvitysmenettelyssä noudatetaan vastaavaa menettelyä kuin suomalaisen vakuutusyhtiön selvityksessä. Pykälän 3 ja 4 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi tekniset viittauskorjaukset uuden vakuutusyhtiölain säännöksiin. Lisäksi 2 momentissa oleva viiden vuoden määräaika, jonka kuluessa Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä vakuutukset päättyviksi, lyhennettäisiin vakuutusyhtiölakia vastaavalla tavalla kolmeksi vuodeksi.

52 §. Kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomen edustuston asettaminen konkurssiin. Pykälän 4 momentti ehdotetaan kumottavaksi, koska momentti korvataan pykälän 5 momenttiin tehtävillä viittauksilla vakuutusyhtiölakiin.

Pykälän 5 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi tekniset viittauskorjaukset uuden vakuutusyhtiölain säännöksiin. Lisäksi pykälän 5 momentissa täsmennetään, että kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomen sivuliikkeen konkurssitilanteessa sivuliikkeeseen sovelletaan vakuutusyhtiölain vakuutuskannan luovuttamista, Liikennevakuutuskeskusta, Potilasvakuutuskeskusta ja Tapaturmavakuutuslaitosten liittoa koskevia säännöksiä. Ehdotus on yhdenmukainen kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomen sivuliikettä koskevien selvitystilasäännösten kanssa.

60 §. Markkinointi. Pykälään ehdotetaan tehtäväksi tekniset viittauskorjaukset uuden vakuutusyhtiölain säännöksiin.

61 §. Kilpailun edistäminen. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi, koska uusi vakuutusyhtiölaki ei enää sisällä nykyisen lain 14 a luvun mukaisia kilpailun valvontaa koskevia säännöksiä.

63 a §. Poikkeusoloihin varautuminen. Pykälän 3 momentti ehdotetaan kumottavaksi, koska Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus antaa ohjeita valvottavilleen ilman nimenomaista säännöstäkin.

64 §. Ulkomaisen vakuutusyhtiön oikeus kannanluovutukseen. Pykälän 2 momentissa säädetään niistä edellytyksistä, joiden vallitessa Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa vakuutuskannan luovuttamiseen. Vakuutusyhtiölaissa ehdotetaan luovuttavaksi vakuutustoiminnan terveen kehityksen arvioinnista Vakuutusvalvontaviraston harkitessa suostumuksen antamista. Sen tilalle kriteeriksi tulisi terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattaminen vakuutusyhtiön toiminnassa. Momentti ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan vakuutusyhtiölain sääntelyä.

65 §. Ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön kannan luovuttaminen. Pykälän 1 momentissa oleva viittaus vakuutusyhtiölain 16 a luvun 14 §:ään ehdotetaan poistettavaksi, koska uusi vakuutusyhtiölaki ei sisällä vastaavan sisältöistä säännöstä.

66 §. Kolmannen maan vakuutusyhtiön kannan luovuttaminen. Pykälän 1 momenttiin tehtäisiin 65 §:n 1 momenttia vastaava muutos. Pykälän 2 momenttiin tehtäisiin tekninen viittauskorjaus uuteen vakuutusyhtiölakiin.

68 §. Kannanluovutuksiin sovellettava menettely. Voimassa olevan vakuutusyhtiölain 16 a luvun 3—9, 11 ja 12 §:n säännöksiä sovelletaan ulkomaisen vakuutusyhtiön kannanluovutuksiin. Myös jatkossa ulkomaisen vakuutusyhtiön kannanluovutuksiin sovellettaisiin kotimaisen vakuutusyhtiön kannanluovutusta vastaavia periaatteita. Pykälän 1 momenttiin tehtäisiin tekninen viittauskorjaus uuden vakuutusyhtiölain säännöksiin. Uuden vakuutusyhtiölain 21 luvun 8—10 §:ää sovellettaisiin kuitenkin vain vastaanottavaan suomalaiseen vakuutusyhtiöön, koska luovuttavan ulkomaisen vakuutusyhtiön päätöksentekomenettelyistä säädetään yhtiön kotivaltion lainsäädännössä.

Vastaavasti kuin pykälän 1 momenttiin, myös 2 ja 3 momenttiin tehtäisiin vastaavat tekniset viittauskorjaukset uuden vakuutusyhtiölain säännöksiin. Asiasisältöä ei ehdoteta muutettavaksi.

70 §. Ulkomaisista vakuutusyhtiöistä pidettävä rekisteri. Pykälän 1 momentin 5 kohdan mukaan Vakuutusvalvontaviraston pitämään rekisteriin merkitään ne vakuutusluokat, joiden mukaista toimintaa ulkomainen yhtiö Suomessa harjoittaa. Jatkossa lakia tullaan soveltamaan myös jälleenvakuutusyhtiöihin. Koska jälleenvakuutustoiminta ei kuulu mihinkään vakuutusluokkaan, 5 kohtaan ehdotetaan lisäystä, jonka mukaan rekisteriin on merkittävä, minkä tyyppistä jällenvakuutusta yhtiö harjoittaa.

71 §. Asiakirjojen kieli. Lakiin ehdotetut muutokset merkitsevät sitä, että sosiaali- ja terveysministeriöllä ei enää jatkossa ole sellaisia tehtäviä, joiden johdosta ulkomaisen vakuutusyhtiön olisi toimitettava asiakirjoja tai tietoja ministeriölle. Sen vuoksi pykälästä ehdotetaan poistettavaksi maininta ministeriölle toimitettavien asiakirjojen kielestä.

72 §. Vakuutustilasto. Pykälään ehdotetaan nykyiseen säännökseen verrattuna täsmentävää lisäystä, jonka mukaan Vakuutusvalvontavirasto voi julkaista kyseisiä tietoja sen estämättä, mitä asiakirjojen salassapitämisestä säädetään. Tämä voimassa olevan käytännön mukainen lisäys on tarpeen, koska tarkoituksena on ollut, että virasto voi julkaista tilastoja nimenomaan sellaisista seikoista, jotka muutoin eivät ole julkisia. Muutos vastaa sisällöltään vakuutusyhtiölain 30 luvun 5 §:ää.

73 §. Pääasiamiehen vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälän 3 momentti ehdotetaan muutettavaksi kanneoikeuden vanhentumisen osalta vastaamaan vakuutusyhtiölain 28 luvun 9 §:ää. Ehdotuksen mukaan yhtiön lukuun ajettavan kanteen vanhentumisaika pitenee kolmesta viiteen vuoteen.

76 §. Vakuutustoiminnan luvaton harjoittaminen. Pykälän 1 momentin johdantolauseeseen ehdotetaan tehtäväksi lisäys, jonka mukaan vakuutustoiminnan luvaton harjoittaminen on rangaistavaa tahallaan tehtynä. Muutos vastaa vakuutusyhtiölain 29 luvun 3 §:n sisältöä.

79 §. Salassapitovelvollisuus. Pykälä sisältää säännökset vakuutusyhtiölain 30 luvun 1—3 §:n kaltaiset säännökset vakuutustoiminnassa noudatettavasta vaitiolovelvollisuudesta. Vakuutusyhtiölaissa termi ”vaitiolovelvollisuus” ehdotetaan muutettavaksi ”salassapitovelvollisuudeksi”. Sama terminologinen muutos ehdotetaan tehtäväksi myös käsiteltävänä olevaan pykälään. Tämä aiheuttaa muutoksia pykälän otsikkoon, pykälän 1 momenttiin, 2 momentin johdantokappaleeseen ja sen 11 kohtaan, 3 momentin johdantokappaleeseen, 4 momentin johdantokappaleeseen sekä sen 7 ja 10 kohtaan.

Pykälän 2 momentissa oleva säännös sosiaali- ja terveysministeriön oikeudesta luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja ehdotetaan poistettavaksi tarpeettomana, koska jatkossa ministeriöllä ei tule olemaan sellaisia ulkomaisia vakuutusyhtiöitä koskevia tehtäviä, joiden perusteella sillä olisi oikeus saada salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja.

Pykälän 4 momentin 10 kohdassa oleva viittaus kumottuun rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annettuun lakiin ehdotetaan muutettavaksi sen korvanneeseen uuteen rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annettuun lakiin (699/2004).

Uusi vakuutusyhtiölaki ei sisällä voimassa olevan lain 18 luvun 6 b §:n 3 momentin säännöstä liikennevakuutuskeskuksen, potilasvakuutuskeskuksen ja ympäristövakuutuskeskuksen oikeudesta luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja. Kyseiset keskukset hoitavat julkisen vallan alaisia tehtäviä ja niiden osalta keskukset noudattavat hallintolakia ja viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain säännöksiä. Vakuutusyhtiölaissa ei ole tarpeen erikseen säätää tässä tarkoitettujen keskusten oikeudesta luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja. Vastaava säännös ehdotetaan poistettavaksi myös käsiteltävänä olevan pykälän 6 momentista.

Pykälän 7 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi vakuutusyhtiölain 30 luvun 2 §:ää vastaavalla tavalla täsmentävä säännös, jonka mukaan Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus luovuttaa 2 momentissa mainituille viranomaisille vain sellaisia tietoja, jotka ovat tarpeen kyseisten viranomaisten tehtävien suorittamiseksi.

80 §. Vakuutussalaisuuden luvaton ilmaiseminen. Termi ”vaitiolovelvollisuus” ehdotetaan muutettavaksi ”salassapitovelvollisuudeksi” 79 §:ää vastaavalla tavalla.

84 §. Muutoksenhaku. Pykälän 1 ja 3 momentista ehdotetaan poistettavaksi maininta sosiaali- ja terveysministeriön päätöksestä, koska ministeriö ei jatkossa tule antamaan sellaisia ulkomaisia vakuutusyhtiöitä koskevia päätöksiä, joihin voitaisiin hakea muutosta valittamalla tai jotka voitaisiin panna täytäntöön valituksesta huolimatta. Pykälän 3 momentin listaan Vakuutusvalvontaviraston päätöksistä, jotka voidaan panna täytäntöön valituksesta huolimatta, ehdotetaan lisättäväksi 47 f §:n säännös Vakuutusvalvontaviraston turvaamistoimenpiteitä koskevasta päätöksestä.

85 §. Kansainvälisistä sopimuksista johtuvat poikkeukset. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi, koska jatkossa ei ole tarkoitus enää säätää asetuksella pykälän 1 momentissa tarkoitetuista poikkeuksista. Myöskään pykälän 2 momentissa tarkoitettua valtuutusta myöntää poikkeuksia tai antaa tarkempia määräyksiä ei tarvita. Vastaavan sisältöistä säännöstä ei sisälly uuteen vakuutusyhtiölakiinkaan.

Ehdotetussa vakuutusluokista annettavassa laissa säädetään suomalaisille vakuutusyhtiöille ja Suomessa toimiluvan saaneille kolmansien maiden vakuutusyhtiöille sekä suomalaisille vakuutusyhdistyksille sallituista vakuutusluokista. Laki perustuu ensimmäisen vahinkovakuutusdirektiivin 73/239/ETY 7 artiklan 2 kohtaan ja direktiivin liitteeseen A sekä henkivakuutusdirektiiviin 2002/83/EY 2 artiklaan ja direktiivin liitteeseen 1. Uudella lailla siirrettäisiin lain tasolle voimassa olevaan sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusluokkia koskevaan päätökseen (858/2005), jäljempänä vakuutusluokkapäätös, sisältyvä suomalaisten vakuutusyhtiöiden ja vakuutusyhdistysten sekä Suomessa toimivien kolmannen maan vakuutusyhtiöiden vakuutusluokkia koskeva sääntely. Ministeriön vakuutusluokkapäätös kumottaisiin.

Vakuutusluokkia koskevaa sääntelyn aineelliseen sisältöön ei ehdoteta muita muutoksia kuin sitä, että voimassa olevan vakuutusluokkapäätöksen 6 a—c §:iä vastaavia säännöksiä ei yleisperusteluissa mainituista syistä johtuen enää ehdoteta sisällytettäväksi uuteen lakiin. Lakiin ei ehdoteta lisättäväksi vakuutusluokkapäätöksen 1 ja 6 §:n säännöksiä, joissa säädetään vahinkovakuutusyhtiöille ja henkivakuutusyhtiöille sallitusta toiminnasta. Vahinkovakuutusyhtiölle ja henkivakuutusyhtiöille sallitusta toiminnasta säädetään vakuutusyhtiölain 1 luvun 15 §:ssä.

Muilta osin lakiehdotuksen säännökset vastaavat vakuutusluokkapäätöksen säännöksiä.

1 §. Soveltamisala. Pykälässä säädettäisiin lain soveltamisalasta. Pykälän 1 momentin mukaan lakia sovellettaisiin vakuutusyhtiölaissa tarkoitettuihin suomalaisiin vakuutusyhtiöihin, vakuutusyhdistyslaissa tarkoitettuihin suomalaisiin vakuutusyhdistyksiin sekä ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetussa laissa (398/1995) tarkoitettuihin Suomessa toimiluvan saaneiden kolmannen maan vakuutusyhtiöihin. Lakia ei sen sijaan sovellettaisi Suomessa toimiviin ulkomaisiin ETA- vakuutusyhtiöihin, koska niiden oikeudesta harjoittaa EY:n vakuutusluokkien mukaista toimintaa säädetään yhtiön kotivaltion lainsäädännössä.

Suomen liittymisestä Euroopan unioniin tehtyyn sopimukseen liittyvän asiakirjan 29 artiklan mukaan Suomella on oikeus poiketa velvollisuudesta saattaa voimaan ensimmäinen henkivakuutusdirektiivi 79/267/ETY, josta on sittemmin tullut osa henkivakuutusdirektiivillä 2002/83/EY kodifioitua säädöstä. Suomi ei ole velvollinen soveltamaan henkivakuutusdirektiivien säännöksiä lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittaviin työeläkevakuutusyhtiöihin, jotka liittymisasiakirjan mukaisesti voivat harjoittaa vain lakisääteistä eläkevakuutusta. Tämän vuoksi pykälän 2 momentissa ehdotetaan, että lakia vakuutusluokista ei sovellettaisi työeläkevakuutusyhtiöihin.

2 §. Vahinkovakuutusluokat 1 ja 2. Pykälän 1 momentin mukaan vahinkovakuutusluokka 1 (tapaturmat) käsittäisi tapaturman aiheuttamien seurausten vakuuttamisen olivatpa vakuutuksesta suoritettavat korvaukset kiinteitä sopimuksessa sovittuja etuuksia tai vahingonkorvauksen luonteisia tai näiden yhdistelmiä. Vakuutusluokka käsittäisi myös vakuutukset, joista korvataan matkustajille aiheutuneiden vammojen seurauksia. Lisäksi luokkaan kuuluisivat vakuutukset, joissa vakuutustapahtumana on työtapaturma tai ammattitauti.

Suomessa tarjottavista vakuutuksista vakuutusluokkaan 1 kuuluisivat tapaturmavakuutuslain (608/2006) mukainen lakisääteinen tapaturmavakuutus, urheilijoiden tapaturma- ja eläketurvasta annetussa laissa (575/2000) säädetty tapaturmavakuutus, erilaiset vapaaehtoiset tapaturmavakuutukset ja matkustajavakuutusten tapaturmaosa.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan määriteltäväksi vakuutusluokka 2 (sairaus), jossa vakuutettava riski on sairaus ja jossa vakuutuksesta korvataan joko vakuutussopimuksessa sovittuja etuuksia, vahingonkorvausluonteisia etuuksia tai näiden yhdistelmiä. Vakuutusluokkaan 2 kuuluisivat sairauskuluvakuutukset sekä matkustajavakuutuksen sairauskuluosa.

3 §. Vahinkovakuutusluokat 3—7. Pykälässä säädettäisiin erilaisille maalla, ilmassa tai vesialueilla liikkuville kulkuneuvoille ja niissä kuljettaville tavaroille aiheutuvia esinevahinkoja korvaavien vakuutusten luokittelusta.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusluokkaan 3 (maa-ajoneuvot) luettaisiin muille maalla kulkeville ajoneuvoille kuin raiteilla liikkuvalle kalustolle aiheutuvien esinevahinkojen vakuuttaminen. Luokka käsittäisi moottoriajoneuvojen ja muiden ajoneuvojen vakuutukset.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusluokkaan 4 (raiteilla liikkuva kalusto) kuuluisi kaikki raiteilla liikkuvalle kalustolle kuten junille, raitiovaunuille ja metrolle aiheutuvien esinevahinkojen vakuuttaminen.

Pykälän 3 momentin mukaan vakuutusluokkaan 5 (ilma-alukset) luettaisiin lentokoneille ja muille ilma-aluksille aiheutuvien esinevahinkojen vakuuttaminen. Vakuutusluokkaan kuuluisivat lentokaskovakuutukset.

Pykälän 4 momentin mukaan vakuutusluokkaan 6 (alukset) kuuluisivat sekä meri- että sisävesiliikenteen alusten omaisuusvakuutukset. Luokkaan kuuluvat siten laivakaskovakuutukset ja venevakuutukset.

Pykälän 5 momentin mukaan vahinkovakuutusluokkaan 7 (kuljetettavat tavarat) kuuluisivat kuljetettavan tavaran vakuutukset, jotka korvaavat kuljetettaville tavaroille tai matkatavaroille aiheutuvia esinevahinkoja kuljetustavasta riippumatta. Luokka käsittää näin ollen tavaravakuutukset.

4 §. Vahinkovakuutusluokka 8. Pykälä sisältää vahinkovakuutusluokan 8 (tulipalo ja luonnonvoimat) määritelmän. Sen mukaan luokkaan kuuluisivat vakuutukset, jotka korvaavat omaisuudelle tulipalosta, räjähdyksestä, ydinonnettomuudesta, maan vajoamisesta, myrskystä tai muista luonnonvoimista aiheutuneita vahinkoja. Luokkaan 8 luettaisiin omaisuuden palovakuutukset sekä vakuutukset erilaisten luonnonilmiöiden varalta. Myös metsävakuutukset kuuluisivat tähän luokkaan.

Vahinkovakuutusluokkaan 8 ei kuitenkaan luettaisi vakuutuksia, jotka korvaavat vahinkovakuutusluokkaan 8 kuuluvista vahinkotapahtumista luokkiin 3—7 kuuluvalle omaisuudelle (ajoneuvot, ilma-alukset, alukset ja niissä kuljetettavat tavarat) aiheutuvia vahinkoja, vaan kaikki alusten ja kulkuneuvojen omaisuusvakuutukset kuuluisivat aina luokkiin 3—7.

5 §. Vahinkovakuutusluokka 9. Pykälän mukaan vahinkovakuutusluokkaan 9 (muut omaisuudelle aiheutuneet vahingot) kuuluisivat omaisuusvakuutukset, jotka korvaavat muita kuin vakuutusluokkaan 8 luettavia vahinkoja. Lisäksi on huomattava, että kaikkien erilaisille kulkuneuvoille aiheutuvien vahinkojen vakuuttaminen kuuluisi siis aina luokkiin 3—7. Luokkaan 9 kuuluisivat vakuutukset, jotka korvaavat esimerkiksi raesateen tai hallan aiheuttamia vahinkoja. Samoin vakuutusluokkaan 9 kuuluvia vahinkotyyppejä ovat esimerkiksi vesivahingot, varkausvahingot ja ilkivaltavahingot. Eläinten vakuutukset luettaisiin myös tähän vakuutusluokkaan.

6 §. Vahinkovakuutusluokat 10—13. Pykälässä ehdotetaan määriteltäväksi vastuuvakuutusluokat.

Pykälän 1 momentin mukaan vahinkovakuutusluokkaan 10 (liikennevakuutus) kuuluu sekä Suomen liikennevakuutuslain (279/1959) mukainen liikennevakuutus että muiden jäsenvaltioiden moottoriajoneuvojen vastuuvakuutus. Voimassa olevassa vakuutusluokkapäätöksessä vahinkovakuutusluokkaa 10 kutsutaan moottoriajoneuvon vastuuksi, koska liikennevakuutusta kutsutaan EY:n kyseistä vakuutuslajia koskevissa direktiiveissä moottoriajoneuvojen käyttöön liittyvän vastuun varalta otettavaksi vakuutukseksi. EY:n vakuutusluokkajaossa liikennevakuutusta pidetäänkin vastuuvakuutuksena, koska muissa jäsenvaltioissa siitä yleensä korvataan vain ajoneuvon käytöstä ulkopuolisille aiheutuvia henkilö- ja esinevahinkoja. Suomessa liikennevakuutus kattaa myös ajoneuvon kuljettajan omat henkilövahingot. Koska liikennevakuutus on Suomen lainsäädännössä käytetty ja vakiintunut käsite ja koska vakuutusluokkapäätöksen nimitys moottoriajoneuvon vastuu on tämän vuoksi aiheuttanut epäselvyyttä, ehdotetaan luokan nimen muuttamista liikennevakuutukseksi.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusluokka 11 (ilma-aluksen vastuu) käsittäisi ilma-alusten vastuuvakuutukset. Luokkaan kuulisivat lentoliikenteen vastuuvakuutukset, pääasiassa siis lentovastuuvakuutukset, joilla vakuutetaan lentokoneen ulkopuolella oleville henkilöille tai omaisuudelle aiheutuvia vahinkoja. Lisäksi luokkaan kuuluisi ilmakuljetusvastuuvakuutus, josta korvataan lentokoneen matkustajille tai rahdille aiheutuvia vahinkoja.

Pykälän 3 momentin mukaan vakuutusluokka 12 (vesiliikennealusten vastuu) käsittäisi sekä meri- että sisävesialusten vastuuvakuutukset.

Pykälän 4 momentin mukaan vakuutusluokkiin 10—12 kuuluisivat myös rahdinkuljettajan vastuuvakuutukset.

Pykälän 5 momentin mukaan vakuutusluokkaan 13 (Yleinen vastuu) kuuluvat kaikki muut kuin luokkiin 10-12 sisältyvät vastuuvakuutukset. Näin olleen luokka pitää sisällään sekä yksityishenkilöiden että yritysten vastuuvakuutukset. Myös potilasvahinkolain (585/1986) mukainen potilasvakuutus ja ympäristövahinkovakuutuslain (81/1998) mukainen ympäristövahinkovakuutus kuuluvat luokkaan 13.

7 §. Vahinkovakuutusluokat 14 ja 15. Pykälän 1 momentin mukaan vahinkovakuutusluokkaan 14 (luotto) kuuluisivat yleiset maksukyvyttömyysvakuutukset sekä osamaksuluottojen, kiinnitysluottojen sekä maatalousluottojen maksamisen vakuudeksi otettavat vakuutukset.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusluokkaan 15 (takaus) kuuluisivat takausvakuutukset. Näitä ovat esimerkiksi luottojen takaisinmaksun vakuudeksi myönnettävät vakuutukset sekä asuntokauppalain mukainen suorituskyvyttömyysvakuutus.

8 §. Vahinkovakuutusluokka 16. Pykälän mukaan vahinkovakuutusluokkaan 16 (muut varallisuusvahingot) kuuluisivat muut varallisuusvahinkoja kattavat vakuutukset kuten työttömyysvakuutukset ja keskeytysvakuutukset. Vakuutusluokkaan 16 kuuluisivat myös vakuutukset, joista korvataan huonon sään aiheuttamia varallisuusvahinkoja kuten esimerkiksi vahinkoja, jotka aiheutuvat jonkin tapahtuman järjestäjälle siitä, että tapahtuma joudutaan huonon sään vuoksi peruuttamaan.

9 §. Vahinkovakuutusluokka 17 ja 18. Pykälän mukaan vahinkovakuutusluokkaan 17 (oikeusturva) kuuluvat asianajo- ja oikeudenkäyntikuluja kattavat sekä yritysten että yksityishenkilöiden oikeusturvavakuutukset.

Pykälässä 2 säädettäisiin siitä, että vahinkovakuutusluokkaan 18 (matka-apu) kuuluisi matkoilla tai muuten asuinpaikkansa ulkopuolella oleskeleville, vaikeuksiin joutuneille henkilöille annettava apu. Vahinkovakuutusluokka 18 perustuu direktiiviin 84/641/ETY, jolla muutettiin ensimmäistä vahinkovakuutusdirektiiviä ja lisättiin vahinkovakuutusluokkiin tämä luokka 18. Kyseinen vakuutusluokka eroaa muista vakuutusluokista siinä, että tätä toimintaa harjoittavat yritykset myös käytännössä järjestävät esimerkiksi matkalla loukkaantuneen henkilön kotiinkuljetuksen ja niillä on itsellään avustustoimintaa hoitava henkilökunta ja kalusto. Tämä erottaa vakuutusluokan 18 luokkiin 1 ja 2 luettavista matkustajavakuutuksista, joista korvataan esimerkiksi kotiinkuljetuksesta aiheutuvia kustannuksia ja avustetaan joko itse tai jonkin ulkopuolisen palveluntarjoajan kanssa tehdyn sopimuksen perusteella matkalla onnettomuuteen joutuneita tai sairastuneita henkilöitä.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan sisällytettäväksi sosiaali- ja terveysministeriön matkavakuutusta koskevaan matka-apuvakuutusta koskevaan määräykseen sisältyvät säännökset siitä, milloin toimintaa ei pidettäisi matka-apuna. Momentin 1kohdassa mukaan matka-apua eivät olisi matkalla vaikeuksiin joutuneille annettu huoltoapu, kunnossapitopalvelut, asiakaspalvelu tai pelkästään avun osoittaminen tai sen välittäminen. Näin ollen esimerkiksi matkustajavakuutuksia myöntävien vakuutusyhtiöiden hätäpalvelupuhelinneuvontaa tai järjestelyjä, joissa ulkopuolisen palveluntarjoajan kanssa tehdyn sopimuksen perusteella välitetään apua vaikeuksiin joutuneille matkailijoille, ei pidetä matka-apuna. Tällainen palvelu sisältyy usein vakuutusluokkiin 1 ja 2 luokiteltaviin matkustajavakuutuksiin.

Momentin 2 kohdan mukaan paikallista matka-avun antamista ei pidettäisi matka-apuna, jos siitä saatava maksutulo ei ylittäisi 200 000 euroa. Paikallisena ei esimerkiksi yleensä pidettäisi toimintaa, joka ulottuu useamman läänin alueelle.

Momentin 3 kohdan mukaan esimerkiksi autopalvelujärjestöjen harjoittama tiepalvelutoiminta jäisi vakuutusluokkasääntelyn ulkopuolelle ja sitä ei näin ollen pidettäisi toimilupaa edellyttävänä matka-aputoimintana.

Suomessa ei ole myönnetty toimilupia matka-avun harjoittamiseen.

10 §. Vahinkovakuutusluokkaryhmät. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusluokkien ryhmittelystä luokkaryhmiin. Vakuutusyhtiön toimilupa kattaa yleensä useampia vahinkovakuutusluokkia, minkä vuoksi vahinkovakuutusluokat on ryhmitelty luokkaryhmiin seuraavasti:

1) ”Tapaturma- ja sairausvakuutus” sisältää luokat 1 (tapaturma) ja 2 (sairaus).

2)”Moottoriajoneuvovakuutus” sisältää luokan 1 osalta matkustajille aiheutuneet vammat sekä luokan 3 (maa-ajoneuvot) , luokan 7 (kuljetettavat tavarat) ja 10 (liikennevakuutus).

3)”Meri, raide- ja kuljetusvakuutus” sisältää luokan 1 osalta matkustajille aiheutuneet vammat sekä luokat 4 (raiteilla liikkuva kalusto), 6 (alukset), 7 ( kuljetettavat tavarat) ja 11 ( ilma-aluksen vastuu).

4) "Ilmakuljetusvakuutus" sisältää luokan 1 osalta matkustajille aiheutuneet vammat sekä luokat 5 (ilma-alukset), 7 (kuljetettavat tavarat) ja 11 ( ilma-aluksen vastuu)

5) "Omaisuusvahinkovakuutus" sisältää luokan 8 ( tulipalo- ja luonnonvoimat) ja 9 (muut omaisuudelle aiheutuneet vahingot)

6) "Vastuuvakuutus", sisältää luokan 10 (liikennevakuutus) ja vastuuvakuutusluokat 11-13;

7) "Luotto- ja takausvakuutus", sisältää luokat 14(luotto)ja 15 (takaus)

8) "Yleinen vahinkovakuutus", sisältää kaikki vahinkovakuutusluokat.

11 §. Vahinkovakuutusluokkiin sisältyvien riskien erillisyys ja liitännäisriskit. Pykälän 1 momentin mukaan lähtökohtana olisi, että johonkin vahinkovakuutusluokkaan sisältyvät riskit eivät saisi kuulua mihinkään muuhun vahinkovakuutusluokkaan. Näin ollen jos vakuutusyhtiöllä on toimilupa vain yhteen vakuutusluokkaan, se ei voi myöntää sellaisia vakuutuksia, joista katetaan myös muihin vakuutusluokkiin kuuluvia riskejä.

Koska EY:n vakuutusluokkien jaottelu ei vastannut monien jäsenvaltioiden vakuutuskäytäntöä, jossa samalla vakuutuksella yleensä vakuutetaan useita asiakasta kohtaavia riskejä, säädetään ensimmäisen vahinkovakuutusdirektiivin liitteen 1 c-kohdassa mahdollisuudesta poiketa tämän pykälän 1 momentin pääsäännöstä silloin, kun kysymyksessä on niin sanotuista liitännäisriskeistä. Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusyhtiö voisi nimittäin yhtä vakuutusluokkaa tai 11 §:n mukaisia luokkaryhmiä koskevalla toimiluvallaan vakuuttaa myös toiseen luokkaan tai luokkaryhmään kuuluvia riskejä (liitännäisriskejä) edellyttäen, että nämä liitännäisriskit koskevat saamaa kohdetta kuin pääriski ja että ne vakuutetaan samalla vakuutussopimuksella kuin pääriski.

12 §. Eräät liitännäisriskit. Pykälässä säädettäisiin liitännäisriskejä koskevista eräistä rajoituksista ja lisäehdoista. Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusluokkiin 14 (luotto), 15 (takaus) ja 17 (oikeusturva) kuuluvat riskit eivät voisi olla muiden vahinkovakuutusluokkien liitännäisriskeinä, vaan vakuutusyhtiö tarvitsee niihin aina toimiluvan, joka käsittää myös kyseisten luokkien harjoittamiseen. Oikeusturvavakuutuksen osalta tästä liitännäisriskiä koskevasta rajoituksesta on kuitenkin säädetty kaksi tämän pykälän 2 ja 3 momentissa olevaa poikkeusta.

Pykälän 2 momentin mukaan matka-apuun voidaan sisällyttää korvaus asianajo- ja oikeudenkäyntikuluista siltä osin, kuin oikeusturvavakuutus kattaa riitaa, joka liittyy matka-avun kattamiin riskeihin.

Pykälän 3 momentin mukaan oikeusturvavakuutus voi olla liitännäisvakuutuksena merialuksen vakuutuksessa edellyttäen, että 12 §:n 2 momentin liitännäisriskiä koskevat edellytykset täyttyvät.

13 §. Henkivakuutusluokka 1. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan määriteltäväksi henkivakuutusluokkaan 1 (henkivakuutus) kuuluva toiminta. Luokkaan sisältyisivät vakuutus elämän varalta, kuolemanvaravakuutus, vakuutus tietyn eliniän saavuttamisen tai sitä aikaisemman kuoleman varalta, maksunpalautusvakuutus sekä eläkevakuutukset.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusluokkaan 1 kuuluisivat myös muut henkivakuutusyhtiöiden myöntämät vakuutukset henkilövahingon varalta kuten vakuutus työkyvyttömyyden, tapaturman aiheuttaman kuoleman varalta sekä vakuutus tapaturman tai sairauden aiheuttaman invaliditeetin varalta.

Useimmat suomalaisten henkivakuutusyhtiöiden myöntämät tuotteet kuuluisivat joko vakuutusluokkaan 1 tai 15 §:ssä määriteltävään sijoitussidonnaisten vakuutusten luokkaan 3. Luokkaan 1 kuuluvat näin ollen ne säästö- ja sijoitusvakuutukset, joissa vakuutusyhtiö maksaa asiakkaan säästölle vakuutussopimuksessa sovittua korkoa, sekä riskihenkivakuutukset.

14 §. Henkivakuutusluokka 2. Pykälän mukaan henkivakuutusluokkaan 2 (vakuutus avioliiton varalta ja vakuutus syntymän varalta), sisältää vakuutuksen, jossa vakuutustapahtumana on avioliiton solmiminen ja vakuutuksen, jossa vakuutustapahtumana on lapsen syntyminen. Luokkaan kuuluvia vakuutuksia ei toistaiseksi ole Suomen markkinoilla ollut tarjolla.

15 §. Henkivakuutusluokka 3. Pykälän mukaan henkivakuutusluokkaan 3, "sijoitussidonnainen vakuutus", kuuluisivat sellaiset 13 §:n 1 momentissa tarkoitetut vakuutukset, joissa vakuutukseen liittyvät edut on vakuutussopimuksessa sidottu tiettyjen sijoitusten kehitykseen. Sijoitussidonnaisessa vakuutuksessa vakuutuksenottajan vakuutussäästöjen tuotto on sidottu vakuutuksenottajan valitseman sijoituskohteen, useimmiten sijoitusrahaston, arvon kehitykseen. Pykälässä ehdotetaan lisäksi selvyyden vuoksi säädettäväksi, että sijoitussidonnaisessa vakuutuksessa etuudet voivat liittyä myös välittömästi osakeindeksiin tai johonkin muuhun kuin sijoitusrahaston arvon kehitykseen.

Myös 14 §:ssä tarkoitettu vakuutusluokka 2 voisi olla sijoitussidonnainen vakuutus.

16 §. Henkivakuutusluokka 4. Pykälän mukaan henkivakuutusluokalla 4, (pysyvä sairausvakuutus) tarkoitetaan Irlannissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa harjoitettavaa pysyvää sairausvakuutusta, jota ei voida irtisanoa (permanent health insurance).

17 §. Henkivakuutusluokka 5. Pykälän mukaan henkivakuutusluokalla 5 (tontiinitoiminta) tarkoitettaisiin henkilöyhteenliittymien perustamista maksujen keräämiseksi jäseniltä yhteisen pääoman muodostamiseksi ja kertyneiden varojen jakamiseksi joko eloonjääneille tai kuolleiden jäsenten edunsaajille. Luokkaan kuuluvaa toimintaa ei harjoitta Suomessa.

18 §. Henkivakuutusluokka 6. Pykälän mukaan henkivakuutusluokka 6 ("kapitalisaatiosopimustoiminta") käsittäisi vakuutusteknisiin laskelmiin perustuvat kertyneen pääoman takaisinmaksua tarkoittavat sopimukset, joilla vakuutusyhtiö ottaa vastuulleen tietyn ajan kestäviä ja tietyn määräisiä sitoumuksia sovittua kertamaksua tai etukäteen sovittuja jatkuvia maksuja vastaan. Kapitalisaatiosopimukset ovat määräaikaisia säästö- tai sijoitusvakuutuksia, joissa ei ole vakuutettua henkilöä eikä siten vakuutettavaa riskiä. Kyseiset vakuutukset tulivat Suomen markkinoilla 90-luvun puolivälissä, kun voimassa oleva vakuutusluokkapäätös salli toiminnan suomalaisille henkivakuutusyhtiöille.

19 §. Henkivakuutusluokat 7 ja 8. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan määriteltäväksi henkivakuutusluokka 7, "ryhmäeläkerahastojen hoitaminen", jolla tarkoitetaan eläkekassojen, eläkesäätiöiden ja muiden ryhmäeläkerahastojen varojen ja sijoitustoiminnan hoitamista. Toimintaan voisi liittyä myös sitovien lupausten antaminen henkivakuutusyhtiön hoidossa olevien pääomien säilymisestä tai tietystä vähimmäiskorosta näille pääomille. Suomalaiset henkivakuutusyhtiöt eivät toistaiseksi ole harjoittaneet kyseistä toimintaa.

Pykälän 2 momentin mukaan henkivakuutusluokalla 8, "Ryhmähenki- ja ryhmäeläkevakuutukset", tarkoitettaisiin Ranskassa harjoitettavaa "Code Francais des Assurances" -teoksen IV kirjan 4 osaston 1 luvussa tarkoitettujen vakuutusyhtiöiden toimintaa. Vakuutusluokkaa 8 ei harjoiteta Suomessa.

20 §. Henkivakuutusluokka 9. Pykälän mukaan henkivakuutusluokalla 9 ("Sosiaalivakuutuslainsäädäntöön perustuvat henki- ja eläkevakuutukset") tarkoitettaisiin henkivakuutusyhtiön omalla vastuullaan harjoittamaa sosiaalivakuutuslainsäädäntöön perustuvaa henki- ja eläkevakuutustoimintaa. Suomessa ei ole luokkaan 9 kuuluvia vakuutuksia, koska Suomen lakisääteiseen eläkevakuutukseen ei lakia 1 §:n 2 momentin mukaisesti sovellettaisi.

Näistä henkivakuutusluokista luokat 2, 4—5, 8 ja 9 ovat sellaisia luokkia, joita ei Suomessa ole harjoitettu.

1 §. Osakeyhtiölain voimaantulo. Pykälän 3 momentti sisältää luettelon laeista, joissa olevat viittaukset osakeyhtiölain säännöksiin tarkoittavat vanhan osakeyhtiölain (734/1978) säännöksiä. Luettelosta ehdotetaan poistettavaksi viittaukset vakuutusyhtiölakiin, työeläkevakuutusyhtiöistä annettuun lakiin ja ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annettuun lakiin, koska mainittujen lakien viittaukset osakeyhtiölain säännöksiin tulevat jatkossa tarkoittamaan uuden osakeyhtiölain (624/2006) säännöksiä.

11 c §. Ehdotetun uuden vakuutusyhtiölain mukaan Vakuutusvalvontavirasto ei enää valvo vakuutusyhtiöiden yritysjärjestelyjä kilpailuoikeudelliselta näkökannalta. Tältä osin yritysjärjestelyihin liittyvät kilpailuoikeudelliset kysymykset muiden vakuutusyhtiöiden kuin työeläkevakuutusyhtiöiden osalta siirtyisivät yksinomaan Kilpailuviraston toimivaltaan. Uusi vakuutusyhtiölaki ei enää sisällä säännöstä, jonka mukaan Vakuutusvalvontaviraston on hankittava Kilpailuviraston lausunto, kun se valvoo omistajakontrollisäännösten noudattamista sekä sulautumisen ja vakuutuskannan luovuttamisen muodossa tapahtuvia yritysjärjestelyjä. Tästä syystä käsiteltävänä olevan pykälän 2 momentista ehdotetaan poistettavaksi viittaus vakuutusyhtiölain yritysjärjestelyjä koskeviin säännöksiin.

9 §. Kaupparekisterilain 9 §:n 3 momentin mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoma, takuuosuuksien lukumäärä sekä takuuosuuksien nimellisarvo on merkittävä kaupparekisteriin. Sääntely on teknisesti toteutettu siten, että 3 momentissa viitataan 1 momentin osakepääomaa koskevaan säännökseen. Nykyinen viittaus 1 momentin 6 kohtaan on muuttunut virheelliseksi 1 päivänä syyskuuta 2006 voimaan tulleen lain 636/2006 johdosta. Momenttiin ehdotetaan tehtäväksi tekninen viittauskorjaus 1 momentin 7 kohtaan, jossa säädetään osakkeiden lukumäärän ja mahdollisten yhtiöjärjestyksen määräysten osakkeen nimellisarvosta sekä kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään ilmoittamisesta rekisteriin.

34 §. Henkilövakuutukseen perustuvien vakuutuskorvausten veronalaisuus. Pykälän 2 momentissa säädetään henkivakuutuksen verotuksellisesta määritelmästä. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi tekniset muutokset siten, että momentissa viitattaisiin uuden vakuutusluokista annettavan lain mukaisiin henkivakuutusluokkiin. Lisäksi pykälän 2 momenttiin lisättäisiin maininta siitä, että henkivakuutuksen verotuksellinen määritelmä ei sisällä eläkevakuutusta. Ehdotus perustuu siihen, että voimassa oleva sosiaali- ja terveysministeriön antama vakuutusluokkapäätös kumotaan ja sen sijaan on ehdotettu annettavaksi uusi laki vakuutusluokista.

Voimassa olevan tuloverolain 34 §:n 2 momentin mukaan henkivakuutuksena on pidetty sellaista vakuutussopimusta, jossa on sovittu vakuutetusta ja edunsaajasta ja joka kuuluu vakuutusluokkapäätöksessä tarkoitettuihin henkivakuutusluokkiin 1 a, 1 c, 2 ja 3 sen mukaan kuin vakuutuslainsäädännössä tai sen nojalla säädetään. Kumottavan vakuutusluokkapäätöksen henkivakuutusluokista 1 a, 1 c, 2 ja 3 säädetään uuden vakuutusluokista annettavan lain henkivakuutusluokissa 1-3 sillä erotuksella, että henkivakuutusluokka 1 sisältää myös vakuutusluokkapäätöksen mukaisen henkivakuutusluokan 1 b, eläkevakuutuksen.

Vakuutusluokista annettavan lain henkivakuutusluokka 1 tarkoittaa henkivakuutusta, johon sisältyy muun muassa vakuutus elämisen varalta, kuolemanvaravakuutus, vakuutus tietyn eliniän saavuttamisen tai sitä aikaisemman kuoleman varalta sekä pääoma vakuutusta vakuutusmaksujen palauksiin. Lisäksi henkivakuutusluokka 1 sisältää edellä kerrotun mukaisesti eläkevakuutuksen. Vakuutusluokista annettavan lain Henkivakuutusluokalla 1 tarkoitetaan myös muita sellaisia henkilövakuutuksia, joita henkivakuutusyhtiö myöntää edellä tarkoitettujen henki-, ja eläkevakuutusten lisäksi, kuten vakuutusta henkilövahingon (myös henkilövahingon aiheuttaman työkyvyttömyyden) varalta, vakuutusta tapaturman aiheuttaman kuoleman varalta ja vakuutusta tapaturman tai sairauden aiheuttaman invaliditeetin varalta. Vakuutusluokista annettavan lain henkivakuutusluokalla 2 tarkoitetaan vakuutusta avioliiton varalta ja vakuutusta syntymän varalta sekä henkivakuutusluokalla 3 tarkoitetaan sijoitussidonnaista vakuutusta. Uuden vakuutusluokista annettavan lain mukaiset henkivakuutusluokat 1-3 vastaavat voimassa olevan vakuutusluokkapäätöksen henkivakuutusluokkia 1 a, 1 b, 1 c, 2 ja 3.

Voimassa olevan tuloverolain 34 §:n 2 momentin mukaan henkivakuutuksen määritelmä ei sisällä henkivakuutusluokkaa 1 b eli eläkevakuutusta. Koska eläkevakuutus ei ole kuulunut voimassa olevan tuloverolain 34 §:n 2 momentin mukaiseen henkivakuutuksen määritelmään ja koska ehdotetulla teknisellä viittausmuutoksella uuteen vakuutusluokista annettavaan lakiin ei ole tarkoitus muuttaa henki- ja eläkevakuutuksen verotusta koskevaa nykytilaa, pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi lisäksi, että eläkevakuutuksia ei pidetä verotuksellisesti henkivakuutuksina. Yksilöllisten eläkevakuutusten verokohtelusta säädettäisiin voimassa olevan lain mukaisesti erikseen tuloverolain 34 a §:ssä (ja kollektiivisista eläkevakuutuksista säädettäisiin erikseen tuloverolain 96 a §:ssä).

Ehdotuksen tarkoituksena olisi säilyttää henkivakuutuksen määritelmää koskeva verotuksellinen nykytila. Tuloverolain 34 §:n 2 momentin viittausta vakuutusluokista annettavaan lakiin käytettäisiin tuloverolaissa vain henkivakuutuksen käsitteen määrittelemiseksi. Näin ollen tarkoituksena on, että tuloverolain henkivakuutusta koskeva sääntely soveltuu kaikkiin vakuutusyhtiöihin, vaikkakin vakuutusluokista annettava laki soveltuu vain kotimaisiin vakuutusyhtiöihin ja Suomessa toimiluvan saaneisiin kolmannen maan vakuutusyhtiöihin, mutta ei muihin ETA-vakuutusyhtiöihin. Tuloverolaista tehtävä viittaus vakuutusluokista annetttuun lakiin henkivakuutuksen käsitteen määrittelemiseksi ei siten rajoita millään tavalla tuloverolain soveltamisalaa suhteessa ulkomaisiin vakuutusyhtiöihin. Lakiteknisesti katsottuna viittaus vakuutusluokista annettuun lakiin on tarkoituksenmukaisempi tapa määritellä henkivakuutus kuin lisäämällä tuloverolakiin viittaus henkivakuutusdirektiivin (2002/83/EY) 2 artiklan eri alakohtiin ja direktiivin liitteeseen 1. Asiallisesti vakuutusluokista annettavan lainkalain ja direktiivin henkivakuutusta koskevat määritelmät vastaavat toisiaan.

Edellä mainitun lisäksi tuloverolain 34 §:n 2 momentissa ei viitattaisi enää henkivakuutukseen sisältyvään riskiin. Ehdotus perustuu siihen, että uusi vakuutusluokista annettava laki ei sisällä vakuutusluokkapäätöksestä poiketen henkivakuutusdirektiivistä poikkeavia kansallisia vaatimuksia siitä, minkälaisia henki- ja eläkevakuutuksia suomalaiset vakuutusyhtiöt ja Suomessa toimiluvan saaneet kolmannen maan vakuutusyhtiöt saavat myöntää. Uuden vakuutusluokista annettavan lain henkivakuutusluokat vastaavat siten henkivakuutusdirektiivin henkivakuutusluokkia. Vastaavasti tuloverolakiin ei ehdoteta lisättäväksi kumottavaan vakuutusluokkapäätökseen sisältyneitä henki- ja eläkevakuutuksen riskielementtisäännöksiä. Keskeinen syy riskisääntelystä luopumiseen on se, ettei kyseisiä kansallisia säännöksiä voida ulottaa koskemaan ulkomaisia ETA-vakuutusyhtiöitä, ei vakuutusluokista annettavan lain eikä tuloverolain nojalla. Edelleen mikäli kumottavan vakuutusluokkapäätöksen riskisäännökset lisättäisiin tuloverolakiin, säännökset rajoittaisivat yksinomaan suomalaisten vakuutusyhtiöiden kilpailua ETA-alueella. Näin ollen kilpailuneutraliteettisyistä ei ole perusteltua, että kyseisiä riskisäännöksiä sovellettaisiin vain suomalaisiin vakuutusyhtiöihin. Tuloverolakiin ei siten ehdoteta sisällytettävän kumottavaan vakuutusluokkapäätökseen sisältyneitä riskisäännöksiä.

Uuden vakuutusyhtiölain ja siihen liittyvien lakimuutosten lisäksi tarkoituksena on antaa sosiaali- ja terveysministeriön asetuksia muun muassa tilinpäätökseen, vastuuvelkaan ja sen kattamiseen, toimintapääomaan ja vakuutusyhtiön valvontaan liittyen.

Lisäksi Vakuutusvalvontaviraston on tarkoitettu antavan määräyksiä muun muassa vakuutusyhtiön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä, tilintarkastuksesta, vastuuvelasta ja sen kattamisesta, toimintapääomasta ja vakuutusyhtiön, vakuutusyritysryhmittymän sekä rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta.

Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen, kun ne on hyväksytty ja vahvistettu.

Perustuslain ja säätämisjärjestyksen kannalta keskeiset ehdotukset liittyvät norminannon delegointiin sosiaali- ja terveysministeriölle ja Vakuutusvalvontavirastolle.

Ehdotettuun vakuutusyhtiölakiin sisältyy lukuisia valtuutussäännöksiä, joiden mukaan kyseisissä lainkohdissa mainituista seikoista säädetään tarkemmin sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella tai Vakuutusvalvontavirasto antaa niistä tarkempia määräyksiä.

Perustuslain 80 §:n 1 momentin mukaan tasavallan presidentti, valtioneuvosto ja ministeriö voivat antaa asetuksia perustuslaissa tai muussa laissa säädetyn valtuutuksen nojalla. Lailla on kuitenkin säädettävä yksilön oikeuksien ja velvollisuuksien perusteista sekä asioista, jotka perustuslain mukaan muuten kuuluvat lain alaan. Perustuslain 80 §:n 2 momentin mukaan myös muu viranomainen voidaan lailla valtuuttaa antamaan oikeussääntöjä määrätyistä asioista, jos siihen on sääntelyn kohteeseen liittyviä erityisiä syitä eikä sääntelyn asiallinen merkitys edellytä, että asiasta säädetään lailla tai asetuksella. Tällaisen valtuutuksen tulee olla soveltamisalaltaan täsmällisesti rajattu.

Ehdotetun vakuutusyhtiölain valtuutussäännösten nojalla sosiaali- ja terveysministeriö valtuutettaisiin antamaan kahdeksan asetusta seuraavasti:

1) Asetus perustettavan vakuutusyhtiön toimintasuunnitelmasta

2) asetus vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä;

3) asetus rahoitusvälineiden, sijoituskiinteistöjen, biologisten hyödykkeiden ja eräiden muiden sijoitusten merkitsemisestä vakuutusyrityksen tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen;

4) asetus vahinkovakuutusyhtiön tasoitusmäärän, tasoitusmäärän ala- ja ylärajan laskemisesta ja tasoitusmäärän laskuperusteiden laskemisesta;

5) asetus vastuuvelan laskennasta käytettävän koron enimmäismäärästä;

6) asetus eräiden katteeseen hyväksyttävien varojen arvostamisesta niiden käyvästä arvosta poikkeavasti;

7) ennakoivaan valvontaan liittyvä asetus sijoitusomaisuuden jaosta ryhmiin riskillisyyden perusteella, vakuutuskannan ryhmittelystä, vakuutusteknisten riskien laskennassa käytettävistä parametreista, vakavaraisuuspääomavaatimusten laskennassa käytettävistä kaavoista, yksittäisestä vahinkotapahtumasta vahinkovakuutusyhtiön vastuulle jäävän suurimman riskin korvausmäärän laskennasta ja oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärän ja tavoiterajan laskuperusteiden laadinnasta;

8) asetus vakuutusyhtiön omaisuuden luovutusta ja panttausta sekä vakuutuksen takaisinostoarvon suorittamista koskevan kiellon ilmoittamisesta viranomaisille ja rekisteröinnistä.

Asetuksella säädettävät asiat ovat niin yksityiskohtaisia ja luonteeltaan lähinnä teknisiä, että niiden sisällyttäminen lakiin ei ole tarkoituksenmukaista. Kysymys ei myöskään ole vakuutusyhtiön oikeuksien ja velvollisuuksien perusteista, joista olisi säädettävä lailla, eikä muutenkaan asioista, jotka kuuluisivat perustuslain mukaan lain alaan. Lisäksi sääntely kohdistuu – yksilön sijasta - vakuutustoimintaa harjoittavaan yhtiöön.

Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet koskevat muun muassa vakuutusyhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista, liitännäistoimintaa koskevan toimintasuunnitelman sisältöä, rahoitusvälineiden luokittelua ja suojauslaskentaa, kateluettelon muotoa ja säilyttämistä, johdannaisten käyttämistä vastuuvelan katteena, sijoitussidonnaisten vakuutusten sijoitusriskin seurantaa, toimintapääomaan luettavia ja siitä vähennettäviä eriä, vakuutusyhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelmassa ja lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelmassa annettavia tietoja, ennakoivaan valvontaan liittyvää sijoitusten jakoa eri riskitekijöiden perusteella, riskiparametreja ja riskikertoimia, vakuutusyhtiön omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoa koskevan ilmoituksen sisältöä sekä lisävalvontaan liittyvää yhtiön vakavaraisuustilan tervehdyttämissuunnitelman sisältöä ja keskinäisten liiketoimien ilmoittamista.

Eduskunnan perustuslakivaliokunta on useamman kerran arvioinut säännöksiä Rahoitustarkastuksen ja Vakuutusvalvontaviraston määräystenantovallasta (esim. PeVL 25/2000 vp) ja pitänyt määräystenantovaltuuksien antamista näille viranomaisille mahdollisena. Sekä pankki- että vakuutustoiminta ovat raskaasti säänneltyä ja luvanvaraista toimintaa niiden suuren yhteiskunnallisen merkityksen johdosta. Säänneltävään toimintaan liittyy runsaasti sellaisia ammatillisia erityispiirteitä, joita valiokunnan käytännössä on vakiintuneesti pidetty perustuslain 80 §:n 2 momentissa tarkoitettuina erityisinä syinä. Hallituksen käsityksen mukaan Vakuutusvalvontavirastolle ehdotetut valtuudet ovat lain säännöksin riittävän tarkasti sidotut, kun otetaan huomioon sääntelyn kohteena olevan vakuutustoiminnan luonne ja erityispiirteet.

Hallitus katsoo, että esitykseen sisältyvät lakiehdotukset voidaan käsitellä tavallisen lain säätämisjärjestyksessä.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:

Lakiehdotukset

1.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

I OSA

Yleiset periaatteet, perustaminen, osakkeet ja takuuosuudet

1 luku

Vakuutusyhtiön toiminnan keskeiset periaatteet ja lain soveltaminen

Yleiset säännökset

1 §
Soveltaminen

Tätä lakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröityyn vakuutusosakeyhtiöön ja keskinäiseen vakuutusyhtiöön (vakuutusyhtiö).

Vakuutusyhtiö voi olla yksityinen vakuutusosakeyhtiö tai yksityinen keskinäinen vakuutusyhtiö taikka julkinen vakuutusosakeyhtiö tai julkinen keskinäinen vakuutusyhtiö.

Yksityisen vakuutusyhtiön arvopapereita ei saa ottaa arvopaperimarkkinalain (495/1989) 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

2 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölakia (624/2006) siten, kuin tässä laissa säädetään.

Mitä osakeyhtiölaissa säädetään osakeyhtiön osakkeista ja osakepääomasta, sovelletaan vastaavasti keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksiin ja takuupääomaan ja mitä osakeyhtiölaissa säädetään osakkeenomistajista, sovelletaan vastaavasti keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaisiin, jollei tässä laissa säädetä toisin.

Vakuutusyhtiöihin ei sovelleta osakeyhtiölain 1 lukua.

Määritelmät

3 §
Henkivakuutus ja vahinkovakuutus

Henkivakuutuksella tarkoitetaan vakuutusluokista annetussa laissa ( / ) tarkoitettuihin henkivakuutusluokkiin kuuluvaa toimintaa ja vahinkovakuutuksella mainitussa laissa tarkoitettuihin vahinkovakuutusluokkiin kuuluvaa toimintaa.

4 §
Jälleenvakuutusyhtiö ja jälleenvakuutuskytkösyhtiö

Jälleenvakuutusyhtiö on vakuutusyhtiö, joka harjoittaa ainoastaan jälleenvakuutustoimintaa ja siitä välittömästi johtuvaa liiketoimintaa. Jollei tässä laissa toisin säädetä, jälleenvakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä vahinkovakuutusyhtiöstä säädetään.

Jälleenvakuutuskytkösyhtiö on jälleenvakuutusyhtiö, jonka tarkoituksena on jälleenvakuuttaa ainoastaan sen yritysryhmän riskejä, johon se itse kuuluu. Vakuutusyhtiön tai vakuutusyritysryhmittymän omistamaa jälleenvakuutusyhtiötä ei kuitenkaan pidetä jälleenvakuutuskytkösyhtiönä.

5 §
Osakas

Osakkaalla tarkoitetaan vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajaa ja keskinäisessä vakuutusyhtiössä vakuutuksenottajaa sekä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, takuuosuudenomistajia. Yhtiöjärjestyksessä voidaan lisäksi määrätä, että meri- tai jälleenvakuutuksenottajat eivät ole osakkaita.

6 §
Vakuutusvelkoja

Vakuutusvelkoja on vakuutuksenottaja, vakuutettu sekä muu, jolla on vakuutussopimukseen perustuva saaminen vakuutusyhtiöltä.

7 §
Vakuutussaatava

Vakuutussaatavalla tarkoitetaan saatavaa, josta vakuutusyhtiö on ensivakuutussopimuksen perusteella vastuussa vakuutuksenottajalle, vakuutetulle, edunsaajalle tai sellaiselle vahinkoa kärsineelle, jolla on oikeus vaatia vakuutussopimuksen mukainen korvaus suoraan vakuutusyhtiöltä, mukaan lukien varaukset tuntemattomia vahinkoja varten. Vakuutusmaksuja, jotka vakuutusyhtiö on velvollinen palauttamaan vakuutuksenottajalle joko vakuutussopimuslain (543/1994) 45 §:n nojalla tai sen vuoksi, että vakuutussopimus ei ole tullut voimaan tai se on peruutettu, pidetään myös vakuutussaatavina.

8 §
Vakuutusomistusyhteisö

Vakuutusomistusyhteisöllä tarkoitetaan emoyritystä, jonka pääasiallisena toimintana on hankkia ja omistaa osuuksia tytäryrityksistä, jotka ovat vakuutusyrityksiä tai kolmannen maan vakuutusyrityksiä ja joista vähintään yksi on tässä laissa tarkoitettu vakuutusyhtiö. Vakuutusomistusyhteisönä ei kuitenkaan pidetä rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa (699/2004) tarkoitettua ryhmittymän omistusyhteisöä. Edellä tässä pykälässä mainituilla yrityksillä tarkoitetaan 26 luvun 1 §:ssä määriteltyä emoyritystä, tytäryritystä, vakuutusyritystä tai kolmannen maan vakuutusyritystä.

9 §
Palveluyritys

Palveluyrityksellä tarkoitetaan yhteisöä, joka tuottaa vakuutusyhtiölle sen pääasialliseen toimintaan liittyviä palveluita. Lisäksi palveluyrityksellä tarkoitetaan yhteisöä, joka pääasiallisena toimintanaan tuottaa palveluja yhdelle tai useammalle vakuutusyhtiölle omistamalla, hallitsemalla tai hoitamalla kiinteistöjä. Palveluyritykseen rinnastetaan vakuutusyhtiön tytäryhteisöinä olevat asunto- ja kiinteistöyhteisöt.

10 §
Merkittävä sidonnaisuus

Merkittävällä sidonnaisuudella tarkoitetaan sidossuhdetta, joka syntyy, kun:

1) luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö suoraan tai välillisesti omistaa vähintään 20 prosenttia jonkin yhteisön osakkeista, jäsenosuuksista, takuuosuuksista tai muista yhtiöosuuksista;

2) luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä on suoraan tai välillisesti vähintään 20 prosenttia jonkin yhteisön osakkeiden, jäsenosuuksien, takuuosuuksien tai muiden yhtiöosuuksien tuottamasta äänimäärästä ja tämä äänimäärä perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen; tai

3) luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä on suoraan tai välillisesti oikeus nimittää tai erottaa vähintään yksi viidesosa jonkin oikeushenkilön hallituksen tai siihen verrattavan toimielimen jäsenistä taikka sellaisen toimielimen jäsenistä, jolla on tämä oikeus, ja nimittämis- tai erottamisoikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin 2 kohdassa tarkoitettu äänimäärä.

Jos luonnollisella henkilöllä on 1 momentissa tarkoitettu omistus, äänimäärä taikka nimittämis- ja erottamisoikeus yhdessä aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön kanssa, häneen etenevässä tai takenevassa polvessa olevan sukulaisen taikka tällaisen henkilön aviopuolison tai tällaiseen henkilöön avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön kanssa taikka häneen muutoin merkittävässä taloudellisessa riippuvuussuhteessa olevan henkilön kanssa, on myös luonnollisen henkilön, häneen edellä tässä momentissa tarkoitetussa suhteessa olevan henkilön ja 1 momentissa tarkoitetun yhteisön tai muun oikeushenkilön välillä merkittävä sidonnaisuus.

Merkittävä sidonnaisuus syntyy myös kahden tai useamman sellaisen oikeushenkilön välille, jotka ovat saman luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön määräysvallassa.

11 §
ETA-valtio

ETA-valtiolla tarkoitetaan Euroopan talousalueeseen kuuluvaa valtiota.

Keskeiset vakuutusyhtiöoikeudelliset periaatteet

12 §
Oikeushenkilöllisyys ja osakkaan rajoitettu vastuu

Vakuutusyhtiö on osakkaistaan erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröinnillä.

Vakuutusyhtiön osakkaat eivät vastaa henkilökohtaisesti vakuutusyhtiön velvoitteista. Vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä osakkaan velvollisuudesta suorittaa erityisiä maksuja ja lisämaksuja vakuutusyhtiölle siten kuin tämän lain 4 luvussa säädetään.

13 §
Toimilupa, pääkonttori ja valvonta

Vakuutustoimintaa saa harjoittaa ainoastaan vakuutusyhtiö, jolla on siihen toimilupa. Toimiluvan saanut vakuutusyhtiö saa harjoittaa toimilupansa mukaista vakuutustoimintaa myös muissa Euroopan talousalueeseen kuuluvissa valtioissa sekä sijoittautumisoikeuden että palvelujen vapaan tarjonnan perusteella.

Vakuutusyhtiön pääkonttorin on sijaittava Suomessa.

Vakuutusyhtiöiden toimintaa valvoo Vakuutusvalvontavirasto.

14 §
Muun toiminnan harjoittamiskielto

Vakuutusyhtiö ei saa harjoittaa muuta toimintaa kuin vakuutustoimintaa ja 2 luvun 16 §:ssä määriteltyä vakuutustoimintaan liittyvää toimintaa (liitännäistoiminta).

15 §
Erillisyysperiaate

Henkivakuutustoimintaa harjoittava vakuutusyhtiö (henkivakuutusyhtiö) ei saa harjoittaa muuta vakuutustoimintaa kuin henkivakuutusta ja vahinkovakuutusluokkiin 1 ja 2 kuuluvaa vahinkovakuutusta sekä näiden vahinkovakuutusten ja henkivakuutuksen jälleenvakuutusta. Henkivakuutusyhtiön on pidettävä harjoittamansa vahinkovakuutustoiminta erillään henkivakuutustoiminnasta.

Vahinkovakuutustoimintaa harjoittava vakuutusyhtiö (vahinkovakuutusyhtiö) ei saa harjoittaa muuta vakuutustoimintaa kuin vahinkovakuutusta ja jälleenvakuutusta. Vakuutusyhtiö, joka harjoittaa vain vahinkovakuutusluokkiin 1 ja 2 kuuluvaa vahinkovakuutusta ja näiden vahinkovakuutusten jälleenvakuutusta, saa kuitenkin samanaikaisesti harjoittaa myös henkivakuutusta ja sen jälleenvakuutusta. Sen jälkeen kun tällainen yhtiö on aloittanut henkivakuutustoiminnan harjoittamisen, siitä on voimassa, mitä tässä laissa säädetään henkivakuutusyhtiöstä.

Jälleenvakuutusyhtiö ei saa harjoittaa muuta vakuutustoimintaa kuin jälleenvakuutustoimintaa ja siitä välittömästi johtuvaa toimintaa.

16 §
Turvaavuusperiaate

Vakuutusyhtiön toimintapääoma, jälleenvakuutus ja muut yhtiön vakavaraisuuteen vaikuttavat seikat on järjestettävä vakuutetut edut turvaavalla tavalla ottaen huomioon tuottojen ja kulujen todennäköinen vaihtelu sekä arvioitavissa olevat muut epävarmuustekijät.

17 §
Toiminnan tarkoitus

Vakuutusosakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa tai muuta taloudellista etua osakkaille, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Vakuutusyhtiön on otettava huomioon vakuutettujen etujen turvaamiseksi vakuutustoimintaa koskevassa lainsäädännössä säädetyt periaatteet toimiessaan voiton tai muun taloudellisen edun tuottamiseksi.

18 §
Peruspääoma

Vakuutusosakeyhtiöllä on oltava osakepääoma ja keskinäisellä vakuutusyhtiöllä on oltava takuupääoma tai pohjarahasto (peruspääoma).

Peruspääoman on oltava vähintään:

1) henkivakuutustoimintaa ja vahinkovakuutusluokkiin 10-16 kuuluvaa vakuutustoimintaa harjoitettaessa 3 000 000 euroa; sekä

2) muuta vahinkovakuutustoimintaa harjoitettaessa 2 000 000 euroa.

Sen estämättä, mitä 2 momentissa säädetään jälleenvakuutuskytkösyhtiön peruspääoman on oltava vähintään 1 000 000 euroa. Muun jälleenvakuutusyhtiön kuin kytkösyhtiön peruspääoman on oltava vähintään 3 000 000 euroa.

Lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön peruspääomasta säädetään työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa (354/1997).

19 §
Varojen jako

Vakuutusyhtiön varoja voidaan jakaa vain siten kuin tässä laissa säädetään.

20 §
Osakkeen ja takuuosuuden luovutettavuus

Osake ja takuuosuus voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

21 §
Enemmistöperiaate

Osakkaat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

22 §
Yhdenvertaisuus

Kaikki osakkeet ja takuuosuudet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkaalle tai muulle epäoikeutettua etua vakuutusyhtiön tai toisen osakkaan kustannuksella.

23 §
Johdon tehtävä

Vakuutusyhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä vakuutusyhtiön etua.

24 §
Tahdonvaltaisuus

Osakkaat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä vakuutusyhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on lain tai hyvän tavan vastainen.

2 luku

Vakuutusyhtiön perustaminen ja toimilupa

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 2 luvussa säädetään osakeyhtiöstä, siten kuin tässä luvussa erikseen säädetään.

2 §
Vakuutusyhtiön perustaminen

Vakuutusyhtiön perustamista varten on tehtävä perustamissopimus. Vakuutusyhtiön perustamiseen sovelletaan muutoin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 1, 2 ja 4 §:ssä säädetään osakeyhtiöstä. Sanotussa 2 §:ssä säädetyn lisäksi vakuutusyhtiön perustamissopimuksessa on mainittava peruspääoman määrä.

Jos keskinäisen vakuutusyhtiön peruspääomana on pohjarahasto:

1) perustamissopimuksen allekirjoittaa pohjarahaston antaja noudattaen vastaavasti, mitä yhtiön osakkeenomistajista osakeyhtiölain 2 luvun 1 §:ssä säädetään;

2) pohjarahaston antamisessa keskinäiselle vakuutusyhtiölle tuleva rahamäärä merkitään erilliseksi osaksi sidottuun omaan pääomaan; ja

3) perustamissopimuksessa mainitaan osakeyhtiölain 2 luvun 2 §:n 1 momentin 2—4 kohdan sijaan pohjarahaston antaja ja pohjarahaston määrä ja sen maksuaika.

Toimilupa

3 §
Toimiluvan hakeminen

Vakuutustoiminnan harjoittamiseen on haettava Vakuutusvalvontavirastolta toimilupa. Toimilupa annetaan vakuutusluokittain ja luokkaryhmittäin. Toimilupa voidaan hakijan pyynnöstä rajoittaa koskemaan vakuutusluokan osaa.

Jälleenvakuutusyhtiöille toimilupa annettaan hakijan pyynnön mukaisesti joko vahinkovakuutuksen jälleenvakuutuksen, henkivakuutuksen jälleenvakuutuksen tai kaiken jälleenvakuutustoiminnan harjoittamiseen.

Toimilupa on voimassa Euroopan talousalueella ja hakijan pyynnöstä myös sen ulkopuolella.

Toimilupahakemukseen on liitettävä:

1) toimintasuunnitelma;

2) 6 luvun 4 ja 5 §:n mukainen selvitys yhtiön hallituksen jäsenistä ja toimitusjohtajasta;

3) selvitys osakkaista ja takuuosuuden omistajista, joiden olisi tehtävä 4 luvun 5 §:ssä tarkoitettu ilmoitus, ja heidän omistusosuuksistaan;

4) selvitys siitä, että vakuutusyhtiön peruspääoma on vähintään 1 luvun 18 §:ssä mainitun suuruinen ennen toimiluvan myöntämistä; sekä

5) selvitys 8 §:ssä tarkoitetuista mahdollisista merkittävistä sidonnaisuuksista.

Jos toimilupahakemus koskee liikennevakuutusta, hakemuksessa on ilmoitettava liikennevakuutuslain (279/1959) 14 a §:n mukaisesti jokaiseen muuhun ETA-valtioon nimettävien korvausedustajien nimet ja osoitteet.

Lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön toimiluvasta säädetään työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa.

4 §
Toimiluvan laajentaminen

Vakuutusyhtiön on haettava Vakuutusvalvontavirastolta toimiluvan laajentamista, jos yhtiö aikoo laajentaa toimintaansa sellaisiin vakuutusluokkiin tai luokkaryhmiin, joita voimassa olevassa toimiluvassa ei ole mainittu, tai jos vakuutusyhtiö, jolle on myönnetty toimilupa Euroopan talousalueelle, aikoo ryhtyä harjoittamaan vakuutustoimintaa Euroopan talousalueen ulkopuolella. Hakemukseen on liitettävä 3 §:n 4 momentissa tarkoitettu toimintasuunnitelma.

Mitä 6 §:ssä säädetään toimiluvan myöntämisestä, koskee vastaavasti toimiluvan laajentamista.

5 §
Vakuutusvalvontaviraston velvollisuus pyytää lausunto

Jos vakuutusosakeyhtiö tulee olemaan toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneen vakuutusyrityksen, luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen tytäryhtiö tai toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneen vakuutusyrityksen, luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen emoyrityksen tytäryhtiö taikka jos määräysvalta perustettavassa vakuutusyhtiössä tulee olemaan samalla luonnollisella henkilöllä tai oikeushenkilöllä kuin toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneessa vakuutusyrityksessä, luottolaitoksessa tai sijoituspalveluyrityksessä, Vakuutusvalvontaviraston on pyydettävä hakemuksesta lausunto myös kyseisen valtion vakuutustoimintaa valvovalta viranomaiselta.

Edellä 1 momentissa tarkoitetussa lausuntopyynnössä lausunnonantajaa on pyydettävä erityisesti arvioimaan osakkeenomistajien sopivuutta sekä saman ryhmän toisen yrityksen johtamiseen osallistuvien johtajien mainetta ja kokemusta sekä ilmoittamaan edellä mainittuja seikkoja koskevat tiedot, joilla on merkitystä toimiluvan myöntämisen sekä vakuutusyhtiön valvonnan kannalta.

Toimiluvan myöntäminen

6 §
Toimiluvan myöntämisen edellytykset

Vakuutusvalvontaviraston on kuuden kuukauden kuluessa 3 §:ssä mainitun hakemuksen vireilletulosta ja asian ratkaisemiseksi tarvittavien asiakirjojen ja selvitysten toimittamisesta päätettävä toimiluvan myöntämisestä tai epäämisestä.

Toimilupa on annettava, jos:

1) aiotusta vakuutustoiminnasta ja vakuutusyhtiön tämän luvun 3 §:ssä tarkoitetuista toimintasuunnitelmasta ja osakkaista saadun selvityksen perusteella voidaan arvioida vakuutusyhtiön noudattavan toiminnassaan terveitä ja varovaisia liikeperiaatteita;

2) vakuutusyhtiön johto täyttää sille asetetut vaatimukset; ja

3) vakuutusyhtiön peruspääoma on vähintään 1 luvun 18 §:ssä mainitun suuruinen.

Jos vakuutusyhtiö kuuluu sellaiseen rahoitus- ja vakuutusryhmittymään, jonka emoyrityksen kotipaikka ei ole Suomessa ja joka ei ole rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain 6 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettu ryhmittymä, toimiluvan myöntämisen edellytyksenä on lisäksi, että voidaan varmistua siitä, että ulkomaan viranomaisella on riittävä toimivalta valvoa koko mainittua ryhmittymää tätä lakia vastaavalla tavalla taikka että vakuutusyhtiön kuuluminen tällaiseen ryhmittymään ei muuten vaaranna yhtiön toiminnan vakautta. Vakuutusyhtiön kuulumisen tässä momentissa tarkoitettuun ryhmittymään katsotaan vaarantavan yhtiön toiminnan vakauden, jollei voida osoittaa, että ryhmittymän vakavaraisuus, riskikeskittymät, ryhmittymän sisäinen valvonta ja riskienhallintamenetelmät sekä ryhmittymän omistusyhteisön omistajien ja johdon sopivuus ja luotettavuus vastaavat tämän lain ja rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain mukaisia vaatimuksia.

Jos päätöstä ei ole annettu 1 momentissa säädetyssä määräajassa, hakija voi hakea muutosta valittamalla. Valituksen katsotaan tällöin kohdistuvan hakemuksen hylkäävään päätökseen. Tällaisen valituksen voi tehdä, kunnes hakemukseen on annettu päätös. Vakuutusvalvontaviraston on ilmoitettava päätöksen antamisesta valituksen kohteena olevassa asiassa valitusviranomaiselle. Tässä momentissa tarkoitetun valituksen tekemisestä ja käsittelystä on muutoin voimassa, mitä hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään.

7 §
Toimiluvan myöntäminen eurooppayhtiölle

Euroopan talousalueeseen kuuluvassa toisessa valtiossa vastaavan luvan saaneelle eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, tarkoitetulle eurooppayhtiölle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen asetuksen 8 artiklan mukaisesti, on haettava toimilupa Vakuutusvalvontavirastolta. Lupahakemuksesta on pyydettävä kyseisen valtion vakuutustoimintaa valvovan viranomaisen lausunto. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava yhtiö, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa.

8 §
Merkittävä sidonnaisuus toimiluvan myöntämisen esteenä

Toimilupaa ei myönnetä, jos:

1) luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön ja vakuutusyhtiön välillä olevan merkittävän sidonnaisuuden arvioidaan olennaisesti vaikeuttavan Vakuutusvalvontaviraston 25 luvun mukaisen valvonnan suorittamista; tai

2) perustettavaan vakuutusyhtiöön merkittävässä sidonnaisuudessa olevaan luonnolliseen henkilöön tai oikeushenkilöön sovellettavan sellaisen valtion, joka ei kuulu Euroopan talousalueeseen, lainsäädännön tai sen täytäntöönpanoon liittyvien seikkojen arvioidaan olennaisesti vaikeuttavan 1 kohdassa tarkoitetun valvonnan suorittamista.

9 §
Toimiluparekisteri

Vakuutusyhtiöiden toimiluparekisteriä pitää Vakuutusvalvontavirasto. Toimiluparekisteriin merkitään:

1) toimiluvan saaneen vakuutusyhtiön nimi ja se toiminimen kaksi- tai useampikielinen ilmaisu, jota tarkoitetaan 10 §:n 3 momentissa;

2) vakuutustoiminta, jota toimilupa koskee;

3) toimiluvan antamisen päivämäärä;

4) toimiluvan rajoittaminen tai sen peruuttaminen, sen syy ja ajankohta sekä, jos toimiluvan rajoittaminen tai peruuttaminen ei koske yhtiön koko toimintaa, mitä osaa toiminnasta se koskee.

Yhtiöjärjestys

10 §
Yhtiöjärjestyksen sisältö

Vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mainittava:

1) yhtiön toiminimi;

2) yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta;

3) yhtiön toiminta-alue ja ne vakuutusluokat ja luokkaryhmät, jotka toiminta on tarkoitettu käsittämään sekä yhtiön harjoittama tämän luvun 16 §:ssä tarkoitettu liitännäistoiminta;

4) kenellä on äänioikeus yhtiökokouksessa; ja

5) keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman tai pohjarahaston määrä tai vakuutusosakeyhtiön osakepääoma, taikka milloin yhtiöjärjestystä muuttamatta voidaan takuupääomaa tai osakepääomaa alentaa taikka korottaa, vähimmäispääoma ja enimmäispääoma, jolloin vähimmäispääoman on oltava vähintään yksi neljäsosa enimmäispääomasta, taikka milloin yhtiöjärjestystä muuttamatta voidaan pohjarahastoa korottaa, sen määrä ja enimmäismäärä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä on lisäksi mainittava:

1) takuuosuuksien lukumäärä tai takuuosuuksien vähimmäis- ja enimmäismäärä;

2) takuupääoman korosta ja takuupääoman takaisinmaksamisesta; sekä

3) miten jäljelle jäävä omaisuus on keskinäisen yhtiön purkautuessa jaettava.

Keskinäisen vakuutusyhtiön nimeen on sisällytettävä sanat ''keskinäinen'', ''vakuutus'' ja ''yhtiö''. Julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön nimeen on lisäksi sisällytettävä sana ''julkinen'' tai sanoja ''julkinen yhtiö'' vastaava lyhennys ''jy''. Yksityisen vakuutusosakeyhtiön nimeen on sisällytettävä sanat ''vakuutus'' ja ''osakeyhtiö'' tai sitä vastaava lyhennys ''oy'' ja julkisessa vakuutusosakeyhtiössä lisäksi sana ''julkinen'' tai sanoja ''julkinen osakeyhtiö'' vastaava lyhennys ''oyj''. Jos vakuutusyhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, on jokainen toiminimen ilmaisu mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Mikäli 1 ja 2 momentin säännöksistä ei muuta johdu, yhtiöjärjestykseen ei saa ottaa vakuutussuhdetta koskevia määräyksiä.

11 §
Yhtiöjärjestyksen vahvistaminen

Vakuutusyhtiön yhtiöjärjestykselle ja sen muutoksille on haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta säädetään 5 luvun 22 §:ssä.

Osakkeen, takuuosuuden ja pohjarahaston maksaminen

12 §
Rahamaksu, apportti, periminen ja seuraamukset

Vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 5—7 §:ssä säädetään osakeyhtiöstä; luvun 6 §:ää sovelletaan kuitenkin niin, että:

1) keskinäisen yhtiön pohjarahasto on maksettava rahassa; sekä

2) vakuutusosakeyhtiön osakkeista samoin kuin keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksista ja pohjarahastosta on yhteensä maksettava rahassa vähintään puolet 1 luvun 18 §:ssä säädetystä peruspääomasta.

Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

13 §
Vakuutusyhtiön rekisteröiminen

Vakuutusyhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa toimiluvan myöntämisestä tai yhtiön perustaminen raukeaa. Rekisteröinnistä säädetään tarkemmin kaupparekisterilaissa (129/1979).

Vain osakkeet, takuuosuudet ja pohjarahasto, jotka on 1 momentin mukaisessa ajassa täysin maksettu, voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä:

1) osoitus siitä, että toimilupa on saatu ja että yhtiöjärjestys on vahvistettu;

2) vakuutusyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä; sekä

3) vakuutusyhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman, takuupääoman ja pohjarahaston maksamisesta on noudatettu.

Jos osake tai takuuosuus on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on aina lisäksi liitettävä 7 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla pätevän tilintarkastajan lausunto osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

14 §
Rekisteröimisen oikeusvaikutukset, toiminta ennen rekisteröintiä ja oikeustoimet rekisteröimättömän vakuutusyhtiön kanssa

Sen lisäksi, mitä 13 §:ssä säädetään, vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 9—11 §:ssä säädetään osakeyhtiöstä.

15 §
Perustamisen raukeaminen

Vakuutusyhtiön perustaminen sekä vakuutusyhtiön toimilupa katsotaan rauenneeksi, jollei vakuutusyhtiötä ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 13 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröinti evätään.

Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti merkityistä osakkeista ja takuuosuuksista maksetun määrän ja pohjarahaston sekä niistä saadun tuoton palauttamisesta. Palautettavasta määrästä voidaan vähentää osakeyhtiölain 2 luvun 10 §:n 3 momentissa tarkoitettujen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut.

Liitännäistoiminta

16 §
Liitännäistoiminnan harjoittaminen

Vakuutusyhtiö saa pääasiallisen toimintansa ohella toimia muun kuin vakuutustoimintaa harjoittavan yrityksen edustajana sekä markkinoida ja myydä tällaisen yrityksen lukuun sen tarjoamia palveluja ja tuotteita asiakkaille, jos kyseinen yritys on:

1) Euroopan talousalueella julkisen valvonnan alainen luottolaitos, sijoituspalveluyritys, rahastoyhtiö tai yhteissijoitusyritys;

2) Euroopan talousalueella oleva muu kuin 1 kohdassa tarkoitettu rahoituslaitos;

3) yritys, joka harjoittaa riskienhallintaan, vahingontarkastukseen, vahingontorjuntaan tai niihin rinnastettavaan toimintaan sisältyvien palvelujen tai tuotteiden tarjontaa; taikka

4) yritys, jonka tarjoamat palvelut tai tuotteet liittyvät niihin vakuutustuotteisiin, joita yhtiö myy joko omaan lukuunsa tai toisen vakuutusyrityksen edustajana.

Sen lisäksi, mitä 1 momentissa säädetään, vakuutusyhtiö voi sopia, että muukin kuin 1 momentissa tarkoitettu yritys voi käyttää vakuutusyhtiön organisaatiota ja jakelukanavia omien tuotteidensa tai palvelujensa markkinoinnissa, jos:

1) yritys kuuluu vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai samaan taloudelliseen yhteenliittymään; tai

2) yritys kuuluu vakuutusyhtiön kanssa sellaiseen taloudelliseen ryhmittymään, jonka kanssa yritys esiintyy yhtenäisesti markkinoilla ja jonka kanssa sillä on kiinteä taloudellinen yhteistyösuhde.

Edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitetun liitännäistoiminnan on oltava yhtiön harjoittaman vakuutustoiminnan luonteeseen sopivaa eikä se saa olla laajuudeltaan vakuutustoimintaan nähden olennaisessa asemassa. Liitännäistoiminta ei saa vaarantaa yhtiön vakavaraisuutta eikä vakuutettuja etuja.

17 §
Liitännäistoiminnan aloittaminen

Vakuutusyhtiön on laadittava 16 §:n 1 ja 2 momentin mukaisesta toiminnasta toimintasuunnitelma.

Suunnitelma on liitettävä yhtiöjärjestyksen tai sen muutoksen vahvistamista koskevaan hakemukseen.

Vakuutusvalvontavirasto voi jättää vahvistamatta 16 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettua liitännäistoimintaa koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen, jos on ilmeistä, että toiminta ei täytä 16 §:n 3 momentissa säädettyjä vaatimuksia tai jos vakuutusyhtiöllä aiotun toiminnan laajuuden, kyseisen tuotteen tai palvelun laadun, henkilöstöltä vaadittavan asiantuntemuksen tai niihin verrattavien seikkojen perusteella ei ole riittäviä edellytyksiä hoitaa toimintaa asianmukaisesti.

Julkisia vakuutusyhtiöitä koskevat erityiset säännökset

18 §
Erityiset edut ja kustannukset sekä perustamisen jälkeen tehdyt merkittävät hankinnat

Julkisiin vakuutusosakeyhtiöihin ja julkisiin keskinäisiin vakuutusyhtiöihin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 13 ja 14 §:ssä säädetään osakeyhtiöstä.

Asetukset ja määräykset

19 §
Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella säädetään tarkemmin 3 §:n 4 momentin 1 kohdassa tarkoitetusta toimintasuunnitelman sisällöstä.

20 §
Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä 17 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitetusta toimintasuunnitelmasta.

3 luku

Ensivakuutustoiminnan harjoittaminen ulkomailla

Vakuutusyhtiön muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa sijoittautumisoikeuden perusteella harjoittama ensivakuutustoiminta

1 §
Sivuliikkeen perustaminen

Tässä laissa ensivakuutustoiminnan harjoittamisena sijoittautumisoikeuden perusteella pidetään kiinteän toimipaikan (sivuliike) perustamista muuhun ETA-valtioon kuin Suomeen.

Sivuliikkeellä tarkoitetaan asioimiston ja sivukonttorin lisäksi myös toimistoa, jota hoitaa yhtiön oma henkilökunta, ja itsenäisesti toimivaa henkilöä, jolla on pysyvä valtuutus toimia yhtiön puolesta asioimiston tapaan.

2 §
Ilmoitus sivuliikkeen perustamisesta

Vakuutusyhtiön on ennen sivuliikkeen perustamista ilmoitettava asiasta Vakuutusvalvontavirastolle.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuun ilmoitukseen on liitettävä:

1) selvitys siitä, mihin valtioon tai valtioihin sivuliike aiotaan perustaa;

2) toimintasuunnitelma, josta käy ilmi aiotun toiminnan laatu ja sivuliikkeen hallinto;

3) perustettavan sivuliikkeen yhteystiedot;

4) selvitys sivuliikkeen pääasiamiehestä, jolla on oikeus edustaa yhtiötä kaikissa sivuliikkeen toiminnasta johtuvissa oikeussuhteissa;

5) jos yhtiö aikoo toimintamaassa harjoittaa liikennevakuutusta, selvitys siitä, että se on jäsenenä sivuliikkeen sijaintivaltion kansallisessa toimistossa ja että se on liittynyt kyseisen valtion kansalliseen takuurahastoon; sekä

6) laskelma 3 §:n 2 momentissa tarkoitettua todistusta varten.

3 §
Vakuutusvalvontaviraston velvollisuus lähettää sivuliikettä koskevat tiedot

Vakuutusvalvontaviraston on kolmen kuukauden kuluessa vakuutusyhtiön ilmoituksen sekä kaikkien 2 §:ssä tarkoitettujen selvitysten saapumisesta lähetettävä saamansa tiedot sivuliikkeen sijaintivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle ja ilmoitettava tietojen lähettämisestä vakuutusyhtiölle.

Vakuutusvalvontaviraston on liitettävä lähetettäviin tietoihin todistus siitä, että vakuutusyhtiö täyttää suunnitellun toiminnan edellyttämässä laajuudessa sen toimintapääomaa koskevat 11 luvussa säädetyt vaatimukset.

Jos tietoja ei ole lähetetty 1 momentissa säädetyssä määräajassa, vakuutusyhtiö voi hakea muutosta valittamalla. Valituksen katsotaan tällöin kohdistuvan Vakuutusvalvontaviraston hylkäävään päätökseen. Tällaisen valituksen voi tehdä, kunnes virasto on päättänyt tietojen lähettämisestä. Viraston on ilmoitettava päätöksen antamisesta valituksen kohteena olevassa asiassa valitusviranomaiselle. Tässä momentissa tarkoitetun valituksen tekemisestä ja käsittelystä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä hallintolainkäyttölaissa säädetään.

Vakuutusvalvontavirasto voi kieltäytyä tietojen lähettämisestä, jos sillä on syytä epäillä vakuutusyhtiön vakavaraisuuden riittävyyttä, hallinnon asianmukaisuutta tai sitä, ettei vakuutusyhtiön johto tai sivuliikkeen pääasiamies täytä yhtiön johdolle 6 luvun 2 §:n 2 momentissa tai 6 luvun 4 §:n 1 ja 3 momentissa asetettuja vaatimuksia. Sivuliikettä ei voida perustaa, jos Vakuutusvalvontavirasto on kieltäytynyt lähettämästä tietoja.

4 §
Sivuliikkeen oikeus aloittaa toiminta

Sivuliike voi aloittaa toimintansa vakuutusyhtiön saatua Vakuutusvalvontaviraston välityksellä sivuliikkeen sijaintivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen sille lähetettyjen tietojen johdosta antaman vastauksen, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluttua siitä, kun Vakuutusvalvontavirasto ilmoitti vakuutusyhtiölle tietojen lähettämisestä.

5 §
Sivuliikettä koskevien tietojen muutokset

Vakuutusyhtiön on ilmoitettava 2 §:n 2 momentin 2—4 kohdassa tarkoitettuihin selvityksiin sisältyvien tietojen muutoksista kirjallisesti Vakuutusvalvontavirastolle ja sivuliikkeen sijaintivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle vähintään kuukautta ennen aiotun muutoksen tekemistä. Tällöin on noudatettava 3 ja 4 §:ssä säädettyä menettelyä.

Vakuutusyhtiön muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa harjoittama vakuutuspalvelujen vapaa tarjonta

6 §
Vakuutuspalvelujen vapaa tarjonta

Vakuutuspalvelujen vapaalla tarjonnalla tarkoitetaan sitä, että vakuutusyhtiö muusta valtiosta käsin kuin siitä, jossa palveluja tarjotaan, tekee:

1) vahinkovakuutussopimuksen, joka liittyy siinä valtiossa sijaitsevaan riskiin, jossa palveluja tarjotaan;

2) henkivakuutussopimuksen siinä valtiossa vakinaisesti asuvan luonnollisen henkilön kanssa, jossa palveluja tarjotaan; tai

3) henkivakuutussopimuksen oikeushenkilön kanssa, jonka siinä valtiossa, jossa palveluja tarjotaan, sijaitsevaan toimipaikkaan sopimus liittyy.

7 §
Riskin sijaintivaltio

Kun vakuutusyhtiö harjoittaa vakuutuspalvelujen vapaata tarjontaa, riskin katsotaan sijaitsevan siinä valtiossa, jossa palveluja tarjotaan, jos kyseessä on:

1) tässä valtiossa sijaitseva omaisuus ja vakuutuksen kohteena on kiinteistö tai rakennus taikka rakennus irtaimistoineen, jos irtaimisto on vakuutettu samalla vakuutuksella kuin rakennus;

2) tässä valtiossa rekisteröity kulkuneuvo, kun vakuutuksen kohteena on kulkuneuvo; tai

3) matkaan tai lomaan liittyviä riskejä koskeva enintään neljäksi kuukaudeksi otettu vakuutus, ja vakuutussopimus on tehty tässä valtiossa.

Muissa kuin 1 momentissa mainituissa tapauksissa katsotaan riskin sijaitsevan siinä valtiossa, jossa palveluja tarjotaan, jos vakuutuksenottajalla on siellä vakinainen asuinpaikka, tai jos vakuutuksenottaja on oikeushenkilö, tällä on siellä toimipaikka, johon vakuutus liittyy.

Maahantuotaessa moottoriajoneuvoa Suomeen riski sijaitsee 1 momentin 2 kohdasta poiketen Suomessa 30 päivän ajan siitä, kun ajoneuvon ostaja hyväksyi toimituksen.

8 §
Vakuutusyhtiön ilmoitus vakuutuspalvelujen vapaan tarjonnan aloittamisesta

Jos vakuutusyhtiö aikoo harjoittaa vakuutuspalvelujen vapaata tarjontaa yhdessä tai useammassa ETA-valtiossa, on sen ennen toiminnan aloittamista ilmoitettava asiasta Vakuutusvalvontavirastolle.

Ilmoitukseen on liitettävä selvitys siitä, mitä riskejä aiottu toiminta koskee, ja laskelma 9 §:n 2 momentissa tarkoitettua todistusta varten.

Jos yhtiön ilmoitus käsittää liikennevakuutuksen harjoittamisen, ilmoitukseen on myös liitettävä selvitys korvausasiamiehestä. Korvausasiamiehen on oltava hyvämaineinen ja hänellä on oltava riittävä korvaustoiminnan tuntemus. Korvausasiamiehenä ei saa toimia vajaavaltainen, konkurssissa oleva eikä henkilö, joka on määrätty liiketoimintakieltoon.

Liikennevakuutuslain 14 a §:ssä tarkoitetun korvausedustajan on siinä ETA-valtiossa, johon hänet on määrätty, hoidettava myös edellä 3 momentissa tarkoitetun korvausasiamiehen tehtävät, jos vakuutusyhtiö on laiminlyönyt korvausasiamiehen nimeämisen.

9 §
Vakuutusvalvontaviraston velvollisuus lähettää vapaata tarjontaa koskevat tiedot

Vakuutusvalvontaviraston on lähetettävä kuukauden kuluessa 8 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen ja 8 §:ssä tarkoitettujen selvitysten saapumisesta sen valtion vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle, jossa vakuutuspalvelujen vapaata tarjontaa aiotaan harjoittaa, tieto vakuutusyhtiön ilmoituksesta ja ilmoitettava tietojen lähettämisestä vakuutusyhtiölle.

Vakuutusvalvontaviraston on liitettävä lähetettäviin tietoihin todistus siitä, että vakuutusyhtiö täyttää suunnitellun toiminnan edellyttämässä laajuudessa sen toimintapääomaa koskevat 11 luvussa säädetyt vaatimukset ja selvitys siitä, minkä vakuutusluokkien mukaista toimintaa vakuutusyhtiöllä on oikeus harjoittaa, sekä selvitys niistä riskeistä, joita aiottu toiminta koskee.

Jos tietoja ei ole lähetetty 1 momentissa säädetyssä määräajassa, hakija voi tehdä 3 §:n 3 momentissa tarkoitetun valituksen.

Vakuutusvalvontavirasto voi kieltäytyä lähettämästä tietoja, jos sillä on syytä epäillä vakuutusyhtiön vakavaraisuuden riittävyyttä, hallinnon asianmukaisuutta tai sitä, ettei vakuutusyhtiön johto täytä yhtiön johdolle 6 luvun 2 §:n 2 momentissa asetettuja vaatimuksia. Vakuutuspalvelujen vapaata tarjontaa ei voida aloittaa, jos Vakuutusvalvontavirasto on kieltäytynyt lähettämästä tietoja.

10 §
Vakuutuspalvelujen vapaan tarjonnan aloittaminen

Vakuutusyhtiö voi aloittaa vakuutuspalvelujen vapaan tarjonnan saatuaan Vakuutusvalvontavirastolta ilmoituksen tietojen lähettämisestä 9 §:n 1 momentissa tarkoitetulle viranomaiselle.

11 §
Annettuja tietoja koskeva muutosilmoitus

Edellä 8 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa mainittujen tietojen muuttuessa noudatetaan 8—10 §:ssä säädettyä menettelyä.

Vakuutusyhtiön muussa kuin ETA-valtiossa sijoittautumisoikeuden perusteella harjoittama ensivakuutustoiminta

12 §
Sivuliikkeen perustaminen muuhun kuin ETA-valtioon

Jos vakuutusyhtiö aikoo perustaa sivuliikkeen valtioon, joka ei kuulu Euroopan talousalueeseen, sen on ennen sivuliikkeen perustamista ilmoitettava asiasta Vakuutusvalvontavirastolle. Ilmoituksen liitteistä on voimassa, mitä 2 §:ssä säädetään.

Vakuutusvalvontavirasto voi kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen saapumisesta kieltää sivuliikkeen perustamisen, jos sillä on syytä epäillä vakuutusyhtiön vakavaraisuuden riittävyyttä, hallinnon asianmukaisuutta tai sitä, ettei vakuutusyhtiön johto tai sivuliikkeen pääasiamies täytä yhtiön johdolle 6 luvun 2 §:n 2 momentissa ja 6 luvun 4 §:n 1 ja 3 momentissa asetettuja vaatimuksia.

Sivuliikettä koskevien tietojen muutoksiin sovelletaan, mitä 5 §:ssä säädetään.

Vahinkovakuutusyhtiön toimintaa Sveitsin valaliitossa koskevat säännökset

13 §
Sovellettava lainsäädäntö

Sen lisäksi, mitä 12 §:ssä säädetään, vahinkovakuutusyhtiön Sveitsin valaliitossa (Sveitsi) sijaitsevan sivuliikkeen ensivakuutustoimintaan sovelletaan tämän luvun 14—18 §:n säännöksiä. Lisäksi sivuliikkeen peruspääoma, toimintapääoma ja takuumäärä määräytyvät tämän lain mukaisesti.

14 §
Sivuliikkeen perustamista koskeva hakemus

Sen lisäksi, mitä 12 §:ssä säädetään, sivuliikkeen perustamista koskevaan hakemukseen on liitettävä Vakuutusvalvontaviraston antama todistus, josta tulee käydä ilmi:

1) että hakija ei harjoita muuta liiketoimintaa kuin vakuutustoimintaa;

2) vakuutusluokat, joita hakijalla on Suomessa saamansa toimiluvan perusteella oikeus harjoittaa;

3) täyttääkö hakija suunnitellun toiminnan edellyttämät tässä laissa vahinkovakuutusyhtiöille asetetut vakavaraisuusvaatimukset;

4) hallinnon ja myyntiverkoston arvioidut perustamiskustannukset ja niiden rahoittamiseen tarkoitetut varat sekä vahinkovakuutusluokkaan 18 "Matka-apu" sisältyvien riskien osalta voimavarat, jotka luvatun avun tarjoajalla on käytettävissään; sekä

5) vakuutusluokat, joita hakija tosiasiallisesti harjoittaa.

Todistuksen antamista varten yhtiön on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle sen määräämät selvitykset.

15 §
Vakuutusvalvontaviraston lausunto toimilupahakemuksesta

Kun Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaava viranomainen on lähettänyt Vakuutusvalvontavirastolle sivuliikkeen toimilupahakemukseen liittyvän sivuliikettä koskevan toimintasuunnitelman ja mahdolliset huomautuksensa toimilupahakemuksesta, viraston on annettava lausuntonsa hakemuksesta kolmen kuukauden kuluessa asiakirjojen ja selvitysten vastaanottamisesta. Jos Vakuutusvalvontavirasto ei anna lausuntoaan hakemuksesta mainitussa ajassa, sen katsotaan puoltavan hakemuksen hyväksymistä.

16 §
Turvaamistoimenpiteet

Vakuutusvalvontavirasto voi pyytää Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavaa viranomaista ryhtymään 25 luvun 9 §:ssä tarkoitettuihin tai niitä vastaaviin toimenpiteisiin sivuliikettä kohtaan.

17 §
Vakuutuskannan luovutus

Jos suomalainen vahinkovakuutusyhtiö luovuttaa Sveitsissä sijaitsevan vakuutuskannan tai osan siitä vakuutusyhtiölle, jonka kotipaikka on Sveitsissä, Vakuutusvalvontaviraston on, ennen kuin se antaa suostumuksensa vakuutuskannan luovuttamiseen, hankittava Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta vahvistus siitä, että vastaanottavalla yhtiöllä on vakuutuskannan luovutus huomioon ottaen riittävä toimintapääoma.

Jos luovuttavana yhtiönä on vakuutusyhtiö, jolla on kotipaikka Sveitsissä, ja vastaanottavana yhtiönä on suomalainen vahinkovakuutusyhtiö, jolla on sivuliike Sveitsissä, Vakuutusvalvontaviraston on pyynnöstä annettava Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle vahvistus siitä, että vastaanottavalla yhtiöllä on vakuutuskannan luovutus huomioon ottaen riittävä toimintapääoma.

18 §
Toimiluvan peruuttamista koskeva ilmoitus

Vakuutusvalvontaviraston on ilmoitettava vahinkovakuutusyhtiön toimiluvan peruuttamisesta tai rajoittamisesta Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle, jos yhtiöllä on sivuliike Sveitsissä.

Muut säännökset

19 §
Ulkomaisen vakuutusyrityksen hankinnasta ilmoittaminen

Jos ulkomaisesta vakuutusyrityksestä on tullut vakuutusyhtiön tytäryritys, eikä vakuutusyhtiö ole ollut velvollinen tekemään ilmoitusta tämän luvun 20 §:n tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain 13 §:n mukaisesti, vakuutusyhtiön on ilmoitettava asiasta Vakuutusvalvontavirastolle kolmen kuukauden kuluessa.

20 §
Määräysvallan hankkiminen sellaisessa luottolaitoksessa, sijoituspalveluyrityksessä tai vakuutusyhtiössä, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueeseen kuulumattomassa valtiossa

Vakuutusyhtiö tai vakuutusomistusyhteisö ei saa hankkia kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitettua määräysvaltaa luottolaitoksessa, sijoituspalveluyrityksessä tai vakuutusyhtiössä, jonka koti-paikka on Euroopan talousalueeseen kuulumattomassa valtiossa, jollei vakuutusyhtiö tai vakuutusomistusyhteisö ole ilmoittanut siitä etukäteen Vakuutusvalvontavirastolle taikka jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoituksen saatuaan kieltänyt hankinnan 2 momentissa säädetyssä ajassa.

Vakuutusvalvontavirasto voi kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen vastaanottamisesta kieltää 1 momentissa tarkoitetun hankinnan, jos hankinnan kohteena olevaan yritykseen sovellettavat lait, asetukset tai hallinnolliset määräykset olennaisesti vaikeuttaisivat vakuutusyhtiön tehokasta valvontaa.

Tässä pykälässä tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos edellä 1 momentissa tarkoitettu yritys kuuluu rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun ryhmittymään ja vastaava ilmoitus on tehty Rahoitustarkastukselle.

21 §
Eurooppayhtiö

Jos vakuutusyhtiö aikoo siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa säädetään, vakuutusyhtiön on lähetettävä Vakuutusvalvontavirastolle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 3 kohdassa tarkoitetusta selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun vakuutusyhtiö on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi.

Jos vakuutusyhtiö aikoo kotipaikan siirron jälkeen jatkaa toimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen vakuutusyhtiön toiminnasta Suomessa säädetään.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain (742/2004) 9 §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että vakuutusyhtiö ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä taikka että kotipaikan siirto loukkaa vakuutettuja etuja. Luvan saa antaa ennen kuin on kulunut kuukausi osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

Kun vakuutusyhtiön kotipaikka on siirretty Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon, kotipaikkaa vaihtavan vakuutusyhtiön vakuutuksenottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut kotipaikan siirtämistä koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 5 momentissa mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Eurooppayhtiön on ilmoitettava eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 11 kohdassa tarkoitetusta kotipaikan siirron rekisteröinnistä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä ja ainakin yhdessä yhtiön viimeisen Suomessa olleen kotipaikan sanomalehdessä. Vakuutusvalvontavirasto voi määrätä myös muusta ilmoitustavasta. Ilmoituksessa on mainittava myös vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa siten kuin siitä 4 momentissa säädetään.

Määräykset

22 §
Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä edellä 2 §:n 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetusta laskelmasta.

4 luku

Vakuutusyhtiön osakkuus, osakkeet ja takuuosuudet

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 3 ja 4 luvussa säädetään osakeyhtiöstä.

2 §
Vakuutusyhtiön osakkaat

Vakuutusosakeyhtiön osakkaita ovat osakkeenomistajat. Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaita ovat vakuutuksenottajat. Takuuosuuden omistajat ovat myös keskinäisen yhtiön osakkaita, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä vakuutuksenottajan osakkuutta ei voida rajoittaa muutoin kuin siten, että osakkuus syntyy vasta, kun vakuutuksen voimaantulosta on kulunut tietty aika, joka ei saa olla kolmea vuotta pitempi, ja että meri- tai jälleenvakuutuksenottaminen ei tuota osakkuutta.

3 §
Vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajien velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja

Vakuutusosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajilla on velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle.

4 §
Keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaiden lisämaksuvelvollisuus

Keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vakuutuksenottajaosakkailla on lisämaksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan.

Jos keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakas on kuluttaja tai sellainen muu luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, joka huomioon ottaen tämän harjoittaman elinkeinotoiminnan laatu ja laajuus sekä olosuhteet muutoin on vakuutuksenantajan sopijapuolena rinnastettavissa kuluttajaan, voi lisämaksuvelvollisuus olla enintään yhtä suuri kuin hänen edellisenä kalenterivuonna maksuunpantujen vakuutusmaksujensa yhteismäärä.

Kun keskinäinen vahinkovakuutusyhtiö on päättänyt muuttaa yhtiöjärjestystään siten, että vakuutuksenottajaosakkailla on lisämaksuvelvollisuus tai että heidän lisämaksuvelvollisuutta laajennetaan tai kun vakuutusosakeyhtiö on päättänyt muuttua sellaiseksi keskinäiseksi vahinkovakuutusyhtiöksi, jossa vakuutuksenottajaosakkailla on lisämaksuvelvollisuus, vakuutuksenottajaosakkaalla, joka ei ole myötävaikuttanut päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa momentissa tarkoitetusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Yhtiön hallituksen on ilmoitettava 3 momentissa tarkoitetusta päätöksestä kuuluttamalla siitä kuukauden kuluessa yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröimisestä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä sen mukaan kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 3 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

5 §
Osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimiseen liittyvä ilmoitusvelvollisuus Vakuutusvalvontavirastolle

Jokaisen, joka aikoo suoraan tai välillisesti hankkia vakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia, on ilmoitettava siitä etukäteen Vakuutusvalvontavirastolle, jos:

1) hänen omistuksensa hankinnan johdosta olisi vähintään 10 prosenttia vakuutusyhtiön osake- tai takuupääomasta; tai

2) hänen omistuksensa olisi niin suuri, että se vastaisi vähintään 10 prosenttia kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä; tai

3) hänen omistuksensa muutoin oikeuttaisi käyttämään siihen rinnastettavaa tai muuten merkittävää vaikutusvaltaa vakuutusyhtiön hallinnossa.

Jos 1 momentissa tarkoitettua omistusta aiotaan lisätä siten, että se hankinnan johdosta olisi vähintään 20, 33 tai 50 prosenttia vakuutusyhtiön osake- tai takuupääomasta taikka siten, että omistus vastaisi samansuuruista osuutta kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä tai että vakuutusyhtiöstä tulisi tytäryritys, on myös tästä hankinnasta ilmoitettava etukäteen Vakuutusvalvontavirastolle.

Edellä 1 tai 2 momentissa tarkoitettu ilmoitus on tehtävä myös, jos omistettujen vakuutusyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien määrä laskee jonkin 1 tai 2 momentissa säädetyn omistusrajan alapuolelle tai vakuutusyhtiö lakkaa olemasta ilmoitusvelvollisen tytäryritys.

Jos 1 tai 2 momentissa tarkoitettu ilmoituksen tekijä on osakeyhtiö tai siihen rinnastettava ulkomainen yhtiö taikka keskinäinen vakuutusyhtiö, otetaan 1 ja 2 momentissa säädettyjä omistusrajoja sovellettaessa huomioon myös tämän yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvien muiden yhtiöiden omistukset samoin kuin näiden yhtiöiden perustaman tai niiden yhteydessä toimivan eläkesäätiön tai -kassan omistukset. Konserniin rinnastetaan tätä pykälää sovellettaessa ne, jotka ovat keskenään konserniin verrattavassa riippuvuussuhteessa.

6 §
Rahoitus- ja vakuutusryhmittymän omistusyhteisön osakkeiden hankkimiseen liittyvä ilmoitusvelvollisuus

Edellä 5 §:ssä tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos omistus vakuutusyhtiöstä hankitaan välillisesti rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitetun ryhmittymän omistusyhteisön osakkeita hankkimalla, ja ilmoitus tällaisen omistusyhteisön hankinnasta on tehty mainitussa laissa tarkoitetulle valvontaviranomaiselle. Jos hankkijalla on edellä tässä momentissa tarkoitetun välillisen omistuksen lisäksi myös suoraa omistusta samassa vakuutusyhtiössä ja omistusten yhteismäärä tällöin johtaa edellä 5 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettujen ilmoitusrajojen ylittymiseen, tulee ilmoitus kuitenkin tehdä 5 §:n mukaisesti.

7 §
Osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimisesta tehtävässä ilmoituksessa annettavat tiedot

Edellä 5 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa on annettava tarpeelliset tiedot ilmoituksen tekijästä ja aiotusta saannosta, ilmoituksen tekijän taloudellisesta asemasta ja aikaisemmasta omistuksesta kysymyksessä olevassa vakuutusyhtiössä sekä osakkeita tai takuuosuuksia koskevista sopimus- ja rahoitusjärjestelyistä. Ilmoituksen tekijän on Vakuutusvalvontaviraston pyynnöstä annettava tämän vaatimat lisäselvitykset.

8 §
Vakuutusvalvontaviraston velvollisuus pyytää lausunto

Jos 5 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen omistusosuuksien hankkija on toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saanut vakuutusyritys, luottolaitos tai sijoituspalveluyritys tai sellaisen yrityksen emoyritys tai luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, jolla on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta tällaisessa yrityksessä, Vakuutusvalvontaviraston on pyydettävä hankinnasta 2 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu lausunto kyseisen valtion vakuutustoimintaa valvovalta viranomaiselta.

9 §
Vakuutusvalvontaviraston oikeus kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien hankinta

Vakuutusvalvontavirasto voi kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun 5 §:ssä tarkoitettu ilmoitus ja tarvittavat selvitykset on annettu virastolle, kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnan, jos omistuksen katsotaan vaarantavan terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen vakuutusyhtiön toiminnassa tai vaarantavan vakuutetut edut.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus asettaa omistukselle ehdot, joita se pitää tarpeellisina terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamiseksi vakuutusyhtiön toiminnassa tai vakuutettujen etujen turvaamiseksi.

Hankinnan tai luovutuksen osapuolet eivät saa ryhtyä toimenpiteisiin hankinnan tai luovutuksen perusteella, ennen kuin hankintaa koskevassa asiassa on annettu lopullinen päätös tai hankinnan voidaan katsoa muutoin tulleen hyväksytyksi, jollei asian käsittelyssä toisin määrätä.

10 §
Osakkeiden tai takuuosuuksien omistajien rajoitetut oikeudet

Vakuutusvalvontavirasto voi kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien omistajalta oikeuden äänivallan käyttöön vakuutusyhtiössä enintään yhden vuoden ajaksi kerrallaan, jos:

1) osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnasta ei tehdä 5 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettua ilmoitusta;

2) osakkeet tai takuuosuudet on hankittu Vakuutusvalvontaviraston kiellosta huolimatta; tai

3) osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnan jälkeen jonkin 5 §:n 1 ja 2 momentissa säädetyn omistusrajan ylittävän omistuksen katsotaan vakavasti vaarantavan vakuutusyhtiön terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisen toiminnan tai vakuutetut edut.

Edellä 1 momentin 1 ja 2 kohdassa mainituissa tapauksissa osakkeiden tai takuuosuuksien omistajalla ei ole vakuutusyhtiössä näihin osakkeisiin tai takuuosuuksiin perustuvia muita oikeuksia kuin oikeus voittoon. Tällaista saantoa ei saa merkitä vakuutusyhtiön osake- tai takuuosuusluetteloon eikä osakasluetteloon tai takuuosuuden omistajista pidettävään luetteloon.

11 §
Vakuutusyhtiön ilmoitusvelvollisuus

Vakuutusyhtiön on ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle Vakuutusvalvontaviraston määräämänä ajankohtana vuosittain 5 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen osakkeiden ja takuuosuuksien omistajat ja omistusten suuruus sekä välittömästi ilmoitettava omistusyhteyden muuttumisesta 5 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettuja raja-arvoja suuremmaksi tai pienemmäksi.

12 §
Vakuutusvalvontaviraston tiedonsaantioikeus

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus saada vakuutusyhtiön vakavaraisuuden valvonnan kannalta tarpeellisia tietoja jokaiselta, joka omistaa vakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia määrän, joka on vähintään 10 prosenttia vakuutusyhtiön osake- tai takuupääomasta taikka määrän, joka vastaa vähintään 10 prosenttia kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä tai joka muutoin oikeuttaa käyttämään siihen rinnastettavaa tai muuten merkittävää vaikutusvaltaa vakuutusyhtiön hallinnossa.

OSA II

Hallinto ja tilinpäätös

5 luku

Yhtiökokous

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 5 luvussa säädetään osakeyhtiöstä siten kuin tässä luvussa erikseen säädetään.

Yleiset säännökset

2 §
Osakkaiden päätöksenteko, toimivalta ja varsinainen yhtiökokous

Vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 5 luvun 1 ja 2 §:ssä, 3 §:n 1 ja 2 momentissa sekä 5—10 §:ssä säädetään osakeyhtiöstä.

3 §
Edustajisto keskinäisessä vakuutusyhtiössä

Keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että päätösvaltaa yhtiökokouksessa käyttävät vakuutuksenottajaosakkaiden keskuudestaan valitsemat edustajat (edustajisto) takuuosuudenomistajien lisäksi. Edustajiston jäsenestä on muutoin voimassa, mitä tässä luvussa säädetään osakkaasta.

4 §
Ylimääräinen yhtiökokous

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos:

1) yhtiöjärjestyksessä niin määrätään;

2) hallitus katsoo siihen olevan aihetta;

3) osakas tai tilintarkastaja vaatii sitä 2 momentin mukaisesti;

4) hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta ja sillä on yhtiöjärjestyksen mukaan oikeus päättää ylimääräisen yhtiökokouksen pitämisestä; taikka

5) Vakuutusvalvontavirasto sitä kirjallisesti vaatii ilmoittamansa tietyn asian käsittelyä varten.

Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos tilintarkastaja tai vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajat, joilla on yhteensä kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista taikka keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa osakkaiden yhteenlasketusta äänimäärästä, kirjallisesti sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Jos keskinäisellä vakuutusyhtiöllä on edustajisto, on yhdellä kymmenesosalla edustajiston jäsenistä vastaavasti oikeus vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen pitämistä.

Kokouskutsu on yksityisessä yhtiössä toimitettava kahden viikon ja julkisessa yhtiössä kuukauden kuluessa vaatimuksen saapumisesta.

5 §
Keskinäisen vakuutusyhtiön osallistuminen yhtiökokoukseen

Keskinäinen vakuutusyhtiö tai sen tytäryhteisö ei voi osallistua yhtiöstä ottamansa vakuutuksen perusteella yhtiön yhtiökokoukseen.

Yleistä päätöksenteosta

6 §
Päätettävät asiat, äänimäärä, esteellisyys ja muotovaatimusten sivuuttaminen

Vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 5 luvun 11, 12, 14 ja 15 §:ssä säädetään osakeyhtiöstä.

7 §
Osakkaiden ja edustajien äänimäärä keskinäisessä vakuutusyhtiössä

Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaalla on yhtiökokouksessa yksi ääni, jollei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä.

Jos keskinäisellä vakuutusyhtiöllä on edustajisto, on kullakin edustajiston jäsenellä kokouksessa yksi ääni. Edustajiston jäsen ei voi valtuuttaa toista käyttämään äänivaltaa yhtiökokouksessa, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

8 §
Äänimäärän rajoitukset keskinäisessä vakuutusyhtiössä

Keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa saa omasta puolesta tai toisen valtuuttamana äänestää enintään yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Kokouksessa edustettuina olevien takuuosuuden omistajien takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteismäärä saa olla, ottaen huomioon ensimmäisessä virkkeessä mainittu rajoitus, enintään yhtä suuri kuin kokouksessa edustettuina olevien vakuutuksenottajien vakuutuksiin perustuvien äänten yhteismäärä, jollei 2 momentista muuta johdu.

Jos kokouksessa edustettuina oleviin takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteenlaskettu määrä on, ottaen huomioon 1 momentin ensimmäisessä virkkeessä oleva rajoitus, suurempi kuin kokouksessa edustettuina olevien vakuutuksenottajien vakuutuksiin perustuvien äänten yhteenlaskettu määrä, kukin takuuosuuden omistaja saa äänestää enintään äänimäärällä, joka saadaan, kun hänen mahdollisesti jo kymmenesosaan kokouksessa edustetusta äänimäärästä rajoitettu äänimääränsä kerrotaan luvulla, joka saadaan jakamalla vakuutuksenottajien mahdollisesti jo kymmenesosaan kokouksessa edustetusta äänimäärästä rajoitettujen vakuutuksiin perustuvien äänten yhteenlaskettu määrä takuuosuuden omistajien samalla tavalla rajoitettujen takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteenlasketulla määrällä. Näin saadut luvut pyöristetään lähimpään täyteen lukuun. Jokaisella takuuosuuden omistajalla on kuitenkin vähintään yksi ääni.

9 §
Yhdenvertaisuusperiaate

Yhtiökokouksessa ei saa tehdä 1 luvun 22 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä.

Kokousmenettely

10 §
Vakuutusyhtiöön sovellettavat kokousmenettelyä koskevat osakeyhtiölain säännökset

Vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 5 luvun 16, 23 ja 25 §:ssä säädetään osakeyhtiöstä.

11 §
Kokouspaikka

Vakuutusyhtiön yhtiökokousta ei saa pitää osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 1 momentista poiketen Euroopan talousalueen ulkopuolella.

12 §
Koolle kutsuminen

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu yhtiökokouksen koolle.

Jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu, Vakuutusvalvontaviraston tulee hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkaan hakemuksesta kutsua kokous koolle yhtiön kustannuksella. Vakuutusvalvontavirasto voi kutsua yhtiökokouksen koolle, vaikkei tässä sanottua hakemusta tehdäkään. Viraston päätös voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

13 §
Kokouskutsun sisältö

Kokouskutsussa on mainittava yhtiön nimi, kokousaika ja –paikka sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö.

Kokouskutsun sisältöä koskevia erityisiä säännöksiä on:

1) ilmoittautumista koskevassa osakeyhtiölain 5 luvun 7 §:ssä;

2) teknisen apuvälineen käyttämistä koskevassa osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentissa;

3) jälkimmäistä kokousta koskevassa tämän lain 5 luvun 14 §:n 3 momentissa;

4) suunnattua osakeantia koskevassa osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 2 momentissa;

5) osakepääomaa alentamalla toteutettavaa lunastamista koskevassa tämän lain 18 luvun 2 §:ssä;

6) suunnattua omien osakkeiden hankkimista ja lunastamista koskevassa osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 3 momentissa ja osakkeiden yhdistämistä koskevassa osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:n 3 momentissa;

7) sulautumista koskevassa tämän lain 19 luvun 7 §:n 2 momentin 2 kohdassa; sekä

8) jakautumista koskevassa tämän lain 20 luvun 7 §:n 3 momentin 2 kohdassa.

14 §
Kutsuaika

Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta, osakeyhtiölain 5 luvun 7 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää tai osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa määräpäivää. Julkisessa yhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää.

Kutsusta säädetään myös 18 §:n 3 momentissa, 19 luvun 7 §:n 2 momentin 2 kohdassa, 20 luvun 7 §:n 3 momentin 2 kohdassa, 21 luvun 9 §:ssä sekä 23 luvun 3 §:ssä.

Jos yhtiöjärjestyksen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on päätöksen tekeminen kahdessa yhtiökokouksessa, kutsua jälkimmäiseen kokoukseen ei saa toimittaa ennen kuin ensimmäinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.

15 §
Kutsutapa

Jokaiselle osakkaalle, jonka osoite on vakuutusyhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kokouskutsu, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään, jokaiselle osakkaalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu, jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 21 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Vastaavia kirjallista kutsua koskevia säännöksiä on 19 luvun 7 §:n 2 momentissa, 20 luvun 7 §:n 3 momentissa, 21 luvun 9 §:n 2 momentissa, 22 luvun 6 §:n 2 momentissa sekä 23 luvun 3 §:n 2 momentissa.

16 §
Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

Hallituksen päätösehdotukset sekä, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä osakkaiden nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internet-verkkosivuilla. Asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka pyytää niitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

Jos päätös koskee osakeantia, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin tai takuuosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista, osakepääoman rahastokorotusta, osingon jakamista tai muun taloudellisen edun antamista, vapaan oman pääoman rahaston jakamista, osake- tai takuupääoman alentamista, omien osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimista tai lunastamista taikka yhtiön asettamista selvitystilaan, eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, 1 momentissa säädetty koskee myös:

1) viimeistä tilinpäätöstä, toimintakertomusta ja tilintarkastuskertomusta;

2) viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen mahdollisesti tehtyä varojen jakoa koskevaa päätöstä;

3) viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen laadittuja osavuosikatsauksia; sekä

4) hallituksen selostusta tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista.

Sulautumisesta, jakautumisesta ja vakuutuskannan luovuttamisesta päätettäessä nähtävänä pidettävistä ja pyynnöstä lähetettävistä asiakirjoista säädetään 19 luvun 8 §:ssä, 20 luvun 8 §:ssä sekä 21 luvun 10 §:ssä.

17 §
Poikkeus asiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä

Mitä 16 §:ssä säädetään tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen nähtävänä pitämisestä ennen yhtiökokousta ja lähettämisestä, ei sovelleta, jos yhtiö on julkistanut niiden tiedot arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta.

18 §
Jatkokokous

Yhtiökokous voi päättää, että asian käsittely siirretään jatkokokoukseen.

Varsinaisen yhtiökokouksen tilinpäätöksen hyväksymistä ja voiton käyttämistä koskeva asia on siirrettävä jatkokokoukseen, jos sitä vaativat vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista taikka keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kokouksessa edustettuina olevien osakkaiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Tässä tarkoitettu jatkokokous on pidettävä aikaisintaan kuukauden ja viimeistään kolmen kuukauden kuluttua varsinaisesta yhtiökokouksesta. Päätöstä ei tarvitse vähemmistön vaatimuksesta siirtää toistamiseen.

Jatkokokoukseen on toimitettava eri kutsu, jos se pidetään yli neljän viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta.

Päätöksentekovaatimukset

19 §
Enemmistöpäätös ja osakelajin oikeuksien muuttaminen

Vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 5 luvun 26 ja 28 §:ssä säädetään osakeyhtiöstä.

20 §
Määräenemmistöpäätös

Jos päätös on tehtävä määräenemmistöllä, yhtiökokouksen päätökseksi tulee vakuutusosakeyhtiössä ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista sekä keskinäisessä vakuutusyhtiössä ehdotus, jota ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä.

Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat, jollei tässä laissa tai osakeyhtiölaissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin:

1) yhtiöjärjestyksen muuttaminen;

2) suunnattu osake- tai takuuosuusanti;

3) optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin tai takuuosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen;

4) omien osakkeiden tai takuuosuuksien hankkiminen ja lunastaminen julkisessa vakuutusosakeyhtiössä tai julkisessa keskinäisessä vakuutusyhtiössä;

5) suunnattu omien osakkeiden tai takuuosuuksien hankkiminen;

6) sulautuminen;

7) jakautuminen;

8) vakuutuskannan luovuttaminen

9) yhtiömuodon muuttaminen vakuutusosakeyhtiöstä keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi tai keskinäisestä vakuutusyhtiöstä vakuutusosakeyhtiöksi; sekä

10) yhtiön asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen.

Jos yhtiössä on useita osake- tai takuuosuuslajeja, on sulautuvan yhtiön sulautumista, jakautuvan vakuutusosakeyhtiön jakautumista, vakuutusyhtiön vakuutuskannan luovuttamista, selvitystilaan asettamista ja selvitystilan lopettamista sekä julkisessa vakuutusosakeyhtiössä ja julkisessa keskinäisessä vakuutusyhtiössä suunnattua omien osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimista koskevien päätösten pätevyyden edellytyksenä lisäksi se, että päätöstä kannattaa määräenemmistö kunkin osake- tai takuuosuuslajin kokouksessa edustetuista osakkeista tai takuuosuuksista.

Määräenemmistövaatimusta ei voida lieventää yhtiöjärjestyksen määräyksellä.

Siltä osin kuin osakeyhtiölaissa tai muussa lainsäädännössä viitataan päätöksen tekemiseen osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä, sovelletaan vakuutusyhtiöiden osalta osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n sijasta tätä pykälää.

21 §
Osakkaan suostumus

Osakkaalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, kun:

1) hänen oikeuttaan yhtiön voittoon tai netto-omaisuutta vähennetään 16 luvun 10 §:ssä tarkoitetulla yhtiöjärjestyksen määräyksellä;

2) hänen maksuvelvollisuuttaan vakuutusyhtiötä kohtaan lisätään; taikka

3) yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen rajoitetaan 28 luvun 10 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Osakkeen- tai takuuosuudenomistajalta on saatava suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, kun:

1) oikeutta hänen osakkeensa tai takuuosuutensa hankkimiseen rajoitetaan ottamalla yhtiöjärjestykseen osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:ssä tarkoitettu lunastuslauseke tai 8 §:ssä tarkoitettu suostumuslauseke;

2) hänen osakkeeseensa tai takuuosuuteensa perustuvaa etuoikeutta osakkeisiin tai takuuosuuksiin rajoitetaan osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla;

3) oikeutta vähemmistöosinkoon rajoitetaan 16 luvun 7 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla;

4) hänen osakkeeseensa tai takuuosuuteensa liitetään osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:ssä tarkoitettu lunastusehto; taikka

5) samanlajisten osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamien oikeuksien keskinäistä suhdetta muutetaan ja muutos koskee hänen osakkeitaan tai takuuosuuksiaan.

Osakkeen- tai takuuosuudenomistajalta on saatava suostumus myös, kun osakkeita tai takuuosuuksia lunastetaan osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:ssä tarkoitetulla tavalla suunnatusti.

Yhtiökokous ei saa tehdä 1 luvun 22 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä ilman sen osakkaan suostumusta, jonka kustannuksella epäoikeutettua etua annetaan.

Muut säännökset

22 §
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on tehtävä 20 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on Vakuutusvalvontaviraston vahvistettua muutoksen viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä sitä saa panna täytäntöön ennen kuin rekisteröiminen on toimitettu. Jos yhtiöjärjestyksen muutos edellyttää sellaista täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, muutos tulee ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä täytäntöönpanotoimien kanssa.

Jos osakkeen tai takuuosuuden tuottama oikeus määräytyy osakkeen tai takuuosuuden nimellisarvon perusteella, nimellisarvosta luopuminen ei vaikuta tähän oikeuteen, ellei toisin päätetä.

23 §
Päätöksen moittiminen

Yhtiökokouksen päätöksen moittimisesta säädetään 27 luvussa.

6 luku

Vakuutusyhtiön johto ja edustaminen

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 6 luvussa säädetään, ei kuitenkaan luvun 1, 8, 10, 19 ja 24 §:ää.

2 §
Vakuutusyhtiön johto

Yhtiöllä on oltava hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiöllä voi olla myös hallintoneuvosto.

Vakuutusyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on johdettava vakuutusyhtiötä ammattitaitoisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti.

Kiellosta tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä säädetään 1 luvun 22 §:ssä, huolellisuusvelvoitteesta 1 luvun 23 §:ssä ja vahingonkorvausvastuusta 28 luvussa.

3 §
Hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtaja

Hallitukseen on valittava vähintään kolme jäsentä. Jos hallituksessa on yksi tai useampi varajäsen, sitä mitä tässä laissa ja osakeyhtiölaissa säädetään hallituksen jäsenestä, sovelletaan vastaavasti varajäseneen.

Hallituksessa on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei hallitusta valittaessa ole päätetty toisin tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Puheenjohtajana ei saa toimia yhtiön toimitusjohtaja eikä 31 luvun 4 §:ssä tarkoitettu yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko.

4 §
Hallituksen jäsenen kelpoisuus

Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985).

Vähintään yhdellä hallituksen jäsenistä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella.

Hallituksen jäsenen on oltava hyvämaineinen ja hänellä on oltava tehtävän hoitamisen vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus. Lisäksi hallituksessa on oltava edustettuna sellainen yleinen vakuutustoiminnan tuntemus kuin vakuutusyhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen.

Enemmistön vakuutusyhtiön hallituksen jäsenistä on oltava henkilöitä, jotka eivät ole vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvan luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen hallituksen jäsenenä tai varajäsenenä taikka toimitusjohtajana tai hänen sijaisenaan.

Vakuutusyhtiön on ilmoitettava hallituksen jäsenten muutoksista viipymättä Vakuutusvalvontavirastolle. Ilmoituksessa on esitettävä selvitys siitä, että hallituksen jäsenet täyttävät 1–3 momentin mukaiset vaatimukset.

Mitä edellä 2 §:n 2 momentissa ja tämän pykälän 1, 3 sekä 5 momentissa säädetään vakuutusyhtiön hallituksen jäsenistä, sovelletaan vastaavasti vakuutusomistusyhteisöön.

5 §
Toimitusjohtajaan ja tämän sijaiseen sovellettavat säännökset

Toimitusjohtajaan sovelletaan, mitä hallituksen jäsenestä säädetään 4 §:n 1, 3 ja 5 momentissa sekä osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2 momentissa ja 4 §:ssä.

Toimitusjohtajan asuinpaikan on aina oltava Euroopan talousalueella.

Mitä tässä laissa ja osakeyhtiölaissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan myös hänen sijaiseensa.

Vakuutusyhtiön toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa eivät saa olla vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvan luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen toimitusjohtajana tai tämän sijaisena.

Tämän lain 31 luvun 4 §:ssä tarkoitettu yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko ei saa olla vakuutusyhtiön toimitusjohtajana.

Mitä edellä 2 §:n 2 momentissa ja tämän pykälän 1 momentissa säädetään vakuutusyhtiön toimitusjohtajasta, sovelletaan vastaavasti vakuutusomistusyhteisön toimitusjohtajaan.

6 §
Menettely toimikelpoisen hallituksen tai toimitusjohtajan puuttuessa

Jollei yhtiöllä ole kaupparekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, Vakuutusvalvontaviraston on kutsuttava yhtiökokous tai, jos hallitus on hallintoneuvoston valitsema, tämä valitsemaan hallitusta. Jollei yhtiöllä ole kaupparekisteriin merkittyä toimitusjohtajaa, Vakuutusvalvontaviraston on kutsuttava hallitus valitsemaan toimitusjohtaja. Jollei hallitusta tai toimitusjohtajaa valita taikka tätä viipymättä ilmoiteta kaupparekisteriin, Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä yksi tai useampi toimitsija hoitamaan yhtiön asioita, kunnes hallitus tai toimitusjohtaja on valittu ja merkitty rekisteriin.

Jollei yhtiöllä ole kaupparekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, koska hallituksen jäsentä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on asetettava muussa järjestyksessä kuin yhtiökokouksen tai hallintoneuvoston päätöksellä, ei ole asetettu, on Vakuutusvalvontaviraston määrättävä yksi tai useampi toimitsija tämän sijaisena hoitamaan yhtiön asioita, kunnes hallituksen jäsen on valittu ja merkitty rekisteriin.

Jollei Vakuutusvalvontavirasto jo ole ryhtynyt tarvittaviin toimiin, hakemuksen tässä pykälässä tarkoitetussa tapauksessa saa Vakuutusvalvontavirastolle tehdä hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, osakas, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua siitä, että yhtiöllä on toimikelpoinen hallitus ja toimitusjohtaja.

7 §
Hallintoneuvostoon sovellettavat säännökset

Hallintoneuvostoon ja sen jäseneen sovelletaan lisäksi, mitä 4 §:n 1 momentissa samoinkuin osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2 momentissa sekä 3—6, 9 ja 11—13 §:ssä säädetään.

Sijoitussuunnitelma ja sisäinen valvonta

8 §
Sijoitussuunnitelma

Vakuutusyhtiön hallituksen on laadittava yhtiön varojen sijoittamista koskeva suunnitelma (sijoitussuunnitelma).

9 §
Sisäinen valvonta ja riskienhallintajärjestelmät

Vakuutusyhtiöllä ja vakuutusomistusyhteisöllä on oltava yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä sisäinen valvonta ja riittävät riskienhallintajärjestelmät.

Määräykset ja poikkeusluvat

10 §
Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet

Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset:

1) 4 §:n 5 momentissa tarkoitetuista selvityksistä, joita sille on vakuutusyhtiöiden ja vakuutusomistusyhteisöjen hallitusten jäsenten ja toimitusjohtajan osalta toimitettava;

2) 8 §:ssä tarkoitetusta sijoitussuunnitelmasta; sekä

3) 9 §:ssä tarkoitetusta sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä.

11 §
Poikkeusluvat

Vakuutusvalvontavirasto voi yksittäisessä tapauksessa vakuutusyhtiön hakemuksesta antaa luvan siihen, että:

1) 4 §:n 2 momentista poiketen kenelläkään vakuutusyhtiön hallituksen jäsenellä ei ole asuinpaikkaa Euroopan talousalueella;

2) 4 §:n 4 momenttista poiketen enemmistö vakuutusyhtiön hallituksen jäsenistä ovat vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvan luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen hallituksen jäsenenä tai varajäsenenä taikka toimitusjohtajana tai hänen sijaisenaan; sekä

3) 5 §:n 2 momentista poiketen vakuutusyhtiön toimitusjohtajan asuinpaikka ei ole Euroopan talousalueella.

Edellä 1 momentin 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut poikkeukset voidaan myöntää, jos se ei vaaranna vakuutusyhtiön tehokasta valvontaa eikä vakuutusyhtiön hoitamista terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti.

7 luku

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

1 §
Sovellettava laki

Vakuutusyhtiön tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa, työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 13 §:ssä ja tilintarkastuslaissa (459/2007) säädetään. Vakuutusyhtiön tilintarkastukseen ei sovelleta osakeyhtiölain 7 luvun säännöksiä.

Vakuutusomistusyhteisön tilintarkastukseen sovelletaan tämän luvun 3 ja 7 §:ää.

Vakuutusyhtiön ja vakuutusomistusyhteisön tilintarkastukseen sovelletaan, mitä tilintarkastuslain 25 §:n 1 momentin 8 kohdassa, 5 luvussa ja 40 §:n 2 momentin 1 kohdassa säädetään.

2 §
Tilintarkastajan valinta

Vakuutusyhtiössä on oltava yksi tilintarkastaja, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä useammasta tilintarkastajasta. Yhtiön tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Jos tilintarkastajia on yhtiöjärjestyksen mukaan valittava useita, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, valitaan muussa järjestyksessä.

3 §
Tilintarkastajan pätevyysvaatimukset

Vähintään yhden vakuutusyhtiön yhtiökokouksen tai vakuutusomistusyhteisön yhtiökokouksen tai sitä vastaavan toimielimen valitseman tilintarkastajan on oltava tilintarkastuslain 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettu KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö.

4 §
Varatilintarkastaja

Jos yhteisölle on valittu vain yksi tilintarkastaja, eikä tämä ole tilintarkastuslain 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettu KHT-yhteisö, on valittava ainakin yksi varatilintarkastaja.

Mitä tässä laissa ja tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan myös varatilintarkastajaan.

5 §
Tilintarkastajan toimikausi

Vakuutusyhtiön tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Toimikausi päättyy ja uuden tilintarkastajan toimikausi alkaa uuden tilintarkastajan valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä tai uutta tilintarkastajaa valittaessa päätetä toisin. Yhtiöjärjestyksessä ei kuitenkaan voida määrätä, että tilintarkastajan toimikausi jatkuu toistaiseksi.

6 §
Vakuutusyhtiön tilintarkastusta koskevat erityiset säännökset

Vakuutusyhtiön tilintarkastajan suorittaman tilinkauden aikaisen jatkuvan tarkastuksen on riittävänä pidettävässä laajuudessa ulotuttava vastuuvelkaan, toimintapääomaan, sijoitustoimintaan, vakuuttamis- ja korvaustoimintaan sekä vakuutusyhtiön ja sen kanssa samaan konserniin tai vakuutusyritysryhmittymään kuuluvien yhteisöjen välisiin keskinäisiin liiketoimiin.

Vakuutusyhtiön tilintarkastajan on vähintään kerran vuodessa tarkastettava, täyttävätkö 10 luvun 6 §:ssä tarkoitettu kateluettelo ja siihen merkityt omaisuuserät tässä laissa ja sen nojalla annetussa säännöksissä ja määräyksissä asetetut vaatimukset. Tarkastus on toimitettava myös, jos Vakuutusvalvontavirasto sitä erikseen pyytää.

Tilintarkastajan edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitetusta tarkastuksesta on annettava kertomus yhtiön hallitukselle.

Yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston on vähintään kerran vuodessa kuultava kokouksessaan tilintarkastajaa yhtiön taloudellisesta asemasta ja sisäisestä valvonnasta sekä muista tilintarkastuksessa esiin tulleista seikoista.

7 §
Tilintarkastajan ilmoitusvelvollisuus Vakuutusvalvontavirastolle

Vakuutusyhtiön tilintarkastajan on viipymättä ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle vakuutusyhtiötä koskevista seikoista ja päätöksistä, jotka hän on saanut tietoonsa tehtäväänsä suorittaessaan ja joiden voidaan katsoa:

1) olennaisesti rikkovan toimiluvan antamisen edellytyksiä tai vakuutusyhtiön toiminnan harjoittamista koskevaa lainsäädäntöä;

2) vaarantavan vakuutusyhtiön toiminnan jatkumisen; tai

3) johtavan tilintarkastuskertomuksessa huomautukseen tai tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen vahvistamista koskevan ehdollisen tai kielteisen lausunnon esittämiseen.

Vakuutusyhtiön tilintarkastaja on myös velvollinen ilmoittamaan Vakuutusvalvontavirastolle 1 momentissa mainituista seikoista ja päätöksistä, jotka hän saa tietoonsa suorittaessaan tehtäväänsä yhteisössä, jolla on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta siihen vakuutusyhtiöön, jossa hän toimii tilintarkastajana tai johon mainitulla vakuutusyhtiöllä on edellä tarkoitettu määräämisvalta. Suomalaisen vakuutusomistusyhteisön tilintarkastajan on niin ikään ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle vakuutusomistusyhteisön kanssa samaan konserniin kuuluvaa vakuutusyhtiötä koskevista 1 momentissa mainituista seikoista ja päätöksistä, jotka hän on saanut tietoonsa suorittaessaan tehtäväänsä vakuutusomistusyhteisössä.

Vilpittömässä mielessä toimineelle tilintarkastajalle ei aiheudu vastuuta tämän pykälän mukaisista toimenpiteistä mahdollisesti aiheutuneesta taloudellisesta vahingosta.

8 §
Tilintarkastajan määrääminen

Vakuutusvalvontaviraston on ilmoituksesta määrättävä vakuutusyhtiölle kelpoisuusehdot täyttävä tilintarkastaja, jos:

1) tilintarkastajaa ei ole valittu lain mukaisesti;

2) tilintarkastajalla ei ole tässä laissa tai tilintarkastuslain 3 §:ssä tarkoitettua kelpoisuutta taikka hän ei ole tilintarkastuslain 24 §:ssä tarkoitetulla tavalla riippumaton tai saman lain 25 §:ssä tarkoitetulla tavalla esteellinen; tai

3) yhtiöjärjestykseen otettua tilintarkastajien lukumäärää tai kelpoisuutta koskevaa määräystä on rikottu.

Ilmoituksen saa edellä tarkoitetuissa tapauksissa tehdä kuka tahansa. Hallitus on velvollinen tekemään ilmoituksen, jollei se, jolle tilintarkastajan valitseminen kuuluu, viivytyksettä valitse kelpoisuusehdot täyttävää tilintarkastajaa.

Vakuutusvalvontaviraston on pyydettävä Keskuskauppakamarin tilintarkastuslautakunnalta lausunto 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa riippumattomuutta koskevassa asiassa ennen sen ratkaisemista.

Ennen kuin tässä pykälässä mainittu määräys annetaan, on yhtiön hallitusta kuultava. Määräys on voimassa siihen asti, kun yhtiölle on säädetyssä järjestyksessä valittu tilintarkastaja Vakuutusvalvontaviraston määräämän tilalle.

Erityinen tarkastus

9 §
Erityisen tarkastuksen määrääminen

Osakas voi hakea Vakuutusvalvontavirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Edellytyksenä on, että ehdotusta on yhtiökokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hakemus Vakuutusvalvontavirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

Ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Hakemus voidaan tehdä, jos keskinäisessä vakuutusyhtiössä äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, tai vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet. Julkisessa vakuutusosakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, sama oikeus on osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.

Vakuutusvalvontaviraston on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Vakuutusvalvontavirasto voi määrätä yhden tai useamman tarkastajan. Määräys voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

10 §
Erityinen tarkastaja

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä tilintarkastajasta säädetään 28 luvun 7—10 §:ssä, osakeyhtiölain 24 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 3, 8, 18, 19, 24—26 ja 51 §:ssä, sovelletaan vastaavasti erityiseen tarkastajaan.

11 §
Tarkastuslausunto erityisestä tarkastuksesta

Erityisestä tarkastuksesta on annettava lausunto yhtiökokoukselle. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä yhtiön pääkonttorissa tai internet-verkkosivuilla osakkaiden nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä sille heistä, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

12 §
Palkkio ja muut kustannukset

Erityisellä tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio. Yhtiö vastaa myös muista tarkastuksesta aiheutuvista kuluista. Tuomioistuin voi kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa erityistä tarkastusta hakeneen osakkaan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut.

Määräykset

13 §
Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä 6 §:n 3 momentissa tarkoitetusta kertomuksesta.

8 luku

Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Vakuutusyhtiön omaan pääomaan, tilinpäätökseen, toimintakertomukseen ja konserniin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 8 luvun 10 ja 12 §:ssä säädetään.

Oma pääoma

2 §
Oman pääoman lajit ja käyttö

Vakuutusyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottua omaa pääomaa ovat vakuutusosakeyhtiössä osakepääoma, arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto sekä keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuupääoma, pohjarahasto, arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto. Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto ja tappio ovat vapaata omaa pääomaa.

Oman pääoman jakamisesta ja muusta käyttämisestä säädetään lisäksi 16—18 luvussa.

3 §
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään se osa osakkeiden tai takuuosuuksien merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen tai osake- tai takuuosuusantipäätöksen mukaan ei merkitä osakepääomaan tai takuupääomaan ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon.

Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla vakuutusosakeyhtiön osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen.

Tilinpäätös ja toimintakertomus

4 §
Kirjanpitolain soveltaminen

Jollei tässä luvussa toisin säädetä, vakuutusyhtiön tilinpäätökseen, toimintakertomukseen ja konsernitilinpäätökseen sovelletaan kirjanpitolakia.

Vakuutusyhtiön tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen ei sovelleta kirjanpitolain 1 luvun 4 §:ää, 3 luvun 1 §:ää, 2 §:n 2 momenttia ja 6 §:ää, 4 luvun 1 ja 7 §:ää, 5 luvun 2, 2 a, 13, 16 ja 17 §:ää, 7 a luvun 2—5 §:ää ja 8 luvun 6 §:ää.

Vakuutusyhtiön konsernitilinpäätöksen ja emoyhtiön toimintakertomuksen laatimiseen ei sovelleta kirjanpitolain 6 luvun 1 ja 2 §:ää, 7 §:n 6 momenttia, 7 a luvun 2—5 §:ää eikä 8 luvun 6 §:ää. Konsernitilinpäätökseen ei sovelleta myöskään 2 momentissa mainittuja kirjanpitolain säännöksiä.

Kirjanpitolain 2 luvun 4 §:n 2 momentissa tarkoitettuun kirjausajankohtaan sovelletaan kolmen kuukauden määräaikaa.

Kirjanpitolain 3 luvun 3 §:n 1 momentin 2 a kohtaa ei sovelleta vakuutusyhtiön tilinpäätöksessä tai konsernitilinpäätöksessä Suomen lainsäädännön mukaisesti määräytyvien vakuutussopimusten käsittelyyn.

Kirjanpitolain 4 luvun 3 §:ssä tarkoitettuja pysyviä vastaavia ovat vakuutusyhtiön taseessa aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden erät tavaravarastoja lukuun ottamatta; tavaravarastot luetaan kirjanpitolain 4 luvun 4 §:ssä tarkoitetuksi vaihto-omaisuudeksi. Aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin sovelletaan muutoin kirjanpitolain pysyviä vastaavia koskevia säännöksiä, jollei 2 momentista muuta johdu. Sen estämättä, mitä 2 momentissa säädetään, kirjanpitolain 5 luvun 13 ja 16 §:ää sovelletaan tässä momentissa tarkoitettuihin eriin. Tavaravarastoihin sovelletaan kuitenkin kirjanpitolain vaihto-omaisuutta koskevia säännöksiä lukuun ottamatta 2 momentissa mainittuja säännöksiä ja kirjanpitolain 5 luvun 16 §:ää.

Kirjanpitolain 4 luvun 5 §:n 3 momentin säännöksiä sovelletaan myös vakuutusyhtiön kiinteistösijoituksiin.

Kirjanpitolain 6 luvun 4 §:n 2 momenttia ei sovelleta tytär- tai osakkuusyhteisön vakuutustekniseen vastuuvelkaan eikä sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena oleviin sijoituksiin. Tämän poikkeusmenettelyn käytöstä on kerrottava konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa.

5 §
Tilikausi

Vakuutusyhtiön ja emoyhtiönä olevan vakuutusomistusyhteisön tilikausi on kalenterivuosi. Toimintaa aloitettaessa tai lopetettaessa tai tilinpäätöksen ajankohtaa muutettaessa tilikausi saa olla tätä lyhyempi tai pidempi, kuitenkin enintään 18 kuukautta.

6 §
Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisaika

Vakuutusyhtiön ja emoyhtiönä olevan vakuutusomistusyhteisön tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava kolmen kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

7 §
Sijoitus- ja käyttöomaisuus

Käyttöomaisuutta ovat esineet, erikseen luovutettavissa olevat oikeudet ja muut hyödykkeet, jotka on tarkoitettu liiketoiminnan käytössä tuottamaan tuloa jatkuvasti useana tilikautena.

Sijoitusomaisuutta ovat varojen sijoittamiseksi tai sijoitusten turvaamiseksi hankitut hyödykkeet.

Käytöltään jaetut hyödykkeet kuuluvat eri omaisuusryhmiin käyttötarkoituksesta saadun jakosuhteen perusteella jaettuina.

8 §
Tilinpäätöksen sisältö

Tilikaudelta on laadittava tilinpäätös, joka sisältää:

1) tilinpäätöspäivän taloudellista asemaa kuvaavan taseen;

2) tuloksen muodostumista kuvaavan tuloslaskelman;

3) rahoituslaskelman, jossa on annettava selvitys varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana; sekä

4) taseen, tuloslaskelman ja rahoituslaskelman liitteenä ilmoitettavat tiedot (liitetiedot).

Konsernitilinpäätöksen sisällyttämisestä tilinpäätökseen säädetään 20 §:ssä.

Kustakin taseen, tuloslaskelman ja rahoituslaskelman erästä on esitettävä vastaava tieto viimeistä edelliseltä tilikaudelta (vertailutieto). Jos taseen, tuloslaskelman tai rahoituslaskelman erittelyä on muutettu, on vertailutietoa mahdollisuuksien mukaan oikaistava. Samoin on meneteltävä, jos vertailutieto ei muun syyn takia ole käyttökelpoinen.

Tilinpäätökseen on liitettävä toimintakertomus, josta säädetään 9—13 §:ssä. Jäljempänä 10—13 §:ssä tarkoitetut tiedot voidaan kuitenkin toimintakertomuksen sijasta ilmoittaa tilinpäätöksen liitetietoina, jollei kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Tilinpäätökseen kuuluvien ja siihen liitettyjen asiakirjojen on oltava selkeitä ja niiden on muodostettava yhtenäinen kokonaisuus.

9 §
Toimintakertomuksen tiedot toiminnasta ja sen kehittymisestä

Toimintakertomuksessa annetaan tiedot vakuutusyhtiön toiminnan kehittymistä koskevista tärkeistä seikoista. Toimintakertomuksessa esitetään:

1) selostus, joka antaa oikean kuvan vakuutusyhtiönliiketoiminnan kehittymisestä ja tuloksesta sekä vakuutusyhtiöntaloudellisesta asemasta, mukaan luettuna kuvaus merkittävimmistä riskeistä ja epävarmuustekijöistä;

2) selvitys tutkimus- ja kehitystoiminnan laajuudesta, jos tutkimus- ja kehitystoiminnalla on merkitystä oikean ja riittävän tiedon saamiseksi toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta;

3) tiedot olennaisista tapahtumista tilikaudella ja sen päättymisen jälkeen;

4) arvio todennäköisestä tulevasta kehityksestä;

5) selostus vakuutusyhtiön harjoittamasta 2 luvun 16 §:n mukaisesta liitännäistoiminnasta; sekä

6) luettelo yhtiön ulkomaisista sivuliikkeistä.

Edellä 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetun selostuksen on oltava tasapuolinen ja kattava analyysi vakuutusyhtiönliiketoiminnan kehittymisestä ja tuloksesta sekä yhtiön taloudellisesta asemasta ja sen on vastattava yhtiönlaajuutta ja rakennetta. Arvion tulee sisältää keskeisimmät tunnusluvut yhtiön liiketoiminnan sekä taloudellisen aseman ja tuloksen ymmärtämiseksi.

Toimintakertomuksessa esitettävään analyysiin on tarvittaessa sisällytettävä täydentävää tietoa ja lisäselvityksiä tilinpäätöksessä esitetyistä luvuista.

10 §
Toimintakertomuksen tiedot omasta pääomasta ja pääomalainoista

Toimintakertomuksessa on oltava hallituksen esitys yhtiön voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi sekä esitys mahdollisesta muun vapaan oman pääoman jakamisesta.

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava:

1) yhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien määrä osake- tai takuuosuuslajeittain ja kutakin osake- tai takuuosuuslajia koskevat yhtiöjärjestyksen pääasialliset määräykset; sekä

2) pääomalainoista pääasialliset lainaehdot ja lainoille kertynyt kuluksi kirjaamaton korko.

11 §
Toimintakertomuksen tiedot lähipiirilainoista

Toimintakertomuksessa on erikseen ilmoitettava rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset yhtiön lähipiiriin kuuluvalle sekä niiden pääasialliset ehdot, jos rahalainojen, vastuiden ja vastuusitoumusten yhteismäärä ylittää 20 000 euroa tai viisi prosenttia yhtiön taseen omasta pääomasta.

Vakuutusyhtiön ja toisen henkilön katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen pystyy käyttämään toiseen nähden määräysvaltaa tai pystyy käyttämään huomattavaa vaikutusvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa.

12 §
Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä

Toimintakertomuksessa on annettava selostus:

1) jos yhtiöstä on tullut emoyhtiö, onko se on ollut vastaanottavana yhtiönä sulautumisessa tai jakautumisessa taikka onko se jakautunut;

2) jos vakuutusyhtiö on tilikauden aikana vakuutuskannan luovutuksen perusteella vastaanottanut varoja tai velkoja, luovuttanut varoja taikka velkoja tai vastuun siirtämisen perusteella vastaanottanut varoja tai velkoja;

3) osakeyhtiölain 9 luvun 5 ja 17 §:ssä tarkoitetun osakeantipäätöksen pääasiallisesta sisällöstä sekä vakuutusosakeyhtiön osakkeiden että keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksien osalta;

4) osakeyhtiölain 10 luvun 3 §:ssä tarkoitetun optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevan päätöksen pääasiallisesta sisällöstä sekä vakuutusosakeyhtiön osakkeiden että keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksien osalta;

5) yhtiön aikaisemmin antamiin optio-oikeuksiin ja muihin osakkeisiin tai takuuosuuksiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin perustuvan osake- tai takuuosuusmerkinnän pääasiallisista ehdoista; sekä

6) hallituksen voimassa olevista osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin tai takuuosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevista valtuutuksista sekä vakuutusosakeyhtiön osakkeiden että keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksien osalta.

13 §
Toimintakertomuksen tiedot omista osakkeista ja takuuosuuksista

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava osake- tai takuuosuuslajeittain:

1) vakuutusyhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa ja panttina olevien yhtiön ja emoyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien kokonaismäärät sekä suhteelliset osuudet kaikista osakkeista tai takuuosuuksista ja osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamista äänistä; sekä

2) tilikauden aikana yhtiölle tulleet ja pantiksi otetut omat ja emoyhtiön osakkeet tai takuuosuudet sekä näiden luovuttaminen ja mitätöiminen.

Toimintakertomuksessa on annettava seuraavat tiedot tilikauden aikana vakuutusyhtiölle tulleista, pantiksi otetuista, luovutetuista ja mitätöidyistä omista ja emoyhtiön osakkeista tai takuuosuuksista:

1) miten osakkeet tai takuuosuudet ovat tulleet yhtiölle tai miten ne on luovutettu;

2) osakkeiden tai takuuosuuksien lukumäärä ja suhteellinen osuus kaikista osakkeista tai takuuosuuksista; sekä

3) maksettu vastike.

Vakuutusyhtiön hallussa ja panttina olevat osakkeet tai takuuosuudet on ilmoitettava erikseen. Jos osakkeita tai takuuosuuksia on tullut yhtiön lähipiiriin kuuluvalta tai niitä on luovutettu lähipiiriin kuuluvalle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä.

Arvostus- ja jaksotussäännökset

14 §
Saamisten sekä rahoitusvarojen ja -velkojen arvostus- ja jaksotussäännökset

Taseeseen merkitään:

1) rahat ja muut kuin taseessa sijoituksiksi merkittävät saamiset nimellisarvoon, kuitenkin enintään todennäköiseen arvoon;

2) vastuuvelka 9 luvun tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 14 §:n säännöksiä noudattaen laskettuun arvoon; sekä

3) muut velat nimellisarvoon tai, jos velka on indeksiin taikka muuhun vertailuperusteeseen sidottu, muuttuneen vertailuperusteen mukaiseen nimellisarvoa korkeampaan arvoon.

Jos kulukirjaus, joka on tehty 1 momentin 1 kohdan perusteella, osoittautuu viimeistään tilikauden päättymispäivänä aiheettomaksi, se on kirjattava kulukirjauksen oikaisuksi.

15 §
Sijoitusten arvostus- ja jaksotustavan valinta

Vakuutusyhtiön tulee valita taseen pääryhmään ”Sijoitukset” sisältyvien sijoitusten arvostustapa siten, että tiettyyn käyttötarkoitukseen luettaviin varoihin sovelletaan yhdenmukaisia arvostusperiaatteita. Jos vakuutusyhtiö valitsee arvostusperiaatteeksi 17 §:n mukaisen käypään arvoon arvostamisen, vakuutusyhtiö ei voi soveltaa vastaavaan käyttötarkoitukseen luettaviin muihin vastaaviin varoihin samanaikaisesti 16 §:n arvostusperiaatteita. Valittua arvostustapaa noudatetaan johdonmukaisesti.

Taseen pääryhmään ”Sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena olevat sijoitukset” sisältyvät sijoitukset arvostetaan 19 §:n mukaisesti.

Taseen liitteenä on ilmoitettava tase-eräkohtaisesti sijoitusten hankintameno ja käypä arvo.

16 §
Sijoitusten arvostaminen hankintamenoon ja arvonkorotus

Tilikauden päättyessä jäljellä olevien taseen pääryhmään ”Sijoitukset” sisältyvien sijoitusten hankintameno aktivoidaan. Rakennusten hankintameno kirjataan vaikutusaikanaan suunnitelman mukaan poistoina kuluksi. Jos sijoituksen käypä arvo on tilikauden päättyessä vielä poistamatonta hankintamenoa tai tämän momentin perusteella aikaisemmin tehdyillä arvonalennuksilla vähennettyä hankintamenoa pienempi, on erotus kirjattava arvonalennuksena kuluksi. Käyttöomaisuudeksi ja saamiseksi katsottavien sijoitusten osalta arvonalennus voidaan jättää tekemättä, jos arvon alentumista on pidettävä tilapäisenä. Jos arvonalennus osoittautuu viimeistään tilikauden päättymispäivänä aiheettomaksi, se on kirjattava kulukirjauksen oikaisuksi.

Joukkovelkakirjalainojen ja muiden vastaavien raha- ja pääomamarkkinavälineiden hankintamenona käytetään jaksotettua hankintamenoa, joka saadaan jaksottamalla joukkovelkakirjalainan ja muun vastaavan raha- ja pääomamarkkinavälineen nimellisarvon ja hankintamenon erotus korkotuotoiksi tai niiden vähennykseksi joukkovelkakirjalainan taikka raha- tai pääomamarkkinavälineen juoksuaikana ja merkitsemällä vastaerä joukkovelkakirjalainan taikka raha- tai pääomamarkkinavälineen hankintamenon lisäykseksi tai vähennykseksi. Jaksotetusta hankintamenosta kirjataan arvonalennus 1 momentin mukaisesti alimman arvon periaatteella tai jaksotettua hankintamenoa alennetaan vain muilla kuin yleisen korkotason vaihtelusta johtuvilla arvonalentumisilla. Jos arvonalennus osoittautuu viimeistään tilikauden päättymispäivänä aiheettomaksi, se on kirjattava kulukirjauksen oikaisuksi. Arvonalennusperiaate valitaan tase-eräkohtaisesti ja sitä noudatetaan johdonmukaisesti.

Jos maa- tai vesialueen, rakennuksen, arvopaperin tai muun niihin verrattavan hyödykkeen käypä arvo on tilinpäätöspäivänä pysyvästi alkuperäistä hankintamenoa olennaisesti suurempi, saadaan taseeseen merkitä vielä poistamatta olevan hankintamenon lisäksi enintään käyvän arvon ja poistamatta olevan hankintamenon erotuksen suuruinen arvonkorotus. Arvonkorotusta vastaava määrä on merkittävä sijoitusomaisuudeksi katsottavan hyödykkeen osalta tuloslaskelmaan ja käyttöomaisuudeksi katsottavan hyödykkeen osalta omaan pääomaan sisältyvään arvonkorotusrahastoon. Jos arvonkorotus osoittautuu aiheettomaksi, tuloslaskelmaan merkitty arvonkorotus on oikaistava tulosvaikutteisesti ja arvonkorotusrahastoon merkitty arvonkorotus on peruutettava.

Jos rakennuksen arvoa on korotettu, tämän pykälän 1 momentissa tarkoitettu poisto lasketaan hankintamenon ja arvonkorotuksen yhteismäärästä. Arvonkorotusrahastosta voidaan siirtää aikaisempien tilikausien voitot ja tappiot sisältävään tase-erään määrä, joka vastaa arvonkorotuksesta tilikaudella tai aikaisemmillatilikausilla tehtyjä poistoja, jotka on merkitty tuloslaskelmaan kuluksi.

Jos 3 momentissa tarkoitetun korotuksen kohteena on emoyrityksen omistamia tytäryhteisön osakkeita tai osuuksia, tytäryhteisön omistamia emoyrityksen osakkeita tai osuuksia on korotusta tehtäessä pidettävä arvottomina.

Hyödyke siirretään sijoitusomaisuudeksi tai käyttöomaisuudeksi katsottavien sijoitusten ryhmästä toiseen 1—4 momentissa tarkoitetun tasearvon määräisenä.

17 §
Sijoitusten arvostaminen käypään arvoon

Rahoitusvälineet voidaan arvostaa käypään arvoon 15 §:n 1 momentissa säädetyin edellytyksin. Käyvän arvon muutos merkitään tuotoksi tai kuluksi tuloslaskelmaan tai taseen omaan pääomaan sisältyvään käyvän arvon rahastoon. Sijoitukset, joilla vakuutusyhtiö käy kauppaa, voidaan luokitella vakuutusyhtiön kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviin rahoitusvälineisiin, jolloin ne arvostetaan käypään arvoon ja käyvän arvon muutos merkitään tuotoksi tai kuluksi tuloslaskelmaan.

Sijoituskiinteistöt ja biologiset hyödykkeet voidaan arvostaa käypään arvoon 15 §:n 1 momentissa säädetyin edellytyksin. Käyvän arvon muutos merkitään tuotoksi tai kuluksi tuloslaskelmaan.

Muista vastaaviin ja vastattaviin kuuluvista omaisuus- ja velkaeristä, jotka kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaan voidaan arvostaa käypään arvoon, voidaan säätää sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella. Erät arvostetaan käypään arvoon 15 §:n 1 momentissa säädetyin edellytyksin. Käyvän arvon muutos merkitään tuotoksi tai kuluksi tuloslaskelmaan.

18 §
Johdannaissopimusten arvostaminen ja jaksotussäännökset

Johdannaissopimuksiin sovelletaan 15 §:ssä säädetyllä tavalla joko 16 §:n 1 momenttia tai 17 §:n 1 momenttia.

19 §
Sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena olevien sijoitusten arvostaminen käypään arvoon

Sijoitussidonnaisten vakuutusten vastuuvelan katteena olevat sijoitukset esitetään taseessa erikseen arvostettuina käypään arvoon. Käyvän arvon muutos merkitään tuotoksi tai kuluksi tuloslaskelmaan.

Omaisuuden siirrot sijoitusten ja sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena olevien sijoitusten välillä tapahtuvat käyvillä arvoilla.

Konserni

20 §
Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus

Emoyhtiönä oleva vakuutusyhtiö on velvollinen laatimaan ja sisällyttämään tilinpäätökseensä konsernitilinpäätöksen.

Konsernitilinpäätös saadaan jättää laatimatta, jos:

1) Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön alaisella yhteisöllä on emoyhtiössä vähintään yhdeksän kymmenesosan omistusosuus;

2) emoyhtiön muut omistajat ovat antaneet suostumuksensa laatimatta jättämiseen; sekä

3) emoyhtiön ja sen tytäryhteisöjen tilinpäätökset yhdistellään Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön alaisen yhteisön konsernitilinpäätökseen, joka ilmoitetaan rekisteröitäväksi kirjanpitolain 3 luvun 9 §:ssä mainitulla tavalla.

Emoyhtiön on aina laadittava konsernintilinpäätös, jos se jakaa varoja osakkeenomistajille tai takuuosuudenomistajille taikka jos se on julkinen vakuutusyhtiö.

21 §
Konsernitilinpäätöksen sisältö ja emoyhtiön toimintakertomuksessa esitettävät tiedot konsernista

Konsernitilinpäätös laaditaan konserniyritysten taseiden ja tuloslaskelmien sekä niiden liitetietojen yhdistelmänä. Konsernitilinpäätös tulee laatia samalta päivältä kuin emoyhtiön tilinpäätös. Konsernitilinpäätökseen on sisällytettävä konsernin rahoituslaskelma, jossa on annettava selvitys konsernin varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana.

Konsernitilinpäätöksen laatimiseen sovelletaan soveltuvin osin 1—4, 6—8, 14—19 ja 28—30 §:ää.

Emoyhtiön toimintakertomuksessa esitetään soveltuvin osin 9—13 §:ssä tarkoitetut tiedot myös konsernista.

Konsernitilinpäätökseen kuuluvien ja siihen liitettyjen asiakirjojen on oltava selkeitä ja niiden on muodostettava yhtenäinen kokonaisuus.

22 §
Vakuutusomistusyhteisön tai rahoitusalan yrityksiä sisältävän konsernin konsernitilinpäätös ja toimintakertomus

Mitä tässä luvussa säädetään konsernitilinpäätöksestä ja emoyhtiön toimintakertomuksessa konsernista esitettävistä tiedoista, sovelletaan soveltuvin osin konsernitilinpäätökseen ja emoyhtiön toimintakertomukseen konsernissa, jonka emoyhtiönä on suomalainen vakuutusomistusyhteisö.

Jos vakuutusyhtiön tai vakuutusomistusyhteisön konserniin kuuluu luottolaitos tai sijoituspalveluyritys, konsernitilinpäätös voidaan laatia tämän luvun säännösten estämättä siten kuin rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain 4 luvussa säädetään, jos se on tarpeen oikean ja riittävän kuvan saamiseksi konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

23 §
Työeläkevakuutusyhtiön tilinpäätöstietojen yhdisteleminen konsernitilinpäätökseen

Lakisääteistä työeläkevakuutusta harjoittavan tytär- tai osakkuusyrityksen tilinpäätöstietoja ei saa yhdistellä toisen vakuutusyhtiön tai muun yhteisön konsernitilinpäätökseen.

Kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaan laadittava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

24 §
Kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltaminen

Kirjanpitolain 7 a luvun 1 §:ssä tarkoitettuja kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudatetaan tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen laatimisessa siten, että:

1) vakuutusyhtiö ja vakuutusomistusyhteisö, jonka liikkeeseen laskemat arvopaperit ovat arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin tai sitä vastaavaan kaupankäynnin kohteena Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön alaisessa arvopaperipörssissä, laatii konsernitilinpäätöksen kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen;

2) jos 1 kohdassa tarkoitettu vakuutusyhtiö ei ole velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöstä, sen on laadittava tilinpäätöksensä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen; sekä

3) muu kuin 1 ja 2 kohdassa tarkoitettu vakuutusyhtiö ja vakuutusomistusyhteisö saa laatia konsernitilinpäätöksensä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen.

25 §
Kirjanpitolain säännösten soveltaminen kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen laadittuun tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen

Edellä 24 §:ssä tarkoitettuun tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen sovelletaan kirjanpitolain 1 luvun 1—3, 5 ja 6 §:ää, 2 lukua, 3 luvun 5, 7—13 §:ää ja 6 luvun 19 §:ää.

26 §
Tämän lain säännösten soveltaminen kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen laadittuun tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen

Edellä 24 §:ssä tarkoitettuun tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen sekä niihin liitettävään toimintakertomukseen sovelletaan 4 §:n 4 momenttia, 6 §:ää, 19 §:n 1 momenttia, 21 §:n 1 ja 3 momenttia, 28 §:n 1 ja 3 kohtaa, 29 §:n 5 kohtaa sekä 30 §:ää.

27 §
Osavuosikatsaus ja johdon osavuotinen selvitys

Julkisen vakuutusyhtiön, johon ei sovelleta arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ää, on laadittava arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus tai johdon osavuotinen selvitys noudattaen soveltuvin osin, mitä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5, 5a, 5 b, 5 c ja 5 d §:ssä säädetään. Katsaus on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa katsauskauden päättymisestä ja siitä on annettava jäljennöksiä noudattaen soveltuvin osin, mitä kirjanpitolain 3 luvun 11 §:ssä säädetään.

Asetukset, määräykset, poikkeusluvat ja lausunnot

28 §
Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella voidaan antaa vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvat tarkemmat säännökset:

1) 8 §:ssä tarkoitetun tilinpäätöksen tase- ja tuloslaskelmakaavoista, toimintakertomuksesta, rahoituslaskelmasta, tilinpäätöksen liitetiedoista, 21 §:ssä tarkoitetun konsernitilinpäätöksen laatimiseen liittyvistä vastaavista kaavoista, asiakirjoista ja liitetiedoista sekä tase-erittelyistä ja liitetietojen erittelyistä;

2) 17 §:ssä tarkoitettujen rahoitusvälineiden, sijoituskiinteistöjen ja muiden sijoitusten käyvän arvon mukaisen arvostuksen edellytysten ja käyvän arvon määrittämisen pääperiaatteista, käyvän arvon muutosten merkitsemisestä 8 §:ssä tarkoitetun tilinpäätöksen tuloslaskelmaan ja taseeseen sekä 21 §:ssä tarkoitetun konsernitilinpäätöksen konsernituloslaskelmaan ja konsernitaseeseen, näistä sijoituksista annettavista liitetiedoista ja näistä sijoituksista toimintakertomuksessa annettavista tiedoista;

3) 24 §:ssä tarkoitetussa tilinpäätöksessä ja konsernitilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa annettavista lisätiedoista, joiden antamiseen kirjanpitolain 7 a luvun 1 §:ssä tarkoitetut kansainväliset tilinpäätösstandardit eivät velvoita; sekä

4) milloin ja miten saadaan poiketa 8 §:ssä tarkoitetun tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ja 21 §:ssä tarkoitetun konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevista säännöksistä oikean ja riittävän kuvan antamiseksi.

29 §
Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet

Vakuutusvalvontavirasto antaa vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvat tarkemmat määräykset:

1) 8 §:ssä tarkoitetun vakuutusyhtiön tilinpäätöksen, 21 §:ssä tarkoitetun konsernitilinpäätöksen, mainituissa lainkohdissa tarkoitetun toimintakertomuksen, 27 §:ssä tarkoitetun osavuosikatsauksen ja johdon osavuotisen selvityksen sekä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 a §:ssä säädetystä tilinpäätöstiedotteen laatimisesta;

2) 17, 18 ja 19 §:ssä tarkoitetusta sijoitusten käyvän arvon mukaisen arvostuksen edellytyksistä, sijoitusten käyvän arvon ja hankintamenon määrittämisestä ja esittämisestä tase-eräkohtaisesti liitetiedoissa sekä sijoitus- ja käyttöomaisuuden välisistä siirroista;

3) 17 §:ssä tarkoitettujen rahoitusvälineiden luokittelusta ja suojauslaskennasta;

4) 18 §:ssä tarkoitettujen johdannaissopimusten käsittelystä kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä;

5) tarvittaessa 9 luvussa säädetyn vakuutusteknisen vastuuvelan ja 11 luvussa säädetyn vakavaraisuuden ilmoittamisesta 24 §:ssä tarkoitetussa erillistilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa; sekä

6) 27 §:ssä tarkoitetun katsauksen ja selvityksen julkistamisesta.

30 §
Poikkeusluvat

Vakuutusvalvontavirasto voi yksittäistapauksessa vakuutusyhtiön tai vakuutusomistusyhteisön hakemuksesta erityisistä syistä määräajaksi myöntää luvan poiketa 6 §:stä, 28 §:n 1—3 kohdasta, 29 §:n 2 kohdasta ja kirjanpitolain 6 luvun 5 §:n 1 momentista.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun poikkeuksen myöntämisen edellytyksenä on, ettei se ole Euroopan yhteisöjen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä annettujen säännösten vastainen. Lisäksi Vakuutusvalvontavirasto voi myöntää poikkeuksia kirjanpitolain 2 luvun 9 §:n 1 momentista.

Vakuutusvalvontavirasto myöntää 27 §:ssä tarkoitetun katsauksen ja selvityksen julkistamista koskevat poikkeukset.

31 §
Kirjanpitolautakunnan lausunto

Jos tässä luvussa tarkoitettu sosiaali- ja terveysministeriön asetus taikka Vakuutusvalvontaviraston määräys tai lupa on kirjanpitolain tai osakeyhtiölain tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevien säännösten yleisen soveltamisen kannalta merkittävä, asetuksesta, määräyksestä tai luvasta on ennen sen antamista pyydettävä kirjanpitolautakunnan lausunto.

III OSA

Vastuuvelka ja sen kattaminen sekä vakavaraisuus

9 luku

Vastuuvelka

Vastuuvelan käsite ja määrääminen

1 §
Vastuuvelka

Vakuutusyhtiön vastuuvelalla tarkoitetaan vakuutussopimuksista aiheutuvaa vastuuta. Vastuuvelka koostuu vakuutusmaksuvastuusta ja korvausvastuusta. Vastuuvelkaan luetaan myös vastuu 13 luvun 2 §:n mukaisista lisäeduista.

Vakuutusyhtiöllä on oltava turvaavat laskuperusteet vastuuvelan määräämiseksi. Vastuuvelan on aina oltava riittävä siten, että vakuutusyhtiö kohtuudella arvioiden selviytyy vakuutussopimuksista aiheutuvista velvoitteistaan.

Jos Vakuutusvalvontavirastolla on syytä olettaa, että vastuuvelka ei ole 2 momentissa tarkoitetulla tavalla riittävä, virasto voi vaatia ennakkovahvistuksen vahinkovakuutuksen vastuuvelan määräämisessä noudatettaville tilastollisille ja korkoutusta koskeville menetelmille.

2 §
Vakuutusmaksuvastuu

Vakuutusmaksuvastuu vastaa voimassa olevissa vakuutussopimuksissa tarkoitetuista tulevista vakuutustapahtumista johtuvien suoritusten ja näistä vakuutuksista aiheutuvien muiden menojen pääoma-arvoa vähennettyinä tulevien vakuutusmaksujen pääoma-arvolla ja lisättynä kesken sovitun vakuutusajan rauenneista vakuutuksista ehkä aiheutuvan vastuun pääoma-arvolla.

Vakuutusmaksuvastuu voidaan laskea maksettujen vakuutusmaksujen ja vakuutukselle hyvitettyjen muiden tuottojen yhteismääränä vähennettynä vakuutusturvan ylläpitämisestä ja vakuutuksen hoitamisesta vakuutussopimuksen mukaan perityillä kuluilla, jos vakuutussopimuksen luonne niin edellyttää tai jos voidaan osoittaa, että näin laskettu vakuutusmaksuvastuu ei ole pienempi kuin 1 momentin mukaan laskettu vakuutusmaksuvastuu.

3 §
Korvausvastuu

Korvausvastuu vastaa sattuneiden vakuutustapahtumien johdosta suoritettavia, maksamatta olevia korvaus- ja muita määriä, tasoitusmäärää sekä liikennevakuutuslain ja tapaturmavakuutuslain (608/1948) mukaisten vakuutusten yhteistakuuerää.

4 §
Tasoitusmäärä

Tasoitusmäärällä tarkoitetaan runsasvahinkoisten vuosien varalta riskiteoreettisesti laskettavaa määrää. Tasoitusmäärällä on ala- ja yläraja.

Henkivakuutusyhtiön tasoitusmäärän ala- ja ylärajat määräytyvät vakuutustoiminnan riskillisyyden, riskiliikkeen satunnaisheilahtelun ja suurimman omalla vastuulla olevan riskisumman perusteella.

Vahinkovakuutusyhtiön tasoitusmäärän alarajalla tarkoitetaan 12 luvun 13 §:n mukaisen oikaistulle vakavaraisuuspääomalle lasketun vähimmäismäärän ja 12 luvun 9 §:ssä 2 momentissa luetelluilla erillä oikaistun toimintapääoman erotusta. Tasoitusmäärän alaraja ei voi kuitenkaan olla negatiivinen. Tasoitusmäärän ylärajalla tarkoitetaan määrää, jonka katsotaan riskiteoreettisten laskelmien perusteella jälleenvakuutus ja muut vastaavat riskinsiirtomenetelmät huomioon ottaen olevan kohtuullista vakuutustoiminnan jatkumisen kannalta.

Vakuutusyhtiöllä tulee olla laskuperusteet tasoitusmäärälle ja tasoitusmäärän ala- ja ylärajalle. Vahinkovakuutusyhtiön on haettava tasoitusmäärän laskuperusteille Vakuutusvalvontaviraston vahvistus.

5 §
Yhteistakuuerä

Vakuutusyhtiön on kartutettava 3 §:ssä tarkoitettuun korvausvastuuseen sisältyvää yhteistakuuerää liikennevakuutuslain 19 d §:ssä ja tapaturmavakuutuslain 38 c §:ssä tarkoitetun maksuvelvollisuuden varalta. Yhteistakuuerää voidaan käyttää ainoastaan edellä mainitun maksuvelvollisuuden täyttämiseksi.

Yhteistakuuerän suuruus tilinpäätöksessä on edellisen tilinpäätöksen mukainen määrä lisättynä vuotuisella korolla, jonka määrä on sama kuin 10 §:n 4 momentissa tarkoitettu enimmäiskorko. Yhteistakuuerän määrä ei kuitenkaan saa olla suurempi kuin kolme prosenttia kyseisen vakuutuslajin tasoitusmäärällä ja yhteistakuuerällä vähennetystä vastuuvelasta paitsi jos tämä johtaisi pienempään yhteistakuuerään kuin edellisessä tilinpäätöksessä. Yhteistakuuerä ei saa olla pienempi kuin kyseisen vakuutuslajin edellisen tilinpäätöksen mukainen luku.

6 §
Yhteisvastuullinen rinnakkaisvakuutus ja jälleenvakuutus

Jos vakuutuksen on antanut useampi vakuutusyhtiö yhteisesti ehdoin, että ne ovat vastuussa omasta ja toistensa puolesta, saadaan sellaisesta ehdosta huolimatta jättää vastuuvelkaan ottamatta osa, joka sopimuksen mukaan kuuluu toiselle suomalaiselle vakuutusyhtiölle tai ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle, edellyttäen, etteivät ne ole selvitystilassa tai 25 luvun 9 §:ssä tarkoitetussa asemassa.

Kun lasketaan jälleenvakuuttajien osalle tulevaa osuutta vastuuvelasta, on käytettävä samoja 1 §:n 2 ja 3 momentissa tarkoitettuja perusteita kuin koko vastuuvelkaa laskettaessa, jollei jälleenvakuutussopimusten luonteen tai ehtojen takia toisenlaisen menettelyn käyttäminen ole perusteltua. Jälleenvakuuttajien osuus vastuuvelasta on kuitenkin aina arvioitava sillä tavalla, että myös vakuutusyhtiön omalle vastuulle jäävä osuus vastuuvelasta toteuttaa 1 §:n 2 momentissa esitetyn vaatimuksen.

7 §
Henkivakuutusyhtiön vastuuvelan laskentaperiaatteet

Henkivakuutusyhtiön vastuuvelkaa laskettaessa on otettava vastuuvelan turvaavuutta silmällä pitäen riittävällä tavalla huomioon laskennan kannalta oleellisten tekijöiden epäsuotuisa vaihtelu.

Yksittäisen vakuutuksen osuus yhtiön vakuutusmaksuvastuusta on oltava aina ainakin yhtä suuri kuin vakuutussopimuksen mukainen takaisinostoarvo. Myös sellaiset lisäedut, joita ei takaisinoston yhteydessä ole luvattu suorittaa, on varattava vastuuvelkaan.

Tulevaisuudessa annettavat lisäedut on otettava huomioon tavalla, joka vastaa vastuuvelkalaskelmien perusteena olevia arvioita ja yhtiön lisäetujen määrittelytapaa.

Vakuutusten hankintamenojen jaksottamiseksi vakuutusmaksuvastuusta voidaan vähentää määrä, jolla vakuutusten kuormitustulojen pääoma-arvo ylittää hoitokulujen pääoma-arvon ja mahdollisen hankintamenojen aktivoinnin.

Vakuutuskannan hoitamisesta aiheutuvat kustannukset voidaan myös ottaa huomioon epäsuorasti vähentämällä tulevista tuotoista vakuutuksen hallintokustannuksia varten perittävät erät, jollei turvaavuus edellytä toisenlaista menettelyä.

Vastuuvelan laskentaperiaatteita ei saa vaihdella vuosittain siten, että se pienentäisi oleellisesti vuositulosten vertailukelpoisuutta tai aiheuttaisi tarpeetonta vaihtelua vakuutuksenottajille palautettavan ylijäämän tasossa.

8 §
Henkivakuutusyhtiön vastuuvelan laskennassa käytettävä korko ja koron enimmäismäärä

Henkivakuutusyhtiön vastuuvelkaa laskettaessa käytettävä korko on valittava turvaavasti. Vastuuvelkalaskelmissa käytettävä korko voidaan valita vastuuvelkaa kattavan omaisuuden tuottotason mukaan tekemällä siitä turvaavuuden kannalta riittävä vähennys. Jatkuvamaksuisten sopimusten osalta on otettava huomioon myös tulevien maksujen sijoittamisesta saatavien tuottojen taso. Samoin tuottotasoa on korjattava tulevien sijoitusten tuottoa vastaavaksi siltä osin kuin vastuuvelkaa kattavien sijoitusten kesto on lyhyempi kuin vastuuvelan kesto.

Vastuuvelan laskennassa käytettävässä enimmäiskorossa on otettava huomioon pitkäaikaisten korkealaatuisten tai valtion pitkäaikaisten joukkovelkakirjalainojen markkinatuotto.

Edellä 2 momentissa tarkoitettua, vastuuvelkaa laskettaessa käytettävän koron enimmäismäärää ei sovelleta sijoitussidonnaisiin vakuutuksiin eikä vakuutuksiin, joiden oikeudesta lisäetuihin ei ole määräystä vakuutussopimuksessa. Sijoitussidonnaisten vakuutusten osalta vastuuvelka määräytyy siihen liitettyjen sijoituskohteiden arvonkehityksen mukaisesti.

Sellaisten vakuutusten osalta, joiden oikeudesta lisäetuihin ei ole määräystä vakuutussopimuksessa, vastuuvelkalaskelmissa käytettävä korko saa olla enintään 90 prosenttia niiden katteena olevan omaisuuden odotetusta tuottoprosentista.

9 §
Vahinkovakuutusyhtiön vastuuvelan laskentaperiaatteet

Vahinkovakuutusyhtiö voi käyttää vastuuvelan laskennassa tilastollisia menetelmiä, jos yhtiö kykenee selvittämään käyttämiensä tilastollisten menetelmien asianmukaisuuden oman aineistonsa perusteella tai tilastoaineistolla, joka on kerätty sen omaa vakuutuskantaa vastaaviksi katsottavista vakuutuskannoista.

Eläkemuotoisten korvausten vastuuvelka lasketaan henkivakuutuksessa sovellettavin menetelmin.

10 §
Vahinkovakuutusyhtiön vastuuvelan laskennassa käytettävä korko, koron enimmäismäärä ja korkoutus

Korkoutuksen käyttö on sallittu eläkemuotoisten korvausten vastuuvelan laskennassa.

Korkoutusta voidaan käyttää muissa vastuuvelkalaskelmissa, jos seuraavat edellytykset ovat olemassa:

1) korkoutuksen vaikutus on selvitettävissä;

2) vahinkoryhmän keskimääräisen selviämisajan arvioidaan olevan vähintään neljä vuotta;

3) vakuutusyhtiö ottaa huomioon kokonaiskorvausmenoa arvioidessaan kaikki sitä mahdollisesti lisäävät tekijät; sekä

4) vakuutusyhtiö pystyy johtamaan käyttämänsä laskentamallin luotettavasti omasta aineistostaan tai omaa vakuutuskantaansa vastaaviksi katsottavista vakuutuskannoista laaditusta tilastoaineistosta.

Edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa korkoutus tulee suorittaa turvaavalla tavalla. Käytettävä korko ei saa ylittää vastuuta kattavan omaisuuden turvaavasti määrättyä sijoitustuoton tasoa vahinkojen keskimääräisenä arvioituna selviämisaikana.

Vastuuvelan laskennassa käytettävässä enimmäiskorossa on lisäksi otettava huomioon pitkäaikaisten korkealaatuisten tai valtion pitkäaikaisten joukkovelkakirjalainojen markkinatuotto.

Noudatettavasta korkoutustavasta on ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle etukäteen. Edellä 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa korkoutusmenetelmä on esitettävä yhtiön taseen liitetiedoissa.

11 §
Vastuuvelan laskuperusteiden toimittaminen Vakuutusvalvontavirastolle

Vakuutusyhtiön on toimitettava 1 §:ssä tarkoitetut vastuuvelan laskuperusteet Vakuutusvalvontavirastolle ennen niiden käyttöönottoa.

Asetukset ja poikkeusluvat

12 §
Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella säädetään:

1) miten 4 §:ssä tarkoitettu vahinkovakuutusyhtiön tasoitusmäärä, tasoitusmäärän ala- ja yläraja ja tasoitusmäärän muutos lasketaan sekä miten tasoitusmäärän laskuperusteet laaditaan; ja

2) 8 §:n 2 momentissa ja 10 §:n 4 momentissa tarkoitetun koron enimmäismäärästä.

13 §
Poikkeusluvat

Vakuutusvalvontavirasto voi yksittäisessä tapauksessa vakuutusyhtiön hakemuksesta erityisistä syistä antaa luvan siihen, että:

1) rinnakkaisvakuutustapauksessa 6 §:n 1 momentissa tarkoitettu toisen vakuutusyhtiön vastuulle kuuluva osa voidaan jättää yhtiön vastuuvelkaan ottamatta, vaikka suomalainen vakuutusyhtiö tai ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö on selvitystilassa tai 25 luvun 9 §:ssä tarkoitetussa asemassa taikka jos mainittu toinen vakuutusyhtiö on ETA-alueen ulkopuolinen vakuutuslaitos; ja

2) vastuuvelan laskennassa käytettävä korko määritellään vastuuvelkaa kattavan omaisuuden tuottotason mukaan jos vakuutussopimuksessa on määrätty, että vakuutuksen lisäedut määräytyvät juuri tämän omaisuuden tuoton mukaisesti. Korko on tällöin valittava turvaavasti siten, ettei muiden ylijäämän jakoon osallisten vakuutusten lisäetujen taso vaarannu.

10 luku

Vastuuvelan kattaminen

1 §
Määritelmät

Tässä luvussa tarkoitetaan:

1) OECD-valtiolla Taloudellisen yhteistyön ja kehityksen järjestöön kuuluvaa valtiota;

2) velkasitoumuksella velkasitoumukseen perustuvaa lainasaamista ja muuta saamista sekä joukkovelkakirjalainaa ja muita raha- ja pääomamarkkinavälineitä, ei kuitenkaan osaketta, osuutta, johdannaissopimusta eikä sellaista sitoumusta, jolla on huonompi etuoikeus kuin velallisen muilla sitoumuksilla; mitä tässä luvussa säädetään velkasitoumuksesta, koskee myös sille kertynyttä korkoa;

3) kiinteistöyhteisöllä yhteisöä, jonka kotipaikka on ETA-valtiossa ja jonka pääasiallisena tarkoituksen on suoraan tai välillisesti omistaa ETA-valtiossa sijaitsevia kiinteistöjä tai rakennuksia vuokraoikeuksineen;

4) sijoitusrahastolla koti- tai ulkomaista yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavaa sijoitusrahastoa tai muuta yhteissijoitusyritystä;

5) luottolaitoksella tarkoitetaan ETA-valtiossa toimiluvan saanutta julkisen valvonnan alaista luottolaitosta;

6) julkisella kaupankäynnillä arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitettua julkista kaupankäyntiä ja siihen rinnastettavaa kaupankäyntiä muussa valtiossa; ja

7) vakuudettomalla velkasitoumuksella velkasitoumusta, johon ei liity vakuutta, joka 7—11 §:n mukaan voitaisiin sellaisenaan hyväksyä vastuuvelan katteeksi.

Vastuuvelan kattaminen

2 §
Vastuuvelan kattaminen ja luetteloiminen

Vakuutusyhtiön on katettava vastuuvelkansa ja luetteloitava vastuuvelan kate siten, kuin tässä luvussa säädetään.

Vastuuvelkaa katettaessa ja tämän luvun säännöksiä sovellettaessa on otettava huomioon, millaista vakuutustoimintaa yhtiö harjoittaa, ja tämän mukaisesti huolehdittava katteeseen kuuluvien varojen varmuudesta, tuotosta ja rahaksi muutettavuudesta sekä niiden asianmukaisesta monipuolisuudesta ja hajauttamisesta.

Sen lisäksi, mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, vakuutusyhtiön on luetteloitava ne saatavat, joiden haltijoilla on velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain (1578/1992) 1 tai 3 §:ssä tarkoitettu panttioikeuden tuottama tai muu etuoikeus vakuutusyhtiön omaisuuteen.

3 §
Katettavan vastuuvelan määrä

Katettavan vastuuvelan määrä saadaan vähentämällä 9 luvun 1 §:ssä tarkoitetusta vastuuvelasta (vastuuvelan kokonaismäärä) seuraavat erät:

1) annetun jälleenvakuutustoiminnan osalta jälleenvakuutuksenantajien vastuulla oleva osuus, joka saa olla yhteensä enintään 20 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä; sellaisten vahinkovakuutusluokkien osalta, joiden vastuuvelkaan sisältyy pääomitettuja eläkkeitä, voidaan yhden jälleenvakuuttajan osuutena vähentää enintään 10 prosenttia mainitun vakuutusluokan vastuuvelan kokonaismäärästä; jälleenvakuuttajan vastuulla olevaa osuutta ei kuitenkaan voida vähentää, jos jälleenvakuutuksenantaja on selvitystilassa tai konkurssissa taikka muutoin on toden-näköistä, ettei jälleenvakuuttaja pysty vastaamaan sitoumuksistaan; Vakuutusvalvontavirasto voi erityisistä valvonnallisista syistä enintään 2 vuoden määräajaksi rajoittaa yksittäisen vakuutusyhtiön oikeutta vähentää annettua jälleenvakuutustoimintaa vastaavaa osuutta vastuuvelkaa katettaessa;

2) saatua jälleenvakuutustoimintaa vastaava osuus sitä vastaavien jälleenvakuutustalletesaamisten määrään saakka;

3) takautumisoikeuteen perustuvat saamiset;

4) niiden vakuutuksen kohteena olevien vahingoittuneiden esineiden arvo, joiden omistusoikeus siirtyy tai on siirtynyt vakuutusyhtiölle;

5) luottovakuutustoiminnan tunnettuihin vakuutustapahtumiin liittyvät yhtiön hallussa olevat vastavakuudet; sekä

6) vakuutusten hankinnasta aiheutuneet menot, jotka on aktivoitu taseen vastaaviin.

4 §
Vastuuvelan katteeksi hyväksyttävät varat

Edellä 3 §:ssä tarkoitettu osa vastuuvelasta on katettava tässä pykälässä säädettyihin omaisuuslajeihin kuuluvin varoin.

Vastuuvelan katteena olevat varat on arvostettava käypään arvoon vähennettynä niitä hankittaessa syntyneillä veloilla (katearvo). Jos vakuutusyhtiön vastuuvelan katteena olevaan omaisuuteen kohdistuu 6 §:n 3 momentin 1 kohdassa tarkoitettu panttioikeuden tuottama tai muu etuoikeus, omaisuuden käyvästä arvosta on myös vähennettävä pantti- tai muun etuoikeuden käypä arvo.

Vastuuvelan katteen on oltava:

1) joukkovelkakirjalainoja ja muita raha- ja pääomamarkkinavälineitä;

2) velkasitoumuksiin perustuvia laina- ja muita saamisia;

3) osakkeita ja muita tuotoltaan vaihtelevia omistusosuuksia sekä pääomalainoja ja muita sitoumuksia, joilla on huonompi etuoikeus kuin yhteisön muilla sitoumuksilla;

4) osuuksia sijoitusrahastoissa;

5) kiinteistöjä, rakennuksia vuokraoikeuksineen ja kiinteään omaisuuteen kohdistuvia sopimukseen tai muuhun oikeustoimeen perustuvia oikeuksia, kuten vuokra- ja käyttöoikeuksia, jotka on kirjattu erityisinä oikeuksina kiinteistörekisteriin; osakkeita ja osuuksia kiinteistöyhteisöissä; rakennusaikaisia saamisia kiinteistöyhteisöltä, joka omistaa tässä kohdassa tarkoitettuja varoja ja jossa katteen haltijana olevalla vakuutusyhtiöllä on määräämisvalta;

6) muita arvopapereita;

7) ensi- ja jälleenvakuutustoiminnasta johtuvia saamisia vakuutuksenottajilta, vakuutuksenantajilta ja vakuutusedustajilta; saatavat vakuutuksenottajilta ja vakuutusedustajilta voidaan hyväksyä vastuuvelan katteeksi vain, jos niiden erääntymisestä on kulunut enintään kolme kuukautta;

8) verotuksessa vahvistettuja verosaamisia ja muita saamisia valtioilta sekä muilta julkisyhteisöiltä;

9) saamisia takuurahastoilta;

10) muita kuin 5 kohdassa tarkoitettuja aineellisiin hyödykkeisiin luettavia varoja;

11) rahaa ja pankkisaamisia, talletuksia luottolaitoksissa ja muissa laitoksissa, joilla on oikeus vastaanottaa talletuksia; sekä

12) siirtosaamisia, kuten kertyneitä korkoja, kertyneitä vuokria ja muita tulojäämiä sekä menoennakoita.

5 §
Vastuuvelan katetta koskevat rajoitukset ja edellytykset

Vastuuvelka voidaan kattaa ainoastaan 4 §:ssä luetelluilla varoilla. Näiden on kuuluttava johonkin 7—11 §:ssä lueteltuun omaisuusryhmään lukuun ottamatta johdannaissopimuksia, joista säädetään 15 §:ssä.

Vastuuvelka voidaan kattaa tiettyyn omaisuusryhmään kuuluvalla omaisuudella enintään 7—11 §:ssä ja 15 §:ssä säädettyyn määrään saakka. Kuhunkin 7—11 §:ssä lueteltuun omaisuusryhmään kuuluvien varojen enimmäismäärä lasketaan 3 §:ssä tarkoitetusta vastuuvelan kokonaismäärästä.

Vastuuvelan katteena olevia varoja koskevista muista rajoituksista ja edellytyksistä säädetään 12—14 §:ssä, 15 §:n 2 ja 3 momentissa ja 16—20 §:ssä.

6 §
Katteen luetteloiminen ja kateluettelon liite sekä katteeseen kuuluvien varojen säilyttäminen

Kateluetteloon on merkittävä:

1) vastuuvelan kokonaismäärä, siitä tehtävät vähennykset sekä katettavan vastuuvelan määrä 3 §:n mukaisesti;

2) vastuuvelan kate ryhmiteltynä 7—11§:n ja 15 §:n mukaisesti; sekä

3) 12—20 §:n mukaisten edellytysten ja rajoitusten täyttyminen.

Katteeseen kuuluvia varoja koskevat asiakirjat on säilytettävä luotettavalla tavalla katteenhaltijan, ETA-alueella toimiluvan saaneen toisen vakuutusyhtiön, luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen taikka rahastoyhtiön hallussa. Jos arvopaperi kuuluu arvo-osuusrekisteriin, rekisterin on oltava julkisessa valvonnassa ETA-alueella. OECD-valtiot ja muut valtiot rinnastetaan ETA-valtioihin 19 §:n 2 momentin mukaisesti myös katteeseen kuuluvien varojen säilyttämisen osalta.

Kateluettelon liitteeksi on otettava luettelo, johon merkitään:

1) 2 §:n 3 momentissa tarkoitetut esineoikeuden alaiset saatavat; ja

2) omaisuus, johon 1 kohdassa tarkoitettu etuoikeus kohdistuu.

Vastuuvelan katteena olevan omaisuuden enimmäismäärät omaisuusryhmittäin

7 §
Velkasitoumukset, joista vastaa valtio, kunta, vakuutusyhtiö tai luottolaitos (koko määrä)

Vastuuvelan koko määrä voidaan kattaa:

1) velkasitoumuksilla, joissa velallisena tai takaajana on ETA- tai OECD-valtio, Ahvenanmaan maakunta tai kansainvälinen yhteisö, jonka jäsenistä ainakin yksi on ETA- tai OECD-valtio;

2) velkasitoumuksilla, joissa velallisena tai takaajana on ETA-valtiossa sijaitseva kunta, kuntayhtymä, julkisyhteisönä toimiva seurakunta tai muu niihin rinnastettava alueellinen julkisyhteisö, jolla tai jonka jäsenillä on veronkanto-oikeus;

3) velkasitoumuksilla, joissa velallisena tai takaajana on luottolaitos taikka ETA-valtiossa toimiluvan saanut vakuutusyhtiö; tai

4) velkasitoumuksilla, joiden panttivakuutena on 3 kohdassa tarkoitetun vakuutusyhtiön antamia henkivakuutuksia enintään niiden takaisinostoarvoon saakka tai 1—3 kohdassa tarkoitettuja velkasitoumuksia.

8 §
Muut velkasitoumukset (50 %)

Katettavasta vastuuvelasta enintään määrä, joka vastaa 50 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä voidaan kattaa velkasitoumuksilla:

1) joissa velallisena on yhteisö, jonka kotipaikka on ETA-valtiossa ja jonka osakkeilla käydään julkisesti kauppaa ETA-valtiossa;

2) joilla käydään julkisesti kauppaa ETA-valtiossa; tai

3) joiden panttivakuutena on tässä pykälässä tarkoitettuja velkasitoumuksia.

9 §
Osakkeet ja niihin rinnastettavat sijoitukset (50 %)

Katettavasta vastuuvelasta enintään määrä, joka vastaa 50 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä voidaan kattaa:

1) osakkeilla, osuuksilla ja muilla yhteisöjen liikkeeseen laskemilla arvopapereilla, joilla käydään julkisesti kauppaa ETA- valtiossa lukuun ottamatta 8 §:ssä tarkoitettuja velkasitoumuksia;

2) osakkeilla, osuuksilla ja muilla yhteisön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla yhteisöissä, joilla on kotipaikka ETA-valtiossa lukuun ottamatta 8 §:ssä tarkoitettuja velkasitoumuksia;

3) edellä 1 tai 2 kohdassa tarkoitettujen yhteisöjen ottamilla pääomalainoilla ja muilla sitoumuksilla, joilla on huonompi etuoikeus kuin yhteisön muilla sitoumuksilla; tai

4) velkasitoumuksilla, joiden panttivakuutena on tässä pykälässä tarkoitettuja arvopapereita.

10 §
Kiinteistöt ja niihin rinnastettavat sijoitukset (40 %)

Katettavasta vastuuvelasta enintään määrä, joka vastaa 40 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä voidaan kattaa:

1) ETA-valtiossa sijaitsevilla kiinteistöillä tai rakennuksilla vuokraoikeuksineen;

2) 4 §:n 3 momentin 5 kohdassa tarkoitetuilla ETA-valtiossa sijaitseviin kiinteistöihin kohdistuvilla oikeuksilla;

3) osakkeilla ja osuuksilla kiinteistöyhteisöissä;

4) velkasitoumuksilla ja rakennusaikaisilla saamisilla kiinteistöyhteisöiltä, joissa katteen haltijana olevalla vakuutusyhtiöllä on määräämisvalta; sekä

5) velkasitoumuksia, joiden vakuudeksi on voimassa kiinnitys ETA-valtiossa sijaitsevaan kiinteään omaisuuteen tai tällaiseen omaisuuteen kohdistuvaan 4 §:n 3 momentin 5 kohdassa tarkoitettuun oikeuteen taikka joiden panttivakuutena on 3 kohdassa tarkoitettuja osakkeita tai osuuksia.

11 §
Muut sijoitukset (25 %)

Katettavasta vastuuvelasta enintään määrä, joka vastaa 25 prosenttia vastuuvelan koko-naismäärästä voidaan kattaa muilla kuin 7—10 §:ssä mainituilla varoilla.

Pykälän 1 momentissa tarkoitettujen varojen osalta vastuuvelan katteeksi hyväksyttävä enimmäismäärä, laskettuna prosentteina vastuuvelan kokonaismäärästä, on:

1) ensi- ja jälleenvakuutusliikkeestä johtuvat saamiset vakuutuksenottajilta ja -antajilta sekä vakuutusedustajilta yhteensä 25 prosenttia, yksittäiseltä vakuutuksenottajalta tai -antajalta 5 prosenttia, vakuutusedustajilta yhteensä 5 prosenttia ja yksittäiseltä vakuutusedustajalta 1 prosentti;

2) verotuksessa vahvistetut tai muut vastaavat saamiset ETA-julkisyhteisöiltä yhteensä 25 prosenttia ja muulta yksittäiseltä julkisyhteisöltä kuin ETA-valtiolta yhteensä 10 prosenttia;

3) saamiset ETA-valtiossa toimiluvan saaneiden luottolaitosten ja vakuutusyhtiöiden takuurahastoilta yhteensä 3 prosenttia;

4) taseen siirto- ja muut saamiset yhteensä 5 prosenttia, joista yksi yksittäinen saaminen voi olla enintään 1 prosentti;

5) vakuutusyhtiön omassa hallussa olevat käteisvarat yhteensä 3 prosenttia;

6) velkasitoumukset, joiden vakuutena on kiinnitys ETA-valtiossa pidettävään alusrekisteriin merkittyyn alukseen yhteensä 5 prosenttia ja yksittäiseen aluksen osalta 2 prosenttia;

7) velkasitoumukset, joiden vakuutena on kiinnitys ETA-valtiossa pidettävään ilma-alusrekisteriin merkittyyn ilma-alukseen yhteensä 5 prosenttia ja yksittäiseen ilma-aluksen osalta 2 prosenttia;

8) 12 §:n 3 momentissa tarkoitetut sijoitusrahastojen rahasto-osuudet yhteensä 25 prosenttia, joista sellaisia rahasto-osuuksia, joiden osuus vastuuvelan katteesta ylittää 2,5 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä, voi olla enintään 10 prosenttia; sekä

9) muut 4 §:ssä tarkoitetut varat 10 prosenttia.

Vastuuvelan katetta koskevat muut edellytykset ja rajoitukset

12 §
Sijoitusrahastojen rahasto-osuudet

Osuudet sijoitusrahastoissa luetaan 7—11 §:ssä tarkoitettuihin omaisuusryhmiin ja lasketaan mukaan 7—11 §:ssä määrättyihin enimmäismääriin siten, kuin jäljempänä tässä pykälässä säädetään.

Jos sijoitusrahaston varoista yli 70 prosenttia on sijoitettu yhteen 7—10 §:n mukaiseen omaisuusryhmään, luetaan rahasto-osuudet tähän omaisuusryhmään.

Muut kuin 2 momentissa tarkoitetut rahasto-osuudet luetaan 11 §:n 2 momentin 8 kohdassa tarkoitettuihin muihin sijoituksiin.

Poiketen siitä, mitä edellä 2 ja 3 momentissa säädetään, osuudet sijoitusrahastoissa, joilla on kotipaikka ETA-valtiossa ja joihin sovelletaan siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset) koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta annetun neuvoston direktiivin 85/611/ETY muuttamisesta rahastoyhtiöiden ja yksinkertaistettujen tarjousesitteiden sääntelemiseksi annettuun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin 2001/107/EY sekä arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset) koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta annetun neuvoston direktiivin 85/611/ETY muuttamisesta yhteissijoitusyritysten sijoitusten osalta annettuun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin 2001/108/EY sopeutettua kansallista lainsäädäntöä luetaan kuitenkin 9 §:ssä tarkoitettuun omaisuusryhmään, jollei yli 70 prosenttia sijoitusrahaston varoista ole sijoitettu 7 tai 8 §:ssä tarkoitettuun omaisuusryhmään, jolloin tämän sijoitusrahaston rahasto-osuudet luetaan 7 tai 8 §:ssä tarkoitettuun omaisuusryhmään.

Katettavasta vastuuvelasta enintään määrä, joka vastaa 10 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä, voidaan sijoittaa yhteen sijoitusrahastoon. Jos kyse on 3 momentissa tarkoitetuista rahasto-osuuksista, yhteen sijoitusrahastoon voidaan sijoittaa enintään määrä, joka vastaa 5 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä.

13 §
Arvopaperit, joilla ei käydä julkisesti kauppaa

Katettavasta vastuuvelasta enintään määrä, joka vastaa 10 prosenttia vastuuvelan koko-naismäärästä, voidaan kattaa osakkeilla, muilla osakkeisiin rinnastettavilla arvopapereilla ja sellaisilla sitoumuksilla, joilla on huonompi etuoikeus kuin velallisen muilla sitoumuksilla tai joukkovelkakirjoilla, joilla ei käydä julkisesti kauppaa.

Pykälän 1 momenttia ei kuitenkaan sovelleta:

1) joukkovelkakirjoihin, joista 7 §:n 1—3 kohdan mukaan vastaa valtio, kunta, vakuutusyhtiö, luottolaitos tai muu niihin rinnastettava yhteisö; eikä

2) 10 §:ssä tarkoitettuihin sijoituksiin.

Pykälän 1 momenttia ei myöskään sovelleta 12 §:ssä tarkoitettuihin sijoitusrahasto-osuuksiin, ellei kyseessä ole sijoitusrahasto, jonka varoista yli 70 prosenttia on sijoitettu muihin arvopapereihin, joilla ei käydä julkisesti kauppaa. Vaikka sijoitusrahaston varoista yli 70 prosenttia olisi sijoitettu arvopapereihin, joilla ei käydä julkista kauppaa, 1 momenttia ei sovelleta, jos yli 70 prosenttia sijoitusrahaston varoista on sijoitettu 7 ja 8 §:ssä tarkoitettuihin velkasitoumuksiin.

14 §
Vakuudettomat velkasitoumukset

Katettavasta vastuuvelasta enintään määrä, joka vastaa 5 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä, voidaan kattaa vakuudettomilla velkasitoumuksilla. Sijoituksella yhteen tässä pykälässä tarkoitettuun vakuudettomaan velkasitoumukseen tai useisiin saman velallisen antamiin vakuudettomiin velkasitoumuksiin voidaan kattaa enintään määrä, joka vastaa 1 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä.

Pykälän 1 momenttia ei kuitenkaan sovelleta:

1) velkasitoumuksiin, joissa 7 §:n 1—3 kohdan mukaan velallisena on valtio, kunta, vakuutusyhtiö, luottolaitos tai muu niihin rinnastettava yhteisö; eikä

2) joukkovelkakirjalainoihin ja muihin pääomamarkkinavälineisiin.

15 §
Johdannaissopimukset

Johdannaissopimuksia voidaan käyttää vastuuvelan katteena, jos ne pienentävät sijoitusriskiä tai mahdollistavat sijoitusten tehokkaan hoidon.

Johdannaissopimusten kohde-etuuksien yhteismäärä voi olla enintään yhtä suuri kuin vastuuvelan katteeksi hyväksyttävien 8 luvun 16 §:n 2 momentissa tarkoitettujen raha- ja pääomamarkkinavälineiden sekä osakkeiden ja osuuksien yhteismäärä.

Johdannaissopimukset on arvostettava varovaisesti.

16 §
Sijoitukset yhteen kiinteistöön

Katettavasta vastuuvelasta enintään määrä, joka vastaa 10 prosenttia vastuuvelan koko-naismäärästä, voidaan kattaa sijoituksella yhteen kiinteistöön tai rakennukseen vuokraoikeuksineen taikka useaan niin lähellä toisiaan sijaitsevaan kiinteistöön tai vuokraoikeuteen ja rakennukseen, että niitä voidaan pitää yhtenä sijoituksena.

Tätä rajoitusta sovelletaan myös kaikkiin 4 §:n 3 momentin 5 kohdassa tarkoitettuihin oikeuksiin tai saamisiin, jotka kohdistuvat yhteen tai useaan 1 momentin mukaisesti yhtenä sijoituksena pidettävään kiinteistöön tai rakennukseen vuokraoikeuksineen sekä velkasitoumuksiin, joiden vakuudeksi on voimassa kiinnitys yhteen tai useaan 1 momentin mukaisesti yhtenä sijoituksena pidettävään kiinteistöön, rakennukseen vuokraoikeuksineen tai niihin kohdistuviin oikeuksiin.

17 §
Sijoitukset yhteen yhteisöön

Katettavasta vastuuvelasta enintään määrä, joka vastaa 5 prosenttia vastuuvelan koko-naismäärästä voidaan kattaa sijoituksella yhteen yhteisöön. Sijoituksena yhteen yhteisöön pidetään sijoituksia:

1) tämän yhteisön osakkeisiin, muihin niihin rinnastettaviin arvopapereihin sekä sen pääomalainoihin;

2) saman velallisen antamiin velkasitoumuksiin; sekä

3) eri velallisten antamiin velkasitoumuksiin, joiden vakuutena on sijoituksia yhteen yhteisöön tai yhden yhteisön antama takaus tai takausvakuutus.

Sijoituksella sellaisiin yhden yhteisön osakkeisiin, muihin niihin rinnastettaviin arvopapereihin sekä sen pääomalainoihin, joilla ei käydä julkisesti kauppaa, voidaan kattaa enintään määrä, joka vastaa 2 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä.

Jos yhteisön osakkeilla käydään julkisesti kauppaa, vakuutusyhtiö voi korottaa 1 momentissa tarkoitetun sijoituksen osuuden vastuuvelasta enintään 10 prosenttiin vastuuvelan kokonaismäärästä. Edellytyksenä korottamiselle on, että sellaiset sijoitukset yhteen yhteisöön, johon kuhunkin sijoitettu määrä vastaa vähintään 5 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä, eivät yhteenlaskettuna saa ylittää määrää, joka vastaa 40 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä.

Velkasitoumuksiin, joissa velallisena tai takaajana on 7 §:n 2 kohdassa tarkoitettu yksittäinen kunta, kuntayhtymä, seurakunta tai muu alueellinen julkisyhteisö, vastuuvelasta voidaan 1 momentin rajoituksen estämättä sijoittaa enintään määrä, joka vastaa 10 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun velkasitoumukseen liittyy vakuus, joka 7—10 §:n mukaan voitaisiin sellaisenaan hyväksyä vastuuvelan katteeksi, velkasitoumusta ei vakuuden määrään saakka oteta huomioon tämän pykälän mukaisia enimmäisrajoja sovellettaessa.

Tätä pykälää ei sovelleta:

1) velkasitoumuksiin, joissa velallisena tai takaajana on ETA- tai OECD-valtio, Ahvenanmaan maakunta tai sellainen kansainvälinen yhteisö, jonka jäsenistä ainakin yksi on ETA- tai OECD-valtio; ja

2) 12 §:n mukaisiin osuuksiin sijoitusrahastoissa.

18 §
Valuuttariskin rajoittaminen

Vastuuvelka on katettava sen valuutan määräisin varoin, jossa vakuutusyhtiön on täytettävä vakuutussopimuksiin perustuvat sitoumuksensa.

Edellä 1 momentissa säädettyä ei sovelleta, jos vakuutusyhtiö sen mukaan olisi velvollinen pitämään varoja tiettynä valuuttana määrän, joka vastaa enintään 7 prosenttia muina valuuttoina olevista vastuuvelan katteeseen luetuista varoista.

Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, enintään 20 prosenttia tietyssä valuutassa täytettäviä sijoituksia vastaavan vastuuvelan katteesta saa olla muita varoja kuin tämän valuutan määräisiä tai varoja, jotka on suojattu valuuttakurssien muutoksilta.

ETA-valtion valuutassa täytettäviä sitoumuksia vastaava vastuuvelka voidaan kattaa myös euromääräisin varoin.

19 §
Vastuuvelan kattaminen ETA:n ulkopuolisilla sijoituksilla

Jos katettava vastuuvelka liittyy ETA-valtiossa sijaitseviin vakuutusriskeihin, myös vastuuvelan katteen on sijaittava ETA-valtiossa 2 momentissa säädetyin poikkeuksin.

Jos katettava vastuuvelka liittyy ETA-valtiossa sijaitseviin vakuutusriskeihin, myös ETA:een kuulumattomat OECD-valtiot rinnastetaan ETA-valtioon, jos kyse on 7—10 §:ssä ja 11 §:n 2 momentin 1, 8 ja 9 kohdassa tarkoitetuista sijoituksista. Näillä sijoituksilla voidaan kuitenkin kattaa enintään määrä, joka vastaa 10 prosenttia tässä momentissa tarkoitetun vastuuvelan kokonaismäärästä. Tämän rajoituksen piiriin ei kuitenkaan lasketa mukaan valtioiden ja niihin rinnastettavien yhteisöjen antamia tai takaamia velkasitoumuksia, joilla voidaan 7 §:n 1 kohdan mukaisesti kattaa vastuuvelan koko määrä.

Jos katettava vastuuvelka liittyy muussa OECD-valtiossa kuin ETA-valtiossa sijaitseviin vakuutusriskeihin, OECD-valtio rinnastetaan ETA-valtioon.

Jos katettava vastuuvelka liittyy muussa valtiossa kuin OECD-valtiossa sijaitseviin vakuutusriskeihin, OECD-valtiot ja valtio, jossa vakuutusriski sijaitsee, rinnastetaan ETA-valtioon.

Arvopaperin katsotaan sijaitsevan siinä valtiossa, jossa sen liikkeeseenlaskijalla on kotipaikka. Lisäksi arvopaperin katsotaan sijaitsevan ETA-valtiossa, jos sillä käydään julkista kauppaa jossain ETA-valtiossa.

Edellä 12 §:n 4 momentissa tarkoitettujen sijoitusrahastojen rahasto-osuuksiin sovelletaan 5 momenttia. Muiden 12 §:ssä tarkoitettujen sijoitusrahastojen katsotaan sijaitsevan ETA-valtiossa, jos rahastoyhtiöllä tai muulla sijoitusrahaston varoja hallinnoivalla yhteisöllä on kotipaikka ETA-valtiossa, ja jos sijoitusrahaston varoista yli 70 prosenttia on sijoitettu OECD-valtiossa sijaitseviin varoihin.

20 §
Tytäryhteisön osakkeet

Vakuutusyhtiön tytäryhteisön osakkeita tai muita tuotoiltaan vaihtelevia omistusosuuksia saa lukea vakuutusyhtiön vastuuvelan katteeseen vain, jos:

1) tytäryhteisön tehtävänä on vakuutusyhtiön puolesta suoraan tai välillisesti omistaa 4 §:ssä tarkoitettuja varoja (omistusyhteisö); tai

2) tytäryhteisö on vakuutusyhtiön palveluyritys.

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa vakuutusyhtiölle luvan lukea tilapäisesti katteeseen muunkin kuin 1 momentissa tarkoitetun tytäryhteisön osakkeet tai osuudet, jos osakkeet tai osuudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena ETA-valtiossa.

Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, koskee vastaavasti tytäryhteisölle annettua pääomalainaa.

Edellä 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetun omistusyhteisön varat luetaan 7—19 §:ää sovellettaessa mukaan vakuutusyhtiön varoihin siinä suhteessa kuin vakuutusyhtiö omistaa tytäryhteisön osakkeita, jäsenosuuksia tai yhtiöosuuksia. Tällöin niihin sijoituksiin, jotka vakuutusyhtiö on tehnyt tytäryhteisöön, ei sovelleta 13 eikä 17 §:ää.

Vastuuvelan kattamista koskevien säännösten soveltaminen eräissä tapauksissa

21 §
Jälleenvakuutusyhtiön vastuuvelan kattaminen

Jälleenvakuutusyhtiön on katettava vastuuvelkansa siten, kuin 2 §:n 2 momentissa säädetään ja luetteloitava vastuuvelan kate. Jälleenvakuutuksesta ja neuvoston direktiivien 73/239/ETY ja 92/49/ETY sekä direktiivien 98/78/EY ja 2002/83/EY muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/68/EY 2 artiklan 1 kohdan p alakohdassa tarkoitetulta erillisyhtiöltä olevalla saatavalla voidaan kattaa jälleenvakuutusyhtiön katettavasta vastuuvelasta enintään tämän luvun 11 §:n 2 momentin 9 kohdassa säädetty määrä. Jälleenvakuutusyhtiöihin ei sovelleta muita tämän luvun säännöksiä.

22 §
Sijoitussidonnaiset vakuutukset

Vakuutusluokista annetun lain 15 §:ssä tarkoitettujen sijoitussidonnaisten vakuutusten vastuuvelka on katettava siten, kuin tässä pykälässä ja 4 §:ssä säädetään.

Sijoitussidonnaisten vakuutusten vastuuvelka on katettava vähintään 95 prosenttisesti näiden vakuutusten arvonkehityksen määrääviin sijoituskohteisiin kuuluvin varoin. Sijoitussidonnaisen vakuutuksen arvonkehityksen määrääviin sijoituskohteisiin saa kuulua edellä 4 §:n mukaisia omaisuuseriä edellyttäen, että mainituille omaisuuserille voidaan jatkuvasti määrittää arvo ja että omaisuuserät voidaan muuttaa rahaksi vakuutuksen sopimusehtojen mukaisesti. Sijoitussidonnaisten vakuutusten vastuuvelan katteeseen ei kuitenkaan saa kuulua vakuutusyhtiön omia osakkeita tai osuuksia.

Sijoitussidonnaisten vakuutusten vastuuvelan kate on eriytettävä vakuutuksenantajan muun vastuuvelan katteesta. Vastuuvelan kate on luetteloitava ja säilytettävä noudattaen mitä 6 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään.

Jos sijoitussidonnaiseen vakuutukseen sisältyy sijoitetun pääoman säilymistä koskeva vakuutusyhtiön antama lupaus tai muu yhtiön takaama etuus, kyseisestä lupauksesta tai etuudesta johtuvan vastuuvelan lisäys on katettava noudattaen 3—20 §:n säännöksiä. Tämän momentin mukaiseen vastuuvelan lisäyksen katteeseen ei sovelleta 3 momenttia.

Asetukset, määräykset ja poikkeusluvat

23 §
Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella voidaan säätää:

1) että tietyt 4 §:n mukaiset katteeseen hyväksyttävät varat arvostetaan niiden käyvästä arvosta poikkeavasti, jos se on omaisuuslajin luonteeseen liittyvän käyvän arvon suuren vaihtelun vuoksi tai muusta vastaavasta erityisestä syystä välttämätöntä; sekä

2) 11 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettujen varojen osalta vastuuvelan katteeksi hyväksyttävistä varoista, jos se on näiden varojen erityisen riskillisyyden vuoksi välttämätöntä.

24 §
Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä:

1) 6 §:n 1 ja 2 momentin mukaisen kateluettelon muodosta ja säilyttämisestä, omaisuuserien merkitsemisestä sekä laatimis- ja merkitsemisajankohdista;

2) muun yhteisön rinnastamisesta 7 §:n 3 kohdassa tarkoitettuun luottolaitokseen tai vakuutusyhtiöön, mikäli rinnastettavan yhteisön vastuunkantokykyä voidaan pitää vastaavana;

3) johdannaissopimusten käyttämisestä vastuuvelan katteena 15 §:n mukaisesti; sekä

4) 22 §:ssä tarkoitettujen sijoitussidonnaisten vakuutusten sijoitusriskin seurannasta.

25 §
Poikkeusluvat

Vakuutusvalvontavirasto voi yksittäistapauksissa vakuutusyhtiön hakemuksesta erityisistä syistä enintään 2 vuoden määräajaksi:

1) antaa luvan siihen, että 3 §:n 1 kohdassa tarkoitettu jälleenvakuutuksenantajien vastuulla oleva osuus annetun jälleenvakuutustoiminnan osalta saa olla yhteensä enintään 100 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä;

2) antaa luvan vähentää 3 §:n 1 kohdan kiellosta huolimatta selvitystilassa tai konkurssissa olevan taikka muutoin todennäköisesti sitoumuksistaan vastaamaan kykenemättömän jälleenvakuutuksenantajan osuus vastuuvelan kokonaismäärästä Vakuutusvalvontaviraston vahvistamaan määrään saakka, joka ei voi olla enempää kuin 20 prosenttia vastuuvelan kokonaismäärästä;

3) antaa luvan vähentää muita kuin 3 §:ssä tarkoitettuja omaisuuseriä vastuuvelan kokonaismäärästä, jos vähennettävät omaisuuserät ovat tosiasiassa jonkun muun kuin vakuutusyhtiön vastuulla vastaavalla tavalla kuin 3 §:ssä luetellut omaisuuserät;

4) hyväksyä vastuuvelan katteeksi yksittäisiä omaisuuseriä, jotka eivät kuulu 4 §:ssä lueteltuihin omaisuuslajeihin, mutta ovat riskiltään samankaltaisia; sekä

5) korottaa 14 § mukaisia enimmäismääriä vakuudettomien velkasitoumusten osalta enintään 8 prosenttiin ja yhden vakuudettoman velkasitoumuksen tai useiden saman velallisen antamien vakuudettomien velkasitoumusten osalta enintään 2 prosenttiin vastuuvelan kokonaismäärästä.

11 luku

Toimintapääoma ja takuumäärä

Toimintapääoma

1 §
Vakuutusyhtiön toimintapääoma

Vakuutusyhtiön toimintapääomalla tarkoitetaan määrää, jolla vakuutusyhtiön varojen on katsottava ylittävän yhtiön velat ja muut niihin rinnastettavat sitoumukset siten, kuin 2-6 §:ssä säädetään.

Vakuutusyhtiön on täytettävä jatkuvasti tämän luvun mukaiset toimintapääomavaatimukset.

2 §
Toimintapääomaan luettavat erät

Vakuutusyhtiön toimintapääomaan luetaan:

1) 4 §:ssä säädetyin rajoituksin maksettu osakepääoma tai maksettu pohjarahasto ja takuupääoma;

2) 4 §:ssä säädetyin rajoituksin yhtiön hakemuksesta, Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella ja kun 25 prosenttia osakepääomasta tai pohjarahaston ja takuupääoman yhteismäärästä on maksettu puolet maksamatta olevasta osakepääoman määrästä tai pohjarahaston ja takuupääoman yhteismäärästä;

3) sidotun ja vapaan oman pääoman rahastot;

4) tilikauden ja edellisten tilikausien voitto;

5) kirjanpitolain 5 luvun 12 §:n 1 momentin nojalla taseeseen merkitty poistoero ja saman luvun 15 §:ssä tarkoitetut vapaaehtoiset varaukset;

6) taseen omaisuuden käypien arvojen ja kirjanpitoarvojen positiivinen erotus siltä osin kuin sitä ei voida pitää luonteeltaan poikkeuksellisena;

7) yhtiön hakemuksesta ja Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella, 3 §:ssä säädetyin ehdoin ja 4 §:ssä säädetyin rajoituksin, täysin maksettu pääoma yhtiön vähintään viideksi vuodeksi tai vähintään viiden vuoden irtisanomisajalla ottamasta pääomalainasta;

8) 4 §:ssä säädetyin rajoituksin toiminnassa olevan keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön 14 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettu kyseiseksi tilikaudeksi määrättävissä oleva lisämaksu, josta voidaan kuitenkin ottaa huomioon korkeintaan puolet enimmäismaksujen ja perittyjen maksujen erotuksesta;

9) henkivakuutusyhtiön hakemuksesta ja Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella yhtiön noudattamien kustannuskuormitusperusteiden mahdollistama määrä vakuutusten hankintamenoja, viraston hyväksymällä tavalla arvioituina ja siltä osin kuin niitä ei ole vähennetty vakuutusmaksuvastuusta tai aktivoitu taseen vastaaviin; sekä

10) yhtiön hakemuksesta ja Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella muut edellä esitettyihin eriin rinnastettavat erät.

3 §
Pääomalainaa koskevat erityiset ehdot

Jotta 2 §:n 7 kohdassa tarkoitettu pääomalaina voidaan laskea osaksi toimintapääomaa, sen tulee täyttää 15 luvun 2 §:ssä säädetyt ehdot. Lisäksi:

1) muussa tapauksessa kuin vakuutusyhtiön purkautuessa tai konkurssissa lainan pääoma saadaan palauttaa edellyttäen, että yhtiö pääoman palauttamisen jälkeen täyttää tämän luvun mukaiset vakavaraisuusvaatimukset;

2) lainasopimus ei saa sisältää määräystä, jonka mukaan muissa oloissa kuin vakuutusyhtiötä purettaessa tai konkurssissa velka on maksettava takaisin ennen sovittua eräpäivää; ja

3) lainasopimusta voidaan muuttaa vain vakuutusyhtiön hakemuksesta Vakuutusvalvontaviraston luvalla.

4 §
Toimintapääomaan luettavia eriä koskevat rajoitukset

Vakuutusyhtiön toimintapääomaan saa lukea seuraavia eriä yhteensä enintään määrän, joka vastaa 50 prosenttia toimintapääomasta tai toimintapääoman vähimmäismäärästä, sen mukaan kumpi on alhaisempi:

1) 2 §:n 7 kohdassa tarkoitetut pääomalainat; ja

2) 2 §:n 1 ja 2 kohdassa tarkoitetut, sellaiset osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momentissa tarkoitetut osakkeet, joiden oikeus jako-osattomaan hyvitykseen muodostuu tilikausittain ja siirtyy maksettavaksi sellaisten tilikausien osalta, joilta yhtiön tilinpäätös ei osoita voitonjakokelpoisia varoja, seuraavan voitonjakokelpoisia varoja osoittavan tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen.

Edellä 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettua maksamatta olevaa määrää saa lukea toimintapääomaan enintään määrän, joka vastaa 50 prosenttia toimintapääomasta tai toimintapääoman vähimmäismäärästä, sen mukaan kumpi on alhaisempi.

Edellä 2 §:n 8 kohdassa tarkoitettua lisämaksua saa lukea toimintapääomaan enintään määrän, joka vastaa 50 prosenttia toimintapääomasta tai toimintapääoman vähimmäismäärästä, sen mukaan kumpi on alhaisempi.

Edellä 1 momentissa luetelluista eristä 1 kohtaan sisältyviä määräajaksi otettuja pääomalainoja ja sellaisia 2 kohtaan sisältyviä osakkeita, joita koskee osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:ssä tarkoitettu yhtiöjärjestyksen lunastusmääräys, saa yhteensä lukea toimintapääomaan enintään määrän, joka vastaa 25 prosenttia toimintapääomasta tai toimintapääoman vähimmäismäärästä, sen mukaan kumpi on alhaisempi. Toimintapääomaan luettavaa pääomalainojen määrää vähennetään tasaisesti kultakin alkavalta vuodelta, jos lainan jäljellä oleva laina-aika on vähemmän kuin viisi vuotta.

5 §
Toimintapääomasta vähennettävät erät

Toimintapääomasta on vähennettävä seuraavat erät:

1) tilikauden ja edellisten tilikausien tappio;

2) taseen omaisuuden kirjanpitoarvojen ja käypien arvojen positiivinen erotus;

3) voitonjakona jaettavaksi esitetty osa yhtiön vapaasta omasta pääomasta;

4) vakuutuksen hankintamenojen tuloslaskelmaan kuluksi merkitsemättä jätetty osuus siltä osin kuin se ylittää yhtiön kustannuskuormitusperusteiden mahdollistaman määrän;

5) aineettomien hyödykkeiden hankinnasta tuloslaskelmaan kuluksi merkitsemättä jätetty osuus;

6) jos yhtiön korvausvastuuta laskettaessa käytetään vahinkovakuutustoiminnan osalta korkoutusta, ilman korkoutusta lasketun korvausvastuun ja korkoutetun korvausvastuun erotus muiden kuin eläkevastuiden sekä vahinkovakuutusluokkien 1 ja 2 osalta;

7) kaikki sellaiset taseeseen merkitsemättömät velkoihin rinnastettavat erät, joiden suoritusvelvollisuutta on pidettävä todennäköisenä;

8) vieraasta sitoumuksesta annetut pantit ja kiinnitykset;

9) johdannaissopimuksista vakuutusyhtiölle koituva mahdollinen enimmäistappio; sekä

10) yhtiön omistaman luotto- tai rahoituslaitoksen ja toisen vakuutusyhtiön osakkeiden, osuuksien, vastuudebentuurien, pääomalainojen ja muiden omaan pääomaan rinnastettavien erien käypä arvo, jollei yhtiöön sovelleta 26 luvussa tarkoitettua valvontaa ja yhtiön omistukset täyttävät 26 luvussa tarkoitetun omistusyhteyden määritelmän taikka vaihtoehtoisesti vähentämiselle voidaan soveltaa rahoitus- ja vakuutusryhmittymän vakavaraisuuden laskemisesta erikseen säädettyä vähennys- ja yhteenlaskumenetelmää;

6 §
Vakuutusvalvontaviraston toimivaltuudet

Vakuutusvalvontavirasto voi vaatia, että 2 §:ssä tarkoitettujen toimintapääomaan sisältyvien erien arvoa alennetaan 24 §:n mukaista laskelmaa laadittaessa erityisesti silloin, kun näiden erien markkina-arvossa on tapahtunut merkittäviä muutoksia tarkasteluajankohdan ja laadinta-ajankohdan välillä.

Vakuutusvalvontavirasto voi erityisestä syystä joko osittain tai kokonaan kieltää vakuutusyhtiötä lukemasta 2 §:n 6 ja 8 kohdassa tarkoitettuja eriä osaksi yhtiön toimintapääomaa.

Vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärä

7 §
Vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärän laskeminen

Vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärä on 8, 9 tai 11 §:ssä tarkoitettujen laskelmien tuloksista suurin.

Vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman on kuitenkin aina oltava vähintään 19 §:n 2 momentin mukaisen takuumäärän vähimmäismäärän suuruinen.

Jälleenvakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärästä säädetään 18 §:ssä.

8 §
Vakuutusmaksutuloon perustuva laskelma

Yhtiön viimeksi kuluneen tilikauden vakuutusmaksutulosta lasketaan yhteen 18 prosenttia ensimmäisestä 53 100 000 eurosta ja 16 prosenttia sen yli menevästä osasta. Tämä tulos kerrotaan suhdeluvulla, josta säädetään 10 §:ssä.

Edellä 1 momentissa esitetyssä laskelmassa vakuutusluokkien 11, 12 ja 13 vakuutusmaksutuloa korotetaan 50 prosenttia sekä ensivakuutus- että jälleenvakuutustoiminnan osalta. Tarvittaessa voidaan käyttää tilastollisia menetelmiä maksutulon kohdentamiseksi näihin luokkiin.

Jos yhtiön viimeksi kuluneen tilikauden vakuutusmaksutuotto on suurempi kuin vakuutusmaksutulo, tehdään 2 ja 3 momentin mukainen laskelma käyttäen vakuutusmaksutulon sijasta vakuutusmaksutuottoa.

9 §
Korvauskuluihin perustuva laskelma

Yhtiön kolmen viimeksi kuluneen tilikauden korvauskulujen keskiarvosta lasketaan yhteen 26 prosenttia ensimmäisestä 37 200 000 eurosta ja 23 prosenttia sen ylimenevästä osasta. Näin saatu tulos kerrotaan suhdeluvulla, josta säädetään 10 §:ssä.

Jos vakuutukset ovat pääasiassa luotto-, myrsky-, raesade- tai hallavakuutuksia, 1 momentissa mainittu korvauskulujen keskiarvo lasketaan seitsemältä viimeksi kuluneelta tilikaudelta.

Edellä 1 momentissa olevassa laskelmassa vakuutusluokkien 11, 12 ja 13 korvauskuluja korotetaan 50 prosenttia sekä ensivakuutus- että jälleenvakuutustoiminnan osalta. Tarvittaessa voidaan käyttää tilastollisia menetelmiä korvauskulujen kohdentamiseksi näihin luokkiin.

10 §
Jälleenvakuutuksen vaikutus vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärään

Edellä 8 §:n 1 momentissa ja 9 §:n 1 momentissa tarkoitettu suhdeluku saadaan vertaamalla kolmen viimeksi kuluneen tilikauden omalle vastuulle jäävää korvauskulua vastaavaan korvauskuluun ennen jälleenvakuuttajien osuuden vähentämistä. Käytettävä suhdeluku ei saa olla pienempi kuin 0,5.

Jos jälleenvakuutussopimusten luonne tai laatu on muuttunut merkittävästi viimeksi kuluneesta tilikaudesta taikka jälleenvakuutussopimuksissa ei tapahdu todellista riskinsiirtoa tai se on vähäistä, voi Vakuutusvalvontavirasto vaatia, että vahinkovakuutusyhtiö käyttää toimintapääoman vähimmäismäärää laskiessaan 1 momentissa tarkoitettua suurempaa suhdelukua kuin mitä saadaan 1 momentin perusteella.

11 §
Korvausvastuun määrään suhteutettu toimintapääoman vähimmäismäärä

Jos 7 §:ssä tarkoitettu 8 tai 9 §:n mukaisesti määräytyvä toimintapääoman vähimmäismäärä on pienempi kuin edeltävän vuoden toimintapääoman vähimmäismäärä, on toimintapääoman vähimmäismäärän oltava vähintään edeltävän vuoden toimintapääoman vähimmäismäärä kerrottuna suhdeluvulla, joka saadaan, kun tilikauden lopun omalla vastuulla oleva korvausvastuu jaetaan tilikauden alun omalla vastuulla olevalla korvausvastuulla. Tämä suhdeluku ei kuitenkaan saa olla suurempi kuin 1.

Henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärä

12 §
Henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärän laskeminen

Henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärä määräytyy laskemalla yhteen 13—16 §:n mukaisesti eri vakuutusluokkien osalta lasketut toimintapääoman vähimmäismäärät.

Toimintapääoman on kuitenkin aina oltava vähintään 20 §:n 2 momentin mukaisen takuumäärän vähimmäismäärän suuruinen.

13 §
Henkivakuutusluokkien 1 ja 2 osuus toimintapääoman vähimmäismäärästä

Lukuunottamatta vakuutusluokista annetun lain 13 §:n 2 momentissa tarkoitettuja vakuutuksia, henkivakuutusluokkaan 1 ja 2 kuuluvien vakuutusten osalta toimintapääoman vähimmäismäärään luettava osuus saadaan laskemalla yhteen 2 ja 3 momentin mukaiset määrät.

Vakuutusmaksuvastuun ja alkaneiden eläkkeiden korvausvastuun summasta viimeksi kuluneen tilikauden lopussa lasketaan 4 prosentin osuus, ja saatu tulos kerrotaan 17 §:ssä tarkoitetulla suhdeluvulla.

Vakuutusten, joiden riskisumma on nollaa suurempi, riskisummasta viimeksi kuluneen tilikauden lopussa lasketaan 0,3 prosentin osuus. Korkeintaan kolmeksi vuodeksi otetussa kuolemanvaravakuutuksessa osuus on edellä mainitun 0,3 prosentin sijasta kuitenkin 0,1 prosenttia ja, jos vakuutus on otettu useammaksi kuin kolmeksi mutta enintään viideksi vuodeksi, osuus on 0,15 prosenttia. Saatu tulos kerrotaan 17 §:ssä tarkoitetulla suhdeluvulla.

14 §
Henkivakuutusluokan 3 osuus toimintapääoman vähimmäismäärästä

Henkivakuutusluokkaan 3 kuuluvien vakuutusten osalta toimintapääoman vähimmäismäärään luettava osuus saadaan laskemalla yhteen 2-5 momentin mukaiset määrät.

Jos vakuutusyhtiö vastaa sijoitusriskistä, vakuutusten vakuutusmaksuvastuun ja alkaneiden eläkkeiden korvausvastuun summasta viimeksi kuluneen tilikauden lopussa lasketaan 4 prosentin osuus, ja saatu tulos kerrotaan 17 §:ssä tarkoitetulla suhdeluvulla.

Jos vakuutusyhtiö ei vastaa sijoitusriskistä eikä vakuutusyhtiöllä ole oikeutta muuttaa hallintokulujen kattamiseksi tarkoitettuja kuormituksia viiden vuoden kuluessa, vakuutusten vakuutusmaksuvastuun ja alkaneiden eläkkeiden korvausvastuun summasta viimeksi kuluneen tilikauden lupussa lasketaan 1 prosentin osuus, ja saatu tulos kerrotaan 17 §:ssä tarkoitetulla suhdeluvulla.

Vakuutusten, joiden riskisumma on nollaa suurempi, riskisummasta viimeksi kuluneen tilikauden lopussa lasketaan 0,3 prosentin osuus, ja saatu tulos kerrotaan 17 §:ssä tarkoitetulla suhdeluvulla.

Jos vakuutusyhtiö ei vastaa sijoitusriskistä ja vakuutusyhtiöllä on oikeus muuttaa hallintokulujen kattamiseksi tarkoitettuja kuormituksia viiden vuoden kuluessa, vakuutusten viimeksi kuluneen tilikauden hallintokuluista lasketaan 25 prosentin osuus.

15 §
Henkivakuutusluokan 6 osuus toimintapääoman vähimmäismäärästä

Henkivakuutusluokkaan 6 kuuluvien vakuutusten osalta toimintapääoman vähimmäismäärään luettava osuus saadaan laskemalla 4 prosenttia sellaisten vakuutusten vakuutusmaksuvastuun määrästä viimeksi kuluneen tilikauden lopussa, joissa vakuutusyhtiö vastaa sijoitusriskistä. Näin saatu tulos kerrotaan 17 §:ssä tarkoitetulla suhdeluvulla.Jos vakuutusyhtiö ei vastaa sijoitusriskistä, vakuutuksiin sovelletaan, mitä henkivakuutusluokkaan 3 kuuluvista vakuutuksista 14 §:ssä säädetään.

16 §
Eräiden muiden vakuutusten osuus toimintapääoman vähimmäismäärästä

Vakuutusluokista annetun lain 13 §:n 2 momentissa tarkoitettujen vakuutusten, vahinkovakuutusluokkiin 1 ja 2 kuuluvien vakuutusten sekä jälleenvakuutuksen osalta toimintapääoman vähimmäismäärään luettava osuus määräytyy siten, kuin 7 §:n 1 momentissa säädetään vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärästä.

17 §
Jälleenvakuutuksen vaikutus henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärään

Edellä 13 §:n 2 momentissa, 14 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 15 §:ssä tarkoitettu suhdeluku saadaan vertaamalla kyseisen vakuutusryhmän viimeksi kuluneen tilikauden omalla vastuulla olevaa vakuutusmaksuvastuun ja alkaneiden eläkkeiden korvausvastuun summaa vastaavaan summaan ennen jälleenvakuuttajien osuuden vähentämistä. Käytettävä suhdeluku ei saa olla pienempi kuin 0,85.

Edellä 13 §:n 3 momentissa sekä 14 §:n 4 momentissa tarkoitettu suhdeluku saadaan vertaamalla kyseisen vakuutusryhmän viimeksi kuluneen tilikauden kyseessä olevien vakuutusten omalla vastuulla olevaa riskisummaa vastaavaan riskisummaan ennen jälleenvakuuttajien osuuden vähentämistä. Käytettävä suhdeluku ei saa olla pienempi kuin 0,5.

Jos jälleenvakuutussopimusten luonne tai laatu on muuttunut merkittävästi viimeksi kuluneesta tilikaudesta taikka jälleenvakuutussopimuksissa ei tapahdu todellista riskinsiirtoa tai se on vähäistä, voi Vakuutusvalvontavirasto vaatia, että henkivakuutusyhtiö käyttää toimintapääoman vähimmäismäärää laskiessaan suurempia suhdelukuja kuin mitä saadaan 1 ja 2 momentin perusteella.

Jälleenvakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärä

18 §
Jälleenvakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärän laskeminen

Jälleenvakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärä on 8, 9 tai 11 §:ssä tarkoitettujen laskelmien tuloksista suurin.

Jälleenvakuutuskytkösyhtiön toimintapääoman on kuitenkin aina oltava vähintään 21 §:n 2 momentin ja muun jälleenvakuutusyhtiön toimintapääoman vastaavasti 21 §:n 3 momentin mukaisen takuumäärän vähimmäismäärän suuruinen.

Takuumäärä

19 §
Ensivakuutustoimintaa harjoittavan vahinkovakuutusyhtiön takuumäärä

Vahinkovakuutusyhtiön takuumäärän muodostaa yksi kolmasosa 7 §:n mukaisesti määräytyvästä toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Takuumäärän on oltava vähintään:

1) 3 200 000 euroa, jos jokin vakuutetuista riskeistä kuuluu vahinkovakuutusluokkiin 10—15 tai tulevan jälleenvakuutuksen osuus yhtiön vakuutusmaksutulon kokonaismäärästä tai vastuuvelan kokonaismäärästä on yli kymmenen prosenttia taikka jälleenvakuutusmaksutulon määrä on yli 50 000 000 euroa; ja

2) 2 200 000 euroa muissa tapauksissa.

20 §
Ensivakuutustoimintaa harjoittavan henkivakuutusyhtiön takuumäärä

Henkivakuutusyhtiön takuumäärän muodostaa yksi kolmasosa 12 §:n mukaan määräytyvästä toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Takuumäärän on oltava vähintään 3 200 000 euroa.

21 §
Jälleenvakuutusyhtiön takuumäärä

Jälleenvakuutusyhtiön takuumäärän muodostaa yksi kolmasosa 18 §:n mukaisesti määräytyvästä toimintapääoman vähimmäismäärästä.

Jälleenvakuutuskytkösyhtiön takuumäärän on oltava vähintään 1 000 000 euroa.

Muun jälleenvakuutusyhtiön kuin kytkösyhtiön takuumäärän on oltava vähintään 3 200 000 euroa.

22 §
Takuumäärän muodostuminen

Vakuutusyhtiön toimintapääomasta on 19—21 §:n mukaista takuumäärää vastaavan määrän muodostuttava 2 §:n 1 ja 3-7 kohdassa tarkoitetuista eristä, joista on vähennetty 5 §:ssä tarkoitetut erät.

Toimenpiteet ja valvonta

23 §
Toimintapääomalaskelma

Vakuutusyhtiön on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle laskelma toimintapääomaa koskevien vaatimusten täyttymisestä.

24 §
Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatiminen

Jos voidaan olettaa, että vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoma on pienempi kuin 19 §:n mukainen takuumäärä, henkivakuutusyhtiön toimintapääoma on pienempi kuin 20 §:n mukainen takuumäärä, jälleenvakuutusyhtiö toimintapääoma on pienempi kuin 21 §:n mukainen takuumäärä tai työeläkevakuutusyhtiön toimintapääoma on pienempi kuin puolet työeläkevakuutusyhtiöstä annetun lain 17 §:n mukaisesta toimintapääoman vähimmäismäärästä, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä ja viimeistään kahden kuukauden kuluessa laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus siltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ja toimintakertomusta ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, sekä annettava ne tilintarkastajille tarkastettaviksi. Tällöin on noudatettava, mitä 8 luvussa säädetään tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja tilintarkastuslaissa tilintarkastuskertomuksesta. Jos tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen aika käsittää myös edellisen tilikauden, on tältä tilikaudelta annettava erillinen tilinpäätös ja toimintakertomus.

Jollei hallitus ja toimitusjohtaja ole tehnyt 1 momentissa tarkoitetussa tilanteessa tilinpäätöstä ja toimintakertomusta, Vakuutusvalvontaviraston tulee kehottaa hallitusta ja toimitusjohtajaa viivytyksettä laatimaan tilinpäätös ja toimintakertomus ja antamaan ne tilintarkastajien tarkastettaviksi. Jollei kehotusta noudateta, on virastolla oikeus laadituttaa tilinpäätös ja toimintakertomus ja antaa ne tilintarkastajien tarkastettaviksi.

25 §
Taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelma

Vahinkovakuutusyhtiön, jonka toimintapääoma on pienempi kuin 7 §:n mukainen toimintapääoman vähimmäismäärä, tai henkivakuutusyhtiön, jonka toimintapääoma on pienempi kuin 12 §:n mukainen toimintapääoman vähimmäismäärä, taikka jälleenvakuutusyhtiön, jonka toimintapääoma on pienempi kuin 18 §:n mukainen toimintapääoman vähimmäismäärä, on viipymättä toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelma.

Jos Vakuutusvalvontavirasto muutoin katsoo vakuutusyhtiön vakuutettujen etujen olevan vaarassa, virasto voi vaatia yhtiötä toimittamaan viraston hyväksyttäväksi yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelman.

Osana 1 ja 2 momentissa tarkoitettua taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelmaa Vakuutusvalvontavirasto voi korottaa vakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärävaatimusta sen varmistamiseksi, että vakuutusyhtiö pystyy täyttämään toimintapääomavaatimukset tulevaisuudessa.

26 §
Lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelma

Sen lisäksi, mitä 24 §:ssä säädetään, vahinkovakuutusyhtiön, jonka toimintapääoma on pienempi kuin 19 §:n mukainen takuumäärä, henkivakuutusyhtiön, jonka toimintapääoma on pienempi kuin 20 §:n mukainen takuumäärä, tai jälleenvakuutusyhtiön, jonka toimintapääoma on pienempi kuin 21 §:n mukainen takuumäärä, on viipymättä toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelma.

Asetukset ja määräykset

27 §
Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella voidaan säätää, että 8 ja 9 §:ssä tarkoitetuissa laskelmissa jälleenvakuutuksen osalta tehdään 8 §:n 2 momentissa ja 9 §:n 3 momentissa tarkoitettua korotusta vastaava korotus myös muihin vakuutusluokkiin kuin luokkiin 11, 12 ja 13, edellyttäen, että Euroopan yhteisöjen komissio päätöksellään edellyttää tällaisen korotuksen tekemistä.

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella voidaan muuttaa tässä luvussa säädettyjä euromääriä Euroopan yhteisöjen tilastotoimiston (Eurostat) julkaiseman Euroopan kuluttajahintaindeksin muutosten perusteella. Tarkistettu euromäärä pyöristetään ylöspäin lähimpään täyteen 100 000 euroon.

28 §
Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä:

1) toimintapääomaan 2-5 §:n mukaan luettavista ja siitä vähennettävistä eristä;

2) 23 §:ssä tarkoitetun toimintapääomaa koskevien vaatimusten täyttämistä koskevien laskelmien laatimisesta ja toimittamisen ajankohdista; ja

3) 25—26 §:ssä ja työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 20 §:ssä tarkoitetuissa suunnitelmissa annettavista tiedoista.

12 luku

Vakuutusyhtiön vakavaraisuusaseman ennakoiva valvonta

Henkivakuutus

1 §
Määritelmät

Henkivakuutusyhtiön vakavaraisuusaseman ennakoivalla valvonnalla tarkoitetaan valvontaa, jolla Vakuutusvalvontavirasto arvioi henkivakuutusyhtiön riskiasemaa testaamalla yhtiön laajennetun toimintapääoman riittävyyttä.

Henkivakuutusyhtiön laajennettu toimintapääoma saadaan oikaisemalla 11 luvun 1 §:ssä määritelty toimintapääoma:

1) lisäämällä toimintapääomaan 11 luvun 2 §:n 7 kohdassa tarkoitettu pääomalaina markkinaehtoisesti arvostettuna siltä osin kuin sitä ei ole sisällytetty toimintapääomaan; tällöin on otettava huomioon pääomalainan ehdot;

2) lisäämällä taseeseen merkitty vastuuvelka vähennettynä vakuutussopimuksista johtuvista suorituksista ja muista menoista sekä tulevista vakuutusmaksuista muodostuvien odotettujen kassavirtojen markkinaehtoisella pääoma-arvolla, jota laskettaessa otetaan huomioon vakuutuksiin liittyvät takuut ja optiot sekä vakuutussopimuksessa annettu oikeus vakuutusten tuottaman ylijäämän perusteella mahdollisesti annettaviin lisäetuihin (markkinaehtoinen vastuuvelka); sekä

3) vähentämällä vakuutusyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 17 §:ssä tarkoitettu osuus henkivakuutusyhtiön tulevasta ylijäämästä.

2 §
Henkivakuutusyhtiön riskiaseman testaaminen

Henkivakuutusyhtiön riskiasemaa mitataan perusvaatimustestillä ja jatkuvuusvaatimustestillä. Perusvaatimustestillä mitataan yhtiön kykyä vastata vakuutussopimusten mukaisista eduista myöntämättä uusia harkinnanvaraisia lisäetuja ja jatkuvuusvaatimustestillä yhtiön kykyä noudattaa 13 luvun 2 §:ssä tarkoitettua kohtuusperiaatetta. Testit tehdään olettaen, että yhtiö jatkaa toimintaansa testin tekemishetkellä vallinneella riskitasolla. Testeissä on otettava huomioon yhtiön vakuutustekniset riskit, sijoituksiin ja vastuuvelkaan liittyvät markkinariskit sekä yhtiön vastapuoliriskit ja operatiiviset riskit.

3 §
Laskuperusteet

Henkivakuutusyhtiöllä on oltava laskuperusteet laajennetun toimintapääoman, perusvaatimustestin ja jatkuvuusvaatimustestin laskemista varten.

4 §
Riskeihin liittyvät pääomavaatimukset

Kutakin 2 §:ssä mainittua riskiä varten määrätään pääomavaatimus 2—5 momentissa säädetyllä tavalla.

Vakuutustekniseen riskin liittyvän pääomavaatimuksen arvioinnissa otetaan huomioon vakuutukseen liittyvät biometriset riskit, vakuutussopimuksen keskeytymiseen liittyvät riskit ja liikekuluriskit.

Sijoituksiin ja vastuuvelkaan liittyvän markkinariskin pääomavaatimus lasketaan ottamalla huomioon, miten paljon laajennettu toimintapääoma muuttuu korkokäyrän, osakkeisiin, kiinteistöihin ja hyödykkeisiin liittyvien sijoitusten arvojen sekä valuuttakurssien yhden vuoden aikana tapahtuvaksi arvioitujen muutosten johdosta. Pääomavaatimuksena on laajennetussa toimintapääomassa tapahtuvien muutosten neliöiden summan neliöjuuri.

Vastapuoliriskiin liittyvän pääomavaatimuksen arvioinnissa otetaan huomioon joukkovelkakirjalainat, rahamarkkinavälineet, vakioimattomat johdannaissopimukset sekä jälleenvakuutussopimusten nettopositiot. Arviointi perustuu luottoluokituksiin ja luokkiin liittyviin riskikertoimiin.

Operatiiviseen riskiin liittyvän pääomavaatimuksen arvioinnissa otetaan huomioon vakuutusten merkitsemiseen, varojen sijoittamiseen ja vastuiden arviointiin liittyvät operatiiviset riskit.

5 §
Laajennetun toimintapääoman riittävyyden testaaminen

Henkivakuutusyhtiön jatkuvuusvaatimustestin mukainen pääomavaatimus on 4 §:n 2—5 momentissa määritellyillä tavoilla laskettujen pääomavaatimusten neliöiden summan neliöjuuri. Jatkuvuusvaatimustesti tehdään vertaamalla jatkuvuustestin mukaista pääomavaatimusta laajennettuun toimintapääomaan.

Henkivakuutusyhtiön perusvaatimustestin mukainen pääomavaatimus vastaa edellä 1 momentissa säädettyä, kuitenkin olettaen, että yhtiö ei myönnä harkinnanvaraisia lisäetuja. Tämän jälkeen perusvaatimustesti tehdään vertaamalla perusvaatimustestin mukaista pääomavaatimusta laajennettuun toimintapääomaan, johon on lisätty markkinaehtoiseen vastuuvelkaan liittyvät harkinnanvaraiset lisäedut ja tämän lisäyksen muutosvaikutus jäljellä olevaan markkinaehtoiseen vastuuvelkaan.

Ennakoivaa valvontaa varten henkivakuutusyhtiön on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle neljännesvuosittain 1 ja 2 momentin mukaisten testien tulokset.

Henkivakuutusyhtiön on jatkuvasti täytettävä 2 momentissa tarkoitetun perusvaatimustestin mukainen pääomavaatimus.

6 §
Valvontatoimenpiteet

Jos henkivakuutusyhtiön perusvaatimustestiä varten laskettu laajennettu toimintapääoma alittaa sille 5 §:n 2 momentin mukaan lasketun perusvaatimustestin mukaisen pääomavaatimuksen, yhtiön on viipymättä toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi suunnitelma vakavaraisuusasemansa palauttamiseksi sellaiselle tasolle, että perusvaatimustestiä varten laskettu laajennettu toimintapääoma täyttää sille asetetun vaatimuksen. Jos Vakuutusvalvontavirasto ei hyväksy suunnitelmaa tai yhtiö ei kykene sille asetetussa määräajassa toteuttamaan suunnitelmassa esitettyjä toimenpiteitä, Vakuutusvalvontavirasto voi ryhtyä 25 luvun 5 §:ssä tarkoitettuihin toimenpiteisiin yhtiötä kohtaan.

Jos henkivakuutusyhtiön jatkuvuusvaatimustestiä varten laskettu laajennettu toimintapääoma alittaa sille 5 §:n 1 momentin mukaan lasketun jatkuvuustestin mukaisen pääomavaatimuksen, yhtiön on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle yksityiskohtainen selvitys vakavaraisuusasemastaan ja arvio sen kehityksestä.

7 §
Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella säädetään 4 §:ssä määriteltyjen vakuutusteknisten riskien, operatiivisten riskien ja vastapuoliriskin laskentakaavoista.

8 §
Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet

Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset markkinariskiin liittyvän pääomavaatimuksen laskemisessa käytettävästä sijoitusten jaosta eri riskitekijöiden perusteella ja eri riskitekijöihin liittyvistä 4 §:n 3 momentissa tarkoitetuista riskiparametreista, vastapuoliriskin arvioinnissa käytettävistä luottoluokituksista ja luokkiin liittyvistä riskikertoimista sekä tarvittaessa vakuutusteknisten riskien ja operatiivisten riskien riskiparametreistä. Riskitekijöihin liittyvistä riskiparametreissa on otettava huomioon, että pääomavaatimus ei nouse korkeammaksi kuin ennakoivan valvonnan tarkoituksen toteuttaminen edellyttää.

Vakuutusvalvontavirasto antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset laajennetun toimintapääoman arvon laskennasta ja vakuutuksiin liittyvien takuiden ja optioiden huomioon ottamisesta sekä perusvaatimustestin ja jatkuvuusvaatimustestin esittämistavasta.

Vahinkovakuutus

9 §
Määritelmät

Vahinkovakuutusyhtiön vakavaraisuusaseman ennakoivalla valvonnalla tarkoitetaan valvontaa, jolla Vakuutusvalvontavirasto arvioi vahinkovakuutusyhtiön riskiasemaa testaamalla yhtiön oikaistun vakavaraisuuspääoman riittävyyttä.

Oikaistu vakavaraisuuspääoma saadaan oikaisemalla vakavaraisuuspääoma seuraavasti:

1) lisäämällä siihen 11 luvun 2 §:n 7 kohdassa tarkoitettu pääomalaina siltä osin, kun sitä ei 11 luvun 4 §:n rajoituksista johtuen voida lukea toimintapääomaan;

2) vähentämällä siitä 11 luvun 2 §:n 8 kohdassa tarkoitettu lisämaksuvelvollisuuden perusteella veloitettava määrä; sekä

3) vähentämällä siitä yhtiön omistaman luotto- tai rahoituslaitoksen ja toisen vakuutusyhtiön osakkeet ja osuudet sekä vastuudebentuurien, pääomalainojen ja muiden omaan pääomaan rinnastettavien erien käypä arvo, mikäli yhtiön omistukset täyttävät 28 luvussa tarkoitetun omistusyhteyden määritelmän ja jos näitä omistuksia ei ole vähennetty yhtiön toimintapääomasta 11 luvun 5 §:n 10 kohdan perusteella.

Vahinkovakuutusyhtiön vakavaraisuuspääoman muodostaa tasoitusmäärän ja toimintapääoman yhteismäärä.

10 §
Vahinkovakuutusyhtiön riskiaseman testaaminen

Vahinkovakuutusyhtiön riskiasemaa testataan vertaamalla oikaistua vakavaraisuuspääomaa valvontarajoihin, joita ovat oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärä ja tavoiteraja. Valvontarajoja laskettaessa otetaan huomioon vakuutusyhtiön sijoitus- ja vakuutustekniset riskit sekä suurin mahdollinen yhtiön omalle vastuulle jäävä korvausmäärä yksittäisestä vahinkotapahtumasta.

11 §
Laskuperusteet

Vahinkovakuutusyhtiöllä on oltava laskuperusteet oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärän ja tavoiterajan laskemista varten. Laskuperusteille yhtiön on haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus. Vakuutusvalvontavirasto voi vaatia, että laskuperusteita on muutettava, jos olosuhteissa tapahtuu sellaisia muutoksia, että laskuperusteet ovat tulleet soveltumattomiksi.

12 §
Riskeihin liittyvät pääomavaatimukset

Sijoitusriskistä johtuvan pääomavaatimuksen arvioinnissa otetaan huomioon vakuutusyhtiön sijoitusomaisuuden arvonmuutoksiin liittyvät riskit. Pääomavaatimuksen laskemista varten yhtiön sijoitusomaisuus jaetaan luokkiin sijoitusten riskillisyyden perusteella.

Vakuutusteknisistä riskeistä johtuvan pääomavaatimuksen arvioinnissa otetaan huomioon vakuutusyhtiön korvausmenon vaihteluun liittyvät riskit. Pääomavaatimuksen laskemista varten yhtiön vakuutuskanta jaetaan vakuutusriskin luonteen perusteella ryhmiin.

Yksittäisestä vahinkotapahtumasta johtuvalla pääomavaatimuksella tarkoitetaan suurinta mahdollista yhtiön omalle vastuulle jäävää korvausmäärää yksittäisestä vahinkotapahtumasta, vakuutuslajien välinen riippuvuus huomioon ottaen.

13 §
Oikaistun vakavaraisuuspääoman riittävyyden testaaminen

Oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärä on 80 prosenttia joko vakuutusteknisistä riskeistä johtuvan pääomavaatimuksen ja sijoitusriskistä johtuvan pääomavaatimuksen summasta tai vakuutusteknisistä riskeistä johtuvan pääomavaatimuksen ja yksittäisestä vahinkotapahtumasta johtuvan pääomavaatimuksen summasta, sen mukaan kumpi niistä on suurempi.

Oikaistun vakavaraisuuspääoman tavoiteraja saadaan lisäämällä oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärään sijoitusriskistä johtuva pääomavaatimus.

Vahinkovakuutusyhtiön oikaistun vakavaraisuuspääoman on jatkuvasti oltava vähintään sen vähimmäismäärän suuruinen.

Vahinkovakuutusyhtiön on toimitettava neljännesvuosittain Vakuutusvalvontavirastolle valvontarajalaskelmat, joista ilmenee yhtiön oikaistun vakavaraisuuspääoman määrä suhteessa oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärään ja oikaistun vakavaraisuuspääoman tavoiterajaan.

14 §
Valvontatoimenpiteet

Jos vahinkovakuutusyhtiön oikaistu vakavaraisuuspääoma on pienempi kuin vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärä, yhtiön on viipymättä lisättävä toimintapääomaansa tai jälleenvakuutustaan taikka muutoin saatettava oikaistu vakavaraisuuspääoma sen vähimmäismäärän yläpuolelle.

Mikäli oikaistu vakavaraisuuspääoma alittaa tavoiterajan, mutta täyttää vähimmäismäärävaatimuksen, yhtiön on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle yksityiskohtainen selvitys vakavaraisuusasemastaan ja arvio sen kehityksestä.

Asetukset, määräykset ja poikkeusluvat

15 §
Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella säädetään:

1) 12 §:n 1 momentissa tarkoitetusta sijoitusomaisuuden jaosta ryhmiin riskillisyyden perusteella;

2) 12 §:n 2 momentissa tarkoitetusta vakuutuskannan ryhmittelystä;

3) 12 §:ssä tarkoitettujen sijoitusriskin ja vakuutusteknisten riskien laskennassa käytettävistä parametreista;

4) 12 §:n 1 momentissa tarkoitetun sijoitusriskistä johtuvan vakavaraisuuspääomavaatimuksen ja 12 §:n 2 momentissa tarkoitetun vakuutusteknisistä riskeistä johtuvan vakavaraisuuspääomavaatimuksen laskennassa käytettävistä kaavoista;

5) 12 §:n 3 momentissa tarkoitetusta yksittäisestä vahinkotapahtumasta vahinkovakuutusyhtiön vastuulle jäävän suurimman korvausmäärän laskennasta; sekä

6) oikaistun vakavaraisuuspääoman vähimmäismäärän ja tavoiterajan laskuperusteiden laadinnasta.

16 §
Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä 13 §:ssä tarkoitetuista tiedoista, niiden esittämistavasta ja toimittamisesta virastolle.

17 §
Poikkeusluvat

Vakuutusyhtiön hakemuksesta ja Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella yhtiö voi lisätä 4 §:n 3 momentissa tarkoitettuun markkinariskiin muitakin kuin 4 §:n 3 momentissa mainittuja markkinariskitekijöitä.

Vakuutusvalvontavirasto voi yksittäisessä tapauksessa vakuutusyhtiön hakemuksesta suostua siihen, että yhtiö poikkeaa 15 §:ssä tarkoitetussa asetuksessa säädetystä, 15 §:n 2 kohdassa tarkoitetusta vakuutuskannan ryhmittelystä, 15 §:n 3 kohdassa tarkoitetuista vakuutusteknisen riskin laskennassa käytettävistä parametreista ja 15 §:n 4 kohdassa tarkoitetuista vakuutusteknisen riskin laskennassa käytettävästä kaavasta, jos edellä mainituissa lainkohdissa tarkoitettu vakuutuskannan ryhmittely, vakuutusteknisen riskin laskennassa käytettävät parametrit ja vakuutusteknisen riskin laskennassa käytettävä kaava eivät anna oikeaa ja riittävää kuvaa yhtiön riskiasemasta.

IV OSA

Henkivakuutus

13 luku

Henkivakuutus

1 §
Henkivakuutuksen laskuperusteet

Henkivakuutuksella, sekä vahinkovakuutusluokkiin 1 ja 2 kuuluvilla vakuutuksilla silloin kun ne liittyvät henkivakuutusluokkaan 1 tai vastaaviin henkivakuutusluokan 3 vakuutussopimuksiin, on oltava 9 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitettujen vastuuvelan laskuperusteiden lisäksi laskuperusteet, joissa määrätään miten lasketaan:

1) vakuutusmaksut tai niitä vastaavat vakuutusturvan määrät;

2) määrä, joka vakuutuksenottajalla on oikeus saada, jos vakuutuksenottaja irtisanoo sopimuksensa kesken vakuutuskautta (takaisinostoarvo); ja

3) vakuutetun etuuden määräytyminen, jos vakuutuksenottaja keskeyttää vakuutusmaksujen maksamisen.

Uusien henkivakuutusten vakuutusmaksun laskuperusteita laadittaessa on huolehdittava vakuutettujen etujen turvaamisesta siten, että vakuutusyhtiö selviytyy kaikista vakuutusten sille aiheuttamista sitoumuksista joutumatta käyttämään muita varoja kuin näiden vakuutusten vakuutusmaksuja ja niiden sijoittamisesta saatavia tuottoja tavalla, joka saattaisi vaarantaa 11 ja 12 luvun mukaisten vakavaraisuusvaatimusten täyttymistä.

Vakuutusyhtiön on toimitettava tässä pykälässä tarkoitetut laskuperusteet Vakuutusvalvontavirastolle ennen niiden käyttöönottoa.

2 §
Lisäetujen kohtuusperiaate

Päätettäessä lisäetujen antamisesta vakuutuksille, joille on vakuutussopimuksessa annettu oikeus vakuutusten tuottaman ylijäämän perusteella mahdollisesti annettaviin lisäetuihin, on kohtuullisessa määrin otettava huomioon sekä näille vakuutuksille annettavien lisäetujen kokonaismäärän että niiden jakautumisen osalta näiden vakuutusten tuottaman ylijäämän määrä ja muodostumistapa. Lisäedut eivät saa vaarantaa yhtiön 11 ja 12 luvun mukaan määräytyvien vakavaraisuusvaatimusten täyttymistä tai lisäetujen tason jatkuvuutta.

Vakuutuksille annettavilla lisäeduilla on oltava laskuperuste, josta selviää lisäetujen vaikutus vakuutusyhtiön 9 luvun 1 §:ssä tarkoitettuun vastuuvelkaan.

Vakuutusyhtiöllä on oltava hallituksen hyväksymät kirjalliset lisäetujen jakamista koskevat tavoitteet, jotka vakuutusyhtiön on julkaistava internet-verkkosivuillaan ja tilinpäätöksessään. Vakuutusyhtiön on vuosittain julkaistava internet-verkkosivuillaan ja tilinpäätöksessä selvitys siitä, kuinka tavoitteet ovat toteutuneet ja perustelut sille, jos tavoitteita ei ole saavutettu.

Vakuutusvalvontaviraston on julkaistava vuosittain sekä yhtiökohtaisia että keskenään mahdollisimman vertailukelpoisia tietoja siitä, miten vakuutusyhtiöt ovat soveltaneet 1 momentissa tarkoitettua kohtuusperiaatetta, sekä yhtiöiden tavoitteista ja niiden toteutumisesta.

3 §
Laskuperusteiden muuttaminen

Laskuperusteita, joista säädetään 1 §:ssä ja 9 luvun 1 §:n 2 momentissa, ei saa muuttaa siten, että muutos alentaisi yksittäisten vakuutusten takaisinostoarvoja ilman, että vakuutuksenottajalle annetaan mahdollisuus lopettaa vakuutus nostamalla alentamaton takaisinostoarvo. Perusteiden muuttaminen ei saa alentaa sitä vakuutettua etuutta, johon vakuutetulla on oikeus keskeyttäessään vakuutusmaksujen maksamisen, ellei ole kysymys muutoksesta, joka aiheutuu lainsäädännön muuttumisesta tai siitä, että yhtiön on alennettava vastuuvelkaa laskettaessa käyttämäänsä korkokantaa sosiaali- ja terveysministeriön alennettua vastuuvelkalaskelmissa käytettävän koron ylärajaa.

V OSA

Rahoitus

14 luku

Osake- ja takuuosuusanti, optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin ja takuuosuuksiin sekä osake- ja takuupääoman korottaminen

Kaikkia vakuutusyhtiöitä koskevat säännökset

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 9—11 luvussa säädetään osakeyhtiöstä.

2 §
Rekisteröiminen

Osakeyhtiölain 9 luvun 7 §:ssä ja 18 §:ssä sekä 10 luvun 4 §:ssä tarkoitettu määräaika lasketaan siitä, kun Vakuutusvalvontavirasto on vahvistanut mahdollisen yhtiöjärjestyksen muutoksen.

3 §
Vaihtovelkakirjalainaa koskevat rajoitukset

Sen lisäksi, mitä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään, vakuutusyhtiön oikeudesta ottaa lainaa säädetään tämän lain 15 luvussa.

Keskinäisiä vakuutusyhtiöitä koskevat erityiset säännökset

4 §
Keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman korottamisen tavat

Keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuupääomaa ei saa korottaa osakeyhtiölain 11 luvun 1 §:n 2 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

5 §
Keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaiden lisämaksu

Sellaisen keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaille, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan ovat lisämaksuvelvollisia, on viipymättä määrättävä lisämaksu, jos syntyneen tappion tai muun syyn takia yhtiön toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvun 19 §:n mukainen takuumäärä taikka jos selvitystilassa tai konkurssissa olevan yhtiön omaisuus ei riitä velkojen maksamiseen. Lisämaksun on oltava vähintään niin suuri kuin näiden tarkoitusten saavuttamiseksi tarvitaan ja enintään niin suuri kuin 4 luvun 4 §:ssä säädetään.

Jollei vakuutuksenottajaosakas määräaikana suorita hänen osalleen määrättyä lisämaksua, on se viipymättä pantava ulosottotoimin perittäväksi. Jollei lisämaksua saada vakuutuksenottajaosakkaalta perityksi, on puuttuva määrä jaettava toisten vakuutuksenottajaosakkaiden suoritettavaksi enintään heidän lisämaksuvelvollisuutensa määrään, jos lisämaksun periminen on vielä tarpeen.

Lisämaksu viivästyskorkoineen saadaan periä ulosottotoimin ilman tuomiota tai päätöstä noudattaen, mitä verojen ja maksujen ulosotosta säädetään.

15 luku

Luotonotto ja vakuudenantaminen

1 §
Luotonottoa koskevat yleiset säännökset

Vakuutusyhtiö saa ottaa luottoa ainoastaan:

1) välttämättömän maksuvalmiutensa hoitamiseksi;

2) työntekijän eläkelaissa (395/2006) tarkoitettujen perusteiden mukaisena takaisinlainauksena;

3) jäljempänä 2 §:ssä tarkoitettuna pääomalainana;

4) oman henkilökuntansa omistamalta henkilöstörahastolta; sekä

5) liiketoimintaansa liittyvinä tavanomaisina tililuottoina ja muina niihin rinnastettavina luottoina.

Vakuutusyhtiön on ilmoitettava 1 momentin 1 ja 3—5 kohdassa tarkoitetun lainan ottamisesta Vakuutusvalvontavirastolle siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarkemmin määrää.

Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään vakuutusyhtiön oikeudesta ottaa luottoa, koskee vastaavasti vakuutusyhtiön tytäryhteisönä olevaa palveluyritystä ja sellaista tytäryhteisöä, jonka tehtävänä on vakuutusyhtiön puolesta suoraan tai välillisesti omistaa 10 luvun 4 §:n tarkoitettuja varoja. Tytäryhteisö voi kuitenkin ottaa luottoa emoyhtiönä olevalta vakuutusyhtiöltä.

Vakuutusyhtiö voi tehdä arvopaperin takaisinostosopimuksia.

2 §
Pääomalaina

Vakuutusyhtiön ja sen 1 §:n 3 momentissa tarkoitetun tytäryhteisön ottamaan pääomalainaan sovelletaan 2—4 momentin lisäksi, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 2 §:ssä säädetään osakeyhtiöstä.

Yhtiö ja sen 1 §:n 3 momentissa tarkoitettu tytäryhteisö voi ottaa lainan (pääomalaina), jonka:

1) pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;

2) pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän; sekä

3) pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.

Pääomalainan 2 momentin vastaiseen pääoman palauttamiseen, koron maksuun sekä vakuuden antamiseen sovelletaan, mitä laittomasta varojen jaosta säädetään 16 luvun 4 §:ssä ja 29 luvun 4 §:n 6 kohdassa.

Tämän pykälän säännöksiä ei sovelleta, kun on kyse osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:ssä, 16 luvun 6 §:ssä tai 17 luvun 6 §:ssä tarkoitetusta velkojiensuojamenettelystä. Näissä tapauksissa pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa kuitenkin maksaa vasta, kun osakepääoman alentaminen, sulautuminen tai jakautuminen on rekisteröity. Pääomalainan velkojan suostumuksella pääomalainaa voidaan käyttää osakepääoman korotuksen maksuksi, muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi tai käyttää yhtiön tappion kattamiseen.

3 §
Vakuudenanto

Vakuutusyhtiö saa antaa vakuuden vain omasta sitoumuksestaan sekä 1 §:n 3 momentissa tarkoitetun tytäryhteisönsä sitoumuksesta. Vakuuden antaminen tytäryhteisön sitoumuksesta edellyttää, että vakuutusyhtiö saa antamalleen vakuudelle turvaavan vastavakuuden tai että sen velkasitoumuksen määrä, josta vakuus annetaan, ja niiden velkasitoumusten määrä, joilla on sama tai parempi etuoikeus tytäryhteisön omaisuuteen kuin ensiksi mainitulla velkasitoumuksella, eivät ole yhteensä suuremmat kuin 80 prosenttia tytäryhteisön omaisuuden käyvästä arvosta. Mitä edellä tässä momentissa säädetään, ei koske luotto- tai takausvakuutuksen antamista. Vakuutusyhtiö ei saa antaa vakuutta vakuutussopimukseen perustuvan velvoitteensa suorittamisesta, ellei laista, asetuksesta, viranomaisen määräyksestä tai vakiintuneesta jälleenvakuutuskäytännöstä muuta johdu.

Mitä 1 momentin ensimmäisessä virkkeessä säädetään, ei estä vakuutusyhtiötä toimimasta suojan myyjänä:

1) sellaisessa vakioidussa luottohäiriöriskinvaihtosopimuksessa, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena OECD-valtiossa sijaitsevilla säännellyillä markkinoilla; tai

2) sellaisessa luottohäiriöriskinvaihtosopimuksessa, joka Vakuutusvalvontaviraston antamien määräysten mukaan voidaan rinnastaa 1 kohdassa tarkoitettuun luottohäiriöriskinvaihtosopimukseen.

4 §
Poikkeusluvat

Vakuutusvalvontavirasto voi yksittäisessä tapauksessa vakuutusyhtiön hakemuksesta antaa luvan poiketa 1 §:n 1 momentin ja 3 §:n 1 momentin säännöksistä.

VI OSA

Varojen jakaminen

16 luku

Vakuutusyhtiön varojen jakaminen

Yleiset säännökset

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Vakuutusyhtiön varojen jakamiseen ei sovelleta osakeyhtiölain 13 lukua. Osakeyhtiölain soveltamisesta vakuutusyhtiöön muutoin, säädetään jäljempänä tässä luvussa.

2 §
Varojenjakotavat

Vakuutusyhtiön varoja voidaan jakaa osakkaille vain sen mukaisesti kuin tässä laissa säädetään:

1) voitonjaosta (osinko) ja varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta;

2) 17 luvussa tarkoitetusta osake- tai takuupääoman alentamisesta tai takuupääoman takaisinmaksamisesta;

3) 18 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta; sekä

4) 23 luvussa tarkoitetusta yhtiön purkamisesta ja rekisteristä poistamisesta.

Vakuutusyhtiöllä voi tämän luvun 10 §:n mukaisesti olla muu tarkoitus kuin voiton tai muun taloudellisen edun tuottaminen osakkaille. Lahjan antamisesta säädetään 8 §:ssä.

Muu liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojenjakoa.

Varojenjaoksi ei katsota 13 luvussa tarkoitettujen laskuperusteiden mukaisten lisäetujen antamista.

Varoja ei saa jakaa ennen yhtiön rekisteröintiä.

Tämän luvun säännöksiä varojenjaosta on noudatettava maksettaessa korkoa takuuosuuksille.

3 §
Jaon perustuminen tilinpäätökseen

Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilintarkastettuun tilinpäätökseen. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen vakuutusyhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset.

4 §
Velvollisuus varojen palauttamiseen

Vastoin tämän lain, työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain tai osakeyhtiölain säännöksiä taikka yhtiöjärjestyksen määräyksiä vakuutusyhtiöstä saadut varat on palautettava, jos varojen saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen tämän lain, työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain, osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Palautettavalle määrälle on maksettava vuotuista korkoa kulloinkin voimassa olevan korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun viitekoron mukaisesti.

Osinko ja varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta

5 §
Jaettava määrä

Jollei 3 momentista muuta johdu, vakuutusyhtiö saa jakaa vapaan oman pääoman, josta on vähennetty yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat ja muut jakokelvottomat erät, jotka ovat:

1) määrä, joka vakuutusyhtiön tasoitusmäärästä on 8 luvun 24 §:n perusteella laaditussa tilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan;

2) määrä, joka vakuutusyhtiön taseen pääryhmään ”Sijoitukset” sisältyvien sijoitusten realisoitumattomista arvonnousuista 8 luvun 17 §:n perusteella tai 24 §:n perusteella laaditussa tilinpäätöksessä sisältyy vapaaseen omaan pääomaan ja määrä, jolla käyvän arvon rahasto on yhteismäärältään negatiivinen; sekä

3) määrä, joka 8 luvun 24 §:n 2 kohdan perusteella laaditussa tilinpäätöksessä on kirjanpitolaissa tarkoitetuista vapaaehtoisista varauksista sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotuksesta merkitty vapaaseen omaan pääomaan.

Osake- tai takuupääoman alentamiseen perustuvan varojen jakoa koskevan kiellon osalta noudatetaan, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään. Pääomalainalle maksettavasta korosta johtuvasta varojen jaon rajoituksesta säädetään 15 luvun 2 §:ssä.

Vakuutusyhtiö ei saa jakaa varoja osakkaille, jos yhtiön toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvun 7, 12 tai 18 §:ssä säädetty vähimmäismäärä tai jos yhtiön toimintapääoma alittaa 11 luvun 19, 20 tai 21 §:n mukaisen takuumäärän vähimmäismäärän tai jos yhtiö ei täytä vastuuvelan kattamista koskevia vaatimuksia taikka jos tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön. Varoja ei myöskään saa jakaa, jos tiedetään tai pitäisi tietää, että varojen jakaminen aiheuttaa toimintapääoman tai takuumäärän vähenemisen niiden vähimmäismäärää pienemmäksi, yhtiön maksukyvyttömyyden tai sen, että vastuuvelan kate ei täytä laissa säädettyjä vaatimuksia.

6 §
Päätöksenteko

Varojen jakamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Yhtiökokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 13—17 §:ssä. Yhtiökokous saa päättää jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on 7 §:n tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen.

Yhtiökokouksen päätöksellä, jossa määrätään jaon enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään osingon jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutus voi olla voimassa enintään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun.

Päätöksessä on mainittava jaon määrä ja se, mitä varoja jakoon käytetään.

Vapaata omaa pääomaa voidaan kaikkien osakkaiden suostumuksella jakaa myös muulla kuin 2 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, jollei laista tai yhtiöjärjestyksestä johdu muuta.

7 §
Vähemmistöosinko

Osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, josta on vähennetty tämän lain, työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät, jos sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä vaativat vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Osakkeenomistaja ei kuitenkaan voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin tämän luvun mukaan on ilman velkojien suostumusta mahdollista jakaa eikä enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot.

Edellä 1 momentissa tarkoitetusta vähemmistöosingosta voidaan määrätä toisin yhtiöjärjestyksessä. Oikeutta vähemmistöosinkoon voidaan rajoittaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.

Muut varojen jakamista koskevat säännökset

8 §
Lahjat

Yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen, jos lahjoituksen määrää voidaan käyttötarkoitukseen sekä vakuutusyhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen pitää kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen.

9 §
Vakuutusyhtiön omaisuuden käyttäminen

Vakuutusyhtiön omaisuutta ei ole lupa käyttää yhtiön toiminnalle ilmeisesti vieraaseen tarkoitukseen.

10 §
Muu kuin voitontuottamistarkoitus

Jos vakuutusyhtiöllä on kokonaan tai osittain muu tarkoitus kuin voiton tai muun taloudellisen edun tuottaminen osakkaille, yhtiöjärjestykseen on otettava tätä koskeva määräys. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä oman pääoman käyttämisestä 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa.

11 §
Omien osakkeiden hankinnan rahoittaminen

Vakuutusyhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta sellaisiin jakokelpoisten varojen rajoissa toteutettaviin toimiin, joiden tarkoituksena on osakkeiden hankkiminen vakuutusyhtiön tai sen 8 luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvan yhtiön työntekijöille.

12 §
Luottoa ja sijoittamista koskevat päätökset eräissä tapauksissa

Vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai vakuutusyritysryhmittymään taikka rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvalle yhtiölle annettavaa luottoa ja tällaiseen yhtiöön sijoittamista koskevat merkittävät tai periaatteelliset päätökset on tehtävä vakuutusyhtiön hallituksessa.

Mitä 1 momentissa säädetään luoton antamisesta, sovelletaan vastaavasti takauksen antamiseen tai muuhun vakuuden asettamiseen toisen antaman luoton maksamisesta.

13 §
Osallistuminen toisen vakuutusyhtiön vakuutettujen etujen turvaamiseen

Sen estämättä, mitä muualla laissa säädetään, vakuutusyhtiö voi Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella ja vakuutusalan yhteisen edun niin vaatiessa osallistua selvitystilaan tai konkurssiin joutuneen suomalaisen vakuutusyhtiön myöntämien vakuutettujen etujen turvaamiseen.

17 luku

Osake- ja takuupääoman alentaminen ja takuupääoman takaisinmaksu

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 2—7 §:ssä säädetään osakeyhtiöstä ja keskinäiseen vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentissa ja 3—7 §:ssä säädetään osakeyhtiön osakepääoman käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon oma pääoma ei riitä. Mitä osakeyhtiölain 14 luvussa säädetään velkojista, sovelletaan vakuutusyhtiössä muihin velkojiin kuin vakuutusvelkojiin.

2 §
Päätöksenteko

Vakuutusosakeyhtiössä yhtiökokous päättää osakepääoman jakamisesta, sen alentamisesta varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon sekä sen käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä.

Keskinäisessä vakuutusyhtiössä yhtiökokouksessa voidaan päättää vain takuupääoman käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä.

Vakuutusyhtiö ei saa alentaa peruspääomaansa 1 luvun 18 §:ssä säädettyä pienemmäksi.

Päätöksessä on mainittava alentamismäärä ja se, mihin 1 tai 2 momentissa säädetyistä tarkoituksista alentamismäärä käytetään. Yhtiökokouskutsuun sekä kokousasiakirjoihin, niiden nähtävänä pitämiseen ja lähettämiseen sovelletaan, 5 luvun 13—17 §:ää.

Päätöksenteosta omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa säädetään 18 luvussa. Päätöksenteosta ja velkojiensuojasta sulautumisen, jakautumisen ja yritysmuodon muuttamisen yhteydessä säädetään 19, 20 ja 22 luvussa.

3 §
Vakuutusvalvontaviraston suostumus

Jos muilla velkojilla kuin vakuutusvelkojilla on osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 1 momentin mukaan oikeus vastustaa osakepääoman alentamista, vakuutusosakeyhtiön on haettava kuukauden kuluessa alentamispäätöksen tekemisestä Vakuutusvalvontaviraston suostumus osakepääoman alentamiseen ja vahvistus osakepääoman alentamisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle.

Jos muilla velkojilla kuin vakuutusvelkojilla on osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan oikeus vastustaa yhtiön vapaan oman pääoman jakamista osakkeen- tai takuuosuuden omistajille, vakuutusyhtiön on haettava ennen jakopäätöksen tekemistä Vakuutusvalvontaviraston suostumus vapaan oman pääoman jakamiseen.

Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa 1 ja 2 momentissa tarkoitettuihin hakemuksiin, jollei osakepääoman alentaminen tai oman vapaan oman pääoman jakaminen osakkeen- tai takuuosuuden omistajille vaaranna vakuutettuja etuja. Sen lisäksi, mitä tässä momentissa säädetään, Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antamiseen sovelletaan lisäksi 19 luvun 6 §:ää, 10 §:n 2 ja 3 momenttia sekä 12 §:ää.

4 §
Rekisteri-ilmoitus, kuulutuksen hakeminen ja rekisteröinti

Osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:ssä tarkoitettu kuukauden määräaika lasketaan siitä, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut 3 §:n 3 momentissa tarkoitetun suostumuksensa vakuutusosakeyhtiön osakepääoman alentamiseen tai vakuutusyhtiön vapaan oman pääoman jakamiseen ja kun Vakuutusvalvontavirasto on vahvistanut 3 §:n 1 momentissa tarkoitetun yhtiöjärjestyksen muuttamisen. Osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:ssä tarkoitettuun rekisteriviranomaiselle tehtävään hakemukseen on liitettävä selvitys Vakuutusvalvontaviraston antamasta suostumuksesta ja yhtiöjärjestyksen vahvistamisesta.

Vakuutusyhtiön on viimeistään osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:ssä tarkoitettuna määräpäivänä esitettävä rekisteriviranomaiselle selvitys siitä, että Vakuutusvalvontaviraston antama suostumus on saanut lainvoiman. Jos Vakuutusvalvontaviraston suostumus ei ole saanut lainvoimaa viimeistään edellä tarkoitettuna määräpäivänä, rekisteriviranomaisen on lykättävä käsittelyä, kunnes suostumus on lainvoimainen.

Vakuutusosakeyhtiön osakepääoma on alennettu ja vakuutusyhtiön vapaan oman pääoman jako voidaan toteuttaa, kun alentaminen tai vapaan oman pääoman jakaminen on rekisteröity osakeyhtiölain 14 luvun 5 §:n edellyttämällä tavalla.

5 §
Muu osake- tai takuupääoman alentamisen rekisteröinti

Jos muilla velkojilla kuin vakuutusvelkojilla ei ole osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 1 momentin mukaan oikeutta vastustaa osake- tai takuupääoman alentamista, vakuutusyhtiön on osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:n mukaisesti kuukauden kuluessa ilmoitettava rekisteröitäväksi osake- tai takuupääoman alentamista koskeva päätös tai päätös raukeaa.

Jos osake- tai takuupääoman alentaminen edellyttää vakuutusyhtiössä yhtiöjärjestyksen muuttamista, 1 momentissa tarkoitettu rekisteröinnille asetettu määräaika lasketaan siitä, kun Vakuutusvalvontavirasto on vahvistanut yhtiöjärjestyksen muutoksen.

6 §
Takuupääoman takaisinmaksu keskinäisessä vakuutusyhtiössä

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoma tai osa siitä voidaan maksaa takaisin 16 luvun 5 §:ssä tarkoitetuilla voitonjakokelpoisilla varoilla muodostamalla takaisinmaksettua määrää vastaava pohjarahasto. Takuupääoman takaisinmaksamisesta päättää yhtiökokous.

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä takuupääoman takaisinmaksamisessa noudatettava järjestys sekä takuuosuudesta maksettava hinta tai sen laskemisen perusteet. Takuupääoman takaisinmaksamista koskeva määräys, joka otetaan yhtiöjärjestykseen sitä muuttamalla, saa koskea vain päätöksen jälkeen merkittäviä uusia takuuosuuksia, jos kaikki takuuosuuksien omistajat eivät ole antaneet siihen suostumustaan.

Yhtiöjärjestykseen on tehtävä tarvittavat muutokset, kun takuuosuuksia on päätetty maksaa takaisin.

18 luku

Omat osakkeet ja takuuosuudet

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Jollei tässä luvussa toisin säädetä, vakuutusyhtiön omiin osakkeisiin ja takuuosuuksiin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 15 luvussa säädetään osakeyhtiön omista osakkeista.

Osakeyhtiölain 15 lukua ei sovelleta 22 luvun 9 §:ssä säädettyyn yhtiömuodon muuttamista vastustavien osakkaiden osakkeiden tai takuuosuuksien lunastamiseen. Kokouskutsuun ja kokousasiakirjoihin ei sovelleta osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 3 momenttia; niistä säädetään 2 §:ssä ja 5 luvun 13—17 §:ssä.

2 §
Vakuutusosakeyhtiöitä koskevat säännökset

Sen lisäksi, mitä 5 luvun 13 §:ssä säädetään, kokouskutsussa on mainittava lunastamisen tarkoitus ja alentamisen tapa, kun hallitus julkisessa vakuutusosakeyhtiössä ehdottaa omien osakkeiden lunastamista siten, että yhtiön osakepääoma alenee.

3 §
Keskinäisiä vakuutusyhtiöitä koskevat rajoitukset

Keskinäisten vakuutusyhtiöiden takuuosuuksia ei voi hankkia tai lunastaa alentamalla takuupääomaa.

Jos keskinäinen vakuutusyhtiö mitätöi omassa omistuksessa olevia takuuosuuksia, takuupääomaa on mitätöityjä takuuosuuksia vastaavalla suhteellisella osuudella alennettava noudattaen tämän lain 17 lukua.

VII OSA

Yhtiörakenteen muuttaminen ja yhtiön purkaminen

19 luku

Sulautuminen ja vähemmistöosakkeiden lunastaminen

Yleiset säännökset

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 16 luvussa säädetään osakeyhtiöstä, ei kuitenkaan luvun 1 §:ää, 4 §:n 2 momenttia, 8 §:ää, 9 §:n 1 ja 2 momenttia, 11 §:ää, 14 §:n 1 momenttia sulautumisen täytäntöönpanoilmoitukselle säädetyn määräajan osalta, 15 §:n 3 momenttia, 19 §:n 1 momenttia eikä 23 §:ää, 24 §:ää, 25 §:ää ja 26 §:ää siltä osin kun näissä viitataan tässä momentissa tarkoitettuihin osakeyhtiölain säännöksiin.

Mitä osakeyhtiölain 16 luvussa säädetään velkojista, sovelletaan vakuutusyhtiöissä muihin velkojiin kuin vakuutusvelkojiin.

Sulautumisen määritelmä ja edellytykset

2 §
Sulautuminen ja sulautumisen toteuttamistavat

Vakuutusyhtiö (sulautuva yhtiö) voi sulautua toiseen vakuutusyhtiöön (vastaanottava yhtiö) siten, että sulautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle.

Jos vastaanottava yhtiö on vakuutusosakeyhtiö, sulautuvan yhtiön osakkaat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

Jos vastaanottava yhtiö on keskinäinen vakuutusyhtiö, sulautumissuunnitelmassa on mainittava, mitä on sovittu sulautuvan yhtiön osakkaiden osakkuudesta vastaanottavassa yhtiössä, sekä muu mahdollinen sulautumisesta annettava vastike.

Sulautumisen toteuttamistavoista säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:ssä.

3 §
Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto

Sen lisäksi, mitä siitä osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:ssä säädetään, sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) ehdotus sulautuvan yhtiön vakuutuskannan sekä muiden varojen ja velkojen siirtymisestä vastaanottavalle yhtiölle;

2) selvitys siirtyvästä tasoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä;

3) selvitys 2 §:n 3 momentissa mainituista seikoista, jos vastaanottava yhtiö on keskinäinen vakuutusyhtiö; sekä

4) selvitys siitä, että vastaanottava yhtiö täyttää sulautumisen jälkeen 10 luvun ja eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetun lain (1114/2006) vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset sekä 11 ja 12 luvussa, työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa ja eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetussa laissa säädetyt vakavaraisuusvaatimukset.

Mitä osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 1 momentissa säädetään tilintarkastajan lausunnosta, sovelletaan vastaavasti vakuutusyhtiöön kuitenkin siten, että tilintarkastajalta edellytetään tämän lain 7 luvun 3 §:n mukaista pätevyyttä.

Sulautumismenettely

4 §
Sulautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutukset muille kuin vakuutusvelkojille ja rekisteriviranomaisen ilmoitus

Sulautumissuunnitelman rekisteröinnistä, kuulutuksesta velkojille sekä yhtiön kirjallisesta ilmoituksesta velkojille säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 5—7 §:ssä.

Mitä osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 1 momentissa ja 6 §:n 3 momentissa säädetään tilintarkastajan lausunnosta, sovelletaan vastaavasti vakuutusyhtiöön, kuitenkin siten, että tilintarkastajalta edellytetään tämän lain 7 luvun 3 §:n mukaista pätevyyttä.

Rekisteriviranomaisen on annettava osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 2 momentissa tarkoitettu ilmoitus viivytyksettä tiedoksi Vakuutusvalvontavirastolle.

5 §
Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakeminen

Kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman allekirjoittamisesta sulautumiseen osallistuvien vakuutusyhtiöiden on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus sulautumissuunnitelmalle ja vahvistus sulautumisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle sekä, jos kysymys on kombinaatiosulautumisesta, uuden yhtiön yhtiöjärjestykselle. Vakuutusyhtiöiden on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle kaikki 8 §:ssä tarkoitetut asiakirjat suostumuksen hakemisen yhteydessä.

Yhtiöiden sulautuessa vastaanottavan yhtiön on haettava 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen yhteydessä Vakuutusvalvontaviraston vahvistus sulautumisesta johtuville tasoitusmäärän siirtoa koskeville perusteille.

Kombinaatiosulautumisessa uuden perustettavan vakuutusyhtiön on haettava 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen yhteydessä Vakuutusvalvontavirastolta toimilupa 2 luvun 3 §:n mukaisesti.

Jos vastaanotettavan vakuutuskannan mukainen vakuutustoiminta on laajempi kuin, mitä vastaanottavan vakuutusyhtiön toimilupa kattaa, vastaanottavan vakuutusyhtiön on haettava 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen yhteydessä Vakuutusvalvontavirastolta 2 luvun 4 §:n mukaisesti toimiluvan laajentamista.

6 §
Vakuutusvalvontaviraston kuulutus vakuutusvelkojille

Jollei Vakuutusvalvontavirasto katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, viraston on kuulutettava sulautumista koskevasta hakemuksesta vastaanottavan yhtiön kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä sulautuvan yhtiön vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne Vakuutusvalvontavirastolle sen määräämässä ajassa, joka saa olla vähintään kuukausi ja enintään kaksi kuukautta.

Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille, jos sulautuminen on 3 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.

Vakuutusvalvontaviraston on velvoitettava sulautuva yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä sulautuvan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa erikseen määrää.

7 §
Sulautumisesta päättäminen

Sulautumiseen osallistuvissa vakuutusyhtiöissä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Muun tytäryhtiön kuin vakuutusyhtiön sulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautumiseen osallistuvien vakuutusyhtiöiden hallitus, jollei osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 2 momentista muuta johdu.

Päätöksen ajankohdasta ja päätöksentekotavasta säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 3 ja 4 momentissa. Yhtiökokouskutsusta sekä ilmoituksesta optio-oikeuden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille sekä sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 10 ja 12 §:ssä.

Sen lisäksi, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 12 §:ssä säädetään sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista, päätös sulautumissuunnitelman hyväksymistä, hylkäämisestä tai sulautumisen raukeamisesta on viipymättä ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle.

8 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja osakeyhtiölain 16 luvun 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkaiden nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

1) sulautumissuunnitelma;

2) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;

3) jos viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, yhtiön välitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi;

4) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;

5) kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset, jos katsauskausi ei sisälly välitilinpäätökseen;

6) hallituksen selostus tilinpäätöksen, välitilinpäätöksen, toimintakertomuksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä

7) 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta.

Kolmikantasulautumisessa osakkaiden nähtävänä on pidettävä sulautumisvastikkeen antajaa koskevat 5 luvun 16 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, nähtävänä on pidettävä selvitys taloudellisesta asemasta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tai sen puuttuessa kalenterivuodelta sekä sen jälkeiseltä ajalta.

9 §
Lunastusmenettely

Mitä osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:ssä säädetään osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisesta, sovelletaan vakuutusyhtiön osakkeiden, takuuosuuksien, optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin tai takuuosuuksiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamiseen. Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:ssä tarkoitetussa tilanteessa yhtiön on lunastettava takuuosuudet tämän lain 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetulla hinnalla.

10 §
Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antaminen

Vakuutusyhtiön hyväksyttyä sulautumissuunnitelman Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa, jos:

1) sulautuminen ei vaaranna vakuutettuja etuja;

2) sulautumisen ei katsota vaarantavan terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamista vakuutusyhtiön toiminnassa; sekä

3) kombinaatiosulautumisessa perustettavalle yhtiölle on myönnetty 5 §:n 3 momentissa tarkoitettu toimilupa tai vastaanottavan yhtiön toimilupaa on laajennettu 5 §:n 4 momentissa tarkoitetun hakemuksen mukaisesti.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita Vakuutusvalvontavirasto pitää tarpeellisena vakuutettujen etujen sekä terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen turvaamiseksi vakuutusyhtiön toiminnassa.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on sulautuminen rauennut.

11 §
Muutoksenhaku

Sulautumiseen osallistuvilla yhtiöllä ja muistutuksentekijällä, joka katsoo Vakuutusvalvontaviraston päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa Vakuutusvalvontaviraston päätöksestä Helsingin hallinto-oikeuteen siten kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

12 §
Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sitä koskevan Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen sisällöstä säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:ssä. Lisäksi ilmoitukseen on liitettävä osoitus Vakuutusvalvontaviraston suostumuksesta.

Tilintarkastajan todistuksesta säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:ssä ja tilintarkastajan pätevyydestä tämän lain 7 luvun 3 §:ssä.

13 §
Rekisteröinnin edellytykset ja selvitystilaan asetetun yhtiön sulautuminen

Rekisteröinnin edellytyksistä säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 1—2 ja 4 momentissa. Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole 23 luvun 22 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan osakkaille.

14 §
Sulautumisen oikeusvaikutukset

Sulautumisen oikeusvaikutuksista säädetään 2 §:n 1 momentissa ja osakeyhtiölain 16 luvun 16 §:ssä.

Lopputilityksestä ja sulautumisen peruuntumisesta säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 17 ja 18 §:ssä.

Muut vakuutusyhtiöiden sulautumista koskevat säännökset

15 §
Vakuutuksenottajan irtisanomisoikeus

Kun vakuutusyhtiö on sulautunut toiseen vakuutusyhtiöön, sulautuvan yhtiön vakuutuksenottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut sulautumista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 16 §:ssä mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

16 §
Vastaanottavan vakuutusyhtiön velvollisuus kuuluttaa sulautumisesta

Vastaanottavan yhtiön hallituksen on ilmoitettava sulautumisesta kuukauden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä sulautuneen yhtiön kotipaikan sanomalehdessä. Eurooppayhtiön on ilmoitettava eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 11 kohdassa tarkoitetusta kotipaikan siirron rekisteröinnistä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä ja ainakin yhdessä yhtiön viimeisen Suomessa olleen kotipaikan sanomalehdessä. Vakuutusvalvontavirasto voi määrätä myös muusta ilmoitustavasta. Ilmoituksessa on mainittava myös vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa siten kuin 15 §:ssä säädetään.

17 §
Muun osakeyhtiön sulautuminen vakuutusyhtiöön

Jos muu osakeyhtiö kuin vakuutusosakeyhtiö sulautuu vakuutusyhtiöön, noudatetaan sulautumisessa soveltuvin osin tämän luvun säännöksiä lukuun ottamatta säännöksiä kombinaatiosulautumisesta sekä 6 §:ää. Jos kuitenkin 3 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan sulautuminen voi vaarantaa vakuutusyhtiön velkojen maksun, on 6 §:ssä tarkoitettu kuulutus annettava vakuutusyhtiön vakuutusvelkojille.

18 §
Vakuutusosakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastus

Vakuutusosakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastukseen sovelletaan osakeyhtiölain 18 luvun säännöksiä.

19 §
Rajat ylittävä sulautuminen

Vakuutusyhtiö voi osallistua myös sellaiseen eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdan mukaiseen sulautumiseen taikka 2 §:n ja osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n mukaisesti toteutettavaan sulautumiseen, jossa suomalaiseen yhtiöön sulautuu ulkomainen yhtiö tai suomalainen yhtiö sulautuu ulkomaisen yhtiöön Euroopan talousalueella (rajat ylittävä sulautuminen).

Edellä 2 §:n ja osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:n mukaiseen rajat ylittävään sulautumiseen sovelletaan 2—18 §:ää. Edellä 5 §:n 2 momenttia sovelletaan sulautuvaan yhtiöön, jos vastaanottava yhtiö rekisteröidään tai on rekisteröity toiseen valtioon. Edellä 5 §:n 3 ja 4 momenttia sovelletaan vain, jos uusi perustettava vakuutusyhtiö rekisteröidään tai vastaanottava yhtiö on rekisteröity Suomeen. Edellä 6—8 §:ää sovelletaan vain sulautuvaan suomalaiseen yhtiöön, jos vastaanottava yhtiö rekisteröidään tai on rekisteröity toiseen valtioon.

Jos sulautumisessa vastaanottava yhtiö on rekisteröity tai se rekisteröidään toiseen valtioon, Vakuutusvalvontavirasto voi 10 §:n 1 momentista poiketen kieltää sulautumisen vain, jos se loukkaa vakuutettuja etuja. Rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tai osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen eurooppayhtiölain 4 §:n 2 momentissa ja osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että vakuutusyhtiö ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä tai että virasto on kieltänyt sulautumisen edellä tässä momentissa säädetyllä tavalla. Luvan saa antaa ennen kuin on kulunut kuukausi osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoittanut, ettei se vastusta sulautumista tai kotipaikan siirtoa.

Jos suomalainen vakuutusyhtiö on vastaanottava yhtiö rajat ylittävässä sulautumisessa ja jos vastaanottava yhtiö on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen valtioon, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten vakuutusyhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevan Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä tai rekisteröity vastaanottava vakuutusyhtiö aikoo sulautumisen jälkeen jatkaa toimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen vakuutusyhtiön toiminnasta Suomessa säädetään.

20 luku

Vakuutusosakeyhtiön jakautuminen

Yleiset säännökset

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 17 luvussa säädetään osakeyhtiöstä, ei kuitenkaan luvun 1 §:ää, 4 §:n 2 momenttia, 8 §:ää, 9 §:n 1 ja 2 momenttia, 11 §:ää, 14 §:n 1 momenttia jakautumisen täytäntöönpanoilmoitukselle säädetyn määräajan osalta, 15 §:n 3 momenttia, 16 §:n 6 momenttia, 19 §:n 1 momenttia eikä 22 §:ää, 23 §:ää, 24 §:ää ja 25 §:ää siltä osin kun näissä viitataan tässä momentissa tarkoitettuihin osakeyhtiölain säännöksiin.

Mitä osakeyhtiölain 17 luvussa säädetään velkojista, sovelletaan vakuutusyhtiöissä muihin velkojiin kuin vakuutusvelkojiin.

Jakautumisen määritelmä ja edellytykset

2 §
Jakautuminen ja jakautumisen toteuttamistavat

Vakuutusosakeyhtiö (jakautuva yhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät selvitysmenettelyttä yhdelle tai useammalle vakuutusosakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö). Vastaanottavana yhtiönä voi olla myös muu osakeyhtiö, jos sille ei jakautumisessa siirry vakuutuskantaa tai sen osaa.

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeet. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

Vastaanottavalle vakuutusosakeyhtiölle on myös siirrettävä jaettavaa vakuutuskantaa vastaava osa jakautuvan yhtiön tasoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä.

Jakautumisen toteuttamistavoista säädetään osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:ssä.

3 §
Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto

Sen lisäksi, mitä siitä osakeyhtiölain 17 luvun 3 §:ssä säädetään, jakautumissuunnitelmassa on lisäksi oltava:

1) ehdotus jakautuvan yhtiön vakuutuskannan sekä muiden varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle;

2) selvitys siirtyvästä tasoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä; ja

3) selvitys siitä, että jakautumiseen osallistuvat yhtiöt täyttävät jakautumisen jälkeen 10 luvun ja eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetun lain vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset sekä 11 ja 12 luvussa, työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa ja eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetussa laissa säädetyt vakavaraisuusvaatimukset.

Mitä osakeyhtiölain 17 luvun 4 §:n 1 momentissa säädetään tilintarkastajan lausunnosta, sovelletaan vastaavasti vakuutusyhtiöön kuitenkin siten, että tilintarkastajalta edellytetään tämän lain 7 luvun 3 §:n mukaista pätevyyttä.

Jakautumismenettely

4 §
Jakautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutukset muille velkojille kuin vakuutusvelkojille ja rekisteriviranomaisen ilmoitus

Jakautumissuunnitelman rekisteröinnistä, kuulutuksesta velkojille sekä yhtiön kirjallisesta ilmoituksesta velkojille säädetään osakeyhtiölain 17 luvun 5—7 §:ssä.

Mitä osakeyhtiölain 17 luvun 5 §:n 1 momentissa ja 6 §:n 3 momentissa säädetään tilintarkastajan lausunnosta, sovelletaan vastaavasti vakuutusyhtiöön, kuitenkin siten, että tilintarkastajalta edellytetään tämän lain 7 luvun 3 §:n mukaista pätevyyttä.

Rekisteriviranomaisen on annettava osakeyhtiölain 17 luvun 15 §:n 2 momentissa tarkoitettu ilmoitus viivytyksettä tiedoksi Vakuutusvalvontavirastolle.

5 §
Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakeminen

Kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman allekirjoittamisesta jakautuvan yhtiön ja jakautumisessa toimivaan yhtiöön myös vastaanottavan yhtiön on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus jakautumissuunnitelmalle. Lisäksi jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on haettava vahvistus jakautumisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle tai jakautuvan yhtiön on haettava vahvistus perustettavan vakuutusosakeyhtiön yhtiöjärjestykselle. Jakautuvan yhtiön on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle kaikki 8 §:ssä tarkoitetut asiakirjat suostumuksen hakemisen yhteydessä.

Yhtiöiden jakautuessa jakautuvan yhtiön on haettava 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen yhteydessä Vakuutusvalvontaviraston vahvistus jakautumisesta johtuville tasoitusmäärän siirtoa koskeville perusteille. Jakautumisessa toimivaan yhtiöön molempien yhtiöiden on haettava vahvistus jakautumisesta johtuville tasoitusmäärän siirtoa koskeville perusteille.

Jos vakuutuskannan vastaanottava yhtiö on perustettava vakuutusosakeyhtiö tai muu kuin vakuutusyhtiö, jolle siirretään jakautumisessa vakuutuskantaa tai sen osa, vastaanottavan yhtiön on haettava 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen yhteydessä Vakuutusvalvontavirastolta 2 luvun 3 §:ssä tarkoitettu toimilupa vakuutustoiminnan harjoittamiseksi.

Jos vastaanotettavan vakuutuskannan mukainen vakuutustoiminta on laajempi kuin, mitä vastaanottavan vakuutusosakeyhtiön toimilupa kattaa, vastaanottavan vakuutusosakeyhtiön on haettava 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen yhteydessä Vakuutusvalvontavirastolta 2 luvun 4 §:n mukaisesti toimiluvan laajentamista.

Jakautuvan vakuutusosakeyhtiön on osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa haettava Vakuutusvalvontavirastolta toimiluvan rajoittamista tarvittavilta osin.

6 §
Vakuutusvalvontaviraston kuulutus vakuutusvelkojille

Jollei Vakuutusvalvontavirasto katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, viraston on kuulutettava jakautumista koskevasta hakemuksestajakautuvan yhtiön kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä jakautuvan yhtiön vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne Vakuutusvalvontavirastolle sen määräämässä ajassa, joka saa olla vähintään kuukausi ja enintään kaksi kuukautta.

Vakuutusvalvontaviraston on velvoitettava jakautuva yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä jakautuvan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa erikseen määrää.

7 §
Jakautumisesta päättäminen

Jakautuvassa ja vastaanottavassa toimivassa vakuutusosakeyhtiössä jakautumisesta päättää yhtiökokous.

Jos vastaanottava yhtiö on muu yhtiö kuin vakuutusyhtiö, vastaanottavassa yhtiössä jakautumisesta toimivaan yhtiöön päätetään osakeyhtiölain 17 luvun 9 §:n 2 momentin mukaisesti.

Jakautumispäätöksen ajankohdasta ja päätöksentekotavasta säädetään osakeyhtiölain 17 luvun 9 §:n 3 ja 4 momentissa. Yhtiökokouskutsusta sekä ilmoituksesta optio-oikeuden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille sekä jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista säädetään osakeyhtiölain 17 luvun 10 ja 12 §:ssä.

Sen lisäksi, mitä osakeyhtiölain 17 luvun 12 §:ssä säädetään jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista, jakautuvan vakuutusosakeyhtiön on viipymättä ilmoitettava päätös jakautumissuunnitelman hyväksymisestä, hylkäämisestä tai jakautumisen raukeamisesta Vakuutusvalvontavirastolle.

8 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja osakeyhtiölain 17 luvun 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

1) jakautumissuunnitelma;

2) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;

3) jos jakautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, yhtiön välitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi;

4) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;

5) kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset, jos katsauskausi ei sisälly välitilinpäätökseen;

6) hallituksen selostus tilinpäätöksen, välitilinpäätöksen, toimintakertomuksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä

7) 3 §:n 2 momentissa tarkoitettu lausunto jakautumissuunnitelmasta.

9 §
Lunastusmenettely

Mitä osakeyhtiölain 17 luvun 13 §:ssä säädetään jakautumisvastikkeen sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisesta, sovelletaan vastaavasti jakautuvan vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajiin ja erityisten oikeuksien haltijoihin.

10 §
Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antaminen

Vakuutusyhtiön hyväksyttyä jakautumissuunnitelman Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa, jos:

1) jakautuminen ei vaaranna vakuutettuja etuja;

2) jakautumisen ei katsota vaarantavan terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamista vakuutusyhtiön toiminnassa; sekä

3) vastaanottavalle yhtiölle on myönnetty 5 §:n 3 momentissa tarkoitettu toimilupa tai toimilupaa on laajennettu 5 §:n ja 4 momentissa tarkoitetun hakemuksen mukaisesti.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita Vakuutusvalvontavirasto pitää tarpeellisena vakuutettujen etujen sekä terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen turvaamiseksi vakuutusyhtiön toiminnassa.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on jakautuminen rauennut.

11 §
Muutoksenhaku

Jakautuvalla ja vastaanottavalla yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo Vakuutusvalvontaviraston päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa Vakuutusvalvontaviraston päätöksestä Helsingin hallinto-oikeuteen siten kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

12 §
Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta

Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sitä koskevan Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen myöntämisestä tai jakautuminen raukeaa.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen sisällöstä säädetään osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:ssä. Lisäksi ilmoitukseen on liitettävä osoitus Vakuutusvalvontaviraston suostumuksesta.

Tilintarkastajan todistuksesta säädetään osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:ssä ja tilintarkastajan pätevyydestä tämän lain 7 luvun 3 §:ssä.

13 §
Rekisteröimisen edellytykset

Rekisteröinnin edellytyksistä säädetään osakeyhtiölain 17 luvun 15 §:n 1—2 ja 4 momentissa.

14 §
Jakautumisen oikeusvaikutukset

Jakautumisen oikeusvaikutuksista säädetään 2 §:n 1 momentissa ja osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 1—5 momentissa.

Sen lisäksi, mitä 1 momentissa säädetään, jakautuva yhtiö ja vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, jota ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa ja joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo.

Lopputilityksestä ja jakautumispäätöksen peruuntumisesta säädetään osakeyhtiölain 17 luvun 17 ja 18 §:ssä.

Muut vakuutusosakeyhtiöiden jakautumista koskevat säännökset

15 §
Vakuutuksenottajan irtisanomisoikeus

Kun vakuutusosakeyhtiö on jakautunut ja jakautumisessa on siirtynyt vakuutusosakeyhtiön vakuutuskanta tai sen osa, siirtyneeseen vakuutuskantaan kuuluvan vakuutuksen ottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut jakautumista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 16 §:ssä mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

16 §
Vastaanottavan vakuutusyhtiön velvollisuus kuuluttaa jakautumisesta

Jos vakuutusosakeyhtiön jakautumisessa on siirtynyt vakuutuskanta tai sen osa, vastaanottaneen yhtiön hallituksen on ilmoitettava jakautumisesta kuukauden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä jakautuneen yhtiön kotipaikan sanomalehdessä. Vakuutusvalvontavirasto voi määrätä myös muusta ilmoitustavasta. Ilmoituksessa on mainittava myös vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa siten kuin 15 §:ssä säädetään.

17 §
Rajat ylittävä jakautuminen

Vakuutusosakeyhtiö voi osallistua myös sellaiseen 2 §:n ja osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n mukaisesti toteutettavaan jakautumiseen, jossa ulkomainen yhtiö jakautuu suomalaiseen yhtiöön tai suomalainen yhtiö jakautuu ulkomaisen yhtiöön Euroopan talousalueella (rajat ylittävä jakautuminen).

Rajat ylittävään jakautumiseen sovelletaan 2—17 §:ää. Edellä 5 §:n 2 momenttia sovelletaan jakautuvaan suomalaiseen yhtiöön, jos vastaanottava yhtiö rekisteröidään tai on rekisteröity toiseen valtioon. Edellä 5 §:n 3—5 momenttia sovelletaan vain, jos uusi perustettava vakuutusyhtiö rekisteröidään tai vastaanottava yhtiö on rekisteröity Suomeen. Edellä 6—8 §:ää sovelletaan vain jakautuvaan suomalaiseen yhtiöön, jos vastaanottava yhtiö rekisteröidään tai on rekisteröity toiseen valtioon.

Jos suomalainen vakuutusosakeyhtiö jakautuu vastaanottavaan ulkomaiseen yhtiöön, Vakuutusvalvontavirasto voi 10 §:n 1 momentista poiketen kieltää jakautumisen vain, jos se loukkaa vakuutettuja etuja. Rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista jakautumista koskevaa osakeyhtiölain 17 luvun 25 §:n 4 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että vakuutusyhtiö ei ole noudattanut jakautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä tai että virasto on kieltänyt jakautumisen edellä tässä momentissa säädetyllä tavalla. Luvan saa antaa ennen kuin on kulunut kuukausi osakeyhtiölain 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoittanut, ettei se vastusta jakautumista.

Jos vastaanottava yhtiö on rekisteröity tai rekisteröidään toiseen valtioon, jakautumiseen osallistuvien suomalaisten vakuutusyhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa jakautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevan Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen myöntämisestä tai jakautuminen raukeaa.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä tai rekisteröity vastaanottava vakuutusyhtiö aikoo jakautumisen jälkeen jatkaa toimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen vakuutusyhtiön toiminnasta Suomessa säädetään.

21 luku

Vakuutuskannan luovuttaminen

Yleiset säännökset

1 §
Vakuutuskannan luovuttaminen

Vakuutusyhtiö (luovuttava yhtiö) voi luovuttaa vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle (vastaanottava yhtiö).

Luovutettaessa vakuutuskannan osa noudatetaan vastaavasti, mitä vakuutuskannan luovuttamisesta säädetään.

Vastaanottavalle yhtiölle on myös siirrettävä luovutettavaa vakuutuskantaa vastaava osa luovuttavan yhtiön tasoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä. Vakuutuskannan luovuttaminen voidaan toteuttaa, vaikka luovuttava yhtiö on asetettu selvitystilaan.

2 §
Vakuutuskannan luovutusta koskeva suunnitelma

Luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön hallitusten on laadittava kirjallinen vakuutuskannan luovutusta koskeva suunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevassa suunnitelmassa on oltava:

1) luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot ja kotipaikat;

2) selvitys vakuutuskannan luovuttamisen syystä;

3) tarvittaessa ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta;

4) ehdotus vakuutuskannan luovuttamisesta mahdollisesti suoritettavasta vastikkeesta ja sen ehdoista;

5) selvitys luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja 3 §:ssä tarkoitetulle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

6) selvitys siitä, mitä on sovittu luovutettaviin vakuutuksiin perustuvasta osakkuudesta vastaanottavassa yhtiössä, jos vastaanottava yhtiö on keskinäinen vakuutusyhtiö;

7) selvitys luovutettavasta vakuutuskannasta ja sen katteena siirrettäväksi sovitusta varallisuudesta;

8) selvitys siirtyvästä tasoitusmäärästä ja yhteistakuuerästä;

9) selvitys siitä, että luovuttava vakuutusyhtiö, joka ei ole selvitystilassa ja vastaanottava vakuutusyhtiö täyttävät luovutuksen jälkeen 10 luvun ja eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetun lain vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset sekä 11 ja 12 luvussa, työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa ja eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetussa laissa säädetyt vakavaraisuusvaatimukset;

10) selvitys keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman takaisin maksamisesta 4 §:n 4 momentissa tarkoitetussa tilanteessa; sekä

11) ehdotus suunnitellusta vakuutuskannan luovutusajankohdasta.

3 §
Tilintarkastajan lausunto

Vakuutuskannan luovuttamiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten nimeämän yhden tai useamman 7 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla pätevän tilintarkastajan on annettava vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta lausunto sekä luovuttavalle että vastaanottavalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko suunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan vakuutuskannan luovuttamisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän vakuutuskannan ja sen katteeksi siirrettäväksi sovitun varallisuuden sekä mahdollisen vastikkeen arvon arviointiin. Lausunnossa on lisäksi mainittava, onko vakuutuskannan luovuttaminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.

Vakuutuskannan luovuttamista koskeva menettely

4 §
Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakeminen

Kuukauden kuluessa vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman allekirjoittamisesta vakuutusyhtiöiden on haettava Vakuutusvalvontaviraston suostumus suunnitelmalle ja tarvittaessa vahvistus vakuutuskannan luovuttamisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle. Vakuutusyhtiöiden on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle kaikki 10 §:ssä tarkoitetut asiakirjat suostumuksen hakemisen yhteydessä.

Vastaanottavan yhtiön ja luovuttavan yhtiön on haettava 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen yhteydessä Vakuutusvalvontaviraston vahvistus tasoitusmäärän siirtoa koskeville perusteille.

Jos vastaanotettavan vakuutuskannan mukainen vakuutustoiminta on laajempi kuin, mitä vastaanottavan vakuutusyhtiön toimilupa kattaa, vastaanottavan vakuutusosakeyhtiön on haettava 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen yhteydessä Vakuutusvalvontavirastolta 2 luvun 4 §:n mukaisesti toimiluvan laajentamista. Luovuttavan yhtiön on haettava Vakuutusvalvontavirastolta toimiluvan rajoittamista tarvittavilta osin.

Jos vakuutusyhtiö luovuttaa koko vakuutuskantansa, yhtiön on ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle toimiluvan peruuttamista ja yhtiön mahdollista purkamista varten, luopuuko yhtiö vakuutustoiminnan harjoittamisesta vai jatkaako se muuta liiketoimintaa.

5 §
Vakuutusvalvontaviraston kuulutus vakuutusvelkojille

Jollei Vakuutusvalvontavirasto katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, viraston on kuulutettava vakuutuskannan luovuttamista koskevasta hakemuksesta vastaanottavan yhtiön kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä luovutettavaan vakuutuskantaan kuuluvien vakuutusten vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne Vakuutusvalvontavirastolle sen määräämässä ajassa, joka saa olla vähintään kuukausi ja enintään kaksi kuukautta.

Kuulutus on annettava myös muille luovuttavan yhtiön vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on 3 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan luovuttavan yhtiön velkojen maksun. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on sanotun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.

Vakuutusvalvontaviraston on velvoitettava luovuttava yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä luovuttavan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa erikseen määrää.

6 §
Muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa harjoitettuun ensivakuutustoimintaan liittyvät kannanluovutukset

Jos luovutettavaan vakuutuskantaan sisältyy vakuutussopimuksia, jotka on tehty 3 luvun 1 ja 6 §:ssä tarkoitetun sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjoamisen oikeuden perusteella, Vakuutusvalvontaviraston on ennen 12 §:ssä tarkoitetun suostumuksen antamista hankittava suostumus sen muun ETA-valtion vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta, jossa vahinkovakuutussopimuksen kattama riski 3 luvun 7 §:n mukaan sijaitsee tai jossa henkivakuutuksen ottaja asuu vakinaisesti tai, jos henkivakuutuksen ottaja on oikeushenkilö, se oikeushenkilön toimipaikka, johon sopimus liittyy, sijaitsee.

Jos luovutettavia vakuutussopimuksia on tehty 3 luvun 4 §:ssä tarkoitetusta sivuliikkeestä käsin, Vakuutusvalvontaviraston on ennen suostumuksen antamista annettava sivuliikkeen sijaintimaan vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle mahdollisuus tulla kuulluksi vakuutuskannan luovuttamisesta.

7 §
ETA-valtioiden vakuutustarkastuksesta vastaavien viranomaisten suostumus vakuutuskannan luovuttamiseen

Jos Vakuutusvalvontavirasto ei ole kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun pyyntö on saapunut vastaanottajalle, saanut vastausta niiden ETA-valtioiden vakuutustarkastuksesta vastaavilta viranomaisilta, joilta Vakuutus-valvontavirasto on 6 §:n 1 momentin nojalla pyytänyt vahvistusta tai suostumusta taikka joille Vakuutusvalvontavirasto on 6 §:n 2 momentin nojalla antanut mahdollisuuden tulla kuulluksi, katsotaan näiden vahvistaneen vastaanottavan yhtiön toimintapääoman riittävyyden taikka antaneen suostumuksen tai myönteisen lausunnon vakuutuskannan luovuttamiseen.

8 §
Vakuutuskannan luovuttamisesta päättäminen

Luovuttavassa ja vastaanottavassa yhtiössä vakuutuskannan luovuttamisesta päättää yhtiökokous.

Vakuutuskannan luovuttamista koskeva yhtiökokous on pidettävä neljän kuukauden kuluessa vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman allekirjoittamisesta tai vakuutuskannan luovuttaminen raukeaa.

Yhtiökokouksen päätös vakuutuskannan luovuttamisesta on tehtävä 5 luvun 20 §:n mukaisesti.

9 §
Kokouskutsu

Kutsu vakuutuskannan luovuttamisesta päättävään yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta, osakeyhtiölain 5 luvun 7 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää tai osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiötä koskevaa määräpäivää.

Kun on kyse koko vakuutuskannan luovuttamisesta, kutsu on toimitettava kaikille osakkaille 5 luvun 15 §:n 2 momentin mukaisesti.

10 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen vakuutuskannan luovuttamisesta päättävää yhtiökokousta pidettävä osakkaiden nähtävänä kunkin vakuutuskannan luovuttamiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internet-verkkosivuilla, viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:

1) vakuutuskannan luovuttamista koskeva suunnitelma;

2) kunkin vakuutuskannan luovuttamiseen osallistuvan yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;

3) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös välitilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta, joiden antamispäivä ei saa olla kolmea kuukautta vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman allekirjoituspäivää aiempi;

4) kunkin vakuutuskannan luovuttamiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset, jos katsauskausi ei sisälly välitilinpäätökseen;

5) hallituksen selostus tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, välitilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; ja

6) 3 §:ssä tarkoitettu lausunto vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta.

11 §
Vakuutuskannan luovuttamista koskevan päätöksen raukeaminen

Jos vakuutuskannan luovuttamista ei hyväksytä suunnitelman mukaisesti muutoksitta sekä luovuttavassa että vastaanottavassa yhtiössä, vakuutuskannan luovuttaminen raukeaa.

Yhtiökokouksen päätös vakuutuskannan luovuttamisen hyväksymisestä, hylkäämisestä tai raukeamisesta on viipymättä ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle.

12 §
Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antaminen

Vakuutusyhtiön hyväksyttyä vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa, jos:

1) vakuutuskannan luovuttaminen ei vaaranna vakuutettuja etuja;

2) vakuutuskannan luovuttamisen ei katsota vaarantavan terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamista vakuutusyhtiön toiminnassa; ja

3) vastaanottavan yhtiön toimilupaa on laajennettu 4 §:n 3 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita Vakuutusvalvontavirasto pitää tarpeellisena vakuutettujen etujen sekä terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen turvaamiseksi vakuutusyhtiön toiminnassa.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on vakuutuskannan luovuttaminen rauennut.

13 §
Muutoksenhaku

Luovuttavalla ja vastaanottavalla yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo Vakuutusvalvontaviraston päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa Vakuutusvalvontaviraston päätöksestä Helsingin hallinto-oikeuteen siten kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

14 §
Vakuutuskannan luovuttamista koskevat oikeusvaikutukset

Vakuutuskanta siirtyy vastaanottavalle yhtiölle, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut suostumuksensa toimenpiteeseen. Vakuutusvalvontavirasto voi hakemuksesta vahvistaa vakuutuskannan siirtymiselle tätä myöhemmänkin ajankohdan.

Koko vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle luovuttaneen ja vakuutustoiminnan harjoittamisen luopumisesta ilmoittaneen vakuutusyhtiön toimiluvan peruuttamisesta säädetään 25 luvun 8 §:n 2 momentin 1 kohdassa. Muun liiketoiminnan harjoittamista jatkamattoman yhtiön purkamisesta säädetään osakeyhtiölain 20 luvussa.

Sen estämättä, mitä 2 momentissa säädetään, koko vakuutuskantansa luovuttanut vakuutusosakeyhtiö, jonka toimilupa on peruutettu 25 luvun 8 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaisesti, voi kuitenkin jatkaa toimintaansa muuta liiketoimintaa harjoittavana osakeyhtiönä ilman 23 luvussa säädettyä selvitys- ja purkamismenettelyä tehtyään tarvittavat muutokset yhtiöjärjestykseen. Yhtiöjärjestyksen muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa toimiluvan peruuttamisesta. Jos yhtiöjärjestyksen muutosta ei ole ilmoitettu rekisteröitäväksi sanotussa ajassa tai jos rekisteröinti on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, päätös toiminnan jatkamisesta on rauennut. Tässä momentissa tarkoitetulle yhtiöjärjestyksen muutokselle ei vaadita Vakuutusvalvontaviraston vahvistusta.

15 §
Vakuutuksenottajan irtisanomisoikeus

Kun vakuutusyhtiö on luovuttanut vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle, luovutettuun vakuutuskantaan kuuluvan vakuutuksen ottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut vakuutuskannan luovuttamista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 16 §:ssä mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

16 §
Vastaanottavan yhtiön velvollisuus kuuluttaa vakuutuskannan luovuttamisesta

Vastaanottaneen yhtiön hallituksen on ilmoitettava vakuutuskannan luovuttamisesta kuukauden kuluessa vakuutuskannan siirtymisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä luovuttavan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä. Vakuutusvalvontavirasto voi määrätä myös muusta ilmoitustavasta. Ilmoituksessa on mainittava myös vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa siten kuin 15 §:ssä säädetään.

Vakuutuskannan luovuttaminen ulkomaiselle vakuutusyhtiölle

17 §
Sijoittautumisoikeuden ja palvelujen vapaan tarjonnan perustelleella tehtyjen vakuutusten vakuutuskannan luovuttaminen ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle

Vakuutusyhtiö voi Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella luovuttaa 3 luvun 1 ja 6 §:ssä tarkoitetun sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjoamisen oikeuden perusteella tehtyjen vakuutussopimusten vakuutuskannan tai osan siitä ulkomaiselle vakuutusyhtiölle, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa (ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö).

Ennen 12 §:ssä tarkoitetun suostumuksen antamista Vakuutusvalvontaviraston on hankittava vastaanottavan yhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen vahvistus siitä, että vastaanottavalla yhtiöllä on vakuutuskannan luovutus huomioon ottaen riittävä toimintapääoma sekä suostumus sen ETA-valtion vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta, jossa vahinkovakuutussopimuksen kattama riski 3 luvun 7 §:n mukaan sijaitsee tai jossa henkivakuutuksen ottaja asuu vakinaisesti tai, jos henkivakuutuksen ottaja on oikeushenkilö, se oikeushenkilön toimipaikka, johon sopimus liittyy, sijaitsee.

Jos luovutettavia vakuutussopimuksia on tehty 3 luvun 4 §:ssä tarkoitetusta sivuliikkeestä käsin, Vakuutusvalvontaviraston on ennen 12 §:ssä tarkoitetun suostumuksen antamista annettava sivuliikkeen sijaintimaan vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle mahdollisuus tulla kuulluksi vakuutuskannan luovuttamisesta.

Tässä pykälässä tarkoitetussa vakuutuskannan luovuttamisessa on muutoin soveltuvin osin noudatettava, mitä edellä tässä luvussa säädetään, kuitenkin siten, että 3 §:ssä tarkoitettua tilintarkastajan lausuntoa ei tarvitse antaa vastaanottavalle yhtiölle, 5 §:n 2 momentissa tarkoitettu Vakuutusvalvontaviraston kuulutus vakuutusvelkojille julkaistaan luovuttavan yhtiön kustannuksella ja tätä kuulutusta ei anneta vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille eikä 15 ja 16 §:ää sovelleta. Tämän luvun 4 §:n 2 ja 3 momenttia, 8—10 §:ää, 12 §:n 1 momentin 3 kohtaa ja 5 luvun 20 §:n 3 momenttia ei sovelleta vastaanottavaan yhtiöön.

Jos Vakuutusvalvontavirasto ei ole kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun pyyntö on saapunut vastaanottajalle, saanut vastausta niiden ETA-valtioiden vakuutustarkastuksesta vastaavilta viranomaisilta, joilta Vakuutusvalvontavirasto on 2 momentin nojalla pyytänyt vahvistusta tai suostumusta taikka joille Vakuutusvalvontavirasto on 3 momentin nojalla antanut mahdollisuuden tulla kuulluksi, katsotaan näiden vahvistaneen vastaanottavan yhtiön toimintapääoman riittävyyden taikka antaneen suostumuksen tai myönteisen lausunnon vakuutuskannan luovuttamiseen.

18 §
Muun vakuutuskannan luovuttaminen ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle

Vakuutusyhtiö voi luovuttaa muun kuin 17 §:ssä tarkoitetun vakuutuskannan tai sen osan ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle.

Ennen 12 §:ssä tarkoitetun suostumuksen antamista Vakuutusvalvontaviraston on hankittava vastaanottavan yhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen vahvistus siitä, että vastaanottavalla yhtiöllä on vakuutuskannan luovutus huomioon ottaen riittävä toimintapääoma.

Tässä pykälässä tarkoitetussa vakuutuskannan luovuttamisessa on muutoin soveltuvin osin noudatettava, mitä edellä tässä luvussa säädetään, kuitenkin siten, että 3 §:ssä tarkoitettua tilintarkastajan lausuntoa ei tarvitse antaa vastaanottavalle yhtiölle, 5 §:n 2 momentissa tarkoitettu Vakuutusvalvontaviraston kuulutus vakuutusvelkojille julkaistaan luovuttavan yhtiön kustannuksella ja tätä kuulutusta ei anneta vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille. Tämän luvun 4 §:n 2 ja 3 momenttia, 8—10 §:ää, 12 §:n 1 momentin 3 kohtaa ja 5 luvun 20 §:n 3 momenttia ei sovelleta vastaanottavaan yhtiöön.

19 §
Vakuutuskannan vastaanottaminen ulkomaiselta ETA -vakuutusyhtiöltä

Vakuutusyhtiö voi Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella vastaanottaa vakuutuskannan tai sen osan ulkomaiselta ETA-vakuutusyhtiöltä. Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa vakuutuskannan vastaanottamiselle 12 §:ssä säädetyin edellytyksin.

20 §
Vakuutuskannan luovuttaminen kolmannen maan vakuutusyhtiölle

Jos vahinkovakuutussopimuksen kattama riski 3 luvun 7 §:n mukaan sijaitsee Suomessa tai jos henkivakuutuksen ottaja asuu vakinaisesti Suomessa tai, jos henkivakuutuksen ottaja on oikeushenkilö, se oikeushenkilön toimipaikka, johon sopimus liittyy, sijaitsee Suomessa taikka jos on kysymys jälleenvakuutustoiminnasta, vakuutusyhtiö voi Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella luovuttaa tällaisesta vakuutustoiminnasta syntyneen vakuutuskantansa tai sen osan ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetun lain (398/1995) 18 §:ssä tarkoitetulle ulkomaiselle vakuutusyhtiölle, jonka kotivaltio ei kuulu Euroopan talousalueeseen (kolmannen maan vakuutusyhtiö) ja jolla on Suomessa sivuliike noudattaen, mitä edellä 1—16 §:ssä säädetään. Tämän luvun 4 §:n 2 ja 3 momenttia, 8—10 §:ää, 12 §:n 1 momentin 3 kohtaa ja 5 luvun 20 §:n 3 momenttia ei sovelleta vastaanottavaan yhtiöön.

21 §
Vakuutuskannan luovuttaminen ja vastaanottaminen muussa valtiossa kuin ETA-valtiossa

Vakuutusyhtiö voi ilman tässä luvussa säädettyä lupamenettelyä luovuttaa muussa valtiossa kuin ETA-valtiossa sijaitsevasta sivuliikkeestä käsin tehtyjen vakuutussopimusten vakuutuskannan tai osan siitä ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle tai kolmannen maan vakuutusyhtiölle sekä kolmannessa maassa oleva sivuliike vastaanottaa ulkomaiselta ETA-vakuutusyhtiöltä tai kolmannen maan vakuutusyhtiöltä vakuutuskannan tai sen osan. Vakuutusyhtiön on viipymättä ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle tässä pykälässä tarkoitetusta vakuutuskannan luovuttamisesta ja vastaanottamisesta.

22 luku

Yhtiömuodon muuttaminen

Julkisen vakuutusyhtiön muuttaminen yksityiseksi vakuutusyhtiöksi ja yksityisen vakuutusyhtiön muuttaminen julkiseksi vakuutusyhtiöksi

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Julkiseen vakuutusosakeyhtiöön ja julkiseen keskinäiseen vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 19 luvun 2 ja 3 §:ssä säädetään julkisen osakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi osakeyhtiöksi.

2 §
Yksityisen vakuutusyhtiön muuttaminen julkiseksi vakuutusyhtiöksi

Yhtiökokouksen päätös yksityisen vakuutusosakeyhtiön tai keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamisesta julkiseksi yhtiöksi on tehtävä 5 luvun 20 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Yksityinen vakuutusosakeyhtiö voidaan muuttaa julkiseksi vakuutusosakeyhtiöksi ja keskinäinen vakuutusyhtiö julkiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi vain, jos yhtiö täyttää 10 luvun ja eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemista ja vastuuvelan kattamisesta annetun lain vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset sekä 11 ja 12 luvussa, työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa ja eläkelaitosten vakavaraisuusrajan laskemista ja vastuuvelan kattamisesta annetussa laissa säädetyt vakavaraisuusvaatimukset ja jos yhtiön yhtiöjärjestys täyttää julkisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestykselle tässä laissa asetetut vaatimukset. Vakuutusyhtiön on ilmoitettava julkiseksi vakuutusosakeyhtiöksi tai julkiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi muuttamista koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa Vakuutusvalvontaviraston vahvistettua vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksen, tai muutos raukeaa. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä 7 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla pätevän tilintarkastajan todistus siitä, että tässä momentissa edellytetyt vaatimukset täytetään.

Vakuutusyhtiö muuttuu julkiseksi vakuutusyhtiöksi, kun yhtiömuodon muutosta koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin.

Yhtiömuodon muuttaminen vakuutusosakeyhtiöstä keskinäiseksi tai keskinäisestä vakuutusosakeyhtiöksi

3 §
Yhtiömuodon muuttaminen

Vakuutusosakeyhtiö voi muuttua keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi ja keskinäinen vakuutusyhtiö voi muuttua vakuutusosakeyhtiöksi ilman selvitysmenettelyä.

Jos keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiömuoto muutetaan vakuutusosakeyhtiöksi, keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat saavat yhtiömuodon muuttamista koskevana vastikkeena kaikki vakuutusosakeyhtiön osakkeet. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

Jos vakuutusosakeyhtiön yhtiömuoto muutetaan keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi, vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajien osakkuudesta keskinäisessä vakuutusyhtiössä sekä mahdollisesta muusta annettavasta vastikkeesta on määrättävä 4 momentissa tarkoitetussa muutossuunnitelmassa.

Yhtiömuotoa muuttavan vakuutusyhtiön on laadittava yhtiömuodon muuttamista koskeva muutossuunnitelma, jota koskee, mitä 19 luvun 3 ja 4 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta.

4 §
Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen hakeminen

Kuukauden kuluessa yhtiömuodon muuttamista koskevan muutossuunnitelman allekirjoittamisesta, yhtiömuotoa muuttavan vakuutusyhtiön on haettava suostumus muutossuunnitelmalle ja vahvistus yhtiömuodon muuttamisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle. Hakemukseen liitettävistä asiakirjoista säädetään 19 luvun 5 §:n 1 momentissa.

5 §
Vakuutusvalvontaviraston kuulutus vakuutusvelkojille

Jollei Vakuutusvalvontavirasto katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, viraston on kuulutettava 4 §:ssä tarkoitetusta hakemuksesta hakijan kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne Vakuutusvalvontavirastolle sen määräämässä ajassa, joka saa olla vähintään kuukausi ja enintään kaksi kuukautta. Vakuutusvalvontaviraston on velvoitettava yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä hakijan kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa määrää.

6 §
Yhtiömuodon muuttamisesta päättäminen

Yhtiömuodon muuttamisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokouksen päätös vakuutusosakeyhtiön muuttamisesta keskinäiseksi yhtiöksi tai keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamista vakuutusosakeyhtiöksi on tehtävä 5 luvun 20 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Sen lisäksi mitä 1 momentissa säädetään, yhtiömuodon muuttamisesta päättämiseen ja asiakirjojen nähtävänä pitämiseen sovelletaan 19 luvun 7 ja 8 §:ää.

7 §
Vakuutusvalvontaviraston suostumuksen antaminen

Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa, jollei 4 §:ssä tarkoitettu toimenpide vaaranna vakuutettuja etuja.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita Vakuutusvalvontavirasto pitää tarpeellisena 1 momentissa tarkoitettujen vakuutettujen etujen turvaamiseksi.

Keskinäinen vakuutusyhtiö muuttuu vakuutusosakeyhtiöksi ja vakuutusosakeyhtiö muuttuu keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi, kun Vakuutusvalvontavirasto on antanut suostumuksensa yhtiömuodon muuttamiselle 1 ja 2 momentissa tarkoitetulla tavalla ja kun yhtiömuodon muutosta koskeva yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisteriin.

Jollei suostumusta ole haettu vakuutusyhtiön yhtiömuodon muuttamiseen tai jos suostumus on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on yhtiömuodon muuttaminen rauennut.

8 §
Muutoksenhaku

Yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo Vakuutusvalvontaviraston päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa Vakuutusvalvontaviraston päätöksestä Helsingin hallinto-oikeuteen siten kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

9 §
Vakuutusyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien lunastaminen

Osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi koskevaa yhtiökokouksen päätöstä vastaan, on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä käyvästä hinnasta osakkeet, jotka on yhtiökokoukseen mennessä ilmoitettu merkittäviksi osakeluetteloon. Osakkeenomistajan oikeudesta vaatia lunastusta säädetään 19 luvun 9 §:ssä.

Takuuosuudenomistajalla, joka on äänestänyt keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamista vakuutusosakeyhtiöksi koskevaa yhtiökokouksen päätöstä vastaan, on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa takuuosuudet 17 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetulla hinnalla. Takuuosuudenomistajan oikeudesta vaatia lunastusta säädetään 19 luvun 9 §:ssä.

Vakuutusosakeyhtiön muuttaminen muuta liiketoimintaa harjoittavaksi osakeyhtiöksi

10 §
Liiketoiminnan jatkaminen muuta liiketoimintaa harjoittavana osakeyhtiönä

Koko vakuutuskantansa luovuttaneen vakuutusosakeyhtiön oikeudesta jatkaa toimintaansa muuta liiketoimintaa harjoittavana osakeyhtiönä säädetään 21 luvun 14 §:n 3 momentissa.

23 luku

Selvitystila ja konkurssi

1 §
Osakeyhtiölain ja konkurssilain soveltaminen

Jos vakuutusyhtiön toimilupa on 25 luvun 8 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla peruutettu sen johdosta, että yhtiö on luovuttanut koko vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle, yhtiö on ilmoittanut lopettavansa vakuutustoiminnan eikä yhtiö jatka muun liiketoiminnan harjoittamista, vakuutusyhtiön selvitystilaan ja yhtiön purkamiseen sovelletaan vastaavasti, mitä osakeyhtiöstä osakeyhtiölain 20 luvun 1—22§:ssä säädetään. Mitä osakeyhtiölain 20 luvussa säädetään osakkeenomistajasta, sovelletaan vastaavasti keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaisiin, jotka olivat yhtiön osakkaita silloin, kun vakuutuskannan luovutusta koskeva yhtiökokouksen päätös tehtiin. Jaettaessa omaisuutta osakeyhtiölain 20 luvun 15 §:n 1 momentin mukaisesti jaossa on otettava huomioon, mitä 22 §:n 2 momentissa säädetään keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman takaisin maksamisesta.

Muissa kuin 1 momentissa tarkoitetussa tilanteessa vakuutusyhtiön selvitystilaan eikä konkurssiin sovelleta osakeyhtiölakia. Jollei jäljempänä tästä luvusta muuta johdu, vakuutusyhtiön konkurssiin sovelletaan konkurssilakia (120/2004).

Selvitystila

2 §
Selvitystilaan asettamisen edellytykset

Vakuutusyhtiö on asetettava selvitystilaan ja purettava, jos:

1) vakuutusyhtiön toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvussa säädetty takuumäärä tai työeläkevakuutusyhtiön toimintapääoma on pienempi kuin puolet työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 17 §:n mukaisesta vähimmäismäärästä eikä tilannetta ole korjattu 3 §:n 1 momentissa tarkoitetussa määräajassa; tai

2) vakuutusyhtiön toimilupa on peruutettu 25 luvun 8 §:n 1 momentissa tarkoitetun laiminlyönnin vuoksi.

Selvitystilaan asettaminen voidaan tehdä ilman 25 luvun 9 §:ssä tarkoitettuja toimenpiteitä tai sen jälkeen, kun näihin toimenpiteisiin on ryhdytty.

3 §
Kokouskutsu selvitystilaan asettamisesta päättävään yhtiökokoukseen

Jos 11 luvun 24 §:ssä tarkoitettu tilinpäätös osoittaa, ettei vakuutusyhtiö täytä 11 luvun 19—22 §:ssä mainittuja toimintapääomalle asetettuja vaatimuksia tai että työeläkevakuutusyhtiön toimintapääoma on pienempi kuin puolet työeläkevakuutusyhtiöstä annetun lain 17 §:n mukaisesta toimintapääoman vähimmäismäärästä, hallituksen on viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään yhtiön asettamisesta selvitystilaan viimeistään kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta. Vakuutusvalvontavirasto voi pidentää määräaikaa enintään vuodeksi 11 luvun 26 §:ssä tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 20 §:n 2 momentissa tarkoitetun lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelman toteuttamiseksi ja toimintapääomalle asetettujen vaatimusten täyttämiseksi, jollei vakuutettuja etuja näin vaaranneta.

Sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään, kutsu on lähetettävä kirjallisena jokaiselle osakkaalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Hallituksen on annettava tieto kutsusta yhtiökokoukseen Vakuutusvalvontavirastolle.

Kutsussa on mainittava hallituksen päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Hallituksen päätösehdotukseen on liitettävä lisäksi 11 luvun 24 §:ssä tarkoitettu tilinpäätös ja toimintakertomus ja niitä koskeva tilintarkastajan lausunto. Ehdotus liitteineen on pidettävä vakuutusyhtiön pääkonttorissa osakkaiden nähtävinä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viipymättä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

Jollei hallitus ja toimitusjohtaja ole tehnyt 1 momentissa tarkoitettua tilinpäätöstä, Vakuutusvalvontavirasto kutsuu selvitystilasta päättävän yhtiökokouksen koolle 11 luvun 24 §:ssä säädetyin edellytyksin.

4 §
Selvitystilaan asettamisesta päättäminen

Vakuutusyhtiön yhtiökokouksen on päätettävä yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta, jos 3 §:n 1 momentissa tarkoitettu tilinpäätös osoittaa, ettei yhtiö täytä toimintapääomalle asetettuja vaatimuksia eikä tilannetta ole korjattu yhtiökokoukseen mennessä.

Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä yhtiö selvitystilaan ja purettavaksi, jollei yhtiökokous tee 1 momentissa edellytettyä päätöstä.

Sen estämättä, mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, Vakuutusvalvontavirasto määrää vakuutusyhtiön välittömästi ja ilman yhtiökokouksen päätöstä selvitystilaan ja purettavaksi, kun vakuutusyhtiön toimilupa on peruutettu vakuutusyhtiön laiminlyönnin vuoksi 25 luvun 8 §:n 1 momentin mukaisesti.

Selvitystilamenettely

5 §
Selvitystilan alkaminen

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva yhtiökokouksen päätös tai Vakuutusvalvontaviraston määräys on tehty.

6 §
Selvitysmiesten valinta ja määrääminen

Kun yhtiökokous tekee päätöksen selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston tilalle. Lisäksi Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus määrätä yksi selvitysmies.

Kun Vakuutusvalvontavirasto määrää yhtiön selvitystilaan, Vakuutusvalvontavirasto valitsee yhden tai useamman selvitysmiehen.

Selvitysmiehiin sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään hallituksesta ja hallituksen jäsenistä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu. Päätöksellä peruutetaan osakeyhtiölain 6 luvun 26 §:ssä tarkoitetut muulle nimetylle henkilölle annetut edustamisoikeudet, jollei päätöksestä ilmene muuta.

Jollei selvitystilassa olevalla vakuutusyhtiöllä ole rekisteriin merkittyjä toimikelpoisia selvitysmiehiä, Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä selvitysmiehet. Määräämistä voi hakea se, jonka oikeus voi riippua siitä, että yhtiöllä on edustaja.

7 §
Selvitystilan ja selvitysmiesten rekisteröinti

Selvitysmiesten on ilmoitettava selvitystilaan asettamista ja määräämistä sekä selvitysmiesten valintaa koskeva päätös rekisteriviranomaiselle rekisteröitäväksi ja Vakuutusvalvontavirastolle merkittäväksi toimiluparekisteriin.

Selvitysmiesten on pyydettävä, että selvitystilaan asettamisesta on tehtävä merkintä toisessa ETA-valtiossa pidettävään kiinteistörekisteriin, kaupparekisteriin tai muuhun julkiseen rekisteriin, jos rekisterimerkintä on kyseisen valtion lainsäädännön mukaan tehtävä selvitystilamenettelyn aloittamisesta.

8 §
Selvitysmiesten yleiset tehtävät

Selvitysmiehet hoitavat vakuutusyhtiön asioita selvitystilan aikana. Selvitysmiesten toimikausi jatkuu toistaiseksi.

Selvitysmiehien oikeudesta jatkaa yhtiön liiketoimintaa säädetään 17 §:ssä.

Vakuutusvalvontaviraston on annettava selvitysmiehille todistus heidän määräämisestään tehtävään. Jos yhtiö on asetettu selvitystilaan yhtiökokouksen päätöksellä, selvitysmiehillä on oikeus saada ote selvitystilaan asettamista koskevasta yhtiökokouksen pöytäkirjasta.

Selvitysmiehillä on oikeus käyttää tehtävänsä suorittamisessa asiantuntijoita tai avustajia.

9 §
Selvitystilan alkamista, edistymistä ja lakkaamista koskevat ilmoitukset

Vakuutusyhtiön selvitysmiesten on ilmoitettava selvitystilaa koskevasta päätöksestä virallisessa lehdessä ja annettava tieto ilmoituksesta ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä.

Lisäksi selvitysmiesten on ilmoitettava selvitystilan alkamisesta ja lakkaamisesta Euroopan unionin virallisessa lehdessä. Ilmoitus on tehtävä ainakin suomeksi ja ruotsiksi. Ilmoituksessa on samalla ilmoitettava menettelyssä mukana olevat viranomaiset ja niiden toimivalta, sovellettava lainsäädäntö sekä selvitysmies.

Vakuutusvalvontaviraston on ilmoitettava viipymättä kaikkien muiden ETA-valtioiden vakuutustoimintaa valvoville viranomaisille päätöksestä aloittaa selvitystila ja menettelyn mahdollisista vaikutuksista. Vakuutusvalvontaviraston on myös pyynnöstä annettava ETA-valtioiden vakuutustoimintaa valvoville viranomaisille tietoja selvitystilamenettelyn edistymisestä.

Selvitysmiesten on säännöllisesti tiedotettava velkojille selvitystilamenettelyn edistymisestä Vakuutusvalvontaviraston erikseen määräämällä tavalla.

10 §
Julkinen haaste

Selvitysmiesten on viipymättä haettava julkinen haaste vakuutusyhtiön velkojille. Haastetta haetaan rekisteriviranomaiselta, joka merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta.

Julkisessa haasteessa on mainittava, että vakuutussaatavia ei tarvitse ilmoittaa selvitystilassa eikä niiden 15 §:ssä tarkoitettua etuoikeutta tarvitse vaatia.

Sen lisäksi, mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, julkisesta haasteesta on voimassa, mitä julkisesta haasteesta annetussa laissa (729/2003) säädetään.

11 §
Ilmoitus tunnetuille velkojille ja vakuutusvelkojille annettavat tiedot

Selvitysmiesten on toimitettava ilmoitus julkisesta haasteesta vakuutusyhtiön tunnetuille velkojille. Ilmoituksessa on mainittava erityisesti noudatettavat määräajat, seuraamukset niiden laiminlyönnistä, toimielin tai viranomainen, joka on toimivaltainen ottamaan vastaan saatavia koskevat ilmoitukset tai huomautukset, sekä se, onko velkojan vaadittava saatavaa, joka on etuoikeutettu tai jonka vakuutena on esinevakuus.

Vakuutusyhtiön velkojille tehtävässä ilmoituksessa on sen lisäksi, mitä 1 momentissa ja 10 §:n 2 momentissa säädetään, vakuutussaatavien osalta ilmoitettava selvitystilan yleiset vaikutukset vakuutussopimuksiin sekä vakuutuksenottajan ja vakuutetun vakuutussopimuksen mukaiset oikeudet ja velvollisuudet.

Jos Vakuutusvalvontavirasto 21 §:n mukaisesti määrää ajankohdan, jolloin vakuutukset lakkaavat olemasta voimassa, myös tästä on erikseen ilmoitettava vakuutuksenottajille.

Vakuutusyhtiön velkojille tehtävä ilmoitus on tehtävä joko suomeksi tai ruotsiksi. Ilmoituksessa on käytettävä lomaketta, jossa on kaikilla ETA-valtioiden virallisilla kielillä otsikko ”Kehotus saatavan ilmoittamiseen ja huomautusten esittämiseen; noudatettavat määräajat”. Jos vakuutusvelkojan tavanomainen asuinpaikka, kotipaikka tai pääkonttori on toisessa ETA-valtiossa kuin Suomessa, ilmoitus on kuitenkin tehtävä jollakin kyseisen ETA-valtion virallisella kielellä.

12 §
Saatavien ilmoittaminen

Jokaisella velkojalla, mukaan lukien toisen ETA-valtion veroviranomaiset ja sosiaaliturvaviranomaiset, on oikeus ilmoittaa saatavansa tai tehdä saataviin liittyviä kirjallisia huomautuksia vakuutusyhtiön selvitystilassa. Vakuutussaatavia ei tarvitse ilmoittaa selvitystilassa eikä niiden 15 §:ssä tarkoitettua etuoikeutta tarvitse vaatia.

Velkojan on ilmoitettava 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulle toimielimelle tai viranomaiselle saatavan laji, sen syntymisaika ja määrä. Lisäksi velkojan on ilmoitettava, vetoaako hän saatavan osalta etuoikeuteen, esinevakuuteen tai omistuksenpidätysehtoon sekä se, mitä omaisuutta hänen vakuutensa koskee. Selvitysmiehelle on toimitettava jäljennökset mahdollisista todisteena olevista asiakirjoista.

Velkoja, jonka tavanomainen asuinpaikka, kotipaikka tai pääkonttori on muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa, voi ilmoittaa saatavansa tai esittää saataviin liittyviä huomautuksia tämän toisen valtion jollakin virallisella kielellä. Tässä tapauksessa saatavaa ilmoitettaessa tai saataviin liittyviä huomautuksia esitettäessä otsikon ”Saatavan ilmoittaminen” tai vastaavasti ”Saataviin liittyvien huomautusten esittäminen” on kuitenkin oltava joko suomeksi tai ruotsiksi.

13 §
Yhtiökokous selvitystilan aikana

Jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu, selvitystilassa olevan vakuutusyhtiön yhtiökokoukseen sovelletaan tämän lain yhtiökokousta koskevia säännöksiä.

14 §
Tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastus ja erityinen tarkastus

Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja toimintakertomus, joka on esitettävä varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Tilinpäätöksestä on viipymättä annettava jäljennös Vakuutusvalvontavirastolle.

Tilintarkastajien tehtävä ei lakkaa yhtiön joutuessa selvitystilaan. Selvitystilan aikana noudatetaan 7 luvun säännöksiä tilintarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta. Tilintarkastuskertomuksen tulee sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tilintarkastajien mielestä tarpeettomasti pitkitetty ja ovatko selvitysmiehet muuten toimineet asianmukaisesti.

15 §
Vakuutussaatavien etuoikeutta koskeva periaate

Vakuutussaatavilla on selvitystilassa yhtäläisesti samanlainen etuoikeus vakuutusyhtiön omaisuuteen kuin velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetussa laissa (1578/1992) säädetyllä irtaimen pantin haltijalla pantattuun omaisuuteen (vakuutussaatavien etuoikeus).

Edellä 1 momentissa tarkoitettuihin etuoikeutettuihin vakuutussaataviin rinnastetaan myös sellainen vakuutussopimussuhteeseen perustuva vakuutusyhtiöltä oleva saatava, jonka oikeusperuste on syntynyt kahden kuukauden kuluessa selvitystilan alkamisesta.

Myös henkivakuutukseen liittyvää laskuperustekoroa pidetään 1 momentissa tarkoitettuna etuoikeutettuna vakuutussaatavana.

16 §
Vakuutuskannan luovuttaminen selvitystilamenettelyssä

Vakuutusyhtiön selvitystilassa selvitysmiehen tulee pyrkiä niin pian kuin mahdollista yhden tai useamman vakuutusyhtiön kanssa aikaansaamaan suunnitelma yhtiön vakuutuskannan luovuttamisesta 21 luvun säännösten mukaisesti.

Selvitysmies voi tehdä toisen vakuutusyhtiön kanssa suunnitelman vakuutuskannan tai sen osan luovuttamisesta siten, että vakuutukset jatkuvat vastaanottavassa vakuutusyhtiössä erityisin ehdoin tai rajoituksin, jos se on vakuutettujen etujen mukaista. Ennen suunnitelman tekemistä suunnitelmaa vastustavalle vakuutuksenottajalle on varattava mahdollisuus jättää hänen vakuutuksensa kannanluovutuksen ulkopuolelle, jolloin vakuutuksenottajalla on oikeus hänen vakuutuksensa lakattua saada vakuutukselle kuuluva osuus vakuutusyhtiön varoista siten kuin 22 §:ssä säädetään.

17 §
Liiketoiminnan jatkaminen

Kunnes Vakuutusvalvontavirasto on hyväksynyt 16 §:ssä tarkoitetun selvitysmiehen laatiman vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman, selvitysmiehellä on selvitystilassa oikeus jatkaa yhtiön liiketoimintaa siinä määrin, kuin se on tarpeen vakuutettujen etujen turvaamiseksi ja selvitysmenettelyn tarkoituksenmukaiseksi hoitamiseksi.

Selvitystilassa oleva vakuutusyhtiö ei saa tehdä uusia vakuutussopimuksia.

18 §
Liiketoiminnan jatkamista koskeva suunnitelma

Selvitysmiehen on laadittava liiketoiminnan jatkamista varten suunnitelma, joka sisältää vakuutusyhtiöltä olevat saatavat ja ehdotuksen saatavien suorittamisesta selvitystilan aikana. Liiketoiminnan jatkamista koskevassa suunnitelmassa on mainittava seuraavat saatavat:

1) esineoikeuden alaisia varoja koskevat saatavat;

2) liikennevakuutuslakiin, potilasvahinkolakiin (585/1986), tapaturmavakuutuslakiin ja työntekijän eläkelakiin perustuvat korvaussaatavat;

3) selvitystilamenettelystä johtuvat saatavat;

4) 19 §:ssä tarkoitetut liiketoiminnan jatkamista koskevat saatavat;

5) 15 §:ssä tarkoitetut vakuutussaatavat;

6) selvitystilaa edeltäneen 25 luvun 9 §:ssä tarkoitetun omaisuuden luovutus- ja panttauskiellon valvontaa varten määrätyn asiamiehen palkkio viivästyskorkoineen ja muut toimenpiteen toteuttamisesta aiheutuneet kustannukset; sekä

7) muut mahdolliset ennen selvitystilan alkamista syntyneet velkojien saatavat.

Suunnitelma on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle hyväksyttäväksi.

19 §
Liiketoiminnan jatkamisesta johtuvat saatavat

Liiketoiminnan jatkamisesta johtuvalla saatavalla tarkoitetaan:

1) vakuutussopimussuhteessa sellaista vakuutusyhtiöltä olevaa saatavaa, jossa yhtiön sitoumus tai muu saatavan oikeusperuste on syntynyt sen jälkeen kun on kulunut kaksi kuukautta selvitystilan alkamisesta; muuksi saatavan oikeusperusteeksi katsotaan oikeus korvaukseen tai muuhun etuuteen siltä osin kuin vakuutus on jatkunut selvitystilan alkamisen jälkeen ja vakuutuksenottaja on selvitystilan alkamisen jälkeiseltä ajalta maksanut tai on ollut velvollinen maksamaan vakuutusmaksuja; sekä

2) muussa velkasuhteessa sellaista vakuutusyhtiöltä olevaa saatavaa, jota koskeva yhtiön sitoumus tai muu saatavan oikeusperuste on syntynyt selvitystilan alkamisen jälkeen; kestovelkasuhteessa liiketoiminnan jatkamisesta johtuvana saatavana pidetään kuitenkin sitä osaa saatavasta, joka kohdistuu selvitystilan alkamisen jälkeiseen aikaan.

20 §
Saatavien suorittaminen selvitystilan aikana

Vakuutussaatavien etuoikeudesta riippumatta vakuutusyhtiön varoista selvitystilan aikana voidaan suorittaa 18 §:n 1 momentin 1—4 kohdassa tarkoitetut saatavat.

Liiketoiminnan jatkamista koskevasta suunnitelmasta riippumatta selvitystilan aikana on suoritettava 18 §:n 1 momentin 1—3 kohdassa tarkoitetut saatavat ja selvitysmiehellä on oikeus ottaa lainaa 18 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettujen korvausten maksamisen turvaamiseksi.

Selvitysmies voi suorittaa 18 §:n 1 momentin 4 ja 5 kohdassa tarkoitettuja saatavia ainoastaan liiketoiminnan jatkamista koskevan suunnitelman mukaisesti. Jos mainittuja saatavia on tarpeen suorittaa ennen 18 §:ssä tarkoitetun suunnitelman hyväksymistä tai siitä poiketen, ne voidaan suorittaa vain Vakuutusvalvontaviraston yksittäistapauksessa antamalla luvalla ja valvonnassa.

Selvitysmiehen on suoritettava 18 §:n 1 momentin 6 kohdassa tarkoitetut saatavat vakuutussaatavien jälkeen parhaalla etuoikeudella sillä edellytyksellä, että selvitystilaan asettaminen on tapahtunut omaisuuden luovutus- tai panttauskiellon aikana tai kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun kielto on lakannut. Selvitysmies voi suorittaa 18 §:n 1 momentin 7 kohdassa tarkoitettuja saatavia vain Vakuutusvalvontaviraston yksittäistapauksessa antamalla luvalla ja valvonnassa.

Kaikki velkojat, mukaan lukien toisen ETA-valtion veroviranomaiset ja sosiaaliturvaviranomaiset, ja heidän samankaltaiset saatavansa ovat vakuutusyhtiön selvitystilassa samassa asemassa keskenään, ja näitä saatavia koskee sama maksunsaantijärjestys.

Selvitystilan lopettaminen

21 §
Muiden kuin lakisääteisten vakuutusten lakkaaminen ja lakisääteisten vakuutusten jatkuminen

Jos suunnitelmaa vakuutuskannan luovuttamisesta ei saada aikaan, Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä ajankohta, jolloin muut kuin liikennevakuutuslain, potilasvahinkolain ja tapaturmavakuutuslain mukaiset vakuutukset lakkaavat olemasta voimassa. Ajankohta voi olla enintään kolme vuotta selvitystila aloittamisen jälkeen. Vakuutusvalvontavirasto voi erityisestä syystä siirtää vakuutusten lakkaamiselle määräämäänsä ajankohtaa vielä enintään kahdeksi vuodeksi ensin määrätystä ajankohdasta lukien. Työeläkevakuutusyhtiön selvitystilassa Vakuutusvalvontavirasto ei voi määrätä vakuutuksia lakkaamaan, vaan yhtiön omaisuus on käytettävä 22 §:n 4 momentin mukaisesti.

Sen lisäksi, mitä 1 momentissa säädetään, Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä ajankohta, jolloin liikennevakuutuslain, potilasvahinkolain ja tapaturmavakuutuslain mukaisten vakuutusten vakuutuskanta ja sitä vastaava suhteellinen osuus vakuutusyhtiön omaisuudesta siirretään yhtiöstä Liikennevakuutuskeskuksen, Potilasvakuutuskeskuksen ja Tapaturmavakuutuslaitosten liiton hallinnoitavaksi. Suhteellista osuutta laskettaessa ei oteta huomioon 9 luvun 5 §:ssä tarkoitettua yhteistakuuerää, vaan erää vastaava suhteellinen osuus vakuutusyhtiön omaisuudesta on sellaisenaan käytettävä ensisijaisesti kyseisten lakien perusteella korvaukseen oikeutettujen hyväksi. Vakuutuskannan ja sitä vastaavan omaisuuden siirtämisestä on soveltuvin osin muutoin voimassa, mitä 21 luvun 4 §:n 1—3 momenteissa ja 5 §:ssä säädetään vakuutuskannan luovuttamisesta.

22 §
Omaisuuden rahaksi muuttaminen, saatavien maksaminen ja omaisuuden jakaminen

Edellä 21 §:ssä tarkoitetun menettelyn jälkeen vakuutusyhtiön jäljellä oleva omaisuus on muutettava rahaksi ja maksettava selvitystilamenettelystä johtuvat saatavat ja etuoikeutetut vakuutussaatavat. Tämän jälkeen maksetaan kaikki muu tiedossa oleva velka yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen paikalletulopäivän jälkeen. Jos velka on riitainen tai erääntymätön taikka sitä ei muusta syystä voida maksaa, on tarpeelliset varat pantava erilleen, jos yhtiön varat siihen riittävät.

Keskinäisessä vakuutusyhtiössä on takuupääoma korkoineen tämän jälkeen maksettava takaisin. Jäljelle jäävä omaisuus jaetaan keskinäisessä yhtiössä yhtiön vakuutuksenottajaosakkaille sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty. Jos jaettava omaisuus on vähäinen, voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä, että sen käytöstä voidaan päättää toisinkin. Jollei yhtiöjärjestyksestä muuta johdu, on vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajalla oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön netto-omaisuudesta.

Selvitystilassa olevan henkivakuutusyhtiön omaisuus on ennen 1 momentissa tarkoitettua omaisuuden jakoa ensin ositettava sijoitussidonnaisten vakuutusten kannan ja muun vakuutuskannan kesken. Ositus on toimitettava silmällä pitäen myös sen kohtuullisuutta.

Selvitystilassa olevan työeläkevakuutusyhtiön omaisuus on käytettävä 1—3 momentista poiketen Vakuutusvalvontaviraston määräämällä tavalla niihin kustannuksiin, jotka aiheutuvat siitä, että samanlainen eläketurva järjestetään toisessa työeläkevakuutusyhtiössä tai eläkesäätiölain (1774/1995) mukaisessa eläkesäätiössä taikka vakuutuskassalain (1164/1992) mukaisessa eläkekassassa. Tällöin on ensisijaisesti pyrittävä pienentämään työntekijän eläkelain 181 §:n soveltamisesta aiheutuvia kustannuksia.

23 §
Lopputilitys

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä. Kertomukseen tulee sisältyä selostus yhtiön omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Kertomus liitteineen on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä ja selvitystilanaikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus. Lopputilityksestä ja sen liitteistä on viipymättä annettava jäljennös Vakuutusvalvontavirastolle.

Selvitysmiesten on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava osakkaat yhtiökokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä on voimassa, mitä 5 luvun 13—17 §:ssä säädetään, kuitenkin siten, että lopputilitykseen sovelletaan, mitä tilinpäätöksestä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:ssä säädetään.

24 §
Jaon moittiminen ja jako-osuuden menettäminen

Jos osakas tahtoo moittia jakoa, on kanne yhtiötä vastaan pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa.

Jollei osakas ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys esitettiin yhtiökokouksessa, ilmoittautunut nostamaan hänelle tulevaa jako-osuutta, on hän menettänyt oikeutensa siihen. Tällöin noudatetaan, mitä 26 §:n 3 momentissa säädetään.

25 §
Purkautuminen

Vakuutusyhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Selvitysmiesten on viipymättä tehtävä purkamisesta rekisteri-ilmoitus. Yhtiö on poistettu rekisteristä, kun päätös siitä on merkitty rekisteriin. Lisäksi yhtiön purkamisesta on ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle merkittäväksi toimiluparekisteriin.

Purettu yhtiö ei purkautumisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta sen purkautumisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimesta päättäneet ja tekijät yhteisvastuullisesti. Selvitysmiehet voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimen aloittamiseksi tai hakea yhtiön asettamista konkurssiin. Yhtiön kanssa sen purkautumisen jälkeen tehdyn sopimuksen vastapuoli voi luopua sopimuksesta, jos hän ei tiennyt purkautumisesta.

Sen estämättä, mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, voivat vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa lopputilityksen käsitelleessä yhtiökokouksessa edustetusta äänimäärästä tai vähintään yksi kymmenesosa kaikista vakuutusosakeyhtiön osakkeista, taikka keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa lopputilityksen käsitelleessä yhtiökokouksessa edustetusta äänimäärästä, vaatia selvitysmiehiä kutsumaan yhtiökokouksen koolle käsittelemään tämän lain 28 luvun 8 §:ssä tarkoitetun kanteen nostamista. Mitä tämän lain 5 luvun 12 §:n 2 momentissa säädetään, on vastaavasti noudatettava. Kanne on nostettava vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä.

26 §
Selvitystilan jatkaminen

Selvitystilaa on jatkettava, jos vakuutusyhtiön purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja, yhtiötä vastaan nostetaan kanne tai muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen yhtiökokoukseen on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi kirjallinen kutsu on lähetettävä jokaiselle osakkaalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Jos yhtiöllä selvitystä jatkettaessa ei ole toimikelpoisia selvitysmiehiä, Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä hakemuksesta selvitysmies sen mukaan kuin 6 §:ssä säädetään.

Jos vakuutusyhtiön rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, Vakuutusvalvontaviraston on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä yhtiö selvitystilaan.

Jos selvitysmenettelyn jatkamista ei kuitenkaan ole katsottava tarpeelliseksi, selvitysmiehet voivat suorittaa asiassa tarvittavat toimenpiteet. Selvitysmiesten on laadittava toimenpiteistään selvitys ja toimitettava se osakkaille ja muille jako-osuuteen oikeutetuille. Vähäinen jako-osuus voidaan tilittää valtiolle.

Selvitystä ei kuitenkaan 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa jatketa eikä yhtiötä 2 momentissa tarkoitetussa tapauksessa määrätä selvitystilaan, jos yhtiön varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä osakas, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

27 §
Selvitystilan lopettaminen ja toiminnan jatkaminen

Jos vakuutusyhtiö selvitystilan aikana jälleen täyttää 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetut vaatimukset, yhtiökokous voi, tilintarkastajien annettua asiasta lausuntonsa, päättää 5 luvun 20 §:n mukaisella äänten enemmistöllä, että selvitystila lopetetaan ja yhtiön toimintaa jatketaan. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, jos selvitystilaan on tämän lain mukainen peruste tai jos yhtiön omaisuutta on jaettu. Toimintaansa jatkavan yhtiön on haettava uudelleen toimilupaa noudattaen, mitä 2 luvussa säädetään.

Kun päätös selvitystilan lopettamisesta ja yhtiön toiminnan jatkamisesta on tehty, yhtiölle on valittava johto yhtiöjärjestyksen määräysten mukaisesti.

Kun hallitus on valittu, selvitysmiehen on viivytyksettä tehtävä selvitystilan lopettamista koskevasta päätöksestä ja hallituksen vaalista ilmoitus Vakuutusvalvontavirastolle ja rekisteröimistä varten rekisteriviranomaiselle. Yhtiön velkojille haettu julkinen haaste raukeaa, kun selvitystilan lopettaminen on rekisteröity. Selvitysmiesten on annettava toiminnastaan 23 §:n mukainen lopputilitys.

Konkurssi

28 §
Konkurssiin asettamisen edellytykset

Jos selvitystilassa olevan vakuutusyhtiön varat eivät riitä sen velkojen maksuun, selvitysmiesten on haettava vakuutusyhtiön asettamista konkurssiin. Ennen selvitystilan alkamista vakuutusyhtiön omaisuus voidaan hakea konkurssiin vain hallituksen päätöksen perusteella.

Konkurssiin asettaminen voidaan tehdä ilman 25 luvun 9 §:ssä tarkoitettuja toimenpiteitä tai sen jälkeen, kun näihin toimenpiteisiin on ryhdytty.

29 §
Konkurssiin asettamisesta päättäminen

Konkurssista on toimivaltainen päättämään suomalainen tuomioistuin.

30 §
Konkurssin alkaminen

Jos Vakuutusvalvontavirasto tekee siitä esityksen, tulee tuomioistuimen määrätä pesänhoitajaksi yksi viraston ehdottama henkilö valittujen lisäksi ja annettava pesänhoitajalle todistus hänen määräämisestään tehtävään.

Konkurssin aikana yhtiötä konkurssivelallisena edustavat hallitus ja toimitusjohtaja tai ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan kuitenkin valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.

Kun vakuutusyhtiö on asetettu konkurssiin, pesänhoitajan tulee viipymättä ilmoittaa siitä ja valvontapäivästä Vakuutusvalvontavirastolle.

31 §
Pesänhoitajan tehtävät ja konkurssia koskevat ilmoitukset

Vakuutusvalvontaviraston esityksestä määrätyn pesänhoitajan on erityisesti valvottava vakuutussaatavien haltijoiden etua konkurssipesässä.

Pesänhoitajan oikeudesta jatkaa yhtiön liiketoimintaa säädetään 17—19 §:ssä.

Konkurssin alkamista, edistymistä ja lakkaamista koskeviin ilmoituksiin sovelletaan, mitä 9 §:n 2—4 momentissa säädetään selvitystilaa koskevista ilmoituksista.

Pesänhoitajan on pyydettävä, että konkurssiin asettamisesta on tehtävä merkintä toisessa ETA-valtiossa pidettävään kiinteistörekisteriin, kaupparekisteriin tai muuhun julkiseen rekisteriin, jos rekisterimerkintä on kyseisen valtion lainsäädännön mukaan tehtävä konkurssin aloittamisesta.

Pesänhoitajan on säännöllisesti tiedotettava velkojille konkurssimenettelyn edistymisestä Vakuutusvalvontaviraston erikseen määräämällä tavalla ja siten, kuin 11 §:n 2 ja 4 momentissa säädetään.

Pesänhoitajalla on oikeus käyttää tehtävänsä suorittamisessa asiantuntijoita tai avustajia.

32 §
Saatavien valvominen

Vakuutusyhtiön konkurssissa on jokaisella velkojalla, mukaan lukien toisen ETA-valtion veroviranomaiset ja sosiaaliturvaviranomaiset, oikeus valvoa saatavansa tai tehdä saataviin liittyviä kirjallisia huomautuksia. Vakuutussaatavia ei tarvitse valvoa konkurssissa eikä niiden etuoikeutta tarvitse vaatia.

Velkoja, jonka tavanomainen asuinpaikka, kotipaikka tai pääkonttori on muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa, voi valvoa saatavansa tai esittää saataviin liittyviä huomautuksia tämän toisen valtion jollakin virallisella kielellä. Tässä tapauksessa saatavaa valvottaessa tai saataviin liittyviä huomautuksia esitettäessä valvontailmoituksen tai huomautuksen otsikon ”Saatavan valvominen” tai vastaavasti ”Saataviin liittyvien huomautusten esittäminen” on kuitenkin oltava joko suomeksi tai ruotsiksi.

33 §
Vakuutussaatavien etuoikeutta koskeva periaate

Vakuutussaatavilla on konkurssissa yhtäläisesti samanlainen etuoikeus vakuutusyhtiön omaisuuteen kuin velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetussa laissa säädetyllä irtaimen pantin haltijalla pantattuun omaisuuteen (vakuutussaatavien etuoikeus).

Edellä 1 momentissa tarkoitettuihin etuoikeutettuihin vakuutussaataviin rinnastetaan myös sellainen vakuutussopimussuhteeseen perustuva vakuutusyhtiöltä oleva saatava, jonka oikeusperuste on syntynyt kahden kuukauden kuluessa konkurssin alkamisesta.

Myös henkivakuutukseen liittyvää laskuperustekorkoa pidetään 1 momentissa tarkoitettuna etuoikeutettuna vakuutussaatavana.

34 §
Vakuutuskannan luovuttaminen konkurssissa

Vakuutusyhtiön konkurssissa pesänhoitajan tulee pyrkiä niin pian kuin mahdollista yhden tai useamman vakuutusyhtiön kanssa aikaansaamaan suunnitelma yhtiön vakuutuskannan luovuttamisesta 21 luvun säännösten mukaisesti.

Vakuutusyhtiön konkurssissa pesänhoitaja voi tehdä toisen vakuutusyhtiön kanssa suunnitelman vakuutuskannan tai sen osan luovuttamisesta siten, että vakuutukset jatkuvat vastaanottavassa vakuutusyhtiössä erityisin ehdoin tai rajoituksin. Ennen suunnitelman tekemistä suunnitelmaa vastustavalle vakuutuksenottajalle on varattava mahdollisuus jättää hänen vakuutuksensa kannanluovutuksen ulkopuolelle, jolloin vakuutuksenottajalla on oikeus hänen vakuutuksensa lakattua saada vakuutukselle kuuluva osuus vakuutusyhtiön varoista siten kuin 22 §:ssä säädetään.

35 §
Konkurssimenettely ja omaisuuden jako

Vakuutusyhtiön konkurssimenettelyyn sovelletaan, mitä 17—21 §:ssä säädetään selvitystilamenettelystä. Konkurssiin asetettu vakuutusyhtiö ei saa tehdä uusia vakuutussopimuksia.

Edellä 21 §:ssä tarkoitetun menettelyn jälkeen vakuutusyhtiön jäljellä oleva omaisuus on muutettava rahaksi ja maksettava konkurssimenettelystä johtuvat saatavat ja etuoikeutetut vakuutussaatavat. Tämän jälkeen maksetaan kaikki muu tiedossa oleva velka, jollei 3—5 momentista muuta johdu. Jos velka on riitainen tai erääntymätön taikka sitä ei muusta syystä voida maksaa, on tarpeelliset varat pantava erilleen ja jäännös jaettava.

Henkivakuutusyhtiön omaisuus on ennen 2 momentissa tarkoitettua omaisuuden jakoa ensin ositettava sijoitussidonnaisten vakuutusten kannan ja muun vakuutuskannan kesken. Ositus on toimitettava silmällä pitäen myös sen kohtuullisuutta.

Jos vahinkovakuutusyhtiön omaisuus ei riitä vakuutussaatavien täyteen hyvittämiseen, on kuluttajan, asunto-osakeyhtiön tai pääosin asumistarkoitukseen perustetun kiinteistöyhtiön vahinkoon perustuvilla saatavilla etuoikeus muiden edellä. Jos omaisuus ei riitä edellisessä virkkeessä tarkoitettujen saatavien täyteen hyvittämiseen, omaisuus jaetaan kyseisten saatavien määrän mukaisessa suhteessa.

Työeläkevakuutusyhtiön omaisuus on käytettävä Vakuutusvalvontaviraston erikseen määräämällä tavalla kustannuksiin, jotka aiheutuvat siitä, että samanlainen eläketurva järjestetään toisessa työeläkevakuutusyhtiössä tai eläkesäätiölain mukaisessa eläkesäätiössä taikka vakuutuskassalain mukaisessa eläkekassassa. Tällöin on ensisijaisesti pyrittävä pienentämään työntekijän eläkelain 181 §:n soveltamisesta aiheutuvia kustannuksia.

36 §
Jakoluettelo

Pesänhoitajan on viipymättä laadittava luettelo omaisuuden jaossa noudatettavista vakuutussaatavien suhdeluvuista. Luettelo on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle, jossa luettelo on pidettävä asianomaisten nähtävinä 30 päivän ajan. Viraston tulee ilmoittaa luettelon nähtävilläolosta virallisessa lehdessä ja Euroopan unionin virallisessa lehdessä sekä velvoittaa pesänhoitaja viipymättä antamaan tieto luettelon nähtävilläolosta ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa erikseen määrää. Viraston tai pesänhoitajan on pyydettäessä annettava luettelo tiedoksi yhtiön vakuutusvelkojille tämän korvattua siitä aiheutuvat kustannukset. Luettelon nähtävilläolosta ei tarvitse ilmoittaa Euroopan unionin virallisessa lehdessä, jos kysymys on työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa tarkoitetusta työeläkevakuutusyhtiöstä. Suhdelukuihin saa hakea oikaisua virastolta 30 päivän kuluessa luettelon nähtävilläoloajan päättymisestä.

Kun luettelo on saanut lainvoiman, on 21 ja 36 §:n mukaisesti laskettu vakuutussaatavien osuus vakuutusyhtiön omaisuudesta jaettava niihin oikeutetuille.

37 §
Purkautuminen tai konkurssimenettelyn jatkaminen

Jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä, on yhtiö katsottava puretuksi, kun konkurssissa on hyväksytty lopputilitys. Purkamisesta pesänhoitajan on viivytyksettä tehtävä ilmoitus Oikeusrekisterikeskukselle, josta tieto välitetään rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi. Lisäksi purkamisesta on ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle merkittäväksi toimiluparekisteriin.

Jos omaisuutta on jäljellä eikä yhtiö ollut selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, on hallituksen mahdollisimman pian kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Jos yhtiö on oli selvitystilassa, kun se haettiin konkurssiin, selvitystä jatketaan, kuten 26 §:ssä säädetään.

Jos yhtiön konkurssi on päättynyt ja yhtiölle ilmaantuu varoja, konkurssimenettelyä jatketaan. Jos yhtiölle konkurssin jälkeen jää varoja, menetellään kuten 2 momentissa säädetään.

24 luku

Euroopan talousalueella noudatettavat lainvalintasäännökset

1 §
Suomen lain soveltaminen

Jollei tästä luvusta muuta johdu, 25 luvun 9 §:ssä tarkoitettuun vakuutusyhtiön ja sen toisessa ETA-valtiossa sijaitsevan sivuliikkeen omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoon sekä vakuutusyhtiön selvitystilaan ja konkurssiin sekä niiden oikeusvaikutuksiin sovelletaan Suomen lakia.

2 §
Työsopimukset ja työsuhteet

Työsopimuksia ja työsuhteita koskevat oikeusvaikutukset määräytyvät yksinomaan sen ETA-valtion lain mukaan, jota sovelletaan kyseiseen työsopimukseen tai työsuhteeseen.

3 §
Kiinteän omaisuuden käyttö- ja luovutussopimukset

Kiinteän omaisuuden käyttö- tai luovutussopimuksia koskevat oikeusvaikutukset määräytyvät yksinomaan sen ETA-valtion lain mukaan, jonka alueella kiinteä omaisuus sijaitsee.

4 §
Kiinteä omaisuus, alukset tai ilma-alukset

Oikeusvaikutukset vakuutusyhtiön oikeuksiin, jotka koskevat kiinteää omaisuutta, alusta tai ilma-alusta ja jotka on merkittävä julkiseen rekisteriin, määräytyvät sen ETA-valtion lain mukaan, jonka valvonnassa rekisteriä pidetään.

Jos vakuutusyhtiö tekee 1 §:ssä tarkoitetun toimenpiteen taikka menettelyn alkamisen jälkeen vastikkeellisen oikeustoimen, joka koskee kiinteää omaisuutta, julkiseen rekisteriin merkittävää alusta tai ilma-alusta taikka arvopaperia, johon kohdistuvat oikeudet merkitään laissa säänneltyyn rekisteriin tai tilille tai jotka sijoitetaan ETA-valtiossa säänneltyyn keskitettyyn säilytysjärjestelmään, oikeustoimen pätevyys määräytyy sen ETA-valtion lain mukaan, jonka alueella kiinteä omaisuus sijaitsee tai jonka valvonnassa rekisteriä, tiliä tai järjestelmää pidetään.

5 §
Oikeudenkäynti

Jos 1 §:ssä tarkoitetun toimenpiteen tai menettelyn alkaessa on vireillä oikeudenkäynti, joka koskee toimenpiteen tai menettelyn piiriin kuuluvaa vakuutusyhtiön omaisuutta tai oikeutta, oikeudenkäyntiä koskevat oikeusvaikutukset määräytyvät yksinomaan sen ETA-valtion lain mukaan, jossa oikeudenkäynti on vireillä.

6 §
Säännellyt markkinat

Säänneltyjen markkinoiden osapuolten oikeuksia ja velvollisuuksia koskevat oikeusvaikutukset määräytyvät yksinomaan sen lain mukaan, jota näihin markkinoihin sovelletaan. Esineoikeuksiin sovelletaan kuitenkin, mitä 7 §:n 1 momentissa säädetään.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei estä vetoamasta oikeustoimen mitättömyyteen tai pätemättömyyteen eikä estä oikeustoimen peräyttämistä sen lain mukaan, jota näihin markkinoihin sovelletaan.

7 §
Esineoikeudet, omistuksenpidätysehto ja kuittaus

Edellä 1 §:ssä tarkoitetun toimenpiteen tai menettelyn alkaminen ei vaikuta velkojan tai sivullisen esineoikeuteen, joka toimenpiteen tai menettelyn alkaessa kohdistuu muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa sijaitsevaan vakuutusyhtiön omaisuuteen. Sama koskee omistuksenpidätysehtoon perustuvia oikeuksia, jos omaisuus toimenpiteen tai menettelyn alkaessa sijaitsee muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa.

Edellä 1 §:ssä tarkoitetun toimenpiteen tai menettelyn alkaminen ei estä velkojaa käyttämästä saatavaansa vakuutusyhtiölle olevan velkansa kuittaamiseen, jos tällainen kuittaus on sallittu vakuutusyhtiön saatavaan sovellettavan lain mukaan.

Mitä edellä 1 ja 2 momentissa säädetään, ei estä vetoamasta oikeustoimen mitättömyyteen tai pätemättömyyteen eikä estä oikeustoimen peräyttämistä 2 §:n mukaan sovellettavan lain nojalla.

Mitä edellä 1 §:ssä tai tämän pykälän 3 momentissa säädetään, ei sovelleta oikeustoimen mitättömyyteen tai pätemättömyyteen eikä oikeustoimen peräyttämiseen, jos se, joka on saanut etua velkojia vahingoittavasta toimesta, osoittaa, että oikeustoimeen sovelletaan muun ETA-valtion kuin Suomen lakia ja että oikeustointa ei tämän lain mukaan voida riitauttaa kyseisessä tapauksessa.

VIII OSA

Valvonta

25 luku

Vakuutusyhtiön ja vakuutusomistusyhteisön valvonta

Vakuutusvalvontaviraston valvontatehtävät ja niihin liittyvät oikeudet

1 §
Vakuutusvalvontaviraston valvontatehtävät

Vakuutusvalvontavirasto valvoo, että vakuutusyhtiöt noudattavat vakuutustoimintaa koskevaa lainsäädäntöä ja hyvää vakuutustapaa.

Vakuutusvalvontaviraston tehtävänä on valvoa erityisesti, että vakuutusyhtiön vakavaraisuus ja siihen vaikuttavat seikat on järjestetty vakuutetut edut turvaavalla tavalla ja että yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmät ovat riittävät ja luotettavat. Lisäksi virasto valvoo vakuutusyhtiöiden markkinointia ja sopimusehtojen käyttöä.

Vakuutusvalvontavirasto valvoo myös suomalaisia vakuutusomistusyhteisöjä siten kuin tässä laissa säädetään.

2 §
Vakuutusvalvontaviraston ja sosiaali- ja terveysministeriön oikeus saada tietoja

Vakuutusyhtiön ja suomalaisen vakuutusomistusyhteisön ja muun vakuutusyhtiön kanssa samaan koti- tai ulkomaiseen konserniin kuuluvan suomalaisen yrityksen sekä vakuutusyhtiön sidosyrityksen on salassapitosäännösten estämättä annettava Vakuutusvalvontavirastolle sen määräämässä ajassa toiminnastaan tietoja, jotka ovat tarpeen tässä laissa säädettyjen tehtävien suorittamiseksi. Vakuutusvalvontavirastolla on lisäksi oikeus saada vakuutusyhtiöltä sen kanssa samaan konserniin kuuluvaa ulkomaista yritystä ja ulkomaista sidosyritystä koskevat tiedot, jotka ovat tarpeen tässä laissa säädettyjen tehtävien suorittamiseksi.

Vakuutusyhtiön ja suomalaisen vakuutusomistusyhteisön on salassapitosäännösten estämättä annettava sosiaali- ja terveysministeriölle sen määräämässä ajassa toiminnastaan tietoja, jotka ovat tarpeen ministeriölle säädettyjen tehtävien hoitamiseksi.

3 §
Vakuutusvalvontavirastolle toimitettavat tiedot

Vakuutusyhtiön on ennen tilintarkastuksen alkamista toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle sen määräämät tiedot yhtiön taloudellisesta asemasta viraston määräämässä ajassa. Henkivakuutusyhtiön on lisäksi ennen tilintarkastuksen alkamista toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle selostus vastuuvelan laskemisesta sekä viraston määräämässä ajassa tutkimus vakuutustoiminnasta. Mainittu selvitys ja tutkimus on laadittava viraston antamien määräysten mukaisesti.

Vakuutusyhtiön tulee vuosittain kuukauden kuluessa siitä yhtiökokouksesta, jossa tilinpäätös ja toimintakertomus on vahvistettu tai Vakuutusvalvontaviraston hyväksymänä myöhempänä ajankohtana, toimittaa virastolle selvitys toiminnastaan sen mukaan kuin Vakuutusvalvontavirasto erikseen määrää.

Suomalaisen vakuutusomistusyhteisön on vuosittain toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle oma tilinpäätöksensä ja toimintakertomuksensa sekä konsernitilinpäätöksensä viraston määräämässä ajassa.

4 §
Vakuutusvalvontaviraston tarkastusoikeus

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus salassapitosäännösten estämättä tarkastaa vakuutusyhtiön ja sen kanssa samaan koti- tai ulkomaiseen konserniin kuuluvan suomalaisen yrityksen sekä vakuutusyhtiön sidosyrityksen vakuutustoimintaa ja muuta toimintaa. Virastolla on oikeus suorittaa tarkastuksia vakuutusyhtiön tiloissa sekä osallistua niihin kokouksiin ja tarvittaessa kutsua ne kokoukset koolle, joissa päätösvaltaa yhtiössä käytetään. Vakuutusvalvontaviraston edustajalla on oikeus käyttää kokouksissa puhevaltaa ja saada pöytäkirjaan merkityksi huomautukset, joihin hän katsoo olevan aihetta.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus salassapitosäännösten estämättä tarkastaa vakuutusyhtiön muussa ETA-valtiossa sijaitsevan sivuliikkeen toimintaa, joko itse tai edustajansa välityksellä, ilmoitettuaan asiasta tarkastuksen kohteena olevan sivuliikkeen sijaintivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle.

Mitä 1 momentissa säädetään Vakuutusvalvontaviraston oikeudesta tarkastaa vakuutusyhtiön ja sen tytäryhteisön vakuutustoimintaa ja muuta toimintaa, sovelletaan vastaavasti suomalaiseen vakuutusomistusyhteisöön ja sen sidosyrityksen sekä omistusyhteisön sidosyritykseen.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus salassapitosäännösten estämättä saada tarkastettavakseen tehtävänsä suorittamisen kannalta tarpeelliset vakuutusyhtiötä ja 1 momentissa tarkoitettua muuta yritystä koskevat asiakirjat ja muut tallenteet sekä saada niistä tarpeelliset jäljennökset.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus salassapitosäännösten estämättä saada tarkastettavakseen vakuutusvalvonnan kannalta tarpeelliset tiedot, asiakirjat ja muut tallenteet sellaisen yrityksen toimipaikassa, joka toimii vakuutusyhtiön asiamiehenä tai joka vakuutusyhtiön toimeksiannosta hoitaa sille kuuluvaa tehtävää.

Pakkokeinot

5 §
Yleiset valvontakeinot

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa vakuutusyhtiölle huomautuksen, kehottaa yhtiötä korjaamaan asian määräajassa tai kieltää yhtiötä jatkamasta viraston virheellisenä pitämää menettelyä, jos:

1) vakuutusyhtiö ei noudata vakuutustoimintaa koskevia lakeja, toimilupaansa tai yhtiöjärjestystään;

2) vakuutusyhtiö ei noudata Vakuutusvalvontaviraston tämän lain taikka sisäasiainministeriön rahanpesun estämisestä ja selvittämisestä annetun lain (68/1998) nojalla antamia säännöksiä tai määräyksiä;

3) vakuutusyhtiö on käyttänyt hyvän vakuutustavan vastaisia menettelytapoja; taikka

4) vakuutusyhtiön toiminnassa on ilmennyt väärinkäytöksiä.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus kieltää yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen 1 momentissa mainittua asiaa koskevan päätöksen toimeenpano. Jos päätös on jo pantu täytäntöön, Vakuutusvalvontavirasto voi velvoittaa yhtiön ryhtymään toimenpiteisiin oikaisun aikaansaamiseksi.

Vakuutusvalvontavirasto voi asettaa uhkasakon 1 ja 2 momentissa mainitun kehotuksen tai kiellon tehosteeksi. Uhkasakon tuomitsee maksettavaksi Etelä-Suomen lääninhallitus.

Jollei tässä pykälässä tarkoitettua kehotusta tai kieltoa noudateta, Vakuutusvalvontavirasto voi kieltää vakuutusyhtiötä antamasta uusia vakuutuksia, kunnes asia on korjattu. Jos Vakuutusvalvontavirasto kieltää vakuutusyhtiötä antamasta uusia vakuutuksia, viraston on kuulutettava siitä virallisessa lehdessä yhtiön kustannuksella ja velvoitettava yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa erikseen määrää.

6 §
Markkinointia ja sopimusehtojen käyttöä koskevat valvontakeinot

Jos se on asiakkaansuojan kannalta tarpeellista, Vakuutusvalvontavirasto voi kieltää vakuutusyhtiötä jatkamasta lain vastaisten sopimusehtojen käyttöä tai lain vastaista markkinointia taikka uudistamasta sellaista tai siihen rinnastettavaa markkinointia tai sopimusehtojen käyttöä.

Vakuutusvalvontavirasto voi määrätä 1 momentissa tarkoitetun kiellon myös väliaikaisena, jolloin kielto on voimassa, kunnes asia on lopullisesti ratkaistu.

Vakuutusvalvontavirasto voi asettaa määräämänsä kiellon tehosteeksi uhkasakon. Uhkasakon tuomitsee maksettavaksi markkinaoikeus.

Vakuutusvalvontaviraston on pyydettävä kuluttaja-asiamieheltä lausunto ennen tässä pykälässä tarkoitetun kiellon määräämistä, jos kielto koskee kuluttajansuojalain (38/1978) soveltamisalaan kuuluvia kysymyksiä. Vakuutusvalvontaviraston ja kuluttajaviraston on muutoinkin oltava tarkoituksenmukaisessa yhteistyössä keskenään.

7 §
Asiamiehen asettamisoikeus

Vakuutusvalvontavirasto voi asettaa asiamiehen valvomaan vakuutusyhtiön toimintaa, jos yhtiön toiminnassa on ilmennyt vakuutetut edut taikka yhtiön toiminnan jatkuvuuden vakavasti vaarantavia puutteita tai väärinkäytöksiä.

Asiamiehellä on tehtävässään tämän luvun 1, 2 ja 4 §:n mukaiset oikeudet. Lisäksi Vakuutusvalvontavirasto voi asiamiehen esityksestä tarvittaessa kutsua yhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston kokouksen tai yhtiökokouksen koolle ilmoittamansa asian käsittelyä varten.

Asiamiehen on täytettävä samat kelpoisuusvaatimukset, jotka vaaditaan sellaiselta Vakuutusvalvontaviraston virkamieheltä, joka osallistuu viraston suorittamiin valvonta- ja tarkastustehtäviin. Asiamies on tehtävää hoitaessaan niiden rikosoikeudellista virkavastuuta ja vakuutusvalvontaa koskevien säännösten ja määräysten alainen, jotka ovat voimassa Vakuutusvalvontaviraston virkamieheen nähden hänen suorittaessaan valvonta- ja tarkastustehtäviä.

Asiamiehen on annettava Vakuutusvalvontavirastolle tämän määräämät selvitykset. Asiamiehen palkkaedut vahvistaa Vakuutusvalvontavirasto ja ne suoritetaan asianomaisen vakuutusyhtiön varoista viraston erikseen määräämällä tavalla. Vakuutusyhtiö vastaa myös muista kustannuksista, jotka syntyvät asiamiehen suorittaessa tehtäväänsä.

8 §
Toimiluvan rajoittaminen tai peruuttaminen

Vakuutusvalvontavirasto voi rajoittaa vakuutusyhtiön toimilupaa tai peruuttaa sen, jos:

1) yhtiö ei aloita toimintaansa 12 kuukauden kuluessa toimiluvan myöntämisestä;

2) yhtiö on lopettanut toimintansa yli kuuden kuukauden ajaksi toimiluvan myöntämisen jälkeen;

3) yhtiö ei ole kyennyt sille asetetussa määräajassa suorittamaan 11 luvun 25 tai 26 §:ssä taikka työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 20 §:ssä tarkoitetuissa taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelmassa tai lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelmassa esitettyjä toimenpiteitä;

4) vakuutusyhtiö ei noudata 5 §:ssä tai eläkelaitoksen vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetun lain 23 §:ssä tarkoitettua kehotusta tai kieltoa ja velvoitteiden laiminlyönti on törkeä;

5) niissä olosuhteissa, joiden vallitessa toimilupa on annettu, on tapahtunut sellaisia muutoksia, ettei toimilupaa enää annettaisi taikka jos toiminnan aloittamisen edellytykset eivät enää täyty;

6) 26 luvun 12 tai 13 §:ssä tarkoitetun tervehdyttämissuunnitelman laatiminen tai toteuttaminen on laiminlyöty ja laiminlyönti vaarantaa vakuutetut edut tai jos mainituissa lainkohdissa olevan velvoitteen laiminlyönti muuten on törkeä; ja

7) rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain 25 §:n 2 momentissa tarkoitetun tervehdyttämissuunnitelman laatiminen tai toteuttaminen on laiminlyöty tai jos suunnitelman mukaisilla toimenpiteillä ei ilmeisesti voida turvata tallettajien ja sijoittajien taloudellista asemaa ja vakuutettuja etuja.

Vakuutusvalvontaviraston on peruutettava toimilupa, jos:

1) yhtiö ilmoittaa luopuvansa vakuutustoiminnan harjoittamisesta; tai

2) vakuutusyhtiö on asetettu selvitystilaan tai sen omaisuus on luovutettu konkurssiin.

Turvaamistoimenpiteet

9 §
Luovutus- ja panttauskielto

Vakuutusvalvontavirasto voi vakuutettujen etujen turvaamiseksi kieltää suomalaista vakuutusyhtiötä luovuttamasta tai panttaamasta omaisuuttaan, jos:

1) vakuutusyhtiö ei täytä 10 luvussa ja työeläkevakuutusyhtiö ei täytä työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 15 §:ssä säädettyjä vastuuvelan määrää ja vastuuvelan katetta koskevia vaatimuksia;

2) vahinkovakuutusyhtiön toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvun 19 §:n mukainen takuumäärä, henkivakuutusyhtiön toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvun 20 §:n mukainen takuumäärä, jälleenvakuutusyhtiö toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvun 21 §:n mukainen takuumäärä tai työeläkevakuutusyhtiön toimintapääoma on pienempi kuin puolet työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 17 §:n mukaisesta toimintapääoman vähimmäismäärästä; tai

3) vakuutusyhtiö ei enää täytä 11 luvun 7, 12 tai 18 §:ssä mainittuja yhtiön toimintapääomalle asetettuja vaatimuksia tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 17 §:n vaatimuksia ja virastolla on aihetta olettaa yhtiön taloudellisen tilan edelleen heikkenevän tai jos virasto katsoo yhtiön olevan joutumassa tällaiseen tilaan.

Vakuutusvalvontavirasto voi 1 momentissa säädetyin edellytyksin kieltää vakuutusyhtiötä myös suorittamasta vakuutuksen takaisinostoarvoa vakuutuksenottajille. Kieltopäätökseen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään omaisuuden luovutus- ja panttauskiellosta 13 §:n 2 momentissa olevin poikkeuksin.

Vakuutusvalvontavirasto voi pyytää niiden ETA-valtioiden vakuutustarkastuksesta vastaavia viranomaisia, joissa yhtiö harjoittaa vakuutustoimintaa 3 luvun 1 ja 6 §:n perusteella , ryhtymään kotivaltiossaan 1 ja 2 momentissa tarkoitettuihin toimenpiteisiin.

Vakuutusyhtiön omaisuuden määrääminen luovutus- ja panttauskieltoon saa kestää enintään kolme kuukautta. Vakuutusvalvontavirasto voi erityisestä syystä tehdä päätöksen kiellon jatkamisesta enintään kolmeksi kuukaudeksi.

10 §
Omaisuuden luovutus- ja panttauskiellon sisältö

Edellä 9 §:ssä tarkoitetusta Vakuutusvalvontaviraston päätöksestä on käytävä ilmi päätöksen antamisen aika, mihin omaisuuteen luovutus- ja panttauskielto kohdistuu ja kiellon voimassaoloaika, kiellon noudattamisen valvontaa varten 11 §:n nojalla määrätty asiamies sekä muutoksenhaun vaikutus päätöksen täytäntöönpanokelpoisuuteen.

11 §
Asiamiehen asettaminen ja asiamiehen oikeudet

Edellä 9 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa Vakuutusvalvontaviraston on asetettava vakuutusyhtiöön 7 §:ssä tarkoitettu asiamies. Asiamiehen tehtävänä on valvoa, että yhtiö noudattaa omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoa. Asiamiehellä on 7 §:ssä mainittujen valtuuksien lisäksi oikeus päättää suostumuksen antamisesta 13 §:ssä tarkoitettuihin oikeustoimiin.

Asiamiehellä on oikeus käyttää 1 momentissa tarkoitetun tehtävänsä suorittamisessa asiantuntijoita tai avustajia siinä laajuudessa kuin se on tarkoituksenmukaista.

Vakuutusvalvontaviraston on annettava asiamiehelle todistus hänen määräämisestään 1 momentissa tarkoitettuun tehtävään.

Asiamies on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän tässä pykälässä säädettyjä tehtäviä hoitaessaan on virheellään tai laiminlyönnillään aiheuttanut vakuutusyhtiölle tai velkojalle taikka takaajalle tai vakuuden asettajalle.

12 §
Asiamiehen tiedonsaantioikeus

Vakuutusyhtiö on salassapitosäännösten estämättä velvollinen antamaan asiamiehelle tämän vaatimat tiedot omaisuuden luovutus- ja panttauskiellon kannalta merkityksellisistä seikoista. Vakuutusyhtiö on velvollinen myötävaikuttamaan siihen, että asiamies voi asianmukaisesti hoitaa tehtävänsä.

13 §
Luovutus- ja panttauskiellon vaikutukset vakuutusyhtiön toimintaan

Omaisuuden luovutus- ja panttauskielto ei vaikuta vakuutusyhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston asemaan ja tehtäviin. Vakuutusyhtiöllä säilyy omaisuuden luovutus- ja panttauskiellon aikana valta määrätä toiminnastaan ja omaisuudestaan, jollei 2 momentista muuta johdu.

Vakuutusyhtiö saa luovuttaa tai pantata kiellon alaista omaisuuttaan vain, jos asiamies siihen suostuu. Kielto ei estä omaisuuden tavanomaista käyttöä. Suostumus ei kuitenkaan ole tarpeen, jos kyseessä on yhtiön tavanomaiseen liiketoiminnan harjoittamiseen kuuluva toimi, joka ei ole ehdoiltaan, merkitykseltään tai riskiltään epätavallinen. Liiketoimeen, jonka arvo on suurempi kuin 1 000 000 euroa tai 1 prosenttia vakuutusyhtiön toimintapääoman ja toimintapääoman vähimmäismäärän erotuksesta, on aina haettava asiamiehen suostumus. Vakuutuksen takaisinostoarvoa ei kuitenkaan saa suorittaa vakuutuksenottajille ilman asiamiehen suostumusta.

Kiellon vastainen toimi on pätemätön, paitsi jos toinen osapuoli ei tiennyt eikä hänen pitänytkään tietää, ettei vakuutusyhtiöllä ollut oikeutta tehdä kyseistä oikeustointa.

14 §
Luovutus- ja panttauskiellon ensisijaisuus suhteessa erillistäytäntöönpanoon

Sen jälkeen, kun vakuutusyhtiön omaisuus on 9 §:ssä tarkoitetuin tavoin määrätty luovutus- ja panttauskieltoon, tällaiseen omaisuuteen ei enää saa kohdistaa ulosmittausta tai turvaamistointa. Jos ennen kiellon määräämistä omaisuuteen on jo kohdistettu ulosmittaus tai turvaamistoimi, täytäntöönpanoa voidaan kuitenkin jatkaa sitä hakeneen velkojan lukuun.

15 §
Panttivelkojan asema

Mitä edellä tässä luvussa säädetään omaisuuden luovutus- ja panttauskiellosta sekä omaisuuteen kohdistetusta ulosmittauksesta tai turvaamistoimesta, ei estä panttivelkojaa käyttämästä panttioikeuteen perustuvia oikeuksiaan.

16 §
Kieltopäätöksestä ilmoittaminen valvontaviranomaisille ja sen julkaiseminen

Vakuutusvalvontaviraston on viipymättä ilmoitettava kaikkien muiden ETA-valtioiden vakuutustoimintaa valvoville viranomaisille omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoa koskevasta päätöksestään. Viraston on myös viivytyksettä huolehdittava kieltoa koskevan päätöksen julkaisemisesta virallisessa lehdessä, Euroopan unionin virallisessa lehdessä sekä tarvittaessa yhdessä tai useammassa päivälehdessä yhtiön kustannuksella.

Asiamiehen on pyydettävä, että omaisuuden luovutus- ja panttauskiellosta tehdään merkintä toisessa ETA-valtiossa pidettävään kiinteistörekisteriin, kaupparekisteriin tai muuhun julkiseen rekisteriin, jos rekisterimerkintä on kyseisen valtion lainsäädännön mukaan tehtävä tällaisesta toimenpiteestä.

17 §
Asiamiehen ilmoitusvelvollisuus viranomaisille

Asiamiehen on viipymättä ilmoitettava Vakuutusvalvontaviraston tekemästä omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoa sekä vakuutuksen takaisinostoarvon suorittamiskieltoa koskevasta päätöksestä Patentti- ja rekisterihallitukselle ja ulosottoviranomaisille sekä tässä tarkoitettujen viranomaisten on tehtävä merkintä kaupparekisteriin ja erinäisistä omaisuuslajeista sekä kiinnityksestä pidettäviin rekistereihin. Sama koskee kiellon peruuttamista tai sen lakkaamista muun syyn kuin määräajan päättymisen vuoksi.

Omaisuuden luovutus- ja panttauskielto tulee voimaan siitä riippumatta, onko 1 momentissa ja 16 §:n 1 momentissa tarkoitettu ilmoitus ja kuulutus toimitettu.

Mitä 1 momentissa ja 16 §:n 1 momentissa säädetään, ei sovelleta, jos omaisuuden luovutus- ja panttauskielto vaikuttaa yksinomaan vakuutusyhtiön sellaisten osakkaiden tai työntekijöiden oikeuksiin, jotka eivät samalla ole vakuutuksenottajia. Vakuutusvalvontavirasto päättää, miten tällaisesta toimenpiteestä ilmoitetaan niille, joihin toimenpide vaikuttaa.

18 §
Ilmoituksessa annettavat tiedot

Edellä 16 §:n 1 momentissa ja 17 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ilmoituksessa on mainittava 10 §:ssä säädetyt seikat. Euroopan unionin virallisessa lehdessä julkaistavassa kuulutuksessa on lisäksi mainittava, mitä lakia toimenpiteeseen sovelletaan.

19 §
Luovutus- ja panttauskiellosta ilmoittaminen velkojille

Asiamiehen on viipymättä ilmoitettava omaisuuden luovutus- ja panttauskiellon antamisesta vakuutusvelkojille ja muille vakuutusyhtiön tunnetuille velkojille. Ilmoituksesta on käytävä ilmi 10 §:ssä mainitut seikat. Ilmoitus on tehtävä joko suomeksi tai ruotsiksi. Jos vakuutussaatavan haltijana on velkoja, jonka tavanomainen asuinpaikka, kotipaikka tai pääkonttori on toisessa ETA-valtiossa kuin Suomessa, ilmoitus on kuitenkin tehtävä jollakin kyseisen ETA-valtion virallisella kielellä.

20 §
Luovutus- ja panttauskiellon oikeusvaikutusten voimassaolo

Omaisuuden luovutus- ja panttauskiellon oikeusvaikutukset ovat voimassa, kunnes kielto lakkaa 21 §:n mukaisesti.

21 §
Luovutus- ja panttauskiellon peruuttaminen

Vakuutusvalvontaviraston on välittömästi peruutettava omaisuuden luovutus- ja panttauskielto, jos kiellolle ei enää ole edellytyksiä. Kielto lakkaa 9 §:n 2 momentissa tarkoitetussa päätöksessä asetetun määräajan päättyessä. Kielto lakkaa myös, jos vakuutusyhtiö asetetaan selvitystilaan tai sen omaisuus luovutetaan konkurssiin.

22 §
Täytäntöönpano ja muutoksenhaku

Vakuutusvalvontaviraston omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoa koskevasta päätöksestä voidaan valittaa noudattaen, mitä Vakuutusvalvontavirastosta annetun lain (78/1999) 6 §:ssä säädetään. Valitus on tehtävä 30 päivän kuluessa siitä, kun viraston päätös on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Päätös tai määräys, joka on annettu jonkin 2—9 §:ssä, 6 luvun 6 §:ssä, 11 luvun 24—26 §:ssä, 23 luvun 4, 6, 21, 22, 26, 36 tai 37 §:ssä, 26 luvun 12—16, 18 tai 19 §:ssä taikka työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 20 §:ssä olevan säännöksen nojalla, voidaan panna täytäntöön valituksesta huolimatta.

Vakuutusyhtiö voi saattaa Vakuutusvalvontaviraston 6 §:n 1 momentissa tarkoitetun kieltopäätöksen markkinaoikeuden käsiteltäväksi 30 päivän kuluessa viraston päätöksestä tiedon saatuaan. Muutoin päätös jää pysyväksi.

Asetukset ja määräykset

23 §
Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksenantovaltuudet

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella säädetään tarkemmin 17 §:n 1 momentissa tarkoitetusta asiamiehen ilmoituksesta viranomaisille ja viranomaisten rekisteröintitehtävästä.

24 §
Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä:

1) 3 §:ssä tarkoitetuista tiedoista, jotka on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle; ja

2) 19 §:n 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen sisällöstä.

26 luku

Vakuutusyritysryhmittymän lisävalvonta sekä rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonta

Vakuutusyritysryhmittymän lisävalvonta

1 §
Määritelmät

Jäljempänä 2—12 §:ssä tarkoitetaan:

1) emoyrityksellä kirjanpitolaissa tarkoitettua emoyritystä sekä sellaista muuta oikeushenkilöä, jonka on katsottava tosiasiassa käyttävän määräysvaltaa toisessa yrityksessä;

2) tytäryrityksellä kirjanpitolaissa tarkoitettua tytäryritystä sekä sellaista muuta oikeushenkilöä, jossa on katsottava emoyrityksen tosiasiassa käyttävän määräysvaltaa sekä tällaisen oikeushenkilön tytäryritystä;

3) omistusyhteydellä sitä, että luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön ja yrityksen välille syntyy 1 luvun 10 §:ssä tarkoitettu merkittävä sidonnaisuus; myös sellainen muu omistusosuus, joka luo luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön ja yrityksen välille pysyvän yhteyden ja on tarkoitettu edistämään luonnollisen henkilön tai oikeushenkilön taikka sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yrityksen toimintaa, muodostaa omistusyhteyden;

4) omistajayrityksellä emoyritystä tai oikeushenkilöä, jolla on omistusyhteys toisessa yrityksessä;

5) sidosyrityksellä tytäryritystä tai yritystä, jossa oikeushenkilöllä on omistusyhteys;

6) vakuutussidosyrityksellä sidosyrityksenä olevaa vakuutusyritystä, vakuutusomistusyhteisöä, kolmannen maan vakuutusyritystä, luotto- ja rahoituslaitosta sekä sijoituspalveluyritystä;

7) vakuutusyrityksellä vakuutusyhtiötä ja vakuutusyhdistyslaissa (1250/1987) tarkoitettua vakuutusyhdistystä sekä niihin rinnastettavaa ulkomaista vakuutuksenantajaa, jonka kotivaltio on ETA-valtio;

8) kolmannen maan vakuutusyrityksellä ulkomaista vakuutusyritystä, joka harjoittaa ensi- tai jälleenvakuutusta ja jonka kotivaltio ei ole ETA-valtio;

9) monialaomistusyhteisöllä emoyritystä, joka ei ole vakuutusyritys, kolmannen maan vakuutusyritys, vakuutusomistusyhteisö eikä rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettu ryhmittymän omistusyhteisö ja jonka tytäryrityksistä vähintään yksi on tässä laissa tarkoitettu vakuutusyhtiö; sekä

10) vakuutusyritysryhmittymällä 2 §:n 2—4 momentissa tarkoitettuja vakuutusyhtiöitä, niiden sidos- ja omistajayrityksiä sekä omistajayrityksen sidosyrityksiä.

Määriteltäessä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettua omistusyhteyttä välillisenä omistuksena pidetään tätä lukua sovellettaessa myös omistusta, joka saadaan laskukaavasta, jonka mukaan yritysten, jotka eivät kuulu samaan konserniin, peräkkäiset omistukset kerrotaan keskenään; samaan konserniin kuuluvien yritysten osalta niiden omistuksia konsernin ulkopuolisessa yhtiössä pidetään tätä lukua sovellettaessa välittömänä omistuksena.

2 §
Vakuutusyritysryhmittymät ja niiden lisävalvontaan sovellettavat säännökset

Vakuutusyritysryhmittymän lisävalvontaan sovelletaan, mitä 2—3 momentissa säädetään.

Vakuutusyhtiöön, joka on omistajayrityksenä vähintään yhdessä vakuutusyrityksessä tai kolmannen maan vakuutusyrityksessä, sovelletaan 4 §:ää, 5 §:n 1 momenttia, 6—11 §:ää, 12 §:n 1 ja 3 momenttia sekä 13—17 §:ää.

Jäljempänä 5 §:n 2 ja 3 momenttia, 6—11 §:ää, 12 §:n 2 ja 3 momenttia sekä 13—17 §:ää sovelletaan vakuutusyhtiöön, jonka emoyritys on vakuutusomistusyhteisö tai kolmannen maan vakuutusyritys.

Vakuutusyhtiöön, jonka emoyritys on monialaomistusyhteisö, sovelletaan 13—17 §:ää.

3 §
Poikkeus lisävalvontasäännöksistä

Vakuutusvalvontavirasto voi päättää, että tämän luvun säännöksiä ei sovelleta lisävalvonnan piiriin kuuluvaan yritykseen, jos yrityksellä on vain vähäinen merkitys vakuutusyhtiön tämän luvun mukaisen lisävalvonnan tavoitteiden kannalta tai kun yrityksen taloudellisen tilanteen sisällyttäminen lisävalvonnan piiriin ei ole vakuutusyhtiön lisävalvonnan tavoitteiden kannalta tarkoituksenmukaista tai se on harhaanjohtavaa.

Jos emoyrityksenä olevalla vakuutusomistusyhteisöllä, kolmannen maan vakuutusyrityksellä tai monialaomistusyhteisöllä on tytäryrityksinä Suomessa ja vähintään yhdessä muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saaneita vakuutusyrityksiä, Vakuutusvalvontavirasto voi yhtiön hakemuksesta päättää, että tämän luvun säännöksiä ei sovelleta lisävalvonnan piiriin kuuluvaan Suomessa toimiluvan saaneeseen vakuutusyhtiöön edellyttäen, että toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvova viranomainen on järjestänyt kyseisen vakuutusyritysryhmittymän lisävalvonnan vakuutusyritysryhmittymään kuuluvien vakuutusyritysten lisävalvonnasta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 98/78/EY ilmenevien periaatteiden mukaisesti ja että virasto saa kyseisen valtion vakuutustoimintaa valvovalta viranomaiselta kaikki vakuutusyritysryhmittymän lisävalvontaa varten tarpeelliset tiedot.

4 §
Sisäinen valvonta

Edellä 2 §:n 2 momentissa tarkoitetulla vakuutusyhtiöllä sekä suomalaisella vakuutusomistusyhteisöllä on oltava riittävät sisäisen valvonnan järjestelmät tämän luvun mukaisen lisävalvonnan kannalta oleellisten tietojen tuottamiseksi.

5 §
Mukautettu vakavaraisuuslaskelma

Edellä 2 §:n 2 momentissa tarkoitetun vakuutusyhtiön lisävalvontaa varten yhtiön on laadittava mukautettu vakavaraisuuslaskelma, johon on otettava mukaan vakuutussidosyritykset. Laskelma on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle tilinpäätöstietojen yhteydessä.

Edellä 2 §:n 3 momentissa tarkoitetun vakuutusyhtiön emoyrityksenä olevan suomalaisen vakuutusomistusyhteisön on laadittava lisävalvontaa varten mukautettu vakavaraisuuslaskelma, johon on otettava mukaan emoyrityksen vakuutussidosyritykset. Jos vakuutusyhtiön emoyrityksenä on ulkomainen vakuutusomistusyhteisö tai kolmannen maan vakuutusyritys, ryhmään kuuluvan vakuutusyhtiön on laadittava kyseinen laskelma. Laskelma on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle tilinpäätöstietojen yhteydessä.

Vakuutusvalvontavirasto voi päättää, että tässä pykälässä tarkoitettu mukautettu vakavaraisuuslaskelma on laadittava ainoastaan silloin, kun emoyritys on lisävalvonnan piiriin kuuluvan vakuutusyritysryhmittymän ylin emoyritys.

6 §
Mukautetussa vakavaraisuuslaskelmassa käytettävä toimintapääoma ja sen vähimmäismäärä

Mukautetussa vakavaraisuuslaskelmassa:

1) suomalaisten vakuutusyritysten toimintapääoma ja sen vähimmäismäärä määräytyvät 11 luvun, työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 7 luvun ja vakuutusyhdistyslain 10 a luvun mukaisesti;

2) ulkomaisen vakuutusyrityksen, jonka kotivaltio kuuluu Euroopan talousalueeseen, toimintapääoma ja sen vähimmäismäärä määräytyvät kyseisen yrityksen kotivaltion säännösten mukaisesti;

3) kolmannen maan vakuutusyrityksen toimintapääoma ja sen vähimmäismäärä määräytyvät 11 luvun mukaisesti; jos kyseisen yrityksen kotivaltio edellyttää vakuutusyritykseltä toimilupaa ja asettaa sen toiminnalle suomalaisia toimintapääomavaatimuksia vastaavat vaatimukset, toimintapääoma ja toimintapääoman vähimmäismäärä voidaan laskea yrityksen kotivaltion säännösten mukaisesti; jos tällaisia säännöksiä sovelletaan ensivakuutusta harjoittaviin vakuutusyrityksiin, mutta ei jälleenvakuutusyrityksiin, jälleenvakuutusyrityksen toimintapääoma ja toimintapääoman vähimmäismäärä voidaan laskea kuin kyseessä olisi mainitun kotivaltion ensivakuutusta harjoittava vakuutusyritys;

4) vakuutusomistusyhteisön toimintapääoma määräytyy 11 luvun mukaisesti ja toimintapääoman vähimmäismäärä on nolla; sekä

5) luotto- ja rahoituslaitoksen sekä sijoituspalveluyrityksen toimintapääomalla tarkoitetaan luottolaitostoiminnasta annetun lain (121/2007) 45 §:n mukaisten ensisijaisten ja saman lain 46 §:n mukaisten toissijaisten omien varojen summaa sekä toimintapääoman vähimmäismäärällä mainitun lain 57 §:n mukaista luottoriskin kattamiseksi vaadittavien omien varojen määrää.

Mukautettu vakavaraisuuslaskelma sisältää mukautetun toimintapääoman, mukautetun toimintapääoman vähimmäismäärän ja niiden erotuksena saatavan mukautetun vakavaraisuuden.

Jos mukautettuun vakavaraisuuslaskelmaan sisältyy vakuutustoimialan ja rahoitustoimialan yrityksiä ja samaan toimialaan kuuluvien yritysten yhteenlaskettu toimintapääoma ylittää näiltä yrityksiltä vaadittavan toimintapääomien yhteenlasketun vähimmäismäärän, tästä yhteenlasketusta toimintapääomasta saadaan yhteenlasketun toimintapääoman vähimmäismäärän ylittävältä osin ottaa huomioon ainoastaan sellaiset toimintapääomaan hyväksyttävät erät, jotka täyttävät sekä luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaiset omille varoille asetetut vaatimukset että tämän lain mukaiset toimintapääomalle asetetut vaatimukset.

7 §
Mukautetun toimintapääoman laskeminen

Vakuutusyrityksen, vakuutusomistusyhteisön ja kolmannen maan vakuutusyrityksen (omistaja) mukautettuun toimintapääomaan luetaan omistajan toimintapääoma ja sen omistusosuuden mukainen suhteellinen osuus vakuutussidosyrityksen toimintapääomasta.

Edellä 1 momentissa tarkoitetusta omistajan toimintapääomasta vähennetään siihen sisältyvät:

1) vakuutussidosyrityksen osakkeiden ja osuuksien arvo; välillisesti omistettujen sidosyrityksen osakkeiden tai osuuksien arvo on kyseisten osakkeiden tai osuuksien arvo sidosyrityksen välittömän omistajayrityksen toimintapääomassa kerrottuna omistajan suhteellisella osuudella välittömästä omistajayrityksestä;

2) sidosyrityksen myöntämästä pääomalainasta osuus, joka vastaa omistajan suhteellista osuutta sidosyrityksestä;

3) maksamatta oleva osakepääoma tai takuupääoma;

4) muun sidosyrityksen kuin vakuutussidosyrityksen osakkeiden tai osuuksien arvoon sisältyvien omistajan osakkeiden ja osuuksien arvo kerrottuna omistajan suhteellisella osuudella sidosyrityksestä;

5) omistajan sijoitukset omistajayritykseen; enintään vähennetään kuitenkin määrä, joka vastaa omistajayrityksen sijoitusta omistajan toimintapääomaan luettaviin eriin; sekä

6) omistajan sijoitukset omistajayrityksen toiseen sidosyritykseen, jos viimeksi mainittu on sijoittanut omistajan toimintapääomaan luettaviin eriin; enintään vähennetään kuitenkin määrä, joka vastaa toisen sidosyrityksen sijoitusta omistajaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitetusta vakuutussidosyrityksen toimintapääomasta vähennetään siihen sisältyvät:

1) pääomalainat; muun kuin omistajan tai omistajan toisen sidosyrityksen myöntämät pääomalainat vähennetään kuitenkin ainoastaan siltä osin kuin ne ylittävät puolet vakuutussidosyrityksen toimintapääomasta tai toimintapääoman vähimmäismäärästä, sen mukaan kumpi on alhaisempi; määräajaksi otetut pääomalainat vähennetään siltä osin kuin ne ylittävät neljänneksen vakuutussidosyrityksen toimintapääomasta tai toimintapääoman vähimmäismäärästä, sen mukaan kumpi on alhaisempi;

2) vakuutussidosyrityksen omistamien omistajan osakkeiden ja osuuksien arvo;

3) maksamatta oleva osakepääoma tai takuupääoma; sekä

4) sijoitukset omistajan muuhun sidosyritykseen kuin vakuutussidosyritykseen, jos ensiksi mainittu on sijoittanut omistajan minkä tahansa vakuutussidosyrityksen toimintapääomaan luettaviin eriin; enintään vähennetään kuitenkin määrä, joka vastaa muun sidosyrityksen sijoitusta vakuutussidosyritykseen.

Omistajan mukautettuun toimintapääomaan luetaan myös omistajan osuus 3 momentissa tarkoitetun sidosyrityksen toimintapääomasta vähennetystä maksamattomasta osingosta tai takuupääoman korosta sekä vakuutussidosyrityksen osuus omistajan toimintapääomasta vähennetystä maksamattomasta osingosta tai takuupääoman korosta.

8 §
Vakuutussidosyrityksen toimintapääoman rajoittaminen

Laskettaessa omistajan suhteellista osuutta sidosyrityksenä olevan henkivakuutusyhtiön toimintapääomasta, henkivakuutusyhtiön toimintapääoman vähimmäismäärän ylittävästä toimintapääomasta ei oteta huomioon tulevaa ylijäämää, aktivoituja vakuutusten hankintamenoja tai sellaista muuta toimintapääomaa, jota 13 luvun 2 §:n johdosta ei voida käyttää omistajan mukautetun toimintapääoman vähimmäismäärän täyttämiseen. Laskettaessa omistajan suhteellista osuutta sidosyrityksenä olevan keskinäisen vakuutusyhtiön, vakuutusyhdistyksen tai työeläkevakuutusyhtiön toimintapääomasta, voidaan kyseisten sidosyritysten toimintapääomasta, josta on vähennetty 7 §:n 3 momentissa tarkoitetut erät, ottaa huomioon enintään niiden toimintapääoman vähimmäismäärää vastaava määrä lisättynä takuu- tai osakepääomalla.

Jos Vakuutusvalvontavirasto katsoo, että 1 momentissa mainittujen erien lisäksi jotakin muuta sidosyrityksen toimintapääomaan luettavaa erää ei tosiasiassa voida käyttää omistajan mukautetun toimintapääoman vähimmäismäärän täyttämiseen, kyseinen erä voidaan sisällyttää mukautettuun toimintapääomaan vain siltä osin kuin sitä tarvitaan kattamaan sidosyrityksen omaa toimintapääoman vähimmäismäärää.

Jos omistajan mukautettuun toimintapääomaan 7 §:n 3 momentin mukaisesti luettavaa vakuutussidosyrityksen toimintapääomaa on 1 tai 2 momentin mukaisesti rajoitettu, vähennetään 7 §:n 2 momentin 2 kohdassa ja 3 momentin 2 kohdassa ainoastaan se määrä, jolla omistajalle myönnetyn pääomalainan määrä tai omistajan osakkeiden ja osuuksien arvo ylittää vakuutussidosyrityksen toimintapääoman ja siitä mukautettuun toimintapääomaan luettavan määrän erotuksen.

9 §
Mukautetun toimintapääoman vähimmäismäärä

Omistajan mukautettu toimintapääoman vähimmäismäärä on seuraavien erien summa:

1) omistajan toimintapääoman vähimmäismäärä; sekä

2) omistajan omistusosuuden mukainen suhteellinen osuus vakuutussidosyrityksen toimintapääoman vähimmäismäärästä.

10 §
Poikkeukset sidosyrityksen toimintapääoman huomioon ottamisessa

Omistajan välillisesti keskinäisen vakuutusyhtiön, vakuutusyhdistyksen tai työeläkevakuutusyhtiön kautta omistamaa osuutta vakuutussidosyrityksestä ei oteta huomioon 7 §:n 2 momentin 1 kohdassa, 7 §:n 3 momentissa eikä 9 §:n 2 kohdassa.

Jos 7 §:n 1 momentissa tai 9 §:n 2 kohdassa tarkoitettu vakuutussidosyritys on tytäryritys, jonka toimintapääoma on pienempi kuin toimintapääoman vähimmäismäärä, suhteellisen osuuden sijasta mainituissa lainkohdissa sovelletaan 100 prosentin omistusosuutta. Vakuutusvalvontavirasto voi kuitenkin sallia, että tytäryrityksen toimintapääoma ja toimintapääoman vähimmäismäärä otetaan tällaisessakin tapauksessa huomioon suhteellisen osuuden mukaisesti, jos se katsoo emoyrityksen vastuun rajatuksi vain kyseiseen suhteelliseen osuuteen.

Jos vakuutusyrityksen, vakuutusomistusyhteisön tai kolmannen maan vakuutusyrityksen mukautetun vakavaraisuuden laskemiseen tarvittavia sidosyritystä koskevia tietoja ei jostakin syystä ole käytettävissä, mukautetusta toimintapääomasta on vähennettävä kyseisen sidosyrityksen osakkeet tai osuudet sen mukaisesti, kuin ne on arvostettu omistajan toimintapääomassa.

11 §
Konsernitilinpäätöksen perusteella laadittava mukautettu vakavaraisuuslaskelma

Vakuutusyhtiön, vakuutusomistusyhteisön tai kolmannen maan vakuutusyrityksen hakemuksesta ja Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella mukautettu vakavaraisuus voidaan määrätä konsernitilinpäätöksen perusteella. Mukautetun vakavaraisuuden määräämisessä konsernitilinpäätöksen perusteella on noudatettava tätä lukua.

Edellä 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa mukautettu toimintapääoma on konsernitilinpäätöksen perusteella määrätty tämän lain 11 luvun mukainen toimintapääoma. Mukautettuun toimintapääomaan luettavien erien osalta on otettava huomioon 7, 8 ja 10 §:n säännökset sekä toimintapääoman vähimmäismäärän osalta 9 §:n säännökset.

Konsernitilinpäätöksen perusteella määrättävä mukautetun toimintapääoman vähimmäismäärä on:

1) 9 §:n mukainen mukautetun toimintapääoman vähimmäismäärä, jolloin 9 §:n 2 kohdan suhteelliset osuudet ovat konsernitilinpäätöksen laatimisessa käytettyjä osuuksia; tai

2) konsernitilinpäätöksen tietojen perusteella laskettu toimintapääoman vähimmäismäärä, joka henki- ja vahinkovakuutuksen osalta määräytyy tämän lain ja lakisääteisen eläkevakuutuksen osalta työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain toimintapääoman vähimmäismäärää koskevien säännösten mukaisesti.

12 §
Vakavaraisuustilan tervehdyttämissuunnitelma

Jos 2 §:n 2 momentissa tarkoitetun vakuutusyhtiön 5 §:n 1 momentin nojalla laskettu mukautettu vakavaraisuus on negatiivinen, yhtiön on toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi viraston määräämässä ajassa yhtiön vakavaraisuustilan tervehdyttämissuunnitelma.

Jos 2 §:n 3 momentissa tarkoitetun vakuutusyhtiön vakavaraisuus 5 §:n 2 ja 3 momentin mukaisen laskelman perusteella on vaarantunut tai saattaa vaarantua, yhtiön emoyrityksenä olevan suomalaisen vakuutusomistusyhteisön on toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi viraston määräämässä ajassa yhtiön vakavaraisuustilan tervehdyttämissuunnitelma. Jos emoyrityksenä on muu 2 §:n 3 momentissa tarkoitettu yritys kuin suomalainen vakuutusomistusyhteisö, vakuutusyhtiön on toimitettava tervehdyttämissuunnitelma virastolle.

Edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitetun tervehdyttämissuunnitelman tulee sisältää:

1) ehdotuksen toimenpiteistä, jotka tarvitaan vakavaraisuustilan tervehdyttämiseksi;

2) selvityksen siitä, millä tavoin ehdotettujen toimenpiteiden arvioidaan vaikuttavan vakuutettuihin etuihin turvaavasti; sekä

3) määräajan, jonka kuluessa tervehdyttämistoimenpiteet on tarkoitus toteuttaa.

13 §
Keskinäisten liiketoimien valvonta

Vakuutusvalvontaviraston on valvottava liiketoimia vakuutusyhtiön ja sen sidosyrityksen, omistajayrityksen ja omistajayrityksen sidosyrityksen välillä.

Lisäksi Vakuutusvalvontaviraston on valvottava liiketoimia vakuutusyhtiön ja sellaisen luonnollisen henkilön välillä, jolla on omistusyhteys vakuutusyhtiössä tai sen sidosyrityksessä, vakuutusyhtiön omistajayrityksessä taikka vakuutusyhtiön omistajayrityksen sidosyrityksessä.

Valvonnassa on erityisesti kiinnitettävä huomiota liiketoimiin, jotka koskevat lainoja, takauksia ja taseen ulkopuolisia sitoumuksia, toimintapääomaan hyväksyttäviä eriä, sijoituksia, jälleenvakuutusliikettä ja kustannusten jakamissopimuksia.

Vakuutusyhtiön on ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle vähintään kerran vuodessa 1—3 momentissa tarkoitetuista merkittävistä liiketoimista. Jos näiden tietojen perusteella ilmenee, että vakuutusyhtiön vakavaraisuus on tai saattaa olla vaarassa, vakuutusyhtiön on toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi viraston määräämässä ajassa 12 §:ssä tarkoitettu yhtiön vakavaraisuustilan tervehdyttämissuunnitelma.

Tässä pykälässä tarkoitettuja liiketoimia ei saa tehdä ehdoin, jotka poikkeavat toisistaan riippumattomien osapuolten välillä samanlaisissa liiketoimissa yleisesti noudatetuista ehdoista. Mitä tässä momentissa säädetään, ei sovelleta konserniyritysten tarvitsemien hallinnollisten palvelujen hankkimiseen konserniin kuuluvalta yritykseltä eikä emoyrityksen tytäryritykselle myöntämiin pääoma- ja debentuurilainoihin, jotka ovat tarpeen tytäryrityksen pääomarakenteen vahvistamiseksi.

14 §
Valvontatoimenpiteet

Jos 12 §:ssä tai 13 §:n 4 momentissa tarkoitettua tervehdyttämissuunnitelmaa ei ole pystytty toteuttamaan Vakuutusvalvontaviraston hyväksymässä määräajassa tai jos suunnitelmaan sisältyvillä toimenpiteillä ei ilmeisesti pystytä turvaamaan vakuutettuja etuja, virasto voi ryhtyä 25 luvussa säädettyihin valvontatoimenpiteisiin 2 §:n 2—4 momentissa tarkoitettua vakuutusyritystä kohtaan.

15 §
Vakuutusvalvontaviraston tarkastusoikeus

Vakuutusvalvontavirastolla on salassapitosäännösten estämättä oikeus suorittaa tarkastus lisävalvonnan alaisen vakuutusyhtiön emoyrityksessä ja emoyrityksen tytäryrityksessä niiden tietojen tarkastamiseksi, joilla saattaa olla merkitystä tässä luvussa säädetyssä lisävalvonnassa.

Vakuutusvalvontavirastolla on salassapitosäännösten estämättä oikeus suorittaa tarkastus sellaisen ulkomaisen vakuutusyrityksen Suomessa olevassa emoyrityksessä, tytäryrityksessä ja sidosyrityksessä, jonka kotivaltio kuuluu Euroopan talousalueeseen, ja tällaisen vakuutusyrityksen emoyrityksen Suomessa olevassa tytäryrityksessä, jos kyseisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvova viranomainen pyytää tarkastusta lisävalvonnan suorittamiseksi.

Jos Vakuutusvalvontavirasto aikoo tarkastaa toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa sijaitsevaa suomalaisen vakuutusyhtiön sidosyritystä, tytäryritystä, emoyritystä tai lisävalvonnan alaisen vakuutusyhtiön emoyrityksen tytäryritystä koskevia lisävalvonnan kannalta olennaisia tietoja, sen on pyydettävä kyseisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvovalta viranomaiselta tarkastuksen suorittamista. Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus suorittaa tarkastus tai osallistua tarkastukseen, jos pyynnön vastaanottanut viranomainen sen sallii.

Jos toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvova viranomainen katsoo tarpeelliseksi tarkastaa Suomessa 2 momentissa tarkoitettua yritystä koskevia lisävalvonnan kannalta olennaisia tietoja, sen on pyydettävä Vakuutusvalvontavirastolta tarkastuksen suorittamista. Vakuutusvalvontaviraston on täytettävä pyyntö joko suorittamalla tarkastus itse tai antamalla pyynnön esittäneen viranomaisen osallistua viraston suorittamaan tarkastukseen. Vakuutusvalvontavirasto voi käyttää tarkastuksessa apunaan viraston ulkopuolista tilintarkastajaa tai muuta asiantuntijaa.

16 §
Vakuutusvalvontaviraston tiedonsaantioikeus

Jos vakuutusyhtiö ei ole toimittanut Vakuutusvalvontavirastolle tässä luvussa säädettyä lisävalvontaa varten tarpeellisia tietoja, vakuutusyhtiön sidosyrityksen, omistajayrityksen tai omistajayrityksen sidosyrityksen on salassapitosäännösten estämättä viraston vaatimuksesta toimitettava hallussaan olevat kyseiset tiedot virastolle.

17 §
Poikkeus salassapitovelvollisuutta koskevista säännöksistä

Sen estämättä, mitä muualla laissa säädetään, tämän luvun mukaisen lisävalvonnan alaisilla yrityksillä ja niiden sidos- ja omistajayrityksillä on oikeus vaihtaa keskenään lisävalvonnan kannalta oleellisia tietoja.

Rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonta

18 §
Vakuutusvalvontaviraston tiedonsaantioikeus

Mitä 25 luvun 2 §:n 1 momentissa säädetään vakuutusyhtiöstä ja suomalaisesta vakuutusomistusyhteisöstä, sovelletaan vastaavasti rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvaan yritykseen silloin, kun Vakuutusvalvontavirasto on mainitussa laissa tarkoitettu koordinoiva valvontaviranomainen tai virasto muuten suorittaa sille mainitun lain perusteella kuuluvia tehtäviä ja tietojen antaminen on tarpeen virastolle mainitussa laissa säädettyjen tehtävien suorittamiseksi.

19 §
Vakuutusvalvontaviraston tarkastusoikeus

Vakuutusvalvontavirastolla on salassapitosäännösten estämättä oikeus suorittaa tarkastus Suomessa olevassa yrityksessä, joka kuuluu sellaiseen rahoitus- ja vakuutusryhmittymään, johon kuuluu vähintään yksi vakuutusyritys, jolla on kotipaikka toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, jos kyseisen valtion vakuutustoimintaa valvova viranomainen pyytää tarkastusta.

Jos Vakuutusvalvontavirasto aikoo tarkastaa toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa sijaitsevaa yritystä, joka kuuluu sellaiseen rahoitus- ja vakuutusryhmittymään, johon kuuluu myös suomalainen vakuutusyhtiö tai vakuutusyhdistyslain mukainen vakuutusyhdistys, sen on pyydettävä kyseisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvovalta viranomaiselta tarkastuksen suorittamista. Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus suorittaa tarkastus tai osallistua tarkastukseen, jos pyynnön vastaanottanut viranomainen sen sallii.

20 §
Vakuutusvalvonnasta vastaavien viranomaisten yhteistyö Euroopan talousalueella

Jos toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvova viranomainen katsoo tarpeelliseksi tarkastaa Suomessa olevaa yritystä, joka kuuluu sellaiseen rahoitus- ja vakuutusryhmittymään, johon kuuluu myös vakuutusyritys, jolla on kotipaikka kyseisessä valtiossa, sen on pyydettävä Vakuutusvalvontavirastolta tarkastuksen suorittamista. Vakuutusvalvontaviraston on täytettävä pyyntö joko suorittamalla tarkastus itse tai antamalla pyynnön esittäneen viranomaisen osallistua viraston suorittamaan tarkastukseen. Vakuutusvalvontavirasto voi käyttää tarkastuksessa apunaan viraston ulkopuolista tilintarkastajaa tai muuta asiantuntijaa.

Jollei Vakuutusvalvontavirasto toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvovan viranomaisen kanssa muuta sovi, viraston on oma-aloitteisesti salassapitosäännösten estämättä ilmoitettava mainitulle viranomaiselle rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvien valvottaviensa vakavaraisuutta, suuria asiakasriskejä ja muita riskikeskittymiä sekä tällaisten valvottavien sisäistä valvontaa ja riskienhallintamenetelmiä koskevat tiedot samoin kuin valvontatoiminnassaan saamansa ryhmittymän rakennetta, taloudellista asemaa, omistusta, johtoa ja organisaatiota, toimintastrategiaa, sisäistä valvontaa ja riskienhallintaa sekä tiedonkeruujärjestelmää ja sen luotettavuutta koskevat olennaiset tiedot, ryhmittymään kuuluvien yritysten keskinäisiä liiketoimia koskevat tiedot sekä valvottaviaan koskevat merkittävät päätökset sekä valvottavilleen määräämänsä merkittävät seuraamukset. Vakuutusvalvontaviraston on lisäksi toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvovan viranomaisen pyynnöstä toimitettava tälle muut tai ryhmittymän valvonnan kannalta tarpeelliset, hallussaan olevat tiedot.

Määräykset ja poikkeusluvat

21 §
Vakuutusvalvontaviraston määräyksenantovaltuudet

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä:

1) 4 §:ssä tarkoitetusta sisäisen valvonnan järjestämisestä;

2) 5 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen laskelmien laatimisesta ja toimittamisesta Vakuutusvalvontavirastolle;

3) 12 §:ssä tarkoitetun tervehdyttämissuunnitelman sisällöstä; ja

4) 13 §:n mukaisten keskinäisten liiketoimien ilmoittamisesta.

22 §
Poikkeusluvat

Vakuutusvalvontavirasto voi myöntää vakuutusyhtiölle poikkeuksen 5 §:n 1 momentissa tarkoitetusta mukautetun vakavaraisuuslaskelman laatimisvelvollisuudesta, jos se on toisen suomalaisen vakuutusyrityksen, suomalaisen vakuutusomistusyhteisön tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain tarkoittaman ryhmittymän johdossa olevan suomalaisen yrityksen sidosyritys, joka on otettu huomioon omistajana olevan vakuutusyrityksen tai vakuutusomistusyhteisön mukautetussa vakavaraisuuslaskelmassa tai ryhmittymän johdossa olevan yrityksen vakavaraisuuslaskelmassa. Poikkeus voidaan myöntää vain, jos mukautetussa vakavaraisuuslaskelmassa tai vakavaraisuuslaskelmassa mukana olevien vakuutusyritysten toimintapääomaan luettavat erät on asianmukaisesti ja Vakuutusvalvontaviraston hyväksymällä tavalla jaettu edellä mainittujen yritysten kesken.

IX OSA

Seuraamukset ja oikeussuoja

27 luku

Päätöksen moite

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Vakuutusyhtiöihin ei sovelleta osakeyhtiölain 21 lukua.

2 §
Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen

Osakas voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan ajettavalla kanteella, jos:

1) asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkaan oikeuteen; taikka

2) päätös on muuten tämän lain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten tai yhtiöjärjestyksen määräysten vastainen.

Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä.

3 §
Tuomion sisältö ja vaikutukset

Moitekanteen johdosta annettavassa tuomiossa päätös voidaan kantajan vaatimuksesta julistaa pätemättömäksi tai sitä voidaan muuttaa. Kantajan vaatimuksesta voidaan samalla kieltää yhtiötä panemasta pätemätöntä päätöstä täytäntöön. Päätöstä voidaan muuttaa vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla.

Tuomio, jolla yhtiökokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai päätöstä on muutettu, on voimassa myös niihin osakkaisiin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen.

4 §
Mitätön yhtiökokouksen päätös

Edellä 2 §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos:

1) kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia tämän lain tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä taikka yhtiöjärjestyksen määräyksiä on olennaisesti rikottu;

2) päätökseen vaaditaan 5 luvun 21 §:n 1 — 3 momentissa tarkoitettu osakkaan suostumus, jota ei ole saatu;

3) päätös on selvästi 1 luvun 22 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä 5 luvun 21 §:n 4 momentissa tarkoitettua osakkaan suostumusta ole saatu; taikka

4) päätöstä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkaiden suostumuksella.

Mitättömään päätökseen ei sovelleta, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään moitekanteen nostamisesta määräajassa. Sulautumis- tai jakautumispäätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voida nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen tai jakautumisen rekisteröimisestä.

5 §
Mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuva hallituksen päätös

Jos hallituksen yhtiökokoukselle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla tekemä päätös on sellainen, kuin 3 §:n 1 momentin 2—4 kohdassa säädetään, siihen sovelletaan, mitä yhtiökokouksen vastaavasta päätöksestä säädetään.

28 luku

Vahingonkorvaus ja vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Vakuutusyhtiöihin ei sovelleta osakeyhtiölain 22 eikä 23 lukua.

Vahingonkorvaus

2 §
Johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus

Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään 1 luvun 23 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle.

Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkaalle tai muulle henkilölle.

Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvussa tarkoitettuja periaatteita tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu 8 luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.

3 §
Osakkaan vahingonkorvausvelvollisuus

Osakkaan on korvattava vahinko, jonka hän on myötävaikuttamalla tämän lain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten tai yhtiöjärjestyksen määräysten rikkomiseen tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, toiselle osakkaalle tai muulle henkilölle.

Vahinko, joka on aiheutettu 8 luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitettuun yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella, katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei osakas osoita menetelleensä huolellisesti.

4 §
Yhtiökokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus

Yhtiökokouksen puheenjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään tätä lakia tai sen nojalla sovellettavaa osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkaalle tai muulle henkilölle.

5 §
Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus

Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 51 §:ssä.

6 §
Sovittelu ja korvausvastuun jakaantuminen

Vahingonkorvauksen sovittelusta ja korvausvastuun jakaantumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken on voimassa, mitä vahingonkorvauslain (412/1974) 2 ja 6 luvussa säädetään.

7 §
Päätöksenteko yhtiössä

Asiasta, joka koskee yhtiön 2—4 §:ään ja tilintarkastuslain 51 §:ään perustuvaa oikeutta vahingonkorvaukseen, päättää osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n mukaisesti hallitus. Siitä voidaan kuitenkin päättää myös yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenelle, hallintoneuvoston jäsenille tai toimitusjohtajalle ei ole sitova, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei sido yhtiön selvitysmiestä tai konkurssipesää, jos yhtiö asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin hakemuksesta tai Vakuutusvalvontaviraston määräyksestä, joka tehdään kahden vuoden kuluessa päätöksestä.

8 §
Osakkaiden oikeus ajaa kannetta yhtiön hyväksi

Yhdellä tai useammalla osakkaalla on oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi yhtiölle 1—3 §:n tai tilintarkastuslain 51 §:n nojalla, jos kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja:

1) kantajilla tuolloin on vakuutusosakeyhtiössä vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai keskinäisessä yhtiössä kaikista äänistä; tai

2) osoitetaan, että vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamatta jättäminen olisi 1 luvun 22 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista.

Yhtiölle on varattava tilaisuus tulla asiassa kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta. Kannetta ajavat osakkaat vastaavat itse oikeudenkäyntikuluista, mutta heillä on oikeus saada niistä korvaus yhtiöltä jos yhtiölle oikeudenkäynnillä saatavat varat siihen riittävät.

Jos korvausvelvollinen on saanut yhtiökokouksen päätöksellä vastuuvapauden, kanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Jos samassa yhtiökokouksessa on 7 luvun 9 §:ssä säädetyin tavoin vaadittu ja kannatettu erityisen tarkastuksen toimittamista, kanne voidaan kuitenkin aina nostaa kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhtiökokouksessa tai hakemus tarkastajan määräämiseksi hylätty.

Osakkaalla ei ole oikeutta saada korvausta yhtiölle aiheutetusta vahingosta.

Vakuutusyhtiön osakkaiden pyynnöstä keskinäinen vakuutusyhtiö on velvollinen selvittämään ja antamaan todistuksen siitä, että kantajilla on 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa vähintään yksi kymmenesosa kaikista äänistä.

9 §
Kanneoikeuden vanhentuminen

Tämän luvun 2 — 4 §:n tai tilintarkastuslain 51 §:n nojalla ajettava muuhun kuin rangaistavaan tekoon perustuva kanne on nostettava:

1) hallituksen jäsentä, hallintoneuvoston jäsentä tai toimitusjohtajaa vastaan viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jona kanteen perusteena oleva päätös tehtiin tai kanteen perusteena olevaan toimenpiteeseen ryhdyttiin;

2) tilintarkastajaa vastaan viiden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus, lausunto tai todistus esitettiin; ja

3) osakasta tai yhtiökokouksen puheenjohtajaa vastaan viiden vuoden kuluessa päätöksestä tai toimenpiteestä, johon kanne perustuu.

10 §
Pakottavuus

Yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa yhtiön tämän luvun 2 — 4 §:n tai tilintarkastuslain 51 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen, jos vahinko on aiheutettu:

1) rikkomalla tämän lain tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä, joista ei voida poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä; taikka

2) muuten tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta.

Yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen voidaan muuten yhtiöjärjestyksessä rajoittaa vain kaikkien osakkaiden suostumuksella.

Yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa osakkaan tai muun henkilön tämän luvun tai tilintarkastuslain 51 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen tai kanteen ajamiseen.

Vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuva lunastusvelvollisuus

11 §
Lunastusvelvollisuus

Tuomioistuin voi toisen osakkeen- tai takuuosuudenomistajan kanteesta ja Vakuutusvalvontavirastoa kuultuaan velvoittaa osakkeenomistajan tai takuuosuudenomistajan määräajan kuluessa lunastamaan kantajan osakkeet tai takuuosuudet, jos:

1) osakkeen- tai takuuosuudenomistaja on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla 1 luvun 22 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen taikka muuhun tämän lain tai sen nojalla sovellettavan osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen; sekä

2) toisen osakkeen- tai takuuosuudenomistajan oikeussuoja edellyttää lunastamista, kun otetaan huomioon todennäköisyys 1 kohdassa tarkoitetun menettelyn jatkumiselle sekä muut asiaan vaikuttavat seikat.

Lunastushinnaksi on määrättävä se käypä hinta, joka osakkeella tai takuuosuudella olisi ilman vaikutusvallan väärinkäyttöä.

Vakuutusyhtiölle on varattava tilaisuus tulla asiassa kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta.

29 luku

Riitojen ratkaiseminen ja rangaistusseuraamukset

Riitojen ratkaiseminen

1 §
Osakeyhtiölain soveltaminen

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 24 luvun 2—6 §:ssä säädetään osakeyhtiöstä.

Vakuutusyhtiöihin ei sovelleta osakeyhtiölain 25 lukua.

2 §
Toimivaltaiset tuomioistuimet

Tämän lain soveltamista koskevat riita-asiat käsitellään seuraavissa käräjäoikeuksissa: Ahvenanmaan käräjäoikeus, Helsingin käräjäoikeus, Kuopion käräjäoikeus, Lahden käräjäoikeus, Oulun käräjäoikeus, Tampereen käräjäoikeus, Turun käräjäoikeus ja Vaasan käräjäoikeus. Käräjäoikeuksien tuomiopiireistä näissä asioissa säädetään valtioneuvoston asetuksella. Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin eikä muuten sovita toisin, oikeuspaikka määräytyy sen mukaan, minkä käräjäoikeuden tuomiopiirissä yhtiöllä on kotipaikka.

Rangaistusseuraamukset

3 §
Vakuutustoiminnan luvaton harjoittaminen

Joka tahallaan

1) harjoittaa vakuutustoimintaa ilman toimilupaa tai 1 luvun 14 tai 15 §:n taikka työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 3 §:n säännösten vastaisesti tai

2) antaa 23 luvun 17 §:n 2 momentin tai 36 §:n 1 momentin tai Vakuutusvalvontaviraston 25 luvun 5 §:n nojalla määräämän kiellon vastaisesti uusia vakuutuksia,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen, vakuutustoiminnan luvattomasta harjoittamisesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

Virallisen syyttäjän on ennen 1 momentissa tarkoitettua rikosta koskevan syytteen nostamista hankittava Vakuutusvalvontaviraston lausunto. Tuomioistuimen on tätä rikosasiaa käsitellessään varattava virastolle tilaisuus tulla kuulluksi.

4 §
Vakuutusyhtiörikos

Joka tahallaan

1) rikkoo 1 luvun 1 §:n 3 momentin kieltoa yksityisen vakuutusosakeyhtiön ja yksityisen keskinäisen vakuutusyhtiön arvopaperien ottamisesta arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteeksi,

2) rikkoo, mitä 7 luvun 6 §:n 3 momentissa säädetään tilintarkastuskertomuksesta,

3) rikkoo, mitä tilintarkastajan lausunnosta säädetään 19 luvun 3 §:n 2 momentissa, 20 luvun 3 §:n 2 momentissa, 21 luvun 3 §:ssä tai osakeyhtiölain 2 luvun 14 §:n 2 momentissa,

4) toimii toisen välikätenä 5 luvun 7 ja 8 §:ssä tai osakeyhtiölain 5 luvun 9 ja 14 §:ssä taikka yhtiöjärjestyksessä olevan äänioikeuden rajoittamista koskevan määräyksen kiertämiseksi,

5) luovuttaa tai panttaa yhtiön hallinnassa olevaa omaisuutta Vakuutusvalvontaviraston 25 luvun 9 §:n tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 31 §:n nojalla määräämän kiellon vastaisesti tai

6) jakaa vakuutusyhtiön varoja 16 luvun 2, 3 tai 5 §:n, 7—9 §:n tai 11 §:n tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 21—25 §:n vastaisesti,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhtiörikoksestasakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.
5 §
Vakuutusyhtiörikkomus

Joka tahallaan

1) laiminlyö osakeyhtiölain 3 luvun 15—17 §:n säännöksiä osake-, takuuosuus- tai osakasluettelon taikka takuuosuudenomistajia koskevan luettelon pitämisestä tai niiden nähtävänä pitämisestä,

2) rikkoo, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjan nähtävänä pitämisestä säädetään osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:n 4 momentissa,

3) rikkoo, mitä lunastusoikeuden ilmoittamisesta yhtiölle säädetään osakeyhtiölain 18 luvun 2 §:ssä,

4) hankkii osakkeita tai takuuosuuksia tekemättä 4 luvun 5 §:ssä tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 7 §:ssä tarkoitettua ilmoitusta taikka Vakuutusvalvontaviraston tämän lain tai työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain nojalla antaman kiellon vastaisesti,

5) rikkoo osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:n säännöstä tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen tai toimintakertomuksen toimittamisesta taikka jättää toimittamatta 3 luvun 2, 5, 8 tai 12 §:n tai 19—21 §:n, 4 luvun 5 tai 11 §:n, 7 luvun 7 §:n, 11 luvun 23, 25 tai 26 §:n, 12 luvun 5, 6, 13 tai 14 §:n, 15 luvun 1 §:n, 21 luvun 4 §:n, 23 luvun 7, 18, 25, 27, 31, 37 tai 38 §:n, 25 luvun 2, 3, 7 tai 12 §:n, 26 luvun 5, 12, 13 tai 16 §:n tai 31 luvun 4 §:n mukaan Vakuutusvalvontavirastolle annettavan ilmoituksen tai muun tiedon tai

6) rikkoo tämän lain 8 luvun 4—27 §:n tai 23 luvun 14 §:n säännöksiä tai tämän lain nojalla vakuutusyhtiöön sovellettavia osakeyhtiölain 8 luvun 10 tai 12 §:n säännöksiä osavuosikatsauksen, välitilinpäätöksen, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, konsernitilinpäätöksen tai 11 luvun 24 §:ssä tarkoitetun tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta tai 16 luvun 17 §:n, 17 luvun 17 §:n tai 23 luvun 23 §:n säännöksiä vakuutusyhtiön sulautumista, jakautumista tai selvitystilaa koskevan lopputilityksen antamisesta

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhtiörikkomuksestasakkoon.

Vakuutusyhtiörikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta menettelee 1 momentin 4 tai 6 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

X OSA

Erinäiset säännökset

30 luku

Salassapitovelvollisuus ja oikeus tietojen luovuttamiseen

1 §
Salassapitovelvollisuus

Joka vakuutusyhtiön tai sen omistusyhteisön taikka palveluyrityksen palveluksessa tai näiden toimielinten jäsenenä tai varajäsenenä tai vakuutusyhtiön toimeksiannosta tehtävää suorittaessaan taikka vakuutusalan lautakunnan tai vastaavan toimielimen palveluksessa tai jäsenenä tai asiantuntijana toimeksiannon perusteella taikka 2 tai 3 §:n nojalla on saanut tietää vakuutusyhtiön, sen asiakkaan tai jonkun muun taloudellista asemaa tai terveydentilaa tai muita henkilökohtaisia oloja koskevan seikan taikka liike- tai ammattisalaisuuden, ei saa ilmaista tätä sivulliselle, jollei se, jonka hyväksi salassapitovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan tietojen ilmaisemiseen tai jollei laissa muuta säädetä. Asiakasta koskevia salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja ei saa antaa myöskään yhtiökokoukselle tai edustajistolle eikä kokoukseen osallistuvalle osakkaalle, lukuun ottamatta yhtiökokouksen ääniluetteloa.

Sosiaali- ja terveysministeriön tai Vakuutusvalvontaviraston toimeksiannosta tehtävää suorittavan salassapitovelvollisuudesta säädetään viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa (621/1999).

2 §
Viranomaisen oikeus luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja

Sen lisäksi, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa säädetään, sosiaali- ja terveysministeriöllä ja Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja:

1) syyttäjä- ja esitutkintaviranomaiselle rikoksen estämiseksi ja selvittämiseksi;

2) rahoitustarkastukselle ja muulle rahoitusmarkkinoita valvovalle Suomen viranomaiselle;

3) muun ETA-valtion vakuutus- tai rahoitustoimintaa tai rahoitusmarkkinoita valvovalle viranomaiselle;

4) vakuutusyhtiön tai vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvan luotto- tai rahoituslaitoksen tilintarkastajalle;

5) Suomen tai muun ETA-valtion viranomaiselle, jonka tehtävänä on osallistua vakuutusyhtiön selvitystila- tai konkurssimenettelyyn taikka muuhun vastaavaan menettelyyn;

6) Suomen tai muun ETA-valtion viranomaiselle, joka on vastuussa vakuutusyhtiön selvitystila- tai konkurssimenettelyyn taikka muuhun vastaavaan menettelyyn osallisina olevien toimielinten valvonnasta;

7) Suomen tai muun ETA-valtion viranomaiselle, joka on vastuussa vakuutusyhtiöiden, luottolaitosten, sijoituspalveluyritysten tai muiden rahoituslaitosten lakisääteisiä tilintarkastuksia suorittavien henkilöiden valvonnasta;

8) ETA-valtion riippumattomille vakuutusmatemaatikoille, jotka suorittavat vakuutusyhtiöiden laillisuusvalvontaa, ja näiden vakuutusmatemaatikoiden valvonnasta vastuussa olevalle toimielimelle;

9) ETA-valtion viranomaiselle tai toimielimelle, joka on lain mukaan vastuussa yhtiöoikeuden noudattamisen seurannasta ja rikkomusten tutkimisesta;

10) Suomen tai muun ETA-valtion keskuspankille ja muulle toimielimelle, jolla on rahapoliittisena viranomaisena samanlainen tehtävä, sekä muulle maksujärjestelmien valvonnasta vastuussa olevalle viranomaiselle; ja

11) muun valtion kuin ETA-valtion 3—8 kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle tai toimielimelle valvontatehtävän suorittamiseksi, jos annettavat tiedot asianomaisessa valtiossa kuuluvat 1 §:ssä tarkoitetun salassapitovelvollisuuden piiriin.

Sosiaali- ja terveysministeriöllä ja Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus luovuttaa vain sellaisia tietoja, jotka ovat tarpeen kunkin 1 momentissa mainitun viranomaisen tehtävien suorittamiseksi.

Sen lisäksi, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa ja 1 momentissa säädetään, sosiaali- ja terveysministeriö ja Vakuutusvalvontavirasto voivat luovuttaa toisilleen ja käyttää 1 §:ssä tarkoitetun salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja vain:

1) tarkistaakseen, että vakuutustoiminnan aloittamisen edellytykset on täytetty;

2) vakuutusyhtiöiden toiminnan valvontaan; sekä

3) pakotteiden asettamiseen.

3 §
Vakuutusyhtiön oikeus luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja

Sen estämättä, mitä 2 §:ssä säädetään, vakuutusyhtiöllä on oikeus luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja:

1) toiselle vakuutusyhtiölle jälleenvakuutuksen järjestämistä varten;

2) vakuutusyhtiön palveluyritykselle tai sille, joka hoitaa vakuutusyhtiön antamaa tehtävää toimeksiannon perusteella;

3) vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai sen kanssa samaan taloudelliseen yhteenliittymään kuuluvalle vakuutus- tai eläkelaitokselle taikka vakuutusomistusyhteisölle korvausasian hoitoa, vakuutussopimuksen tekemistä ja vakuutusliikkeen harjoittamisen kannalta tarpeellisten muiden tehtävien hoitamista varten; mitä edellä tässä kohdassa säädetään tietojen luovuttamisesta, ei koske henkilötietolain (523/1999) 11 §:ssä tarkoitettujen arkaluonteisten tietojen luovuttamista;

4) vakuutusalan lautakunnan tai vastaavan toimielimen palveluksessa tai jäsenenä olevalle sinne saatetun asian käsittelemistä varten;

5) toiselle vakuutuslaitokselle tai vahingonaiheuttajalle vakuutusyhtiön takautumisoikeuden toteuttamiseksi sekä toiselle vakuutuslaitokselle sen selvittämiseksi, mikä on eri vakuutuslaitosten vastuu samasta vakuutustapahtumasta;

6) vakuutusyhtiöön kohdistuneista rikoksista sekä sille ilmoitetuista vahingoista toisille vakuutuslaitoksille vakuutuslaitoksiin kohdistuvan rikollisuuden ehkäisemiseen liittyvän tärkeän edun vuoksi jos tietosuojalautakunta on antanut tähän henkilötietolain 43 §:n 3 momentissa tarkoitetun luvan;

7) sosiaali- ja terveysministeriön luvalla historiallista tai tieteellistä tutkimusta tai tilastointia varten, jos on ilmeistä, ettei tietojen antaminen loukkaa niitä etuja, joiden suojaksi salassapitovelvollisuus on säädetty; lupa voidaan antaa määräajaksi ja siihen on liitettävä yleisen ja yksityisen edun suojaamiseksi tarpeelliset määräykset; lupa voidaan peruuttaa, milloin siihen harkitaan olevan syytä;

8) Suomen syyttäjä- ja esitutkintaviranomaiselle rikoksen estämiseksi ja selvittämiseksi sekä 2 §:n 1 momentin 2—6 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille tai toimielimille; terveydentilaan liittyviä tietoja saa kuitenkin luovuttaa vain syyttäjä- ja esitutkintaviranomaiselle vakuutus- tai eläkelaitokseen kohdistuvan petosrikoksen estämiseksi, selvittämiseksi ja syytteeseen panoa varten;

9) luottotietotoimintaa harjoittavalle rekisterinpitäjälle; luovuttaa voidaan kuitenkin vain tietoja, joita luottotietotoiminnan harjoittaja saa tallettaa luottotietorekisteriin tai muutoin käsitellä luottotietoina käytettäviksi; ja

10) vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin, 26 luvussa tarkoitettuun vakuutusyritysryhmittymään tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa tarkoitettuun rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvalle yritykselle asiakaspalvelua ja muuta asiakassuhteen hoitamista, markkinointia sekä riskienhallintaa varten; mitä edellä tässä kohdassa säädetään tietojen luovuttamisesta, ei koske henkilötietolain 11 §:ssä tarkoitettujen arkaluonteisten tietojen luovuttamista.

Sen lisäksi, mitä 1 momentissa säädetään, vakuutusyhtiö voi luovuttaa asiakasrekisterissään olevia markkinointia sekä asiakaspalvelua ja muuta asiakassuhteen hoitamista varten tarpeellisia tietoja yritykselle, joka kuuluu vakuutusyhtiön kanssa samaan taloudelliseen yhteenliittymään. Mitä edellä tässä momentissa säädetään tietojen luovuttamisesta, ei koske henkilötietolain 11 §:ssä tarkoitettujen arkaluonteisten tietojen luovuttamista.

Mitä 1 momentin 4 kohdassa säädetään vakuutusyhtiön oikeudesta tietojen luovuttamiseen, koskee myös 1 momentin 4 kohdassa tarkoitettua vakuutusalan lautakuntaa tai toimielintä.

Vakuutusyhtiö voi 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa luovuttaa vain tietoja, joita tarvitaan kyseessä olevien tehtävien suorittamiseksi.

4 §
Rangaistusseuraamukset vaitiolovelvollisuuden rikkomisesta

Rangaistus 1 §:ssä säädetyn salassapitovelvollisuuden rikkomisesta tuomitaan rikoslain (39/1889) 38 luvun 1 tai 2 §:n mukaan, jollei teko ole rangaistava rikoslain 40 luvun 5 §:n mukaan tai jollei siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta.

5 §
Yhtiöitä koskevien tilastotietojen julkisuus

Sen estämättä, mitä asiakirjojen salassa pitämisestä säädetään, Vakuutusvalvontavirasto voi julkaista vakuutusyhtiöiden toiminnasta, asemasta ja kehityksestä tilastoja ja niihin verrattavia tietoja, jotka on laadittu yhtäläisen perusteen mukaan kaikista yhtiöistä.

31 luku

Vakuutusyhtiön toimintaa koskevat muut säännökset

Vakuutusyhtiön markkinointi, edustajana toimiminen ja asiamies

1 §
Vakuutusyhtiön markkinointi

Vakuutusyhtiön on markkinoinnissaan annettava asiakkaalle markkinoitavasta hyödykkeestä kaikki tiedot, joilla saattaa olla merkitystä asiakkaan tehdessä hyödykettä koskevia ratkaisuja.

Vakuutusyhtiö ei saa markkinoinnissaan antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja eikä käyttää muutoinkaan asiakkaan kannalta sopimatonta tai hyvän tavan vastaista menettelyä.

Markkinointia, joka ei sisällä asiakkaan taloudellisen turvallisuuden kannalta tarpeellisia tietoja, on aina pidettävä sopimattomana.

Tiedoista, jotka vakuutusyhtiön on annettava vakuutuksen hakijalle ennen vakuutussopimuksen päättämistä, säädetään erikseen.

2 §
Vakuutusyhtiö muun kuin vakuutustoimintaa harjoittavan yrityksen tai toisen vakuutuksenantajan edustajana

Toimiessaan 2 luvun 16 §:n mukaisena tai toisen vakuutuksenantajan edustajana vakuutusyhtiön on selkeästi ilmoitettava asiakkaalle, minkä yrityksen tuotteesta tai palvelusta on kysymys ja että vakuutusyhtiö ei harjoita toimintaa omaan lukuunsa eikä ole osapuolena neuvoteltavasta tuotteesta tai palvelusta mahdollisesti syntyvässä sopimuksessa.

3 §
Vakuutusyhtiön asiamies

Vakuutusyhtiön asiamiehen on toiminnassaan selkeästi ilmoitettava asiakkaalle toimivansa nimenomaan asiamiehenä.

Vakuutusyhtiön asianmiehen on markkinoinnissaan ilmoitettava edustamansa vakuutuksenantajat ja yksittäistä vakuutusta markkinoidessaan, minkä vakuutusyhtiön tuotteesta on kysymys.

Vakuutusmatemaatikkoa koskevat säännökset

4 §
Vakuutusyhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko

Vakuutusteknisten laskelmien ja selvitysten laatimista varten vakuutusyhtiöllä on oltava vakuutusmatemaatikko, jonka kelpoisuuden sosiaali- ja terveysministeriö on vahvistanut 6 §:n nojalla (vastuullinen vakuutusmatemaatikko).

Vastuullisen vakuutusmatemaatikon ottamisesta ja eroamisesta on tehtävä ilmoitus Vakuutusvalvontavirastolle.

5 §
Vakuutusmatemaatikon yleinen kelpoisuus

Vakuutusmatemaatikolta edellytetään:

1) ylempää korkeakoulututkintoa, jossa syventävät opinnot on suoritettu matematiikassa, tai muu vastaavat vaatimukset täyttävä ylempi korkeakoulututkinto;

2) riittäväksi katsottavia tietoja vakuutusmatematiikasta, riskiteoriasta, sijoitustoiminnan matematiikasta, todennäköisyyslaskennasta, tilastotieteestä, vakuutuslainsäädännöstä, kirjanpidosta sekä vakuutusyhtiötä koskevista sosiaali- ja terveysministeriön asetuksista ja Vakuutusvalvontaviraston määräyksistä; sekä

3) käytännön kokemusta 9 §:ssä tarkoitetuista tai niihin rinnastettavista vakuutusmatemaatikon tehtävistä.

Vakuutusmatemaatikon kelpoisuus on myös niillä henkilöillä, joiden kelpoisuus on 6 §:n mukaisesti vahvistettu vahvistamisaikana voimassa olleiden vaatimusten mukaisesti.

6 §
Vakuutusmatemaatikon tutkintolautakunta

Edellä 5 §:n 1 momentissa tarkoitetun kelpoisuuden toteaa kuusijäseninen vakuutusmatemaatikon tutkintolautakunta. Sosiaali- ja terveysministeriö määrää lautakunnan puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja neljä muuta jäsentä. Lautakunta on päätösvaltainen, jos puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja ja vähintään kaksi lautakunnan jäsentä on paikalla.

Lautakunnalle suoritetaan tarvittavat, lautakunnan määräämät kokeet 5 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettujen tietojen osoittamiseksi.

Sosiaali- ja terveysministeriö vahvistaa antamallaan todistuksella 5 §:n 1 momentissa tarkoitetun vakuutusmatemaatikon kelpoisuuden vakuutusmatemaatikon tutkintolautakunnan esityksestä. Ministeriön antaman vahvistuksen jälkeen vakuutusmatemaatikolla on oikeus käyttää nimitystä SHV-vakuutusmatemaatikko.

7 §
ETA-alueella vakuutusmatemaatikon kelpoisuuden saanut vakuutusmatemaatikko

Vakuutusmatemaatikkoon rinnastettava kelpoisuus on myös henkilöllä, jolla on oikeus toimia vakuutusmatemaatikon tehtävissä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa tai Sveitsin valaliitossa ja jolla on joko vakuutusmatemaatikon tutkintolautakunnan riittäviksi katsomat tiedot Suomen vakuutuslainsäädännöstä ja suomalaisesta vakuutustoiminnasta tai käytännön kokemus 9 §:ssä säädetyistä tai niihin rinnastettavista vakuutusmatemaatikon tehtävistä Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa tai Sveitsissä vähintään kolmen vuoden ajalta, joista vähintään yhden vuoden on oltava kokemusta tällaisista tehtävistä Suomessa.

Muussa Euroopan talousalueen valtiossa tai Sveitsin valaliitossa vakuutusmatemaatikon tointa harjoittamaan oikeutetun on hoitaessaan tehtäviään Suomessa käytettävä sitä ammattinimikettä, jota käytetään valtiossa, josta hän tulee, ilmaistuna tuon valtion kielellä viittauksin siihen ammatilliseen järjestöön, johon hän kuuluu.

8 §
Kurinpidolliset seuraamukset

Sosiaali- ja terveysministeriö voi vakuutusmatemaatikon tutkintolautakunnan esityksestä todeta SHV-vakuutusmatemaatikon menettäneen 5 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa, jos hän on olennaisella tavalla rikkonut vakuutustoimintaa koskevia lakeja tai niiden nojalla annettuja säännöksiä tai määräyksiä taikka jos hän ei ole muutoin toiminut SHV-vakuutusmatemaatikolta edellytettävällä tavalla. Sosiaali- ja terveysministeriö voi vakuutusmatemaatikon tutkintolautakunnan esityksestä määrätä edellä mainitussa tapauksessa myös muun kurinpidollisen seuraamuksen, joita ovat varoitus ja huomautus.

Ennen 1 momentissa tarkoitetun esityksen tekemistä lautakunnan on varattava asianomaiselle tilaisuus tulla kuulluksi.

Edellä 1 momentin nojalla annetusta sosiaali- ja terveysministeriön päätöksestä voidaan valittaa korkeimpaan hallinto-oikeuteen siten kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään.

Tässä pykälässä tarkoitettu kurinpitoasia tulee vireille, kun SHV-vakuutusmatemaatik-koon kohdistuva kirjallinen kantelu tai muu ilmoitus annetaan vakuutusmatemaatikon tutkintolautakunnalle.

9 §
Vastuullisen vakuutusmatemaatikon velvollisuudet ja tiedonsaantioikeus

Vastuullisen vakuutusmatemaatikon tehtävänä on huolehtia yhtiössä sovellettavien vakuutusmatemaattisten menetelmien asianmukaisuudesta sekä siitä, että yhtiön vakuutusmaksujen ja vastuuvelan määräämistapa ja määrä täyttävät tämän lain, työeläkevakuutusyhtiöitä koskevien lakien ja lakisääteisiä vakuutuksia koskevien lakien sekä edellä tarkoitettujen lakien nojalla annettujen asetusten ja Vakuutusvalvontaviraston määräysten mukaiset vaatimukset.

Vastuullisen vakuutusmatemaatikon on tehtävä riskienhallintaa ja sijoitustoiminnan järjestämistä varten yhtiön hallitukselle selvitys vastuuvelan luonteen ja tuottovaateen sekä vakavaraisuuden ja maksuvalmiuden ylläpidon asettamista vaatimuksista.

Vastuullisella vakuutusmatemaatikolla on oikeus saada yhtiöltä käyttöönsä kaikki selvitykset ja tiedot, joita hän tarvitsee 1 ja 2 momentin mukaisia tehtäviä suorittaessaan.

Jos vastuullinen vakuutusmatemaatikko havaitsee puutteita 1 ja 2 momentissa tarkoitetuissa asioissa, hänen on tehtävä yhtiön hallitukselle esitys asiantilan korjaamisesta. Vastuullisella vakuutusmatemaatikolla on oikeus saada tieto siitä, millaisiin toimiin hallitus on ryhtynyt hänen esityksensä johdosta.

Vakuutusyhtiön oikeus käyttää sukupuolta vakuutusmaksun tai etuuden laskemisessa

10 §
Riskinarviointi sukupuolen perusteella

Sukupuolen käyttäminen vakuutusmaksujen tai vakuutuksesta saatavien etuuksien laskennassa ja siihen perustuvat suhteelliset erot vakuutusmaksuissa tai vakuutuksesta saatavissa etuuksissa ovat sallittuja vain, jos sukupuolen käyttäminen on vaikuttava tekijä vakuutusmatemaattisten tietojen ja tilastotietojen perusteella tehtävässä riskinarvioinnissa.

Riskinarviointi voi perustua vakuutusyhtiön omaan vakuutuskantaan, vakuutusyhtiöiden tai vakuutusyhdistysten vakuutuskannoista muodostettuun yhteiseen tilastoaineistoon tai yleiseen vakuutettavaa riskiä kuvaavaan luotettavaan tilastoon. Mikäli riskinarviointi perustuu vakuutusyhtiön omaan vakuutuskantaan, vakuutuskannan tulee olla riittävän laaja luotettavan riskinarvioinnin tekemiseksi.

Riskinarvioinnin tulee sisältää tilasto- ja analyysiosa sekä yhteenveto-osa. Riskinarvioinnissa tulee ilmetä, millä tavalla sukupuoli vaikuttaa kyseessä olevan vakuutettavaan riskiin sekä mikä on sukupuolten välinen suhteellinen ero vakuutettavassa riskissä. Riskinarvioinnin yhteenveto-osan tulee sisältää tiedot, joiden perusteella voidaan havaita sukupuolen merkitys määräävänä vakuutusmatemaattisena tekijänä.

11 §
Riskinarvioinnin toimittaminen Vakuutusvalvontavirastolle

Jos vakuutusyhtiö käyttää sukupuolta vakuutusmaksujen tai vakuutuksesta saatavien etuuksien laskennassa, sen tulee toimittaa Vakuutusvalvontavirastolle 10 §:ssä tarkoitettu riskinarviointi ennen kyseessä olevien vakuustuotteiden tarjoamista.

Vakuutusyhtiön tulee julkistaa riskinarvioinnin yhteenveto-osa internet-verkkosivulla ja sen on oltava saatavilla vakuutusyhtiöstä. Vakuutusyhtiön tulee säännöllisin määräajoin, kuitenkin vähintään viiden vuoden välein, suorittaa riskinarviointi uudelleen ja toimittaa se Vakuutusvalvontavirastolle sekä julkistaa riskinarvioinnin yhteenveto-osa.

12 §
Tietojen julkistaminen

Vakuutusvalvontaviraston tulee julkaista, missä vakuutuslajeissa vakuutusyhtiöt käyttävät sukupuolta vakuutusmaksujen tai vakuutuksesta saatavien etuuksien laskennassa.

Vakuutusvalvontavirasto voi tarvittaessa antaa määräyksiä 10 §:ssä tarkoitetussa riskinarvioinnissa esitettävistä tiedoista, niiden esittämistavasta ja toimittamisesta virastolle.

Mikäli 11 §:ssä tarkoitettu viiden vuoden määräaika katsotaan liian pitkäksi tai tilanteen voidaan muutoin katsoa vaativan sitä, Vakuutusvalvontavirasto voi velvoittaa vakuutusyhtiöitä toimittamaan uuden riskinarvioinnin.

Muut säännökset

13 §
Poikkeusoloihin varautuminen

Vakuutusyhtiön tulee varmistaa tehtäviensä mahdollisimman häiriötön hoitaminen myös poikkeusoloissa osallistumalla vakuutusalan valmiussuunnitteluun ja valmistelemalla etukäteen poikkeusoloissa tapahtuvaa toimintaa sekä muin toimenpitein. Vakuutusvalvontavirasto voi myöntää poikkeuksia edellä tässä pykälässä säädetystä velvollisuudesta, jos se on perusteltua vakuutusyhtiön koon, toiminnan laadun tai laajuuden taikka muun erityisen syyn vuoksi.

Jos 1 momentista aiheutuvat tehtävät edellyttävät toimenpiteitä, jotka selvästi poikkeavat tavanomaisena pidettävästä vakuutusyhtiön toiminnasta ja joista aiheutuu olennaisia lisäkustannuksia, tällaiset kustannukset voidaan korvata huoltovarmuuden turvaamisesta annetussa laissa (1390/1992) tarkoitetusta huoltovarmuusrahastosta.

14 §
Yritysjärjestelyitä koskevien asiakirjojen nähtävänä pitäminen Vakuutusvalvontavirastossa

Asiakirjat, jotka koskevat vakuutusyhtiön osakepääoman alentamista tai vapaan oman pääoman jakamista, sulautumista, vakuutuskannan luovuttamista, vakuutusosakeyhtiön jakautumista tai vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi taikka keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamista vakuutusosakeyhtiöksi on pidettävä nähtävinä Vakuutusvalvontavirastossa 19 luvun 6 §:ssä, 20 luvun 6 §:ssä, 21 luvun 5 §:ssä ja 22 luvun 4 §:ssä tarkoitetun määräajan loppuun.

Voimaantulo

15 §
Voimaantulosäännös

Tämän lain voimaantulosta säädetään erikseen lailla.

---

2.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 §
Vakuutusyhtiölain voimaantulo

Vakuutusyhtiölaki ( / ), jäljempänä uusi laki, tulee voimaan päivänä kuuta 20 . Uudella lailla kumotaan 28 päivänä joulukuuta 1979 annettu vakuutusyhtiölaki (1062/1979), jäljempänä vanha laki, siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen.

Uutta lakia sovelletaan myös ennen sen voimaantuloa perustettuun vakuutusyhtiöön, jollei tästä laista johdu muuta.

Jos muualla lainsäädännössä viitataan vanhan lain säännökseen tai muutoin tarkoitetaan vanhan lain säännöstä, sen sijasta sovelletaan sen tilalle tullutta uuden lain säännöstä.

2 §
Määritelmä

Vanhalla osakeyhtiölailla tarkoitetaan tässä laissa kumottua osakeyhtiölakia (734/1978).

3 §
Vakuutusyhtiön perustaminen

Vakuutusyhtiön perustamiseen ja rekisteröimiseen sovelletaan vanhaa lakia, jos perustamiskirja on allekirjoitettu ennen uuden lain voimaantuloa eikä tästä laista johdu muuta. Osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 14 §:n säännöksiä perustamisen jälkeen tehdyistä merkittävistä hankinnoista sovelletaan kuitenkin vanhan osakeyhtiölain 2 luvun 15 §:n sijasta heti uuden lain tultua voimaan.

4 §
Yhtiöjärjestys

Yhtiöjärjestykseen sisältyvän uuden lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan uutta lakia, jollei tästä laista johdu muuta. Jos yhtiöjärjestys on uuden lain mukaan puutteellinen tai sisältää uuden lain vastaisia määräyksiä, vakuutusyhtiön hallituksen on tehtävä yhtiökokoukselle ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi uuden lain mukaiseksi. Yhtiöjärjestyksen muutoksille on haettava Vakuutusvalvontaviraston vahvistus viimeistään kolmen vuoden kuluttua uuden lain voimaantulosta. Virasto voi asettaa yhtiölle uhkasakon tämän velvoitteen täyttämisen tehosteeksi. Yhtiöjärjestyksen muutokset on ilmoitettava rekisteröitäviksi kolmen kuukauden kuluessa viraston antamasta päätöksestä.

Uuden lain voimaantulon jälkeen rekisteröitäväksi ilmoitettua uuden lain vastaista yhtiöjärjestystä ei voida rekisteröidä, ellei tästä laista johdu muuta.

Vakuutusyhtiö voi uuden lain vahvistamisen jälkeen, mutta ennen sen voimaantuloa, päättää yhtiöjärjestyksensä muuttamisesta uuden lain mukaiseksi noudattaen vanhaa lakia. Päätös voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi ennen uuden lain voimaantuloa ja rekisteröidä siten, että yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan samana päivänä kuin uusi laki.

Jos keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestykseen on ennen uuden lain voimaantuloa otettu takuuosuuden omistajien osakkuutta koskevia määräyksiä, niihin sovelletaan, mitä edellä 1—3 momentissa säädetään yhtiöjärjestyksestä.

5 §
Aikaisemman lain soveltaminen eräisiin yhtiöjärjestyksen määräyksiin

Vakuutusyhtiön peruspääoma sekä osakkeen tai takuuosuuden nimellisarvo voivat olla Suomen markan määräisiä, jos yhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu ennen 1 päivää tammikuuta 2002. Peruspääoman ja osakkeen tai takuuosuuden nimellisarvon muuttamiseen euromääräisiksi sovelletaan, mitä vakuutusyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1205/1998) voimaantulosäännöksen 7 momentissa säädetään.

Jos yhtiöjärjestykseen on ennen uuden lain voimaantuloa otettu etuosaketta koskevia määräyksiä, niihin sovelletaan vanhan osakeyhtiölain 3 luvun 1 a §:n 2 momentin sekä 1 b ja 1 c §:n säännöksiä.

Jos osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittava määräys on otettu yhtiöjärjestykseen ennen 1 päivää maaliskuuta 1979, määräykseen sovelletaan osakeyhtiölaista annettua lakia (22/1895) sen 32 §:n 2 momenttia lukuun ottamatta.

6 §
Kirjanpidolliseen vasta-arvoon liittyvät oikeudet

Jos vakuutusyhtiön osakkeen tai takuuosuuden tuottama oikeus määräytyy vanhan lain 2 luvun 4 §:n 3 momentin mukaisen kirjanpidollisen vasta-arvon perusteella, oikeuden perusteena pidetään uuden lain tultua voimaan sitä kirjanpidollista vasta-arvoa, joka osakkeella tai takuuosuudella on ennen uuden lain voimaantuloa. Sellaisen oikeuden perustetta voidaan uuden lain tultua voimaan muuttaa ainoastaan muuttamalla yhtiöjärjestystä.

7 §
Osakekirja ja muut osakeoikeuksiin liittyvät todistukset

Osakekirja, osakeanti- ja osinkolippu, väliaikaistodistus, osakeantitodistus sekä optiotodistus, joka on pätevä uuden lain tullessa voimaan, on edelleen pätevä. Ennen 1 päivää tammikuuta 1980 annettuun haltijalle asetettuun osakekirjaan sovelletaan osakeyhtiöistä annettua lakia sellaisena kuin se oli vanhan osakeyhtiölain tullessa voimaan.

Osakekirja on täydennettävä sisällöltään osakeyhtiölain 3 luvun 10 §:n 2 ja 3 momentin mukaiseksi, jos se esitetään vakuutusyhtiölle tai yhtiö luovuttaa sen hallustaan uuden lain tultua voimaan.

8 §
Arvo-osuusjärjestelmä

Jos yhtiökokouksen päätös osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään tai poistamisesta arvo-osuusjärjestelmästä on tehty ennen uuden lain voimaantuloa, liittämiseen ja poistamiseen sovelletaan vanhan osakeyhtiölain 3 a luvun säännöksiä lukuun ottamatta 4 §:n 2 momenttia.

Yhtiökokous voi kuitenkin osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla päättää osakkeen ja siihen perustuvien oikeuksien menettämisestä sen jälkeen, kun kymmenen vuotta on kulunut ilmoittautumispäivästä ja uuden lain voimaantulosta.

9 §
Yhtiökokous

Jos yhtiökokouksen päätös on tehty ennen uuden lain voimaantuloa, päätettyyn asiaan ja siihen liittyviin rekisteröinteihin sekä muihin menettelyihin sovelletaan vanhaa lakia, jollei tästä laista johdu muuta.

Jos yhtiökokous pidetään uuden lain tultua voimaan, kokouskutsuun, kokousasiakirjoihin sekä kokoukseen ilmoittautumiseen ja osallistumiseen sovelletaan uutta lakia jo ennen sen voimaantuloa.

10 §
Hallituksen päätöksenteko valtuutuksen nojalla

Jos hallitus tekee yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla päätöksen ennen uuden lain voimaantuloa, päätettyyn asiaan ja siihen liittyviin rekisteröinteihin sekä muihin menettelyihin sovelletaan vanhaa lakia ja sen nojalla sovellettavaa vanhaa osakeyhtiölakia, jollei tästä laista johdu muuta.

Jos yhtiökokous on ennen uuden lain voimaantuloa päättänyt vanhan lain mukaisesta uusmerkintää, optio-oikeuksien antamista tai vaihtovelkakirjalainan ottamista, omien osakkeiden hankkimista tai lunastamista taikka omien osakkeiden luovuttamista koskevasta valtuutuksesta hallitukselle, valtuutus oikeuttaa hallituksen uuden lain voimaantulon jälkeen päättämään vastaavista toimenpiteistä uuden lain ja sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten mukaisesti.

Yhtiökokous voi uuden lain vahvistamisen jälkeen uuden lain ja sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään osake- tai takuuosuusannista, optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta, osake- tai takuupääoman korottamisesta, osingon ja vapaan oman pääoman rahaston jakamisesta sekä omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta uuden lain voimaantulon jälkeen. Menettelyyn yhtiökokouksessa sovelletaan tällöin uutta lakia ja sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä jo ennen uuden lain voimaantuloa lukuun ottamatta kokouskutsun toimittamistapaa ja –aikaa sekä asiakirjojen nähtävillä pitämisen tapaa koskevia säännöksiä.

11 §
Hallintoneuvoston oikeus valita hallituksen jäsenet

Jos yhtiöjärjestyksen määräys hallintoneuvostosta on ilmoitettu rekisteröitäväksi ennen uuden lain voimaantuloa, hallintoneuvostolla on kolmen vuoden ajan lain voimaantulosta oikeus valita hallituksen jäsenet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

12 §
Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

Vanhan lain 9 luvun 1 §:n 4 momentin säännöksiä tilintarkastajan määräämisestä osakkaan vaatimuksesta sovelletaan, jos tilintarkastajaa koskeva vaatimus tehdään yhtiökokouksessa ennen uuden lain voimaantuloa.

Uuden lain 7 luvun 9 §:n 3 momentin säännöstä Vakuutusvalvontaviraston päätöksen täytäntöönpanokelpoisuudesta sovelletaan, jos erityistä tarkastusta koskeva hakemus tehdään virastolle uuden lain tultua voimaan.

13 §
Vararahasto ja ylikurssirahasto

Vararahasto ja ylikurssirahasto ovat uuden lain 8 luvun 2 §:ssä tarkoitettua sidottua omaa pääomaa.

Vararahastoa ja ylikurssirahastoa voidaan alentaa noudattaen, mitä osakepääoman alentamisesta säädetään uuden lain 16 ja 17 luvussa ja niiden nojalla sovellettavissa osakeyhtiölain säännöksissä lukuun ottamatta uuden lain 17 luvun 2 §:n 3 momenttia ja osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:ää. Lisäksi on noudatettava uuden lain 31 luvun 14 §:ää.

Osakepääomaa voidaan korottaa siirtämällä varoja vararahastosta tai ylikurssirahastosta noudattaen uuden lain 14 luvun säännöksiä ja niiden nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä rahastokorotuksesta. Tällaista osakepääoman korotusta ei oteta huomioon osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:ää sovellettaessa.

14 §
Tilinpäätös ja toimintakertomus

Uuden lain 8 luvun omaa pääomaa, kirjanpitoa, tilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevia säännöksiä sovelletaan viimeistään siltä tilikaudelta, joka alkaa uuden lain tultua voimaan.

15 §
Kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltaminen

Kansainvälisten tilinpäätösstandardien pakollista soveltamista koskevan uuden lain 8 luvun 24 §:n 1 ja 2 kohtaa ja valinnaista soveltamista koskevaa 3 kohtaa sovelletaan siten kuin vakuutusyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1319/2004) voimaantulosäännöksen 3 momentissa säädetään vanhan lain 10 luvun 1 §:n 7 momentin 1—3 kohdan soveltamisesta.

16 §
Rakennusten arvostaminen käypään arvoon

Uuden lain 8 luvun 17 §:n 2 momentissa säädettyyn käypään arvoon arvostamiseen sovelletaan rakennusten osalta, mitä vakuutusyhtiölain muuttamisesta annetun lain (1319/2004) voimaantulosäännöksen 3 momentissa säädetään.

17 §
Toimintapääomaan luettavat erät

Vakuutusyhtiön toimintapääomaan luetaan henkivakuutusyhtiön hakemuksesta ja Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella 11 luvun 4 §:ssä säädetyin rajoituksin 31 päivään joulukuuta 2009 saakka enintään 50 prosenttia viraston hyväksymällä tavalla arvioidusta yhtiön tulevasta ylijäämästä. Tässä tarkoitettua ylijäämää saa lukea henkivakuutusyhtiön toimintapääomaan enintään määrän, joka vastaa 25 prosenttia toimintapääoman vähimmäismäärästä.

18 §
Henkivakuutus

Vanhan lain 13 luvun 1 §:n säännöksiä vapaakirjasta sovelletaan, jos vakuutussopimus on tehty ennen uuden lain voimaantuloa.

19 §
Optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjalaina

Vaikka päätös optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta tehdään ennen uuden lain voimaantuloa, optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla tapahtuvassa osakkeiden antamisessa noudatetaan osakeyhtiölain 9 luvun 9—11 §:ää sekä 14 §:n 1 ja 3 momenttia, jos osakkeiden merkintäaika alkaa vasta, kun kolme vuotta on kulunut uuden lain voimaantulosta.

20 §
Pääomalaina

Jos sopimus vanhan lain mukaisesta pääomalainasta on tehty ennen uuden lain voimaantuloa, laina katsotaan pääomalainaksi myös uutta lakia sovellettaessa. Jollei toisin sovita, tällaiseen lainaan sovelletaan uuden lain 15 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisten maksuehtojen sijasta edelleen vanhan lain 1 luvun 4 §:n 2 momentin ja sen nojalla sovellettavien vanhan osakeyhtiölain säännösten mukaisia maksuehtoja konsernitaseeseen perustuvia maksurajoituksia lukuun ottamatta. Lainaan sovelletaan kuitenkin uuden lain 15 luvun 2 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaista vakuuden antamista koskevaa kieltoa.

21 §
Varojen jakaminen

Velvollisuuteen palauttaa vakuutusyhtiöstä laittomasti jaetut varat sovelletaan vanhaa lakia, jos jako pannaan täytäntöön ennen uuden lain voimaantuloa. Vanhan lain 12 luvun 5 a §:ää ei kuitenkaan enää sovelleta uuden lain tultua voimaan.

Jos yhtiön taseessa on aktivoituja perustamis- ja tutkimusmenoja, jotka poistetaan ennen 31 päivää joulukuuta 2004 voimassa olleiden kirjanpitolain (1336/1997) säännösten mukaan vaikutusaikanaan, niitä vastaava määrä otetaan uuden lain 16 luvun 5 §:ää sovellettaessa huomioon jakokelvottomana eränä.

22 §
Lunastusehdot

Vanhan osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:n mukaista lunastusehtoa ei tarvitse muuttaa uuden lain mukaiseksi. Uuden lain tultua voimaan lunastaminen tapahtuu uuden lain ja sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten mukaisesti ja siten, että osakepääomaa alennetaan vain sikäli kuin sitä käytetään lunastamiseen.

23 §
Sulautuminen, jakautuminen ja vakuutuskannan luovuttaminen

Sulautumiseen ja jakautumiseen sovelletaan vanhaa lakia, jos sitä koskeva suunnitelma ilmoitetaan rekisteröitäväksi ennen uuden lain voimaantuloa. Vakuutuskannan luovuttamiseen sovelletaan vanhaa lakia, jos vakuutuskannan luovuttamista koskevaan suunnitelmaan on haettu Vakuutusvalvontaviraston suostumusta ennen uuden lain voimaantuloa. Muussa tapauksessa sulautumiseen, jakautumiseen ja vakuutuskannan luovuttamiseen sovelletaan uuden lain tultua voimaan uutta lakia.

24 §
Vähemmistöosakkeiden lunastaminen

Osakkeenomistajan oikeuteen ja velvollisuuteen lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet sillä perusteella, että hänellä on yli yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja äänistä, sovelletaan vanhaa lakia ja sen nojalla sovellettavia vanhan osakeyhtiölain säännöksiä, jos lunastusvaatimus perustuu ennen uuden lain voimaantuloa vallinneisiin seikkoihin.

Lunastusmenettelyyn sovelletaan vanhaa lakia ja sen nojalla sovellettavia vanhan osakeyhtiölain säännöksiä, jos lunastaja on ilmoittanut lunastusvaatimuksensa yhtiölle tai vähemmistöosakkeenomistaja vaatinut osakkeensa lunastamista välimiesmenettelyssä ennen uuden lain voimaantuloa.

25 §
Vakuutusyhtiön purkaminen

Ennen uuden lain voimaantuloa tehtyyn päätökseen perustuva selvitystila tai rekisteristä poistaminen pysyy edelleen voimassa ja siihen sovelletaan vanhaa lakia. Yhtiökokouksen tai Vakuutusvalvontaviraston päätökseen taikka tuomioistuimen vanhan lain 15 luvun 8 tai 9 §:n nojalla tekemään päätökseen perustuva selvitystila voidaan kuitenkin uuden lain tultua voimaan päättää lopettaa siten kuin uuden lain 23 luvun 27 §:ssä säädetään.

26 §
Päätöksen pätemättömyys

Ennen uuden lain voimaantuloa tehdyn päätöksen pätemättömyyttä koskevan moitekanteen tai muun vaatimuksen käsittelemiseen ja ratkaisemiseen sovelletaan vanhaa lakia, jollei tästä laista johdu muuta.

27 §
Vahingonkorvaus

Vahingonkorvaukseen, joka perustuu ennen uuden lain voimaantuloa tapahtuneeseen tekoon tai laiminlyöntiin, sovelletaan vanhaa lakia ja sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä.

28 §
Riitojen ratkaiseminen

Uuden lain 29 luvun 2 §:n säännöksiä toimivaltaisesta tuomioistuimesta sovelletaan sellaisten uutta tai vanhaa lakia koskevien riita-asioiden käsittelemiseen, jotka tulevat vireille uuden lain tultua voimaan.

Välimiesmenettelyä koskevaan määräykseen, joka on otettu yhtiöjärjestykseen ennen uuden lain voimaantuloa, sovelletaan vanhaa lakia.

29 §
Vakuutusyhtiön toimitusjohtaja

Sen estämättä, mitä uuden lain 6 luvun 5 §:n 5 momentissa säädetään, ennen uuden lain voimaantuloa vakuutusyhtiön toimitusjohtajaksi nimitetty yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko voi jatkaa toimitusjohtajana myös uuden lain voimaantulon jälkeen.

30 §
Voimaantulo

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 200 .

---

3.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 §

Sosiaali- ja terveysministeriö perii siltä, joka hakee toimilupaa työeläkevakuutustoiminnan harjoittamiseen tai jo myönnetyntoimiluvan muuttamista, toimilupamaksun. Sosiaali- ja terveysministeriö määrää maksun kiinteäksi ja suuruudeltaan vastaamaan valtiolle toimilupa-asioiden käsittelemisestä aiheutuneita keskimääräisiä kokonaiskustannuksia.

2 §

Toimilupamaksusta on soveltuvin osin voimassa, mitä valtion maksuperustelaissa (150/1992) säädetään.

3 §

Tarkemmat säännökset toimilupamaksun määräytymisestä annetaan sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella.

4 §

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 200 .

Tällä lailla kumotaan vakuutusyhtiön toimilupamaksusta 22 päivänä joulukuuta 1993 annettu laki (1421/1993).

---

4.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan työeläkevakuutusyhtiöistä 25 päivänä huhtikuuta 1997 annetun lain (354/1997) 1 a, 25, 31 ja 33 b §,

sellaisina kuin niistä ovat 1 a § laissa 951/2000, 25 § osaksi mainitussa laissa 951/2000, 31 § laeissa 332/2004 ja 1120/2006 sekä 33 b § laeissa 83/1999 ja 419/2004,

muutetaan 1, 4—9, 9 a—9 d ja 11 §, 12 §:n 1 ja 3 momentti, 12 a ja 13 §, 14 §:n 2 momentti, 15, 21—24, 26, 29, 29 b ja 29 c §, 29 e §:n suomenkielinen sanamuoto sekä 32 ja 33 a §,

sellaisina kuin niistä ovat 1 ja 21 § osaksi laissa 1125 / 2006, 5 § mainituissa laeissa 951/2000 ja 1125/2006, 6 § osaksi laissa 1208/1998, mainitussa laissa 332/2004 ja laissa 708/2004, 7 § osaksi laissa 306/1998 ja mainitussa laissa 419/2003, 9, 9 a—9 d § ja 11 § sekä 12 §:n 3 momentti mainitussa laissa 1125/2006, 12 §:n 1 momentti laissa 708/2004, 12 a § laissa 51/2002, 15 ja 23 § mainitussa laissa 1120/2006, 22 § osaksi viimeksi mainitussa laissa, 24 § osaksi mainituissa laeissa 1120/2006 ja 1125/2006, 29 § mainituissa laeissa 640/1997 ja 419/2003, 29 b ja 29 c § viimeksi mainitussa laissa, 29 e § laissa 250/2006 sekä 33 a § laissa 640/1997, sekä

lisätään lakiin uusi 7 a, 7 b, 9 e, 9 f ja 13 a § sekä 9 a luku seuraavasti:

1 §
Lain soveltamisala

Tätä lakia sovelletaan suomalaiseen keskinäiseen vakuutusyhtiöön ja vakuutusosakeyhtiöön, jonka toiminta käsittää työntekijän eläkelaissa (395/2006) taikka työntekijän eläkelaissa ja yrittäjän eläkelaissa (1272/2006) tarkoitetun lakisääteisen eläkevakuutusliikkeen harjoittamisen (työeläkevakuutusyhtiö).

Mitä vakuutusyhtiölaissa ( / ) säädetään henkivakuutuksesta ja henkivakuutusliikettä harjoittavasta vakuutusyhtiöstä, koskee myös työeläkevakuutusyhtiötä, jollei tässä laissa toisin säädetä.

Työeläkevakuutusyhtiöön ei kuitenkaan sovelleta vakuutusyhtiölain 1 luvun 3—5 §:ää, 13 §:n 1 momenttia, 14—19 §:ää, 2 luvun 3 §:n 1—5 momenttia, 4 ja 5 §:ää, 6 §:n 2 ja 3 momenttia, ja 7 §:ää, 10 §:n 1 momentin 3 kohtaa, 16, 17, 19 ja 20 §:ää, 3 lukua, 4 luvun 2—12 §:ää, 5 luvun 3 §:ää ja 21 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohtaa, 6 luvun 1—3 §:ää, 4 §:n 1—4 ja 6 momenttia, 5, 7, 8 §:ää, 10 §:n 1 momentin 2 kohtaa ja 11 §:ää, 7 luvun 6 §:n 2 momenttia, 8 luvun 19 §:ää, 9 luvun 1—5 ja 7—12 §:ää ja 13 §:n 2 kohtaa, 10 luvun 1, 2 ja 4—25 §:ää, 11 luvun 1 §:ää, 2 §:n 8 ja 9 kohtaa, 5 §:n 1 momentin 4, 6 ja 9 kohtaa, 7—22 §:ää ja 25—27 §:ää, 12 ja 13 lukua, 14 luvun 5 §:ää, 16 luvun 2 §:n 2, 4 ja 6 momenttia, 5 §:n 3 momenttia, 6 §:n 4 momenttia, 8—10 §:ää ja 13 §:ää, 17 luvun 2 §:n 3 momenttia, 19 luvun 10 §:n 1 ja 2 momenttia, 20 luvun 10 §:n 1 ja 2 momenttia, 21 luvun 6 ja 7 §:ää, 12 §:n 1 ja 2 momenttia ja 17—21 §:ää, 23 luvun 9 §:n 2 ja 3 momenttia ja 31 §:n 3 momenttia, 24 lukua, 25 luvun 4 §:n 2 momenttia ja 16 §:n 1 momenttia eikä 31 luvun 1 §:n 4 momenttia, 2 §:ää ja 10—12 §:ää.

Työeläkevakuutusyhtiöön sovelletaan vakuutusyhtiölain voimaanpanosta annetun lain ( / ) säännöksiä lukuun ottamatta 1 §:n 1 ja 3 momenttia, 11, 17 ja 29 §:ää.

4 §
Omistus toisessa työeläkevakuutusyhtiössä

Työeläkevakuutusyhtiö ei saa ilman Vakuutusvalvontaviraston lupaa omistaa toisen työeläkevakuutusyhtiön osakkeita eikä takuuosuuksia. Virasto voi antaa luvan, jollei omistus vaaranna työeläkevakuutustoiminnan tervettä kehitystä.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuun omistukseen lasketaan myös sellaiset osakkeet ja niiden tuottama äänimäärä, jotka työeläkevakuutusyhtiö voi optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla merkitä.

5 §
Omistus vieraalla toimialalla

Työeläkevakuutusyhtiö ei saa ilman Vakuutusvalvontaviraston lupaa hankkia kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettua määräämisvaltaa muuta toimintaa kuin vakuutustoimintaa harjoittavassa yhteisössä, jollei yhteisön toimintaa voida pitää työeläkevakuutustoimintaan liittyvänä tai jollei se ole asunto- tai kiinteistöyhteisö.

Työeläkevakuutusyhtiö ei saa yksin eikä yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa ilman Vakuutusvalvontaviraston lupaa omistaa yli kymmentä prosenttia osakkeista, jäsenosuuksista tai yhtiöosuuksista eikä niin suurta osuutta osakkeista, jäsenosuuksista tai tytäryhtiöosuuksista, että niiden tuottama äänimäärä on yli 10 prosenttia äänimäärästä julkisen valvonnan alaisessa luotto- tai rahoituslaitoksessa eikä niissä määräämisvaltaa käyttävässä luottolaitostoiminnasta annetun lain (121/2007) 15 §:ssä tarkoitetussa omistusyhteisössä. Tässä momentissa säädetty ei koske rahastoyhtiöiden osakkeiden tai osuuksien omistamista.

Edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitettuun omistukseen lasketaan myös sellaiset osakkeet ja niiden tuottama äänimäärä, jotka työeläkevakuutusyhtiö voi optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla merkitä.

6 §
Toimilupa

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava työntekijän eläkelain taikka työntekijän eläkelain ja yrittäjän eläkelain mukaisen toiminnan harjoittamista varten valtioneuvoston antama toimilupa, joka on voimassa Suomessa. Valtioneuvoston on myönnettävä toimilupa, jos aiotun eläkevakuutustoiminnan ja 7 §:ssä tarkoitettujen osakkeiden ei katsota vaarantavan eläkevakuutustoiminnan tervettä kehitystä, jos vakuutusyhtiön johto täyttää sille tässä laissa ja tämän lain nojalla sovellettavissa vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain (624/2006) säännöksissä asetetut vaatimukset ja jos työeläkevakuutusyhtiön osakepääoma tai takuupääoma ja pohjarahasto yhteensä (peruspääoma) on vähintään 5 000 000 euroa. Työeläkevakuutusyhtiö ei saa alentaa peruspääomaansa tässä momentissa säädettyä määrää pienemmäksi.

Valtioneuvosto voi liittää toimilupaan vakuutuksenottajien ja vakuutettujen etujen turvaamiseksi, yhtiön vakaan toiminnan varmistamiseksi sekä työeläkevakuutustoiminnan terveen kehityksen edistämiseksi tarpeellisia ehtoja.

Mitä vakuutusyhtiölain 2 luvun 6 §:n 1 ja 4 momentissa, 23 luvun 4 §:n 3 momentissa, 5 §:ssä, 6 §:n 1 ja 2 momentissa ja 25 luvun 8 §:ssä säädetään Vakuutusvalvontavirastosta, koskee soveltuvin osin valtioneuvostoa, kun kyse on työeläkevakuutusyhtiöstä. Työeläkevakuutusyhtiön toimilupaa tai sen laajentamista koskevasta hakemuksesta on sosiaali- ja terveysministeriön pyydettävä Vakuutusvalvontaviraston lausunto.

Toimilupahakemukseen on liitettävä:

1) toimintasuunnitelma;

2) 9 e §:n 2 momentin, 9 f, 11, 12 ja 12 a §:n mukainen selvitys yhtiön hallituksen jäsenistä ja toimitusjohtajasta;

3) selvitys niistä osakkaista ja takuuosuuden omistajista, joiden olisi tehtävä 7 §:ssä tarkoitettu ilmoitus, ja heidän omistusosuuksistaan; sekä

4) selvitys siitä, että työeläkevakuutusyhtiön peruspääoma on vähintään 1 momentissa mainitun suuruinen ennen toimiluvan myöntämistä.

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella säädetään tarkemmin 4 momentin 1 kohdassa tarkoitetun toimintasuunnitelman sisällöstä.

6 a §
Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiön osakkaat

Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiön osakkaita ovat vakuutuksenottajat ja vakuutetut sekä, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään, takuuosuuksien omistajat.

Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä vakuutuksenottajan osakkuutta ei voida rajoittaa muutoin kuin siten, että osakkuus syntyy vasta, kun vakuutuksen voimaantulosta on kulunut tietty aika, joka ei saa olla kolmea vuotta pitempi ja että jälleenvakuutuksen ottaminen ei tuota osakkuutta.

7 §
Omistajakontrolli

Jokaisen, joka aikoo suoraan tai välillisesti hankkia tai luovuttaa työeläkevakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia, on ilmoitettava siitä etukäteen Vakuutusvalvontavirastolle .

Ilmoituksessa on annettava tarpeelliset tiedot ilmoituksen tekijästä ja aiotusta saannosta, ilmoituksen tekijän taloudellisesta asemasta ja aikaisemmasta omistuksesta kysymyksessä olevassa työeläkevakuutusyhtiössä sekä osakkeita tai takuuosuuksia koskevista sopimus- ja rahoitusjärjestelyistä. Ilmoituksen tekijän on Vakuutusvalvontaviraston pyynnöstä annettava tämän vaatimat lisäselvitykset.

Vakuutusvalvontaviraston on pyydettävä 1 momentissa tarkoitetusta ilmoituksesta Kilpailuviraston lausunto, jos hankinta kuuluu kilpailunrajoituksista annetussa laissa (480/1992) tarkoitetun yrityskauppavalvonnan piiriin.

Vakuutusvalvontavirasto voi kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun 1 momentissa tarkoitettu ilmoitus ja tarvittavat selvitykset on annettu, kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnan, jos omistuksen katsotaan vaarantavan työeläkevakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus asettaa omistukselle ehdot, joita se pitää tarpeellisina työeläkevakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi. Hankinnan tai luovutuksen osapuolet eivät saa ryhtyä toimenpiteisiin hankinnan tai luovutuksen perusteella, ennen kuin hankintaa koskevassa asiassa on annettu lopullinen päätös tai hankinnan voidaan katsoa muutoin tulleen hyväksytyksi, ellei Vakuutusvalvontavirasto asian käsittelyssä toisin määrää.

7 a §
Osakkeiden tai takuuosuuksien omistajien rajoitetut oikeudet

Vakuutusvalvontavirasto voi kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien omistajalta oikeuden äänivallan käyttöön työeläkevakuutusyhtiössä enintään yhden vuoden kerrallaan, jos:

1) osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnasta ei tehdä 7 §:n 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta;

2) osakkeet tai takuuosuudet on hankittu Vakuutusvalvontaviraston kiellosta huolimatta; tai

3) osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnan jälkeen omistuksen katsotaan vakavasti vaarantavan työeläkevakuutusyhtiön terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisen toiminnan tai vakuutetut edut taikka työeläkevakuutustoiminnan terveen kehityksen.

Edellä 1 momentin 1 ja 2 kohdassa mainituissa tapauksissa osakkeiden tai takuuosuuksien omistajalla ei ole vakuutusyhtiössä näihin osakkeisiin tai takuuosuuksiin perustuvia muita oikeuksia kuin oikeus voittoon. Tällaista saantoa ei saa merkitä vakuutusyhtiön osake- tai takuuosuusluetteloon eikä osakasluetteloon tai takuuosuuden omistajista pidettävään luetteloon.

7 b §
Työeläkevakuutusyhtiön ilmoitusvelvollisuus

Työeläkevakuutusyhtiön on ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle viraston määräämänä ajankohtana vuosittain 7 §:ssä 1 momentissa tarkoitettujen osakkeiden ja takuuosuuksien omistajat ja omistusten suuruus.

8 §
Oikeus saada tietoja työeläkevakuutusyhtiön omistajilta

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus saada työeläkevakuutusyhtiön vakavaraisuuden valvonnan kannalta tarpeellisia tietoja jokaiselta, joka suoraan tai välillisesti omistaa työeläkevakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia.

9 §
Yhtiökokous

Yhtiökokouksessa päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkaat noudattaen, mitä vakuutusyhtiölain 5 luvussa yhtiökokouksesta säädetään.

Vakuutettujen edustajat yhtiökokoukseen valitaan vakuutuskohtaisesti yhteistoiminnasta yrityksissä annetussa laissa (334/2007) tarkoitettujen henkilöstöryhmien edustajien kesken. Jos vakuutettujen edustajasta ei päästä sopimukseen tai yritykseen ei sovelleta edellä mainittua lakia, asiasta on järjestettävä vaali tai muu valintamenettely, jonka järjestämisestä huolehtivat asianomaiset työntekijät. Vaali tai valintamenettely järjestetään siten, että kaikilla työntekijöillä, joiden edustaja valitaan, on mahdollisuus osallistua siihen. Määräykset valintamenettelystä on otettava työeläkevakuutusyhtiön yhtiöjärjestykseen.

Yhtiökokouksessa päätösvaltaan oikeutettu saa käyttää oikeuttaan asiamiehen välityksellä. Tätä oikeutta ei voida yhtiöjärjestyksellä rajoittaa.

9 a §
Työeläkevakuutusyhtiön johto

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja.

Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on johdettava yhtiötä ammattitaitoisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti.

Kiellosta tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä säädetään vakuutusyhtiölain 1 luvun 22 §:ssä, huolellisuusvelvoitteesta 1 luvun 23 §:ssä ja vahingonkorvausvastuusta 28 luvussa.

9 b §
Hallintoneuvosto

Työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston valitsee yhtiökokous.

Hallintoneuvostossa on oltava sellaisia vakuutuksenottajien ja vakuutettujen edustajia, jotka valitaan keskeisten työnantajia ja palkansaajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä. Näitä edustajia on oltava yhtä monta kumpiakin ja heidän lukumääränsä on oltava yhteensä vähintään puolet hallintoneuvoston jäsenmäärästä.

Hallintoneuvostolla on oltava puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, jotka hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan ja joista toiseksi on valittava vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö. Hallintoneuvoston puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan voi valita myös yhtiökokous, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään.

Mitä vakuutusyhtiölain 6 luvun 6 §:ssä säädetään menettelystä toimikelpoisen hallituksen puuttuessa, sovelletaan myös hallintoneuvostoon. Hallintoneuvostoon ja sen jäseniin sovelletaan lisäksi, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 3—6 §:ssä säädetään hallituksen päätöksenteosta, esteellisyydestä ja kokoontumisesta sekä mitä osakeyhtiölain 6 luvun 11—13 ja 22 §:ssä säädetään hallituksen jäsenen toimikaudesta, eroamisesta ja erottamisesta ja hallintoneuvoston tiedonsaantioikeudesta ja mitä osakeyhtiölain 24 luvun 3 §:ssä säädetään välimiesmenettelystä.

Mitä tässä laissa säädetään hallintoneuvoston jäsenestä, sovelletaan vastaavasti varajäseneen.

9 c §
Vaalivaliokunta

Ehdotuksen hallintoneuvoston jäsenten palkkioiksi ja hallintoneuvoston nimityksen valmistelee yhtiökokoukselle hallintoneuvoston valitsema vaalivaliokunta, jonka jäsenten tulee olla työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäseniä.

Vaalivaliokunnalla on puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, joista toiseksi on valittava vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö. Vaalivaliokunnan jäsenistä puolet valitaan vakuutuksenottajien ja puolet vakuutettujen hallintoneuvostoedustajien ehdottamista henkilöistä.

Vaalivaliokunta valmistelee hallintoneuvostolle ehdotuksen hallituksen jäsenten palkkioiksi ja hallituksen nimittämisen.

Vaalivaliokunnan kokoonpanosta, valinnasta ja toiminnasta määrätään tarkemmin yhtiöjärjestyksessä.

9 d §
Hallintoneuvoston tehtävät

Hallintoneuvosto valitsee työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenet sekä vahvistaa heidän palkkionsa sekä valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa.

Hallintoneuvoston oikeudesta vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista sekä kutsua koolle yhtiökokous noudatetaan, mitä vakuutusyhtiölain 5 luvun 4 §:ssä säädetään.

Hallintoneuvostolle ei voida antaa muita tehtäviä eikä oikeutta edustaa yhtiötä.

9 e §
Hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja

Hallitukseen on valittava vähintään kolme jäsentä.

Hallituksen jäsenen on oltava hyvämaineinen ja hänellä on oltava hyvä työeläkevakuutustoiminnan tuntemus. Hallituksessa on myös oltava hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus.

Hallituksessa on oltava sellaisia vakuutuksenottajien ja vakuutettujen edustajia, jotka valitaan keskeisten työnantajia ja palkansaajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä. Näitä edustajia on oltava yhtä monta kumpiakin ja heidän lukumääränsä on oltava yhteensä vähintään puolet hallituksen jäsenmäärästä.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joista toisen tulee olla vakuutettujen edustajien ehdottama. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan voi nimittää myös hallintoneuvosto, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään. Jos puheenjohtajaa tai varapuheenjohtajaa valittaessa äänet menevät tasan, hänet valitaan arvalla. Puheenjohtajana ei saa toimia vakuutusyhtiölain 31 luvun 4 §:ssä tarkoitettu yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko.

Mitä tässä laissa ja tämän lain nojalla sovellettavissa vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännöksissä säädetään hallituksen jäsenestä, sovelletaan vastaavasti varajäseneen.

9 f §
Hallitukseen sovellettavat vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännökset

Työeläkevakuutusyhtiön hallitukseen ja sen jäseneen sekä yhtiön muuhun edustajaan sovelletaan lisäksi, mitä vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 5 momentissa ja 10 §:n 1 kohdassa säädetään hallituksen jäsenten muutokseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta ja mitä vakuutusyhtiölain 6 luvun 6 §:ssä säädetään menettelystä toimikelpoisen hallituksen puuttuessa. Lisäksi hallitukseen ja sen jäseneen sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun 2—7 §:n, 11—16 §:n ja 25—28 §:n säännöksiä.

11 §
Toimitusjohtaja

Työeläkevakuutusyhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus nimittää. Jos yhtiöllä on toimitusjohtajan sijainen, häneen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta.

Toimitusjohtajan on oltava hyvämaineinen, ja hänellä on oltava hyvä työeläkevakuutustoiminnan, sijoitustoiminnan ja liikkeenjohdon tuntemus. Vakuutusyhtiölain 31 luvun 4 §:ssä tarkoitettu yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko ei saa olla työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajana.

Toimitusjohtaja ei saa olla yhtiönsä hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen.

Työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi, mitä vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 5 momentissa ja 10 §:n 1 kohdassa säädetään hallituksen jäsenten muutokseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta. Lisäksi toimitusjohtajaan sovelletaan, mitä hallituksen jäsenestä säädetään osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2 momentissa, 4, 17, 18, 25 ja 26 §:ssä.

12 §
Johdon erityiset kelpoisuusvaatimukset

Hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenenä tai toimitusjohtajana ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985).

---

Hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajan sekä kahden kolmasosan muista jäsenistä on oltava henkilöitä, jotka eivät ole saman tai toisen vakuutusyhtiön tai vakuutusomistusyhteisön taikka luotto- tai rahoituslaitoksen tai luotto- tai rahoituslaitoksessa määräämisvaltaa käyttävän luottolaitostoiminnasta annetun lain 15 §:ssä tarkoitetun omistusyhteisön tai rahastoyhtiön taikka niiden kanssa samaan konserniin tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa (699/2004) tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvan yhteisön palveluksessa, toimitusjohtajana tai niiden hallintoneuvoston tai hallituksen jäseniä.

---

12 a §
Omistusyhteisön johto

Sen estämättä, mitä 1 §:n 3 momentissa säädetään, sovelletaan työeläkevakuutusyhtiön omistusyhteisön hallitukseen ja toimitusjohtajaan vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 1, 3 ja 5 momenttia ja 10 §:n 1 kohtaa.

5 luku

Tilintarkastus

13 §
Tilintarkastus

Sekä keskeisillä työnantajia edustavilla keskusjärjestöillä että keskeisillä palkansaajia edustavilla keskusjärjestöillä on oikeus vaatia yhden tilintarkastajan asettamista osallistumaan tilintarkastukseen muiden tilintarkastajien ohella. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä sille yhtiökokoukselle, jossa tilintarkastajien vaali on toimitettava tai jossa asia on kokouskutsun mukaisesti käsiteltävä. Jollei yhtiökokous valitse edellä tarkoitettua tilintarkastajaa, keskusjärjestö voi tehdä Vakuutusvalvontavirastolle hakemuksen tilintarkastajan määräämisestä. Virasto voi työeläkevakuutusyhtiön hallitusta kuultuaan määrätä tilintarkastajan ajaksi, joka kestää seuraavalla tilikaudella pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen loppuun tai yhtiöjärjestyksen mukaiseen yhtiön tilintarkastajan toimikauden loppuun.

13 a §
Kateluettelon tarkastaminen

Työeläkevakuutusyhtiön tilintarkastajan on vähintään kerran vuodessa ja Vakuutusvalvontaviraston pyynnöstä myös muuna ajankohtana tarkastettava, täyttävätkö eläkelaitoksen vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetun lain (1114/2006 ) 19 §:ssä tarkoitettu kateluettelo ja siihen merkityt omaisuuserät mainitussa laissa ja sen nojalla annetussa säännöksissä ja määräyksissä asetetut vaatimukset.

14 §
Vastuuvelka

---

Vakuutusmaksuvastuu vastaa tulevista vakuutustapahtumista johtuvien suoritusten pääoma-arvoa siltä osin kuin yhtiölle on syntynyt vastuuta työntekijän eläkelain tai yrittäjän eläkelain mukaisesti. Vakuutusmaksuvastuuna pidetään myös työntekijän eläkelain 169 §:n 3 momentin mukaisia vakuutusmaksun alennuksia tai muita vastaavia etuja varten ja jäljempänä sanottujen tappioiden peittämistä varten varattua vastuuta, joka jakautuu vakuutuksenottajille ositettuun (ositettu lisävakuutusvastuu) ja osittamattomaan osaan (osittamaton lisävakuutusvastuu). Ositettua lisävakuutusvastuuta saadaan käyttää vain työntekijän eläkelain 169 §:n 3 momentissa tarkoitettuihin vakuutusmaksun alennuksiin tai muihin vastaaviin etuihin. Osittamatonta lisävakuutusvastuuta voidaan käyttää vastuuvelan laskuperusteiden muuttamisesta syntyneen tappion sekä myös muun tappion peittämiseen.

---

15 §
Katettavan vastuuvelan määrä ja vastuuvelan kate

Työeläkevakuutusyhtiön on katettava 14 §:ssä tarkoitettu vastuuvelka siten kuin eläkelaitoksen vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetussa laissa säädetään.

Katettavan vastuuvelan määrä saadaan vähentämällä 14 §:ssä tarkoitetusta vastuuvelasta vakuutusyhtiölain 10 luvun 3 §:ssä säädetyt erät.

Työeläkevakuutusyhtiön on vastuuvelan lisäksi katettava velka työntekijän eläkelain 183 §:ssä tarkoitettuun vastuunjakoon, velka yrittäjän eläkelain 142 §:ssä tarkoitettuun vastuunjakoon sekä vakuutusmaksuista johtuvat velat.

Sen lisäksi, mitä 1—3 momentissa säädetään, työeläkevakuutusyhtiön on luetteloitava ne saatavat, joiden haltijoilla on velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain (1578/1992) 1 tai 3 §:ssä tarkoitettu panttioikeuden tuottama tai muu etuoikeus työeläkevakuutusyhtiön omaisuuteen.

Eläkelaitoksen vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetun lain 19 §:ssä tarkoitetun kateluettelon liitteeksi on otettava luettelo, johon merkitään:

1) 4 momentissa tarkoitetut esineoikeuden alaiset saatavat; ja

2) omaisuus, johon 1 kohdassa tarkoitettu etuoikeus kohdistuu.

21 §
Työeläkevakuutusyhtiön varat

Sen estämättä, mitä vakuutusyhtiölaissa ja osakeyhtiölaissa säädetään, yhtiön selvitystilan, purkamisen, vakuutuskannan luovuttamisen tai muun varojen jakamista koskevan järjestelyn yhteydessä työeläkevakuutusyhtiön velat ylittävistä varoista kuuluu osakkeenomistajille tai takuuosuuksien omistajille osakkeita ja takuuosuuksia vastaava osuus yhtiön omaan pääomaan tehdyistä sijoituksista ja niille lasketusta kohtuullisesta tuotosta. Muu osa velat ylittävistä varoista arvonkorotusrahasto mukaan lukien kuuluu vakuutuksenottajille osana vakuutuskantaa, johon kuuluvat varat on käytettävä vakuutettujen eläketurvan toteuttamiseen. Tämän pykälän sisällöstä on otettava määräykset yhtiöjärjestykseen.

22 §
Voitonjako osakkaille

Työeläkevakuutusyhtiön varoja saadaan jakaa osakkaille vain sen mukaisesti kuin tässä laissa ja vakuutusyhtiölaissa säädetään voitonjaosta sekä osakepääoman alentamisen yhteydessä suoritettavista maksuista ja varojen jaosta yhtiön purkautuessa. Voitonjaoksi ei katsota siirtoja 14 §:n 2 momentissa tarkoitettuun ositettuun lisävakuutusvastuuseen.

Tämän luvun säännöksiä voitonjaosta on soveltuvin osin noudatettava maksettaessa korkoa takuuosuuksille.

23 §
Voitonjaon rajoitukset

Työeläkevakuutusyhtiö ei saa jakaa voittoa, jos sen toimintapääoma on pienempi kuin 17 §:n mukainen vakavaraisuusraja, jos yhtiö ei täytä vastuuvelan kattamista koskevia vaatimuksia eikä jos tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön.

Voittoa ei myöskään saa jakaa, jos tiedetään tai pitäisi tietää, että voitonjako johtaa siihen, että toimintapääoma vähenee 1 momentissa säädettyä pienemmäksi, yhtiön maksukyvyttömyyteen tai siihen, että vastuuvelan kate ei täytä laissa säädettyjä vaatimuksia.

24 §
Varojen käyttö

Työeläkevakuutusyhtiön omaisuutta ei saa käyttää yhtiön toiminnalle vieraaseen tarkoitukseen.

Yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen verrattavaan tarkoitukseen määriä, joita lahjoituksen käyttötarkoitukseen sekä työeläkevakuutusyhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen voidaan pitää kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen.

26 §
Sijoitustoiminnan järjestäminen

Työeläkevakuutusyhtiön varat on sijoitettava tuottavasti ja turvaavasti.

Työeläkevakuutusyhtiölle kuuluvat rahavarat ja muut varat on pidettävä erillään työeläkevakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön tai muun yhteisön tai säätiön varoista.

Työeläkevakuutusyhtiön varainhallinta ja maksuliikenne on järjestettävä siten, että varoja ei käytetä työeläkevakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön tai muun yhteisön tai säätiön varainhallintaan tai maksuliikenteeseen.

Erityisestä syystä yhtiö voi vähäisessä määrin poiketa siitä, mitä 3 momentissa säädetään maksuliikenteestä, siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarkemmin päättää.

9 a luku

Kilpailun valvonta

28 a §
Kilpailun valvontaa koskevat säännökset

Terveen ja toimivan taloudellisen kilpailun turvaamiseksi vahingollisilta kilpailunrajoituksilta työeläkevakuutusyhtiöiden toiminnassa on, sen lisäksi mitä kilpailunrajoituksista annetussa laissa säädetään, noudatettava jäljempänä tässä luvussa olevia säännöksiä.

28 b §
Vakuutusvalvontaviraston harjoittama kilpailun valvonta

Vakuutusvalvontavirasto seuraa työeläkevakuutusyhtiöiden kilpailuolosuhteita, selvittää kilpailunrajoituksia, ryhtyy toimenpiteisiin kilpailunrajoitusten vahingollisten vaikutusten poistamiseksi ja tekee aloitteita kilpailun edistämiseksi.

Työeläkevakuutusyhtiöiden valvonnassa Vakuutusvalvontaviraston on otettava huomioon myös kilpailun vaatimukset.

Vakuutusvalvontaviraston ja Kilpailuviraston on oltava tarkoituksenmukaisessa yhteistyössä keskenään.

28 c §
Lausuntomenettely

Kilpailuviraston on pyydettävä Vakuutusvalvontavirastolta lausunto käsitellessään pääasiassa työeläkevakuutustoimintaa koskevaa kilpailunrajoitusta.

28 d §
Vakuutettujen etujen turvaaminen

Kilpailunrajoitusten vaikutuksia arvioitaessa on otettava huomioon myös vakuutettujen etujen turvaamiseen liittyvät näkökohdat.

29 §
Työeläkevakuutusyhtiöiden sulautuminen, vakuutuskannan luovuttaminen toiselle työeläkevakuutusyhtiölle ja jakautuminen

Työeläkevakuutusyhtiö voi Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella sulautua toiseen työeläkevakuutusyhtiöön, luovuttaa vakuutuskantansa tai sen osan toiselle työeläkevakuutusyhtiölle tai jakautua siten kuin vakuutusyhtiölaissa säädetään. Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa, jollei edellä tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutettuja etuja, jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä ja jos Vakuutusvalvontavirasto katsoo vakuutuskannan luovuttamisen olevan työeläkejärjestelmän toimeenpanon kannalta perusteltua. Vakuutusvalvontavirastolle on suostumuksen hakemisen yhteydessä toimitettava luovuttavan yhtiön vastuuvelasta ja sen katteesta sekä toimintapääomasta laadittu laskelma. Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus liittää suostumukseensa ehdot, joita se pitää tarpeellisina vakuutettujen etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Muutoin sulautumiseen, jakautumiseen ja vakuutuskannan luovuttamiseen sovelletaan vakuutusyhtiölain 19 luvun 1—9 §:ää, 10 §:n 3 momenttia ja 11—19 §:ää, 20 luvun 1—9 §:ää, 10 §:n 3 momenttia ja 11—17 §:ää sekä 21 luvun 1—5 ja 8—11 §:ää, 12 §:n 3 momenttia ja 13—16 §:ää.

Sulautumisen, vakuutuskannan luovutuksen ja jakautumisen yhteydessä luovutettavan vakuutuskannan mukana siirtyy vastaanottavaan yhtiöön vakuutuksenottajille 21 §:n mukaan kuuluvista yhtiön varoista se osa, joka vastaa luovutettavaa vakuutuskantaa.

Vakuutusvalvontaviraston on pyydettävä 1 momentissa tarkoitetusta hakemuksesta Kilpailuviraston lausunto, jos hakemuksessa tarkoitettu järjestely kuuluu kilpailunrajoituksista annetussa laissa tarkoitetun yrityskauppavalvonnan piiriin.

29 b §
Työeläkevakuutusyhtiön päätöksenteko työnantajakohtaisessa vakuutuskannan luovuttamisessa

Tässä luvussa tarkoitetusta vakuutuskannan luovuttamisesta päättää työeläkevakuutusyhtiön hallitus, jos luovutettava vakuutuskanta on enintään kymmenen prosenttia työeläkevakuutusyhtiön 14 §:n mukaisesta vastuuvelasta. Tällöin hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja on yhtynyt.

Muutoin vakuutuskannan luovuttamisesta päättää työeläkevakuutusyhtiön yhtiökokous. Tällöin päätös on tehtävä määräenemmistöllä vakuutusyhtiölain 5 luvun 20 §:n mukaisesti.

29 c §
Vakuutusvalvontaviraston suostumus työnantajakohtaisen vakuutuskannan luovuttamiseen

Työeläkevakuutusyhtiön ja vastaanottavan eläkelaitoksen on neljän kuukauden kuluessa vakuutuskannan luovuttamista koskevan sopimuksen tekemisestä haettava luovutukselle Vakuutusvalvontaviraston suostumus. Jollei Vakuutusvalvontavirasto katso, että hakemus on enemmittä selvityksettä hylättävä, viraston on kuulutettava vakuutuskannan luovuttamista koskevasta hakemuksesta vastaanottavan eläkelaitoksen kustannuksella Virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne Vakuutusvalvontavirastolle sen määräämässä ajassa, joka saa olla vähintään yksi kuukausi ja enintään kaksi kuukautta.

Vakuutusvalvontaviraston on velvoitettava vastaanottava eläkelaitos viipymättä huolehtimaan siitä, että kuulutuksesta tiedotetaan Vakuutusvalvontaviraston ohjeiden mukaisesti sen työnantajan ilmoitustaululla, jonka vakuutusta koskeva vakuutuskanta luovutetaan.

Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa työnantajakohtaisen vakuutuskannan luovuttamiseen, jollei toimenpide loukkaa vakuutettuja etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä.

Vastaanottavan eläkelaitoksen on ilmoitettava vakuutuskannan siirtymisestä tähän vakuutuskantaan kuuluville eläkkeen tai muun etuuden saajille viimeistään siirtymisen jälkeen tapahtuvan ensimmäisten etuuksien maksun yhteydessä.

Vakuutusvalvontavirasto antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset tässä pykälässä tarkoitetusta hakemuksesta ja hakemuksessa tarvittavista selvityksistä.

29 e §
Työnantajakohtaisessa vakuutuskannan luovuttamisessa siirtyvä toimintapääoma

Työeläkevakuutusyhtiöstä on luovutettava osittamatonta lisävakuutusvastuuta määrä, joka mahdollistaa vastaanottavassa eläkelaitoksessa sellaisen sijoitusjakauman, joka vastaa työntekijän eläkelain mukaista toimintaa harjoittavien eläkelaitosten sijoitusjakaumien keskimääräistä riskillisyyttä (siirtyvä toimintapääoma).

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella vahvistetaan Vakuutusvalvontaviraston esityksestä 1 momentissa tarkoitettu määrä kiinteänä prosenttiosuutena vakavaraisuuslaskennassa käytettävästä vastuuvelasta. Prosenttiosuus lasketaan siten, että se vastaa työntekijän eläkelain mukaista toimintaa harjoittavien eläkelaitosten vakavaraisuusrajojen mediaania kaksinkertaisena.

Edellä 2 momentissa tarkoitettu asetus annetaan kaksi kertaa kalenterivuodessa kesäkuun ja joulukuun loppuun mennessä tulevaksi voimaan lähinnä seuraavan heinäkuun ja tammikuun alusta lukien. Vakuutusvalvontaviraston on kalenterivuosittain huhtikuun ja lokakuun loppuun mennessä tehtävä sosiaali- ja terveysministeriölle esitys 2 momentissa tarkoitetun prosenttiosuuden vahvistamisesta.

Siirtyvän toimintapääoman määränä käytetään sitä 2 momentissa tarkoitetussa asetuksessa säädettyä prosenttiosuutta, joka on voimassa, kun vakuutuskannan luovuttamista koskeva sopimus tehdään.

Jos 2 momentin mukaisesti määräytyvän siirtyvän toimintapääoman määrä muodostuu suuremmaksi kuin luovutettavaa vakuutuskantaa vastaava osuus työeläkevakuutusyhtiön toimintapääomasta, työeläkevakuutusyhtiöstä luovutetaan luovutettavaa vakuutuskantaa vastaava osuus yhtiön toimintapääomasta. Laskettaessa luovutettavan vakuutuskannan osuutta työeläkevakuutusyhtiön toimintapääomasta on yhtiön toimintapääoman tasoa määrättäessä otettava huomioon säännökset vakavaraisuuslaskennassa käytettävän vastuuvelan määrittelystä.

32 §
Työeläkevakuutusyhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko

Työeläkevakuutusyhtiössä vakuutusyhtiölain 31 luvun 4 §:ssä tarkoitettuna vastuullisena vakuutusmatemaatikkona toimiva henkilö ei saa toimia samanaikaisesti toisen vakuutusyhtiön vastuullisena vakuutusmatemaatikkona, ellei Vakuutusvalvontavirasto erityisestä syystä myönnä tästä poikkeusta.

33 a §
Vahingonkorvausvelvollisuus

Mitä vakuutusyhtiölain 28 luvussa säädetään vakuutusyhtiöön sovellettavasta vahingonkorvausvelvollisuudesta, koskee myös vahinkoa, joka on aiheutettu rikkomalla tätä lakia tai lakisääteistä eläkevakuutusta koskevia perusteita.

Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan ei tarvitse osoittaa menetelleensä huolellisesti, jos vakuutusyhtiölain 28 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettu vahinko on aiheutettu rikkomalla 2 tai 3 §:ää, 6 §:n 1 momenttia, 19 §:ää tai 22 §:n 1 momenttia.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Sen estämättä, mitä 11 §:n 2 momentissa säädetään, tämän lain voimaantullessa toimitusjohtajaksi nimitettynä oleva yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko voi jatkaa toimitusjohtajana myös tämän lain voimaantulon jälkeen.

---

5.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan ulkomaisista vakuutusyhtiöistä 17 päivänä maaliskuuta 1995 annetun lain (398/1995) 2 §:n 2 momentti, 20 a §, 40 §:n 6 momentti, 40 b §:n 4 momentti, 61 ja 85 §, sellaisina kuin niistä ovat 20 a § laissa 80/1999 sekä 40 §:n 6 momentti ja 40 b §:n 4 momentti laissa 1321/2004,

muutetaan 1 §:n 1 ja 2 momentti, 2 §:n 1 momentin 1, 2, 5, 6, 8, 14 ja 15 kohta, 3—5, 7—15, 15 a, 15 e, 16—22, 22 a—22 c, 23, 24, 28—34, 34 a, 37—39, 39 a, 40 ja 40 a §, 40 b §:n 3 ja 5 momentti, 41 §:n 1 momentti, 42—49, 49 a ja 52 §, 57 §:n 1 ja 2 momentti, 60, 63 a, 64—66 ja 68 §, 70 §:n 1 momentin 3 ja 5 kohta, 71 ja 72 §, 73 §:n 3 momentti, 74 ja 76 §, 79 §:n otsikko ja 1 momentti, 2 momentin johdantokappale ja 11 kohta, 3 momentin johdantokappale, 4 momentin johdantokappale sekä 7 ja 10 kohta, 6 ja 7 momentti sekä 80 ja 84 §,

sellaisina kuin niistä ovat 2 §:n 1 momentin 6 kohta, 79 §:n 3 momentin johdantokappale, 4 momentin johdantokappale ja 7 kohta sekä 6 ja 7 momentti sekä 80 § laissa 637/2000, 2 §:n 1 momentin 8 kohta, 15 a, 47, 49, 49 a ja 52 § sekä 79 §:n 2 momentin johdantokappale ja 11 kohta laissa 331/2004, 2 §:n 1 momentin 14 ja 15 kohta laissa 393/2006, 3 ja 43 § osaksi laissa 950/2000, 7, 10, 12 ja 18 § sekä 41 §:n 1 momentti osaksi laissa 359/2002, 8, 9, 11, 16, 22, 29, 32, 34 a, 39, 42, 44, 64 ja 66 § viimeksi mainitussa laissa, 15 § viimeksi mainitussa laissa ja laeissa 331/2004 ja 393/2006, 17 § mainituissa laeissa 359/2002 ja 393/2006, 19 § osaksi laissa 1382/2001, 21 § osaksi mainitussa laissa 363/2001, 22 a—22 c ja 60 § mainitussa laissa 363/2001, 28 § laissa 1206/1998, mainitussa laissa 359/2002 ja laissa 418/2004, 30 § mainituissa laeissa 359/2002 ja 418/2004, 33 § laissa 1088/1996, 38, 71 ja 72 § mainitussa laissa 80/1999, 39 a § mainitussa laissa 359/2002 ja laissa 469/2007, 40 § ja 40 b §:n 3 ja 5 momentti mainitussa laissa 1321/2004, 40 a mainituissa laeissa 359/2002 ja 1321/2004, 45 § osaksi mainituissa laeissa 80/1999 ja 331/2004, 46 § mainitussa laissa 418/2004, 63 a § laissa 488/2003, 65 § laissa 612/1977 ja mainitussa laissa 356/2002, 68 § osaksi mainituissa laeissa 612/1977 ja 356/2002, 76 § mainituissa laeissa 363/2001 ja 393/2006, 79 §:n otsikko ja 1 momentti ja 4 momentin 10 kohta laissa 50/2002 sekä 84 § mainituissa laeissa 359/2002 ja 331/2004 sekä laissa 718/2005, sekä

lisätään 2 §:n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on osaksi mainituissa laeissa 637/2000, 331/2004 ja 393/2006, uusi 6 a ja 16 kohta sekä lakiin uusi 6 §:n 3 momentti, 15 e § ja 7 a luku seuraavasti:

1 §
Soveltamisala

Ulkomaisella vakuutusyhtiöllä on oikeus harjoittaa Suomessa vakuutustoimintaa siten kuin tässä laissa säädetään.

Ulkomaisen vakuutusyhtiön oikeudesta harjoittaa Suomessa lakisääteistä vakuutustoimintaa on lisäksi voimassa, mitä siitä erikseen säädetään.

---

2 §
Määritelmät

Tässä laissa tarkoitetaan:

1) ulkomaisella ETA-vakuutusyhtiöllä ulkomaista vakuutusyritystä, joka harjoittaa ensi- tai jälleenvakuutusta ja jonka kotivaltio kuuluu Euroopan talousalueeseen;

2) kolmannen maan vakuutusyhtiöllä ulkomaista vakuutusyritystä, joka harjoittaa ensi- tai jälleenvakuutusta ja jonka kotivaltio ei kuulu Euroopan talousalueeseen;

---

5) henkivakuutuksella vakuutusluokista annetussa laissa ( / ) tarkoitettuihin henkivakuutusluokkiin kuuluvaa toimintaa,

6) vahinkovakuutuksella vakuutusluokista annetussa laissa tarkoitettuihin vahinkovakuutusluokkiin kuluvaa toimintaa

6 a) jälleenvakuutuksella Euroopan parlamentin ja neuvoston jälleenvakuutuksesta ja neuvoston direktiivien 73/239/ETY ja 92/49/ETY sekä direktiivien 98/78/EY ja 2002/83/EY muuttamisesta annetussa direktiivissä 2005/68/EY tarkoitettua toimintaa;

---

8) palveluyrityksellä yhteisöä, joka tuottaa ulkomaiselle vakuutusyhtiölle sen pääasialliseen toimintaan liittyviä palveluita sekä yhteisöä, joka pääasiallisena toimintanaan tuottaa palveluja yhdelle tai useammalle vakuutusyhtiölle omistamalla, hallitsemalla tai hoitamalla kiinteistöjä; palveluyritykseen rinnastetaan myös vakuutusyhtiön tytäryhteisöinä olevat asunto- ja kiinteistöyhteisöt;

---

14) vakuutussaatavalla kaikkia niitä saatavia, joista ulkomainen vakuutusyhtiö on ensivakuutussopimuksen perusteella vastuussa vakuutuksenottajalle, vakuutetulle, edunsaajalle tai sellaiselle vahinkoa kärsineelle, jolla on oikeus vaatia vakuutussopimuksen mukainen korvaus suoraan vakuutusyhtiöltä mukaan lukien varaukset tuntemattomia vahinkoja varten sekä vakuutusmaksuja, jotka ulkomainen vakuutusyhtiö on velkaa sen vuoksi, että näitä sopimuksia ja toimia ei ole tehty tai että ne on peruutettu tällaisiin sopimuksiin tai toimiin sovellettavan lainsäädännön mukaisesti ennen likvidaatiomenettelyn aloittamista;

15) lisäeläketoiminnalla ammatillisia lisäeläkkeitä tarjoavien laitosten toiminnasta ja valvonnasta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2003/41/EY tarkoitettua toimintaa; sekä

16) jälleenvakuutuskytkösyhtiöllä jälleenvakuutusyritystä, jonka tarkoituksena on jälleenvakuuttaa ainoastaan sen yritysryhmän riskejä, johon se itse kuuluu; vakuutusyhtiön tai vakuutusyritysryhmän omistamaa jälleenvakuutusyritystä ei kuitenkaan pidetä jälleenvakuutuskytkösyhtiönä.

3 §
Soveltamisalan ulkopuolelle jäävä toiminta

Tätä lakia ei sovelleta:

1) vakuutusedustuksesta annetussa laissa (570/2005) tarkoitettuun toimintaan; eikä

2) yhteisön rinnakkaisvakuutustoimintaa koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta annetussa neuvoston direktiivissä (78/473/ETY) tarkoitettuun sellaiseen rinnakkaisvakuutustoimintaan, johon ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö osallistuu ulkomaisesta toimipaikasta käsin muuna kuin johtavana vakuutuksenantajana.

4 §
Sivuliike ja pääasiamies

Sivuliikkeellä tarkoitetaan ulkomaisen vakuutusyhtiön Suomessa sijaitsevaa asioimistoa tai sivukonttoria, jota johtaa pääasiamies. Sivuliikkeenä pidetään myös toimistoa, jota hoitaa yhtiön oma henkilökunta, ja itsenäisesti toimivaa henkilöä, jolla on pysyvä valtuutus toimia yhtiön puolesta asioimiston tapaan.

Pääasiamiehellä tarkoitetaan luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, joka johtaa ja hoitaa ulkomaisen vakuutusyhtiön Suomessa harjoittamaa liiketoimintaa ja jolla on myös oikeus edustaa yhtiötä kaikissa sanotusta toiminnasta johtuvissa oikeussuhteissa.

5 §
Vakuutuspalvelujen vapaa tarjonta

Vakuutuspalvelujen vapaalla tarjonnalla tarkoitetaan sitä, että ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö harjoittaa jälleenvakuutustoimintaa Suomessa tai tekee 2 momentissa tarkoitetussa ulkomaisessa toimipaikassa:

1) vahinkovakuutussopimuksen, joka liittyy 6 §:ssä tarkoitettuun Suomessa sijaitsevaan riskiin;

2) henkivakuutussopimuksen Suomessa vakinaisesti asuvan luonnollisen henkilön kanssa; tai

3) henkivakuutussopimuksen oikeushenkilön kanssa, jonka Suomessa sijaitsevaan toimipaikkaan sopimus liittyy;

Ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön ulkomaisella toimipaikalla tarkoitetaan yhtiön kotivaltiossa sijaitsevaa toimipaikkaa ja yhtiön muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa kuin yhtiön kotivaltiossa tai Suomessa sijaitsevaa sivuliikettä.

6 §
Suomessa sijaitseva riski

---

Maahantuotaessa moottoriajoneuvoa Suomeen riski sijaitsee 1 momentin 2 kohdasta poiketen Suomessa 30 päivän ajan siitä, kun ajoneuvon ostaja hyväksyi toimituksen.

7 §
Sivuliikkeen perustamisilmoitus

Ennen kuin ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö voi harjoittaa ensivakuutustoimintaa Suomessa sijoittautumisoikeuden perusteella, Vakuutusvalvontaviraston on saatava vakuutusyhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta ilmoitus, jossa on riittävät tiedot perustettavaksi aiotun sivuliikkeen liiketoiminnasta, hallinnosta ja pääasiamiehestä. Vakuutustoiminnan harjoittamisena sijoittautumisoikeuden perusteella pidetään myös sivuliikkeen perustamista Suomeen.

Yhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta on lisäksi saatava todistus siitä, että vakuutusyhtiö, ottaen huomioon suunniteltu toiminta, täyttää henkivakuutuksesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (2002/83/EY) ja muun ensivakuutusliikkeen kuin henkivakuutusliikkeen aloittamista ja harjoittamista koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta annetussa neuvoston ensimmäisessä direktiivissä (73/239/ETY) vakuutusyhtiöille asetetut vähimmäisvakavaraisuusvaatimukset.

8 §
Vakuutusvalvontaviraston vastaus

Vakuutusvalvontaviraston on ilmoitettava kahden kuukauden kuluessa 7 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen vastaanottamisesta kyseiselle viranomaiselle ne yleisen edun vaatimat ehdot, joita noudattaen vakuutustoimintaa on Suomessa harjoitettava.

9 §
Sivuliikkeen toiminnan aloittaminen

Sivuliike voi aloittaa ensivakuutusliikkeen harjoittamisen Suomessa, kun ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö on saanut kotivaltionsa vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta tiedon 8 §:ssä tarkoitetuista ehdoista, kuitenkin viimeistään kahden kuukauden kuluessa siitä, kun kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaava viranomainen ilmoitti vakuutusyhtiölle 7 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen lähettämisestä Vakuutusvalvontavirastolle.

10 §
Vapaan tarjonnan aloittamisilmoitus

Ennen kuin ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö voi harjoittaa ensivakuutustoimintaa Suomessa palvelujen vapaana tarjontana, Vakuutusvalvontaviraston on saatava ilmoitus, jonka liitteenä on oltava vakuutusyhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta:

1) todistus siitä, että vakuutusyhtiö, ottaen huomioon suunniteltu toiminta, täyttää 7 §:n 2 momentissa mainituissa direktiiveissä vakuutusyhtiöille asetetut vähimmäisvakavaraisuusvaatimukset;

2) selvitys siitä, minkä vakuutusluokkien mukaista toimintaa vakuutusyhtiöllä on toimilupansa nojalla oikeus harjoittaa; sekä

3) selvitys niistä riskeistä, joita aiottu toiminta koskee.

11 §
Vapaan tarjonnan aloittaminen

Ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö voi aloittaa ensivakuutustoimintaa koskevan vakuutuspalvelujen vapaan tarjonnan Suomessa saatuaan kotivaltionsa vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta tiedon siitä, että viranomainen on lähettänyt vakuutuspalvelujen vapaan tarjonnan aloittamisilmoituksen Vakuutusvalvontavirastolle.

12 §
Tietojen muutokset

Jos ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön kotivaltionsa vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle ilmoittamissa 7 tai 10 §:ssä tarkoitettuihin ilmoituksiin sisältyvissä tiedoissa tapahtuu muutos, noudatetaan 8 ja 9 §:ssä tai vastaavasti 11 §:ssä säädettyä menettelyä.

Vakuutusyhtiön on ilmoitettava sivuliikkeen perustamisilmoitukseen sisältyvien tietojen muutoksista Vakuutusvalvontavirastolle vähintään kuukautta ennen aiotun muutoksen tekemistä.

15 §
Kotivaltion viranomaisen toimivalta Suomessa

Ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalla viranomaisella on oikeus tarkastaa Suomessa sijaitsevan ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön sivuliikkeen toimintaa joko itse tai edustajansa välityksellä sen ilmoitettua asiasta Vakuutusvalvontavirastolle. Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus osallistua tarkastukseen.

Vakuutusvalvontavirasto voi ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen pyynnöstä kieltää yhtiötä luovuttamasta tai panttaamasta yhtiön Suomessa olevaa omaisuutta tai kieltää yhtiötä suorittamasta vakuutuksen takaisinostoarvoa vakuutuksenottajille, jos vakuutusyhtiö ei kotivaltionsa valvontaviranomaisen mukaan täytä kyseisessä valtiossa vakuutustekniselle vastuuvelalle tai vakavaraisuudelle asetettuja vaatimuksia.

Vakuutusvalvontavirasto voi ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen pyynnöstä rajoittaa ETA-vakuutusyhtiön oikeutta käyttää luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (121/2007) tarkoitettujen luottolaitosten, sijoitusrahastolaissa (48/1999) tarkoitettujen rahastoyhtiöiden ja yhteissijoitusyritysten, sijoituspalveluyrityksistä annetussa laissa (579/1996) tarkoitettujen sijoituspalveluyritysten ja vakuutusyhtiölaissa ( / ) tarkoitettujen henkivakuutusyhtiöiden hallussa olevia ETA-vakuutusyhtiön lisäeläketoimintaa koskevia varoja tai kieltää yhtiöltä varojen käytön kokonaan, jos ETA-vakuutusyhtiö ei ole kotivaltionsa valvontaviranomaisen mukaan muodostanut riittävää koko liiketoimintansa käsittävää vakuutusteknistä vastuuvelkaa tai sen varat ovat riittämättömät kattamaan vakuutusteknisen vastuuvelan taikka ETA-vakuutusyhtiö ei enää täytä lakisääteisiä omia varoja koskevia vaatimuksia.

15 a §
Tervehdyttämistoimenpiteen ja likvidaatiomenettelyn tunnustaminen

Ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön kotivaltion lainsäädännön mukaisesti tehty päätös aloittaa yhtiötä koskeva tervehdyttämistoimenpide ja likvidaatiomenettely tulevat voimaan Suomessa samanaikaisesti, kun päätös tulee voimaan yhtiön kotivaltiossa.

Kun Vakuutusvalvontavirastolle on ilmoitettu tervehdyttämistoimenpidettä tai likvidaatiomenettelyä koskevasta päätöksestä, Vakuutusvalvontaviraston on kuulutettava päätöksestä virallisessa lehdessä, jos yhtiöllä on sivuliike Suomessa tai jos Vakuutusvalvontavirastolle on tehty 10 §:ssä tarkoitettu ilmoitus yhtiön aikomuksesta harjoittaa vakuutustoimintaa Suomessa palvelujen vapaana tarjontana. Lisäksi viraston on annettava tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä sivuliikkeen kotipaikan sanomalehdessä. Kuulutuksessa on ilmoitettava se viranomainen, jonka valvonnassa tervehdyttämistoimenpide tai likvidaatiomenettely tapahtuu, toimenpiteeseen tai menettelyyn sovellettava lainsäädäntö sekä mahdollinen hallinnonhoitaja ja selvittäjä. Kuulutus on tehtävä suomeksi ja ruotsiksi. Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus päättää, miten muiden kuin tässä momentissa tarkoitettujen ETA-vakuutusyhtiöiden tervehdyttämistoimenpidettä tai likvidaatiomenettelyä koskeva päätös julkaistaan Suomessa.

Tässä pykälässä säädettyä kuulutusmenettelyä ei sovelleta sellaiseen tervehdyttämistoimenpiteeseen, joka vaikuttaa yksinomaan ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön osakkaiden, jäsenten tai työntekijöiden oikeuksiin niiden siinä ominaisuudessa, ellei tervehdyttämistoimenpiteeseen sovellettavassa laissa toisin säädetä. Vakuutusvalvontavirasto päättää, miten tällaisesta tervehdyttämistoimenpiteestä ilmoitetaan Suomessa niille, joihin toimenpide vaikuttaa.

15 e §
Soveltamisalan rajoitus

Ulkomaiseen ETA-vakuutusyhtiöön, joka harjoittaa ainoastaan jälleenvakuutustoimintaa ja siitä välittömästi johtuvaa liiketoimintaa, ei sovelleta 15 a—15 d §:n säännöksiä.

16 §
Vakuutusvalvontaviraston tiedonsaanti- ja tarkastusoikeus

Ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön on annettava Vakuutusvalvontavirastolle sen määräämässä kohtuullisessa ajassa itsestään ja toiminnastaan Suomessa tietoja, jotka ovat tarpeen tässä laissa säädettyjen tehtävien suorittamiseksi.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus tarkastaa ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön Suomen sivuliikkeen toimintaa. Virastolla on oikeus suorittaa tarkastuksia sivuliikkeen tiloissa.

Jos on erityistä syytä, Vakuutusvalvontavirasto voi ottaa haltuunsa tarkastuksen alaisia asiakirjoja. Yhtiön pyynnöstä niistä on annettava yhtiölle jäljennös maksutta.

17 §
Pakkokeinot

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle huomautuksen, kehottaa yhtiötä korjaamaan asian määräajassa tai kieltää yhtiötä jatkamasta Vakuutusvalvontaviraston virheellisenä pitämää menettelyä, jos yhtiö ei noudata vakuutustoimintaa koskevia lakeja, toimilupaansa, yhtiöjärjestystään tai Vakuutusvalvontaviraston tämän lain taikka poliisitoimesta vastaavan sisäasiainministeriön rahanpesun estämisestä ja selvittämisestä annetun lain (68/1998) nojalla antamia säännöksiä tai määräyksiä, jos yhtiö on käyttänyt hyvän vakuutustavan vastaisia menettelytapoja tai jos yhtiön toiminnassa on ilmennyt väärinkäytöksiä taikka jos yhtiö ei ole lisäeläketoiminnassa noudattanut tämän lain 13 b §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuja työ- ja sosiaalilainsäädännön säännöksiä.

Jos 1 momentissa tarkoitettua kehotusta tai kieltoa ei noudateta, Vakuutusvalvontaviraston on ilmoitettava asiasta ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle.

Jos ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen toimenpiteet osoittautuvat riittämättömiksi ja yhtiö jatkaa virheellistä menettelyään, Vakuutusvalvontavirasto voi ilmoitettuaan asiasta yhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle asettaa uhkasakon antamansa kehotuksen tai kiellon noudattamisen tehostamiseksi, kieltää yhtiötä luovuttamasta tai panttaamasta yhtiön Suomessa olevaa omaisuutta, kieltää yhtiötä suorittamasta vakuutuksen takaisinostoarvoa vakuutuksenottajille tai kieltää yhtiötä antamasta Suomessa uusia vakuutuksia, kunnes asia on korjattu. Uhkasakon tuomitsee maksettavaksi ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön sivuliikkeen sijaintipaikan lääninhallitus tai, jollei yhtiöllä ole sivuliikettä Suomessa, Etelä-Suomen lääninhallitus. Vakuutusvalvontavirasto voi lisäksi kieltää ETA-vakuutusyhtiötä jatkamasta lisäeläkkeiden markkinointia tai lisäeläketoimintaansa Suomessa ja erityisen painavista syistä kieltää yhtiön toiminnan Suomessa kokonaan.

Jos ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön toiminta vaarantaa vakuutetut edut, Vakuutusvalvontavirasto voi ryhtyä 3 momentissa mainittuihin toimenpiteisiin noudattamatta 1 ja 2 momentissa säädettyä menettelyä ja ilmoittamatta asiasta etukäteen yhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle.

18 §
Oikeus harjoittaa vakuutustoimintaa Suomessa

Kolmannen maan vakuutusyhtiö ei saa harjoittaa ensivakuutustoimintaa Suomessa ilman Vakuutusvalvontaviraston antamaa toimilupaa.

Suomessa tapahtuvaa ensivakuutustoimintaansa varten yhtiön on perustettava tänne sivuliike, jota johtaa Vakuutusvalvontaviraston hyväksymä pääasiamies.

Jos kolmannen maan vakuutusyhtiö aikoo harjoittaa Suomessa jälleenvakuutustoimintaa tänne perustetusta sivuliikkeestä käsin, yhtiön on haettava Vakuutusvalvontavirastolta toimilupa jälleenvakuutustoimintaa varten.

19 §
Toimilupa

Toimilupa on annettava, jos aiotusta vakuutustoiminnasta saadun selvityksen perusteella voidaan arvioida kolmannen maan vakuutusyhtiön noudattavan toiminnassaan terveitä ja varovaisia liikeperiaatteita ja jos pääasiamies täyttää tälle 24 §:ssä asetetut vaatimukset.

Ensivakuutustoimintaa harjoittavan kolmannen maan vakuutusyhtiön toimilupa annetaan vakuutusluokittain ja luokkaryhmittäin. Toimilupa voidaan hakijan pyynnöstä rajoittaa koskemaan vakuutusluokan osaa. Jälleenvakuutustoimintaa harjoittavalle kolmannen maan vakuutusyhtiölle toimilupa annetaan hakijan pyynnön mukaisesti joko vahinkovakuutuksen jälleenvakuutuksen, henkivakuutuksen jälleenvakuutuksen tai kaiken jälleenvakuutustoiminnan harjoittamiseen. Jos toimilupahakemus koskee muuta vahinkovakuutusluokkaan 10 kuuluvaa vakuutusta kuin rahdinkuljettajan vastuuvakuutusta, hakemuksessa on ilmoitettava liikennevakuutuslain (279/1959) 14 a §:n mukaisesti jokaiseen muuhun ETA-valtioon nimettävien korvausedustajien nimet ja osoitteet.

Kolmannen maan vakuutusyhtiön on haettava Vakuutusvalvontavirastolta toimiluvan laajentamista, jos se aikoo laajentaa toimintaansa sellaisiin vakuutusluokkiin tai luokkaryhmiin, joita voimassa olevassa toimiluvassa ei ole mainittu.

20 §
Toimilupahakemukseen liitettävät asiakirjat

Kolmannen maan vakuutusyhtiön on liitettävä toimilupahakemukseensa seuraavat asiakirjat ja selvitykset:

1) yhtiöjärjestys tai sitä vastaavat säännöt sekä luettelo hallituksen jäsenistä ja yhtiön ylimmästä johdosta;

2) selvitys siitä, mitä vakuutustoimintaa yhtiö harjoittaa kotivaltiossaan;

3) yhtiön kotimaan vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen ilmoitus siitä, onko yhtiötä kolmen viimeksi kuluneen vuoden aikana kielletty antamasta uusia vakuutuksia tai onko yhtiöön sanottuna aikana kohdistettu muita vakavia pakkokeinoja;

4) toimintasuunnitelma Suomessa;

5) pääasiamiehen hyväksymistä koskeva 25 §:ssä tarkoitettu hakemus liitteineen;

6) selvitys siitä, että yhtiön puolesta annetut asiakirjat on laadittu yhtiön kotimaan lakien mukaisesti ja että ne on antanut siihen oikeutettu; ja

7) todistus siitä, että sivuliikkeellä on 28 §:n mukaista peruspääomaa vastaavat varat ja että 29 §:ssä säädetty vakuus on asetettu.

Yhtiön on Vakuutusvalvontaviraston kehotuksesta toimitettava tämän vaatimat lisäselvitykset.

Haettaessa toimiluvan laajentamista on hakemukseen liitettävä viraston määräämät selvitykset.

Toimintasuunnitelmasta säädetään tarkemmin sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella.

21 §
Valitusoikeus

Vakuutusvalvontaviraston on kuuden kuukauden kuluessa hakemuksen vireilletulosta ja asian ratkaisemiseksi tarvittavien asiakirjojen ja selvitysten toimittamisesta päätettävä toimiluvan myöntämisestä tai epäämisestä.

Jos päätöstä ei ole annettu 1 momentissa säädetyssä määräajassa, hakija voi tehdä valituksen. Valituksen katsotaan tällöin kohdistuvan hakemuksen hylkäävään päätökseen. Tällaisen valituksen voi tehdä, kunnes hakemukseen on annettu päätös. Vakuutusvalvontaviraston on ilmoitettava päätöksen antamisesta valitusviranomaiselle. Tässä momentissa tarkoitetun valituksen tekemisestä ja käsittelystä on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään.

22 §
Toiminnan aloittaminen

Pääasiamiehen on viipymättä ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle toiminnan aloittamisesta ja sivuliikkeen osoitteesta.

22 a §
Sallittu liiketoiminta

Kolmannen maan vakuutusyhtiö ei saa Suomessa harjoittaa muuta elinkeinoa kuin vakuutustoimintaa ja 22 b §:ssä määriteltyä vakuutustoimintaan liittyvää toimintaa (liitännäistoiminta).

22 b §
Muun liiketoiminnan kuin vakuutustoiminnan harjoittaminen

Kolmannen maan vakuutusyhtiö saa pääasiallisen toimintansa ohella toimia Suomessa muun kuin vakuutustoimintaa harjoittavan yrityksen edustajana sekä markkinoida ja myydä yrityksen lukuun sen tarjoamia palveluja ja tuotteita asiakkaille, jos kyseinen yritys on:

1) Euroopan talousalueella oleva julkisen valvonnan alainen luottolaitos, sijoituspalveluyritys, rahastoyhtiö tai yhteissijoitusyritys;

2) Euroopan talousalueella oleva muu kuin 1 kohdassa tarkoitettu rahoituslaitos;

3) yritys, joka harjoittaa riskienhallintaan, vahingontarkastukseen, vahingontorjuntaan tai niihin rinnastettavaan toimintaan sisältyvien palvelujen tai tuotteiden tarjontaa; taikka

4) yritys, jonka tarjoamat palvelut tai tuotteet täydentävät niitä vakuutustuotteita, joita yhtiö myy joko omaan lukuunsa tai toisen vakuutusyrityksen edustajana.

Sen lisäksi, mitä 1 momentissa säädetään, kolmannen maan vakuutusyhtiö voi sopia, että muukin kuin 1 momentissa tarkoitettu yritys voi käyttää kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeen organisaatiota ja jakelukanavia omien tuotteidensa tai palvelujensa markkinoinnissa, jos:

1) yritys kuuluu kolmannen maan vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin tai samaan taloudelliseen yhteenliittymään; tai

2) yritys kuuluu kolmannen maan vakuutusyhtiön kanssa sellaiseen taloudelliseen ryhmittymään, jonka kanssa yritys esiintyy yhtenäisesti markkinoilla ja jonka kanssa sillä on kiinteä taloudellinen yhteistyösuhde.

Edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitetun liitännäistoiminnan on oltava kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomessa harjoittaman vakuutustoiminnan luonteeseen sopivaa eikä se saa olla laajuudeltaan vakuutustoimintaan nähden olennaisessa asemassa. Liitännäistoiminta ei saa vaarantaa sivuliikkeen vakavaraisuutta eikä vakuutettuja etuja.

22 c §
Toimintasuunnitelma ja muun liiketoiminnan harjoittamisen kieltäminen

Kolmannen maan vakuutusyhtiön on laadittava 22 b §:n 1 ja 2 momentin mukaisesta toiminnasta toimintasuunnitelma. Suunnitelma on toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle hyväksyttäväksi ennen sanotun toiminnan aloittamista. Vakuutusvalvontavirasto voi antaa tarkempia määräyksiä toimintasuunnitelman sisällöstä.

Vakuutusvalvontavirasto voi kieltää kolmannen maan vakuutusyhtiöltä 22 b §:n 1 ja 2 momentin mukaisen liitännäistoiminnan harjoittamisen tai rajoittaa sitä, jos toimintasuunnitelman perusteella on ilmeistä, että toiminta ei täytä 22 b §:n 3 momentissa säädettyjä vaatimuksia tai jos kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeellä aiotun toiminnan laajuuden, kyseisen tuotteen tai palvelun laadun, henkilöstöltä vaadittavan asiantuntemuksen tai niihin verrattavien seikkojen perusteella ei ole riittäviä edellytyksiä hoitaa toimintaa asianmukaisesti taikka jos toiminnassa on esiintynyt vakavia puutteita tai väärinkäytöksiä.

23 §
Pääasiamiehen tehtävät

Kolmannen maan vakuutusyhtiön harjoittamaa liiketoimintaa Suomessa johtaa ja hoitaa pääasiamies, joka myös edustaa yhtiötä kaikissa sanotusta toiminnasta johtuvissa oikeussuhteissa. Pääasiamiehellä on oikeus ottaa yhtiön palvelukseen vakuutustoiminnan harjoittamisessa tarvittavia, hänen johdollaan ja vastuullaan toimivia muita edustajia.

24 §
Pääasiamiehelle asetetut vaatimukset

Pääasiamiehellä on oltava kotipaikka Suomessa. Pääasiamiehenä ei voi olla alaikäinen eikä se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985). Pääasiamiehen on oltava hyvämaineinen ja hänellä on oltava sellainen yleinen vakuutustoiminnan tuntemus kuin kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomessa harjoittaman toiminnan laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen.

Pääasiamiehenä voi myös toimia suomalainen yhteisö, jonka on asetettava edustajakseen 1 momentissa asetetut vaatimukset täyttävä luonnollinen henkilö.

28 §
Sivuliikkeen peruspääoma

Kolmannen maan vakuutusyhtiöllä on aina oltava yhtiön Suomessa harjoittamaa ensivakuutustoimintaa varten Suomessa varoja vähintään:

1) henkivakuutustoimintaa ja vahinkovakuutusluokkiin 10–16 kuuluvaa vakuutustoimintaa harjoitettaessa 3 000 000 euroa; sekä

2) muuta vakuutustoimintaa harjoitettaessa 2 000 000 euroa.

Kolmannen maan vakuutusyhtiöllä, joka harjoittaa Suomessa ainoastaan jälleenvakuutustoimintaa ja siitä välittömästi johtuvaa liiketoimintaa, on aina oltava Suomessa varoja vähintään 3 000 000 euroa.

Edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitettua varojen vähimmäismäärää kutsutaan tässä laissa sivuliikkeen peruspääomaksi.

Yhtiön toimittua Suomessa kolme vuotta Vakuutusvalvontavirasto voi hakemuksesta toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen hyväksyä 1 ja 2 momentissa säädettyä pienemmän peruspääoman, jonka tulee kuitenkin olla vähintään puolet siinä säädetystä määrästä. Virasto voi peruuttaa tässä tarkoitetun hyväksymisensä tai muuttaa sitä.

Edellä 1 ja 2 momentissa säädettyjä euromääriä voidaan sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella muuttaa yleisessä hintatasossa tapahtunutta kehitystä vastaavasti.

29 §
Vakuus

Ensivakuutustoimintaa harjoittavan kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeen peruspääomasta vähintään puolet on asetettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksymään suomalaiseen talletuspankkiin tai Suomeen sijoittautuneen ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttoriin vakuudeksi viraston määräämin ehdoin.

Toiminnan aikana vakuuden arvon on aina oltava vähintään 30 §:n 2 tai 3 momentissa tarkoitetun toimintapääoman vähimmäismäärän suuruinen.

Vakuuden on oltava vastuuvelan katteeksi kelpaavia ja Vakuutusvalvontaviraston antamien tarkempien määräysten mukaisia arvopapereita tai sitoumuksia. Kolmannen maan vakuutusyhtiö voi viraston määräämällä tavalla vaihtaa niitä tai saada niitä takaisin. Yhtiön on huolehdittava, ettei vakuuden arvo alita 1 ja 2 momentissa säädettyä vähimmäismäärää.

Vakuutena olevia varoja saadaan käyttää ainoastaan sellaisten vakuutussopimuksiin perustuvien velkojen maksamiseen, jotka koskevat yhtiön Suomessa harjoittamaa ensivakuutustoimintaa.

30 §
Sivuliikkeen toimintapääoma

Sivuliikkeen toimintapääomalla tarkoitetaan sitä määrää, jolla sivuliikkeen varojen on katsottava ylittävän sivuliikkeen velat ja muut niihin rinnastettavat sitoumukset. Sivuliikkeen toimintapääomasta on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä vakuutusyhtiölaissa ( / ) säädetään vakuutusyhtiön toimintapääomasta.

Kolmannen maan vahinkovakuutusyhtiön Suomessa harjoittaman ensivakuutustoiminnan perusteella määräytyvä toimintapääoman vähimmäismäärä lasketaan vakuutusyhtiölain 11 luvun 7 §:ssä säädetyllä tavalla ja takuumäärä vakuutusyhtiölain 11 luvun 19 §:ssä säädetyllä tavalla. Takuumäärän vähimmäismäärä on kuitenkin puolet vakuutusyhtiölain 11 luvun 19 §:n 2 momentissa asetetuista vaatimuksista.

Kolmannen maan henkivakuutusyhtiön Suomessa harjoittaman ensivakuutustoiminnan perusteella määräytyvä toimintapääoman vähimmäismäärä lasketaan vakuutusyhtiölain 11 luvun 12 §:ssä säädetyllä tavalla ja takuumäärä vakuutusyhtiölain 11 luvun 20 §:ssä säädetyllä tavalla. Takuumäärän vähimmäismäärä on kuitenkin puolet vakuutusyhtiölain 11 luvun 20 §:n 2 momentissa asetetusta vaatimuksesta.

Kolmannen maan jälleenvakuutusyhtiön Suomessa harjoittaman jälleenvakuutustoiminnan perusteella määräytyvä toimintapääoman vähimmäismäärä lasketaan vakuutusyhtiölain 11 luvun 18 §:ssä säädetyllä tavalla ja takuumäärä vakuutusyhtiölain 11 luvun 21 §:ssä säädetyllä tavalla.

31 §
Sivuliikkeen vakavaraisuuden järjestäminen

Kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomen sivuliikkeen toimintapääoma, jälleenvakuutus ja muut sivuliikkeen vakavaraisuuteen vaikuttavat seikat on järjestettävä vakuutetut edut turvaavalla tavalla ottaen huomioon tuottojen ja kulujen todennäköinen vaihtelu sekä arvioitavissa olevat muut epävarmuustekijät.

Kolmannen maan vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä vakuutusyhtiölain 9 luvussa säädetään tasoitusmäärästä ja 12 luvussa vakuutusyhtiön vakavaraisuusaseman ennakoivasta valvonnasta.

32 §
Lupa poiketa pääomavaatimuksista

Jos kolmannen maan vakuutusyhtiöllä on toimilupa vakuutustoiminnan harjoittamiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvassa muussa valtiossa, Vakuutusvalvontavirasto voi yhtiön hakemuksesta myöntää yhtiölle luvan poiketa 28–31 §:ssä säädetyistä vaatimuksista, jos yhtiön koko Euroopan talousalueella harjoittaman ensivakuutustoiminnan vakavaraisuuden valvonnasta vastaa Euroopan talousalueeseen kuuluvan muun valtion vakuutustoimintaa valvova viranomainen.

33 §
Vastuuvelka

Kolmannen maan vakuutusyhtiön on Suomessa harjoittamansa vakuutustoiminnan osalta laskettava vastuuvelka. Se muodostuu vakuutusmaksuvastuusta ja korvausvastuusta siten kuin vakuutusyhtiölain 9 luvun 2 ja 3 §:ssä säädetään.

34 §
Vastuuvelan kate

Vastuuvelka on katettava siten kuin vakuutusyhtiölain 10 luvun 1—25 §:ssä säädetään. Ensivakuutustoimintaa harjoittavan vakuutusyhtiön katteeseen kuuluvien varojen on kuitenkin sijaittava Suomessa.

Vastuuvelan kattamiseen ei saa käyttää 29 §:ssä tarkoitettua vakuutta.

Ensivakuutustoimintaa harjoittavan vakuutusyhtiön katteeseen kuuluvat varat on säilytettävä Vakuutusvalvontaviraston määräämällä tavalla.

34 a §
Sijoitussuunnitelma

Kolmannen maan vakuutusyhtiön pääasiamiehen on laadittava suunnitelma sivuliikkeen varojen sijoittamisesta.

Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset sijoitussuunnitelman laatimisesta.

37 §
Vakuutusmatemaatikko

Kolmannen maan vakuutusyhtiöllä on oltava vakuutusmatemaatikko vakuutusteknisten laskelmien ja selvitysten laatimista varten. Vakuutusmatemaatikon osalta noudatetaan, mitä vakuutusyhtiölain 31 luvun 4—9 §:ssä säädetään.

38 §
Kolmannen maan vakuutusyhtiöiden valvonta

Kolmannen maan vakuutusyhtiöiden Suomessa harjoittaman vakuutustoiminnan valvonta ja tarkastus kuuluu Vakuutusvalvontavirastolle.

39 §
Vakuutusvalvontavirastolle toimitettavat selvitykset

Kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeen on ennen tilintarkastuksen alkamista toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle sen määräämät tiedot sivuliikkeen taloudellisesta asemasta viraston määräämässä ajassa. Jos kysymys on henkivakuutusyhtiöstä, sivuliikkeen on lisäksi ennen tilintarkastuksen alkamista toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle selostus vastuuvelan laskemisesta sekä viraston määräämässä ajassa tutkimus vakuutustoiminnasta. Mainittu selvitys ja tutkimus on laadittava viraston antamien määräysten mukaisesti.

Kolmannen maan vakuutusyhtiön on vuosittain toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle sen määräysten mukainen selvitys sivuliikkeen toiminnasta. Selvitykseen on liitettävä todistus siitä, että peruspääomaa vastaavat varat, asetettu vakuus ja vastuuvelan kate vastaavat 28, 29 ja 34 §:ssä säädettyjä vaatimuksia. Pääasiamiehen tulee toimittaa tässä tarkoitetut asiakirjat virastolle sen määräämässä ajassa.

39 a §
Tilintarkastus

Kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeellä on oltava vähintään yksi tilintarkastaja. Vähintään yhden tilintarkastajan on oltava tilintarkastuslain (459/2007) 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö. Jos sivuliikkeelle on valittu vain yksi tilintarkastaja, eikä tämä ole tilintarkastuslain 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettu KHT-yhteisö, on valittava ainakin yksi varatilintarkastaja.

Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä sivuliikkeelle tilintarkastaja, jos:

1) tilintarkastajaa tai varatilintarkastajaa ei ole valittu tämän lain tai tilintarkastuslain mukaisesti;

2) tilintarkastajalla ei ole tilintarkastuslain 3 §:ssä tarkoitettua kelpoisuutta; taikka

3) tilintarkastaja ei ole tilintarkastuslain 24 ja 25 §:ssä tarkoitetulla tavalla riippumaton.

Vakuutusvalvontaviraston on pyydettävä Keskuskauppakamarin tilintarkastuslautakunnalta lausunto, jos se aikoo määrätä tilintarkastajan 2 momentin 3 kohdan perusteella.

Tilintarkastajan velvollisuudesta ilmoittaa Vakuutusvalvontavirastolle vakuutusyhtiötä koskevista seikoista ja päätöksistä on voimassa, mitä vakuutusyhtiölain 7 luvun 7 §:ssä säädetään.

Sivuliikkeen tilintarkastuksesta on muutoin soveltuvin osin voimassa, mitä tilintarkastuslaissa säädetään.

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa ohjeita sivuliikkeen tilintarkastuksen suorittamisesta.

40 §
Sivuliikkeen tilinpäätös ja toimintakertomus

Jollei tämän lain kirjanpitoa ja tilinpäätöstä koskevissa säännöksissä toisin säädetä, kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeen kirjanpitoon, tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sovelletaan kirjanpitolakia (1336/1997).

Sivuliikkeen tilinpäätöksen laatimiseen ei sovelleta kirjanpitolain 3 luvun 1 §:ää, 2 §:n 2 momenttia sekä 9 ja 11 §:ää, 4 luvun 1, 3 ja 4 §:ää, 7 §:ää, 5 luvun 2, 2 a, 13, 16 ja 17 §:ää, 6 lukua, 7 a luvun 2—5 §:ää ja 8 luvun 6 §:ää.

Sen lisäksi, mitä tässä laissa säädetään, sivuliikkeen tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sovelletaan vakuutusyhtiölain 8 luvun 4 §:n 5—7 momenttia, 7 ja 8 §:ää, 9 §:n 1 momentin 1—3 kohtaa ja 2 ja 3 momenttia, 10 ja 11 §:ää, 13—19 §:ää ja 28—30 §:ää. Mitä mainituissa lainkohdissa säädetään osakkeista ja osakepääomasta, koskee soveltuvin osin takuuosuuksia ja takuupääomaa sekä muita yhtiöosuuksia ja niistä muodostuvaa peruspääomaa.

Sivuliike saa laatia tilinpäätöksensä kirjanpitolain 7 a luvun 1 §:ssä tarkoitettuja kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja noudattaen edellyttäen, että vakuutusyhtiö, johon sivuliike kuuluu, laatii tilinpäätöksensä kyseisiä standardeja noudattaen.

Edellä 3 momentissa tarkoitettuun tilinpäätökseen sovelletaan, mitä kirjanpitolain 1 luvun 1 §:ssä säädetään kirjanpitovelvollisuudesta, 2 §:ssä kahdenkertaisesta kirjanpidosta, 3 §:ssä hyvästä kirjanpitotavasta, 2 luvussa liiketapahtumien kirjaamisesta ja kirjanpitoaineistosta, 3 luvun 5 §:ssä kielestä ja valuutasta, 7 §:ssä tilinpäätöksen päiväyksestä ja allekirjoituksesta, 8 §:ssä tasekirjasta, 10 §:ssä tilinpäätöksen julkistamisesta, 12 §:ssä tilintarkastusta koskevista tiedoista ja 13 §:ssä tase-erittelyistä ja liitetietojen erittelyistä.

Tilinpäätös on annettava tilintarkastajille neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Sivuliikkeen on toimitettava tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus Patentti- ja rekisterihallitukselle rekisteröitäviksi kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

40 a §
Sivuliikkeen toimintakertomusta koskevat lisäsäännökset

Sivuliikkeen toimintakertomuksessa esitetään vakuutusyhtiölain 8 luvun 9 §:n 1 momentin 1—4 kohdan sekä 2 ja 3 momentin tietojen lisäksi:

1) sen yrityksen nimi ja kotipaikka, johon sivuliike kuuluu;

2) selostus sivuliikkeen tilikauden aikana vakuutuskannan luovutuksen perusteella vastaanottamista varoista ja veloista tai luovuttamista varoista ja veloista;

3) selostus jos yrityksestä, johon sivuliike kuuluu, on tullut emoyritys tai se on ollut vastaanottavana yrityksenä suuruudeltaan olennaisessa sulautumisessa, jos yritys on vakuutuskannan luovutuksen perusteella vastaanottanut tai luovuttanut merkittävästi varoja ja velkoja tai jos yritys on jakautunut;

4) tieto sen yrityksen, johon sivuliike kuuluu, muista ulkomaisista sivuliikkeistä tai jos yrityksellä, johon sivuliike kuuluu, on yli kymmenen sivuliikettä, tieto siitä, mistä jäljennös edellä mainitun yrityksen tilinpäätöksestä tai konsernitilinpäätöksestä, jossa esitetään tieto sivuliikkeistä, on saatavissa;

5) tieto sivuliikkeen hallussa olevista sen yrityksen, johon sivuliike kuuluu, sekä edellä mainitun yrityksen emoyrityksen osakkeiden kokonaismääristä, yhteenlasketuista nimellisarvoista sekä suhteellisista osuuksista osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketuista äänimääristä; ja

6) selostus sivuliikkeen harjoittamasta 22 b §:ssä tarkoitetusta liitännäistoiminnasta.

Jos edustusto on luovuttanut sen yrityksen, johon edustusto kuuluu, tai sen emoyrityksen osakkeita, siitä on mainittava toimintakertomuksessa ja ilmoitettava vakuutusyhtiölain 8 luvun 13 §:n 3 momentin mukaiset tiedot mainitun luvun 9 §:n 3 momentin mukaisesti.

40 b §
Tilinpäätöstä ja toimintakertomusta koskevat tarkemmat säännökset ja määräykset sekä poikkeukset

---

Vakuutusvalvontavirasto antaa vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvat tarkemmat määräykset sivuliikkeen tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta.

Vakuutusvalvontavirasto voi sivuliikkeen hakemuksesta erityisestä syystä määräajaksi myöntää luvan poiketa tämän lain ja kirjanpitolain säännöksistä, jos poikkeus on tarpeen oikean ja riittävän kuvan saamiseksi sivuliikkeen toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta.

---

41 §
Pääasiamiehen toimittamat selvitykset

Pääasiamiehen on viipymättä toimitettava Vakuutusvalvontavirastolle:

1) tieto yhtiön nimen muutoksesta sekä yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen muutokset;

2) jäljennös kultakin tilikaudelta laaditusta yhtiön tilinpäätöksestä;

3) tieto yhtiön kotimaan vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen yhtiöön kohdistamasta pakkokeinosta; sekä

4) tieto sivuliikkeen osoitteen sekä pääasiamiehen nimen, kansalaisuuden ja kotipaikan muutoksesta.

---

42 §
Pääasiamiehelle asetettava uhkasakko

Vakuutusvalvontavirasto voi velvoittaa pääasiamiehen toimittamaan virastolle 22, 39, 40, 40 a ja 41 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ja tiedot. Virasto voi asettaa uhkasakon velvoitteen noudattamisen tehostamiseksi.

Uhkasakon tuomitsee maksettavaksi kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeen sijaintipaikan lääninhallitus tai, jollei yhtiöllä ole sivuliikettä Suomessa, Etelä-Suomen lääninhallitus.

43 §
Toiminnan tarkastus

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus tarkastaa kolmannen maan vakuutusyhtiön sekä sen tytäryhteisön ja sidosyrityksen toimintaa Suomessa. Jos erityistä syytä on, virasto voi ottaa haltuunsa tarkastuksen alaisia asiakirjoja. Yhtiön pyynnöstä niistä on annettava jäljennös yhtiölle maksutta.

Vakuutusvalvontavirasto voi määrätä erityisen asiantuntijan avustamaan virastoa sen toimittamassa tarkastuksessa. Asiantuntijan palkkion vahvistaa virasto, ja se suoritetaan asianomaisen yhtiön varoista viraston määräämällä tavalla.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus saada tarkastettavakseen vakuutusvalvonnan kannalta tarpeelliset tiedot sekä asiakirjat ja tallenteet sellaisen yrityksen toimipaikassa, joka toimii vakuutusyhtiön asiamiehenä tai joka vakuutusyhtiön toimeksiannosta hoitaa sille kuuluvaa tehtävää.

44 §
Pakkokeinot

Vakuutusvalvontavirasto voi antaa kolmannen maan vakuutusyhtiölle huomautuksen, kehottaa yhtiötä korjaamaan asian määräajassa tai kieltää yhtiötä jatkamasta Vakuutusvalvontaviraston virheellisenä pitämää menettelyä, jos vakuutusyhtiö ei noudata vakuutustoimintaa koskevia lakeja, toimilupaansa, yhtiöjärjestystään tai sääntöjään, taikka Vakuutusvalvontaviraston tämän lain taikka sisäasiainministeriön rahanpesun estämisestä ja selvittämisestä annetun lain nojalla antamia säännöksiä tai määräyksiä, jos yhtiö on käyttänyt hyvän vakuutustavan vastaisia menettelytapoja taikka jos yhtiön toiminnassa on ilmennyt väärinkäytöksiä.

Vakuutusvalvontavirasto voi asettaa uhkasakon 1 momentissa tarkoitetun kehotuksen tai kiellon noudattamisen tehosteeksi. Uhkasakon tuomitsee maksettavaksi kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeen sijaintipaikan lääninhallitus tai, jollei yhtiöllä ole sivuliikettä Suomessa, Etelä-Suomen lääninhallitus.

Jollei 1 momentissa tarkoitettua kehotusta tai kieltoa noudateta, Vakuutusvalvontavirasto voi kieltää kolmannen maan vakuutusyhtiötä antamasta uusia vakuutuksia, kunnes asia on korjattu.

45 §
Toimiluvan rajoittaminen tai peruuttaminen

Vakuutusvalvontavirasto voi rajoittaa kolmannen maan vakuutusyhtiön toimilupaa tai peruuttaa sen, jos:

1) yhtiö ei aloita toimintaansa Suomessa 12 kuukauden kuluessa toimiluvan myöntämisestä;

2) yhtiö ilmoittaa luopuvansa vakuutustoiminnan harjoittamisesta Suomessa;

3) yhtiö on lopettanut toimintansa Suomessa yli kuuden kuukauden ajaksi toimiluvan myöntämisen jälkeen;

4) yhtiö ei noudata 44 §:ssä tarkoitettua kehotusta tai kieltoa ja velvoitteiden laiminlyönti on törkeä;

5) yhtiö ei ole kyennyt sille asetetussa määräajassa suorittamaan 46 §:ssä tarkoitetussa taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelmassa tai lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelmassa esitettyjä toimenpiteitä;

6) niissä olosuhteissa, joiden vallitessa toimilupa on annettu, on tapahtunut sellaisia muutoksia, ettei toimilupaa enää annettaisi; tai

7) toiminnan aloittamisen edellytykset eivät enää täyty.

Toimilupa on peruutettava, jos kolmannen maan vakuutusyhtiötä kohtaan aloitetaan likvidaatiomenettely.

46 §
Tervehdyttämissuunnitelma ja rahoitussuunnitelma

Jos kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomen sivuliikkeen toimintapääoma on pienempi kuin 30 §:n 2 tai 3 momentin mukainen toimintapääoman vähimmäismäärä, yhtiön on viipymättä toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi sivuliikkeen taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelma.

Jos kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomen sivuliikkeen toimintapääoma on pienempi kuin 30 §:n 2 tai 3 momentin mukainen takuumäärä, yhtiön on viipymättä toimitettava Vakuutusvalvontaviraston hyväksyttäväksi sivuliikkeen lyhyen aikavälin rahoitussuunnitelma.

Jos Vakuutusvalvontavirasto muutoin katsoo kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomen sivuliikkeen vakuutuksenottajien tai vakuutettujen etujen olevan vaarassa, virasto voi vaatia sivuliikettä toimittamaan viraston hyväksyttäväksi sivuliikkeen taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelman.

Osana 1 ja 3 momentissa tarkoitettua taloudellisen aseman tervehdyttämissuunnitelmaa Vakuutusvalvontavirasto voi korottaa kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomen sivuliikkeen toimintapääoman vähimmäismäärävaatimusta sen varmistamiseksi, että sivuliike pystyy täyttämään toimintapääomavaatimukset tulevaisuudessa.

Vakuutusvalvontavirasto voi vaatia, että vakuutusyhtiölain 11 luvun 2 §:ssä tarkoitettujen toimintapääomaan sisältyvien erien arvoa alennetaan 30 a §:n mukaista laskelmaa laadittaessa erityisesti silloin, kun näiden erien markkina-arvossa on tapahtunut merkittäviä muutoksia tarkasteluajankohdan ja laadinta-ajankohdan välillä.

Vakuutusvalvontavirasto voi joko osittain tai kokonaan kieltää kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomen sivuliikettä lukemasta vakuutusyhtiölain 11 luvun 2 §:n 6 ja 8 kohdassa tarkoitettuja eriä osaksi sivuliikkeen toimintapääomaa.

Vakuutusvalvontavirasto antaa tarkemmat määräykset tässä pykälässä tarkoitetuissa suunnitelmissa annettavista tiedoista.

47 §
Omaisuuden luovutus- ja panttauskielto

Vakuutusvalvontavirasto voi vakuutettujen etujen turvaamiseksi kieltää kolmannen maan vakuutusyhtiötä luovuttamasta tai panttaamasta Suomessa sijaitsevaa omaisuuttaan, jos:

1) vakuutusyhtiön Suomen sivuliike ei täytä 34 §:n mukaisia vastuuvelan katetta koskevia vaatimuksia;

2) kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomen sivuliikkeen toimintapääoma on pienempi kuin 30 §:n 2 tai 3 momentin mukainen takuumäärä;

3) kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomen sivuliikkeen toimintapääoma on pienempi kuin 30 §:n 2 tai 3 momentin mukainen toimintapääoman vähimmäismäärä ja virastolla on aihetta olettaa sivuliikkeen taloudellisen tilan edelleen heikkenevän taikka virasto katsoo sivuliikkeen olevan joutumassa tällaiseen tilaan; sekä

4) vakuutusyhtiö ei ole noudattanut viraston tämän lain nojalla antamaa kehotusta täydentää sivuliikkeen peruspääomaa vastaavia varoja tai asettamaansa vakuutta.

Vakuutusvalvontavirasto voi 1 momentissa säädetyin edellytyksin kieltää vakuutusyhtiötä myös suorittamasta vakuutuksen takaisinostoarvoa vakuutuksenottajille. Kieltopäätökseen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään omaisuuden luovutus- ja panttauskiellosta.

Kolmannen maan vakuutusyhtiön omaisuuden luovutus- ja panttauskielto saa kestää enintään kolme kuukautta. Vakuutusvalvontavirasto voi erityisestä syystä jatkaa kieltoa enintään kolme kuukautta.

Edellä 1 momentissa tarkoitetusta Vakuutusvalvontaviraston päätöksestä on käytävä ilmi päätöspäivämäärä, mihin omaisuuteen luovutus- ja panttauskielto kohdistuu, kiellon voimassaoloaika, kiellon noudattamisen valvontaa varten 5 momentin nojalla määrätty asiamies sekä muutoksenhaun vaikutus päätöksen täytäntöönpanokelpoisuuteen.

Vakuutusvalvontaviraston on asetettava kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeen asiamies, jonka tehtävänä on valvoa, että yhtiö noudattaa omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoa. Asiamiehellä on vakuutusyhtiölain 25 luvun 7 §:n mukaiset valtuudet. Lisäksi asiamiehen oikeuksiin ja velvollisuuksiin sovelletaan, mitä vakuutusyhtiölain 25 luvun 11 §:ssä säädetään.

Kolmannen maan vakuutusyhtiön omaisuuden luovutus- ja panttauskieltoon sovelletaan lisäksi, mitä vakuutusyhtiölain 25 luvun 12—21 §:ssä ja 24 luvussa säädetään suomalaiseen vakuutusyhtiöön kohdistuvasta omaisuuden luovutus- ja panttauskiellosta.

7 a luku

Sveitsin valaliitossa sijaitsevan vakuutusyhtiön Suomen sivuliikkeen toimintaa koskevat erityiset säännökset

47 a §
Määritelmä

Tässä laissa sveitsiläisellä vahinkovakuutusyhtiöllä tarkoitetaan vakuutusyritystä, jonka kotipaikka on Sveitsin valaliitossa, jäljempänä Sveitsi, ja joka harjoittaa 10 päivänä lokakuuta 1989 allekirjoitetun Euroopan talousyhteisön ja Sveitsin valaliiton muuta ensivakuutusta kuin henkivakuutusta koskevan sopimuksen liitteessä 1 lueteltuihin vahinkovakuutusluokkiin kuuluvaa toimintaa.

47 b §
Sovellettava lainsäädäntö

Sveitsiläisen vahinkovakuutusyhtiön toimintaan Suomessa sovelletaan tämän lain kolmannen maan vakuutusyhtiöitä koskevia säännöksiä 2 ja 3 momentissa mainituin poikkeuksin.

Sveitsiläisen vahinkovakuutusyhtiön peruspääoman, toimintapääoman ja takuumäärän osalta noudatetaan Sveitsin lakia.

Sveitsiläiseen vahinkovakuutusyhtiöön ei sovelleta tämän lain 20 §:n 1 momentin 2, 3, 6 ja 7 kohtaa, 28—32 §:ää, 45 §:n 5 kohtaa, 46 §:ää, 47 §:n 2—5 momenttia eikä 51 §:ää.

47 c §
Sovellettavat lisäsäännökset

Sveitsiläiseen vahinkovakuutusyhtiöön sovelletaan sen lisäksi, mitä 47 b §:ssä säädetään, 47 d—47 h §:n säännöksiä. Näitä säännöksiä ei kuitenkaan sovelleta 47 a §:ssä mainitun sopimuksen liitteessä 2 tarkoitettuihin vakuutuksiin, toimintaan, yhteisöihin tai jälleenvakuutukseen.

47 d §
Toimilupahakemus

Sen lisäksi mitä 20 §:ssä säädetään, sveitsiläisen vahinkovakuutusyhtiön toimilupahakemukseen on liitettävä Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen todistus, josta käy ilmi:

1) että hakijan yhteisömuoto on jompikumpi 47 a §:ssä mainitun sopimuksen liitteessä 3 mainituista yhteisömuodoista;

2) että hakija ei harjoita muuta toimintaa kuin vakuutustoimintaa ja sen liitännäistoimintaa;

3) ne vakuutusluokat, joihin kuuluvia etuuksia ja riskejä hakijalla on Sveitsissä saamansa toimiluvan perusteella oikeus vakuuttaa;

4) että hakija, ottaen huomioon suunniteltu toiminta, täyttää Sveitsin laissa vakuutusyhtiölle asetetut vakavaraisuusvaatimukset;

5) hallinnon ja myyntiverkoston arvioidut perustamiskustannukset ja niiden rahoittamiseen tarkoitetut varat sekä vahinkovakuutusluokkaan 18 ”Matka-apu” sisältyvien riskien osalta ne voimavarat, jotka luvatun avun tarjoajalla on käytettävissään; sekä

6) ne vakuutusluokat, joihin kuuluvia riskejä hakija tosiasiallisesti vakuuttaa.

47 e §
Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen lausunto toimilupahakemuksesta

Ennen kuin Vakuutusvalvontavirasto myöntää sveitsiläiselle vahinkovakuutusyhtiölle 18 §:ssä tarkoitetun toimiluvan, sen on lähetettävä 20 §:n 4 kohdassa tarkoitettu toimintasuunnitelma ja mahdolliset huomautuksensa hakemuksen johdosta Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavalla viranomaiselle lausuntoa varten.

Jollei Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaava viranomainen anna lausuntoaan toimilupahakemuksesta kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa mainittujen asiakirjojen vastaanottamisesta, katsotaan sen puoltavan hakemuksen hyväksymistä.

47 f §
Turvaamistoimenpiteet

Sen lisäksi mitä 47 §:ssä säädetään, Vakuutusvalvontavirasto voi ottaa haltuunsa sveitsiläisen vahinkovakuutusyhtiön hallinnassa Suomessa olevaa omaisuutta taikka kieltää yhtiötä luovuttamasta tai panttaamasta tällaista omaisuutta, jos Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaava viranomainen sitä pyytää.

Ennen kuin Vakuutusvalvontavirasto ryhtyy 1 momentissa tarkoitettuihin toimenpiteisiin 47 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa, sen on ilmoitettava asiasta Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle.

47 g §
Vakuutuskannan luovutus

Jos 66 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa vastaanottavana yhtiönä on sveitsiläinen vahinkovakuutusyhtiö, jolla on sivuliike Suomessa, Vakuutusvalvontaviraston on ennen, kuin se antaa suostumuksensa vakuutuskannan luovuttamiseen, hankittava Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta vahvistus siitä, että vastaanottavalla yhtiöllä on vakuutuskannan luovutus huomioon ottaen riittävä toimintapääoma.

Jos 66 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa vastaanottavana yhtiönä on suomalainen vahinkovakuutusyhtiö, Vakuutusvalvontaviraston on pyynnöstä annettava Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle vahvistus siitä, että vastaanottavalla yhtiöllä on vakuutuskannan luovutus huomioon ottaen riittävä toimintapääoma.

Sveitsiläinen vahinkovakuutusyhtiö, jolla on sivuliike Suomessa, voi Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella vastaanottaa suomalaisen vakuutusyhtiön vakuutuskannan tai sen osan. Tällöin Vakuutusvalvontaviraston on ennen suostumuksen antamista hankittava 1 momentissa tarkoitettu vahvistus. Tässä momentissa tarkoitetusta vakuutuskannan luovutuksessa noudatetaan soveltuvin osin muuten, mitä vakuutusyhtiölain 21 luvun 1—5 §:ssä, 8—12 §:ssä ja 14—16 §:ssä säädetään, jollei Vakuutusvalvontavirasto myönnä tästä poikkeusta. Vakuutusyhtiölain 21 luvun 8—10 §:ää sovelletaan kuitenkin vain luovuttavaan vakuutusyhtiöön.

47 h §
Toimiluvan rajoittaminen tai peruuttaminen

Ennen kuin Vakuutusvalvontavirasto ryhtyy tämän lain 45 §:ssä tarkoitettuihin toimenpiteisiin, viraston on neuvoteltava asiasta Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen kanssa. Jos toimilupa on tarpeen peruuttaa ennen kuin edellä tarkoitettu neuvottelu on käyty, Vakuutusvalvontaviraston on ilmoitettava päätöksestään Sveitsin vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle.

48 §
Hakemus toimiluvan peruuttamiseksi

Jos kolmannen maan vakuutusyhtiö aikoo lopettaa vakuutusliikkeen harjoittamisen Suomessa, yhtiön on haettava Vakuutusvalvontavirastolta toimiluvan peruuttamista.

Jos yhtiölle sen kotivaltiossa myönnetty toimilupa peruutetaan, on vakuutusyhtiön toimilupa Suomessa peruutettava.

49 §
Selvitysmenettely

Jos kolmannen maan vakuutusyhtiön toimilupa on peruutettu tai muutoin lakannut olemasta voimassa, yhtiön on viipymättä asetettava pääasiamiehen tilalle selvitysmies huolehtimaan yhtiön Suomessa harjoittaman vakuutustoiminnan selvittämisestä. Vakuutusvalvontavirastolla on lisäksi oikeus määrätä yksi selvitysmies. Virastolla on oikeus määrätä yhtiölle selvitysmies myös, jos yhtiö ei sellaista aseta.

Selvitysmiehestä on soveltuvin osin voimassa, mitä tässä laissa säädetään pääasiamiehestä ja väliaikaisesta pääasiamiehestä.

Selvitysmiehen on pyrittävä niin pian kuin mahdollista aikaansaamaan suunnitelma yhtiön Suomen sivuliikkeen vakuutuskannan luovuttamisesta 66 §:n mukaisesti. Jos suunnitelmaa vakuutuskannan luovuttamisesta ei saada aikaan tai jos vakuutustoimintaa ei muutoin saada selvitettyä, Vakuutusvalvontaviraston on määrättävä ajankohta, joka voi olla enintään kolmen vuoden kuluttua selvitysmenettelyn aloittamisesta, jolloin muut kuin liikennevakuutuslain, potilasvahinkolain (585/1986) ja tapaturmavakuutuslain (608/1948) mukaiset vakuutukset päättyvät, sekä ajankohta, jolloin mainittujen lakien mukaisten vakuutusten vakuutuskanta ja sitä vastaava suhteellinen osuus yhtiön omaisuudesta siirretään Liikennevakuutuskeskuksen, Potilasvakuutuskeskuksen ja Tapaturmavakuutuslaitosten liiton hallinnoitavaksi. Vakuutuskannan ja sitä vastaavan omaisuuden siirtämisestä on soveltuvin osin voimassa, mitä vakuutusyhtiölain 21 luvun 4, 5, 12 ja 13 §:ssä ja tämän lain 68 §:n 2 momentissa säädetään vakuutuskannan luovuttamisesta. Vakuutusvalvontavirasto voi erityisestä syystä siirtää vakuutusten lakkaamiselle määräämäänsä ajankohtaa vielä enintään kahdeksi vuodeksi ensin määrätystä ajankohdasta lukien. Muutoin noudatetaan soveltuvin osin, mitä vakuutusyhtiölain 23 luvun 21 ja 22 §:ssä säädetään.

Lisäksi kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomen sivuliikettä koskevaan selvittämiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä vakuutusyhtiölain 23 luvun 7 §:ssä, 8 §:n 2—3 momentissa, 9—12 §:ssä, 15 §:ssä ja 17—20 §:ssä sekä 24 luvussa säädetään.

49 a §
Viranomaisten välinen yhteistyö

Jos selvitystilassa olevalla kolmannen maan vakuutusyhtiöllä on sivuliikkeitä muissakin ETA-valtioissa kuin Suomessa, Vakuutusvalvontaviraston ja sivuliikkeen selvitysmiehen on toimittava yhteistyössä näiden maiden asianomaisten viranomaisten kanssa sivuliikkeitä selvitettäessä.

52 §
Kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomen sivuliikkeen asettaminen konkurssiin

Kolmannen maan vakuutusyhtiön sivuliikkeen konkurssiin sovelletaan konkurssia koskevia säännöksiä, jollei tässä laissa toisin säädetä.

Kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomessa oleva sivuliike voidaan hakea konkurssiin pääasiamiehen tai, kun yhtiön toimilupa on peruutettu tai muutoin lakannut, selvitysmiehen päätöksen perusteella.

Konkurssin aikana konkurssivelallisena olevaa yhtiötä edustaa pääasiamies tai ennen konkurssin alkamista asetettu selvitysmies. Konkurssin aikana voidaan kuitenkin hyväksyä uusi pääasiamies tai uusia selvitysmiehiä.

Lisäksi kolmannen maan vakuutusyhtiön Suomen sivuliikettä koskevaan konkurssiin sovelletaan soveltuvin osin, mitä 68 §:n 2 momentissa, vakuutusyhtiölain 23 luvun 30 §:n 1 ja 3 momentissa, 31 §:n 1— 6 momentissa ja 32—35 §:ssä sekä 24 luvussa säädetään.

57 §
Henki- ja vahinkovakuutustoiminnan erillisyys

Ulkomainen henkivakuutusyhtiö ei saa Suomessa harjoittaa muuta vakuutustoimintaa kuin henkivakuutusta ja 2 §:n 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettuihin vahinkovakuutusluokkiin 1 ja 2 kuuluvaa vahinkovakuutusta sekä näiden vahinkovakuutusten ja henkivakuutuksen jälleenvakuutusta. Henkivakuutusyhtiön on pidettävä harjoittamansa vahinkovakuutustoiminta erillään henkivakuutustoiminnasta.

Ulkomainen vahinkovakuutusyhtiö ei saa täällä harjoittaa muuta vakuutustoimintaa kuin vahinkovakuutusta. Ulkomainen vahinkovakuutusyhtiö, joka harjoittaa vain vahinkovakuutusluokkiin 1 ja 2 kuuluvaa vahinkovakuutusta ja näiden vakuutusten jälleenvakuutusta, saa kuitenkin samanaikaisesti harjoittaa myös henkivakuutusta ja sen jälleenvakuutusta. Sen jälkeen kun tällainen yhtiö on aloittanut henkivakuutustoiminnan, siitä on voimassa, mitä tässä laissa säädetään ulkomaisesta henkivakuutusyhtiöstä.

---

60 §
Markkinointi

Ulkomaisen vakuutusyhtiön markkinoinnissa sekä markkinoinnin ja sopimusehtojen valvonnassa noudatetaan, mitä vakuutusyhtiölain 25 luvun 6 §:ssä ja 31 luvun 1 ja 3 §:ssä säädetään. Ulkomaisen vakuutusyhtiön on markkinoinnissaan ilmoitettava nimensä, yhtiömuotonsa, kotivaltionsa, pääkonttorinsa osoite sekä sen toimipaikan tai sivuliikkeen osoite, jonka kanssa vakuutussopimus on tarkoitus tehdä.

63 a §
Poikkeusoloihin varautuminen

Ulkomaisen vakuutusyhtiön Suomen sivuliikkeen tulee varmistaa tehtäviensä mahdollisimman häiriötön hoitaminen myös poikkeusoloissa osallistumalla vakuutusalan valmiussuunnitteluun ja valmistelemalla etukäteen poikkeusoloissa tapahtuvaa toimintaa sekä muin toimenpitein. Vakuutusvalvontavirasto voi myöntää poikkeuksia edellä tässä pykälässä säädetystä velvollisuudesta, jos se on perusteltua sivuliikkeen koon, toiminnan laadun tai laajuuden taikka muun erityisen syyn vuoksi.

Tässä pykälässä säädetty velvoite ei koske ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön Suomen sivuliikettä siltä osin kuin sivuliike on yhtiön kotimaan lainsäädännön nojalla varmistanut tehtäviensä hoitamisen poikkeusoloissa 1 momenttia vastaavalla tai siihen rinnastettavalla tavalla ja esittänyt siitä Vakuutusvalvontavirastolle riittävän selvityksen.

Jos 1 momentista aiheutuvat tehtävät edellyttävät sellaisia toimenpiteitä, jotka selvästi poikkeavat tavanomaisena pidettävästä vakuutusyhtiön toiminnasta ja joista aiheutuu olennaisia lisäkustannuksia, tällaiset kustannukset voidaan korvata huoltovarmuuden turvaamisesta annetussa laissa (1390/1992) tarkoitetusta huoltovarmuusrahastosta.

64 §
Ulkomaisen vakuutusyhtiön oikeus kannanluovutukseen

Ulkomainen vakuutusyhtiö (luovuttava yhtiö), joka harjoittaa tässä laissa tarkoitettua vakuutustoimintaa Suomessa, voi Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella luovuttaa kyseiseen vakuutustoimintaan kuuluvien vakuutussopimusten vakuutuskannan suomalaiselle tai ulkomaiselle vakuutusyhtiölle (vastaanottava yhtiö) tässä luvussa säädetyissä tapauksissa.

Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa vakuutuskannan luovuttamiseen, jollei toimenpide loukkaa vakuutettuja etuja ja jollei sen katsota vaarantavan terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamista vakuutusyhtiön toiminnassa ja jos vakuutuskannan luovuttamiselle tässä luvussa asetetut muut edellytykset täyttyvät. Virasto voi asettaa luovutukselle ehtoja, joita se pitää tarpeellisina vakuutusten käsittämien etujen ja terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden noudattamisen turvaamiseksi vakuutusyhtiön toiminnassa.

65 §
Ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön kannan luovuttaminen

Ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö voi luovuttaa sijoittautumisoikeuden tai vakuutuspalvelujen vapaan tarjoamisoikeuden perusteella tehtyjen vakuutussopimusten vakuutuskannan suomalaiselle vakuutusyhtiölle tai toiselle ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle. Luovuttavan yhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaava viranomainen päättää kannanluovutuksen sallimisesta.

Vakuutusvalvontavirasto antaa ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön pyynnöstä suostumuksen vakuutuskannan luovutukseen, jos vahinkovakuutussopimuksen kattama riski sijaitsee Suomessa, jos henkivakuutuksen ottaja asuu vakinaisesti Suomessa tai, jos henkivakuutuksen ottaja on oikeushenkilö, se oikeushenkilön toimipaikka, johon sopimus liittyy, sijaitsee Suomessa.

Jos vastaanottavana yhtiönä on suomalainen vakuutusyhtiö, Vakuutusvalvontaviraston on lisäksi annettava luovuttavan yhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle lausunto siitä, onko vastaanottavalla yhtiöllä luovutettava vakuutuskanta huomioon ottaen riittävä toimintapääoma.

Vakuutusvalvontaviraston on päätettävä 2 momentissa tarkoitetun suostumuksen tai 3 momentissa tarkoitetun lausunnon antamisesta kolmen kuukauden kuluessa ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen pyynnön saapumisesta. Muussa tapauksessa viraston katsotaan antaneen suostumuksen vakuutuskannan luovuttamiseen tai vahvistaneen vakuutusyhtiön toimintapääoman riittävyyden.

66 §
Kolmannen maan vakuutusyhtiön kannan luovuttaminen

Kolmannen maan vakuutusyhtiö voi Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella luovuttaa Suomen sivuliikkeensä tekemien vakuutussopimusten vakuutuskannan suomalaiselle vakuutusyhtiölle taikka sellaiselle ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle tai kolmannen maan vakuutusyhtiölle, jolla on sivuliike Suomessa.

Vakuutusvalvontaviraston on ennen suostumuksen antamista hankittava suostumus sen Euroopan talousalueeseen kuuluvan muun valtion vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta, jossa vahinkovakuutussopimuksen kattama riski vakuutusyhtiölain 3 luvun 7 §:n mukaan sijaitsee tai jossa henkivakuutuksen ottaja asuu vakinaisesti tai, jos henkivakuutuksen ottaja on oikeushenkilö, se oikeushenkilön toimipaikka, johon sopimus liittyy, sijaitsee.

Jos vastaanottavana yhtiönä on ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö, Vakuutusvalvontaviraston on ennen suostumuksen antamista hankittava yhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen vahvistus siitä, että vastaanottavalla yhtiöllä on luovutettava vakuutuskanta huomioon ottaen riittävä toimintapääoma.

Jos vastaanottavana yhtiönä on toinen kolmannen maan vakuutusyhtiö, jolla on sivuliike Suomessa ja vastaanottavan yhtiön koko Euroopan talousalueella harjoittaman ensivakuutustoiminnan vakavaraisuuden valvonnasta vastaa muun Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kuin Suomen vakuutustarkastuksesta vastaava viranomainen, Vakuutusvalvontaviraston on hankittava tämän viranomaisen vahvistus siitä, että vastaanottavalla yhtiöllä on luovutettava vakuutuskanta huomioon ottaen riittävä toimintapääoma.

68 §
Kannanluovutuksiin sovellettava menettely

Jos vastaanottavana yhtiönä on suomalainen vakuutusyhtiö, luovutukseen sovelletaan, mitä vakuutusyhtiölain 21 luvun 1—5 §:ssä, 8—12 §:ssä ja 14—16 §:ssä säädetään. Vakuutusyhtiölain 21 luvun 8—10 §:ää sovelletaan kuitenkin vain vastaanottavaan vakuutusyhtiöön.

Mitä vakuutusyhtiölain 21 luvun 4, 5, 12 ja 13 §:ssä säädetään vakuutuskannan luovuttamisesta, on soveltuvin osin voimassa, kun kyse on 66 §:ssä tarkoitetusta vakuutuskannan luovuttamisesta. Vakuutusyhtiölain 21 luvun 5 §:ssä tarkoitettu kuulutus julkaistaan kuitenkin luovuttavan yhtiön kustannuksella. Luovuttava yhtiö ei ole velvollinen antamaan yhtiön osakkaille tietoa edellä mainitusta kuulutuksesta. Vakuutusvalvontaviraston on pidettävä luovuttamista koskevat asiakirjat nähtävänä vähintään kuukauden ja enintään kahden kuukauden ajan.

Vastaanottavan yhtiön on ilmoitettava 65 ja 66 §:ssä tarkoitetusta vakuutuskannan luovuttamisesta virallisessa lehdessä ja ainakin yhdessä vakuutuskannan luovuttaneen yhtiön Suomen sivuliikkeen sijaintipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarvittaessa määrää kuukauden kuluessa vakuutuskannan siirtymisestä, jos vahinkovakuutuksen kattama riski sijaitsee Suomessa, jos henkivakuutuksen ottaja asuu vakinaisesti Suomessa tai jos henkivakuutuksen ottaja on oikeushenkilö, se oikeushenkilön toimipaikka, johon sopimus liittyy, sijaitsee Suomessa. Ilmoituksen tulee sisältää maininta vakuutusyhtiölain 21 luvun 15 §:ssä tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa. Jos luovuttavalla yhtiöllä ei ole sivuliikettä Suomessa, vakuutuskannan luovuttamisesta on virallisen lehden lisäksi ilmoitettava ainakin yhdessä Suomessa ilmestyvässä sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin virasto tarvittaessa määrää.

Luovutettaessa vakuutuskannan osa on vastaavasti noudatettava, mitä vakuutuskannan luovuttamisesta säädetään.

70 §
Ulkomaisista vakuutusyhtiöistä pidettävä rekisteri

Vakuutusvalvontavirasto pitää rekisteriä Suomessa toimivista ulkomaisista vakuutusyhtiöistä. Rekisteriin merkitään:

---

3) mahdollisen sivuliikkeen osoite;

---

5) ne vakuutusluokat, joiden mukaista toimintaa yhtiö ilmoituksen tai toimiluvan mukaan Suomessa harjoittaa ja, jos yhtiö harjoittaa jälleenvakuutustoimintaa, tieto siitä harjoittako se vahinkovakuutuksen vai henkivakuutuksen jälleenvakuutusta vai molempia;

---

71 §
Asiakirjojen kieli

Jos tämän lain mukaan Vakuutusvalvontavirastolle annettava asiakirja tai selvitys on laadittu muulla kuin suomen tai ruotsin kielellä, siihen on Vakuutusvalvontaviraston vaatimuksesta liitettävä virallinen suomenkielinen käännös.

72 §
Vakuutustilasto

Sen estämättä, mitä asiakirjojen salassa pitämisestä on säädetty, Vakuutusvalvontavirasto voi julkaista ulkomaisten vakuutusyhtiöiden Suomessa harjoittamasta toiminnasta, asemasta ja kehityksestä tilastoja, jotka on laadittu yhtäläisin perustein kaikista yhtiöistä.

73 §
Pääasiamiehen vahingonkorvausvelvollisuus

---

Yhtiön lukuun ajettavaa kannetta ei voida nostaa, ellei kanne perustu rangaistavaan tekoon, viiden vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jona kanteen perusteena oleva päätös tehtiin tai kanteen perusteena olevaan toimenpiteeseen ryhdyttiin.

74 §
Oikeuspaikka

Sen estämättä, mitä muualla laissa säädetään, ulkomaisen vakuutusyhtiön Suomessa harjoittamaa vakuutustoimintaa koskeva riita-asia, jossa yhtiö on vastaajana, voidaan käsitellä yhtiön sivuliikkeen sijaintipaikan tuomioistuimessa.

Jos ulkomaisella vakuutusyhtiöllä on Suomessa sivuliike, haaste katsotaan toimitetuksi yhtiölle, kun se on annettu tiedoksi pääasiamiehelle. Jos pääasiamiehenä toimii yhteisö, katsotaan haaste vastaavasti toimitetuksi, kun se on annettu tiedoksi yhteisön edustajakseen nimeämälle henkilölle.

76 §
Vakuutustoiminnan luvaton harjoittaminen

Joka tahallaan

1) ulkomaisen vakuutusyhtiön lukuun harjoittaa vakuutustoimintaa Suomessa tekemättä 7 tai 10 §:ssä tarkoitettua ilmoitusta tai ilman 18 §:n 1 momentissa tarkoitettua toimilupaa taikka 22 a tai 57 §:n vastaisesti taikka harjoittaa lisäeläketoimintaa tekemättä 13 a §:ssä tarkoitettua ilmoitusta tai

2) antaa 13 §:n, 17 §:n 3 momentin tai 55 §:n säännösten tai Vakuutusvalvontaviraston 44 §:n 3 momentin nojalla määräämän kiellon vastaisesti uusia vakuutuksia,

on tuomittava siten kuin vakuutusyhtiölaissa säädetään vakuutustoiminnan luvattomasta harjoittamisesta.

Virallisen syyttäjän on ennen vakuutustoiminnan luvatonta harjoittamista koskevan syytteen nostamista hankittava Vakuutusvalvontaviraston lausunto. Tuomioistuimen on tätä rikosasiaa käsitellessään varattava virastolle tilaisuus tulla kuulluksi.

79 §
Salassapitovelvollisuus

Joka ulkomaisen vakuutusyhtiön tai sen omistusyhteisön taikka palveluyrityksen palveluksessa tai näiden toimielinten jäsenenä tai varajäsenenä tai ulkomaisen vakuutusyhtiön toimeksiannosta tehtävää suorittaessaan taikka vakuutusalan lautakunnan tai vastaavan toimielimen palveluksessa tai jäsenenä tai asiantuntijana toimeksiannon perusteella taikka 2—5 momentin nojalla on saanut tietää ulkomaisen vakuutusyhtiön, sen asiakkaan tai jonkun muun taloudellista asemaa tai terveydentilaa tai muita henkilökohtaisia oloja koskevan seikan taikka liike- tai ammattisalaisuuden, ei saa ilmaista tätä sivulliselle, jollei se, jonka hyväksi salassapitovelvollisuus on säädetty, anna suostumustaan tietojen ilmaisemiseen tai jollei laissa ole muuta säädetty.

Sen lisäksi, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa (621/1999) säädetään, Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja:

---

11) muun valtion kuin ETA-valtion 3—8 kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle tai toimielimelle valvontatehtävän suorittamiseksi, jos annettavat tiedot asianomaisessa valtiossa kuuluvat 1 momentissa tarkoitetun salassapitovelvollisuuden piiriin.

Sen lisäksi, mitä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa ja 2 momentissa säädetään, Vakuutusvalvontavirasto voi käyttää 1 momentissa tarkoitetun salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja vain:

---

Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, ulkomaisella vakuutusyhtiöllä on oikeus luovuttaa salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvia tietoja:

---

7) sosiaali- ja terveysministeriön luvalla historiallista tai tieteellistä tutkimusta tai tilastointia varten, jos on ilmeistä, ettei tietojen antaminen loukkaa niitä etuja, joiden suojaksi salassapitovelvollisuus on säädetty; lupa voidaan antaa määräajaksi ja siihen on liitettävä yleisen ja yksityisen edun suojaamiseksi tarpeelliset määräykset; lupa voidaan peruuttaa, milloin siihen harkitaan olevan syytä;

---

10) samaan konserniin tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa (699/2004) tarkoitettuun rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvalle yritykselle asiakaspalvelua ja muuta asiakassuhteen hoitamista, markkinointia sekä ryhmittymän riskienhallintaa varten; ei kuitenkaan henkilötietolain (523/1999) 11 §:ssä tarkoitettuja arkaluonteisia tietoja.

---

Mitä 4 momentin 4 kohdassa säädetään vakuutusyhtiön oikeudesta tietojen luovuttamiseen, koskee soveltuvin osin myös 4 momentin 4 kohdassa tarkoitettua vakuutusalan lautakuntaa tai toimielintä.

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus luovuttaa 2 momentissa mainituille viranomaisille vain sellaisia tietoja, jotka ovat tarpeen niiden tehtävien suorittamiseksi. Vakuutusyhtiö voi 4 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa luovuttaa vain sellaisia tietoja, joita tarvitaan kyseessä olevien tehtävien suorittamiseksi.

---

80 §
Vakuutussalaisuuden luvaton ilmaiseminen

Rangaistus 79 §:n 1 momentissa säädetyn salassapitovelvollisuuden rikkomisesta tuomitaan rikoslain (39/1889) 38 luvun 1 tai 2 §:n mukaan, jollei teko ole rangaistava rikoslain 40 luvun 5 §:n mukaan tai jollei siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta.

84 §
Muutoksenhaku

Vakuutusvalvontaviraston tämän lain nojalla antamaan päätökseen haetaan muutosta valittamalla Helsingin hallinto-oikeuteen siten kuin Vakuutusvalvontavirastosta annetussa laissa (78/1999) säädetään.

Lääninhallituksen tämän lain nojalla antamaan päätökseen, jolla uhkasakko on tuomittu maksettavaksi, haetaan muutosta valittamalla hallinto-oikeuteen siten kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään.

Vakuutusvalvontaviraston päätös, joka on annettu 15 §:n 2 momentin, 16 §:n, 17 §:n 1, 3 tai 4 momentin, 41 §:n, 43 §:n 1 momentin, 44 §:n 1 tai 3 momentin, 45 tai 47 §:n, 47 f §:n taikka 49 §:n 1 momentin nojalla, voidaan panna täytäntöön valituksesta huolimatta.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

6.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 §
Soveltamisala

Tätä lakia sovelletaan suomalaisten henki- ja vahinkovakuutusyhtiöiden ja vakuutusyhdistysten sekä Suomessa toimivien Euroopan talousalueeseen kuulumattomien vakuutusyhtiöiden vakuutusluokkiin.

Tätä lakia ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöistä annetussa laissa (354/1997) tarkoitettuihin työeläkevakuutusyhtiöihin.

2 §
Vahinkovakuutusluokat 1 ja

Vahinkovakuutusluokkaan 1, "Tapaturmat", sisältyvät kiinteät rahalliset etuudet, vahingonkorvauksen luonteiset etuudet sekä näiden yhdistelmät ja matkustajille aiheutuneet vammat. Tähän vakuutusluokkaan sisältyvät myös työtapaturmat ja ammattitaudit.

Vahinkovakuutusluokkaan 2, "Sairaus", sisältyvät kiinteät rahalliset etuudet, vahingonkorvauksen luonteiset etuudet ja näiden yhdistelmät.

3 §
Vahinkovakuutusluokat 3—7

Vahinkovakuutusluokkaan 3, "Maa-ajoneuvot", sisältyvät kaikki vahingot, jotka aiheutuvat maalla käytettäville moottoriajoneuvoille tai muille maa-ajoneuvoille kuin moottoriajoneuvoille. Vahinkovakuutusluokkaan 3 eivät sisälly raiteilla liikkuvalle kalustolle aiheutuneet vahingot.

Vahinkovakuutusluokkaan 4, "Raiteilla liikkuva kalusto", sisältyvät kaikki raiteilla liikkuvalle kalustolle aiheutuvat vahingot ja tappiot.

Vahinkovakuutusluokkaan 5, "Ilma-alukset", sisältyvät kaikki ilma-aluksille aiheutuvat vahingot ja tappiot.

Vahinkovakuutusluokkaan 6, "Alukset", sisältyvät kaikki vahingot, jotka aiheutuvat vesialueella kulkeville aluksille. Vahinkovakuutusluokka 6 koskee sekä meri- että sisävesiliikenteen aluksille aiheutuneita vahinkoja.

Vahinkovakuutusluokkaan 7, "Kuljetettavat tavarat", sisältyvät kaikki kuljetettaville tavaroille tai matkatavaroille aiheutuneet vahingot ja tappiot kuljetustavasta riippumatta.

4 §
Vahinkovakuutusluokka

Vahinkovakuutusluokkaan 8, "Tulipalo ja luonnonvoimat", sisältyvät kaikki omaisuudelle aiheutuneet vahingot tai tappiot, joiden syynä on tulipalo, räjähdys, ydinvoima, maan vajoaminen, myrsky tai muut luonnonvoimat kuin myrsky. Vahinkovakuutusluokka 8 ei koske vahinkovakuutusluokkiin 3—7 sisältyvälle omaisuudelle aiheutuneita vahinkoja.

5 §
Vahinkovakuutusluokka

Vahinkovakuutusluokkaan 9, "Muut omaisuudelle aiheutuneet vahingot", sisältyvät kaikki omaisuudelle aiheutuneet vahingot tai tappiot, joiden syynä on raesade tai halla tai jokin muu kuin 4 §:ssä mainittu tapahtuma, kuten varkaus. Vahinkovakuutusluokka 9 ei koske vahinkovakuutusluokkiin 3—7 sisältyvälle omaisuudelle aiheutuneita vahinkoja.

6 §
Vahinkovakuutusluokat 10—13

Vahinkovakuutusluokkaan 10, "Moottoriajoneuvon vastuu", sisältyy kaikki maalla kulkevien moottoriajoneuvojen käytöstä aiheutuva vastuu. Tähän vakuutusluokkaan sisältyy myös liikennevakuutus.

Vahinkovakuutusluokkaan 11, "Ilma-aluksen vastuu", sisältyy kaikki ilma-aluksen käytöstä aiheutuva vastuu.

Vahinkovakuutusluokkaan 12, "Vesiliikennealuksen vastuu", sisältyy kaikki vesiliikennealuksen käytöstä vesialueella aiheutunut vastuu.

Vahinkovakuutusluokkiin 10—12 sisältyy myös rahdinkuljettajan vastuuvakuutus.

Vahinkovakuutusluokkaan 13, "Yleinen vastuu", sisältyy kaikki muu kuin vahinkovakuutusluokkiin 10—12 kuuluva vastuuvakuutus.

7 §
Vahinkovakuutusluokat 14 ja

Vahinkovakuutusluokkaan 14, "Luotto", sisältyvät vakuutus yleisen maksukyvyttömyyden varalta sekä vientiluottojen, osamaksuluottojen, kiinnitysluottojen ja maatalousluottojen maksamisen vakuudeksi otetut vakuutukset.

Vahinkovakuutusluokka 15, "Takaus", koskee sekä välitöntä että välillistä takausta.

8 §
Vahinkovakuutusluokka

Vahinkovakuutusluokkaan 16, "Muut varallisuusvahingot", sisältyvät taloudelliset tappiot, joiden syynä on esimerkiksi työttömyys, huono sää, ansio- tai liiketoiminnan keskeytyminen tai muut yrittäjätoimintaan kuuluvat riskit.

9 §
Vahinkovakuutusluokat 17 ja

Vahinkovakuutusluokkaan 17, "Oikeusturva", sisältyvät asianajo- ja oikeudenkäyntikulut.

Vahinkovakuutusluokkaan 18, "Matka-apu", sisältyy matkoilla tai muuten asuinpaikkansa ulkopuolella oleskeleville, vaikeuksiin joutuneille henkilöille annettava apu. Vahinkovakuutusluokkaan 18 kuuluvana toimintana ei kuitenkaan pidetä:

1) huoltoa, kunnossapitoa eikä asiakaspalvelua eikä pelkästään avun osoittamista tai antamista välittäjänä;

2) toimintaa, joka käsittää ainoastaan paikallisen, luontaisetuja sisältävän matka-avun antamisen, josta saatava vuotuinen maksutulo ei ylitä 200 000 euroa; eikä

3) muun kuin vakuutusyhtiön harjoittamaa toimintaa, joka käsittää ainoastaan tiepalvelun kaltaisen toiminnan maantie-ajoneuvoa kohdannen konerikon tai vahingon vuoksi.

10 §
Vahinkovakuutusluokkaryhmät

Jos vakuutusyhtiön toimilupa kattaa samanaikaisesti useamman vahinkovakuutusluokan, luokan nimi on:

1) "Tapaturma- ja sairausvakuutus", kun se kattaa luokat 1 ja 2;

2) "Moottoriajoneuvovakuutus", kun se kattaa luokan 1 osalta matkustajille aiheutuneet vammat sekä luokat 3, 7 ja 10;

3) "Meri-, raide- ja kuljetusvakuutus", kun se kattaa luokan 1 osalta matkustajille aiheutuneet vammat sekä luokat 4, 6, 7 ja 12;

4) "Ilmakuljetusvakuutus", kun se kattaa luokan 1 osalta matkustajille aiheutuneet vammat sekä luokat 5, 7 ja 11;

5) "Omaisuusvahinkovakuutus", kun se kattaa luokan 8 ja 9;

6) "Vastuuvakuutus", kun se kattaa luokat 10—13;

7) "Luotto- ja takausvakuutus", kun se kattaa luokat 14 ja 15;

8) "Yleinen vahinkovakuutus", kun se kattaa kaikki vahinkovakuutusluokat.

11 §
Vahinkovakuutusluokkiin sisältyvien riskien erillisyys ja liitännäisriskit

Yhteen vahinkovakuutusluokkaan sisältyvät riskit eivät saa kuulua mihinkään muuhun vahinkovakuutusluokkaan.

Yhteisö, joka saa toimiluvan yhteen luokkaan tai useamman luokan ryhmään kuuluvalle pääriskille, voi kuitenkin vakuuttaa toiseen luokkaan kuuluvia riskejä (liitännäisriskejä) tarvitsematta siihen toimilupaa, jos ne liittyvät pääriskiin, koskevat kohdetta, joka on katettu pääriskiä vastaan, ja on katettu pääriskin vakuutussopimuksella.

12 §
Eräät liitännäisriskit

Vahinkovakuutusluokkiin 14, 15 ja 17 kuuluvat riskit eivät voi olla muiden vahinkovakuutusluokkien liitännäisriskejä.

Vahinkovakuutusluokkaan 17 sisältyvää riskiä voidaan kuitenkin pitää vahinkovakuutusluokan 18 liitännäisriskinä, jos 11 §:n 2 momentissa asetetut edellytykset täyttyvät ja jos oikeusturvavakuutus koskee riitaa tai riskiä, joka liittyy yksinomaan sellaisille henkilöille annettuun apuun, jotka joutuvat vaikeuksiin ollessaan matkoilla tai muuten asuinpaikkansa ulkopuolella.

Vahinkovakuutusluokkaan 17 sisältyvää riskiä voidaan myös pitää liitännäisriskinä, jos 11 §:n 2 momentissa asetetut edellytykset täyttyvät ja jos oikeusturvavakuutus koskee riitaa tai riskiä, joka aiheutuu merialuksen käytöstä tai liittyy sen käyttöön.

13 §
Henkivakuutusluokka

Henkivakuutusluokkaan 1, "Henkivakuutus", sisältyvät vakuutus elämisen varalta, kuolemanvaravakuutus, vakuutus tietyn eliniän saavuttamisen tai sitä aikaisemman kuoleman varalta ja vakuutus vakuutusmaksujen palautuksiin sekä eläkevakuutukset.

Henkivakuutusluokkaan 1 sisältyvät myös muut henkilövakuutukset, joita henkivakuutusyhtiö myöntää 1 momentissa tarkoitettujen henkivakuutusten lisäksi. Tällaisia vakuutuksia ovat esimerkiksi vakuutus henkilövahingon varalta, joka koskee myös henkilövahingon aiheuttamaa työkyvyttömyyttä, vakuutus tapaturman aiheuttaman kuoleman varalta ja vakuutus tapaturman tai sairauden aiheuttaman invaliditeetin varalta.

14 §
Henkivakuutusluokka

Henkivakuutusluokka 2, "Vakuutus avioliiton varalta ja vakuutus syntymän varalta", sisältää vakuutuksen, jossa vakuutustapahtumana on avioliiton solmiminen ja vakuutuksen, jossa vakuutustapahtumana on lapsen syntyminen.

15 §
Henkivakuutusluokka

Henkivakuutusluokalla 3, "Sijoitussidonnainen vakuutus", tarkoitetaan sellaisia 13 §:n 1 momentissa ja 14 §:ssä tarkoitettuja vakuutuksia, joissa vakuutukseen liittyvät edut on vakuutussopimuksessa sidottu tiettyjen sijoitusten kehitykseen. Sijoitussidonnaisia vakuutuksia ovat myös sellaiset vakuutukset, joissa henkivakuutuksen perustuvat etuudet perustuvat esimerkiksi osakeindeksiin.

16 §
Henkivakuutusluokka

Henkivakuutusluokkaan 4, "Pysyvä sairausvakuutus", tarkoitetaan Irlannissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa harjoitettavaa pysyvää sairausvakuutusta, jota ei voida irtisanoa (permanent health insurance).

17 §
Henkivakuutusluokka

Henkivakuutusluokalla 5, "Tontiinitoiminta", tarkoitetaan henkilöyhteenliittymien perustamista maksujen keräämiseksi jäseniltä yhteisen pääoman muodostamiseksi ja kertyneiden varojen jakamiseksi joko eloonjääneille tai kuolleiden jäsenten edunsaajille.

18 §
Henkivakuutusluokka

Henkivakuutusluokka 6, "Kapitalisaatiosopimustoiminta", käsittää vakuutusteknisiin laskelmiin perustuvat kertyneen pääoman takaisinmaksua tarkoittavat sopimukset, joilla vakuutusyhtiö ottaa vastuulleen tietyn ajan kestäviä ja tietyn määräisiä sitoumuksia sovittua kertamaksua tai etukäteen sovittuja jatkuvia maksuja vastaan.

19 §
Henkivakuutusluokat 7 ja

Henkivakuutusluokalla 7, "Ryhmäeläkerahastojen hoitaminen", tarkoitetaan eläkekassojen, eläkesäätiöiden ja muiden ryhmäeläkerahastojen varojen ja sijoitustoiminnan hoitamista. Toimintaan voi liittyä myös sitovien lupausten antaminen henkivakuutusyhtiön hoidossa olevien pääomien säilymisestä tai tietystä vähimmäiskorosta näille pääomille.

Henkivakuutusluokalla 8, "Ryhmähenki- ja ryhmäeläkevakuutukset", tarkoitetaan "Code Francais des Assurances" -teoksen IV kirjan 4 osaston 1 luvussa tarkoitettujen vakuutusyhtiöiden toimintaa.

20 §
Henkivakuutusluokka

Henkivakuutusluokalla 9, "Sosiaalivakuutuslainsäädäntöön perustuvat henki- ja eläkevakuutukset", tarkoitetaan henkivakuutusyhtiön omalla vastuullaan harjoittamaa sosiaalivakuutuslainsäädäntöön perustuvaa henki- ja eläkevakuutustoimintaa.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Tällä lailla kumotaan suomalaisten vakuutusyhtiöiden ja vakuutusyhdistysten sekä Suomessa toimivien ulkomaisten vakuutusyhtiöiden vakuutusluokista 5 päivänä kesäkuuta 1995 annettu sosiaali- ja terveysministeriön päätös (858/1995) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen.

---

7.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan osakeyhtiölain voimaanpanosta 21 päivänä heinäkuuta 2006 annetun lain (625/2006) 1 §:n 3 momentti, sellaisena kuin se on laissa 1416/2007, seuraavasti:

1 §
Osakeyhtiölain voimaantulo

---

Jos muualla lainsäädännössä viitataan vanhan lain säännökseen tai muutoin tarkoitetaan vanhan lain säännöstä, sen sijasta sovelletaan sen tilalle tullutta uuden lain säännöstä. Vanhaa lakia sovelletaan kuitenkin siltä osin kuin asunto-osakeyhtiölaissa (809/1991), eläkesäätiölaissa (1774/1995), vakuutuskassalaissa (1164/1992) tai vakuutusyhdistyslaissa (1250/1987) viitataan vanhan lain säännöksiin. Asunto-osakeyhtiöön ja asunto-osakeyhtiölain 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuun yhtiöön sovelletaan kuitenkin uuden lain 16 luvun 1—18 §:n säännöksiä ja asunto-osakeyhtiölain 2 §:n 1 momentissa tarkoitettuun yhtiöön sovelletaan uuden lain 16 luvun säännöksiä siltä osin kuin asunto-osakeyhtiölaissa viitataan vanhan lain säännöksiin sulautumisesta.

---

Tämä laki tulee päivänä kuuta 20 .

---

8.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan kilpailunrajoituksista 27 päivänä toukokuuta 1992 annetun lain (480/1992) 11c §:n 2 momentti, sellaisena kuin se on laissa 91/1999, seuraavasti:

11 c §

---

Yrityskaupasta, johon sovelletaan työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain (354/1997) 3 tai 10 luvun säännöksiä, vakuutusyhdistyslain (1250/1987) 1 luvun 2 §:n 3 momentin tai 14 luvun säännöksiä, eläkesäätiölain (1774/1995) 11 luvun säännöksiä tai vakuutuskassalain (1164/1992) 12 luvun säännöksiä, on ilmoitettava Kilpailuvirastolle viikon kuluessa siitä, kun yrityskaupan osapuolet ovat saaneet tiedon Vakuutusvalvontaviraston suostumuksesta tai siitä, ettei Vakuutusvalvontavirasto vastusta yrityskauppaa. Ilmoitusta yrityskaupasta ei kuitenkaan tarvitse tehdä, jos Vakuutusvalvontavirasto, sen mukaan kuin tässä momentissa mainituissa laeissa säädetään, on pyytänyt yrityskaupasta Kilpailuviraston lausunnon ja Kilpailuvirasto on lausunnossaan katsonut, ettei estettä kaupan hyväksymiselle ole.

---

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

9.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 2 päivänä helmikuuta 1979 annetun kaupparekisterilain (129/1979) 9 §:n 3 momentti, sellaisena kuin se on laissa 147/1997, seuraavasti:

9 §

---

Mitä 1 momentin 7 kohdassa on sanottu osakepääomasta, on vastaavasti sovellettava keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääomaan ja pohjarahastoon sekä takuupääoman osuuksiin. Keskinäisen vakuutusyhtiön perusilmoituksessa on lisäksi mainittava takuupääomasta, pohjarahastosta ja takuupääoman osuuksista maksettu määrä.

---

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

10.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 30 päivänä joulukuuta 1992 annetun tuloverolain (1535/1992) 34 §, sellaisena kuin se on laissa 772/2004, seuraavasti:

34 §
Henkilövakuutukseen perustuvien vakuutuskorvausten veronalaisuus

Henkivakuutuksen sekä 34 a §:ssä tarkoitetun vapaaehtoisen yksilöllisen eläkevakuutuksen nojalla saatu vakuutussuoritus on veronalaista pääomatuloa ja muun henkilövakuutuksen nojalla saatu vakuutussuoritus on veronalaista ansiotuloa siten kuin jäljempänä säädetään.

Henkivakuutuksena pidetään vain sellaista vakuutussopimusta, jossa on sovittu vakuutetusta ja edunsaajasta ja joka kuuluu vakuutusluokista annetussa laissa ( / ) tarkoitettuihin henkivakuutusluokkiin 1—3. Henkivakuutuksena ei kuitenkaan pidetä eläkevakuutusta. Henkivakuutussuorituksena pidetään säästösumman lisäksi myös vakuutusmaksujen palautuksena tai takaisinostolla saatua määrää sekä arvoa, joka on luettu vakuutuksenottajan hyväksi muutettaessa vakuutusta muunlaiseksi vakuutukseksi (muutosarvo).

Henkivakuutukseen perustuvasta vakuutussuorituksesta on veronalaista vain vakuutuksen tuotto, jos:

1) vakuutussuoritus vakuutussopimuksen mukaan maksetaan säästösummana eli kertasuorituksena tai useampana eränä lyhyempänä kuin kahden vuoden aikana vakuutetun saavutettua määräiän; ja

2) vakuutussuoritus tulee vakuutussopimuksen mukaan vakuutuksenottajalle itselleen tämän ollessa vakuutettuna tai vakuutuksenottajan puolisolle, vakuutuksenottajan suoraan ylenevässä tai alenevassa polvessa olevalle perilliselle, ottolapselle tai tämän rintaperilliselle, kasvattilapselle taikka puolison lapselle.

Henkivakuutuksen tuotto on pääomatuloa silloinkin, kun 3 momentissa tarkoitetut edellytykset täyttävän vakuutuksen on ottanut vakuutetun työnantaja.

Jos vakuutussopimus sisältää useita vakuutuksia, verotuksessa vakuutusmaksu jaetaan eri vakuutuksille vakuutusmatemaattisin perustein.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

Helsingissä 15 päivänä helmikuuta

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Sosiaali- ja terveysministeri
Liisa Hyssälä