Edilex-palvelut

Kirjaudu sisään

Siirry esitykseen

Puutteelliset hakuehdot

HE 54/2006
Hallituksen esitys Eduskunnalle eurooppaosuuskuntalaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi

TaVM 9/2006

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi laki eurooppaosuuskunnasta (SCE). Lailla annetaan eurooppaosuuskuntaa koskevat kansalliset säännökset, jolloin eurooppaosuuskunnan perustaminen ja rekisteröinti olisi mahdollista myös Suomessa. Samoin suomalaiset luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt voisivat osallistua toiseen Euroopan unionin jäsenvaltioon tai Euroopan talousalueeseen kuuluvaan muuhun valtioon rekisteröitävän eurooppaosuuskunnan perustamiseen ja eurooppaosuuskunta voisi siirtää kotipaikkansa Suomeen tai Suomesta toiseen valtioon.

Eurooppaosuuskunta on osuuskuntamuoto, jonka avulla eri valtioista olevat luonnolliset henkilöt, osuuskunnat ja muut yksityis- ja julkisoikeudelliset oikeushenkilöt voivat järjestää yritysrakenteita yli valtiollisten rajojen.

Eurooppaosuuskuntaa koskevia säännöksiä on eurooppaosuuskunnan säännöistä annetussa EU:n asetuksessa ja sitä täydentävässä voimassa olevassa ja ehdotettavassa kansallisessa lainsäädännössä. Ehdotettavassa eurooppaosuuskuntalaissa säädettäisiin eurooppaosuuskunnan perustamisesta ja rekisteröimisestä sekä jäsenten ja velkojien suojasta sulautumisen yhteydessä ja velkojien suojasta kotipaikan siirtämisen yhteydessä. Neuvoston asetuksessa on säädetty kotipaikan siirtämiseen liittyvästä osuuskunnan jäsenten suojasta, minkä vuoksi siitä ei ehdoteta kansallisia säännöksiä. Lisäksi ehdotettavassa eurooppaosuuskuntalaissa säädettäisiin osuuskunnan hallinnosta ja selvitystilamenettelystä EU:n asetukseen perustuvissa asioissa sekä osuuskunnan johtoon kuuluvien, tilintarkastajien ja jäsenten vahingonkorvausvastuusta ja rikosoikeudellisesta vastuusta. Säännökset vastaavat pääosin kansallisten osuuskuntien sääntelyä. Poikkeukset kansallisesta osuuskuntalainsäädännöstä johtuvat joko neuvoston asetuksesta tai säänneltävän rajat ylittävän rakennejärjestelyn erityispiirteistä.

EU:n asetuksen ja ehdotuksen mukaan eurooppaosuuskunnan perustamiseen osallistuvan suomalaisen osuuskunnan ja kotipaikan toiseen valtioon siirtävän Suomeen rekisteröidyn eurooppaosuuskunnan on täytettävä kaikki sulautumisen tai kotipaikan siirron edellytyksenä olevat toimet ja muodollisuudet ennen sulautumista tai siirtoa. Tämän vuoksi esimerkiksi säänneltyä rahoituselinkeinoa harjoittavan osuuskunnan on etukäteen selvitettävä valvontaviranomaiselle, miten toimintaa jatketaan tai se lopetetaan Suomessa kotipaikan siirron tai sulautumisen yhteydessä. Ehdotuksen tavoitteet ja sääntelyperiaatteet vastaavat eurooppayhtiölakia.

Lisäksi ehdotetaan tehtäväksi eräitä muutoksia yhteisö-, rekisteri- ja yrityskiinnityslainsäädäntöön. Esitys liittyy Suomen jäsenyyteen EU:ssa, mikä velvoittaa säätämään eurooppaosuuskunnan säännöistä annettua EU:n asetusta täydentävät kansalliset säännökset. Lait ovat tarkoitetut tulemaan voimaan 1 päivänä syyskuuta 2006.


YLEISPERUSTELUT

1. Nykytila

1.1. Asetuksen voimaantulo

Eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annettua neuvoston asetusta ((EY) N:o 1435/2003), jäljempänä neuvoston asetus, on sovellettava Euroopan unionin (EU) jäsenvaltioissa 18 päivästä elokuuta 2006. Eurooppaosuuskunta on ylikansallinen yhteisömuoto, joka tarjoaa eri jäsenvaltioista oleville ja eri jäsenvaltioissa toimiville yrityksille ja luonnollisille henkilöille mahdollisuuden rajat ylittävään yritystoimintaan EU:ssa.

1.2. Neuvoston asetuksen pääasiallinen sisältö

Asetuksessa on säännöksiä eurooppaosuuskunnan perustamisesta, vähimmäispääomasta, osuuspääomasta, kotipaikasta ja sen siirtämisestä sekä eurooppaosuuskunnan jäsenyydestä, osuuskunnan kokouksesta, varojen jakamisesta ja eräistä eurooppaosuuskunnan toimielimiin liittyvistä asioista. Asetukseen liittyy eurooppaosuuskunnan sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta annettu neuvoston direktiivi (2003/72/EY, jäljempänä henkilöstöedustusdirektiivi). Asetusta sovelletaan EU-valtioiden lisäksi muissa Euroopan talousalueeseen (ETA) kuuluvissa valtioissa (ETA:n sekakomitean päätös N:o 15/2004).

Asetuksessa viitataan eurooppaosuuskunnan sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion kansalliseen lainsäädäntöön kolmella eri tavalla. Säännöksissä viitataan osuuskuntia koskevaan lainsäädäntöön, julkisia osakeyhtiöitä koskevaan lainsäädäntöön tai yleisesti kansalliseen lainsäädäntöön. Suomessa tästä seuraa esimerkiksi, että eduskunnan käsiteltävänä olevaan uuteen osakeyhtiölakiin (HE 109/2005 vp, OYL) sisältyvien osuuskuntalaista poikkeavien säännösten vuoksi eurooppaosuuskunnan perustamiseen sulautumisen kautta tullaan soveltamaan asetusta täydentävänä kansallisena sääntelynä sekä eurooppaosuuskuntalakia, osuuskuntalakia (1488/2001, OKL) että osakeyhtiölakia, OYL.

Asetuksen sisältö on kuvattu yksityiskohtaisesti Eurooppaosuuskuntalakityöryhmän mietinnössä (oikeusministeriön työryhmämietintö 2005:14; www.om.fi/33976.htm).

1.3. Eurooppaosuuskuntia koskeva lainsäädäntö muissa EU:n jäsenvaltioissa

Muissa jäsenvaltioissa ehdotukset eurooppaosuuskuntia koskevaksi kansalliseksi lainsäädännöksi perustuvat pääosin osuuskuntia koskevassa kansallisessa sääntelyssä omaksuttuihin ratkaisuihin. Joissakin jäsenvaltioissa ei ole kansallista, erityisesti osuuskuntia koskevaa lakia.

Neuvoston asetuksen täytäntöönpanoon liittyvät kansallisen lainsäädännön muutosehdotukset annettaneen jäsenvaltioissa pääosin kevään 2006 aikana.

Ruotsi

Ruotsin oikeusministeriön muistiossa (Ds 2005:45) ehdotetaan erillisen eurooppaosuuskuntalain säätämistä. Lisäksi ehdotetaan muutoksia muun muassa osuuskuntalakiin, tilinpäätöslakiin, liiketoimintakiellosta annettuun lakiin, ulkomaisista sivuliikkeistä annettuun lakiin sekä eräisiin säänneltyjä elinkeinoja, lähinnä rahoitus- ja vakuutustoimintaa harjoittavia osuuskuntia koskeviin erityislakeihin. Ehdotuksen mukaan tarkoitus on noudattaa pitkälti samaa lainsäädäntötekniikkaa kuin eurooppayhtiölain (lag om europabolag, SFS 2004:575) osalta.

Ehdotuksen mukaan Ruotsin veroviranomaisella ja rahoitustarkastuksella sen valvonnan alaisuuteen kuuluvien osalta olisi oikeus vastustaa yleisen edun perusteella eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämistä tai ruotsalaisen osuuskunnan osallistumista eurooppaosuuskunnan perustamiseen sulautumalla silloin, kun perustettavan eurooppaosuuskunnan kotipaikka tulisi olemaan muualla kuin Ruotsissa. Lisäksi ehdotetaan vaadittavaksi erityisen tilinpäätöksen laatimista siltä ajalta, jota viimeisin vuositilinpäätös ei kata, silloin, kun Ruotsissa sijaitseva eurooppaosuuskunta siirtää kotipaikkansa toiseen valtioon. Lisäksi eurooppayhtiötä koskevaa lakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että se sisältäisi vastaavat säännökset.

Veroviranomaisten vastustusoikeutta on perusteltu verovalvonnan ja -tarkastuksen tehokkuuden takaamisella. Vastustaminen olisi mahdollista silloin, kun verotarkastuksesta on jo päätetty ja osuuskunnan kotipaikan siirto vaikeuttaisi huomattavasti tarkastuksen suorittamista. Rahoitustarkastuksen vastustusoikeutta on perusteltu vastaavalla tavalla kuin Ruotsin eurooppayhtiötä koskevissa esitöissä. Rahoitus- ja vakuutusalan yrityksillä on todettu olevan keskeinen merkitys yhteiskunnan ja heidän asiakkaidensa kannalta ja että etukäteen on vaikea arvioida kotipaikan siirron aiheuttamia vaikutuksia koko toiminnalle. Ehdotuksen tarkoituksena on mahdollistaa yleisen edun perusteella rahoitus- ja vakuutusalan toiminnan ja sen varmuuden takaaminen. Muistiossa arvioidaan, että yleisen edun piiriin voisi kuulua esimerkiksi rahoitus- tai vakuutusalan osuuskunnan toiminnan vakauden turvaaminen, pääomamarkkinoiden toiminta ja laittomien toimenpiteiden, erityisesti rahanpesun, estäminen.

Eurooppaosuuskunnan rekisteröintiin sovellettaisiin ehdotuksen mukaan Ruotsin osakeyhtiölakia. Tarkemmat määräykset annettaisiin asetuksella vastaavalla tavalla kuin eurooppayhtiöstä (förordning om europabolag, SFS 2004:703). Ehdotuksen mukaan neuvoston asetuksessa mainitut kotipaikan siirtosuunnitelma (7 artiklan 2 kohta) sekä muuntamissuunnitelma ja selonteko osuuskunnan muuntamisesta eurooppaosuuskunnaksi (35 artiklan 3 kohta) ja eurooppaosuuskunnan muuntamisesta osuuskunnaksi (76 artiklan 3 kohta) olisi myös rekisteröitävä.

Muistiossa ehdotetaan, että perustettaessa eurooppaosuuskunta sulautumalla vastaanottavan ruotsalaisen osuuskunnan jäsenillä olisi oikeus erota osuuskunnasta silloin, kun eurooppaosuuskunnan kotipaikka tulee olemaan toisessa valtiossa. Sen sijaan sulautuvan osuuskunnan jäsenille ei ehdoteta säädettäväksi tässä laissa eroamisoikeutta, koska heidän osaltaan sovellettavaksi tulevat kansallisen osuuskuntalain säännökset, joissa eroamisoikeus on jo säännelty. Kotipaikan siirron osalta ehdotetaan vastaavia velkojiensuojasäännöksiä kuin eurooppayhtiötä koskevassa laissa, jonka säännökset puolestaan vastaavat ruotsalaisten julkisten osakeyhtiöiden sulautumiseen sovellettavaa velkojiensuojaa.

Lisäksi ehdotuksessa on säännöksiä kaksitasoisesta hallintomallista, joka on Ruotsin osuuskuntalaille vieras. Yksitasoiseen hallintomalliin sovelletaan puolestaan Ruotsin osuuskuntalain säännöksiä. Ehdotuksen mukaan eurooppaosuuskunnalla tulisi olla toimitusjohtaja, jos kahden viimeisimmän tilinpäätösvuoden aikana työntekijöiden määrä on keskimäärin ollut yli 200. Kun eurooppaosuuskunta perustetaan, sillä tulisi olla toimitusjohtaja, jos yhdessäkin sen perustamiseen osallistuvassa oikeushenkilössä on ollut kahden perustamista edeltävän vuoden aikana keskimäärin yli 200 työntekijää. Jos eurooppaosuuskunta puolestaan kuuluu rahoitustarkastuksen valvonnan alaisuuteen, sillä tulisi aina olla toimitusjohtaja.

1.4. Eurooppaosuuskuntaan ja sen perustamiseen liittyvä verosääntely ja talletussuoja

Eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, diffuusioihin, varojensiirtoihin ja osakkeidenvaihtoihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä annettua neuvoston direktiiviä 90/434/ETY muutettiin sanotun direktiivin muuttamisesta annetulla neuvoston direktiivillä 2005/19/EY muun muassa siten, että siihen sisällytettiin nimenomaiset säännökset eurooppayhtiön ja eurooppaosuuskunnan sääntömääräisen kotipaikan siirtämisestä toiseen valtioon. Direktiivin muutokseen perustuvat eurooppayhtiötä ja eurooppaosuuskuntaa koskevat kansalliset säännökset tulivat voimaan 1 päivänä tammikuuta 2006.

Suomi on saattanut yritysjärjestelydirektiivin voimaan siten, että siihen perustuvat verosäännökset koskevat myös valtiolliset rajat ylittäviä yritysjärjestelyitä, vaikka Suomessa ei ole tähän asti ollut yhtiöoikeudellisia säännöksiä esimerkiksi rajat ylittävästä sulautumisesta.

Eri jäsenvaltioissa sijaitseviin emo- ja tytäryhtiöihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä annettua neuvoston direktiiviä (90/435/ETY) on muutettu siten, että sitä sovelletaan myös eurooppaosuuskuntaan. Direktiiviin perustuvat kansalliset säännökset ovat tulleet voimaan 1 päivänä tammikuuta 2005.

Talletusten vakuusjärjestelmistä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 94/19/EY, jäljempänä talletussuojadirektiivi, mukaan luottolaitokseen tehtyjen talletusten suoja perustuu luottolaitoksen kotivaltiossa voimassa olevaan talletussuojaan. Luottolaitokseen tehdyt talletukset voidaan liittää toisen valtion, jäljempänä isäntävaltio, talletussuojan piiriin vain siltä osin kuin talletusten katsotaan kuuluvan isäntävaltiossa sijaitsevalle luottolaitoksen sivuliikkeelle eivätkä talletukset kuulu kotivaltion talletussuojan piiriin. Isäntävaltion talletussuoja voi tulla sovellettavaksi vain siltä osin kuin se ylittää kotivaltiossa tarjotun talletussuojan.

Jos osuuspankki sulautuu toiseen valtioon rekisteröitävään eurooppaosuuskuntaan, sulautuvaan pankkiin tehtyihin talletuksiin sovelletaan sulautumisen jälkeen lähtökohtaisesti vain vastaanottavan pankin kotivaltion talletussuojaa. Jos suomalainen pankki sulautuu esimerkiksi ruotsalaiseen eurooppaosuuskunnaksi muutettavaan pankkiin, kaikki suomalaiseen pankkiin tehdyt talletukset siirtyvät ruotsalaisen talletussuojan piiriin. Koska Ruotsin talletussuoja ei korvaa määräaikaistalletuksia samassa laajuudessa kuin Suomen talletussuoja, eurooppaosuuskunnan suomalaisissa sivukonttoreissa olevat määräaikaistalletukset voidaan erikseen suojata Suomen talletussuojarahastossa siltä osin kuin ne eivät kuulu Ruotsin talletussuojan piiriin.

2. Muutostarve

2.1. Neuvoston asetukseen perustuva sääntelyvelvollisuus

Neuvoston asetus on sellaisenaan sitovaa, ja sitä sovelletaan EU:n jäsenvaltiossa ja muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ilman kansallisia täytäntöönpanotoimia. Suomen laissa ei voida säätää asetuksessa säädetystä seikasta. Asetuksen ulkopuolelle jäävien seikkojen osalta Suomen lakiin voidaan sisällyttää eurooppaosuuskuntaa koskevia erityissäännöksiä vain asetuksen lainvalintasäännösten ja asetuksesta ilmenevien sääntelyvaltuutusten rajoissa (8 artikla). Näistä syistä Suomen laissa ei voida säännellä kattavasti eurooppaosuuskuntaan liittyvistä seikoista. Kattava sääntely ei myöskään ole tarpeen, koska asetusta sovelletaan Suomessa kuten kansallista oikeutta.

Jäsenvaltion lainsäädännössä eurooppaosuuskunta voidaan asettaa kansallisista osuuskunnista poikkeavaan asemaan vain asetuksessa sallitulla tavalla. Eurooppaosuuskunnalla on siten lähtökohtaisesti samat oikeudet ja velvollisuudet kuin sen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisella osuuskunnalla.

Asetuksen perusteella jäsenvaltio on kuitenkin velvollinen ryhtymään asianmukaisiin toimenpiteisiin asetuksen tehokkaan toimeenpanon varmistamiseksi sekä nimeämään viranomaiset, joiden toimivaltaan asetuksessa säännellyt viranomaistehtävät kuuluvat (78 artikla). Jäsenvaltion on säädettävä myös asetukseen perustuvan erityisen pakkoselvitystilamenettelyn järjestämisestä (73 artiklan 3 ja 4 kohta) ja velkojien suojasta silloin, kun eurooppaosuuskunnan kotipaikka siirretään toiseen jäsenvaltioon (7 artiklan 7 kohta).

2.2. Neuvoston asetuksessa sallittu kansallinen sääntely

Sääntelymahdollisuudet

Joidenkin neuvoston asetuksessa säänneltyjen seikkojen osalta jäsenvaltiolla on oikeus antaa asetuksesta poikkeavia tai sitä täydentäviä säännöksiä asetuksesta ilmenevän valtuutuksen perusteella.

Sääntelytarve

Sääntelyn yhdenmukaisuus ja selkeys. Asetuksessa sallittuja poikkeusmahdollisuuksia on tarkoituksenmukaista käyttää Suomeen rekisteröitävää eurooppaosuuskuntaa koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi suhteessa osuuskuntia koskevaan kansalliseen sääntelyyn, koska osuuskuntaan sovelletaan suurelta osin tätä sääntelyä. Eurooppaosuuskunnan johdon, jäsenten, tilintarkastajien, velkojien sekä osuuskunnan ja sen jäsenten sidosryhmien kannalta on suotavaa, että eurooppaosuuskunnan ja kansallisen osuuskuntamuodon väliset erot ja yhtäläisyydet ovat mahdollisimman helposti havaittavissa. Myös tämä voidaan toteuttaa siten, että Suomeen rekisteröitävää eurooppaosuuskuntaa koskeva sääntely vastaa mahdollisimman pitkälti suomalaista osuuskuntaa koskevaa sääntelyä. Eurooppaosuuskuntaa tulee kohdella samalla tavalla kuin kansallisen lain mukaan perustettua osuuskuntaa, ja ellei asetuksen säännöksistä muuta johdu (9 artikla). Eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetusta neuvoston asetuksesta (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, poiketen eurooppaosuuskunta-asetuksessa viitataan kansallisen osuuskuntia koskevan lain ohella useassa kohdassa myös julkisia osakeyhtiöitä koskevaan lainsäädäntöön. Julkisia osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn viitataan muun muassa asiantuntijoiden nimittämisen ja muun kuin käteisvastikkeen arvioimisen (4 artiklan 6 kohta), perustamisvaiheen ennakkovalvonnan (5 artiklan 3 kohta), rekisteröinnin (11 artiklan 1 kohta), asiakirjojen ja tietojen julkistamisen (12 artiklan 1 kohta), sulautumissuunnitelman (22 artiklan 3 kohta) ja sen julkistamisen (24 artiklan 1 kohta) osalta. Tämä vähentää sääntelyn selkeyttä.

Jäsenten ja velkojien suoja. Osuuskunnan sulautuminen toiseen valtioon rekisteröitävään osuuskuntaan ja kotipaikan siirtäminen toiseen valtioon ovat toimenpiteitä, joihin Suomeen rekisteröidyn osuuskunnan jäsenten ja velkojien ei ole tähän asti tarvinnut varautua. Näiden toimien vaikutuksia jäsenten asemaan voi olla vaikea ennakoida, koska osuuskunta voi sulautua tai siirtää kotipaikkansa mihin tahansa nykyiseen tai tulevaan ETA-valtioon ja jäsenten asemaan olennaisesti vaikuttava kansallinen sääntely on vain osittain harmonisoitu asetuksella. Sama koskee sulautumisen ja kotipaikan siirron vaikutuksia erityisesti muiden kuin sopimussuhteessa olevien velkojien asemaan. Toisaalta jäsenten ja velkojien suojan tason ja käytettävien keinojen valinnassa on otettava huomioon, että neuvoston asetuksen vähimmäistason ylittävä jäsenten ja velkojien suoja voi vaikuttaa eurooppaosuuskunnan kotipaikan valintaa koskevaan päätökseen.

Eurooppaosuuskunnan jäsenten suojaa on selvitetty tarkemmin vastaavilta osin eurooppayhtiölain (742/2004) esitöissä (hallituksen esitys 55/2004 vp, sivut 6 ja 7). Tämän vuoksi on perusteltua varmistaa jäsenten asema osuuskunnan sulautuessa eurooppaosuuskuntaan tai eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtyessä Suomesta toiseen valtioon vastaavalla tavalla kuin OKL:ssa säädetään sulautuvan osuuskunnan jäsenten oikeudesta erota osuuskunnasta. Velkojien suojaan sulautumalla perustamisen yhteydessä sovelletaan suoraan neuvoston asetuksen perusteella julkisia osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä (28 artiklan 1 kohta). Ottaen huomioon osakeyhtiölain uudistuksen on perusteltua soveltaa vastaavia velkojiensuojasäännöksiä myös kotipaikan siirtoon. Kaikilla velkojilla olisi oikeus vastustaa sulautumista. Ehdotettua velkojien ja jäsenten suojaa sovellettaisiin myös sulautumisessa vastaanottavaan eurooppaosuuskunnaksi muutettavaan suomalaiseen osuuskuntaan, jos osuuskunnan kotipaikka siirretään sulautumisen yhteydessä toiseen valtioon. Neuvoston asetuksessa säädetään kotipaikan siirron osalta jäsenen eroamisoikeudesta ja oikeudesta osuusmaksujen palautukseen (7 artiklan 5 kohta), ja sulautumisen osalta siinä sallitaan kansalliset vähemmistönsuojasäännökset (28 artiklan 2 kohta).

Eurooppaosuuskunnan perustamiseen osallistuvan suomalaisen osuuskunnan ja toiseen valtioon kotipaikkansa siirtävän Suomeen rekisteröidyn eurooppaosuuskunnan on täytettävä kaikki sulautumisen tai kotipaikan siirron edellytyksenä olevat toimet ja muodollisuudet ennen kuin rekisteriviranomainen voi antaa osuuskunnalle sulautumisen tai siirron täytäntöönpanon edellytyksenä olevan todistuksen (7 artikla ja 29 artikla). Tämän vuoksi esimerkiksi säänneltyä rahoituselinkeinoa harjoittavan osuuskunnan on ennen todistuksen saamista esitettävä selvitys siitä, miten osuuskunnan toimintaa jatketaan tai miten toiminta lopetetaan Suomessa sulautumisen tai kotipaikan siirron yhteydessä.

Muilta osin ei ole havaittu yleistä tarvetta säätää eurooppaosuuskuntamuodon osalta osuuskuntalakiin ja muuhun lainsäädäntöön sisältyvää yhtiöoikeudellista sääntelyä pidemmälle menevästä jäsenten eikä velkojien ja muiden sivullisten suojasta.

Valvontamahdollisuudet. Sulautumisen tai kotipaikan siirron aikana vireillä oleva tai myöhemmin aloitettava vero- tai pankkitarkastus taikka muu vastaava toimenpide ei olennaisesti vaikuta Suomen viranomaisten mahdollisuuksiin tutustua sulautumista tai kotipaikan siirtoa edeltävään aikaan kohdistuvaan kirjanpitoaineistoon. Suomalaisten viranomaisten tiedonsaantimahdollisuuksia on selvitetty yksityiskohtaisesti eurooppayhtiölain esitöissä (hallituksen esitys 55/2004 vp, sivut 7 ja 8).

Sulautumisen ja kotipaikan siirron vastustaminen yleisen edun perusteella. Neuvoston asetuksen perusteella Suomen lainsäädännössä voidaan säätää, että suomalainen osuuskunta ei voi osallistua eurooppaosuuskunnan perustamiseen sulautumalla, jos toimivaltainen viranomainen vastustaa järjestelyä yleisen edun perusteella. Vastaavalla tavalla voidaan säätää viranomaisen oikeudesta vastustaa yleisen edun perusteella Suomeen rekisteröidyn eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämistä toiseen valtioon (21 artikla ja 7 artiklan 14 kohta). Vastustamismahdollisuuden sisältöä on selvitetty yksityiskohtaisesti eurooppayhtiölain esitöissä (hallituksen esitys 55/2004 vp, sivut 8 ja 9).

Tapaturmavakuutuslaissa (608/1948) säädetyt tapaturmavakuutuskannan luovutusedellytykset koskevat myös työtapaturmavakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön sulautumista, jakautumista ja kotipaikan siirtoa.

Eurooppaosuuskunnan perustamisen ja kotipaikan siirron yhteydessä yleisen edun alaan kuuluvat tavoitteet voidaan turvata Suomen lainsäädännössä riittävällä tavalla siten, että Suomen viranomaisten toimintaedellytykset sekä suomalaisen osuuskunnan jäsenten ja velkojien asema järjestetään EY-oikeuden sallimissa rajoissa vastaavalla tavalla kuin esimerkiksi kansallisessa sulautumisessa.

Esityksen ulkopuolelle jääviä kysymyksiä

Ehdotuksessa ei ole arvioitu eurooppaosuuskunnan perustamiseen ja toimintaa liittyvää verotusta ja verovalvontaan liittyvää muutostarvetta. Muutostarpeisiin olisi palattava samalla, kun eurooppayhtiön verotukseen liittyvää sääntelytarvetta tarkistetaan. Eurooppaosuuskunta olisi myös otettava huomioon, kun eurooppayhtiön siirtoon liittyviä kysymyksiä talletussuojajärjestelmästä, sijoittajien korvausjärjestelmästä ja Rahoitustarkastuksen organisointi- sekä rahoitustarpeita arvioidaan.

3. Keskeiset ehdotukset

Eurooppaosuuskuntalaki sekä yhteisö-, rekisteri- ja yrityskiinnityslainsäädäntö. Neuvoston asetuksen tehokkaan täytäntöönpanon varmistamiseksi ehdotetaan, että säädetään kaikkiin Suomeen rekisteröitäviin eurooppaosuuskuntiin ja eurooppaosuuskunnan perustamiseen osallistuviin suomalaisiin osuuskuntiin ja muihin oikeushenkilöihin sovellettava erillinen eurooppaosuuskuntalaki. Lisäksi ehdotetaan muutettavaksi kaupparekisterilakia (129/1979), yritys- ja yhteisötietolakia (244/2001), toiminimilakia (128/1979) ja yrityskiinnityslakia (634/1984) siten, että niissä säädetään eurooppaosuuskunnasta vastaavalla tavalla kuin osuuskunnasta ja eurooppayhtiöstä. Rekisteröintiä, toiminimeä ja yrityskiinnitystä koskevassa lainsäädännössä varaudutaan myös siihen, että eurooppaosuuskunnan kotipaikka siirretään Suomeen tai Suomesta toiseen valtioon.

Ehdotus sisältää vain neuvoston asetusta täydentävät säännökset, jotka jäsenvaltioiden on asetuksen perusteella nimenomaisesti annettava taikka jotka ovat tarpeen asetuksen tehokkaan täytäntöönpanon varmistamiseksi tai asetuksessa sallittujen poikkeusmahdollisuuksien käyttämiseksi.

Ehdotuksen sääntelytapa vastaa eurooppalaisesta taloudellisesta etuyhtymästä (ETEY) annettua neuvoston asetusta (EY) N:o 2137/1985 täydentävässä eurooppalaisesta taloudellisesta etuyhtymästä annetussa laissa (1299/1994) sekä eurooppayhtiöasetusta täydentävässä eurooppayhtiölaissa noudatettua sääntelytapaa.

Elinkeinolainsäädäntö. Eurooppaosuuskunnan ja sen perustajana olevan suomalaisen osuuskunnan harjoittamaa luvanvaraista rahoituselinkeinoa koskevaa lainsäädäntöä ehdotetaan muutettavaksi siten, että luottolaitoslainsäädännössä säädetään eurooppaosuuskuntamuotoisen luottolaitoksen perustamisesta sulautumalla ja kotipaikan siirtämisestä toiseen valtioon pääosin kansallisia yritysjärjestelyitä koskevia säännöksiä vastaavalla tavalla. Kotipaikan Suomeen siirtävältä ulkomaiselta eurooppaosuuskuntamuotoiselta luottolaitokselta vaaditaan ehdotuksen mukaan Suomen lain mukainen toimilupa. Sama koskee eurooppaosuuskunnan perustamista sulautumalla siten, että perustettava vastaanottava osuuskunta tai vastaanottavana osuuskuntana oleva ulkomainen osuuskunta rekisteröidään Suomeen.

Sovellettavat säännökset ja soveltamisala. Ehdottavan eurooppaosuuskuntalain mukaan eurooppaosuuskuntaan sovelletaan neuvoston asetusta ja sitä täydentäviä eurooppaosuuskuntalain säännöksiä sekä osuuskuntia koskevia osuuskuntalain ja julkisia osakeyhtiöitä koskevia osakeyhtiölain säännöksiä siten kuin neuvoston asetuksessa säädetään. Säännöksiä ei sovelleta keskinäiseen vakuutusyhtiöön. Neuvoston asetusta sovelletaan sen sanamuodon mukaan vain osuuskuntiin, eikä se siten koske keskinäisiä yhtiöitä. Lisäksi Euroopan yhteisössä on ollut pitkään vireillä erillinen ehdotus asetukseksi Eurooppalaisesta keskinäisestä yhtiöstä (KOM(1993) 252 lopullinen). Myöskin kansallisesti on katsottu, ettei ole perusteita soveltaa eurooppaosuuskunta-asetusta keskinäisiin vakuutusyhtiöihin, koska niihin ei sovelleta osuuskuntalakiakaan.

Rekisteröinti sekä rekisteri- ja muut viranomaiset. Ehdotuksen mukaan Suomeen rekisteröitävä eurooppaosuuskunta ja ulkomaisen eurooppaosuuskunnan sivuliike Suomessa merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin vastaavalla tavalla kuin suomalainen julkinen osakeyhtiö ja ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliike Suomessa. Rekisteröitävien tietojen osalta eurooppaosuuskuntaan sovelletaan sekä osuuskuntia että julkisia osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä. Säänneltyä elinkeinoa harjoittavaan eurooppaosuuskuntaan sovelletaan myös rekisteröinnin osalta elinkeinoa koskevaa erityislainsäädäntöä.

Ehdotuksen mukaan Patentti- ja rekisterihallitus olisi toimivaltainen viranomainen myös eurooppaosuuskunnan perustamiseen liittyvissä lupa-asioissa, ja se antaisi neuvoston asetuksessa tarkoitetut todistukset eurooppaosuuskunnan perustamiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden osalta ja eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämisen yhteydessä.

Sulautumalla tapahtuvaan eurooppaosuuskunnan perustamiseen liittyvien ilmoitusten ja hakemusten tekemistä ehdotetaan helpotettavaksi siten, että ulkomaisen osuuskunnan osalta Suomen rekisteriviranomaiselle voidaan toimittaa osuuskunnan kotipaikan lain mukaisesti laaditut sulautumissuunnitelman liitteet. Lisäksi ehdotetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat voivat tehdä kaikki täytäntöönpanoa koskevaa ilmoitusta edeltävät sulautumiseen liittyvät ilmoitukset ja hakemukset Suomen rekisteriviranomaiselle.

Neuvoston asetukseen tai eurooppaosuuskunnan sääntöihin perustuvan osuuskunnan kokouksen pitämisen laiminlyöntiä koskevissa asioissa toimivaltaiseksi viranomaiseksi ehdotetaan lääninhallitusta. Ehdotus vastaa OKL:n säännöksiä laiminlyödyn kokouksen järjestämisestä. Neuvoston asetukseen perustuvien pakkoselvitystila-asioiden osalta toimivaltaiseksi viranomaiseksi ehdotetaan tuomioistuinta. Ehdotus vastaa eurooppayhtiölaissa omaksuttua ratkaisua.

Perustaminen. Ehdotetaan säädettäväksi neuvoston asetuksessa sallitusta poikkeuksesta siten, että Suomeen rekisteröitävän eurooppaosuuskunnan perustamiseen voi osallistua myös oikeushenkilö, jonka pääkonttori on EY:n ulkopuolella, jos oikeushenkilö täyttää neuvoston asetuksen 2 artiklan 2 kohdan vaatimukset. Sama koskee Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 48 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua muuta suomalaista yhtiötä, jos eurooppaosuuskunta perustetaan asetuksen 2 artiklan 1 kohdan toisessa tai kolmannessa luetelmakohdassa tarkoitetulla tavalla. Ehdotus koskee myös toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, jäljempänä ETA-valtio, rekisteröidyn perustamissopimuksen 48 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun yhtiön oikeutta osallistua Suomeen rekisteröitävän eurooppaosuuskunnan perustamiseen. Ehdotus vastaa eurooppayhtiölaissa omaksuttua ratkaisua.

Jäsenten suoja perustamisen yhteydessä. Ehdotuksen mukaan perustettavaan eurooppaosuuskuntaan sulautuvan suomalaisen osuuskunnan jäsenellä, joka vastustaa sulautumista, on ylimääräinen eroamisoikeus myös silloin, kun vastaanottava eurooppaosuuskunta rekisteröidään toiseen valtioon. Lisäksi ehdotetaan, että myös vastaanottavana osuuskuntana olevan suomalaisen osuuskunnan jäsenellä on oikeus erota osuuskunnasta, jos eurooppaosuuskunnaksi muuttuva osuuskunta rekisteröidään toiseen valtioon. Ehdotukset perustellaan edellä 2.2. kohdassa.

Velkojien suoja sulautumisen ja kotipaikan siirron yhteydessä. Ehdotuksen mukaan sulautumisella perustettavan eurooppaosuuskunnan perustamiseen osallistuvan suomalaisen osuuskunnan velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista vastaavalla tavalla kuin eurooppayhtiön perustamisen yhteydessä. Velkojien suoja koskisi myös sellaista vastaanottavaa suomalaista osuuskuntaa, joka rekisteröidään eurooppaosuuskuntana toisessa ETA-valtiossa. Neuvoston asetuksen perusteella kunkin jäsenvaltion lainsäädäntöä sovelletaan velkojien suojaan kuten julkisten osakeyhtiöiden sulautuessa ottaen huomioon sulautumisen rajojen yli ulottuva luonne (28 artiklan 1 kohta). Velkojien suojaa ehdotetaan sovellettavaksi myös silloin, kun Suomeen rekisteröity eurooppaosuuskunta siirtää kotipaikkansa toiseen valtioon (7 artiklan 7 kohta). Ehdotukset perustellaan edellä 2.2. kohdassa.

Ehdotuksen mukaan luottolaitostoimintaa koskevassa lainsäädännössä säädettäisiin nimenomaisesti, että rekisteriviranomainen ei saa antaa neuvoston asetuksen 7 artiklan 8 kohdassa tai 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua todistusta, jos toiseen valtioon sulautuvan tai kotipaikkaa siirtävän osuuskunnan luvanvaraista elinkeinotoimintaa valvova viranomainen ilmoittaa määräajassa rekisteriviranomaiselle, että osuuskuntamuotoinen yritys ei ole täyttänyt sulautumisen tai kotipaikan siirron edellytyksenä olevia vaatimuksia, jotka perustuvat toimialaa koskevaan sääntelyyn.

Seuraamukset. Ehdotuksen mukaan eurooppaosuuskunnan johtoon kuuluvan, jäsenen, edustajiston jäsenen ja tilintarkastajan vahingonkorvausvastuuseen ja rikosoikeudelliseen vastuuseen sovelletaan suomalaisen osuuskunnan johtoa, jäsentä, edustajiston jäsentä ja tilintarkastajaa koskevia OKL:n, tilintarkastuslain (TTL, 936/1994) ja muun lain säännöksiä. Ehdotus vastaa eurooppayhtiölaissa omaksuttua ratkaisua.

4. Esityksen vaikutukset

4.1. Taloudelliset vaikutukset

Elinkeinoelämä. Useassa valtiossa toimivat osuuskunnat voivat vähentää hallintokulujaan, kun konsernirakenteesta luopuminen tulee helpommaksi. Tästä hyötyvät erityisesti luvanvaraista rahoitustoimintaa harjoittavat suuret osuuskunnat. Muissa osuuskunnissa säästö on vähäisempää, koska kirjanpitovelvollisuus yleensä jatkuu sivuliikkeiden osalta. Konsernirakenteesta luopuminen helpottaa myös pääoman käytön tehostamista.

Verosääntely vaikuttaa olennaisesti eurooppaosuuskunnan käyttökelpoisuuteen. Verotuksen vaikutuksia ei ole vielä kattavasti arvioitu. Eurooppaosuuskuntamuoto lisännee tarvetta verotuksen kehittämiseen varsinkin, jos vuonna 2004 EU:n jäseniksi tulleiden lähivaltioiden verotusta pidetään olennaisesti yritysystävällisempänä.

Mahdollisuus kotipaikan siirtämiseen lisää jäsenvaltioiden välistä kilpailua osuuskunnista. Kotipaikan siirtomahdollisuus vaikuttaa osaltaan siihen, miten kotipaikan perusteella määräytyvää lainsäädäntöä kehitetään esimerkiksi yhtiö-, vero- ja työoikeuden alalla kansallisesti ja EU-tasolla.

Eurooppaosuuskunta-asetuksessa säädetyt jäsenten äänioikeuden rajoitukset voivat olennaisesti vähentää yhteisömuodon käytettävyyttä suomalaisten osuuspankkien ja osuuskauppojen kannalta. Suomen osuuskuntalaissa ei rajoiteta jäsenten erisuuruisen äänimäärän käyttöä sellaisessa osuuskunnassa, jonka jäsenten enemmistö on oikeushenkilöitä. Tämän vuoksi esimerkiksi osuuspankkien yhteenliittymän keskusyhteisönä toimivassa osuuskunnassa jäsenten äänivalta voidaan määrittää osuuskunnan ja sen jäsenten tarpeiden mukaisesti huomattavasti helpommin kuin eurooppaosuuskuntamuotoisessa yhteenliittymässä.

Talletussuoja. Talletussuojaa koskevassa sääntelyssä ei ole esimerkiksi suojajärjestelmien rahoituksen osalta otettu huomioon rajat ylittävää sulautumista ja kotipaikan siirtoa toiseen valtioon. Samoin kuin eurooppayhtiön osalta, eurooppaosuuskuntamuodon vuoksi voi syntyä tarve yhdenmukaistaa eri jäsenvaltioiden kansallista talletussuojaa. Kotipaikan siirron yhteydessä ongelmalliseksi voi osoittautua myös rahamarkkinayrityksen velvollisuus varautua toimintavarmuuden säilyttämiseen valmiuslainsäädännössä tarkoitetuissa kriisitilanteissa.

Jäsenet ja muut sijoittajat. Eurooppaosuuskuntamuodolla ei ole välittömiä vaikutuksia jäsenten ja muiden sijoittajien asemaan, koska näiden oikeudet osuuskunnan perustamisessa ja kotipaikan siirrossa ehdotetaan turvattavaksi vastaavalla tavalla kuin OKL:n mukaisessa sulautumisessa. Jos osuuskunnan tai eurooppaosuuskunnan osuudet, lisäosuudet tai sijoitusosuudet ovat arvo-osuusjärjestelmässä Suomessa, osuuskunnan sulautuminen toiseen valtioon rekisteröitävään eurooppaosuuskuntaan ja eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtäminen Suomesta toiseen valtioon voi kuitenkin johtaa ilmaissäilytysmahdollisuuden päättymiseen, mikä voi lisätä jäsenten ja sijoittajien maksettavaksi tulevia osuuksien säilytyskustannuksia sekä muuttaa jäsenten ja sijoittajien esine- ja insolvenssioikeudellista asemaa.

Henkilöstö. Eurooppaosuuskuntamuodolla ei ole välittömiä taloudellisia vaikutuksia suomalaisten osuuskuntien henkilöstön kannalta. Jos kuitenkin Suomeen rekisteröidyn eurooppaosuuskunnan kotipaikka siirretään toiseen valtioon, Suomen palkkaturvalainsäädäntöä ei enää sovelleta työnantajan palveluksessa ulkomailla työskentelevään työntekijään, vaikka hänen kotipaikkansa on Suomessa (ks. palkkaturvalain, 866/1998, 2 §). Sama koskee suomalaisen osuuskunnan osallistumista eurooppaosuuskunnan perustamiseen sulautumisen kautta siten, että vastaanottava osuuskunta rekisteröidään toiseen valtioon.

Julkistalous. Eurooppaosuuskuntamuodon käyttöönotolla ei ole välittömiä valtiontaloudellisia vaikutuksia. Mahdollisuus osuuskunnan kotivaltion vaihtamiseen voi lisätä jäsenvaltioiden välistä kilpailua yrityksistä myös yritysverotuksen avulla.

Rajat ylittävien sulautumisien ja kotipaikan siirron yleistyminen voi osaltaan heikentää verovalvontaa, jos tilanteeseen ei puututa EU-tasolla.

Ehdotuksen mukaan kaupparekisteriviranomaisen tehtävien määrä kasvaa jonkin verran, mutta muutoksesta aiheutuvat kustannukset eivät ole merkittäviä. Kustannukset katetaan maksuilla, jotka rekisteröintivelvollisilta peritään kaupparekisterin suoritteista.

Rajat ylittäviä sulautumisia koskeva direktiivi. Komissio julkisti 18 päivänä marraskuuta 2003 uuden ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi pääomayhtiöiden valtiolliset rajatylittävistä sulautumisista (KOM(2003) 703 lopullinen). Direktiivi on hyväksytty 19 päivänä syyskuuta 2005 ja se on saatettava kansallisesti voimaan viimeistään 15 päivänä joulukuuta 2007 mennessä. Direktiivi tulee vähentämään olennaisesti eurooppaosuuskuntamuodon merkitystä.

4.2. Organisaatio- ja henkilöstövaikutukset

Yritysten henkilöstö. Eurooppaosuuskuntamuodon käyttäminen ei lähtökohtaisesti heikennä suomalaisten työntekijöiden mahdollisuuksia osallistua osuuskunnan hallintoon verrattuna voimassa olevaan henkilöstön edustamista koskevaan sääntelyyn.

Valvontaviranomaisten toiminta. Rahoitustarkastuksen kannalta eurooppaosuuskunnan sääntelystä voi periaatteessa seurata joitakin muutoksia valvottavien lukumäärään, kokoon ja toimintaan. Osuuskuntamuotoisen luottolaitostoiminnan (osuuspankit) paikallisen luonteen vuoksi muutoksia tuskin käytännössä tapahtuu. Rajat ylittävä sulautuminen tai kotipaikan siirto voi johtaa joihinkin valvontatoimintojen muutoksiin, jos valvonta siirtyy uuden kotipaikan valtion viranomaisille. Tarve valvontaviranomaisten yhteistyöhön muiden valtioiden valvontaviranomaisten kanssa voi lisääntyä erityisesti eurooppaosuuskuntamuotoisen valvottavan perustamisen ja kotipaikan siirtämisen yhteydessä.

Viranomaisten henkilöstö. Eurooppaosuuskuntiin liittyvät rekisteröinnit ja muut viranomaistehtävät voidaan hoitaa rekisteriviranomaisen nykyisellä henkilöstöllä.

5. Asian valmistelu

5.1. Eurooppaosuuskuntalakityöryhmä

Oikeusministeriö asetti 6 päivänä syyskuuta 2005 työryhmän laatimaan ehdotuksen hallituksen esitykseksi neuvoston asetukseen liittyväksi eurooppaosuuskuntaa koskevaksi osuuskunta- ja kaupparekisterilainsäädännöksi. Tavoitteeksi asetettiin kansallinen osuuskuntaoikeudellinen sääntely, joka vastaa mahdollisimman pitkälti kansallisia osuuskuntia koskevaa sääntelyä ja jossa otetaan huomioon jäsenten, sijoittajien ja velkojien tarpeet, jotka liittyvät kotipaikan mahdolliseen siirtoon toiseen jäsenvaltioon.

Työryhmässä olivat oikeusministeriön lisäksi edustettuina valtiovarainministeriö, kauppa- ja teollisuusministeriö, sosiaali- ja terveysministeriö sekä Patentti- ja rekisterihallitus.

Ehdotuksen valmistelun aikana työryhmä kuuli etutahoja ja asiantuntijoita, kuten elinkeinoelämän ja työmarkkinoiden etujärjestöjä, eri viranomaistahoja sekä yhtiöoikeuden asiantuntijoita. Valmistelun aikana työryhmä seurasi myös eurooppaosuuskuntaa koskevan kansallisen lainvalmistelun etenemistä erityisesti Ruotsissa ja muissa pohjoismaissa.

Työryhmän muistio luovutettiin 1 päivänä joulukuuta 2005 oikeusministeriölle.

5.2. Lausunnot eurooppaosuuskuntalakityöryhmän mietinnöstä

Ehdotuksesta hallituksen esitykseksi pyydettiin lausunnot 49 eri taholta, jotka edustivat yrityksiä, viranomaisia, tiedeyhteisöjä, työmarkkinajärjestöjä, teollisuutta ja kauppaa, yrittäjiä, tilintarkastusyhteisöjä ja asianajajia sekä pankkeja, vakuutusyhtiöitä ja muita rahoituspalveluiden tarjoajia. Helmikuun alussa 2006 päättyneen lausuntoajan kuluessa saatiin 28 pyydettyä lausuntoa.

Lausunnonantajat pitivät ehdotusta pääosin kannatettavana. Lausunnonantajat kannattivat sitä, että ehdotus noudattaa pitkälti samoja periaatteita kuin eurooppayhtiölaki ja kansallinen osuuskuntalaki. Osa lausunnonantajista kiinnitti kuitenkin huomiota valitun runsaan viittaustekniikan aiheuttamaan monimutkaisuuteen ja vaikeaan luettavuuteen.

Keskuskauppakamari ehdotti, että 4 §:n sulautumiseen liittyvästä velkojien suojasta, luvan hakemismenettelystä, luvan edellytyksistä, rekisteröinnistä ja lopputilityssäännöistä säädettäisiin erillisissä momenteissa.

Eräiden valvontaviranomaisten ja palkansaajakeskusjärjestöjen mielestä on tarpeen tai välttämätöntä, että eurooppaosuuskuntalainsäädännössä säädetään viranomaisen oikeudesta vastustaa suomalaisen osuuskunnan osallistumista sulautumiseen, jossa vastaanottava eurooppaosuuskunta rekisteröidään toiseen valtioon, ja suomalaisen eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtoa toiseen valtioon.

5.3. Jatkovalmistelu

Lausuntokierroksen jälkeen ehdotus on valmisteltu virkatyönä oikeusministeriössä. Jatkovalmistelussa on selvitetty viranomaisen vastustusmahdollisuutta. Eurooppayhtiölain säätämisen jälkeen ei kuitenkaan ole ilmennyt mitään uutta, minkä vuoksi on pitäydytty samassa menettelyssä kuin eurooppayhtiölaissa. Jatkovalmistelussa pohdittiin eurooppaosuuskuntalain 4 §:n jakamista useampaan momenttiin, mutta ottaen huomioon osakeyhtiölain kokonaisuudistuksessa muutettavan eurooppayhtiölain vastaavan pykälän päädyttiin säilyttämään 4 § ehdotetussa muodossaan. Lausuntopalautteen perusteella perusteluja on täydennetty eräiltä osin.

6. Riippuvuus muista esityksistä

Neuvoston asetukseen liittyvään henkilöstöedustusdirektiiviin perustuvasta työntekijöiden osallistumisjärjestelmästä on tarkoitus säätää työlainsäädännössä. Tarvittavaa lainmuutosta valmistellaan työministeriön asettamassa neuvotteluryhmässä, jonka määräaika päättyy keväällä 2006. Eurooppaosuuskuntaa ei voida rekisteröidä ennen työlainsäädännön muutoksen voimaantuloa.

Ehdotuksessa on otettu huomioon eduskunnan käsiteltävänä oleva ehdotus uudeksi osakeyhtiölaiksi ja ehdotus eurooppayhtiölain muuttamisesta sellaisena kuin ne ovat hallituksen esityksessä 109/2005 vp. Uuden osakeyhtiölain on tarkoitus tulla voimaan 1 päivänä syyskuuta 2006.

YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1. Eurooppaosuuskuntalaki

1 §. Sovellettavat säännökset ja soveltamisala. Ehdotettavasta 1 momentista käy ilmi, että eurooppaosuuskuntaan sovelletaan neuvoston asetusta ja sitä täydentäviä tämän lain säännöksiä. Neuvoston asetusta ei toisteta eurooppaosuuskuntalaissa, vaan osuuskunnan ja sen kanssa toimivien on tunnettava molemmat säädökset ja noudatettava niitä toiminnassaan. Neuvoston asetus on ensisijainen verrattuna kansalliseen lainsäädäntöön, minkä vuoksi asetuksen kanssa ristiriitaisia kansallisia säännöksiä ei saa soveltaa.

Ehdotettavan 2 momentin tarkoituksena on osoittaa lain käyttäjälle eurooppaosuuskuntaan sovellettavat säädökset ja niiden soveltamisjärjestys. Säännöksen mukaan eurooppaosuuskuntaan sovelletaan osuuskuntalakia, osakeyhtiölakia ja muita lakeja siten kuin eurooppaosuuskunta-asetuksessa säädetään. Neuvoston asetuksen 8 artiklan 1 kohdan c alakohdan mukaan eurooppaosuuskuntaan sovelletaan niiden asioiden osalta, joita asetuksessa ei ole säännelty asetuksen täytäntöönpanemiseksi annettua lainsäädäntöä ja lainsäädäntöä, jota sovellettaisiin kansallisiin osuuskuntiin. Asetuksessa viitataan myös useassa kohtaa jäsenvaltioiden julkisia osakeyhtiöitä koskevaan lainsäädäntöön.

Neuvoston asetuksen 8 artiklan 1 kohdan c alakohdan ii alakohdan ja tämän momentin viittaussäännöksen perusteella eurooppaosuuskuntaan sovelletaan esimerkiksi OKL:n säännöksiä osuuskunnan kokouksesta siltä osin kuin siitä ei ole säännöksiä neuvoston asetuksessa ja jäsenten yksimielisestä päätöksenteosta ilman muodollista kokousta.

Vastaavasti eurooppaosuuskunnan kirjanpitovelvollisuuteen sovelletaan neuvoston asetuksen perusteella osuuskuntia koskevia kansallisia säännöksiä ja määräyksiä. Tämän mukaan eurooppaosuuskunnan jäsenillä on OKL:n mukainen oikeus vaatia hyväksyttyä tilintarkastajaa myös siinä tapauksessa, että osuuskunta ei täytä tilintarkastuslain 11 ja 12 §:ssä määriteltyjä edellytyksiä velvollisuudelle valita hyväksytty tilintarkastaja.

Neuvoston asetuksen 68 artiklan mukaan eurooppaosuuskuntaan sovelletaan ”sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY täytäntöönpanemiseksi antamaa lainsäädäntöä”. Eurooppaosuuskunnan kirjanpitoon, tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen sovelletaan siten kirjanpitolakia ja osuuskuntalain 7 luvun säännöksiä.

Neuvoston asetuksen 8 artiklan 2 kohdan mukaan eurooppaosuuskunnan liiketoimintaa koskevaa erityistä kansallista lainsäädäntöä sovelletaan täysimääräisesti eurooppaosuuskuntaan. Asetuksen ja tämän momentin viittaussäännöksen perusteella esimerkiksi luottolaitostoimintaa harjoittavaan eurooppaosuuskuntaan sovelletaan siten tätä toimintaa koskevaa erityislainsäädäntöä. Neuvoston asetuksen 69 artiklan mukaan myös tällaisen eurooppaosuuskunnan kirjanpitovelvollisuuteen sovelletaan myös elinkeinoa koskevaa erityislainsäädäntöä.

Neuvoston asetuksen 8 artiklan 1 kohdan c alakohdan ii alakohdan sekä 20 ja 68 artiklan viittaussäännösten perusteella myös toiseen jäsenvaltioon rekisteröityyn eurooppaosuuskuntaan sulautuneesta suomalaisesta osuuskunnasta on annettava lopputilitys, johon sovelletaan OKL:n 16 luvun 17 §:n 3 momentin säännöksiä tilityksen sisällöstä, tarkastamisesta ja rekisteröinnistä. Lopputilitys on siten ilmoitettava rekisteröitäväksi Suomen rekisteriviranomaiselle.

Ulkomaisen eurooppaosuuskunnan sivuliikkeen kirjanpitovelvollisuus Suomessa perustuu kirjanpitolain (KPL, 1336/1997) 1 luvun 1 §:ään. KPL:n mukaan jokainen, joka harjoittaa liike- tai ammattitoimintaa, on tästä toiminnasta kirjanpitovelvollinen. Kirjanpitolautakunnan tulkinnan (1275/1994) mukaan ulkomaalainen on Suomessa kirjanpitolain mukaan kirjanpitovelvollinen, jos hän harjoittaa liike- tai ammattitoimintaa Suomessa olevasta kiinteästä toimipaikasta ja toiminnan harjoittaminen on jatkuvaa.

Ehdotetun 3 momentin tarkoituksena on selventää lain alueellista soveltamisalaa. Säännöstä ehdotetaan selvyyden vuoksi, koska eurooppaosuuskunnan kotipaikka voidaan siirtää jäsenvaltiosta toiseen.

Pykälään ehdotetut säännökset vastaavat eurooppayhtiölain 1 §:ää, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 16.

2 §. Rekisteröiminen. Pykälän 1 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallitus toimisi rekisteriviranomaisena Suomeen rekisteröitävien eurooppaosuuskuntien osalta. Rekisteriin merkitään eurooppaosuuskunta, jonka sääntömääräinen kotipaikka on Suomessa, sekä toiseen valtioon rekisteröidyn eurooppaosuuskunnan Suomeen perustama sivuliike. Eurooppaosuuskunnat ja niiden sivuliikkeet merkittäisiin kaupparekisteriin vastaavalla tavalla kuin kotimaiset julkiset osakeyhtiöt ja ulkomaisten elinkeinonharjoittajien sivuliikkeet. Rekisteröitävien tietojen osalta eurooppaosuuskuntaan sovellettaisiin kansallisia osuuskuntia ja julkisia osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä.

Ehdotuksessa rekisteröintiasioilla tarkoitetaan tähän lakiin, neuvoston asetukseen, OKL:iin, osakeyhtiölakiin ( / , OYL) tai KRL:iin perustuvien ilmoitusten käsittelyn lisäksi muita rekisteröintiin liittyviä viranomaistehtäviä vastaavalla tavalla kuin eurooppayhtiön ja sen perustamisen osalta säädetään eurooppayhtiölain 2 §:n 1 momentissa, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 16—17.

Ehdotuksen mukaan rekisteriviranomaisen toimivaltaan kuuluisi myös yhden yhteisen riippumattoman asiantuntijan nimeäminen neuvoston asetuksen 26 artiklan 2 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa. Ehdotus vastaa eurooppayhtiön sääntelyä, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 17.

Säännöksellä täytetään neuvoston asetuksen 78 artiklan 2 kohdan vaatimus siitä, että kansallisessa laissa on osoitettava tiettyjä asetuksessa tarkoitettuja asioita käsittelevät toimivaltaiset viranomaiset.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan selvyyden vuoksi viittaussäännöstä eurooppaosuuskunnan rekisteröintiin ja toiminimeen sovellettaviin säännöksiin. Neuvoston asetuksessa olevien sekä osuuskuntia että julkisia osakeyhtiöitä koskevien lainsäädäntöviittausten vuoksi pykälässä on viitattu sekä OKL:iin että OYL:iin. Neuvoston asetuksen 11 artiklan 1 kohdan mukaan eurooppaosuuskunta on rekisteröitävä sen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä nimettyyn rekisteriin julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavan lainsäädännön mukaisesti. Asiakirjojen ja tietojen julkistamisvaatimuksiin sovelletaan myös julkisia osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä (neuvoston asetuksen 11 artiklan 5 kohta). Neuvoston asetuksen 3 artiklan 5 kohdan mukaan muutokset pääoman määrässä eivät edellytä sääntöjen muuttamista eikä julkistamista. Käytännössä asetuksen 3 artiklan 5 kohdan säännös tarkoittaa sitä, että eurooppaosuuskunnan osuuspääoman muuttumiseen ei sovelleta kaupparekisterilain 14 §:n säännöstä muutosilmoituksen tekemisestä.

Neuvoston asetuksen 10 artiklan 1 kohdan mukaan eurooppaosuuskunnan toiminimessä on oltava kirjainyhdistelmä ”SCE” ja tarvittaessa sanat ”rajoitettu vastuu”. Jälkimmäistä vaatimusta vastaavaa säännöstä ei ole eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat eurooppayhtiön ja sen perustamisen osalta eurooppayhtiölain 2 §:n 2 momentissa, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 17.

3 §. Perustajan pääkonttorin sijainti. Ehdotuksen mukaan eurooppaosuuskunnan perustamiseen voi neuvoston asetuksen 2 artiklan 2 kohdassa sallitulla tavalla osallistua oikeushenkilö, jonka pääkonttori on yhteisön ulkopuolella vastaavalla tavalla kuin eurooppayhtiön perustamisen osalta säädetään eurooppayhtiölain 3 §:ssä, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 17.

4 §. Perustaminen sulautumalla. Pykälään ehdotetaan neuvoston asetusta täydentäviä säännöksiä eurooppaosuuskunnan perustamiseen osallistuvan suomalaisen sulautuvan osuuskunnan sulautumissuunnitelman rekisteröinnistä ja velkojien suojasta sekä sulautumisen rekisteröinnin edellytyksistä. Lisäksi pykälässä säädetään sulautumisen täytäntöönpanoon vaadittavasta rekisteriviranomaisen luvasta silloin, kun suomalainen osuuskunta osallistuu eurooppaosuuskunnan perustamiseen sulautumisen kautta ja vastaanottava osuuskunta rekisteröidään toiseen valtioon eurooppaosuuskuntana. Ehdotettavat lupavaatimukset koskevat sulautumiseen osallistuvaa suomalaista osuuskuntaa.

Neuvoston asetuksen mukaan siinä kokonaan tai osittain sääntelemättömien seikkojen, kuten sulautumissuunnitelman liitteiden, osalta jokaiseen sulautumiseen osallistuvaan osuuskuntaan sovelletaan sen kotipaikan jäsenvaltion osuuskuntia koskevia sulautumista koskevia säännöksiä (20 artikla). Neuvoston asetuksessa viitataan kuitenkin useassa kohdassa julkisia osakeyhtiöitä koskevaan kansalliseen lainsäädäntöön, näin esimerkiksi seuraavien asioiden osalta, sulautumissuunnitelma (22 artiklan 3 kohta), sulautumissuunnitelman julkistamisvaatimukset (24 artiklan 1 kohta), välitilinpäätös (25 artiklan 1 kohdan c alakohta), asiantuntijoiden oikeudet ja velvollisuudet (26 artiklan 3 kohta), velkojien ja joukkovelkakirjojen haltijoiden oikeuksien suoja (28 artiklan 1 kohta) ja sulautumisen loppuunsaattamisen julkistaminen (32 artikla).

Ehdotettava 1 momentti koskee sulautumista, jossa vastaanottava osuuskunta rekisteröidään eurooppaosuuskunnaksi Suomen kaupparekisteriin. Tällöin sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin OYL:n 16 luvun 5 §:ssä säädetään. Suomalaisen osuuskunnan velkojien suojaan ja sulautumisen rekisteröintiin sovelletaan, mitä OYL:n 16 luvun 6—8 §:ssä ja 15 §:ssä säädetään, kuitenkin siten, että osuuskunnan kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista. Sulautumisen edellytyksenä on lisäksi, että muista valtioista olevat sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat hyväksyvät 5 §:ssä tarkoitetun osuuskunnan jäsenen ylimääräisen eroamisoikeuden. Sulautuminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:ssä säädetyllä tavalla. Ehdotus liittyy neuvoston asetuksen 24 ja 28—30 artiklaan. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat eurooppayhtiön perustamisen osalta eurooppayhtiölain 4 §:n 1 momentissa, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 17—20 ja hallituksen esityksen 109/2005 vp sivulla 218—219.

Ehdotettavan 2 momentin säännöksiä sovelletaan suomalaisen osuuskunnan sulautumiseen sellaiseen perustettavaan uuteen osuuskuntaan tai sellaiseen olemassa olevaan suomalaiseen tai ulkomaiseen osuuskuntaan, joka tullaan rekisteröimään eurooppaosuuskuntana toisessa valtiossa. Sulautumisen yhteydessä myös eurooppaosuuskunnaksi muuttuvan suomalaisen osuuskunnan kotipaikka voidaan siirtää toiseen valtioon. Koska velkojien suojaan sulautumisen yhteydessä sovelletaan neuvoston asetuksen 28 artiklan 1 kohdan mukaan julkisia osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä, velkojien suojaan sovelletaan osuuskuntalain 16 luvun 12—15 §:n säännösten sijasta osakeyhtiölain 16 luvun 6—8 ja 15 §:n säännöksiä velkojien kuulemisesta ja rekisteröimisen edellytyksistä. Täytäntöönpanoa koskevan luvan myöntämisen yhteydessä selvitetään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien osalta myös se, miten yrityskiinnitykset järjestetään sulautumisen yhteydessä, koska täytäntöönpano ilmoitetaan rekisteröitäväksi toisessa valtiossa.

Momentissa tarkoitetussa tapauksessa lupamenettelyssä selvitetään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien osalta myös edellytykset, joiden perusteella rekisteriviranomainen voi antaa 3 momentissa ja neuvoston asetuksen 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen suomalaisten osuuskuntien osalta.

Sulautuminen ja samanaikainen eurooppaosuuskunnan muodostaminen tulevat voimaan sinä päivänä, jolloin eurooppaosuuskunta on rekisteröity vastaanottavan osuuskunnan kotipaikan valtiossa (31 artikla). Sulautumisen tullessa voimaan sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle oikeushenkilölle, sulautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan oikeushenkilön jäseniä, sulautuva osuuskunta lakkaa olemasta ja vastaanottava oikeushenkilö saa eurooppaosuuskunnan muodon (33 artikla).

Käytännössä on mahdollista, että Suomen kaupparekisteriin jää osuuskuntia, jotka ovat tosiasiassa purkautuneet samalla, kun vastaanottava eurooppaosuuskunta on merkitty toisen valtion rekisteriin. Asetuksessa ei säädetä rekisteröintivaltion viranomaisen velvollisuudesta ilmoittaa asiasta sulautumiseen osallistuneen osuuskunnan kotipaikan viranomaiselle. Sen sijaan eurooppaosuuskunnan rekisteröintivaltion viranomaisen on ilmoitettava rekisteröinnistä Euroopan yhteisöjen virallisten julkaisujen toimistolle Euroopan unionin virallisessa lehdessä julkaisemista varten kuukauden kuluessa siitä, kun rekisteröinti julkistettiin rekisteröintimaassa (13 artikla). Käytännössä Suomen rekisteröintiviranomainen voi siten saada tiedon kaupparekisteriin merkityn osuuskunnan purkautumisesta tästä lehdestä taikka vastaanottavan osuuskunnan tai sen rekisteröintivaltion viranomaisen vapaaehtoisen ilmoituksen perusteella.

Ehdotusta vastaavat säännökset ovat eurooppayhtiön perustamisen osalta eurooppayhtiölain 4 §:n 2 momentissa, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut on esitetty hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 20—21 ja hallituksen esityksen 109/2005 vp sivulla 219.

Ehdotettavan 3 momentin mukaan rekisteriviranomainen antaa neuvoston asetuksen 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun sitovan todistuksen sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien osalta. Momenttia sovelletaan 2 momentissa tarkoitettuun sulautumiseen, jossa vastaanottava osuuskunta rekisteröidään eurooppaosuuskuntana toisessa valtiossa. Asetuksen 78 artiklan 2 kohdan mukaan jäsenvaltion on nimettävä todistuksen antava viranomainen. Rekisteriviranomainen antaa todistuksen Suomen lainsäädännön alaisten eurooppaosuuskuntien perustamiseen osallistuvien osuuskuntien osalta (20 artikla). Ehdotusta vastaavat säännökset ovat eurooppayhtiön perustamisen osalta eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut on esitetty hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 21—22.

5 §. Jäsenen ylimääräinen eroamisoikeus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumisen kautta perustettavan eurooppaosuuskunnan perustajana olevan suomalaisen osuuskunnan jäsenen ylimääräisestä eroamisoikeudesta. Ehdotuksen mukaan eurooppaosuuskuntaan sulautuvan osuuskunnan jäsenellä olisi oikeus erota osuuskunnasta vastaavalla tavalla kuin osuuskuntalain mukaisessa sulautumisessa. Oikeus ylimääräiseen eroamiseen olisi myös silloin, kun osuuskunta sulautuu toiseen valtioon rekisteröitävään eurooppaosuuskuntaan. Ehdotuksen mukaan eroamisoikeus olisi myös eurooppaosuuskunnaksi sulautumisen yhteydessä muuttuvan vastaanottavan osuuskunnan jäsenillä, jos muodostettava eurooppaosuuskunta rekisteröidään toiseen valtioon.

Ehdotusta vastaavat säännökset sulautumista vastustavan osakkeenomistajan oikeudesta vaatia osakkeidensa lunastamista ovat eurooppayhtiölain 5 §:ssä, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut on esitetty hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 22. Ehdotus perustuu neuvoston asetuksen 28 artiklan 2 kohtaan, jonka mukaan jäsenvaltio voi antaa lainsäädäntönsä alaisten osuuskuntien osalta säännöksiä, joilla pyritään varmistamaan asianmukainen suoja sulautumista vastustaneille jäsenille. Eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirron osalta ei ehdoteta eurooppayhtiölain 10 §:ää vastaavalla tavalla säännöksiä eurooppaosuuskunnan jäsenen ylimääräisestä eroamisoikeudesta, koska siitä säädetään neuvoston asetuksen 7 artiklassa.

6 §. Olemassa olevan osuuskunnan muuntaminen eurooppaosuuskunnaksi. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi neuvoston asetuksessa säädetyn osuuskunnan eurooppaosuuskunnaksi muuntamista koskevan suunnitelman rekisteröimisestä ja kuuluttamisesta. Ehdotus liittyy asetuksen säännöksiin, joiden mukaan tällainen suunnitelma on julkistettava jokaisen tällaiseen toimenpiteeseen osallistuvan osuuskunnan kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla (35 artikla). Neuvoston asetuksen 11 artiklan 1 kohdan mukaan jokainen eurooppaosuuskunta on rekisteröitävä sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltiossa tämän jäsenvaltion lainsäädännössä nimettyyn rekisteriin julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavan lainsäädännön mukaisesti. Asetuksen 12 artiklan mukaan eurooppaosuuskuntaa koskevat asiakirjat ja tiedot on julkistettava vastaavalla tavalla kuin julkisia osakeyhtiöitä koskevat asiakirjat ja tiedot.

Ehdotuksen mukaan pykälässä tarkoitetut suunnitelmat pitäisi rekisteröidä ja kuuluttaa samalla tavalla kuin OYL:ssa säädetään sulautumissuunnitelman rekisteröinnistä ja kuuluttamisesta. Ehdotus vastaa soveltuvin osin eurooppayhtiölain 6 §:n säännöstä, jonka perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 22—23.

7 §. Johto ja edustaminen. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi siitä, miten osuuskunnan hallitusta, hallintoneuvostoa ja edustamista koskevia OKL:n säännöksiä sovelletaan eurooppaosuuskunnan toimielimiin ja niiden jäseniin. Viittaussäännös on tarpeen selvyyden vuoksi, koska neuvoston asetuksessa osuuskunnan toimielimistä käytetyt ilmaukset poikkeavat OKL:sta ja asetuksessa sallitaan kansallinen asetusta täydentävä sääntely tietyissä rajoissa (esim. 37 artiklan 1, 2, 3 ja 4 kohta, 39 artiklan 4 kohta, 40 artiklan 3 kohta, 42 artiklan 1 ja 2 kohta, 46 artiklan 1 kohta, 47 artiklan 1, 2 ja 4 kohta, 48 artiklan 3 kohta ja 50 artiklan 3 kohta).

Viittaussäännöksen perusteella eurooppaosuuskunnan johtokunnassa tai hallituksessa on oltava vähintään yksi ja enintään seitsemän jäsentä, jollei säännöissä toisin määrätä, ja hallintoneuvostossa vähintään kolme jäsentä. Viittaussäännöksen perusteella hallintoneuvoston, hallituksen ja johtokunnan jäsenten valintaan sekä hallituksen, johtokunnan ja hallintoneuvoston tehtäviin sovelletaan OKL:ia, jollei neuvoston asetuksen pakottavista säännöksistä muuta seuraa. Suomeen rekisteröitävän eurooppaosuuskunnan säännöissä voidaan siten määrätä esimerkiksi, että osuuskunnan kokous valitsee johtokunnan jäsenet myös sellaisessa osuuskunnassa, jossa on hallintoneuvosto (37 artiklan 2 kohta). Viittaussäännöksen perusteella hallintoneuvoston yksittäisellä jäsenelläkin on oikeus saada osuuskuntaa koskevia tietoja johtokunnalta hallintoneuvoston kokouksessa (40 artiklan 3 kohta). Toisaalta neuvoston asetuksen pakottavia säännöksiä muun muassa eurooppaosuuskunnan johtokunnan, hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenen toimikauden enimmäispituudesta sovelletaan OKL:n säännösten sijasta (45 artiklan 1 kohta). Viittaussäännöksestä seuraa myös, että hallintoneuvostoa käyttävän eurooppaosuuskunnan johtokunta rekisteröidään kaupparekisteriin hallituksena toimivaksi johtokunnaksi.

Ehdotusta vastaava säännös on eurooppayhtiön osalta eurooppayhtiölain 7 §:n 1 momentissa, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 23.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi eurooppaosuuskunnan mahdollisuudesta nimetä toimitusjohtaja, johon sovellettaisiin OKL:n säännöksiä toimitusjohtajasta. Ehdotus vastaa osuuskuntalakia.

Säännösehdotus liittyy neuvoston asetuksen 37 artiklan 1 kohtaan ja 42 artiklan 1 kohtaan, joiden mukaan jäsenvaltio voi säätää kummankin hallintomallin osalta, että toimitusjohtaja vastaa juoksevasta hallinnosta samalla tavalla kuin kansallisen lain mukaisessa osuuskunnassa.

8 §. Osuuskunnan kokous. Ehdotettavan 1 momentin mukaan osuuskunnan kokoukseen ja jäsenten päätösvallan siirtämiseen jäsenten valitsemalle edustajistolle sovelletaan osuuskuntalain säännöksiä, jollei neuvoston asetuksen pakottavista säännöksistä toisin johdu. Neuvoston asetuksen mukaan osuuskunnan kokouksen järjestäytyminen, kulku ja äänestysmenettely määräytyvät eurooppaosuuskunnan sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion osuuskuntiin sovellettavan lainsäädännön mukaan, sanotun kuitenkaan rajoittamatta asetuksen sääntöjen soveltamista (53 artikla). Eurooppayhtiöasetuksesta poiketen eurooppaosuuskunta-asetuksessa on yksityiskohtaisia säännöksiä osuuskunnan kokouksen koollekutsumisesta (54 artikla), jäsenten vähemmistön oikeudesta vaatia kokouksen koollekutsumista (55 artikla), kokouskutsun sisällöstä, kutsuajasta ja toimittamistavasta (56 artikla) jäsenten oikeudesta vaatia tietyn asian käsittelemistä kokouksessa (57 artikla), kokoukseen osallistumisesta ja asiamiehen käyttämisestä (58 artikla), äänioikeudesta (59 artikla), jäsenten tiedonsaantioikeudesta (60 artikla), päätösvaatimuksista (61 artikla), pöytäkirjasta (62 artikla) sekä jäsenten päätösvallan siirtämisestä (63 artikla).

Ehdotettavan 2 momentin mukaan lääninhallitus on toimivaltainen viranomainen käsittelemään hakemuksen, joka koskee sellaisen osuuskunnan kokouksen koolle kutsumista, joka on pidettävä eurooppaosuuskunta-asetuksen mukaan ja jota ei ole kutsuttu koolle säädetyssä ajassa. Säännös liittyy neuvoston asetuksen 55 artiklaan, jonka mukaan tietty määrä jäseniä voi vaatia eurooppaosuuskuntaa kutsumaan koolle osuuskunnan kokouksen ja laatia sen esityslistan. Säännöksellä toteutetaan lisäksi asetuksen 78 artiklan 1 kohdan mukaista vaatimusta asetuksen tehokkaan täytäntöönpanon varmistamisesta.

Ehdotusta vastaavat säännökset ovat eurooppayhtiön osalta eurooppayhtiölain 8 §:ssä, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 23—24.

9 §. Kotipaikan siirtäminen Suomesta. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi kotipaikan siirtämistä koskevaa neuvoston asetuksen 7 artiklan 1—4, 6—12, 15 ja 16 kohtaa täydentävistä säännöksistä. Pykälään ehdotetaan tarkempia säännöksiä siirtosuunnitelman rekisteröinnistä ja kuuluttamisesta, velkojiensuojasta sekä siirron lainmukaisuuden tarkastamisesta ennen kuin rekisteriviranomainen antaa asetuksen 7 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen.

Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan siirtosuunnitelman rekisteröimisestä ja kuuluttamisesta neuvoston asetuksen 7 artiklan 2 kohtaa täydentäviä säännöksiä, jotka vastaavat sulautumissuunnitelman rekisteröintiä koskevia säännöksiä. Asetuksen 7 artiklan 2 kohdan mukaan siirtosuunnitelma on julkistettava eurooppaosuuskunnan sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion julkisia osakeyhtiöitä koskevan lain mukaisella tavalla. Osuuskunnan kokous voi päättää siirtosuunnitelman hyväksymisestä, kun suunnitelman kuuluttamisesta on kulunut vähintään kaksi kuukautta (7 artiklan 6 kohta). Suunnitelma ja siirtoa koskeva eurooppaosuuskunnan hallituksen tai johtokunnan selonteko on pidettävä jäsenten, velkojien ja muiden oikeuksien haltijoiden nähtävänä myös osuuskunnan sääntömääräisessä kotipaikassa vähintään kuukauden ajan ennen kokousta (asetuksen 7 artiklan 4 kohta).

Ehdotetussa 2—4 momentissa on neuvoston asetuksen 7 artiklan 7 ja 8 kohtaa täydentävät säännökset riittävästä velkojiensuojasta sekä siirtosuunnitelman täytäntöönpanoon vaadittavan luvan ja asetuksessa tarkoitetun todistuksen antamisen edellytyksistä. Ehdotuksessa lupamenettely ja todistuksen antaminen säännellään vastaavalla tavalla kuin ehdotetun 4 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään lupamenettelystä ja todistuksesta silloin, kun suomalainen osuuskunta osallistuu sulautumiseen, jossa vastaanottava osuuskunta rekisteröidään eurooppaosuuskuntana toisessa valtiossa.

Ehdotusta vastaavat säännökset eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä ovat eurooppayhtiölain 9 §:ssä, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut on esitetty hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 24—26 ja hallituksen esityksen 109/2005 vp sivulla 219.

10 §. Kotipaikan siirtämistä koskeva lopputilitys. Pykälään ehdotetaan säädettäväksi kotipaikan Suomesta siirtävän eurooppaosuuskunnan johdon velvollisuudesta laatia lopputilitys, joka käsitellään osuuskunnan jäsenten kokouksessa ja joka rekisteröidään Suomessa. Lopputilitys sisältää tilinpäätöksen ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole käsitelty osuuskunnan kokouksessa.

Ehdotusta vastaavat säännökset eurooppayhtiön kotipaikan siirtoon liittyvästä lopputilityksestä ovat eurooppayhtiölain 11 §:ssä, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 26—27.

11 §. Kotipaikan siirtäminen Suomeen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi ilmoitusvelvollisuudesta, joka koskee toiseen jäsenvaltioon rekisteröidyn eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämistä Suomeen. Tarkoituksena on varmistaa siirtoa koskevien neuvoston asetuksen säännösten tehokas täytäntöönpano (asetuksen 78 artiklan 1 kohta). Asetuksen 7 artiklan 9 kohdan perusteella kotipaikan siirtoa Suomeen ei saa rekisteröidä ennen kuin suomalaiselle rekisteriviranomaiselle on esitetty saman artiklan 8 kohdassa tarkoitettu todistus.

Ehdotusta vastaavat säännökset eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä Suomeen ovat eurooppayhtiölain 12 §:ssä, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 27—28.

12 §. Eurooppaosuuskunnan muuntaminen osuuskunnaksi. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi neuvoston asetuksessa säädetyn eurooppaosuuskunnan muuntamista kansallisen lain mukaiseksi osuuskunnaksi koskevan suunnitelman rekisteröinnistä ja kuuluttamisesta. Ehdotus liittyy asetuksen 76 artiklan 4 kohtaan, jonka mukaan suunnitelma on julkistettava kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä edellytetyllä tavalla. Asetuksen 12 artiklan mukaan eurooppaosuuskuntaa koskevat asiakirjat ja tiedot on julkistettava vastaavalla tavalla kuin julkisia osakeyhtiöitä koskevat asiakirjat ja tiedot.

Ehdotusta vastaavat säännökset eurooppayhtiön muuntamisesta osakeyhtiöksi ovat eurooppayhtiölain 13 §:ssä, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 28.

13 §. Selvitystila ja purkaminen. Pykälään ehdotetaan neuvoston asetuksen 73 artiklaa täydentäviä säännöksiä asetukseen perustuvan, Suomessa rekisteröidyn eurooppaosuuskunnan purkamista koskevan vaatimuksen käsittelemisestä Suomessa. Ehdotettavan 1 momentin mukaan tuomioistuin on Suomessa toimivaltainen viranomainen käsittelemään neuvoston asetuksen 73 artiklan 1—4 kohdassa tarkoitettuja asioita. Ehdotus vastaa eurooppayhtiölaissa ja OYL:ssa omaksuttua viranomaisten toimivaltajakoa selvitystila-asioissa. OYL:n mukaan vaativaa laintulkintaa sekä näytön esittämistä ja arviointia edellyttävissä asioissa tuomioistuin on toimivaltainen viranomainen. OYL:n periaatteiden mukainen toimivallan määrittely on tarpeen Suomeen rekisteröityjä osuuskuntia koskevan sääntelyn yhdenmukaisuuden ja viranomaisresurssien tarkoituksenmukaisen käytön kannalta.

Neuvoston asetuksen 73 artiklan mukaan jäsenvaltion on ryhdyttävä asianmukaisiin toimenpiteisiin, jos eurooppaosuuskunta ei enää täytä 6 artiklan vaatimusta sääntömääräisen kotipaikan ja pääkonttorin sijaitsemisesta samassa valtiossa. Jos eurooppaosuuskunta ei asetettavassa määräajassa saata tilannetta lainmukaiseksi, osuuskunta on määrättävä selvitettäväksi.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan, että eurooppaosuuskuntamuotoisen luottolaitoksen osalta neuvoston asetuksen 73 artiklan 1—4 kohdassa tarkoitettu viranomainen on Rahoitustarkastus.

Ehdotusta vastaavat säännökset eurooppayhtiön purkamisesta ovat eurooppayhtiölain 14 §:ssä, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 28—29.

14 §. Vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Suomeen rekisteröidyn eurooppaosuuskunnan perustajan, johtoon kuuluvan, jäsenen, edustajiston jäsenen ja tilintarkastajan vahingonkorvausvastuusta suhteessa osuuskuntaan, jäseniin ja sivullisiin.

Ehdotuksen mukaan eurooppaosuuskunnan perustajan, johtoon kuuluvan, jäsenen, edustajiston jäsenen ja tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuuteen sovelletaan osuuskunnan johtoon kuuluvaan, selvitysmieheen, jäseneen ja tilintarkastajaan sovellettavia osuuskuntalain ja muun lain vahingonkorvaussäännöksiä. Osuuskuntalain 4 luvun 32 §:n mukaan edustajiston jäsenen vahingonkorvausvastuuseen sovelletaan, mitä osuuskuntalaissa säädetään osuuskunnan jäsenen vahingonkorvausvastuusta. Sovellettavaksi tulevat siten muun muassa OKL:n 20 luvun vahingonkorvaussäännökset. Muulla lailla tarkoitetaan esimerkiksi luottolaitostoiminnasta annetun lain (1607/1993), jäljempänä luottolaitoslaki, 97 c §:ää ja osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain (1504/2001), jäljempänä osuuspankkilaki, 55 §:ää, joissa säädetään osuuspankin tai muun osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen johtoon kuuluvan, selvitysmiehen, osakkeenomistajan ja tilintarkastajan vahingonkorvausvastuusta. Tässä tarkoitettujen tahojen ja eurooppaosuuskunnan korvausvastuuseen sovelletaan myös vahingonkorvauslakia (412/1974), muita vahingonkorvaussäännöksiä ja yleisiä vahingonkorvausoikeudellisia periaatteita vastaavalla tavalla kuin osuuskuntaan sekä sen johtoon kuuluvaan, tilintarkastajaan ja jäseneen.

Neuvoston asetuksen 51 artiklan mukaan eurooppaosuuskunnan sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion osuuskuntia koskevia säännöksiä sovelletaan johtokunnan, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen vastuuseen eurooppaosuuskunnalle aiheutuneesta vahingosta, joka johtuu lainsäädännön tai eurooppaosuuskunnan sääntöjen jäsenelle asettamien tai muiden jäsenelle kuuluvien velvoitteiden rikkomisesta.

Neuvoston asetuksessa ei nimenomaisesti säädetä mainittujen toimielinten jäsenten vastuusta jäsenille tai sivullisille aiheutuvasta vahingosta eikä toimitusjohtajan, selvitysmiehen, jäsenen, edustajiston jäsenen ja tilintarkastajan vahingonkorvausvastuusta eikä muun lainsäädännön rikkomiseen perustuvasta vastuusta. Asetuksen 8 artiklan yleisten lainvalintasäännösten perusteella näihin tilanteisiin sovelletaan Suomeen rekisteröidyn eurooppaosuuskunnan osalta osuuskuntia koskevia säännöksiä. Nimenomaista säännöstä vahingonkorvausvastuusta ehdotetaan selvyyden vuoksi, koska asetuksessa viitataan vain osittain kansalliseen vastuusääntelyyn ja on epäselvää, onko EU:lla toimivaltaa säätää yksityiskohtaisesti seuraamusjärjestelmästä siten, että asetuksen 8 artiklan viittaussäännös koskisi kansallisten vahingonkorvaussäännösten soveltamista.

Ehdotusta vastaavat vastuusäännökset ovat eurooppayhtiölain 15 §:ssä, jonka laajemmat yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 29.

15 §. Rangaistussäännöksiä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi eurooppaosuuskunnan johtoon kuuluvan, jäsenen, edustajiston jäsenen, tilintarkastajan ja riippumattoman asiantuntijan rikosoikeudellisesta vastuusta. Pykälän säännökset liittyvät neuvoston asetuksen 78 artiklan 1 kohtaan, jonka mukaan jäsenvaltiot ryhtyvät kaikkiin asianmukaisiin toimenpiteisiin asetuksen tehokkaan täytäntöönpanon varmistamiseksi.

Neuvoston asetuksen viittaussäännökset eurooppaosuuskunnan kotipaikan jäsenvaltion kansallisen lain soveltamisesta eivät koske rikosoikeudellisia seuraamuksia ja rikosten tunnusmerkistöjä, koska yhteisöllä ei ole toimivaltaa näiltä osin. Rikosoikeudellisia säännöksiä voidaan antaa vain puitepäätöksissä, jotka ovat kolmannen pilarin instrumentteja. On kuitenkin tarkoituksenmukaista, että eurooppaosuuskuntaa koskevan yhtiöoikeudellisen sääntelyn noudattamista edistävä rikosoikeudellinen seuraamusjärjestelmä vastaa kansallisiin osuuskuntiin sovellettavia säännöksiä.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että eurooppaosuuskunnan hallituksen tai hallintoneuvoston jäseneen, toimitusjohtajaan, selvitysmieheen, jäseneen, edustajiston jäseneen ja tilintarkastajaan sovelletaan OKL:n 22 luvun säännöksiä osuuskuntarikoksesta ja osuuskuntarikkomuksesta. Rikoslain ja muun lainsäädännön rangaistussäännöksiä voidaan soveltaa eurooppaosuuskuntaan, sen johtoon, jäseniin, edustajiston jäseniin ja tilintarkastajiin ilman erityissäännöstä, koska niissä olevien rangaistussäännösten soveltamista ei ole rajoitettu tietyssä asemassa oleviin henkilöihin.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi rikosoikeudellisesta vastuusta, joka perustuu neuvoston asetuksen riippumattoman asiantuntijan todistusta koskevien säännösten rikkomiseen silloin, kun todistus koskee osuuskunnan muuntamista eurooppaosuuskunnaksi tai eurooppaosuuskunnan muuntamista osuuskunnaksi. Ehdotuksen mukaan näiden säännösten rikkomiseen sovelletaan OKL:n 22 luvun 1 §:n 1 kohdan säännöstä tilintarkastajan lausunnon laatimista koskevien säännösten rikkomisesta. Nimenomaista rangaistussäännöstä ehdotetaan eurooppaosuuskuntaa koskevan seuraamusjärjestelmän yhdenmukaisuuden vuoksi. Nimenomainen säännös on tarpeen, koska OKL:ssa ei säädetä kansallisen osuuskunnan muuntamisesta eurooppaosuuskunnaksi.

16 §. Voimaantulo. Laki ehdotetaan tulevaksi voimaan 1 päivänä syyskuuta 2006, jolloin myös uuden osakeyhtiölain on tarkoitus tulla voimaan. Neuvoston asetus tulee voimaan 18 päivänä elokuuta 2006 (80 artikla). Pykälän 1 momentissa voimaantulopäivä on kuitenkin tavanomaisen käytännön mukaan jätetty määrättäväksi vasta lain vahvistamisen yhteydessä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan lain hyväksymisen jälkeen osuuskunta voi laatia ja rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa neuvoston asetuksessa tarkoitetun suunnitelman, joka koskee sulautumista tai osuuskunnan muuntamista eurooppaosuuskunnaksi. Suunnitelman kuuluttamisen jälkeen suomalainen osuuskunnan hallitus voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään osuuskunnan kokoukseen. Jos ehdotetut lait hyväksytään eduskunnan kevätistuntokaudella 2006, eurooppaosuuskunnan perustamista suunnittelevan osuuskunnan hallitus voisi allekirjoittaa perustamista koskevan suunnitelman ja ilmoittaa sen rekisteröitäväksi jo kesällä tai alkusyksystä 2006 siten, että suunnitelman hyväksymisestä päättävä osuuskunnan kokous voitaisiin järjestää asetuksen ja tämän lain voimaantulon jälkeen jo syyskuussa 2006.

2. Osuuskuntalaki

Lain 5 luvun 5 §:n 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siinä nimenomaisesti kielletään oikeushenkilön valitseminen hallituksen jäseneksi. Myös voimassa olevan oikeuden mukaan oikeushenkilön valitseminen hallitukseen on kiellettyä ilman nimenomaista säännöstäkin. Nimenomaista säännöstä ehdotetaan Suomeen rekisteröityjä osuuskuntia koskevan sääntelyn yhdenmukaistamisen ja selvyyden vuoksi, koska neuvoston asetuksen 46 artiklan 1 kohdan mukaan eurooppaosuuskunnan säännöissä voidaan sallia oikeushenkilön valitseminen toimielimen jäseneksi, jollei osuuskunnan sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä toisin säädetä.

3. Kaupparekisterilaki ja yritys- ja yhteisötietolaki

Kaupparekisterilaki

Neuvoston asetuksen 8, 11 ja 12 artiklan ja eurooppaosuuskuntalain 2 §:n mukaisesti eurooppaosuuskunta merkitään kaupparekisteriin. Rekisteriin merkitään eurooppaosuuskunta, jolla on sääntömääräinen kotipaikka Suomessa, sekä toisessa valtiossa rekisteröidyn eurooppaosuuskunnan Suomeen perustamaa sivuliikettä koskevat tiedot.

Neuvoston asetuksen 11 artiklan 1 kohdan mukaan eurooppaosuuskunta on rekisteröitävä sen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä nimettyyn rekisteriin julkisiin osakeyhtiöihin sovellettavan lainsäädännön mukaisesti. Siten asetuksen perusteella eurooppaosuuskunta merkitään kaupparekisteriin vastaavalla tavalla kuin suomalainen julkinen osakeyhtiö, jollei neuvoston asetuksessa toisin säädetä. Neuvoston asetuksen 8 artiklasta sekä erityisistä viittauksista julkisia osakeyhtiöitä koskevaan lainsäädäntöön johtuen rekisteröitävien tietojen osalta eurooppaosuuskuntaan sovelletaan sekä osuuskuntia että julkisia osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä. Näin ollen esimerkiksi kaupparekisterilain säännökset lisäosuuksien tai sijoitusosuuksien rekisteröimisestä tulevat sovellettavaksi myös eurooppaosuuskunnassa. Neuvoston asetuksen 3 artiklan 5 kohdan mukaan muutokset osuuspääoman määrässä eivät edellytä sääntöjen muuttamista eikä julkistamista. Käytännössä asetuksen 3 artiklan 5 kohdan säännös tarkoittaa sitä, että eurooppaosuuskunnan osuuspääoman muuttumiseen ei sovelleta kaupparekisterilain 14 §:n säännöstä muutosilmoituksen tekemisestä. Kaupparekisteristä annettavista eurooppaosuuskuntaa koskevista otteista ja muista tiedoista on ilmettävä, että kyse on perustamisvaiheen pääomasta, pääoma on vaihtuva ja että pääoman muutoksia ei merkitä rekisteriin. Neuvoston asetuksessa on OYL:n ja kaupparekisterilain mukaista rekisteröinti- ja kuuluttamisvelvollisuutta täydentäviä säännöksiä muun muassa henkilöstön osallistumista koskevan sopimuksen, eurooppaosuuskunnan perustamisen ja eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämisen osalta sekä eurooppaosuuskunnan muuttamisesta osuuskunnaksi (7, 11, 13, 17, 24, 32, 35 ja 76 artikla).

3 §. Pykälän 1 momentin 6 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että eurooppaosuuskunta, jonka sääntömääräinen kotipaikka on Suomessa, on velvollinen tekemään perusilmoituksen kaupparekisteriin. Toisessa valtiossa rekisteröidyn eurooppaosuuskunnan Suomessa olevaa sivuliikettä koskevasta ilmoitusvelvollisuudesta säädetään saman momentin 4 kohdassa.

10 §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi selvyyden vuoksi siten, että osuuskunnan perusilmoitusta koskevia säännöksiä sovelletaan myös eurooppaosuuskuntaan. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 17 kohta, jossa säädettäisiin neuvoston asetuksen 11 artiklasta johtuvasta vaatimuksesta rekisteröidä eurooppaosuuskunnan perustamisvaiheen osuuspääoma. Uuden 17 kohdan lisäämisen vuoksi on samalla myös momentin 15 ja 16 kohtaa lakiteknisesti muutettava.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jonka mukaan pykälän 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun perustamiskirjan päiväystä koskevaa vaatimusta sovelletaan myös eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtoa koskevan suunnitelman päiväykseen.

Eurooppaosuuskuntaa koskevien tietojen rekisteröimiseen ja kuuluttamiseen sovelletaan eurooppaosuuskunnan sääntömääräisen kotipaikan valtion julkisia osakeyhtiöitä koskevia säännöksiä, jollei neuvoston asetuksessa toisin säädetä (11 ja 12 artikla). Eurooppaosuuskuntaan sovelletaan siten suomalaista julkista osakeyhtiötä koskevia kaupparekisterilain ja -asetuksen säännöksiä sekä neuvoston asetukseen perustuvia lisävaatimuksia. Kaupparekisterilain muutoksen yhteydessä kaupparekisteriasetusta muutetaan siten, että rekisteri-ilmoituksen sisältöä koskevissa yksityiskohtaisissa vaatimuksissa otetaan huomioon myös eurooppaosuuskunnan perustamiseen ja eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämiseen liittyviä ilmoituksia koskeva sääntelytarve (liite 2).

14 §. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan selvyyden vuoksi muutettavaksi siten, että myös eurooppaosuuskunnan sääntöjen muuttamiseen sovelletaan muutosilmoitusta koskevia säännöksiä. Lisäksi momentissa ehdotetaan säädettäväksi poikkeuksesta 1 momentissa olevaan pääsääntöön muutosilmoituksen tekemisestä rekisteriviranomaiselle. Ehdotuksen mukaan eurooppaosuuskunnan osuuspääomassa tapahtuvia muutoksia ei ilmoitettaisi rekisteriviranomaiselle.

18 a §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan täydennettäväksi siten, että säännöksestä ilmenee sen soveltuvan myös eurooppayhtiöiden sulautumisiin. Muutoksella korjataan lailla kaupparekisterilain muuttamisesta annetussa laissa 744/2004 ollut virhe. Pykälän 3 momenttia ehdotetaan selvyyden vuoksi muutettavaksi siten, että eurooppaosuuskunta nimenomaisesti rinnastetaan osuuskuntaan. Ehdotettavan uuden 4 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallitus käsittelee myös sellaiset neuvoston asetukseen perustuvat asiat, jotka sisällöltään vastaavat pykälän 3 momentissa rekisteriviranomaisen tehtäväksi säädettyjä osuuskuntalakiin perustuvia hakemusasioita.

18 b §. Pykälän 2 momentin viittaussäännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että myös eurooppaosuuskuntamuotoisen luottolaitoksen kotipaikan siirtämistä koskevien asioiden käsittelyyn rekisteriviranomaisessa sovelletaan osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain erityissäännöksiä.

Yritys- ja yhteisötietolaki

Lakiin ehdotetaan muutoksia rekisteröitäviä yksiköitä, yritys- ja yhteisötunnuksen pysyvyyttä ja ilmoitusvelvollisia koskeviin säännöksiin.

3 §. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään rekisteröitävät yksiköt. Pykälän 1 momentin 4 kohtaa ehdotetaan täydennettäväksi siten, että eurooppaosuuskunta rekisteröidään myös yritys- ja yhteisötietojärjestelmään vastaavalla tavalla kuin eurooppayhtiö.

7 §. Oikeushenkilön yritys- ja yhteisötunnuksen pysyvyys. Pykälän 6 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että eurooppaosuuskunnan yritys- ja yhteisötunnus lakkaa, kun osuuskunnan kotipaikka siirretään toiseen valtioon siten kuin neuvoston asetuksen 7 artiklassa ja eurooppaosuuskuntalain 6 §:ssä säädetään. Osuuskunnan tunnus lakkaa myös silloin, kun toimintaa Suomessa jatketaan rekisteröitävän sivuliikkeen kautta. Sivuliikkeelle annetaan uusi tunnus, koska entisen tunnuksen käyttö voisi antaa rekisterin käyttäjille ja muille sivullisille harhaanjohtavan kuvan osuuskunnan ja sivuliikkeen oikeudellisesta asemasta siirron jälkeen.

14 §. Vastuu ilmoituksen tekemisestä. Pykälän 1 momentin 9 kohtaa ja 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi selvyyden vuoksi siten, että rekisteri-ilmoituksen tekemisestä vastuullisina henkilöinä mainitaan nimenomaisesti myös eurooppaosuuskunnan hallituksen tai johtokunnan varsinaiset jäsenet ja toimitusjohtaja.

4. Toiminimilaki

7 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 7 c kohta, jossa viitataan eurooppaosuuskunnan toiminimen osalta neuvoston asetuksen 10 artiklaan. Asetuksen mukaan eurooppaosuuskunnan toiminimen edessä tai jäljessä on oltava kirjainyhdistelmä ”SCE” ja tarvittaessa sanat ”rajoitettu vastuu”. Eurooppaosuuskunnan toiminimen osana voidaan lisäksi käyttää myös sanoja ”osuus” tai ”osuuskunta” vastaavalla tavalla kuin näitä sanoja voidaan käyttää osana suomalaisen osuuskunnan toiminimeä (neuvoston asetuksen 8 artiklan 1 kohdan c alakohta ja HE 55/2004 vp sivu 32).

5. Yrityskiinnityslaki

10 §. Yrityksen luovutus ja kiinnityksen vastattavaksi ottaminen. Pykälän 3 momenttia ehdotetaan täydennettäväksi siten, että säädetään suomalaisen osuuskunnan omaisuuteen vahvistettujen yrityskiinnitysten siirtämisestä Suomeen rekisteröitävän sivuliikkeen vastattavaksi silloin, kun osuuskunta osallistuu toiseen valtioon rekisteröitävän eurooppaosuuskunnan perustamiseen sulautumisen kautta (eurooppaosuuskunta-asetuksen 2 artiklan 1 kohdan neljäs luetelmakohta). Momentin säännökset koskevat myös tilannetta, jossa Suomeen rekisteröidyn eurooppaosuuskunnan kotipaikka siirretään toiseen valtioon ja osuuskunnan omaisuuteen vahvistetut kiinnitykset siirretään samassa yhteydessä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattaviksi.

Ehdotuksen tarkoitus on helpottaa yrityskiinnityksen käyttöä eurooppaosuuskunnan perustamisen ja kotipaikan siirron yhteydessä. Ehdotus vastaa eurooppayhtiölain säätämisen yhteydessä tehtyä yrityskiinnityslain muutosta, jonka yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 32.

6. Luottolaitoslaki ja osuuspankkilaki

Luottolaitoslaki

Lakiin ehdotetaan eurooppaosuuskunnan perustamiseen ja kotipaikan siirtoon liittyviä uusia säännöksiä toimiluvasta ja sen rekisteröinnistä ja kotipaikan siirtämisestä vastaavalla tavalla kuin säädetään eurooppayhtiöstä, jonka yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 32—35.

Osuuspankkilaki

Lakiin ehdotetaan eurooppaosuuskunnan perustamiseen liittyviä uusia säännöksiä sulautumisesta vastaavalla tavalla kuin eurooppayhtiöstä säädetään liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa (1501/2001), jonka yksityiskohtaiset perustelut ovat hallituksen esityksen 55/2004 vp sivulla 35—36.

7. Tarkemmat säännökset

Kaupparekisteriasetukseen (208/1979) on tehtävä eurooppaosuuskunta-asetuksesta ja –laista aiheutuvia muutoksia, jotka koskevat eurooppaosuuskunnan perusilmoitusta. Lisäksi on muutettava Patentti- ja rekisterihallituksen maksullisista suoritteista annettua kauppa- ja teollisuusministeriön asetusta (1027/2001) siten, että asetuksessa otetaan huomioon eurooppaosuuskunnan perustamiseen ja kotipaikan siirtoon liittyvät rekisteriviranomaisen uudet tehtävät.

8. Voimaantulo

Lait ehdotetaan tulemaan voimaan 1 päivänä syyskuuta 2006. Neuvoston asetuksen 80 artiklan mukaan asetus tulee voimaan 18 päivänä elokuuta 2006, mutta koska eurooppaosuuskuntalaki perustuu osakeyhtiölakiin, ehdotetaan, että lait tulevat voimaan samaan aikaan kuin osakeyhtiölain kokonaisuudistus.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:

Lakiehdotukset

1.

Eurooppaosuuskuntalaki

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:


1 §
Sovellettavat säännökset ja soveltamisala

Eurooppaosuuskuntaan sovelletaan eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annettua neuvoston asetusta (EY) N:o 1435/2003, jäljempänä eurooppaosuuskunta-asetus, ja sitä täydentäviä tämän lain säännöksiä.


Eurooppaosuuskuntaan sovelletaan osuuskuntalain (1488/2001), julkisia osakeyhtiöitä koskevia osakeyhtiölain ( / ) ja muun lain säännöksiä siten kuin eurooppaosuuskunta-asetuksessa ja tässä laissa säädetään.


Tätä lakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröitävään eurooppaosuuskuntaan ja eurooppaosuuskunnan perustamiseen osallistuvaan Suomen lain mukaan rekisteröityyn osuuskuntaan ja suomalaiseen muuhun yhtiöön (jäljempänä suomalainen osuuskunta ja suomalainen yhtiö).


2 §
Rekisteröiminen

Patentti- ja rekisterihallitus on toimivaltainen viranomainen eurooppaosuuskuntaa koskevissa rekisteröintiasioissa ja eurooppaosuuskunta-asetuksen 26 artiklan 2 kohdassa tarkoitetussa asiassa.


Eurooppaosuuskunnan ilmoittamisesta rekisteriin ja toiminimestä säädetään eurooppaosuuskunta-asetuksessa, osuuskuntalaissa, osakeyhtiölaissa, kaupparekisterilaissa (129/1979), yritys- ja yhteisötietolaissa (244/2001) ja toiminimilaissa (128/1979).


3 §
Perustajan pääkonttorin sijainti

Eurooppaosuuskunnan perustamiseen voi osallistua myös sellainen oikeushenkilö, jonka pääkonttori ei ole Euroopan talousalueella, jos kyseinen oikeushenkilö täyttää eurooppaosuuskunta-asetuksen 2 artiklan 2 kohdan mukaiset vaatimukset oikeushenkilön perustamisesta, sääntömääräisestä kotipaikasta ja yhteydestä jonkin Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion talouteen. Sama koskee myös muuta Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 48 artiklassa tarkoitettua yhtiötä, jos eurooppaosuuskunta perustetaan eurooppaosuuskunta-asetuksen 2 artiklan 1 kohdan toisessa tai kolmannessa luetelmakohdassa tarkoitetulla tavalla.


4 §
Perustaminen sulautumalla

Jos suomalainen osuuskunta osallistuu eurooppaosuuskunnan perustamiseen eurooppaosuuskunta-asetuksen 2 artiklan 1 kohdan neljännessä luetelmakohdassa tarkoitetulla tavalla ja vastaanottava osuuskunta rekisteröidään Suomeen, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on ilmoitettava sulautumissuunnitelma ja eurooppaosuuskunta-asetuksen 23 artiklassa tarkoitettu selonteko rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Suomalaisen osuuskunnan velkojien suojaan ja sulautumisen rekisteröintiin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6—8 §:ssä ja 15 §:ssä säädetään kuitenkin siten, että osuuskunnan kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista. Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksenä on lisäksi, että ne sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat, joiden kotipaikka on toisessa jäsenvaltiossa, hyväksyvät 5 §:ssä tarkoitetun ylimääräisen eroamisoikeuden. Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumista koskeva päätös on tehty Suomessa ja muille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille on annettu neuvoston asetuksen 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus.


Jos vastaanottava osuuskunta rekisteröidään eurooppaosuuskuntana toiseen valtioon, suunnitelman ja eurooppaosuuskunta-asetuksen 23 artiklassa tarkoitetun selonteon rekisteröimiseen sovelletaan 1 momenttia. Sulautumiseen osallistuvan suomalaisen sulautuvan ja vastaanottavan osuuskunnan kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista. Velkojien suojaan sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6—8 §:ssä säädetään sulautuvan yhtiön velkojien suojasta. Sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon neljän kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset, eurooppaosuuskunta-asetuksen 26 artiklassa tarkoitettu riippumattomien asiantuntijoiden selonteko sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus osakeyhtiölain 16 luvun 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tämän pykälän 1 momentin säännöksiä sulautumisen rekisteröinnin edellytyksistä, lukuun ottamatta momentin viimeistä virkettä, sekä eurooppaosuuskunta-asetuksen 29 artiklan 2 kohdan säännöksiä siinä tarkoitetun todistuksen antamisen edellytyksistä. Jos sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä. Tässä momentissa tarkoitetussa sulautumisessa vastaanottavana osuuskuntana olevaan suomalaiseen osuuskuntaan sovelletaan osuuskuntalain 16 luvun 17 §:n 3 momentin säännöksiä lopputilityksestä.


Rekisteriviranomainen antaa 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä eurooppaosuuskunta-asetuksen 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien osalta. Todistus on toimitettava vastaanottavan osuuskunnan kotipaikan valtion toimivaltaiselle viranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta, tai todistus raukeaa.


5 §
Jäsenen ylimääräinen eroamisoikeus

Jos eurooppaosuuskunta perustetaan eurooppaosuuskunta-asetuksen 2 artiklan 1 kohdan neljännen luetelmakohdan mukaisesti, Suomeen tai toiseen valtioon rekisteröitävään eurooppaosuuskuntaan sulautuvan suomalaisen osuuskunnan jäsenellä on ylimääräinen eroamisoikeus siten kuin osuuskuntalain 4 luvun 25 §:ssä säädetään. Sama oikeus on vastaanottavana osuuskuntana olevan suomalaisen osuuskunnan jäsenellä, jos osuuskunta rekisteröidään eurooppaosuuskuntana toisessa valtiossa.


6 §
Olemassa olevan osuuskunnan muuntaminen eurooppaosuuskunnaksi

Eurooppaosuuskunta-asetuksen 35 artiklan 3 kohdassa tarkoitetusta suunnitelmasta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.


7 §
Johto ja edustaminen

Eurooppaosuuskunnan johtokuntaan ja hallitukseen ja niiden jäseniin sovelletaan osuuskuntalain säännöksiä hallituksesta ja sen jäsenistä, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä. Eurooppaosuuskunnan hallintoneuvostoon ja sen jäseniin sovelletaan osuuskuntalain säännöksiä hallintoneuvostosta ja sen jäsenistä, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä. Edustamiseen sovelletaan osuuskuntalain edustamista koskevia säännöksiä, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä.


Eurooppaosuuskunnalla voi olla toimitusjohtaja, joka vastaa osuuskunnan juoksevasta hallinnosta vastaavalla tavalla kuin suomalaisessa osuuskunnassa. Toimitusjohtajaan sovelletaan osuuskuntalain säännöksiä toimitusjohtajasta, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä.


8 §
Osuuskunnan kokous

Osuuskunnan kokoukseen ja jäsenten päätösvallan siirtämiseen jäsenten valitsemalle edustajistolle sovelletaan osuuskuntalakia, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä.


Lääninhallitus on toimivaltainen viranomainen käsittelemään hakemuksen, joka koskee sellaisen osuuskunnan kokouksen koolle kutsumista, joka on pidettävä eurooppaosuuskunta-asetuksen mukaan ja jota ei ole kutsuttu koolle säädetyssä ajassa.


9 §
Kotipaikan siirtäminen Suomesta

Eurooppaosuuskunnan on ilmoitettava eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu siirtosuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Kotipaikan siirtäminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.


Osuuskunnan kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa kotipaikan siirtämistä. Osuuskunnan on haettava rekisteriviranomaiselta kuulutusta edellä tarkoitetuille velkojille neljän kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman rekisteröimisestä, tai kotipaikan siirto raukeaa. Hakemukseen on liitettävä eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu selonteko. Velkojien suojaan sovelletaan muuten, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6 ja 7 §:ssä säädetään sulautuvan yhtiön velkojien suojasta.


Eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklassa tarkoitetun kotipaikan siirron täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Lupaa on haettava kuukauden kuluessa kotipaikan siirtämistä koskevasta päätöksestä. Hakemukseen on liitettävä siirtopäätös sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus osakeyhtiölain 16 luvun 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos hakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, päätös kotipaikan siirtämisestä raukeaa. Jos siirtosuunnitelmaa on muutettu osuuskunnan kokouksen päätöksellä, muutettu suunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään hakemuksen yhteydessä.


Rekisteriviranomaisen luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 8 kohdan säännöksiä sekä osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 1 ja 2 momentin säännöksiä sulautumisen rekisteröinnin edellytyksistä. Jos yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnitysten siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitykset on kuoletettu. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.


Rekisteriviranomainen antaa 3 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen. Todistus on toimitettava osuuskunnan uuden kotipaikan valtion toimivaltaiselle viranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta, tai todistus raukeaa.


Siirtopäätöstä koskevaan moitekanteeseen sovelletaan, mitä osuuskuntalain 16 luvun 18 §:ssä säädetään sulautumispäätöstä koskevasta moitekanteesta. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle.


10 §
Kotipaikan siirtämistä koskeva lopputilitys

Kotipaikan Suomesta siirtävän eurooppaosuuskunnan toimitusjohtajan ja johtokunnan tai hallituksen on mahdollisimman pian kotipaikan siirtämisen jälkeen laadittava lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa, sekä selvitys mahdollisen vastikkeen jaosta. Lopputilitys on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus. Tilintarkastuskertomuksen saatuaan johtokunnan tai hallituksen on viivytyksettä kutsuttava jäsenet osuuskunnan kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:ssä säädetään.


Lopputilityksen moittimiseen sovelletaan, mitä osuuskuntalain 19 luvun 19 ja 21 §:ssä sekä, milloin kysymys on osuuskuntalain 20 luvun 5 §:n mukaisesta kanteesta, mitä saman lain 19 luvun 20 §:ssä säädetään.


11 §
Kotipaikan siirtäminen Suomeen

Päätös eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämisestä Suomeen on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa siitä, kun eurooppaosuuskunnan kotipaikan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on antanut eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen. Siirtämistä koskevaa päätöstä ei voida rekisteröidä, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa.


Ilmoitukseen on liitettävä eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklassa tarkoitettu siirtosuunnitelma, selonteko ja todistus. Muilta osin ilmoitukseen sovelletaan osuuskunnan perustamisesta kaupparekisteriin tehtävää ilmoitusta koskevia säännöksiä siten kuin erikseen säädetään, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä.


12 §
Eurooppaosuuskunnan muuntaminen osuuskunnaksi

Eurooppaosuuskunta-asetuksen 76 artiklan 3 kohdassa tarkoitetusta suunnitelmasta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.


13 §
Selvitystila ja purkaminen

Tuomioistuin on toimivaltainen viranomainen eurooppaosuuskunta-asetuksen 73 artiklan 1—4 kohdassa tarkoitetussa asiassa.


Selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian vireille panemiseen, osuuskunnalle annettavaan kehotukseen, asian käsittelyyn, päätökseen ja sen rekisteröintiin sekä selvitysmenettelyyn ja rekisteristä poistamiseen sovelletaan eurooppaosuuskunta-asetuksen 73 artiklan ja osuuskuntalain 19 luvun säännöksiä.


Rahoitustarkastuksesta annetussa laissa (587/2003) tarkoitetun valvottavan osalta valvontaviranomainen on kuitenkin toimivaltainen viranomainen eurooppaosuuskunta-asetuksen 73 artiklan 1—4 kohdassa tarkoitetussa asiassa.


14 §
Vahingonkorvausvelvollisuus

Eurooppaosuuskunnan hallituksen, johtokunnan ja hallintoneuvoston jäsenen, selvitysmiehen sekä jäsenen ja edustajiston jäsenen vahingonkorvausvelvollisuudesta on voimassa, mitä osuuskuntalaissa ja muussa laissa säädetään osuuskunnan hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, selvitysmiehen, osuuskunnan jäsenen tai edustajiston jäsenen vahingonkorvausvastuusta. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa (936/1994) ja osuuskuntalaissa.


Tätä lakia tai eurooppaosuuskunta-asetusta rikkomalla aiheutetun vahingon korvaamiseen sovelletaan, mitä osuuskuntalaissa säädetään tuon lain rikkomisesta aiheutuneen vahingon korvaamisesta.


15 §
Rangaistussäännöksiä

Eurooppaosuuskunnan hallituksen, johtokunnan tai hallintoneuvoston jäseneen, toimitusjohtajaan, selvitysmieheen, jäseneen, edustajiston jäseneen ja tilintarkastajaan sovelletaan osuuskuntalain 22 luvun säännöksiä osuuskuntarikoksesta ja osuuskuntarikkomuksesta.


Eurooppaosuuskunta-asetuksen 35 artiklan 5 kohdassa ja 76 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun todistuksen antamiseen sovelletaan, mitä osuuskuntalain 22 luvun 1 §:n 1 alakohdassa säädetään tilintarkastajan lausuntoa koskevien säännösten rikkomisesta.


16 §
Voimaantulo

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 200.


Tämän lain hyväksymisen jälkeen rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa eurooppaosuuskunta-asetuksen 22 artiklassa tai 35 artiklassa tarkoitetun suunnitelman eurooppaosuuskunnan perustamisesta ja perustamiseen osallistuva suomalainen osuuskunta voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään osuuskunnan kokoukseen siten kuin eurooppaosuuskunta-asetuksessa säädetään.




2.

Laki osuuskuntalain 5 luvun 5 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 28 päivänä joulukuuta 2001 annetun osuuskuntalain (1488/2001) 5 luvun 5 §:n 2 momentti, sellaisena kuin se on laissa 890/2002, seuraavasti:


5 luku

Osuuskunnan johto

5 §
Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan kelpoisuusvaatimukset

Vajaavaltainen, konkurssissa oleva tai oikeushenkilö ei voi olla hallituksen jäsenenä eikä toimitusjohtajana.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 200 .



3.

Laki kaupparekisterilain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 2 päivänä helmikuuta 1979 annetun kaupparekisterilain (129/1979) 3 §:n 1 momentin 6 kohta, 10 §:n 1 momentin johdantokappale ja 15 ja 16 kohta, 14 §:n 2 momentti, 18 a §:n 1 ja 3 momentti ja 18 b §:n 2 momentti,

sellaisina kuin ne ovat, 3 §:n 1 momentin 6 kohta, 14 §:n 2 momentti ja 18 a §:n 1 ja 3 momentti laissa 744/2004, 10 §:n 1 momentin johdantokappale ja 10 §:n 1 momentin 15 ja 16 kohta laissa 1490/2001 ja 18 b §:n 2 momentti laissa 1511/2001, sekä

lisätään 10 §:n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on mainitussa laissa 1490/2001, uusi 17 kohta ja 10 §:ään, sellaisena kuin se on viimeksi mainitussa laissa, uusi 3 momentti ja 18 a §:ään, sellaisena kuin se on mainituissa laissa 744/2004, uusi 4 momentti seuraavasti:


3 §

Perusilmoituksen ovat velvolliset tekemään:


6) eurooppayhtiö ja eurooppaosuuskunta.



10 §

Osuuskunnan tai eurooppaosuuskunnan perusilmoituksessa on mainittava:


15) jos säännöissä määrätään jäsenten velvollisuudesta suorittaa ylimääräisiä maksuja, osuuskuntalain (1488/2001) 14 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetut tiedot;

16) jos säännöissä määrätään jäsenten lisämaksuvelvollisuudesta, osuuskuntalain 15 luvun 1 §:n 2 momentissa tarkoitetut tiedot; sekä

17) eurooppaosuuskunnan osuuspääoma.



Eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 1435/2003, jäljempänä eurooppaosuuskunta-asetus, tarkoitetun kotipaikan siirtämistä koskevan suunnitelman allekirjoituspäivään sovelletaan 1 momentin 2 kohdan säännöstä perustamiskirjan allekirjoituspäivästä.


14 §

Muutosilmoitus on myös tehtävä, milloin avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiösopimukseen, osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen, osuuskunnan, säästöpankin, hypoteekkiyhdistyksen tai asumisoikeusyhdistyksen sääntöihin, vakuutusyhdistyksen yhdistysjärjestykseen taikka eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan sääntöihin tai eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän perustamissopimukseen tehdään muutos. Mitä 1 momentissa säädetään, ei koske eurooppaosuuskunnan osuuspääoman muutosta.



18 a §

Rekisteriviranomainen käsittelee osakeyhtiön tai eurooppayhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämistä, osakepääoman alentamista, osakeyhtiöiden tai eurooppayhtiöiden sulautumista, osakeyhtiön tai eurooppayhtiön jakautumista, osakeyhtiön tai eurooppayhtiön selvitystilaa ja julkisen osakeyhtiön muuttamista yksityiseksi osakeyhtiöksi koskevat asiat siten kuin osakeyhtiölaissa (734/1978) säädetään.



Rekisteriviranomainen käsittelee osuuskunnan tai eurooppaosuuskunnan osuuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämistä, osuuskunnan tai eurooppaosuuskunnan vararahaston, ylikurssirahaston ja sijoitusosuuspääoman alentamista, osuuskuntien tai eurooppaosuuskuntien sulautumista, osuuskunnan tai eurooppaosuuskunnan jakautumista ja yhteisömuodon muuttamista sekä osuuskunnan tai eurooppaosuuskunnan selvitystilaa koskevat asiat siten kuin osuuskuntalaissa säädetään.


Rekisteriviranomainen käsittelee asiat, jotka koskevat osuuskunnan sulautumista eurooppaosuuskuntaan ja muuttamista eurooppaosuuskunnaksi, eurooppaosuuskunnan muuttamista osuuskunnaksi ja eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämistä toiseen jäsenvaltioon siten kuin eurooppaosuuskunta-asetuksessa ja eurooppaosuuskuntalaissa ( / ) säädetään.



18 b §

Rekisteriviranomainen käsittelee osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen toimiluvan rekisteröintiä, sidotun oman pääoman alentamista, sulautumista, jakautumista, kotipaikan siirtämistä, liiketoiminnan luovutusta, toimiluvasta luopumista ja selvitystilaa koskevat asiat niin kuin osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa (1504/2001) säädetään.




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 200 .



4.

Laki yritys- ja yhteisötietolain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 16 päivänä maaliskuuta 2001 annetun yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 3 §:n 1 momentin 4 kohta, 7 §:n 6 momentti ja 14 §:n 1 momentin 9 kohta ja 2 momentti,

sellaisina kuin ne ovat, 3 §:n 1 momentin 4 kohta, 7 §:n 6 momentti ja 14 §:n 1 momentin 9 kohta laissa 745/2004 sekä 14 §:n 2 momentti laissa 789/2004, seuraavasti:


3 §
Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään rekisteröitävät yksiköt

Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään rekisteröidään seuraavat yhteen tai useampaan asianomaiseen kantarekisteriin rekisteröitävät yritykset ja yhteisöt:


4) eurooppayhtiö, eurooppaosuuskunta ja eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä;



7 §
Oikeushenkilön yritys- ja yhteisötunnuksen pysyvyys

Eurooppayhtiön ja eurooppaosuuskunnan yritys- ja yhteisötunnus lakkaa, kun yhtiön tai osuuskunnan kotipaikka siirretään toiseen valtioon.


14 §
Vastuu ilmoituksen tekemisestä

Rekisteri-ilmoituksen tekemisestä ovat vastuussa:


9) eurooppayhtiön ja eurooppaosuuskunnan puolesta hallituksen tai johtokunnan varsinaiset jäsenet ja eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän puolesta sen johtaja;



Muutosilmoituksen tekemisestä on osakeyhtiössä, eurooppayhtiössä, osuuskunnassa, eurooppaosuuskunnassa, säästöpankissa, vakuutusyhdistyksessä ja valtion liikelaitoksessa vastuussa myös toimitusjohtaja sekä yhtiössä, johon sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia (809/1991), ja asumisoikeusyhdistyksessä lisäksi isännöitsijä. Jos yksityinen elinkeinonharjoittaja, avoimen yhtiön yhtiömies tai kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies kuolee, myös hänen kuolinpesänsä osakas on vastuussa ilmoituksen tekemisestä. Vastuussa ei kuitenkaan ole osakas, joka ei ole saanut pesästä mitään etua eikä ryhtynyt perunkirjoitukseen osallistumisen lisäksi muihin kuin perintökaaren (40/1965) 18 luvun 3 §:ssä tarkoitettuihin toimiin.




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 200 .



5.

Laki toiminimilain 7 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään 2 päivänä helmikuuta 1979 annetun toiminimilain (128/1979) 7 §:n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 1076/1994, 1302/1994, 148/1997, 1492/2001 ja 746/2004, uusi 7 c kohta seuraavasti:


7 §

Sen lisäksi, mitä muualla laissa on säädetty, toiminimen muodosta on voimassa seuraavaa:



7 c) eurooppaosuuskunnan toiminimestä on voimassa, mitä eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 1435/2003 10 artiklassa säädetään;




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 200 .



6.

Laki yrityskiinnityslain 10 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 24 päivänä elokuuta 1984 annetun yrityskiinnityslain (634/1984) 10 §:n 3 momentti, sellaisena kuin se on laissa 747/2004, seuraavasti:


10 §
Yrityksen luovutus ja kiinnityksen vastattavaksi ottaminen

Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, on soveltuvin osin voimassa, kun eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan julkisen osakeyhtiön elinkeinotoiminta ja siihen liittyvä kiinnityskelpoinen omaisuus Suomessa siirtyy toiseen valtioon rekisteröitävän vastaanottavan eurooppayhtiön Suomeen perustettavalle sivuliikkeelle. Sama koskee asetuksen 8 artiklassa tarkoitettua eurooppayhtiön kotipaikan siirtämistä Suomesta toiseen valtioon siten, että yhtiön liiketoiminta ja siihen liittyvä kiinnityskelpoinen omaisuus Suomessa siirtyy yhtiön Suomeen perustettavalle sivuliikkeelle. Edellä mainittua sovelletaan vastaavasti eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 1435/2003 2 artiklan 1 kohdan neljännessä luetelmakohdassa tarkoitettuun eurooppaosuuskunnan sulautumiseen ja 7 artiklassa tarkoitettuun eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämiseen.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 200 .



7.

Laki luottolaitostoiminnasta annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan luottolaitostoiminnasta 30 päivänä joulukuuta 1993 annetun lain (1607/1993) 11 a § ja 29 a §:n 1 ja 3 momentti, sellaisina kuin ne ovat laissa 748/2004, sekä

lisätään 10 §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 588/2003 ja 700/2004, uusi 7 momentti seuraavasti:


10 §
Toimilupa

Mitä 6 momentissa säädetään, sovelletaan myös sellaiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa vastaavan luvan saaneeseen eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 1435/2003, jäljempänä eurooppaosuuskunta-asetus, tarkoitettuun eurooppaosuuskuntaan, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen asetuksen 7 artiklan mukaisesti. Sama koskee eurooppaosuuskunnan perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava osuuskunta, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppaosuuskuntana Suomessa.


11 a §
Toimiluvan ilmoittaminen rekisteröitäväksi

Rahoitustarkastuksen on ilmoitettava toimilupa rekisteröitäväksi. Talletuspankin toimilupa on lisäksi ilmoitettava tiedoksi talletussuojarahastolle ja sijoituspalveluja tarjoavan luottolaitoksen toimilupa sijoittajien korvausrahastolle. Perustettavalle yritykselle ja kotipaikan Suomeen siirtävälle eurooppayhtiölle tai eurooppaosuuskunnalle myönnetty toimilupa rekisteröidään samalla, kun yritys rekisteröidään.


29 a §
Kotipaikan siirto Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon

Jos luottolaitos aikoo siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa tai eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklassa säädetään, luottolaitoksen on lähetettävä Rahoitustarkastukselle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa tai eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun luottolaitos on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi.



Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain (742/2004) 9 §:n 5 momentissa tai eurooppaosuuskuntalain ( / ) 9 §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen eurooppayhtiölain 9 §:n 2 momentissa tai eurooppaosuuskuntalain 9 §:n 3 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että luottolaitos ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin on kulunut kuukausi osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n 2 momentissa tai osuuskuntalain 16 luvun 13 §:n 1 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 200 .



8.

Laki osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista 28 päivänä joulukuuta 2001 annettuun lakiin (1504/2001) uusi 23 b §, 24 §:ään uusi 3 ja 4 momentti ja lakiin uusi 24 a §, seuraavasti:


23 b §

Suomalaisen luottolaitoksen tai yhteenliittymän keskusyhteisön osallistumiseen eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 1435/2003, jäljempänä eurooppaosuuskunta-asetus, 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen sovelletaan, mitä 22, 23 ja 23 a §:ssä säädetään.


Jos sulautumisessa vastaanottava osuuskunta rekisteröidään toiseen valtioon, sulautumiseen ei kuitenkaan sovelleta 23 §:n 3 ja 4 momenttia. Rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppaosuuskuntalain ( / ) 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että luottolaitos ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin on kulunut kuukausi osuuskuntalain 16 luvun 13 §:n 1 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.


Jos toiseen valtioon rekisteröitävä vastaanottava luottolaitos aikoo sulautumisen jälkeen jatkaa luottolaitostoimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen luottolaitoksen toiminnasta Suomessa säädetään.


24 §

Mitä edellä tässä pykälässä säädetään tallettajasta ja tallettajan irtisanomisoikeudesta sulautumisen yhteydessä, koskee vastaavasti luottolaitoksen kotipaikan siirtoa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon sekä sellaista sulautumista, jossa vastaanottava luottolaitos rekisteröidään toiseen valtioon. Tallettajalla on irtisanomisoikeus, jos luottolaitostoiminnasta annetussa laissa säädetyn talletussuojan piirissä oleva talletus kokonaan tai osittain jää talletussuojan ulkopuolelle toimenpiteen jälkeen. Tallettajalle annettavassa ilmoituksessa luottolaitoksen on selvitettävä luottolaitostoiminnasta annetun lain 65 m §:n perusteella annettuihin tietoihin tulevat muutokset.


Luottolaitoksen on 3 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa laadittava talletussuojasta selvitys (talletussuojaselvitys), jossa selostetaan talletussuojaa koskevat järjestelyt ennen toimenpidettä ja toimenpiteen jälkeen sekä esitetään mahdolliset erot talletussuojan kattavuudessa. Luottolaitoksen on pyydettävä talletussuojaselvityksestä Rahoitustarkastuksen lausunto. Lausuntopyyntöön on liitettävä Rahoitustarkastuksen määräämät lisäselvitykset. Talletussuojaselvitys ja jäljennös Rahoitustarkastuksen lausunnosta on liitettävä tallettajalle annettavaan ilmoitukseen.


24 a §

Jos luottolaitoksen kotipaikka siirretään toiseen valtioon tai sulautumisessa vastaanottava luottolaitos rekisteröidään toiseen valtioon ja toimenpiteen jälkeen talletus jää kokonaan tai osittain talletussuojan ulkopuolelle, tallettajalla on oikeus irtisanoa talletus myös siten, että luottolaitoksen on viipymättä maksettava irtisanottu talletus tai annettava sen maksamisesta turvaava vakuus. Irtisanominen on tehtävä kirjallisesti ja viimeistään luottolaitoksen velkojille annettavassa osuuskuntalain 16 luvun 13 §:n 1 momentissa tarkoitetussa kuulutuksessa mainittavana määräpäivänä. Edellä 24 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa on mainittava tallettajan oikeudesta irtisanoa talletuksensa tämän pykälän mukaisesti. Luottolaitoksen on ilmoitettava irtisanomisesta Rahoitustarkastukselle viipymättä tässä pykälässä tarkoitetulle irtisanomiselle varatun ajan päätyttyä.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 200 .



Helsingissä 19 päivänä toukokuuta

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Oikeusministeri
Leena Luhtanen

Lisää muistilistalle

Muuta kansioita

Dokumentti ei ole muistilistallasi. Lisää se valittuun tai uuteen kansioon.

Lisää dokumentti kansioihin tai poista se jo liitetyistä kansioista.

Lisää uusi kansio.

Lisää uusi väliotsikko.