Edilex-palvelut

Kirjaudu sisään

Siirry esitykseen

Puutteelliset hakuehdot

HE 180/2001
Hallituksen esitys Eduskunnalle laiksi liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista, laiksi osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista, säästöpankkilaiksi, laiksi talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä, laiksi säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoisiksi pankeiksi annetun lain kumoamisesta sekä laeiksi eräiden niihin liittyvien lakien muuttamisesta

TaVM 20/2001

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Esityksessä ehdotetaan annettavaksi nykyisen liikepankkilain korvaava laki liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista, nykyisen osuuspankkilain korvaava laki osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista sekä nykyisen säästöpankkilain korvaava säästöpankkilaki. Lisäksi ehdotetaan annettavaksi uusi laki talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä. Ehdotettujen uusien lakien johdosta ehdotetaan lisäksi muutettavaksi luottolaitostoiminnasta annettua lakia ja hypoteekkiyhdistyksistä annettua lakia sekä yhtätoista muuta lakia. Lisäksi laki säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi ehdotetaan kumottavaksi.

Esityksessä ehdotetaan, että osakeyhtiömuotoisten luottolaitosten sulautumiseen, jakautumiseen ja selvitystilaan sovellettaisiin lähtökohtaisesti osakeyhtiölain säännöksiä ja vstaavasti osuuskuntamuotoisten luottolaitosten sulautumiseen, jakautumiseen ja selvitystilaan osuuskuntalain säännöksiä. Säästöpankkeihin ehdotetaan sovellettavaksi vastaavia periaatteita kuin osakeyhtiö- ja osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin. Osakeyhtiö- ja osuuskuntalaista poiketen esityksessä ehdotetaan kuitenkin, että talletussuojan alaisiin tallettajiin ei sovellettaisi osakeyhtiölain ja osuuskuntalain mukaista velkojainkuulemismenettelyä vaan tallettajilla olisi oikeus irtisanoa talletuksensa määräajassa saatuaan tiedon sulautumisesta tai jakautumisesta. Esityksessä ehdotetaan luovuttavaksi nykyisestä käytännöstä, jonka mukaan sulautuminen ja jakautuminen edellyttävät valtiovarainministeriön lupaa. Ehdotuksen mukaan rekisteriviranomaisen olisi kuitenkin pyydettävä Rahoitustarkastuksen lausunto ennen sulautumista tai jakautumista koskevaa täytäntöönpanolupaa.

Esityksessä ehdotetaan lisäksi lakiin lisättäväksi säännökset liiketoiminnan luovutuksesta ja vapaaehtoisesta toimiluvasta luopumisesta, joihin sovellettaisiin soveltuvin osin samoja velkojainsuojaperiaatteita kuin sulautumiseen ja jakautumiseen. Lakiin ehdotetaan myös mahdollisuutta asettaa pankki suoraan konkurssiin ilman edeltävää selvitystilamenettelyä.

Nykyisiin liikepankkilakiin, osuuspankkilakiin ja säästöpankkilakiin sisältyvät säännökset pankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä ehdotetaan korvattavaksi uudella lailla talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä. Pankin toiminta voitaisiin tilapäisesti keskeyttää valtiovarainministeriön päätöksellä, jos toiminnan jatkaminen vaarantaisi tallettajien tai muiden velkojien aseman taikka muuten aiheuttaisi vakavia häiriöitä rahoitusmarkkinoilla. Keskeytyksen aikana pankin toiminta voitaisiin tarvittaessa uudelleenjärjestää yleisiä yhtiöoikeudellisia menettelytapoja joustavammin. Lisäksi ehdotetaan mahdollisuutta soveltaa yrityssaneerauslainsäädäntöä sellaiseen pankkiin, jonka toiminta on ehdotetun lain mukaan väliaikaisesti keskeytetty.

Valtion vakuusrahastosta annettua lakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että pankkituen ehdoksi on asetettava joko kertyneiden tappioiden kattaminen pankin sidotusta pääomasta taikka osakkeiden lunastaminen käyvästä arvosta valtiolle ennen pankkituen antamista.

Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan heti kun Eduskunta on ne hyväksynyt.


YLEISPERUSTELUT

1. Nykytila

1.1. Nykyinen lainsäädäntö

1.1.1. Sulautuminen ja jakautuminen

Voimassa olevat säännökset luottolaitosten sulautumisesta ovat liikepankkilain (1269/1990) 5 luvussa, säästöpankkilain (1270/1990) 6 luvussa, osuuspankkilain (1271/1990) 6 luvussa sekä hypoteekkiyhdistyksistä annetun lain (936/1978) 5 luvussa. Luottolaitostoiminnasta annetun lain (1607/1993, jäljempänä luottolaitoslaki) mukaan liikepankkilain sulautumista koskevia säännöksiä sovelletaan liikepankkien lisäksi myös muihin osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin ja osuuspankkilain säännöksiä vastaavasti osuuspankkien lisäksi myös muihin osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin. Jakautumista koskevia säännöksiä on edellä mainituissa laeissa tällä hetkellä ainoastaan liikepankkilaissa ja hypoteekkiyhdistyksistä annetussa laissa.

Vuonna 1997 voimaan tulleella liikepankkilain muutoksella (579/1997) sulautumista koskeviin säännöksiin tehtiin eräitä muutoksia osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (145/1997) johdosta. Samassa yhteydessä liikepankkilakiin lisättiin liikepankin jakautumista koskevat säännökset. Osakeyhtiölain muutosten johdosta muutettiin myös säästöpankkilakia, osuuspankkilakia sekä hypoteekkiyhdistyksistä annettua lakia siltä osin kuin on kyse lain soveltamisalan piiriin kuuluvan luottolaitoksen täysin omistaman osakeyhtiön sulautumisesta tällaiseen luottolaitokseen.

Liikepankin sulautumiseen ja jakautumiseen sovelletaan osakeyhtiölakia (734/1978), ellei liikepankkilaissa toisin säädetä. Liikepankkilain mukaan luvan liikepankkien sulautumiseen ja jakautumiseen antaa osakeyhtiölaista poiketen valtiovarainministeriö. Luvan myöntäminen ei edellytä osakeyhtiölain mukaista velkojainkuulemismenettelyä. Jos kaksi tai useampia liikepankkeja sulautuvat perustamalla yhdessä uuden liikepankin (kombinaatiosulautuminen), valtiovarainministeriön myöntämä sulautumislupa vastaa luottolaitoslain mukaista toimilupaa. Sulautumisessa, jossa vastaanottava liikepankki säilyy (absorptiosulautuminen), ei uutta toimilupaa tarvita.

Liikepankin jakautuessa siten, että jakautuva liikepankki purkautuu, valtiovarainministeriön jakautumislupa vastaa luottolaitoslaissa tarkoitettua toimilupaa niiden jakautumisessa syntyvien yhtiöiden osalta, jotka harjoittavat luottolaitostoimintaa. Jos jakautuminen tapahtuu luovuttamalla osa liikepankin toiminnasta uudelle yhtiölle siten, että jakautuva liikepankki jatkaa toimintaansa, vastaanottavan yhtiön on haettava erikseen toimilupaa, jos se aikoo harjoittaa luottolaitostoimintaa. Liikepankkilain sulautumista koskevia säännöksiä ei sovelleta, jos sulautuva yhtiö tai kombinaatiosulautumisessa yksikin sulautuvista yhtiöistä on muu kuin liikepankki.

Säästöpankkien absorptiosulautuminen ja kombinaatiosulautuminen edellyttävät säästöpankkilain mukaan valtiovarainministeriön lupaa. Lupa vastaa luottolaitoslaissa tarkoitettua toimilupaa. Säästöpankki voi säästöpankkilain mukaan sulautua vain toiseen säästöpankkiin. Säästöpankkilakiin ei sisälly säästöpankin jakautumista koskevia säännöksiä.

Osuuspankkien sulautumiseen sovelletaan osuuskuntalakia (247/1954), ellei osuuspankkilaissa toisin säädetä. Osuuspankkilain mukaan luvan osuuspankkien absorptiosulautumiseen tai kombinaatiosulautumiseen antaa osuuskuntalaista poiketen valtionvarainministeriö. Lainkohdan mukaan luvan myöntäminen ei edellytä osuuskuntalain mukaista velkojainkuulemista. Osuuspankkien kombinaatiosulautumisessa uudelle pankille myönnetty valtionvarainministeriön lupa vastaa luottolaitoslaissa tarkoitettua toimilupaa. Osuuspankkilaissa, kuten osuuskuntalaissakaan, ei ole jakautumista koskevia säännöksiä.

Hypoteekkiyhdistyksen sulautuminen toiseen hypoteekkiyhdistykseen taikka hypoteekkiyhdistyksen jakautuminen useammaksi hypoteekkiyhdistykseksi on hypoteekkiyhdistyksistä annetun lain mukaan tehtävä samassa järjestyksessä kuin sen sääntöjen muuttaminen. Tämän vuoksi sulautuminen ja jakautuminen edellyttävät valtiovarainministeriön erillistä vahvistusta.

Osakeyhtiö voi säästöpankkilain, osuuspankkilain sekä hypoteekkiyhdistyksistä annetun lain mukaan sulautua säästöpankkiin, osuuspankkiin tai hypoteekkiyhdistykseen, jos asianomainen luottolaitos omistaa kaikki osakeyhtiön osakkeet. Sulautumiseen sovelletaan tällöin soveltuvin osin liikepankkilaissa säädettyä menettelyä.

Valtiovarainministeriöllä on liikepankkilain, säästöpankkilain, osuuspankkilain sekä hypoteekkiyhdistyksistä annetun lain mukaan oikeus antaa tapauskohtaisesti tarkemmat määräykset mainituissa laeissa säädetystä sulautumis- ja jakautumismenettelystä.

1.1.2. Toiminnan keskeyttäminen, selvitystila ja purkaminen

Voimassa olevat säännökset luottolaitosten toiminnan keskeyttämisestä, selvitystilasta ja purkamisesta ovat liikepankkilain 6 luvussa, säästöpankkilain 8 luvussa ja osuuspankkilain 8 luvussa. Luottolaitoslain mukaan muihin osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin kuin liikepankkeihin sovelletaan liikepankkilain 6 luvun säännöksiä ja muihin osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin kuin osuuspankkeihin vastaavasti osuuspankkilain 8 luvun säännöksiä. Osuuspankkien yhteenliittymän jäsenluottolaitoksen selvitystilaa koskevia säännöksiä on lisäksi osuuspankkilain 8 a luvussa, johon sisältyy myös yhteenliittymän purkamista koskevat säännökset. Hypoteekkiyhdistyksen toiminnan keskeyttämiseen, selvitystilaan ja purkamiseen sovelletaan säästöpankkilain 8 luvun säännöksiä.

Talletuspankkien toiminnan keskeyttämistä, selvitystilaa ja purkamista koskevat säännökset yhtenäistettiin vuonna 1969 säädetyissä pankkilaeissa, joista ne siirrettiin pääosin muuttumattomina vuoden 1991 alusta voimaan tulleisiin pankkilakeihin. Muut luottolaitokset kuin talletuspankit tulivat tältä osin yhtenäisen sääntelyn piiriin rahoitustoimintalain (1544/1991) voimaantulon myötä vuonna 1992, josta säännökset siirrettiin edelleen luottolaitoslakiin vuoden 1994 alusta. Osuuspankkien yhteenliittymään kuuluvan jäsenluottolaitoksen selvitystilaa ja yhteenliittymän purkamista koskevat säännökset lisättiin osuuspankkilain muuttamisesta annetulla lailla 575/1996.

Selvitystilaedellytysten toteaminen luottolaitoksen taloudellisen aseman heikentyessä edellyttää pankkilakien mukaan tilinpäätöksen laatimista. Pankkilakien mukaan hallituksen tai johtokunnan (jäljempänä hallitus) on tehtävä tilinpäätös ja annettava se tilintarkastajien ja Rahoitustarkastuksen tutkittavaksi, jos luottolaitoksen sidotusta omasta pääomasta on tappioiden vuoksi menetetty ainakin puolet eikä luottolaitoksella ole omia varoja luottolaitostoiminnasta annetun lain 78 §:ssä säädettyä määrää tai jos luottolaitos ei voi täyttää sitoumuksiaan. Tilintarkastajien on tämän jälkeen viipymättä annettava hallitukselle kirjallinen lausunto tilinpäätöksen tarkastamisesta. Rahoitustarkastuksen on viime kädessä teetettävä tilinpäätös, jos hallitus ei tähän toimenpiteeseen ajoissa ryhdy.

Jos tilintarkastajat tai Rahoitustarkastus toteavat, että luottolaitoksen toiminnan jatkuvuutta ei edellä mainitussa tilanteessa saada vakuusrahaston tuella taikka Rahoitustarkastuksen hyväksymällä muulla tavalla turvatuksi tai että luottolaitos ei voi täyttää sitoumuksiaan, luottolaitoksen hallituksen on lain mukaan ilmoitettava tästä valtiovarainministeriölle sekä omalle vakuusrahastolleen. Ilmoituksen saatuaan valtiovarainministeriö voi keskeyttää luottolaitoksen toiminnan kokonaan tai osittain enintään neljän kuukauden ajaksi.

Luottolaitoksen toiminnan keskeyttäminen voidaan lain mukaan välttää silloin, jos toiminta saadaan vakuusrahaston tuella tai Rahoitustarkastuksen hyväksymällä muulla tavalla turvatuksi. Osuuspankkien yhteenliittymän jäsenluottolaitoksen kohdalla turvaavana toimenpiteenä mainitaan laissa edellä sanotun lisäksi yhteenliittymän muilta jäsenluottolaitoksilta perittävät ylimääräiset maksut. Jos edellä mainittuihin turvaaviin toimenpiteisiin ryhdytään, on pankin lain mukaan korvattava sidotun oman pääoman menetys viiden vuoden kuluessa, jollei valtiovarainministeriö erityisestä syystä myönnä määräaikaan kahden vuoden pidennystä.

Jos luottolaitoksen toiminta on keskeytetty mutta sen liiketoimintaa aiotaan jatkaa, hallituksen on lain mukaan tehtävä kuukauden kuluessa yhtiökokoukselle esitys pankin taloudellisen tilan korjaavista toimenpiteistä. Tällaisina toimenpiteinä mainitaan pankkilaeissa sidotun oman pääoman lisäys, vakuuden hankkiminen sidotun oman pääoman puuttuvan osan kattamiseksi, osakepääoman alentaminen tai luottolaitoksen sulautuminen toiseen luottolaitokseen. Keskeyttämisen johtuessa luottolaitoksen maksuvaikeuksista ehdotus on tehtävä luottolaitoksen maksuvalmiuden turvaavista toimenpiteistä. Jos yhtiökokous tai vastaava elin hyväksyy jonkin edellä mainituista toimenpiteistä, luottolaitoksen hallituksen on lain mukaan haettava valtiovarainministeriöltä toiminnan keskeyttämistä koskevan päätöksen kumoamista. Jos taas luottolaitoksen taloudellista tilaa korjaaviin toimenpiteisiin ei ole ryhdytty valtiovarainministeriön keskeyttämispäätöksen mukaisessa määräajassa, luottolaitoksen hallituksen on lain mukaan viipymättä kutsuttava yhtiökokous tai vastaava elin päättämään luottolaitoksen asettamisesta selvitystilaan.

Toisena selvitystilan edellytyksenä taloudellisen aseman heikentymisen lisäksi mainitaan pankkilaeissa toimiluvan peruuttaminen. Hallituksen on pankkilakien mukaan suljettava luottolaitos ja kutsuttava yhtiökokous tai vastaava toimielin päättämään luottolaitoksen asettamisesta selvitystilaan silloin, jos luottolaitoksen toimilupa on peruutettu.

Päätöksen selvitystilaan asettamisessa tekee edellä mainituissa tilanteissa yhtiökokous. Osuuspankeissa vastaava toimielin on osuuskunnan kokous ja säästöpankeissa isäntien kokous. Jos hallitus on laiminlyönyt keskeyttämiseen tai selvitystilaan liittyvien esitysten tekemisen yhtiökokoukselle tai vastaavalle toimielimelle, on valtiovarainministeriön Rahoitustarkastuksen esityksestä määrättävä pankki suljettavaksi ja päätettävä pankin asettamisesta selvitystilaan. Samoin menetellään silloin, jos yhtiökokous tai vastaava toimielin ei ole tehnyt selvitystilaan asettamista koskevia päätöksiä.

Luottolaitoksen purkaminen voidaan toteuttaa myös vapaaehtoisesti yhtiökokouksen tai vastaavan toimielimen päätöksellä. Säästöpankkilain ja osuuspankkilain mukaan asiasta on ilmoitettava etukäteen valtiovarainministeriölle. Liikepankkien vapaaehtoisesta purkamismenettelystä ei ole erikseen säädetty.

Päätöksen liikepankin asettamisesta selvitystilaan voi tehdä myös tuomioistuin, jos selvitystilan edellytykset osakeyhtiölain mukaan täyttyvät

Yhtiökokouksen ja vastaavan toimielimen tehtyä päätöksen selvitystilaan asettamisesta, sen on lain mukaan valittava vähintään kaksi selvitysmiestä toimittamaan pankin selvitys. Tämän lisäksi Rahoitustarkastus määrää yhden selvitysmiehen. Jos päätöksen liikepankin selvitystilaan asettamisesta on tehnyt tuomioistuin, sen tehtävänä on liikepankkilain mukaan valita selvitysmiehet. Selvitystilaan asettamisen jälkeen hallituksen on viipymättä laadittava ja annettava selvitysmiehille tilinpäätös siltä ajalta, jolta sitä ei ole yhtiökokouksessa vahvistettu. Selvitysmiesten tehtävänä on lain mukaan mm. keskeyttää talletusten vastaanottaminen sekä muiden paitsi pankin hoidosta aiheutuvien maksujen suorittaminen, julkisen haasteen hakeminen liikepankin velkojille sekä liikepankin omaisuuden rahaksi muuttaminen. Tehtävänsä suoritettuaan selvitysmiesten on annettava selvitystilan tilintarkastajille lopputilitys toiminnastaan. Luottolaitos katsotaan pankkilakien mukaan puretuksi, kun selvitysmiesten lopputilitys on esitetty yhtiökokoukselle tai vastaavalle toimielimelle.

Valtiovarainministeriöllä on pankkilakien mukaan oikeus antaa määräyksiä pankin hoidosta sen toiminnan ollessa keskeytettynä tai pankin ollessa suljettuna. Luottolaitosta ei pankkilakien mukaan saa asettaa konkurssiin ennen kuin selvitysmenettelyssä on todettu sen velkojen olevan varoja suuremmat. Sen jälkeen, kun selvitysmiehet ovat luovuttaneet luottolaitoksen omaisuuden konkurssiin, sovelletaan luottolaitoksen konkurssimenettelyyn yleisen konkurssilainsäädännön säännöksiä lukuunottamatta liikepankkilaissa, säästöpankkilaissa ja osuuspankkilaissa olevaa erityissäännöstä siitä, että talletuksen perustuvaa saatavaa ei tarvitse valvoa. Luottolaitosten kohdalla velallis- tai velkoja-aloitteinen konkurssi eivät siten ole mahdollisia. Yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993, jäljempänä yrityssaneerauslaki) 2 §:n mukaan luottolaitos ei myöskään voi olla laissa tarkoitetun velkajärjestelyn kohteena.

1.1.3. Säästöpankin ja osuuspankin muuttaminen osakeyhtiöksi

Laissa säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi (972/1992) säädetään menettelystä, jolla säästöpankki voi luovuttaa kaikki varansa ja velkansa perustettavalle liikepankille tai erityiselle säästöpankkiosakeyhtiölle ja jatkaa toimintaansa perustetun pankin osakkeet omistavana säätiönä. Säästöpankkiosakeyhtiöllä tarkoitetaan laissa osakeyhtiömuotoista talletuspankkia, jonka erityistarkoituksena on säästäväisyyden edistäminen ja jonka hallintoon sovelletaan eräiltä osin säästöpankkilain säännöksiä. Lailla 1611/1997 mainittua lakia muutettiin siten, että säästöpankkisäätiöön sovelletaan sen perustamisen jälkeen yksinomaan säätiölakia (109/1930).

Osuuspankkilain mukaan osuuspankki voi perustaa osakeyhtiömuotoisen pankin, jonka tarkoituksena on jatkaa osuuspankin toimintaa, jolle osuuspankki siirtää toimintansa ja jonka kaikki osakkeet osuuspankki merkitsee. Tällaista pankkia kutsutaan laissa osuustoiminnalliseksi osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi. Toimintansa luovuttanut osuuspankki jatkaa lain mukaan toimintaansa erityisenä osuuskuntana, johon sovelletaan eräiltä osin osuuskuntalaista poikkeavia periaatteita. Osuuspankin muuttaminen osuustoiminnalliseksi osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi edellyttää kaikkien jäsenten suostumusta.

Osuuspankkilaissa säädetään lisäksi osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi eräissä erityistilanteissa, jotka koskevat tukitoimien kohteeksi joutunutta osuuspankkia. Tällaisissa tilanteissa osakeyhtiöksi muuttamisesta voidaan päättää yksinkertaisella enemmistöllä.

1.1.4. Sidotun oman pääoman alentaminen

Osakeyhtiölain mukaan osakepääomaa, vararahastoa ja ylikurssirahastoa saadaan alentaa muussa tarkoituksessa kuin tappioiden kattamiseksi ainoastaan osakeyhtiölaissa säädettyä velkojainkuulemismenettelyä noudattaen. Velkojainkuulemismenettely on sama kuin esimerkiksi sulautumisessa. Liikepankkilain mukaan osakeyhtiölain säännöksiä velkojainsuojamenettelystä ei kuitenkaan sovelleta, vaan luvan sidotun oman pääoman alentamiseen ja voitonjakokiellosta poikkeamiseen antaa valtiovarainministeriö ilman velkojien kuulemista. Muihin osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin sovelletaan sitä vastoin osakeyhtiölakia sellaisenaan. Muissa luottolaitosmuodoissa sidotun oman pääoman alentaminen muuten kuin tappioiden kattamiseksi on mahdollista ainoastaan osuuskuntamuotoisissa luottolaitoksissa niiden osuusmaksujen ja sijoitusosuuspääoman takaisinmaksamiseksi sekä hypoteekkiyhdistyksessä lisäpääoman osalta. Sijoitusosuuspääoman takaisinmaksuun ei kuitenkaan sovelleta osuuskuntalain säännöksiä, vaan takaisinmaksun edellytyksenä on, kuten liikepankeissakin, valtiovarainministeriön lupa.

Osakeyhtiölain mukaan yhtiössä on voimassa kolmen vuoden ajan voitonjakokielto, jos osakepääomaa, vararahastoa tai ylikurssirahastoa on alennettu tappioiden kattamiseksi, jollei rekisteriviranomainen myönnä poikkeusta. Säännöstä sovelletaan myös liikepankkeihin ja muihin osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin kuitenkin niin, että liikepankeille poikkeuksen myöntää valtiovarainministeriö. Vastaavan pituista voitonjakokieltoa sovelletaan osuuspankkeihin ja muihin osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin, joiden sijoitusosuuspääomaa tai vararahastoa on alennettu tappioiden kattamiseksi. Osuuspankeilla poikkeuksen sijoitusosuuspääoman kohdalla myöntää kuitenkin valtiovarainministeriö. Lisäksi osuuspankin tai muun osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen vararahastoa alennettaessa ei ole voitonjakokieltoon liittyvää poikkeusmahdollisuutta. Osuuskuntamuotoisilla luottolaitoksilla, kuten osuuskunnilla yleensäkään, ei ole säädetty osuusmaksujen palauttamisen osalta vastaavasta voitonjakokiellosta. Vastaavaa säännöstä ei myöskään ole säästöpankin peruspääoman, kantarahaston eikä vararahaston alentamisen eikä hypoteekkiyhdistyksen peruspääoman eikä lisäpääoman osalta.

1.2. Ulkomaiden lainsäädäntö

1.2.1. Ruotsi

Ruotsissa eri luottolaitosten toimintaa säädellään asianomaista luottolaitosmuotoa koskevissa pankkilaeissa. Lisäksi kaikkiin luottolaitosmuotoihin sovelletaan pankkitoimintalakia (Bankrörelselag 1987:617), jossa on yhteisiä säännöksiä muun ohessa luottolaitoksille sallitusta liiketoiminnasta, tilintarkastuksesta, valvonnasta ja rekisteröintimenettelystä. Pankkilainsäädännön rakenne on Ruotsissa 1.1.1999 lukien muuttunut siten, että osakeyhtiömuotoisia pankkeja koskenut erillinen laki (Bankaktiebolagslagen 1987:618) on kumottu. Mainitun ajankohdan jälkeen osakeyhtiömuotoisiin pankkeihin sovelletaan lähtökohtaisesti yleistä osakeyhtiölakia (Aktiebolagslagen 1975:1385). Poikkeussäännökset osakeyhtiölakiin (noin 30 pykälää) on sisällytetty pankkitoimintalakiin. Poikkeukset koskevat toimilupamenettelyä, yhtiöjärjestysmuutosten ennakkohyväksyntää, osakepääoman vähimmäismäärää, omien osakkeiden hankintaa, sulautumista, yhtiön johtoa, tilintarkastajia, selvitystilaa ja toiminimeä. Rakenteellisesti merkittävästä muutoksesta huolimatta osakeyhtiömuotoisia pankkeja koskevat säänökset eivät juurikaan muuttuneet, koska niitä koskeneen lain säännökset olivat monilta osin yhdenmukaiset osakeyhtiölain kanssa. Uudistuksen yhteydessä ei muutettu säästöpankkilain (Sparbankslag 1987:619) eikä osuuspankkilain (Lag om medlemsbanker 1995:1570) säännöksiä siltäkään osin kuin ne olivat samansisältöisiä liikepankkilain kanssa. Siten esimerkiksi sulautumista ja selvitystilaa koskevat säännökset jäivät erillisiksi luvuiksi asianomaisiin pankkilakeihin.

Toiminnan uudelleenjärjestäminen

Osakeyhtiömuotoisten pankkien sulautumiseen sovelletaan lähtökohtaisesti yleisen osakeyhtiölain säännöksiä. Pankkitoimintalaissa on kuitenkin eräitä sulautumista koskevia poikkeussäännöksiä, jotka liittyvät yhtäältä toimivaltaiseen viranomaiseen ja toisaalta velkojiensuojamenettelyyn.

Sulautumista koskevan täytäntöönpanoluvan myöntää osakeyhtiömuotoisilla pankeilla asianomainen ministeriö eikä rekisteriviranomainen, kuten muilla osakeyhtiöillä. Luvan edellytyksenä on, että luottolaitoksen taloudellinen asema ei sulautumistilanteessa heikenny niin, että se vaarantaisi tallettajien ja muiden velkojien etua. Erillistä velkojien kuulemismenettelyä ei siten suoriteta. Yleisestä yhtiölainsäädännöstä poikkeavia säännöksiä on Ruotsissa perusteltu muun muassa sillä, että ministeriö on lupaviranomaisena yhtiöjärjestyksen muutostilanteissa sekä kombinaatiosulautumisessa myös toimilupaviranomaisena. Koska sulautumistilanteissa edellytetään lähes aina myös yhtiöjärjestyksen muutosta, on ministeriölle katsottu olevan tarpeen keskittää koko sulautumiseen liittyvä viranomaismenettely. Vaikka ministeriö asettuu sulautumistilanteissa yksittäisen velkojan asemaan, ei se sulautumissäännösten perustelujen mukaan estä velkojia esittämästä näkemyksiä ministeriölle saamistensa asemasta sulautumistilanteessa. Velkojathan saavat tiedon sulautumisesta sulautumissuunnitelman rekisteröinnin ja kuulutuksen kautta. Velkojien asemaan sulautumistilanteessa on otettava kantaa myös sulautumissuunnitelmaan liitetyssä tilintarkastajien lausunnossa. Säästöpankkilain ja osuuspankkilain sulautumissäännökset ovat pääosin samansisältöiset kuin osakeyhtiömuotoisilla pankeilla.

Ruotsin osakeyhtiölaissa tai luottolaitoslainsäädännössä ei ole jakautumista tai liiketoiminnan luovuttamista koskevia säännöksiä. Säästöpankkilaissa on erillinen luku säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi.

Pankkitoimintalaissa on myös osakepääoman alentamisen kohdalla eräitä osakeyhtiömuotoisia pankkeja koskevia poikkeussäännöksiä, jotka liittyvät valvovan viranomaisen eli Finansinspektionenin asemaan poikkeuslupaviranomaisena ja lausunnonantajana, tallettajien muista velkojista poikkeavaan asemaan kuulemismenettelyssä, sekä velkojien kuulemistapaan.

Osakeyhtiömuotoiset pankit voivat hakea Finansinspektionenilta luvan siihen, että tuomioistuimen lupamenettelyä ei sovelleta niihin silloinkaan, kun sidottu omaa pääomaa alennetaan sen palauttamiseksi osakkeenomistajille. Edellytyksenä luvan myöntämiselle on, että pankki hakemuksessaan osoittaa samanaikaisesti ryhtyvänsä toimenpiteisiin, jolla osakepääoman tai muun sidotun oman pääoman määrä pysyy ennallaan. Jos Finansinspektion ei myönnä lupaa tai pankki muutoin katsoo, että sillä ei ole edellytyksiä luvan hakemiseen, sovelletaan osakepääoman alentamiseen normaalia velkojien kuulemismenettelyä. Tuomioistuimen lupaa on tällöin haettava kahden kuukauden kuluessa alentamispäätöksen rekisteröinnistä. Tuomioistuimen on ennen kuulutuksen antamista viran puolesta pyydettävä lausunto Finansinspektionilta. Tällä lausuntomenettelyllä ei ole yhteyksiä edellä kuvattuun lupamenettelyyn. Finansinspektionenin lausunnossa on käytävä ilmi alentamisen vaikutus tallettajien asemaan. Lausunnon ollessa kielteinen ei tuomioistuin voi lupaa myöntää. Muussa tapauksessa tuomioistuin käynnistää velkojien kuulemisen ja kuulutukseen on liitettävä tiivistelmä Finansinspektionenin lausunnosta. Osakepääoman alentamista koskevien säännösten perustelujen mukaan Finansinspektionenin lausunnon tarkoituksena on vähentää tallettajien mahdollista huolestumista pääoman alentamistilanteissa.

Finansinspektion asettuu edellä mainitussa lausuntomenettelyssä tallettajien asemaan ja käyttää velkojille varattua reagointioikeutta vastustaa osakepääoman alentamista. Lausunnon ollessa myönteinen ei tallettajien vastustuksella ole vaikutusta tuomioistuimen lupaharkintaan. Perusteluissa todetaan etenkin tallettajien suuren määrän olevan peruste yleisestä yhtiölainsäädännöstä poikkeavalle menettelylle. Muiden velkojien kohdalla tuomioistuin ilmoittaa kuulutuksessaan reagointia koskevan määräajan. Vastustuksensa ilmoittaneille velkojille on annettava turvaava maksu tai saaminen on maksettava uhalla, että lupaa alentamiseen ei myönnetä.

Velkojien kuuleminen tapahtuu osakepääoman alentamisessa julkaisemalla ilmoitus virallisessa lehdessä, eikä yleisen yhtiölainsäädännön mukaista tiedottamista velkojille edellytetä. Poikkeusta on perusteltu velkojien suurella määrällä.

Purkaminen

Ruotsin pankkilainsäädännössä toiminnan keskeyttämistä, selvittämistä sekä konkurssia koskevat säännökset ovat asianomaista luottolaitosmuotoa koskevissa erityislaeissa. Toiminnan lopettamista selvitysmenettelyteitse koskevat säännökset ovat kaikkien luottolaitosmuotojen osalta pääpiirteissään samanlaiset ja noudattelevat samoja periaatteita kuin Suomessa. Selvitysmenettely voidaan toteuttaa joko vapaaehtoisena tai pakollisena menettelynä. Pakolliseen selvitystilaan pankki on asetettava, kun toiminnan jatkamisen taloudellisia edellytyksiä ei enää ole olemassa ja jatkaminen johtaisi velkojien oikeuksien loukkaamiseen.

Osakeyhtiömuotoisia pankkeja koskeneen lain 1.1.1999 tapahtuneen kumoamisen myötä pankin selvitystilaan sovelletaan lähtökohtaisesti yleisen osakeyhtiölain 13 lukua, joka vastaa pääpiirteissään Suomen osakeyhtiölain selvitystilasäännöksiä. Pankkitoimintalakiin sisällytetyt poikkeukset liittyvät lähinnä liikepankin toimiluvan peruuttamisesta johtuvaan selvitystilaan sekä Finansinspektionenin oikeuteen tietyissä tapauksissa ilmoittaa selvitystilaedellytyksistä tuomioistuimelle. Sitä vastoin aiemmin osakeyhtiömuotoisiin pankkeihin sovelletut poikkeussäännökset muun ohessa vapaaehtoiseen selvitystilaan liittyvästä päätösmenettelystä sekä oman pääoman menettämiskynnyksestä on kumottu.

Konkurssiin asettaminen tapahtuu pankin kohdalla samoin edellytyksin kuin muiden yritysten kohdalla ja konkurssimenettelyn osalta noudatetaan konkurssilakia. Pankin toiminta katsotaan lopetetuksi silloin, kun konkurssi on saatu päätökseen eikä jaettavia varoja ole jäljellä. Milloin konkurssimenettelyn jälkeen todetaan, että pankilla on varoja, pankki on asetettava selvitystilaan. Tuomioistuimen on ilmoitettava Finansinspektionille pankkiosakeyhtiön konkurssiin asettamisesta.

1.2.2. Norja

Norjassa luottolaitosten toimintaa koskevat säännökset ovat asianomaista luottolaitosmuotoa koskevassa erityislaissa. Lisäksi rahoitustoimintalaissa (Lov om finanseringsverksamhet og finansinstitusjoner 10.6.1988/40) on eräitä kaikille luottolaitoksille yhteisiä säännöksiä muun ohessa luottolaitosten pääomavaatimuksista, konsolidoidusta valvonnasta sekä omistusrajoituksista.

Norjan uuden talletussuojalain (Lov om sikringsordninger for banker og offentlig administrasjon m.v av finansinstitusjoner 6.12.1996/75) kolmanteen lukuun sisältyy säännökset maksu- ja vakavaraisuusvaikeuksiin joutuneen pankin, rahoituslaitoksen, vakuutusyhtiön sekä finanssiryhmän emoyhtiön ilmoitusvelvollisuudesta Kredittilsynetille eli Norjan pankki- ja vakuutusvalvonnasta vastaavalle viranomaiselle. Saman lain neljännessä luvussa käsitellään tilanteita, joissa luottolaitos tai vakuutusyhtiö ajautuu niin suuriin taloudellisiin vaikeuksiin, että yhtiö otetaan julkiseen hallintoon. Tyypillinen piirre Norjan lainsäädännössä on varsin yksityiskohtainen sääntely siitä, miten taloudellisiin vaikeuksiin joutuneen luottolaitoksen suhteen menetellään. Myös Kredittilsynetin vahva osallistuminen ongelmalaitoksen hoidossa näkyy selkeästi lainsäädännössä.

Toiminnan uudelleenjärjestäminen

Liikepankkilakiin (Lov om forretningsbanker 24.5.1961/24) sisältyy erityissäännös, jonka mukaan liikepankin sulautuminen (sammenslutning), liiketoiminnan luovuttaminen (overdragelse) ja tietyin edellytyksin toisen pankin osakkeiden hankinta edellyttää ministeriön lupaa. Ennen ministeriön päätöstä on lisäksi kuultava sitä kuntaa, jossa uudelleenjärjestelyn kohteena olevan liikepankin pääkonttori sijaitsee. Muilta osin liikepankkeihin sovelletaan yleistä osakeyhtiölakia.

Säästöpankkilain (lov om sparebanker 24.5.1961/1) mukaan säästöpankin sulautuminen ja liiketoiminnan luovuttaminen edellyttää ministeriön lupaa ja kunnan kuulemista samalla tavoin kuin liikepankeilla. Sulautumisessa ja liiketoiminnan luovuttamisessa velkojien kuuleminen tapahtuu julkisen kuulutusmenettelyn kautta. Sulautumista ja liiketoiminnan luovuttamista ei voida toteuttaa, jollei toimenpiteelle ole saatu velkojien hyväksymistä tai turvaavaa vakuutta. Säästöpankki voi sulautua liikepankkiin tai luovuttaa liikepankille liiketoimintansa. Tällöin suoritettavaa sulautumisvastiketta tai kauppahinnan arvioimista varten kutsutaan koolle kolmehenkinen asiantuntijaryhmä.

Purkaminen

Talletussuojalain kolmannen luvun tarkoituksena on käynnistää niin varhaisessa vaiheessa kuin mahdollista luottolaitoksen toiminnan uudelleenjärjestäminen ja turvata vaikeuksiin joutuneen pankin selvittely viranomaisvalvonnassa.

Luottolaitoksen ilmoitusvelvollisuus alkaa heti, kun hallituksen jäsen tai muun asiassa vastuussa oleva toimihenkilö havaitsee, että luottolaitosta uhkaa maksukyvyttömyys tai että luottolaitos ei täytä omia varoja tai vakavaraisuutta koskevia lain vähimmäisvaatimuksia tai on muutoin menettänyt markkinoiden luottamuksen. Tilintarkastaja on myös ilmoitusvelvollinen taloudellisista vaikeuksista, milloin hallitus ei tee ilmoitusta. Ilmoituksessa on selvitettävä syyt taloudellisiin vaikeuksiin.

Kredittilsynetin on ryhdyttävä viipymättä selvittämään luottolaitoksen kanssa niitä keinoja, joilla tilanne voidaan saattaa normaaliksi. Ellei luottolaitos ryhdy asianmukaisiin toimenpiteisiin, Kredittilsynet voi kutsua luottolaitoksen yhtiökokouksen koolle lyhyemmässä ajassa kuin mitä yhtiöjärjestyksessä on säädetty, muuttaa hallintoelinten kokoonpanoa sekä asettaa tarvittaessa ehtoja ja antaa ohjeita tilanteen hoitamiseksi. Kredittilsynet voi myös vaatia tilintarkastetun tilinpäätöksen, jonka velvoitteen hallitus on velvollinen täyttämään viipymättä. Halutessaan Kredittilsynet voi nimittää yhden tilintarkastajan omasta puolestaan.

Jos luottolaitoksen tilinpäätös osoittaa, että merkittävä osa varoista on menetetty, hallituksen on viipymättä kutsuttava koolle yhtiökokous. Samoin on meneteltävä, jos yhtiön osakepääomasta tai ensisijaisesta omasta pääomasta on menetetty enemmän kuin neljäsosa. Yhtiökokous voi tällöin yksinkertaisella äänten enemmistöllä päättää toiminnan jatkamisesta, tai milloin jatkamisen edellytyksiä ei ole, siirtää luottolaitoksen liiketoiminnan toiselle luottolaitokselle. Milloin näitä ei voida toteuttaa, luottolaitoksen on asetettava itsensä selvitystilaan tai tarvittaessa Kredittilsynetillä on oikeus nimittää hallinnollinen johtokunta, jonka tehtävänä on hakea luottolaitos selvitystilaan.

Tilinpäätöksen osoittaessa, että yhtiön osakepääomasta on jäljellä ainoastaan neljännes tai vähemmän, hallituksen on esitettävä yhtiökokoukselle osakepääoman alentamista tilinpäätöksen osoittamalla tappioiden määrällä. Ellei yhtiökokous tee päätöstä osakepääoman alentamisesta Kredittilsynetin määräämässä ajassa, valtiovarainministeriö voi määrätä osakepääomaa alennettavaksi tappioiden määrällä. Ministeriö voi myös tarvittaessa osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen määrätä uusmerkinnästä ja näihin liittyvistä ehdoista. Tällaisessa tilanteessa merkintään oikeutetut tahot on etukäteen määriteltävä. Nämä säännökset soveltuvat myös huonompietuoikeuksisten pääomalainojen järjestelyihin, ellei lainaehdoissa ole muuta säädetty.

Valtiovarainministeriö voi talletussuojalain mukaan asettaa luottolaitoksen julkiseen hallintoon tilanteessa, jossa se ei kykene täyttämään maksuvelvoitteitaan tai pääomavaatimuksia määräajassa. Julkisen hallintoon joutuminen tarkoittaa sitä, ettei luottolaitokseen voida tuona aikana kohdistaa selvitystilavaatimusta eikä käydä sen kanssa lainaneuvotteluja. Valtiovarainministeriön päätöksellä voidaan samaan finanssiryhmään kuuluvat muut yritykset asettaa samalla myös julkisen hallinnon alle.

Julkisen hallintomääräyksen antamisen jälkeen luottolaitoksen hallitus menettää toimivaltuutensa ja hallitus korvataan uudella valtiovarainministeriön nimeämällä hallituksella. Pankin toiminta keskeytyy siten, ettei se voi ottaa yleisöltä talletuksia tai tehdä uusia sitoumuksia tai laajentaa entisiä ilman Kredittilsynetin antamaa lupaa. Myös talletusten ja muiden velkojen takaisinmaksaminen edellyttää Kredittilsynetin hyväksyntää. Ennen julkisen hallintoon joutumista syntyneitä velkoja ei saa määräyksen kestäessä ulosmitata tai asettaa niiden maksamisesta vakuutta. Määräyksen antamisen jälkeen otetut mahdolliset talletukset ja muut velat ovat etuoikeutetussa asemassa.

Hallinnolliseen johtokuntaan kuuluu kolme jäsentä ja näiden varajäsenet, sekä tilintarkastajat. Näiden tehtävänä on selvittää, voidaanko laitoksen toimintaa jatkaa taloudellisesti turvatulta pohjalta, sulautetaanko se toiseen laitokseen, siirretäänkö sen liiketoiminnot toiselle taikka asetetaanko se selvitystilaan. Kaikki merkittävät aineelliset päätökset edellyttävät Kredittilsynetin hyväksyntää. Johtokunnan on kolmessa kuukaudessa nimittämisestään annettava selvitys luottolaitoksen tilasta Kredittilsynetille.

Milloin hallinnollinen johtokunta toteaa, että luottolaitos voi jatkaa tavanomaisia liiketoimiaan, sen on esitettävä valtiovarainministeriölle toimenpiteiden jatkamista. Jos suoritetuissa selvityksissä käy ilmi, ettei luottolaitos voi täyttää kaikkia velvoitteitaan, hallinnollisen johtokunnan on tehtävä ministeriölle esitys siitä miltä osin saatavat voidaan suorittaa ja miltä osin vaatimuksista on luovuttava. Valtiovarainministeriö voi vahvistaa antamallaan määräyksellä, voidaanko luottolaitoksen tavanomaisia liiketoimia jatkaa ja miltä osin saatavista on luovuttava. Toimet on suoritettava velkojien suojaksi annetun lainsäädännön mukaisesti.

Jos on ilmeistä, ettei edellä esitettyjä toimenpiteitä kyetä suorittamaan yhden vuoden kuluessa siitä, kun hallinnollinen johtokunta on nimitetty, luottolaitos on asetettava selvitystilaan ja lopetettava sen toiminta. Selvittely suoritetaan soveltaen niitä säännöksiä, jotka koskevat velkojen selvitystä ja konkurssia. Likvidaation päättymisestä laadittavan lopputilityksen hyväksyy Kredittilsynet.

1.2.3. Tanska

Liike-, säästö- ja osuuspankkien toimintaa säädellään Tanskassa yhteisessä laissa ( Lov om banker og sparekasser m.v 1996/730). Etenkin lain purkamista koskevat säännökset ovat sanamuodoltaan varsin väljiä minkä johdosta ministeriöllä tai valvovalla viranomaisella (Finanstilsynet) on laajahkot valtuudet päättää tapauskohtaisesti yksittäistä luottolaitosta koskevista toimenpiteistä.

Toiminnan uudelleenjärjestäminen

Sulautumiseen sovelletaan lähtökohtaisesti yleistä yhtiölainsäädäntöä. Sulautuminen toiseen luottolaitokseen ja määräysvallan hankkiminen (tilforsel) toisessa luottolaitoksessa edellyttää kuitenkin ministeriön lupaa. Luottolaitokset voivat lähtökohtaisesti sulautua keskenään yhteisömuodosta riippumatta. Ministeriöllä on oikeus myöntää poikkeus yleisen osakeyhtiölain sulautumista koskeviin säännöksiin silloin, kun säästöpankki ja liikepankki sulautuvat. Lakiin sisältyy myös erilliset säännökset säästöpankin ja osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi. Luottolaitosten jakautumisen kohdalla sovelletaan yksinomaan yleisen yhtiölainsäädännön säännöksiä.

Purkaminen

Pankin toiminta voidaan lain mukaan lopettaa, jos pankki ei täytä vakavaraisuudelle asetettua 8 %:n vähimmäisvaatimusta tai jos pankki Finanstilsynetin varaaman määräajan puitteissa ei kykene lisäämään omia pääomia siten, että vähimmäisvelvoitteet voidaan täyttää. Finanstilsynetin on kehotettava hallitusta kutsumaan yhtiökokous koolle, yhtiöjärjestyksessä säädetystä kokousajasta riippumatta, käsittelemään pankin taloudellista tilannetta.

Finanstilsynet voi keskeyttää pankin toiminnot antamallaan hallinnollisella päätöksellä, jos tallettajien etujen katsotaan sitä vaativan. Toiminnan keskeyttäminen voidaan lopettaa ainoastaan Finanstilsynetin antamalla luvalla.

Pankin yhtiökokouksen on tehtävä toiminnan lopettamista koskeva päätös uhalla, että Finanstilsynet voi tehdä vastaavan päätöksen milloin luottolaitos ei itse ole ryhtynyt määräajassa lopettamista koskeviin toimiin.

Luottolaitoksen toiminnan lopettaminen selvitysteitse suoritetaan kauppa- ja teollisuusministeriön määräämien selvitysmiesten toimesta. Ministeriö voi asettaa erityisen selvittelytoimikunnan, jossa on edustajia osakkeen- tai osuudenomistajien, tallettajien ja muiden velkojien joukosta. Ministeriö voi syrjäyttää antamallaan määräyksellä selvityksen ajaksi yhtiöjärjestystä koskevat säännökset.

Finanstilsynet voi jättää pankin toiminnan purkamista koskevan hakemuksen konkurssituomioistuimelle, kun pankki tulee maksukyvyttömäksi. Tuomioistuimen on antaessaan konkurssiin asettamista koskevan päätöksen samalla määrättävä yksi tai useampia konkurssipesän hoitajia neuvoteltuaan sitä ennen Finanstilsynetin kanssa. Finanstilsynet on oikeutettu osallistumaan velkojien yhteisiin kokouksiin konkurssin aikana.

Tanskan lainsäädännössä ei ole edellä mainittuja säännöksiä lukuun ottamatta erityissäännöksiä siitä, miten pankkien kohdalla on meneteltävä taloudellisten vaikeuksien kohdatessa. Lähtökohtana ja pääsääntönä on, että niin selvittelymenettelyssä kuin konkurssitilanteissa noudatetaan samaa menettelyä kuin tavallisten yhtiöiden kohdalla. Tanskassa on viimeisen kahdenkymmenen vuoden aikana joutunut konkurssiin kahdeksan pankkia.

1.2.4. Saksa

Saksan pankkilaista (Gesetz ber das Kreditwesen) puuttuvat kokonaan toiminnan uudelleenjärjestämistä koskevat pykälät.

Purkaminen

Saksan pankkilain III osaan sisältyy erityistilanteita koskevat säännökset. Laissa säännellään muun muassa tilanteesta, jolloin pankilla on tilapäisiä tai pysyviä maksuvaikeuksia.

Jos luottolaitoksen velkojen suorittaminen tai sille uskottujen varojen hallussapito vaarantuu, Saksan pankkivalvontaviranomainen (Bundesaufsichtsamt fr das Kreditwesen) voi ryhtyä seuraaviin toimenpiteisiin torjuakseen vaaran. Viranomainen voi antaa ohjeita liiketoiminnan johtamisesta, kieltää tai rajoittaa talletusten vastaanoton yleisöltä ja kieltää luottojen myöntämisen. Edelleen väliaikaisena toimenpiteinä voivat tulla kysymykseen viranomaisen kielto omistajille ja laitoksen johdolle harjoittaa toimintaa. Luottolaitokseen voidaan nimittää myös toiminnan valvoja. Sikäli kuin luottolaitoksessa on tehty voitonjakoa koskevia päätöksiä, ne ovat mitättömiä niin kauan kun luottolaitoksessa on olemassa poikkeustilanne.

Maksukyvyttömyyden väliaikaiseksi torjumiseksi viranomainen voi muun ohessa keskeyttää luottolaitoksen maksujen suorittamisen tai omaisuuden myynnin, sekä määrätä luottolaitoksen lopettamaan liiketoimet asiakkaiden kanssa. Maksujen vastaanottaminen ei ole mahdollista lukuun ottamatta tapauksia, jolloin maksut menevät velkojen suorittamiseen tai jos luottolaitosten yhteinen talletussuojarahasto ottaa vastatakseen sitoumuksista täysimääräisesti. Myös tuomioiden täytäntöönpano, turvaamistoimenpiteet ja tilapäiset määräykset luottolaitoksen omaisuuteen ovat kiellettyjä keskeytyksen aikana.

Milloin luottolaitoksen maksujen suorittamiselle ja omaisuuden myynnille on asetettu kielto, tuomioistuimen on viranomaisen hakemuksesta määrättävä asiamiehiä edustamaan ja johtamaan luottolaitosta. Asiamies on samojen velvoitteiden mukaan toimintavelvollinen kuin normaali hallintohenkilöstö ja toimivaltuudet päättyvät, kun tehtävä on suoritettu ja tuomioistuin on peruttanut määräyksen.

Pakolliseen selvitystilamenettelyyn luottolaitoksen on hakeuduttava silloin, kun luottolaitos tulee maksukyvyttömäksi tai ylivelkaiseksi. Hakemuksen konkurssituomioistuimelle jättää viranomainen. Selvitystilaan asettamista koskevasta päätöksestä ei voi valittaa.

Milloin luottolaitoksen tai -laitoksien aiheuttamat häiriöt ovat laadultansa sellaisia, että niillä voi olla vakavia ongelmia koko kansantaloudelle ja erityisesti maksujärjestelmien toimivuudelle, Saksan hallitus voi antamallaan määräyksellä pidentää luottolaitoksen velvoitteiden täyttämiselle varattua aikaa ja määrätä lisäksi, että luottolaitoksen omaisuuteen ei voida kohdistaa täytäntöönpanotoimia, takavarikkoja ja tilapäisiä kieltotuomioita eikä akordi- tai selvitystilamenettelytoimia. Myös asiakassuhteet voidaan määrätä keskeytettäväksi väliaikaisesti, samoin kuin sulkea osakemarkkinat. Antamassaan määräyksessä hallituksen on samalla ilmaistava, mikä vaikutus toiminnan keskeyttämisellä on siviili-, kauppa-, yhtiö-, vekseli- ja shekkioikeuden sekä prosessioikeuden säätämiin määräaikoihin. Saksan hallituksen on purettava antamansa määräys, kun keskeyttämistä koskevia edellytyksiä ei ole olemassa.

1.3. Nykytilan arviointi

1.3.1. Yleistä

Sulautuminen, jakautuminen ja liiketoiminnan luovutus

Rahoitusmarkkinoiden vapautumisen, Euroopan taloudellisen integraation syvenemisen, talletussuojan rajaamisen ja eduskunnan pankkitukiponnen purkamisen myötä luottolaitosten toimintaympäristö on muuttunut aikaisempaa huomattavasti markkinaehtoisemmaksi ja kilpailu rahoitusmarkkinoilla on kiristynyt. Kilpailun kiristyminen ja rahoitusmarkkinoiden toiminnan kasvavat tehokkuusvaatimukset johtavat väistämättä rahoitusmarkkinoiden rakennemuutokseen, joka on näkynyt Suomen rahoitusmarkkinoilla merkittävinä pankkifuusioina ja muina yritysjärjestelyinä. Tällaisen kehityksen voi odottaa jatkuvan erityisesti Euroopan taloudellisen integraation edelleen syventyessä yhteiseen rahaan siirtymisen myötä. Tämän vuoksi on tarpeen huolehtia siitä, ettei markkinoiden tehokkaan toiminnan kannalta tarpeellisten yritysjärjestelyjen toteuttamiselle ole lainsäädännöllisiä esteitä.

Yritysjärjestelyt ovat olennainen osa markkinoiden tavanomaista toimintaa, jonka avulla markkinat uudelleenallokoivat resurssejaan ja siten korjaavat toimialalla esiintyvää tehottomuutta. Tällaiset yritysjärjestelyt, joita käytännössä ovat sulautuminen, jakautuminen, liiketoiminnan luovutus ja yrityksen purkaminen, tulisi voida toteuttaa yhtäältä riittävän nopeasti ja joustavasti. Toisaalta lainsäädännön on turvattava tällaisiin yritysjärjestelyihin osallisille, kuten omistajille ja velkojille, riittävä oikeussuoja, jotta järjestelyt voidaan toteuttaa osapuolten oikeutetut edut turvaavalla tavalla ja siten, että järjestelyihin ei liity sellaisia oikeudellisia riskejä, jotka saattavat johtaa myöhemmin esimerkiksi vaikeisiin korvausoikeudenkäynteihin. Tarvittavien toimenpiteiden nopeus ja joustavuus ja toisaalta niiden oikeudellisten vaikutusten tasapuolisuus ja ennustettavuus ovat usein kuitenkin keskenään vastakkaisia tavoitteita.

Luottolaitossäädännössä on jo pitkään säädetty kahdesta menettelytavasta, joilla sekä terveen että taloudellisiin vaikeuksiin joutuneen luottolaitoksen toiminta on voitu lopettaa. Toiminnan lopettaminen on voinut tapahtua joko sulauttamalla luottolaitos toiseen samanmuotoiseen luottolaitokseen taikka asettamalla luottolaitos selvitystilaan joko luottolaitoksen omasta aloitteesta tai viranomaisen määräyksestä. Sulautumis- ja selvitystilamenettelyn lisäksi on käytännössä turvauduttu myös talletuskannan tai muun liiketoiminnan osan luovuttamiseen toiselle luottolaitokselle siten, että luottolaitos on jäänyt jatkamaan jäljelle jäävää liiketoimintaansa joko luottolaitoksena tai tavallisena yhtiönä. Tällaista menettelyä ei kuitenkaan ole laissa erikseen säännelty vaan siihen tulevat sovellettaviksi lähinnä yleisen velvoiteoikeuden säännökset, mikä on merkittävästi lisännyt tällaisten järjestelyjen kustannuksia ja järjestelyihin liittyvää oikeudellista epävarmuutta ja siten rajoittanut järjestelyjen käyttömahdollisuuksia. Osakeyhtiölakiin on lisätty 1997 jakautumista koskevat säännökset. Vastaavia periaatteita ei kuitenkaan ole säädetty muiden luottolaitosmuotojen osalta. Vapaaehtoinen luopuminen toimiluvasta luottolaitoksen jatkaessa muuta kuin toimiluvan alaista liiketoimintaa rinnastuu merkitykseltään muihin liiketoiminnan uudelleenjärjestämistilanteisiin. Myös tämä kysymys, joka niinikään on esiintynyt käytännössä, on nykyisessä laissa täysin sääntelemättä.

Hallinnollisesti säänneltyjen rahoitusmarkkinoiden oloissa viranomaisille uskottiin runsaasti päätösvaltaa sellaisissa talletuspankkien hallintoon liittyvissä asioissa, joiden ratkaisu muissa yrityksissä kuuluu esimerkiksi tuomioistuimelle, rekisteriviranomaiselle tai yrityksen omille päättäville elimille. Tällaisia erillisen viranomaisluvan alaisia asioita ovat luottolaitoksissa olleet esimerkiksi osakepääoman alentaminen, sulautuminen, voitonjako oman pääoman alentamisen jälkeen sekä sääntöjen tai yhtiöjärjestyksen ja niiden muutosten hyväksyminen. Lupamenettelylle on ollut ominaista, että lupamenettelystä ja luvan myöntämisen tarkemmista edellytyksistä samoin kuin lupaan liitettävistä ehdoista ei laissa ole säädetty periaatteita, jotka ohjaisivat viranomaisten lupakäytäntöä. Luottolaitostoiminnan muuttuessa markkinaehtoisemmaksi tällaisista luottolaitosten hallintoon liittyvistä viranomaisluvista on luottolaitoslainsäädännössä jo osittain luovuttu. Merkittävimmän poikkeuksen tästä kehityksestä muodostaa edelleen voimassa oleva luottolaitoksen sulautumisen luvanvaraisuus. Ottaen huomioon sen, mitä edellä on todettu markkinoiden tehokkuuden ja kohtuullisen velkojainsuojan vaatimuksista, sekä valtionhallinnossa vahvistetun tavoitteen vähentää erilaisia viranomaislupia, nykyistä lainsäädäntöä ei tältä osin voi pitää nykyaikaisten rahoitusmarkkinoiden eikä nykyaikaisen hallinnon vaatimuksia vastaavana.

Luottolaitoksen purkaminen

Markkinatalouden toimintasäännöt edellyttävät, että kannattamattoman yrityksen toiminta lopetetaan mahdollisimman nopeasti sen jälkeen, kun sen toiminnan jatkamisedellytykset on todettu riittämättömiksi, ja että toimintaa lopetettaessa ensisijaisesti oman pääoman sijoittajat ja toissijaisesti vieraan pääoman sijoittajat kantavat liiketaloudellisen riskin epäonnistuneesta liiketoiminnasta. Tämän vuoksi kannattamaton luottolaitos on voitava nopeasti ja tehokkaasti purkaa silloin, kun toimintaa ei voida kannattavasti uudelleenjärjestää. Omistajien ja muiden sijoittajien taloudellisen vastuun täysimääräinen toteutuminen luottolaitoksen purkautuessa on välttämätöntä paitsi markkinoiden tehokkuuden ja vastuun oikeudenmukaisen jakautumisen kannalta myös sen vuoksi, että julkisen vallan sitoutuminen rahoitussektorin tappioiden kattamiseen ei enää ole mahdollista samalla tavalla kuin aikaisemmin. Tämän vuoksi luottolaitosten purkamista koskevien säännösten selkeyteen ja niiden toimivuuteen sekä normaalioloissa että kriisitilanteissa on syytä kiinnittää erityistä huomiota.

Vaikka lainsäädäntöä tuleekin kehittää omistajanvastuun tehokasta toteutumista edistävään suuntaan, julkisen vallan on toisaalta edelleen huolehdittava siitä, että luottolaitoksen toiminta voidaan lopettaa tuottamatta vakavia häiriöitä rahoitusmarkkinoiden toiminnalle. Lisäksi kohtuusnäkökohdat sekä tarve varmistaa maksujärjestelmän häiriötön toiminta edellyttävät, että tallettajien ja maksun suorittajien asemaa turvataan. Tämän vuoksi luottolaitosten toiminnan lopettamista koskevaa lainsäädäntöä ei voida jättää yksinomaan yleisen yhteisölainsäädännön varaan.

Yhtenä syynä 1990-luvun alun syvään pankkikriisiin on pidetty talletusten täydellistä suojaa ja yleensä julkisen vallan voimakasta tosiasiasiallista sitoutumista pankkien toiminnan turvaamiseen sekä siitä ainakin osittain johtuvaa liiketaloudellisen varovaisuuden laiminlyöntiä useissa talletuspankeissa. Tämän niin kutsutun moral hazard -ilmiön taustalla on osaltaan ollut vakiintunut ajattelutapa, jonka mukaan talletuspankin ajautumista konkurssiin ei ole pidetty käytännössä mahdollisena vaihtoehtona. Myös mahdollisen moral hazard- ongelman vähentämiseksi lainsäädännön tulee käytännössäkin mahdollistaa luottolaitoksen asettaminen konkurssiin. Tähän näkökulmaan liittyen valtiovarainministeriön eduskunnalle 14.5.1996 antamassa rahoitusjärjestelmän tervehdyttämistä koskevassa tiedonannossa todettiin, että rahoitusmarkkinoiden kehittämisen tavoitteena on luoda riskitietoisuutta ja markkinakuria lisäävät olosuhteet, jotta pankkien ajautuminen vaikeuksiin estetään jo ennakolta. Niin ikään tiedonannossa todettiin, että pankkien omistajien ja johdon vastuun korostaminen pankin toiminnasta on tärkeää. Sillä, että lainsäädäntöön sisällytetään selkeät ja käytännössä toimivat säännökset luottolaitoksen asettamisesta konkurssiin tai selvitystilaan, on ilmeinen markkinakuria lisäävä ja moral hazard -ongelmaa vähentävä vaikutus.

Koska erityisesti talletuspankin konkurssi on kuitenkin aina omiaan luomaan epävarmuutta rahoitusmarkkinoilla ja saattaa aiheuttaa rahoitusmarkkinoiden vakautta vaarantavia häiriötä kuten talletuspaon leviämistä terveisiinkin pankkeihin, on toisaalta tarpeen, että kannattamattomien luottolaitosten toiminnan uudelleenjärjestämistä konkurssin tai muun toiminnan lopettamismenettelyn sijasta edistetään ensisijaisesti yritysjärjestelyihin liittyvällä lainsäädännöllä. Konkurssiin liittyy aina koko rahoitussektorin kannalta ylimääräisiä kustannuksia. Välittömien konkurssikustannusten lisäksi luottolaitoskonkurssit heikentävät rahoitusjärjestelmän uskottavuutta ja siten lisäävät paitsi järjestelmäriskin laukeamismahdollisuuksia myös järjestelmässä toimivien luottolaitosten rahoituksen hintaa. Tämän vuoksi lainsäädännöllä tulisi tukea erityisesti vapaaehtoisten yritysjärjestelyjen toteutumista siinä vaiheessa, kun luottolaitos ei vielä ole lopullisesti menettänyt taloudellisia toimintaedellytyksiään.

Omistajanvastuun toteuttaminen julkisen tuen yhteydessä

Markkinataloudessa toimivien yritysten toiminnan lähtökohtana on, että taloudellisen vastuun niiden toiminnan kannattavuudesta ja viime kädessä toiminnan jatkamisen taloudellisista edellytyksistä kantavat omistajat, jotka ovat sijoittaneet yritykseen varoja oman pääoman ehdoin. Tällaisen omistajanvastuun toteutumisen tulisi olla myös luottolaitosten toiminnan uudelleenjärjestelyä ja lopettamista koskevan sääntelyn perusperiaatteena.

Omistajanvastuun toteutuminen edellyttää, että kannattamattoman yrityksen tappiot kirjataan osake- tai siihen rinnastettavaa pääomaa vastaan joko toiminnan aikana tai viimeistään yritystä purettaessa. Luottolaitokset ovat tältä osin joissakin suhteissa muista yrityksistä poikkeavassa asemassa, koska huomattavien tappioiden kattaminen sidottua omaa pääomaa alentamalla ja toiminnan jatkaminen sen jälkeen alemmalla pääomalla ei luottolaitoksissa usein ole käytännössä mahdollista vakavaraisuusvaatimusten johdosta. Ainoiksi vaihtoehdoiksi jäävät tällöin käytännössä yleensä oman pääoman lisääminen, sulautuminen toiseen yritykseen tai toiminnan lopettaminen. Oman pääoman hankkiminen markkinoilta ei käytännössä useinkaan ole mahdollista luottolaitokselle, jonka toiminta on syvästi tappiollista. Sama koskee sulautumista toiseen luottolaitokseen. Myöskään vanhoilla omistajilla ei usein ole mahdollisuutta tai halua lisätä riskipääomaa tappiollisessa luottolaitoksessa. Toisaalta luottolaitoksen purkaminen tilanteessa, jossa luottolaitoksen nettovarallisuus ei riitä kaikkien velkojien tyydyttämiseen, saattaa ainakin merkittävimpien luottolaitosten kohdalla johtaa yleiseen epäluottamukseen rahoitusmarkkinoiden toimintaa kohtaan ja laukaista koko rahoitusmarkkinat lamauttavan järjestelmäriskin.

Edellä mainituista syistä omistajanvastuun toteuttaminen omistajien lisäpanostuksen tai normaalin konkurssimenettelyn kautta ei kaikissa tilanteissa tule kysymykseen vaan julkisen vallan on tehtävä päätös toiminnan jatkamisesta ja julkisista varoista maksettavan lisäpääoman sijoittamisesta luottolaitokseen. Lainsäädännössä ei siten edelleenkään voida sulkea pois mahdollisuutta, että rahoitusmarkkinoiden ja maksuliikenteen häiriöttömän toiminnan turvaamiseksi joillekin luottolaitoksille saatetaan poikkeustapauksessa edelleen jossakin laajuudessa joutua antamaan julkista tukea. Tämän vuoksi lainsäädännössä on hyvissä ajoin ennen mahdollista uutta rahoitusmarkkinoiden kriisiä huolehdittava siitä, että järjestettäessä uudelleen luottolaitoksen toimintaa julkisen tuen turvin, sijoittajien ja erityisesti osakkeenomistajien vastuu liiketoiminnan tappioista toteutuu oikeudenmukaisella tavalla.

Muun muassa kansainvälisten vakavaraisuusvaatimusten johdosta tappiollisen luottolaitoksen toiminnan jatkuminen itsenäisenä yrityksenä ei yleensä ole turvattavissa muilla keinoin kuin sijoittamalla luottolaitokseen lisää omaa pääomaa. Esimerkiksi erilaiset julkisen vallan antamat takaukset tai takuut eivät täytä kansainvälisiä luottolaitoksen vakavaraisuuspääomalle asetettuja vaatimuksia. Lainsäädännössä on siten varauduttava siihen, että yksittäisen luottolaitoksen toiminnan jatkuminen joudutaan joissakin tapauksissa turvaamaan julkisista varoista tehdyllä oman pääoman ehtoisella sijoituksella, jotta luottolaitosten lakisääteisestä vakavaraisuudesta voidaan huolehtia. Tässä tarkoituksessa säädettiin vuonna 1992 laki valtion vakuusrahastosta (379/1992), jossa säädetään, että valtion vakuusrahasto voi merkitä suomalaisen talletuspankin osakkeita ja osuuksia, jos se on tarpeellista pankin toiminnan ja rahoitusmarkkinoiden vakauden turvaamiseksi.

Vaikka vuosien 1992-96 aikana pankeille maksetun pääomatuen ehtoihin liitettiin lukuisia vastaanottavan pankin ja sen omistajien kannalta raskaitakin ehtoja, varsinaisia omistajanvastuun toteutumista koskevia periaatteita ei voimassa olevan lainsäädännön mukaan ole ollut mahdollista sisällyttää tukiehtoihin. Valtion varoista maksettu pääomatuki on tämän vuoksi johtanut siihen, että samalla kun pankin toiminnan jatkuminen on tullut turvatuksi, pääomatuki on ainakin osittain kanavoitunut vanhojen osakkeenomistajien sijoituksen arvon turvaamiseen. Pankkituesta käydyssä julkisessa keskustelussa on usein viitattu paitsi pankkituen huomattaviin välittömiin rasituksiin julkiselle taloudelle ja viime kädessä veronmaksajille, myös niihin oikeudenmukaisuuskysymyksiin, jotka liittyvät omistajien taloudellisen vastuun toteutumiseen voimakkaasti tuetuissa pankeissa.

Omistajien taloudelliseen vastuuseen liittyvät oikeudenmukaisuuskysymykset kulminoituvat kysymykseen, miten vanhojen omistajien sijoituksen arvo mahdollisesti muuttuu pääomatuen johdosta. Kun luottolaitoksen toimintaa on päätetty jatkaa, luottolaitoksen arvo määräytyy going concern -periaatteen mukaisesti sen tulevien kassavirtojen nykyarvona eikä tilinpäätöksen osoittaman arvon mukaisesti kuten purkamistilanteessa. Ilman julkista pääomatukea vanhojen omistajien sijoituksen arvo edellä mainitulla perustella olisi käytännössä usein nolla tai ainakin huomattavasti alempi kuin tilinpäätöksen osoittama tilinpäätöshetken substanssiarvo, varsinkin kun se perustuu usein suurempiin tasearvoihin kuin mihin tase-erät olisivat markkinoilla välittömästi realisoitavissa niissä tilanteissa, joissa julkiseen tukeen on pakko turvautua. Sitä vastoin turvattaessa toiminnan jatkuminen julkisella pääomatuella, vanhojen omistajien sijoituksen tuottoarvo säilyy positiivisena ja mahdollisesti kasvaa, jolloin käytännössä tapahtuu merkittävä tulonsiirto julkiselta vallalta (veronmaksajilta) osakkeenomistajille.

Edellä mainituista syistä luottolaitosten toiminnan jatkumisen turvaamiseen julkisella pääomatuella liittyy huomattavia yhteiskunnallisia oikeudenmukaisuusongelmia, joita ei nykyisessä lainsäädännössä ole otettu huomioon. Tällaisiin tilanteisiin liittyy lisäksi huomattava moral hazard -ongelma, koska luottolaitosten omistajilla ei ole riittäviä kannustimia valvoa ja ohjata omistamansa yrityksen toimintaa, jos heidän sijoituksensa tuottoarvon voi joka tapauksessa odottaa säilyvän julkisen pääomatuen ansiosta.

Lainsäädännön johdonmukaisuus sekä eri luottolaitosmuotojen erityispiirteiden huomioon ottaminen

Luottolaitoksia koskeva lainsäädäntö on kehittynyt siihen suuntaan, että kaikkia eri yhteisömuotoa olevia luottolaitoksia säännellään samantasoisesti ja mahdollisimman yhdenmukaisin perustein. Yhdenmukaisen sääntelyn tarve johtuu paitsi yhdenvertaisten kilpailunedellytysten turvaamisen ja lainsäädännön johdonmukaisuuden vaatimuksesta osittain myös siitä, että Euroopan Unionin direktiiveissä kaikkia luottolaitoksia käsitellään lähtökohtaisesti samojen periaatteiden mukaisesti. Toisaalta on tarpeen edelleen ottaa huomioon eri luottolaitosmuotojen toisistaan poikkeavat ominaispiirteet, kuten pääoman luonne ja tavat, joilla asianomaisen yritysmuodon omistajaohjaus ja hallinto on järjestetty. Muun muassa eri luottolaitosmuotojen hallintoelimiä koskevat säännökset poikkeavat eräiltä osin kuitenkin perusteettomasti sekä toisistaan että yleisestä yhtiöoikeudesta.

Lisäksi osakeyhtiö- ja osuuskuntalainsäädäntöä on viime aikoina merkittävästi kehitetty ja lukuisia yhteisöoikeudellisia kysymyksiä säännelty aikaisempaa huomattavasti yksityiskohtaisemmin. Kuitenkin osakeyhtiö- ja osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin sovelletaan nykyisin monilta osin erityissäännöksiä, joita ei ole kaikilta osin tarkistettu niiden taustalainsäädännössä tapahtuneita muutoksia vastaavasti. Erityisesti osakeyhtiölain muita yhtiömuotoja tarkempaa sääntelyä on perusteltu osakeyhtiömuodon keskeisellä merkityksellä talouselämässä. Luottolaitostoiminnan yleisen luotettavuuden kannalta on perusteltua, että myös muihin kuin osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin sovelletaan vähintään samantasoista yhteisöoikeudellista sääntelyä kuin tavallisiin osakeyhtiöihin. Lisäksi ehdotettu, nykyistä osuuskuntalakia huomattavasti yksityiskohtaisempi uusi osuuskuntalaki edellyttää merkittäviä muutoksia osuuspankkeja ja muita osuuskuntamuotoisia luottolaitoksia koskevaan lainsäädäntöön.

Myös luottolaitostoiminnan, erityisesti sen varainhankinnan, lisääntynyt markkinaehtoisuus sekä lisääntyvä kilpailu muiden kuin säänneltyjen luottolaitosten taholta rahoituspalvelujen tarjonnassa puoltaa osaltaan luottolaitoksia koskevan sääntelyn lähentämistä muita yrityksiä koskevaan lainsäädäntöön.

1.3.2. Sulautuminen ja jakautuminen

Liikepankkilaissa, osuuspankkilaissa ja säästöpankkilaissa on säädetty kunkin luottolaitosmuodon keskinäisestä sulautumisesta, joka voidaan toteuttaa joko niin sanottuna kombinaatio- tai absorptiofuusiona. Lisäksi on säädetty täysin omistetun osakeyhtiön sulautumisesta osuus- tai säästöpankkiin. Pankkilakeihin ei sitä vastoin sisälly säännöksiä sellaisesta sulautumisesta, jossa luottolaitokseen sulautuu muu kuin sen kokonaan omistama tavallinen osakeyhtiö.

Eri luottolaitosmuotojen välinen sulautuminen ei ole nykyisen lainsäädännön mukaan mahdollista. Säästö- ja osuuspankki voidaan kuitenkin muuttaa osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi, jonka jälkeen ne voivat sulautua liikepankkiin tai muuhun osakeyhtiömuotoiseen luottolaitokseen. Luottolaitoksen ja tavallisen osakeyhtiön kombinaatiofuusio ei ole lainsäädännön mukaan mahdollinen, ei myöskään absorptiofuusio, jossa muu kuin luottolaitos on vastaanottavana yhtiönä ja luottolaitos sulautuvana yhtiönä. Eri yhteisömuotojen välinen sulautuminen, samoin kuin jakautuminen, on lainsäädäntöteknisesti vaikeaa erityisesti eri yhteisömuotojen omistuksen ja pääoman erilaisen luonteen vuoksi. Toisaalta eri yhteisömuotoa olevien luottolaitosten sulautumiselle tai jakautumiselle eri yhteisömuotoa oleviksi luottolaitoksiksi ei myöskään ole nähtävissä välttämätöntä tarvetta sen vuoksi, että tavoiteltu lopputulos voidaan saavuttaa käytännössä esimerkiksi liiketoiminnan luovuttamisen avulla.

Sulautumismenettelyyn sovellettavia säännöksiä on osakeyhtiölakiin vuonna 1997 tehdyillä muutoksilla täsmennetty. Osakeyhtiölaista johtuvat välttämättömät muutokset liikepankkilakiin on tehty samana vuonna. Sitä vastoin osuus- ja säästöpankkien sulautumismenettelyä koskevat säännökset perustuvat aikaisempaan, osakeyhtiölakia huomattavasti niukempaan sääntelyyn. Liikepankkeja ja muita osakeyhtiömuotoisia luottolaitoksia koskevat muutoksetkin ovat rajoittuneet vähäisiin ja käytännössä lähinnä muodollisiin, osakeyhtiölain muutoksista johtuviin välttämättömiin tarkistuksiin.

Kaikkia luottolaitosmuotoja koskevat sulautumissäännökset osakeyhtiömuotoisten luottolaitosten osalta edellä mainittujen muutosten jälkeenkin poikkeavat lisäksi merkittävästi osakeyhtiölainsäädännössä omaksutuista periaatteista sulautumismenettelyssä sovellettavien velkojainsuojaperiaatteiden osalta.

Osakeyhtiölain ja osuuskuntalain mukaan sulautumisesta on ilmoitettava kaikille velkojille, ja velkojalla, joka ei hyväksy sulautumista, on oikeus saada välittömästi maksu saatavastaan taikka turvaava vakuus. Sitä vastoin luottolaitosten sulautumisessa velkojainkuulemismenettely on kokonaan sivuutettu säätämällä, että sulautuminen edellyttää valtiovarainministeriön lupaa. Velkojien kuulemisesta tai yleisestikään valtiovarainministeriön luvan edellytyksistä ja luvan myöntämismenettelystä ei laissa ole tarkemmin säännelty. Poikkeavaa menettelyä on perusteltu sillä, että kuulemismenettely ei sovellu etenkään talletuspankkeihin velkojien, erityisesti tallettajien, suuren määrän vuoksi ja että velkojien kuuleminen ei ole tarpeellista sen vuoksi, että luottolaitosten julkinen valvonta ja siihen liittyvät vakavaraisuus- ja maksuvalmiusvaatimukset turvaavat riittävästi kaikkien velkojien aseman ilman osakeyhtiölain mukaista erillistä velkojainkuulemismenettelyä.

Luottolaitoksen velkojilla on kuitenkin lähtökohtaisesti samanlainen tarve reagoida velallisen vaihtumiseen kuin muidenkin yritysten velkojilla muun muassa sen vuoksi, että velaksi annon ehdot, erityisesti velan korko, saattavat olennaisesti riippua velallisluottolaitoksen taloudellisesta asemasta. Velkojainsuojan tarvetta luottolaitoksissa on lisännyt erityisesti luottolaitosten markkinaehtoisen varainhankinnan suhteellinen lisääntyminen ja talletussuojan rajaaminen. Erityisesti luottolaitoksen kansainvälinen luottokelpoisuusluokitus vaikuttaa merkittävästi luottolaitoksen varainhankinnan hintaan. Velkojien lukumäärää ei toisaalta ole osakeyhtiölainsää- dännössä pidetty sellaisena seikkana, joka oikeuttaisi luopumaan velkojien kuulemisesta. Koska velkojienkuulemismenettely on omiaan hidastamaan luottolaitoksen toiminnan uudelleenjärjestelyä, taloudellisiin vaikeuksiin joutuneen luottolaitoksen osalta on kuitenkin tarpeen harkita säädettäväksi poikkeuksia esimerkiksi kuulemismenettelyyn liittyvien määräaikojen osalta.

Tallettajien asema poikkeaa eräissä suhteissa merkittävästi muista velkojista. Siltä osin kuin talletukset nauttivat talletussuojaa, velkojainsuojamenettelyllä ei käytännössä ole tallettajille olennaista merkitystä. Lisäksi avistatalletuksiin, joita valtaosa talletuksista on, ei liity velkojainsuojan tarvetta, koska ne ovat välittömästi irtisanottavissa. Tallettajien kattava kuulemismenettely olisi myös hallinnollisesti suhteellisen raskas menettelyn hyötyyn nähden.

Luottolaitoslainsäädäntöön vuonna 1997 osakeyhtiölain muutosten johdosta tehtyjen tarkistusten jälkeen myös liikepankin jakautuminen joko kahdeksi liikepankiksi tai liikepankiksi ja tavalliseksi osakeyhtiöksi on mahdollista. Osuuspankin ja säästöpankin jakautumisesta ei ole säädetty. Koska osakeyhtiölainkin mukaan jakautumiseen sovelletaan laajalti samoja periaatteita kuin sulautumiseen, se mitä edellä on sanottu tarpeesta kehittää luottolaitosten sulautumista ja erityisesti velkojainsuojaa koskevia säännöksiä, koskee vastaavasti soveltuvin osin luottolaitosten jakautumista. Lisäksi olisi johdonmukaista ulottaa jakautumista koskevat säännökset koskemaan kaikenmuotoisia luottolaitoksia.

Edellä mainituista syistä luottolaitosten sulautumiseen ja jakautumiseen sovellettavassa lainsäädännössä on nähtävissä ainakin seuraavat muutostarpeet:

-luottolaitosten velkojiensuojaa koskevien periaatteiden kehittäminen ja vastaavasti viranomaisten vapaan harkintavallan rajoittaminen; sekä

-sulautumis- ja jakautumismenettelyn sääntely kaikkien luottolaitosmuotojen osalta samantasoisesti ja siinä määrin yhdenmukaisesti kuin eri yhteisömuotojen erityispiirteet huomioon ottaen on mahdollista.

1.3.3. Liiketoimintojen luovuttaminen ja vapaaehtoinen toimiluvasta luopuminen

Luottolaitoksen toiminta saattaa usein olla käytännössä tarkoituksenmukaisinta uudelleenjärjestää siten, että sen liiketoiminta (varat ja velat) luovutetaan kokonaan tai osittain toiselle luottolaitokselle taikka joiltain osin muullekin yritykselle siten, että luovuttava luottolaitos joko myöhemmin puretaan, muuttuu pelkäksi holdingyhtiöksi taikka jää joltakin osin jatkamaan liiketoimintaa joko luottolaitoksena tai tavallisena yrityksenä. Kahdessa viimeksi mainitussa tapauksessa luottolaitoksen on voitava luopua toimiluvastaan. Luottolaitos voi esimerkiksi jäädä tavallisena osakeyhtiönä (omaisuudenhoitoyhtiönä) hallinnoimaan ja realisoimaan jäljelle jäänyttä omaisuutta kuten ongelmaluottoja vakavaraisuus- tai muiden sellaisten vaatimusten rasittamatta luovutettuaan terveen liiketoimintansa muille luottolaitoksille ja luovuttuaan toimiluvan alaisesta varainhankinnastaan. Tällaisesta menettelystä on Suomenkin rahoitusmarkkinoilla lukuisia esimerkkejä.

Käytännössä esiintyneisiin tilanteisiin on liittynyt lukuisia ongelmia sen johdosta, että lainsäädäntöön ei sisälly mitään säännöksiä liiketoimintojen osittaisesta luovuttamisesta ja joko tähän liittyvästä tai muusta syystä tapahtuvasta vapaaehtoisesta toimiluvasta luopumisesta. Erityisen ongelmalliseksi on osoittautunut talletusten ja muiden velkojen siirto, koska velallisen vaihdos edellyttää yleisten velvoiteoikeudellisten periaatteiden mukaisesti jokaisen velkojan suostumusta. Liiketoiminnan merkittävän osan luovuttaminen silloin, kun siinä siirretään myös velkoja, samoin kuin toimiluvasta luopuminen, ovat sulautumisen ja jakautumisen tavoin sellaisia merkittäviä yritysrakenteen tai -toiminnan muutoksia, joiden yhteydessä on samalla tavoin kuin sulautumisessa ja jakautumisessa otettava huomioon yhtäältä velkojainsuojanäkökohdat ja toisaalta mahdollisuudet toteuttaa järjestelyt nopeasti ja tehokkaasti. Samoin sen valvonta, että liiketoimintojen luovutus ei vaaranna luottolaitoksen vakavaraisuutta, edellyttää vastaavaa viranomaisvalvontaa kuin sulautumisessa ja jakautumisessa. Toimiluvasta luopumiseen liittyy lisäksi se erityinen ongelma, että velkojien ja esimerkiksi pankkitakauksen haltijan asema heikkenee merkittävästi sen johdosta, että velallisena tai takaajana oleva luottolaitos menettää viranomaisvalvonnan ansiosta nauttimansa erityisen julkisen luotettavuuden, jolloin sen luottokelpoisuus yleensä alenee olennaisesti ja esimerkiksi pankkitakauksen vakuuskelpoisuus heikkenee olennaisesti kesken takauksen voimassaoloajan.

Sen varmistamiseksi, että erityisesti kannattamattomien luottolaitosten toiminta voidaan tehokkaasti ja joustavasti uudelleenjärjestää vaarantamatta toisaalta markkinoiden häiriötöntä toimintaa ja toisaalta velkojien asemaa, lainsäädäntöön on tarpeen sisällyttää erityiset säännökset luottolaitoksen liiketoiminnan osittaisesta luovuttamisesta sekä toimiluvasta luopumisesta jatkettaessa muuta kuin toimiluvanvaraista liiketoimintaa. Koska liiketoiminnan luovutus merkitsee samanlaista velallisen vaihtumista kuin jakautumisessa, liiketoiminnan luovutukseen olisi tarkoituksenmukaista soveltaa samanlaista velkojainsuojamenettelyä.

1.3.4. Selvitystilasäännökset

Voimassaolevan lainsäädännön mukaan luottolaitoksen toiminta voidaan lopettaa ainoastaan asettamalla se ensin selvitystilaan. Selvitystilasäännökset perustuvat paljolti 1970-luvulla tehtyyn lainsäädäntöön eikä niitä ole käytännössä sovellettu kertaakaan lukuun ottamatta yhtä liikepankin vapaaehtoista selvitystilaa. Erityisesti pakkoselvitystilaa koskevat säännökset on laadittu säänneltyjen rahoitusmarkkinoiden oloissa, jolloin luottolaitoksen konkurssia ei ole pidetty käytännössä mahdollisena tai ainakaan sillä tavoin todennäköisenä, että sen sääntelyn toimivuuteen olisi kiinnitetty riittävästi huomiota. Lisäksi yleisen yhteisölainsäädännön alueella on tapahtunut kehitystä, joka on tarpeen ottaa huomioon luottolaitosten toiminnan lopettamista koskevassa sääntelyssä. Nykyisissä säännöksissä ei myöskään ole otettu huomioon pankkitoiminnan, erityisesti maksuliikenteen teknistä kehitystä, joka asettaa erityisiä vaatimuksia luottolaitoksen toiminnan keskeyttämistä koskeville säännöksille.

Useissa tapauksissa luottolaitoksen toiminnan uudelleenjärjestäminen on kokonaistaloudellisesti kannattavampaa kuin toiminnan lopettaminen. Tämän vuoksi toiminnan väliaikaista keskeyttämistä ja selvitystilaan asettamista tulisi säännellä erityisesti siitä näkökulmasta, että luottolaitoksen toimintaa voidaan tällaisten toimenpiteiden jälkeenkin vielä jatkaa. Voimassa olevassa lainsäädännössä ei ole kuitenkaan pantu siinä määrin painoa selvitystilaan asettamista tai toiminnan keskeyttämistä seuraavien tervehdyttämistoimenpiteiden edistämiselle kuin markkinoiden tehokkaan toiminnan kannalta olisi tarpeen. Toisaalta on kuitenkin otettava huomioon, että luottolaitoksen toiminnan keskeyttäminen useimmissa tapauksissa johtaa sellaiseen luottamuksen menettämiseen markkinoilla, että toiminnan jatkaminen ei enää ole mahdollista ainakaan itsenäisenä yrityksenä. Niissä tapauksissa, joissa toiminnan uudelleenjärjestäminen, esimerkiksi sulautuminen toiseen luottolaitokseen, voidaan toteuttaa hyvin nopeasti, toiminnan keskeyttämisellä voidaan kuitenkin turvata luottolaitoksen taloudellisen asema säilyminen siihen saakka, kun uudelleenjärjestely on saatu toteutetuksi.

Toiminnan keskeyttämisen oikeusvaikutukset on nykyisessä lainsäädännössä määritelty huomattavasti puutteellisemmin kuin esimerkiksi yrityssaneerausmenettelyn oikeusvaikutukset. Lisäksi toiminnan keskeyttämistä lievempien toimenpiteiden kuten toimiluvan osittaisen rajoittamisen soveltamiseen tilanteissa, jotka vaativat nopeaa päätöksentekoa rahoitusmarkkinoiden häiriöiden torjumiseksi, ei nykyisessä lainsäädännössä ole riittävästi kiinnitetty huomiota.

Selvitystilaa koskevat nykyiset säännökset ovat monilta osin vaikeasti tulkittavissa ja säännöstö on lakiteknisesti hajanainen. Vapaaehtoista selvitystilaa ei ole erikseen säännelty. Tältä osin erityisesti säästöpankkilaissa ja hypoteekkiyhdistyksistä annetussa laissa on merkittävä aukko, mutta myös osakeyhtiölain ja osuuskuntalain säännösten suhde voimassa oleviin liikepankkilain ja osuuspankkilain säännöksiin on vapaaehtoisen selvitystilan osalta epäselvä.

Sidotun oman pääoman osittainen menettäminen selvitystilaan asettamisen perusteena on epäselvä erityisesti pääomalainojen ja muiden sekamuotoisen pääoman instrumenttien huomioon ottamisen osalta. Lisäksi nykyisen lainsäädännön hyväksyttävyys EU:n pääomadirektiivin (77/91/ETY) kannalta on kyseenalainen. Lainsäädännön sallima menettely jatkaa viranomaisen luvalla toimintaa pysyvästikin oman pääoman menettämisestä huolimatta on laissa tarkemmin sääntelemättä, mitä ei voi pitää yleisen oikeusvarmuuden ja velkojainsuojan kannalta riittävänä eikä se myöskään täytä edellä mainitun direktiivin vaatimuksia.

Selvitystilaa koskevissa säännöksissä ei ole myöskään otettu huomioon osakeyhtiölainsäädännön viimeaikaisia muutoksia. Selvitystilasäännösten rakenne on vaikeaselkoinen ja osittain epäjohdonmukainen. Muun muassa korjaamistoimenpiteiden laatu ja niiden toteuttamisaikataulu selvitystilaedellytysten havaitsemisen yhteydessä on säännelty hyvin epämääräisesti. Epäjohdonmukaisuutta on erityisesti suhteessa sulkemispäätöksen peruuttamisedellytyksiin ja toiminnan jatkamisedellytyksiin. Laissa ei myöskään ole lainkaan säädetty selvitystilaan asettamisesta (tai toiminnan jatkamista koskevasta päätöksenteosta), jos valtiovarainministeriö ei ole keskeyttänyt pankin toimintaa. Edelleen laissa säädetyt selvitystilan torjumisperusteet ovat osin riittämättömiä tai epäselviä eikä sulkemiseen tai toiminnan keskeyttämiseen liittyviä maksujärjestelmäteknisiä ja oikeudellisia kysymyksiä ole riittävästi otettu huomioon. Myös osittaisen sulkemisen sisältö ja merkitys on epäselvä.

1.3.5. Yhtiömuodon muuttaminen

Pankkilainsäädäntöön on osuuspankkilain ja säästöpankkilain säätämisen jälkeen lisätty säännökset, jotka mahdollistavat osuuspankin ja säästöpankin muuttamisen osakeyhtiöksi. Luottolaitosten toiminnan tehokas uudelleenjärjestely erityisesti silloin, jos se tapahtuu julkisella tuella, saattaa edellyttää että eiosakeyhtiömuotoinen luottolaitos voidaan nopeasti muuttaa osakeyhtiömuotoiseksi. Osuuspankin ja säästöpankin muuttamista osakeyhtiöksi koskevia nykyisen lain periaatteita voidaan pitää perusteiltaan riittävinä. Osuuspankkeja ja säästöpankkeja koskevat säännökset on kuitenkin laadittu eri aikaan ja osittain eri lähtökohdista, minkä johdosta sääntely ei kaikilta osin täytä lainsäädännön selkeyden, johdonmukaisuuden ja eri luottolaitosmuotojen yhdenvertaisen sääntelyn vaatimuksia. Erityisesti osuuspankin muuttamista osakeyhtiöksi koskevat säännökset sisältävät sellaisia lähinnä pankkikriisin hoitamiseen liittyneitä erityissäännöksiä, joiden tarkoituksenmukaisuutta ainakin yleisen luottolaitoslainsäädännön osana on nykyoloissa aiheellista harkita uudelleen.

1.3.6. Sidotun oman pääoman alentaminen

Osakeyhtiölain mukaan osakepääomaa voidaan alentaa paitsi tappioiden kattamiseksi myös varojen palauttamiseksi osakkeenomistajille. Tällaisessa menettelyssä on osakeyhtiöissä noudatettava samanlaista velkojainkuulemismenettelyä kuin esimerkiksi sulautumisessa. Voimassaolevassa luottolaitoslainsäädännössä osakeyhtiölain mukainen menettely on korvattu valtiovarainministeriön luvalla. Koska sidotun pääoman alentaminen vastaa monissa suhteissa edellä kuvattuja toiminnan uudelleenjärjestämistilanteita, lainsäädäntöä on tarpeen yhdenmukaistaa siten, että myös tältä osin luottolaitoksiin sovelletaan yhtenäistä velkojainsuojamenettelyä. Lisäksi oman pääoman alentamiseen liittyvää voitonjakorajoitusta ei nykyisessä laissa sovelleta yhdenmukaisesti eri luottolaitosmuodoissa.

2. Esityksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset

2.1. Esityksen tavoitteet

2.1.1. Yleiset tavoitteet

Esityksen tavoitteena on helpottaa rahoitusmarkkinoiden kehityksen edellyttämiä luottolaitossektorin vapaaehtoisia rakennejärjestelyjä täydentämällä lainsäädäntöä jakautumisen, liiketoiminnan luovutuksen sekä vapaaehtoisen toimiluvasta luopumisen osalta siten, että lainsäädäntö tarjoaa riittävän monipuoliset edellytykset tarpeellisten yritysjärjestelyjen toteuttamiselle.

Esityksen tavoitteena on lisäksi edistää markkinakurin ja omistajanvastuun toteutumista luottolaitostoiminnassa säätämällä selkeästi niistä menettelytavoista, joita noudattaen taloudelliset toimintaedellytykset menettäneen luottolaitoksen toiminta voidaan lopettaa ja luottolaitos purkaa.

Esityksellä pyritään myös osaltaan turvaamaan rahoitusmarkkinoiden häiriötöntä toimintaa edistämällä taloudellisiin vaikeuksiin joutuneiden luottolaitosten toiminnan tervehdyttämistä ensisijaisesti tarpeellisin uudelleenjärjestelytoimenpitein toiminnan lopettamisen sijasta sekä selkeyttämällä periaatteita, jotka koskevat taloudellisiin vaikeuksiin joutuneen luottolaitoksen toiminnan väliaikaista keskeyttämistä.

Esityksellä yhdenmukaistettaisiin myös eri yhteisömuotoa olevien luottolaitosten toiminnan uudelleenjärjestämistä ja lopettamista koskevia periaatteita. Yhdenmukaisten periaatteiden säätämisellä pyritään varmistamaan, että laissa tarkoitetuissa uudelleenjärjestelytilanteissa erityisesti yhteisöoikeudellista päätöksentekoa ja velkojainsuojaa koskevat periaatteet ovat sillä tavoin kattavat, että omistajien ja velkojien suoja on riittävästi ja johdonmukaisesti järjestetty kaikissa luottolaitosmuodoissa ja kaikissa merkittävissä uudelleenjärjestämistilanteissa. Pyrkimyksenä on tältä osin huolehtia siitä, että tarvittaviin uudelleenjärjestelyihin ei liity sellaista oikeudellista epävarmuutta, joka vaikeuttaisi niiden tehokasta toteuttamista.

Esityksellä yhdenmukaistettaisiin lisäksi eräiltä osin eri luottolaitosmuotojen hallintoelimiä koskevia säännöksiä sen varmistamiseksi, että hallintoelinten tehtävät ja vastuut on riittävästi säännelty kaikissa luottolaitosmuodoissa. Lisäksi esityksen tavoitteena on ottaa huomioon yleisessä yhteisölainsäädännössä viime aikoina tapahtuneet muutokset, erityisesti samanaikaisesti tämän esityksen kanssa annettavassa hallituksen esityksessä ehdotettu uusi osuuskuntalaki.

2.1.2. Tallettajien ja muiden velkojien suoja yritysjärjestelyissä

Ehdotuksen tavoitteena on varmistaa lainsäädännössä tallettajien ja muiden velkojien riittävä suoja luottolaitoksen toiminnan uudelleenjärjestämis- ja purkamistilanteissa sillä tavoin, että eri velkojaryhmien suojan tarve tulee kaikilta osin riittävästi huomioonotetuksi ja velkojien oikeudet selkeästi laissa määritellyiksi erilaisissa velallisen vaihtumistilanteissa. Luottolaitosten rooli rahoituksen ja maksujen välittäjänä on keskeinen Suomen rahoitusmarkkinoilla. Rahoitus- ja maksujenvälitysjärjestelmän toimivuuden välttämättömänä edellytyksenä on sen vuoksi, että luottolaitosten rahoittajien, kuten tallettajien ja sijoittajien luottamus luottolaitosjärjestelmään säilyy vahvana.

Esityksellä pyritään huolehtimaan siitä, että velkojainsuojamenettelyä sovelletaan luottolaitoksissa johdonmukaisesti kaikkiin niihin uudelleenjärjestämistilanteisiin, jotka saattavat merkittävästi vaikuttaa velkojien asemaan. Velkojainsuojamenettelystä on säädetty osakeyhtiölaissa samojen periaatteiden mukaisesti sulautumisen, jakautumisen ja osakepääoman alentamisen osalta. Lisäksi velkojainsuojanäkökohdat on otettava huomioon sellaisessa liiketoiminnan luovutuksessa, jossa siirretään velkoja toisen yrityksen vastattavaksi, samoin kuin vapaaehtoisessa toimiluvasta luopumisessa.

Luottolaitoslainsäädännön keskeisenä tavoitteena on ollut perinteisesti tallettajien aseman turvaaminen. Vuoden 1998 alusta voimaantulleella lainsäädännöllä talletusten lakisääteistä suojaa on rajattu ja lakisääteisestä talletussuojasta huolehtiminen on säädetty erityisen talletussuojarahaston tehtäväksi. Talletussuojan rajaamisen johdosta tallettajat eivät enää kaikilta osin ole samanlaisessa erityisasemassa luottolaitosten velkojina kuin aikaisemmin. Esityksen yhtenä tavoitteena on ottaa huomioon tallettajien muuttunut asema luottolaitoksen velkojina sen lisäksi, mitä edellä on sanottu tarpeesta kehittää yleisesti velkojainsuojaa.

Ehdotuksen yhtenä tavoitteena on luottolaitosten markkinaehtoisen toiminnan edistämiseksi rajoittaa viranomaisten roolia luottolaitosten velkojien suojaamisessa ja siten lähentää velkojainsuojan sääntelyä yleiseen yhtiöoikeuteen. Voimassaolevan lainsäädännön mukaan, joka perustuu paljolti aikaisempien, voimakkaasti säänneltyjen rahoitusmarkkinoiden aikana omaksuttuihin periaatteisiin, viranomaisvalvonta ja erityinen viranomaismenettely korvaavat luottolaitosten uudelleenjärjestämistilanteissa yleisen yhtiöoikeudellisen velkojainkuulemismenettelyn.

Esityksellä pyritään myös huolehtimaan siitä, että velkojien oikeus saataviensa turvaamiseen yleistäytäntöönpanomenettelyn avulla tulee myös luottolaitoksissa riittävästi huomioonotetuksi. Voimassa olevaan lainsäädäntöön ei sisälly mahdollisuutta velkoja-aloitteiseen luottolaitoksen konkurssiin tai muuhun velkoja-aloitteiseen yleistäytäntöönpanomenettelyyn.

2.1.3. Sulautuminen ja jakautuminen sekä liiketoiminnan luovutus

Esityksen yhtenä tavoitteena on huolehtia siitä, että luottolaitosten liiketoimintojen yhdistäminen tai jakaminen on mahdollista toteuttaa tarvittavassa laajuudessa rahoitusmarkkinoiden tehokkaan toiminnan edellyttämien yritysjärjestelyjen toteuttamiseksi.

Esityksellä pyritään varmistamaan, että sulautumis- ja jakautumismenettelyssä ja liiketoiminnan luovutuksessa osakkeen- ja osuudenomistajien sekä velkojien oikeudet otetaan riittävästi huomioon ja että menettelyssä muutoinkin noudatetaan yleisessä yhteisöoikeudessa säädettyjä menettelytapoja siinä määrin kuin mahdollista. Esityksen tavoitteena on tältä osin säätää yhtenäisestä velkojainsuojamenettelystä ja siihen liittyvästä viranomaisten roolin rajoittamisesta niin kuin edellä kappaleessa 2.1.2 on sanottu.

2.1.4. Vapaaehtoinen toimiluvasta luopuminen

Esityksellä pyritään varmistamaan, että toimilupaviranomaisen päätökselle peruuttaa toimilupa luottolaitoksen omasta hakemuksesta on riittävät oikeudelliset perusteet silloin, kun luottolaitoksen aikomuksena on jatkaa ainoastaan sellaista liiketoimintaa, joka ei edellytä toimilupaa. Tavoitteena on lisäksi varmistaa, että luottolaitoksen vapaaehtoinen toimiluvasta luopuminen ei kohtuuttomasti heikennä velkojien taikka takauksen- tai siihen rinnastettavien sitoumusten haltijoiden asemaa

2.1.5. Sidotun oman pääoman alentaminen

Esityksen tavoitteena on, että velkojien oikeudet voidaan sidotun oman pääoman alentamistilanteissa turvata soveltuvin osin samalla tavoin kuin edellä tarkoitetuissa uudelleenjärjestelytilanteissa ja että eri luottolaitosmuotoihin sovelletaan keskenään mahdollisimman samanlaisia periaatteita luottolaitosten yhdenvertaisten toimintaedellytysten turvaamiseksi.

2.1.6. Yhtiömuodon muuttaminen

Esityksen tavoitteena on, että eiosakeyhtiömuotoisten luottolaitosten muuttamisesta osakeyhtiöksi säädettäisiin kaikkien luottolaitosmuotojen osalta siinä määrin samojen periaatteiden mukaisesti kuin on mahdollista kunkin yhteisömuodon erityispiirteet huomioon ottaen. Esityksen tavoitteena on tältä osin varmistaa yhtäältä se, että tarvittavat markkinaehtoiset yritysjärjestelyt luottolaitossektorilla voidaan toteuttaa tehokkaasti ja joustavasti erilaisen yhteisömuodon estämättä, sekä toisaalta se, että toteutettaessa uudelleenjärjestelyjä julkisen tuen avulla, omistajanvastuun toteutuminen ja määräysvallan käyttö voidaan järjestää tehokkaasti ja kaikkien luottolaitosmuotojen osalta yhdenmukaisia periaatteita noudattaen.

2.1.7. Vapaaehtoinen selvitystila

Esityksellä pyritään huolehtimaan siitä, että luottolaitosten omistajilla tai muilla ylimmän päätösvallan käyttäjillä on kaikissa luottolaitosmuodoissa riittävät lainsäädännölliset edellytykset luopua vapaaehtoisesti liiketoiminnan harjoittamisesta yleisen elinkeinovapauden sekä markkinoiden tehokkuuden ja joustavuuden edellyttämällä tavalla. Tältä osin esityksen tavoitteena on huolehtia myös siitä, että omistajien ja velkojien oikeudet on lainsäädännössä riittävästi turvattu päätettäessä toiminnan lopettamisesta ja että luottolaitoksiin sovellettava lainsäädäntö ei perusteettomasti poikkea siitä, mitä yleisessä yhteisölainsäädännössä on säädetty.

2.1.8. Toiminnan keskeyttäminen ja pakkoselvitystila

Esityksen tavoitteena on huolehtia siitä, että taloudellisiin vaikeuksiin joutuneen luottolaitoksen toiminta, erityisesti velkojen takaisinmaksu ja uusien talletusten vastaanottaminen, voidaan nopeasti keskeyttää silloin, kun toiminnan jatkaminen vaarantaisi tallettajien ja muiden velkojien saatavien arvon säilymisen taikka rahoitusmarkkinoiden vakauden. Esityksellä pyritään lisäksi tehostamaan viranomaisten mahdollisuuksia soveltaa nykyisen lainsäädännön mukaista toimiluvan osittaista rajoittamista vaihtoehtona toiminnan keskeyttämiselle. Yhteisöoikeudessa on yleisesti omaksuttu se periaate, että velkojien aseman turvaamiseksi yrityksen toiminta on lopetettava, kun sillä ei enää ole lain edellyttämiä taloudellisia edellytyksiä jatkaa toimintaansa. Esityksellä edistettäisiin tällaisissa tilanteissa sellaisia uudelleenjärjestämistoimenpiteitä, joiden avulla luottolaitoksen liiketoiminnan jatkuminen ja velkojien asema voidaan turvata ilman, että luottolaitos olisi asetettava konkurssiin tai muuten purettava.

Esityksellä pyritään toisaalta selkiyttämään ja täydentämään säännöksiä, jotka koskevat luottolaitoksen purkamista sellaisissa tilanteissa, joissa liiketoiminnan uudelleenjärjestäminen ei ole mahdollista tai tarkoituksenmukaista ja joissa rahoitusmarkkinoiden vakauden turvaaminen ei edellytä liiketoiminnan jatkumisen turvaamista julkisella pääomatuella. Esityksellä selkeytettäisiin niitä luottolaitoksen toiminnan jatkumisen lakisääteisiä edellytyksiä, joiden puuttuessa viranomaisten olisi huolehdittava luottolaitoksen toiminnan keskeyttämisestä sekä uudelleenjärjestämistoimenpiteistä tai purkamisesta. Tältä osin esityksen yhtenä tavoitteena on ottaa huomioon yleisessä yhtiöoikeudessa omaksutut periaatteet ja erityisesti Euroopan Unionin yhtiöoikeudellisten direktiivien vaatimukset niissä tilanteissa, joissa luottolaitoksen omasta pääomasta on tappioiden johdosta menetetty huomattava osa. Niin ikään esityksellä pyritään selkeyttämään periaatteita, jotka koskevat yleisen konkurssilainsäädännön soveltamista luottolaitoksiin luottolaitoksen velkojen ylittäessä sen varat.

Esityksellä pyritään myös tältä osin selkeyttämään ja lähentämään yleiseen yhtiöoikeuteen periaatteita, jotka koskevat toiminnan keskeyttämis- ja lopettamisedellytysten toteamista luottolaitoksen tai viranomaisten toimesta, samoin kuin periaatteita, jotka koskevat luottolaitoksen hallintoa sen toiminnan ollessa keskeytettynä.

2.1.9. Omistajanvastuun toteuttaminen julkisen tuen yhteydessä

Esityksen tavoitteena on, että turvattaessa taloudellisiin vaikeuksiin joutuneen luottolaitoksen toiminnan jatkaminen julkisen pääomatuen avulla, luottolaitoksen osakkeenomistajien vastuu liiketoiminnan tappioista voidaan toteuttaa markkinatalouden periaatteiden mukaisesti. Tämän mukaisesti esityksellä pyrittäisiin siihen, että omistajien taloudellinen vastuu liiketoiminnan tappioista toteutuu täysimääräisesti ennen julkisen tuen myöntämistä sellaisella tavalla, että julkisesta tuesta johtuva osakkeiden tuottoarvon kasvu ei kanavoidu vanhojen osakkeenomistajien hyödyksi.

2.2. Keskeiset ehdotukset

2.2.1. Yleistä

Luottolaitoksen toiminnan uudelleenjärjestämistä ja luottolaitoksen purkamista koskevat muutetut säännökset sisällytettäisiin nykyiseen tapaan erillisiin pankkilakeihin. Pankkilaeissa säädettäisiin kaikkien luottolaitosmuotojen osalta mahdollisimman yhdenmukaisin periaattein luottolaitosten sulautumisesta ja jakautumisesta, liiketoiminnan luovutuksesta, toimiluvasta luopumisesta, vapaaehtoisesta selvitystilaan hakeutumisesta sekä luottolaitoksen viranomaisaloitteisesta toiminnan keskeyttämisestä, saneerauksesta ja purkamisesta. Laki säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi kumottaisiin. Lisäksi yhtenäistettäisiin eri luottolaitosmuotojen hallintoelimiä koskevia säännöksiä.

2.2.2. Sulautuminen ja jakautuminen sekä liiketoiminnan luovutus

Sulautuminen

Lainsäädännön johdonmukaistamiseksi ehdotetaan, että kaikkiin luottolaitosmuotoihin sovellettaisiin osakeyhtiölakia ja ehdotettua uutta osuuskuntalakia vastaavia sulautumista koskevia periaatteita. Siten kaikkiin luottolaitosmuotoihin sovellettaisiin näitä periaatteita esimerkiksi sulautumissuunnitelman laatimisesta, käsittelystä luottolaitoksen päättävissä elimissä sekä sulautumisen täytäntöönpanoluvasta ja sulautumisen täytäntöönpanosta. Sulautuminen voisi kuten yleisessä yhteisölainsäädännössäkin tapahtua absorptio- tai kombinaatiosulautumisena.

Sulautumista koskevat säännökset koskisivat, kuten nykyisinkin, kahden samaa yhteisömuotoa olevan luottolaitoksen sulautumista. Ehdotettujen säännösten mukaisessa sulautumisessa luottolaitokseen voisi sulautua myös muu samaa yhteisömuotoa oleva yritys kuin luottolaitos. Samoin jakautumisessa vastaanottava yritys voisi olla myös muu samaa yhteisömuotoa oleva yritys kuin luottolaitos.

Merkittävimmät poikkeukset yleisen yhteisölainsäädännön mukaisista periaatteista olisivat ensinnäkin Rahoitustarkastuksen mahdollisuus kieltää laissa säädetyin edellytyksin sulautuminen, jossa luottolaitos on osallisena, sekä toiseksi talletusten rajaaminen velkojiensuojamenettelyn ulkopuolelle. Lakia sovellettaisiin nykyisestä laista poiketen myös sulautumiseen, jossa muu osakeyhtiö tai osuuskunta kuin luottolaitos sulautuu samaa yhteisömuotoa olevaan luottolaitokseen. Ehdotettu soveltamisalan laajennus ei merkitsisi olennaista muutosta nykyiseen verrattuna, koska ehdotetun lain sulautuvaa yritystä koskevat säännökset perustuisivat pääosin yleiseen yhteisölainsäädäntöön.

Eri yhteisömuotoa olevien luottolaitosten sulautumiseen liittyisi muun muassa sellaisia niiden oman pääoman erilaisesta luonteesta johtuvia ongelmia, että tällaisten sulautumisten sallimista ei ole nähty tarkoituksenmu- kaiseksi. Eri yhteisömuotojen liiketoimintojen yhdistäminen olisi kuitenkin mahdollista noudattamalla jäljempänä ehdotettua liiketoiminnan luovutusmenettelyä. Tällaisella menettelyllä voitaisiin käytännössä toteuttaa eri yhteisömuotoa olevien luottolaitosten liiketoimintojen sulautuminen.

Kahden luottolaitoksen taikka osakeyhtiön tai osuuskunnan ja luottolaitoksen sulautuessa ns. kombinaatiofuusiossa, syntyy uusi luottolaitos. Tämän vuoksi sulautumisen edellytykseksi säädettäisiin, että sulautumisessa syntyvä luottolaitos on erikseen saanut toimiluvan.

Jakautuminen

Laeissa ehdotetaan, että luottolaitoksen jakautumiseen sovelletaan soveltuvin osin sulautumista koskevia periaatteita yleistä yhteisölainsäädäntöä vastaavalla tavalla.

Luottolaitosten jakautumisesta ehdotetaan säädettäväksi yleistä yhteisölainsäädäntöä laajemmin siten, että jakautuminen voisi tapahtua myös luovuttamalla koko liiketoiminta kahdelle tai useammalle aikaisemmin perustetulle luottolaitokselle tai muulle yritykselle. Yleisen yhteisölainsäädännön mukaan jakautuminen voi tapahtua vain luovuttamalla koko liiketoiminta kahdelle tai useammalle perustettavalle yritykselle siten, että luovuttava yritys purkautuu, taikka luovuttamalla osa liiketoiminnasta yhdelle tai useammalle aikaisemmin perustetulle yritykselle

Jakautumista koskevat säännökset koskisivat luottolaitoksen jakautumista kahdeksi tai useammaksi samaa yhteisömuotoa olevaksi luottolaitokseksi. Sitä vastoin eri yhteisömuotoa olevan luottolaitoksen muodostamiseen jakautumalla liittyisi samanlaisia vaikeuksia kuin edellä on todettu sulautumisen osalta, minkä vuoksi tällaisia säännöksiä ei ole nähty tarkoituksenmukaiseksi ehdottaa. Ehdotettuja säännöksiä sovellettaisiin myös samaa yhteisömuotoa olevaan muuhun vastaanottavaan yritykseen kuin luottolaitokseen. Luottolaitoslain mukaan talletusten vastaanottaminen yleisöltä ei ole sallittua muille kuin toimiluvan saaneille luottolaitoksille. Luottolaitoslaista seuraisi siten suoraan, että muulle yritykselle kuin luottolaitokselle voitaisiin jakautumisen kautta siirtää varojen lisäksi ainoastaan muita velkoja kuin talletuksia. Siirrettäessä tällaisia velkoja luottolaitoksesta muulle vastaanottavalle yritykselle kuin luottolaitokselle velallinen vaihtuu siirrettyjen velkojen osalta julkisen valvonnan alaisesta luottolaitoksesta eivalvotuksi, mikä saattaa merkittävästi heikentää velkojien asemaa. Velkojien oikeudet tulisivat kuitenkin riittävästi huomioonotetuiksi jakautumiseen soveltuvan velkojansuojamenettelyn kautta.

Luottolaitoksen jakautuminen voitaisiin toteuttaa kahdessa perusmuodossa: joko siirtämällä kaikki varat ja velat kahdelle tai useammalle yritykselle siten, että jakautuva luottolaitos purkautuu, taikka siirtämällä osa varoista ja veloista yhdelle tai useammalle yritykselle siten, että jakautuva luottolaitos jatkaa toimintaansa jäljelle jäävillä varoilla ja veloilla. Yleisen yhteisöoikeuden vastaavista säännöksistä poiketen kummassakin jakautumistavassa vastaanottavana luottolaitoksena voisi olla paitsi perustettava yritys, myös aikaisemmin perustettu yritys. Jakautuminen olisi mahdollista ainoastaan luovuttamalla varat ja velat samaa yhteisömuotoa olevalle yritykselle. Siten esimerkiksi osakeyhtiö voisi jakautua ainoastaan osakeyhtiöiksi. Varojen ja velkojen luovuttaminen kokonaan tai osittain toista yhteisömuotoa olevalle yritykselle olisi mahdollista toteuttaa soveltaen liiketoiminnan luovutusta koskevia säännöksiä jäljempänä esitetyn mukaisesti.

Jakautuva luottolaitos ei osittaisjakautumisen jälkeen enää välttämättä harjoita luottolaitoslaissa säänneltyä liiketoimintaa, minkä johdosta luottolaitos voisi luopua luottolaitostoimiluvastaan välittömästi jakautumisen tultua voimaan. Toimiluvasta luopumisen edellytyksenä olisi luottolaitoksen velkojien kuuleminen, joka tapahtuu lähtökohtaisesti samalla tavalla kuin jakautumisessa.

Luovutettu nettovarallisuus vähentää ehdotetun jakautumisen määritelmän mukaan jakautuvan luottolaitoksen omaa pääomaa. Nettovarallisuuden luovutuksen vaikutuksesta jakautuvan luottolaitoksen oman pääoman eriin ei säädettäisi laissa erikseen. Jos jakautuva luottolaitos ei jakautumisen yhteydessä kokonaan purkaudu, jakautumissuunnitelmasta tulisi käydä ilmi, minkä taseen mukaisten oman pääoman erien vähennykseksi luovutettua nettovarallisuutta vastaava määrä kirjataan jakautuvan luottolaitoksen kirjanpidossa.

Jakautumisen yhteydessä perustettavalle uudelle yritykselle luovutettava nettovarallisuus (varojen ja velkojen erotus) muodostaa määritelmän mukaan tällaisen yrityksen oman pääoman. Voimassa olevan lainsäädännön mukaan perustettavan luottolaitoksen oma pääoma voi käsittää osake- tai siihen rinnastettavan pääoman lisäksi vararahaston ja ylikurssirahaston. Yhdenmukaisesti kombinaatiosulautumiseen sovellettavien periaatteiden kanssa jakautumisesta seuraisi, että perustettavan yrityksen omasta pääomasta voitaisiin, siltä osin kuin se ylittää osake- tai siihen rinnastettavan pääoman vähimmäismäärän, muodostaa vararahasto ja ylikurssirahasto. Jakautumissuunnitelmassa olisi määrättävä, miten perustettavan luottolaitoksen oma pääoma jakautuu edellä tarkoitettujen erien kesken. Vapaan oman pääoman määrä ei kuitenkaan voisi vastaanottavissa yrityksissä kasvaa siitä, mikä sen määrä oli jakautuvassa luottolaitoksessa.

Muulle kuin perustettavalle yritykselle luovutetun nettovarallisuuden muodostaminen vastaanottavan yrityksen omaksi pääomaksi määräytyisi sen mukaan, mitä jakautumissuunnitelmassa määrätään vastikkeen laadusta. Vastaanottavan yrityksen osake- tai siihen rinnastettavaa pääomaa voitaisiin jakautumissuunnitelman mukaisesti korottaa vastaanotettua nettovarallisuutta vastaan, jolloin jakautuminen vaikuttaa vastaanottavan luottolaitoksen pääomaan samojen periaatteiden mukaisesti kuin muukin pääoman korotus.

Liiketoiminnan luovutus

Luottolaitoksen liiketoiminnan luovutus kokonaan tai osittain, esimerkiksi luovuttamalla yhden tai useamman sivukonttorin liiketoiminta, rinnastuu monissa suhteissa sulautumiseen ja jakautumiseen. Tämän vuoksi ehdotetaan että sulautumista ja jakautumista koskevia periaatteita sovelletaan soveltuvin osin myös tilanteisiin, joissa luottolaitos luovuttaa liiketoimintansa kokonaan tai osittain yhdelle tai useammalle luottolaitokselle tai muulle yritykselle. Liiketoiminnan luovutusta koskevia säännöksiä sovellettaisiin ainoastaan tilanteisiin, joissa varojen ohella siirretään velkoja, koska tällaisissa tilanteissa on tarpeen soveltaa samanlaisia velkojainsuojasäännöksiä kuin sulautumisessa ja jakautumisessa. Velkojainsuojasäännöksiä ei kuitenkaan sovellettaisi siihen liiketoiminnan luovutuksen erikoistapaukseen, jossa koko liiketoiminta luovutetaan kirjanpitoarvosta yhdelle luovuttavan luottolaitoksen toimintaa jatkamaan perustettavalle luottolaitokselle, koska tällöin velkojien asema ei olennaisesti muutu.

Vastaanottava yritys voisi kuten jakautumisessakin olla myös muu yritys kuin luottolaitos edellyttäen, että siirrettävät velat ovat sellaisia, jotka eivät edellytä luottolaitostoimilupaa.

Pelkän omaisuuden luovutukseen sovellettaisiin ainoastaan irtaimen ja kiinteän omaisuuden kauppaa koskevia säännöksiä. Tällöin saattavat lisäksi tulla sovellettaviksi esimerkiksi luottolaitoksen toiminnan tarkoituksen ja toimialan muutamista koskevat yleiset yhteisöoikeudelliset periaatteet, jos olennainen osa luottolaitoksen omaisuudesta luovutetaan. Velkojen siirtämiseen muuten kuin liiketoiminnan luovutusta taikka sulautumista ja jakautumista koskevien säännösten mukaisesti olisi sovellettava yleisiä velvoiteoikeudellisia periaatteita, joiden mukaan velallisen vaihtumiseen on saatava kunkin velkojan nimenomainen suostumus.

Jakautumisen tavoin liiketoiminnan luovutus voisi tapahtua siirtämällä varoja ja velkoja joko yhdelle tai useammalle perustettavalle yritykselle tai yhdelle tai useammalle aikaisemmin perustetulle yritykselle taikka samanaikaisesti molemmille. Säännöksiä sovellettaisiin siitä riippumatta, kuinka suuri osa varoista ja veloista luovutetaan. Liiketoiminnan luovutuksessa noudatettavaa menettelyä ei kuitenkaan olisi käytännössä tarkoituksenmukaista soveltaa vähäisiin velkojen luovutuksiin, vaan tällöin yleinen velkojien kuuleminen olisi helpompi korvata hankkimalla suostumus erikseen kultakin velkojalta.

Jakautuminen ja liiketoiminnan luovutus eroaisivat toisistaan siten, että jakautumisessa vastike luovutettavasta nettovarallisuudesta (luovutettujen varojen ja velkojen erotuksesta) suoritetaan suoraan luovuttavan luottolaitoksen osakkeenomistajille, jolloin jakautuvan luottolaitoksen oma pääoma vastaavasti alenee luovutetun nettovarallisuuden määrällä tai jakautuva luottolaitos purkautuu, kun taas liiketoiminnan luovutuksessa vastike suoritetaan luovuttavalle luottolaitokselle itselleen, jolloin vastikkeella ei ole välitöntä vaikutusta luovuttavan luottolaitoksen sidottuun omaan pääomaan eikä osakkeenomistajien asemaan. Jakautuminen olisi lisäksi sulautumisen tavoin mahdollista ainoastaan yhteisömuoto säilyttäen, kun taas liiketoiminnan luovutuksessa varat ja velat voidaan luovuttaa myös toista yhteisömuotoa olevalle luottolaitokselle.

Toisin kuin sulautumisen ja jakautumisen kohdalla, ehdotettuja liiketoiminnan luovuttamista vastaavia säännöksiä ei ole yleisessä yhteisölainsäädännössä. Ehdotetut säännökset muun muassa liiketoiminnan luovutusta koskevasta päätöksentekomenettelystä, velkojien suojasta, rekisteröinnistä ja oikeusvaikutuksista perustuisivat kuitenkin suurelta osin osakeyhtiölain ja ehdotetun uuden osuuskuntalain sulautumista ja jakautumista koskeviin säännöksiin.

Säännöksiä sovellettaisiin jakautumissäännösten tavoin myös muuhun vastaanottavaan yritykseen kuin luottolaitokseen. Muu vastaanottava yritys voisi olla esimerkiksi sijoituspalveluyritys tai kiinteistöosakeyhtiö. Liiketoiminnan luovutusta koskevia säännöksiä sovellettaisiin jakautumissäännöksistä poiketen myös luovutuksen tapahtuessa ulkomaiselle luottolaitokselle tai muulle ulkomaiselle yritykselle, jollei vastaanottavan yrityksen kotivaltion lainsäädännöstä muuta johdu.

Liiketoiminnan luovutus saattaa johtaa tilanteeseen, jossa luovuttava luottolaitos ei enää tarvitse luottolaitostoimilupaa. Näin on esimerkiksi silloin, jos luovutuksen kohteena on luottolaitoksen koko liiketoiminta tai se osa liiketoiminnasta, jonka harjoittaminen on sallittua yksinomaan luottolaitostoimiluvan omaaville yrityksille. Muun muassa tästä syystä laissa säädettäisiin jäljempänä tarkemmin selostettavalla tavalla erikseen menettelytavoista luottolaitoksen hakiessa itse toimilupansa peruuttamista.

Ehdotettuihin liiketoiminnan luovutusta koskeviin säännöksiin sisällytettäisiin erityiset säännökset sellaisesta liiketoiminnan luovutuksesta, jossa kaikki varat, velat ja sitoumukset luovutetaan kirjanpitoarvosta perustettavalle toista yhteisömuotoa olevalle luottolaitokselle. Näillä jäljempänä tarkemmin selostettavilla säännöksillä korvattaisiin nykyiset säästöpankin ja osuuspankin muuttamista osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi koskevat säännökset.

Velkojainsuojaperiaatteiden soveltaminen sulautumisessa, jakautumisessa ja liiketoiminnan luovutuksessa

Yleisen yhteisölainsäädännön mukaisia velkojien kuulemista koskevia periaatteita sovellettaisiin sulautumiseen, jakautumiseen ja liiketoiminnan luovutukseen nykyisestä käytännöstä poiketen lähtökohtaisesti samalla tavoin kuin osakeyhtiöissä ja osuuskunnissa yleensä. Luottolaitosten ulkomaisessa varainhankinnassa yleisesti noudatettavan sopimuskäytännön perusteella velkojalla on useimmiten jo nyt oikeus saada saamisestaan ennenaikaisesti maksu, jos velallisluottolaitoksen toimintaa merkittävästi uudelleenjärjestellään. Kaikkien velkojien kohtelu yleisistä yhteisölainsäädännön mukaisista periaatteista poikkeavasti on muutoinkin vaikeasti perusteltavissa. Toisaalta erityisesti avistatallettajien asema poikkeaa kuitenkin merkittävästi muista velkojista, koska näillä on mahdollisuus halutessaan siirtää talletuksensa välittömästi toiseen pankkiin saatuaan tiedon sulautumisesta tai muusta velallisen vaihtumisesta. Myös määräaikaisten tallettajien asema poikkeaa talletussuojan johdosta merkittävästi muiden velkojien asemasta.

Edellä mainituista syistä yleisen velkojainkuulemismenettelyn soveltamisen ulkopuolelle ehdotetaan jätettäväksi kaikki tallettajavelkojat. Tallettajiin ei sovellettaisi yleisiä velkojainsuojaperiaatteita siltäkään osin kuin heidän saatavansa ylittää talletussuojan enimmäisrajan. Tallettajien jaottelu sen mukaan, mikä heidän talletustensa yhteenlaskettu määrä tiettynä ajankohtana on, aiheuttaisi erityisesti tallettajien suuri lukumäärä huomioon ottaen saavutettavaan hyötyyn nähden kohtuuttomia haittoja uudelleenjärjestelyn nopeuden ja tehokkuuden kannalta. Tallettajien edut ehdotetaan tältä osin turvattaviksi siten, että myös määräaikaistallettajilla olisi aina oikeus sopimusehtojen estämättä nostaa talletuksensa saatuaan tiedon uudelleenjärjestelystä. Tallettajille, joihin ei tämän mukaisesti sovellettaisi velkojainkuulemismenettelyä, olisi aina ilmoitettava velallisen vaihtumisesta.

Sijoittajien korvausrahastosta sijoittajalle maksettava korvaus rajoittuu yhdeksään kymmenesosaan sijoittajan saamisesta tai 20 000 euroon. Tämän vuoksi yleistä yhteisölainsäädäntöä vastaavia velkojainsuojaperiaatteita sovellettaisiin sellaisiinkin velkojiin, joiden saatavat ovat sijoittajan korvaussuojajärjestelmän piirissä.

Nykylainsäädännön periaatteesta, jonka mukaan sulautumiselle ja jakautumiselle on saatava valtiovarainministeriön lupa, ehdotetaan luovuttavaksi, koska velkojien asema turvattaisiin yleisen yhteisölainsäädännön mukaisella velkojain kuulemismenettelyllä. Samaa periaatetta sovellettaisiin liiketoiminnan luovuttamiseen. Sen varmistamiseksi, että vastaanottavan luottolaitoksen toimilupaedellytykset eivät vaarannu, rekisteriviranomaisen olisi ennen täytäntöönpanoluvan antamista saatava Rahoitustarkastuksen hyväksyminen luvan antamiseen. Jotta Rahoitustarkastuksen kuulemismenettely ei muodostuisi tarpeettoman raskaaksi, ehdotetaan, että Rahoitustarkastukselle olisi ainoastaan ilmoitettava suunnitellusta toimenpiteestä ja Rahoitustarkastuksella olisi oikeus määräajassa vastustaa toimenpidettä, jos se saattaisi vaarantaa luottolaitoksen toimilupaedellytysten säilymisen. Sellaisia toimiluvan edellytyksiä, jotka saattaisivat sulautumisen johdosta vaarantua etenkin jos kaikki sulautumiseen osalliset yritykset eivät ole luottolaitoksia, ovat esimerkiksi omistajien ja johdon luotettavuutta sekä maksuvalmiutta, vakavaraisuutta ja riittäviä riskinhallintajärjestelmiä koskevat vaatimukset. Rahoitustarkastuksen erillinen suostumus koskisi ainoastaan absorptiofuusiota, koska kombinaatiofuusiossa vastaavat seikat tulevat selvitetyiksi tavanomaisessa toimiluvan hakemismenettelyssä.

Osakeyhtiölain ja ehdotetun uuden osuuskuntalain mukaan luovuttava yritys jää toissijaiseen vastuuseen jakautumisessa siirtyvistä veloista. Luottolaitoksen jakautuessa toissijainen vastuu jäisi tämän vuoksi rasittamaan luovuttavan luottolaitoksen vakavaraisuutta voimassa olevien vakavaraisuussäännösten mukaan, mikä olisi omiaan merkittävästi rajoittamaan säännösten soveltamista käytännössä. Vastaava ongelma koskisi liiketoiminnan luovuttamista, johon olisi johdonmukaisuussyistä sovellettava samoja periaatteita kuin jakautumiseen. Koska toissijaista vastuuta koskevat säännökset on säädetty velkojien suojaksi, ehdotetaan, että toissijainen vastuu ei koskisi jakautumisessa tai liiketoiminnan luovutuksessa siirtyviä talletuksia, joiden osalta velkojainsuojan tarve on edellä todetun mukaisesti muita velkoja merkittävästi pienempi.

2.2.3. Yhtiömuodon muutokset

Säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi annettu laki kumottaisiin ja vastaavat säännökset sisällytettäisiin säästöpankkilakiin. Vastaavasti osuuspankkilain säännöksiä osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiöksi muutettaisiin. Laeissa säädettäisiin mahdollisimman yhdenmukaisin perustein menettelystä, jolla osuuskuntamuotoinen luottolaitos ja säästöpankki muutetaan osakeyhtiömuotoiseksi luottolaitokseksi.

Yhteisömuodon muutokset toteutettaisiin edellä kuvattua liiketoiminnan luovutusmenettelyä käyttäen siten, että osuuskuntamuotoinen luottolaitos tai säästöpankki luovuttaisi koko liiketoimintansa perustettavalle osakeyhtiölle. Liiketoiminnan luovutukseen muutoin sovellettavaa velkojainsuojamenettelyä ei kuitenkaan sovellettaisi, jos kaikki varat ja velat luovutetaan kirjanpitoarvosta, koska velkojien asema ei tällöin muutu. Luovuttava osuuskuntamuotoinen luottolaitos jatkaisi tämän jälkeen tavallisena osuuskuntana sekä säästöpankki säätiönä. Tällaiseen osuuskuntaan ja säätiöön sovellettaisiin nykyisen lainsäädännön mukaisia periaatteita. Verotuksen jatkuvuudesta näissä tilanteissa säädettäisiin, kuten nykyisinkin, erikseen.

Lakiin sisällytettäisiin nykyisiä säästöpankkilain ja osuuspankkilain säännöksiä vastaavat säännökset säästöpankkiosakeyhtiöihin ja osuuspankkiosakeyhtiöihin sovellettavista poikkeuksista.

2.2.4. Vapaaehtoinen toimiluvasta luopuminen

Pankkilakeihin ehdotetaan lisättäväksi säännökset vapaaehtoisesta toimiluvasta luopumisesta. Toimiluvasta luopuminen olisi mahdollista ainoastaan sen jälkeen, kun luottolaitos on lakannut harjoittamasta toimiluvan alaista toimintaa. Toimilupa voitaisiin siten peruuttaa, jos luottolaitoksella ei enää ole talletuksia ja, jos luottolaitoksella on muita yleisöltä hankittuja takaisinmaksettavia varoja kuin talletuksia, se ei harjoita enää liiketoimintanaan luottojen tai muun rahoituksen myöntämistä.

Toimiluvasta luopumiseen sisältyy samanlaisia velkojainsuojanäkökohtia kuin varsinaisiin velallisen vaihdostilanteisiin, minkä vuoksi ehdotetaan, että toimiluvasta luopumiseen sovellettaisiin soveltuvin osin samanlaisia velkojainsuojaperiaatteita kuin esimerkiksi sulautumiseen. Velkojien suoja on tarpeen erityisesti sen vuoksi, että luottolaitokset nauttivat erityistä luotettavuutta niihin kohdistuvan julkisen valvonnan ja erityisten vakavaraisuusvaatimusten johdosta. Toimiluvasta luopuminen muuttaa velallisen luottokelpoisuuden heikentymisen johdosta siinä määrin velkasuhteen edellytyksiä, että velkojille on perusteltua säätää oikeus irrottautua sopimussuhteesta taikka oikeus vaatia turvaavaa vakuutta saamisestaan. Toimiluvasta luopuminen vaikuttaa lisäksi välittömästi sellaisten velkojien pääomakustannuksiin, joihin sovelletaan luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaista vakavaraisuusvaatimusta

Päätöksen toimiluvan peruuttamisesta luottolaitoksen hakemuksesta antaisi sama viranomainen, joka myöntää toimiluvan. Toimiluvasta luopuminen ei muuttaisi osakeyhtiö- eikä osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen oikeushenkilöllisyyttä eikä vaikuttaisi esimerkiksi verotukseen jatkuvuuteen. Muun muassa elinkeinoverolaissa (360/1968) ja konserniavustuksesta verotuksessa annetussa laissa (825/1985) on kuitenkin erityissäännöksiä, jotka koskevat rahalaitosta, talletuspankkia ja luottolaitosta. Vastaavasti luottolaitoksen tilinpäätös on laadittava luottolaitosta koskevien erityissäännösten mukaisesti. Näin ollen luottolaitoksen muuttuessa toimiluvan peruuttamisen myötä kesken tilikauden ja vastaavasti kesken verovuoden tavalliseksi yritykseksi, sen tilinpäätökseen ja verotukseen ei sovellettaisi enää tältä tilikaudelta ja verovuodelta luottolaitosten tilinpäätöstä ja verotusta koskevia erityisiä säännöksiä.

Vapaaehtoista toimiluvasta luopumista koskevia säännöksiä ei sovellettaisi säästöpankkeihin eikä hypoteekkiyhdistyksiin, koska niille ei ole olemassa vastaavaa yhteisöoikeudellista taustalainsäädäntöä kuin osakeyhtiö- ja osuuskuntamuotoisille luottolaitoksille.

2.2.5. Sidotun oman pääoman alentaminen

Eri luottolaitosmuotoja koskevien säännösten yhtenäistämiseksi ja säännösten lähentämiseksi yleiseen yhteisölainsäädäntöön ehdotetaan, että sidotun oman pääoman palauttamiseen sovellettaisiin samanlaista velkojainsuojamenettelyä kuin sulautumisessa ja jakautumisessa.

Sidotun oman pääoman alentamiseen sovellettaisiin samoin kuin muihinkin uudelleenjärjestämistilanteisiin periaatetta, jonka mukaan Rahoitustarkastuksella on oikeus vastustaa toimenpidettä, jos se vaarantaisi luottolaitoksen toimilupaedellytysten säilymisen.

Lisäksi pankkilaeissa säädettäisiin yhdenmukaisesti kaikkien luottolaitosmuotojen osalta osakeyhtiölakia vastaavasti voitonjakokiellosta sen jälkeen, kun sidottua omaa pääomaa on asianomaista luottolaitosmuotoa koskevan lainsäädännön mukaisesti alennettu tappioiden kattamiseksi.

2.2.6. Luottolaitoksen purkaminen

Yleiset periaatteet

Taloudellisiin vaikeuksiin joutuneen talletuspankin toiminnan keskeyttämisestä ehdotetaan annettavaksi erillinen laki. Laissa ehdotetaan säädettäväksi talletuspankin taloudellisten toimintaedellytysten vaarantumisesta johtuvasta viranomaisaloitteisesta toiminnan keskeyttämisestä ja sitä seuraavasta tervehdyttämisestä. Ilman toiminnan keskeyttämistä tapahtuvasta tervehdyttämisestä ei säädettäisi tässä yhteydessä erikseen, koska tällaiset tervehdyttämistoimenpiteet voidaan toteuttaa yleisen lainsäädännön mukaisesti. Lisäksi ehdotetaan tarkistettavaksi toimiluvan osittaista rajoittamista koskevia luottolaitoslain säännöksiä siten, että toimiluvan osittaista rajoittamista koskevaa päätöstä olisi noudatettava muutoksenhausta huolimatta, jollei muutoksenhakuviranomainen toisin määrää.

Pankkilaeissa säädettäisiin nykyiseen tapaan luottolaitoksen purkamisesta. Laeissa säädettäisiin:

1) velallisaloitteisesta purkamisesta joko vapaaehtoisen selvitystilan tai

konkurssin kautta;

2) viranomaisaloitteisesta purkamisesta pakkoselvitystilan kautta; sekä

3) velkoja-aloitteisesta purkamisesta konkurssin kautta.

Lakiin ehdotetaan siten lisättäväksi säännökset velallis- ja velkoja-aloitteisesta konkurssista, jotka eivät nykylainsäädännön mukaan ole mahdollisia.

Pankkilaeissa säädettäisiin purkamisedellytysten lisäksi luottolaitoksen purkamisessa noudatettavasta menettelystä. Purkaminen voisi tapahtua, kuten yleisessä yhteisölainsäädännössä, joko selvitystila- tai konkurssimenettelyssä riippuen siitä, onko luottolaitoksella todennäköisesti jäljellä nettovaroja, kun purkamisesta päätetään. Selvitystilamenettelyyn samoin kuin konkurssimenettelyyn sovellettaisiin samoja säännöksiä riippumatta siitä, kenen toimesta purkaminen on saatettu vireille.

Toiminnan keskeyttäminen ja yrityssaneerausmenettely

Laissa talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä ehdotetaan säädettäväksi perusteista, joilla viranomainen voi määrätä luottolaitoksen toiminnan väliaikaisesti keskeytettäväksi. Talletuspankin toiminta olisi lähtökohtaisesti aina määrättävä keskeytettäväksi, kun sen taloudellinen asema on laissa sanotulla tavalla siinä määrin heikentynyt, että toiminnan jatkaminen saattaisi vaarantaa tallettajien tai muiden velkojien taloudellisen aseman tai rahoitusmarkkinoiden vakauden. Keskeytyksen tarkoituksena olisi erityisesti sellaisen äkillisen talletuspaon estäminen, joka saattaisi aiheuttaa vaaraa rahoitusmarkkinoiden yleiselle vakaudelle. Toiminnan keskeyttäminen olisi käytännössä äärimmäinen toimenpide ja useissa tapauksissa todennäköisesti johtaisi toiminnan lopettamiseen, koska markkinoiden luottamuksen palauttaminen pankkiin sen toiminnan keskeyttämisen jälkeen voi käytännössä osoittautua hyvin vaikeaksi. Keskeytyksen avulla voitaisiin kuitenkin selvitystilaa tai konkurssimenettelyä huomattavasti nopeammin ja joustavammin turvata velkojien tasavertainen asema vakavissa häiriötilanteissa. Lisäksi keskeytyksellä voitaisiin pyrkiä estämään pankin konkurssi ja turvaaman sen toiminnan jatkuminen ainakin sellaisissa tilanteissa, jolloin hyvin nopeasti voidaan ilmoittaa julkisuuteen riittävistä tervehdyttämistoimista kuten sulautumisesta toiseen, vakavaraiseen talletuspankkiin, yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta taikka julkisesta pääomatuesta. Keskeytystä koskevien säännösten soveltaminen rajoittuisi siten käytännössä sellaisiin tilanteisiin, joissa pankin velat on tarpeen joko pankin hallittua purkamista taikka toiminnan välitöntä vakauttamista silmällä pitäen välittömästi jäädyttää talletuspaon tai muiden velkojien keskinäistä asemaa vääristävien äkillisten velkarakenteen muutosten välttämiseksi.

Laissa ei erikseen säädettäisi velvollisuudesta ryhtyä erityisiin tervehdyttämistoimenpiteisiin ennen toiminnan keskeyttämistä, koska tällaisiin toimiin voidaan ryhtyä voimassa olevan muun lainsäädännön nojalla. Ensinnäkin Rahoitustarkastus voi vaatia tarpeelliseksi katsomiaan toimenpiteitä, kuten sulautumista toiseen talletuspankkiin taikka lisäpääoman hankkimista tai taseen merkittävää supistamista pankin lakisääteisen maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden saattamiseksi lain edellyttämälle tasolle toimiluvan peruuttamisesityksen uhalla. Käytännössä Rahoitustarkastus voi kehottaa pankkia ryhtymään uudelleenjärjestelytoimenpiteisiin jo ennen lakisääteisten vaatimusten alittumista. Rahoitustarkastus voi lisäksi voimassa olevan lainsäädännön perusteella esittää luottolaitoksen toimilupaa rajoitettavaksi. Toimiluvan rajoittamista koskevia säännöksiä ehdotetaan kuitenkin tarkistettavaksi sen varmistamiseksi, että viranomaiset voivat nykyistä nopeammin ja tehokkaammin rajoittaa taloudellisiin vaikeuksiin joutuneen luottolaitoksen toimintaa siltä osin kuin toiminnan rajoittamisella ei puututa velkojien asemaan tai muuten jo tehtyihin sopimuksiin. Toimiluvan osittaisella rajoittamisella ja toiminnan keskeyttämisellä säilyisi siten edelleen se olennainen ero, että ainoastaan keskeytyspäätöksellä voitaisiin kieltää velkojen takaisinmaksu ja siten puuttua olemassa oleviin sopimussuhteisiin, kun taas toimiluvan rajoittamisella voitaisiin kieltää ainoastaan uusien liiketoimien tekeminen jollakin toiminnan osa-alueella.

Ehdotetun lain mukaan toiminnan keskeyttäminen ei voisi olla sillä tavoin osittainen, että sen oikeusvaikutukset koskisivat ainoastaan osaa pankin veloista, koska tällainen osittainen keskeyttäminen olisi vastoin velkojien tasavertaisen kohtelun vaatimusta. Uusien liiketoimien tekeminen olisi kuitenkin keskeytysaikanakin mahdollista jäljempänä mainituin edellytyksin.

Keskeytyspäätöksestä vastaavaksi viranomaiseksi ehdotetaan säädettäväksi nykylainsäädäntöä vastaavasti valtiovarainministeriö, koska valtiovarainministeriö valtion vakuusrahaston kautta viime kädessä vastaa vakauden säilymisestä rahoitusmarkkinoilla ja talletuspankin toiminnan keskeyttäminen on omiaan johtamaan tilanteisiin, joissa yleinen luottamus rahoitusmarkkinoihin saattaa vaarantua toisaalta tehdyn keskeytyspäätöksen johdosta tai toisaalta sen vuoksi, että keskeyttämistä on viivytetty. Lisäksi keskeyttämispäätökseen liittyy väistämättä toimilupaedellytysten arviointi, jolloin on luontevaa, että päätöksen tekee toimilupaviranomainen. Koska Suomen Pankilla ja Rahoitustarkastuksella on parhaat edellytykset luottolaitoksen taloudellisen tilanteen nopeaan arvioimiseen, näille viranomaisille ehdotetaan säädettäväksi velvollisuus tehdä ministeriölle esitys toiminnan keskeyttämisestä silloin, kun ne katsovat olevan siihen aihetta. Ministeriö voisi kuitenkin tehdä keskeyttämistä koskevan päätöksen myös omasta aloitteestaan.Ennen päätöksen tekemistä ministeriön olisi, kuitenkin aina, mikäli mahdollista, kuultava asianomaista pankkia, Rahoitustarkastusta ja Suomen Pankkia.

Koska keskeytyspäätös todennäköisesti useissa tapauksissa johtaa toiminnan lopettamiseen eikä talletusten ja muiden velkojen maksaminen tällaisessa tilanteessa vastaa velkojien yhdenmukaisen kohtelun vaatimusta ja uusien talletusten vastaanottaminen olisi lisäksi omiaan vaarantamaan uusien tallettajien aseman, laissa ehdotetaan säädettäväksi, että talletuspankki ei keskeytysaikana saisi vastaanottaa talletuksia eikä muita takaisinmaksettavia varoja eikä maksaa ennen keskeytyspäätöstä syntynyttä velkaa. Keskeytyspäätöksen oikeusvaikutuksiin sovellettaisiin lähtökohtaisesti, mitä yrityssaneerauslaissa on säädetty, kuitenkin siten että siltä osin kuin yrityssaneerauslaissa selvittäjälle on annettu harkintavaltaa, sitä käyttäisi Rahoitustarkastuksen määräämä asiamies Rahoitustarkastuksen tarvittaessa antamien yleisten ohjeiden mukaisesti. Yrityssaneerauksen oikeusvaikutusten ottamista keskeytyksen oikeusvaikutusten lähtökohdaksi puoltaa osaltaan se, että yrityssaneerauslain säännökset yrityssaneerausmenettelyn aloittamisen oikeusvaikutuksista vastaavat paljolti niitä tavoitteita, joita keskeytysmenettelyn oikeusvaikutuksille on tarpeen asettaa. Molempien menettelyjen tavoitteena on pyrkiä jatkamaan yrityksen liiketoimintaa julkisessa maksuhäiriötilanteessa niin suuressa määrin kuin mahdollista ilman, että velkojien keskinäinen asema menettelyn aikana muuttuu.

Pankin hallintoelimiin sovellettaisiin keskeytyksen aikana samoja säännöksiä kuin normaalin toiminnan aikana. Sen varmistamiseksi, että pankki ei toiminnan ollessa keskeytettynä harjoittaa kiellettyä liiketoimintaa ja että pankki ryhtyy tarpeellisiin toimenpiteisiin toimintaedellytysten korjaamiseksi, ehdotetaan että Rahoitustarkastuksen olisi nimitettävä pankkiin keskeytysajaksi rahoitustarkastuslaissa (503/1993) tarkoitettu asiamies.

Jos on ilmeistä, etteivät talletuspankin toiminnassa ilmenevät taloudellisten toimintaedellytysten puutteet ole kohtuullisessa ajassa korjattavissa, keskeytyspäätöksen sijasta olisi tehtävä päätös toimiluvan välittömästä peruuttamisesta sekä pankin asettamisesta selvitystilaan tai hakemisesta konkurssiin.

Lakiin ehdotetaan sisällytettäväksi säännökset niistä toimenpiteistä, joihin pankin on ryhdyttävä toiminnan ollessa keskeytettynä. Pankin olisi laadittava tervehdyttämissuunnitelma, jossa todettaisiin ne toimenpiteet, joihin pankki aikoo ryhtyä. Tällaisia toimenpiteitä olisivat päätös osakeannista tai muusta tarvittavan pääoman hankinnasta, päätös sulautumisesta, jakautumisesta tai liiketoiminan luovuttamisesta taikka hakemus pankkiryhmän omalle vakuusrahastolle tai valtion vakuusrahastolle tarvittavasta pääomatuesta, jos keskeyttämisen syynä on äkillinen vakavaraisuuden heikentyminen ja siitä johtuva epäluottamus talletuspankkia kohtaan. Pankki voisi esittää myös valtiovarainministeriölle yrityssaneeraukseen hakeutumista. Jos pankki ei voi esittää realistisia tervehdyttämistoimenpiteitä, pankin olisi esitettävä suunnitelma toimintansa lopettamiseksi. Jollei edellä mainittujen toimenpiteiden avulla ole saatu korjatuksi pankin taloudellisia toimintaedellytyksiä laissa säädettävässä määräajassa tai pankki ei ole tehnyt suunnitelman mukaisia päätöksiä toiminnan lopettamisesta, ministeriön olisi peruutettava pankin toimilupa ja määrättävä pankki selvitystilaan tai, mikäli yleiset konkurssinedellytykset täyttyvät, haettava pankki konkurssiin. Ministeriö voisi kuitenkin pidentää määräaikaa, jos pankki on ryhtynyt tarvittaviin toimenpiteisiin ja on ilmeistä, että ne saadaan saatetuksi loppuun kohtuullisessa lisäajassa. Toiminnan jatkaminen ei olisi sallittua ennen kuin ehdotetut toimenpiteet on toteutettu.

Lakiin ehdotetaan lisättäväksi nykyisestä laista poiketen säännökset yrityssaneerauslain mukaisen velkasaneerausmenettelyn soveltamisesta talletuspankkeihin.

Velkojan aloitteesta tapahtuva yrityssaneerauslain mukainen velkasaneerausmenettely ei edelleenkään olisi mahdollista talletuspankissa tai muussakaan luottolaitoksessa, koska luottolaitoksen varainhankinta on sillä tavoin luottolaitoksen keskeistä liiketoimintaa ja välttämätön edellytys luottolaitoksen toiminnalle ja sitä kohtaan tunnetulle luottamukselle, että luottolaitoksen velkojen uudelleenmuotoamisella ei useimmissa tapauksissa todennäköisesti voitaisi parantaa yrityksen toiminnan jatkamisedellytyksiä samalla tavalla kuin muissa yrityksissä. Kuitenkin niissä tilanteissa, joissa taloudellisiin vaikeuksiin joutuneen talletuspankin toiminta on keskeytetty, valtiovarainministeriö voisi päättää yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta vaihtoehtona muille toiminnan vakauttamiseen tähtääville toimenpiteille, koska näissä tilanteissa viranomaiset voivat kokonaisvaltaisesti harkita, minkälaisia vaikutuksia yrityssaneerausmenettely aloittamisella on luottolaitoksen ja koko rahoitus- ja maksujärjestelmän toiminnalle.

Koska yrityssaneerausmenettely merkitsee käytännössä merkittävää puuttumista velkasuhteiden pysyvyyteen, sillä saattaa olla merkittäviä vaikutuksia rahoitusmarkkinoiden toiminnalle. Puuttuminen pankkien velkojien oikeuksiin saattaisi horjuttaa yleisesti luottamusta pankkijärjestelmään ja siten vaarantaa rahoitusmarkkinoiden vakautta. Tämän vuoksi ehdotetaan, että yrityssaneerausmenettely tulisi kysymykseen ainoastaan valtiovarainministeriön aloitteesta sen jälkeen, kun on tehty päätös pankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä. Käytännössä päätös yrityssaneerauksen hakeutumisesta voitaisiin tehdä myös samanaikaisesti keskeytyspäätöksen kanssa.

Koska yrityssaneerausmenettely olisi aina jatkoa keskeytysmenettelylle, laissa säädettäisiin, että keskeytyksen oikeusvaikutukset jatkuvat yrityssaneerausmenettelyn aloittamisen jälkeen keskeytykseen sovellettavien säännösten mukaisesti. Saneerausvelkana ei tämän mukaisesti pidettäisi keskeytyksen aikana syntynyttä velkaa ja keskeytykseen sovellettavia pankkitoiminnan erityispiirteistä johtuvia määräysvallan rajoituksia jatkettaisiin myös yrityssaneerausmenettelyn aikana. Eräitä laissa tarkemmin mainittavia yrityssaneerauslain säännöksiä, kuten oikeus eräiden sopimusten irtisanomiseen, jotka eivät luonteensa puolesta sovellu nopeaan ja lyhytkestoiseen keskeytysmenettelyyn, sovellettaisiin kuitenkin ainoastaan yrityssaneerausmenettelyn aloittamisen jälkeen.

Sen varmistamiseksi, että saneerausohjelma ei aiheettomasti vaaranna rahoitusmarkkinoiden tai maksujärjestelmien häiriötöntä toimintaa, ehdotetaan, että valtiovarainministeriöllä olisi oikeus vastustaa saneerausohjelman hyväksymistä. Samasta syystä ehdotetaan, että yrityssaneerauslaissa tarkoitettu selvittäjä olisi määrättävä ja erotettava Rahoitustarkastuksen esityksestä ja että rahoitusmarkkinaviranomaiset, samoin kuin talletussuojarahasto ja sijoittajien korvausrahasto, olisivat aina edustettuina velkojatoimikunnassa.

Vapaaehtoinen selvitystila

Kaikkiin luottolaitosmuotoihin ehdotetaan sovellettavaksi osakeyhtiölakia ja ehdotettua uutta osuuskuntalakia vastaavia säännöksiä luottolaitoksen asettamisesta selvitystilaan luottolaitoksen ylintä päätäntävaltaa käyttävän elimen päätöksellä. Selvitystilalaskelman laatimisesta, selvitystilahallinnosta ja selvitysmenettelystä säädettäisiin jäljempänä esitetyn mukaisesti yhdenmukaisin perustein sekä vapaaehtoiseen selvitystilan osalta että viranomaisen tehtyä jäljempänä sanotulla tavalla päätöksen luottolaitoksen purkamisesta ilman välitöntä konkurssimenettelyä.

Vapaaehtoinen selvitystila ei, kuten nykyistenkään pankkilakien mukaan, välttämättä edellyttäisi toimiluvan välitöntä peruuttamista, koska esimerkiksi maksuliikenteen hoidon jatkaminen jonkin aikaa saattaa olla tarpeen selvityksen tarkoituksenmukaiseksi hoitamiseksi. Toimiluvan peruuttamista koskevia säännöksiä ehdotetaan kuitenkin selvyyden vuoksi täydennettäväksi siten, että valtiovarainministeriö voisi Rahoitustarkastuksen esityksestä peruuttaa toimiluvan pelkästään sillä perusteella, että luottolaitos on aseettu selvitystilaan.

Pakkoselvitystila

Pankkilaeissa säädettäisiin, että luottolaitos on aina asetettava selvitystilaan, kun sen toimilupa peruutetaan. Muita ehdotettuja pakkoselvitystilaperusteita olisivat yhtiöjärjestyksessä tai säännöissä edellytetyn selvitystilapäätöksen tekemättä jättäminen, toimikelpoisten hallintoelinten puuttuminen sekä tilinpäätösasiakirjojen rekisteröinnin laiminlyönti. Lisäksi osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin sovellettaisiin osakasvallan väärinkäyttötilannetta koskevia osakeyhtiölain säännöksiä.

Vaikka toimiluvan peruuttaminen lähtökohtaisesti johtaisikin aina selvitystilaan asettamiseen, selvitystilassa oleva luottolaitos voisi hakea valtiovarainministeriöltä lupaa saada jatkaa toimintaa ilman toimilupaa, jos se täyttää asianomaisen yhteisölain vaatimukset eikä enää harjoita toimiluvan alaista toimintaa.

Luottolaitoksen taloudellisten toimintaedellytysten riittävyyden tarkastelua ei ole tarkoituksenmukaista sitoa yleisen yhteisölainsäädännön mukaiseen oman pääoman menettämiseen, koska luottolaitosten vakavaraisuuden arviointiin sovelletaan voimassa olevan luottolaitoslainsäädännön mukaan kehittyneempää menetelmää, jossa oman pääoman ja siihen rinnastettavien riskisijoitusten riittävyyttä arvioidaan suhteessa luottolaitoksen riskipainotettuihin saamisiin, sijoituksiin ja taseen ulkopuolisiin sitoumuksiin. Säännöstöllä on sama tarkoitus kuin yhteisölainsäädännön oman pääoman vähimmäismäärää koskevalla vaatimuksella. Kummankin säännöstön tarkoituksena on varmistaa, että yrityksen nettovarallisuus ei siinä määrin vähene, että velkojien mahdollisuudet saada suoritus saamisistaan vaarantuisivat. Nykyisen lain perusteella luottolaitoksen on jatkuvasti täytettävä kahdeksan prosentin vakavaraisuusvaatimus. Rahoitustarkastus voi kuitenkin myöntää määräajan, jonka kuluessa luottolaitos voi saattaa vakavaraisuussuhteensa lain mukaiseksi, jos se on laskenut mainitun rajan alle. Koska laissa säädetään jo menettelystä vakavaraisuussuhteen alentuessa tilapäisesti ja laissa säädetty menettely on yleisen kansainvälisen käytännön mukainen, luottolaitoksen toiminnan keskeyttämistä tai lopettamista ei ole aiheellista kytkeä välittömästi vakavaraisuussuhteen alentumiseen alle laissa säädetyn rajan.

Toiminnan keskeyttäminen tai selvitystilaan määrääminen ei siten ole käytännössä tarpeen silloin, kun omaa pääomaa on menetetty tappioiden johdosta, vaan tällainen tilanne voidaan käytännössä korjata ilman toiminnan keskeyttämistäkin edellä mainittua menettelyä noudattaen. Huomattavat tappiot ja vakavaraisuuden alentuminen saattavat kuitenkin johtaa siihen, että luottolaitoksen jälleenrahoitus vaarantuu tai sen mahdollisuudet toimia markkinoilla muuten heikentyvät ratkaisevasti. Toiminnan keskeyttäminen olisi mahdollista nimenomaan tällaisten negatiivisten markkinareaktioiden varalta.

Osakeyhtiöihin sovelletaan pääomadirektiiviin perustuvia osakeyhtiölain säännöksiä yhtiön velvollisuudesta kutsua koolle yhtiökokous päättämään toiminnan jatkamisesta silloin, kun laissa säädetty osa osakepääomasta on menetetty. Koska tappiollisen yhtiön toiminnan lopettaminen, ennen kuin osakepääoma on kokonaan menetetty, on kaikissa yhtiöissä myös osakkeenomistajien edun mukaista, osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin ehdotetaan sovellettavaksi osakeyhtiölain säännöksiä siltä osin kuin kysymys on velvollisuudesta kutsua koolle yhtiökokous käsittelemään selvitystilaan asettamista. Käytännössä säännökset tulisivat hyvin harvoin sovellettaviksi, koska useimmissa tapauksissa toimiluvan edellytyksiä ei tällaisessa tilanteessa enää ole. Vastaavaa säännöstä ei sovellettaisi muihin luottolaitoksiin.

Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiö on asetettava selvitystilaan, jos sen omaa pääomaa ei kahdentoista kuukauden kuluessa edellä mainitusta yhtiökokouksesta ole saatu nostetuksi määrään, joka vastaa vähintään puolta osakepääomasta. Mainittua osakeyhtiölain säännöstä ei ehdoteta sovellettavaksi luottolaitoksiin, koska säännös olisi käytännössä tarpeeton edellä mainitun vakavaraisuussäännöstön johdosta. Tällöin oman pääoman riittävyys toiminnan jatkamisedellytyksenä olisi riippuvainen yksinomaan vakavaraisuusvaatimusten ja luottolaitoksille säädetyn minimipääomavaatimuksen täyttymisestä.

Osakeyhtiölakiin ja osuuspankkilakiin sisältyy säännöksiä tuomioistuimen oikeudesta määrätä yhtiö tai osuuskunta asetettavaksi selvitystilaan eräissä tapauksissa sekä vastaavasti rekisteriviranomaisen oikeudesta poistaa yhtiö tai osuuskunta rekisteristä. Tällaisia tilanteita ovat muun muassa yhtiöjärjestyksen edellyttämän selvitystilapäätöksen tekemättä jättäminen, osakasvallan väärinkäyttö ja toimikelpoisten hallintoelinten puuttuminen. Näitä säännöksiä sovellettaisiin myös osakeyhtiömuotoisiin ja osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin, kuitenkin siten, että tuomioistuimen ja rekisteriviranomaisen olisi ennen päätöksen tekemistä pyydettävä Rahoitustarkastuksen lausunto asiasta.

Ehdotettujen säännösten johdosta myös osuuspankkien yhteenliittymän jäsenluottolaitoksiin sovellettavia säännöksiä tarkistettaisiin siten, että jäsenluottolaitoksen vakavaraisuuteen sovellettaisiin samoja säännöksiä kuin muihinkin luottolaitoksiin, mikäli jäsenluottolaitoksen vakavaraisuussuhde on vähemmän kuin 8 prosenttia sen jälkeenkin, kun nykyisen lain mukainen keskusyhteisön asettama määräaika vakavaraissuhteen parantamiselle on kulunut umpeen. Tällöin velvollisuus peruuttaa jäsenluottolaitoksen toimilupa ja asettaa luottolaitos selvitystilaan sidotun oman pääoman menettämisen johdosta määräytyisi lähtökohtaisesti samojen periaatteiden mukaisesti kuin muillakin luottolaitoksilla, kuitenkin siten että jäsenluottolaitos voisi vakavaraisuus- ja selvitystilasäännösten estämättä toimia kuten nykyisinkin alemmalla vakavaraisuussuhteella keskusyhteisön hyväksymän määräajan puitteissa. Lisäksi säännöksiä keskusyhteisön oikeudesta periä ylimääräisiä maksuja tarkistettaisiin siten, että keskusyhteisö voisi periä ylimääräisiä maksuja jäsenluottolaitoksen selvitystilan torjumiseksi jo siinä vaiheessa, kun jäsenluottolaitoksen vakavaraisuussuhde alittaa 8 %:n vakavaraisuussuhteen eikä, kuten nykyisin, vasta sitten kun puolet sidotusta pääomasta on menetetty.

Konkurssi

Pankkilaeissa ehdotetaan säädettäväksi velallisen ja velkojan oikeudesta hakea luottolaitos konkurssiin konkurssisäännön mukaisesti. Koska rahoitusmarkkinoiden vakauden turvaaminen saattaa edellyttää erityisesti talletuspankin toiminnan uudelleenjärjestämistä tai purkamista viranomaisten johdolla, ehdotetaan että tuomioistuin voisi päättää talletuspankin asettamisesta konkurssiin vasta sen jälkeen, kun valtiovarainministeriölle on varattu mahdollisuus aloittaa edellä selostettu toiminnan väliaikaista keskeyttämistä koskeva menettely. Vastaavasti säädettäisiin, että talletuspankkia ei voi asettaa selvitystilaan tai konkurssiin keskeytysaikana, jotta voidaan varmistaa viranomaisten mahdollisuus ryhtyä tarvittaessa rahoitusmarkkinoiden vakauden säilyttämiseksi tarvittaviin toimenpiteisiin ennen kuin talletuspankkia ryhdytään purkamaan.

Pankkilaeissa säädettäisiin lisäksi selvyyden vuoksi, että toimilupa on aina peruutettava, kun luottolaitos asetetaan konkurssiin.

Laeissa säädettäisiin nykyistä lakia vastaavasti, että talletukseen perustuvaa saamista ei tarvitse valvoa konkurssissa.

Selvitysmenettely

Yleisen yhteisölainsäädännön mukaisia säännöksiä selvitystilalaskelman laatimisesta, selvitystilahallinnon asettamisesta, hallintoelinten valtuuksista selvitystilan alettua, tilinpäätöksen laatimisesta ja tilintarkastuksesta selvitystilan aikana, julkisesta haasteesta velkojille, velkojen maksamisesta, jako-osuuden maksamisesta ja lopputilityksen antamisesta sekä selvitysmenettelyn keskeyttämisestä varojen puutteessa ja uusien varojen ilmaantumisesta selvitysmenettelyn päätyttyä, samoin kuin säännöksiä toiminnan jatkamisesta selvitystilan alkamisen jälkeen ja selvitystilahallinnon velvollisuudesta luovuttaa luottolaitoksen omaisuus konkurssiin, jos luottolaitoksen velat ylittävät varat, sovellettaisiin samalla tavoin kaikkiin luottolaitosmuotoihin.

Luottolaitosten selvitysmenettelyn nopeuttamiseksi lakiin ehdotetaan lisättäväksi säännös, jonka mukaan velkoja on velvollinen vastaanottaman maksun myös erääntymättömästä saatavasta selvitystilan alettua. Sopimuksenmukaisen koron ja markkinakoron erotuksesta velkojalle aiheutuva vahinko olisi kuitenkin tällöin korvattava.

2.2.7. Omistajanvastuun toteuttaminen

Valtion vakuusrahastosta annettua lakia ehdotetaan omistajanvastuun tehostamiseksi muutettavaksi siten, että julkisen pääomatuen ehtona olisi kirjanpidollisten tappioiden kattaminen sidotusta omasta pääomasta ennen tuen myöntämistä. Sen varmistamiseksi, että julkisen pääomatuen myöntämisen yhteydessä kiinnitetään riittävästi huomiota myös tarvittavien rakennemuutosten toteuttamiseen luottolaitossektorilla, laissa säädettäisiin lisäksi, että tuen ehdoksi voidaan asettaa sulautuminen toiseen luottolaitokseen, jakautuminen, liiketoiminnan luovutus taikka muuttuminen osakeyhtiömuotoiseksi luottolaitokseksi. Vaihtoehtoisesti valtioneuvosto voisi päättää osakkeiden pakkolunastuksesta käypään arvoon. Käypä arvo olisi määrättävä osakeyhtiölain mukaisessa menettelyssä.

3. Esityksen vaikutukset

3.1. Vaikutukset luottolaitoksiin

Esityksestä ei aiheudu välittömiä kustannuksia luottolaitoksille lukuun ottamatta lähinnä ehdotetusta velkojainsuojamenettelystä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia. Tällaiset kustannukset arvioidaan kuitenkin suhteellisen vähäisiksi. Lisäksi ehdotuksen arvioidaan lisäävän uudelleenjärjestämis- ja purkamistilanteisiin liittyvää oikeusvarmuutta ja siten vähentävän juridisten kysymysten selvittelystä johtuvia kustannuksia. Myös tältä osin taloudelliset vaikutukset voidaan arvioida suhteellisen vähäisiksi.

Välillisesti ehdotuksen arvioidaan tehostavan rahoitusmarkkinoiden toimintaa ja siten pitkällä tähtäyksellä edistävän luottolaitosten kannattavuutta. Tällaiset vaikutukset eivät kuitenkaan ole määrällisesti arvioitavissa, koska ne riippuvat olennaisesti muun muassa siitä, missä määrin ehdotuksessa tarkoitettuja uudelleenjärjestämistoimenpiteitä on tulevaisuudessa tarpeen toteuttaa.

3.2. Vaikutukset muihin yrityksiin ja yksityishenkilöihin

Esityksellä ei ole välittömiä vaikutuksia yrityksiin ja yksityishenkilöihin. Ehdotetut velkojainsuojaperiatteet ovat kuitenkin omiaan lisäämään luottolaitosten ja niiden velkojien välisiin velkasuhteisiin liittyvää oikeusvarmuutta ja siten välillisesti parantavat luottolaitosten velkojina olevien yritysten ja yksityishenkilöiden asemaa.

3.3. Hallinnolliset vaikutukset

Ehdotus lisäisi rekisteriviranomaisen tehtäviä, koska luottolaitoksiin sovellettaisiin vastedes yleisen yhteisölainsäädännön mukaista velkojainsuojamenettelyä, jonka järjestäminen kuuluu rekisteriviranomaisen tehtäviin. Vastaavasti ehdotus vähentäisi valtiovarainministeriön tehtäviä uudelleenjärjestämistilanteisiin liittyvien lupa-asioiden osalta. Ottaen huomioon, että ehdotetussa laissa tarkoitettuja toimenpiteitä tehdään vuosittain vain muutamia, hallinnolliset vaikutukset voidaan arvioida vähäisiksi.

4. Asian valmistelu

Esitys perustuu luottolaitoslainsäädännön kehittämistyöryhmän (VM 296:00/ 07/01/ 1997) 31.12.1998 julkaistuun muistioon 25/98. Esityksestä on saatu lausunnot oikeusministeriöltä, Suomen Pankilta, Rahoitustarkastukselta, Suomen Pankkiyhdistykseltä, Patentti- ja rekisterihallitukselta, Osuuspankkikeskus-OPK Osuuskunnalta, Säästöpankkiliitolta, Paikallisosuuspankkiliitolta, Keskuskauppakamarilta, Suomen Asianajajaliitolta sekä KHT-yhdistykseltä.

5. Muita esitykseen vaikuttavia seikkoja

Esitykseen sisältyvä ehdotus laiksi osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista on riippuvainen samanaikaisesti tämän esityksen kanssa annetusta hallituksen esityksestä uudeksi osuuskuntalaiksi.

6. Voimaantulo

Ehdotetut lait on tarkoitettu tulemaan voimaan heti, kun eduskunta on ne hyväksynyt, kuitenkin aikaisintaan samanaikaisesti ehdotetun uuden osuuskuntalain kanssa.

YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1. Lakiehdotusten perustelut

1.1. Laki luottolaitostoiminnasta

2 §. Luottolaitos. Pykälän 2 momentin viittaukset osuustoiminnallisiin osakeyhtiömuotoisiin pankkeihin ja osuuspankkilain 41 b §:ssä tarkoitettuun osakeyhtiömuotoiseen pankkiin kumottaisiin, koska ehdotetussa laissa osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista ei enää säädettäisi tällaisista pankeista. Sen sijaan momenttiin lisättäisiin viittaus mainitussa lakiehdotuksessa olevaan osuuspankkiosakeyhtiöön. Lisäksi viittausta säästöpankkiosakeyhtiöön muutettaisiin, koska määritelmä ehdotetaan siirrettäväksi säästöpankkilakiin säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi annetun lain ehdotetun kumoamisen johdosta.

6 §. Sovellettava muu lainsäädäntö. Pykälän 2 momentin viittausta muuhun lainsäädäntöön ehdotetaan muutettavaksi ehdotettujen uusien osakeyhtiö- ja osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin sovellettavien lakien johdosta.

Pykälän 3 momentti kumottaisiin, koska momentissa tarkoitetuista luvista säädettäisiin ehdotetussa laissa liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista sekä ehdotetussa laissa osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista.

11 a §. Toimiluvan ilmoittaminen rekisteröitäväksi. Ehdotetussa uudessa pykälässä säädettäisiin selvyyden vuoksi, että toimiluvan myöntäminen on ilmoitettava viran puolesta rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Nykyiseen lakiin ei sisälly säännöksiä toimiluvan myöntämistä koskevan merkinnän tekemisestä kaupparekisteriin. Jäljempänä 12 §:ssä säädettäisiin vastaavasti toimiluvan peruuttamisen ilmoittamisesta kaupparekisteriin. Lisäksi säädettäisiin nykyistä käytäntöä vastaavasti, että toimilupaviranomaisen on viran puolesta ilmoitettava toimiluvan myöntämisestä myös Rahoitustarkastukselle.

12 §. Toimiluvan lakkaaminen ja toiminnan rajoittaminen. Pykälän 1 momentin 2 kohta muutettaisiin siten, että valtiovarainministeriö voisi Rahoitustarkastuksen esityksestä peruuttaa toimiluvan, myös sillä perusteella, että luottolaitos on asetettu selvitystilaan. Toimilupa voitaisiin peruuttaa, jos selvityksen tarkoituksenmukainen jatkaminen ei edellytä enää talletusten tai niihin rinnastettavien varojen vastaanottamista yleisöltä.

Pykälään lisättäisiin uusi 2―4 momentti ja uusi 6 momentti, jolloin nykyinen 2 momentti siirtyisi muuttumattomana 5 momentiksi ja nykyinen 3 momentti muuttumattomana 7 momentiksi.

Pykälän 2 momentissa viitattaisiin selvyyden vuoksi asianomaisia luottolaitosmuotoja koskeviin lakeihin, koska niissä säädettäisiin vapaaehtoisesta toimiluvasta luopumisesta ja sen yhteydessä tapahtuvasta toimiluvan peruuttamisesta.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin yhdenmukaisesti sen kanssa, mitä toimiluvan lakkaamisesta säädettäisiin jäljempänä ehdotetuissa toiminnan uudelleenjärjestelyä ja purkamista koskevissa eri pankkimuotoja koskevissa laeissa, että toimilupaviranomaisen on viran puolesta peruutettava toimilupa, kun luottolaitos on asetettu konkurssiin tai kun selvitystila on päättynyt selvitysmiesten antamaan lopputilitykseen.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin yhdenmukaisesti sen kanssa, mitä edellä 11 §:ssä säädettäisiin toimiluvan myöntämisestä, että toimiluvan peruuttaminen on ilmoitettava viran puolesta rekisteröitäväksi sekä tiedoksi Rahoitustarkastukselle.

Pykälän 6 momentissa säädettäisiin, että valtiovarainministeriön päätöstä toimiluvan peruuttamisesta tai toiminnan osittaisesta rajoittamisesta on noudatettava muutoksenhausta huolimatta, jollei muutoksenhakuviranomainen toisin määrää. Toimiluvan peruuttaminen tai rajoittaminen on tarpeen saattaa voimaan välittömästi erityisesti niissä tapauksissa, joissa toimenpide on tarpeen rahoitusmarkkinoiden vakauden tai tallettajien edun turvaamiseksi.

13 §. Vähimmäispääoma. Pykälän 1 momentin jälkimmäistä virkettä ehdotetaan muutettavaksi siten, että vähimmäispääoman ei tarvitsisi olla maksettu rahana. Vaatimuksesta luovuttaisiin, koska muuna kuin rahana tapahtuvaan perustamispääoman maksamiseen liittyvät riskitekijät ovat vähentyneet yleiseen yhteisölainsäädäntöön sisällytettyjen tiukennettujen apporttisäännösten vuoksi. Lisäksi pykälässä oleva markkamäärä muutettaisiin vastaavaksi euromääräksi.

14 §. Yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen sisältö. Luottolaitoksen yhtiöjärjestyksen ja sääntöjen vähimmäissisältöä koskeva pykälä kumottaisiin. Säästöpankkien ja hypoteekkiyhdistysten osalta vastaavat säännökset sisältyisivät ehdotettuun uuteen säästöpankkilakiin sekä hypoteekkiyhdistyksistä annettuun lakiin. Osakeyhtiömuotoisten ja osuuskuntamuotoisten luottolaitosten osalta noudatettaisiin osakeyhtiölain ja osuuskuntalain säännöksiä.

24 a §. Omien osakkeiden, osuuksien, pääomalainojen ja debentuurien hankinnan rahoittaminen ja pantiksi ottaminen. Pykälän 2 momenttia täydennettäisiin viittauksella osuuskuntalain säännökseen omien osuusmaksujen rahoituskiellosta. Osuudella tarkoitettaisiin pykälässä myös säästöpankin kantarahasto-osuutta.

30 §. Tilinpäätöksen laadintaan sovellettavat säännökset. Pykälää täydennettäisiin viittauksilla sellaisiin osuuskuntalain 6 luvun tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskeviin säännöksiin, joita ei sovellettaisi osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin. Poikkeussäännökset vastaisivat niitä osakeyhtiölain 11 luvun säännöksiä, joita ei sovelleta osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin. Lisäksi ehdotetaan, että kirjanpitolain 6 luvun 7 §:n 6 momentissa säädettyä mahdollisuutta jättää eräissä tapauksissa poistoero ja vapaaehtoiset varaukset jakamatta omaan pääomaan ja verovelkaan ei sovellettaisi luottolaitoksen konsernitilinpäätökseen.

38 §. Sidottu ja vapaa oma pääoma. Pykälän 4 momentin viittaus laitonta varojenjakoa koskevaan osuuskuntalain 39 §:ään korvattaisiin viittauksella uuden osuuskuntalain 8 luvun 8 §:ään.

39 §. Konsernitilinpäätös. Pykälän 3 momenttiin lisättäisiin viittaus osuuskuntalain säännökseen, joka laajentaa kirjanpitolaissa säädettyä konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuutta. Vastaavaa säännöstä ei ollut kumotussa osuuskuntalaissa.

42 §. Tilintarkastusta ja tilintarkastajaa koskevien säännösten soveltaminen. Pykälän 3 momentti kumottaisiin, koska osuuskuntalaissa on luovuttu useamman varsinaisen tilintarkastajan vaatimuksesta.

44 §. Rahoitustarkastuksen velvollisuus määrätä tilintarkastaja sekä erityinen tarkastus ja tarkastaja. Pykälää täsmennettäisiin siten, että jäsenten vähemmistön vaatiman lisätilintarkastajan sekä erityisen tarkastuksen ja tarkastajan määräisi myös osuuskuntamuotoiselle luottolaitokselle Rahoitustarkastus.

65 q §. Talletuskannan siirron vaikutus talletussuojaan. Talletussuojarahastoa koskevaan lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi pykälä, jonka 1 momentin mukaan luottolaitosten sulautumisella, jakautumisella tai liiketoiminnan luovutuksella ei olisi välittömiä vaikutuksia talletussuojaan. Jos talletusten määrä kussakin edellä mainittuun uudelleenjärjestelytilanteeseen osallistuvassa luottolaitoksessa olisi alle korvattavan enimmäismäärän, talletukset kuuluisivat uudelleenjärjestelytilanteen jälkeen kokonaisuudessaan talletussuojan piiriin vaikka niiden yhteismäärä vastaanottavassa luottolaitoksessa ylittäisi mainitun rajan.

Pykälän 2 momentin mukaan vaadittaessa takaisin maksettavat talletukset korvattaisiin kuitenkin 65 j §:n mukaisesti sen jälkeen, kun kolme kuukautta on kulunut sulautumisen, jakautumisen tai liiketoiminnan luovutuksen rekisteröinnistä.

93 §. Toiminnan keskeyttäminen, selvitystila, purkaminen ja sulautuminen. Pykälä kumottaisiin, koska ehdotetun liikepankkeja ja muita osakeyhtiömuotoisia luottolaitoksia koskevan lain sekä osuuspankkeja ja muita osuuskuntamuotoisia luottolaitoksia koskevan lain mukaan pykälässä tarkoitettuihin uudelleenjärjestelytoimenpiteisiin liittyviä säännöksiä sovellettaisiin kaikkiin osakeyhtiömuotoisiin ja osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin mainittujen lakien nojalla.

97 b §. Rahalainan antamista koskevien osakeyhtiölain ja osuuskuntalain säännösten soveltaminen. Pykälään lisättäisiin viittaus omien osuusmaksujen rahoituskieltoa koskevaan osuuskuntalain 8 luvun 7 §:n 1 momenttiin, jota ei sovellettaisi osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin.

97 c §. Vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälän 1 momentista poistettaisiin viittaus valtuutettuihin ja hallintotehtäviä hoitavan toimikunnan jäseneen. Lisäksi 1 ja 5 momentin lakiviittauksia muutettaisiin vastaamaan ehdotettuja uusia lakeja. Momentissa ei viitattaisi enää osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin, koska näiden lakien rikkomisesta seuraavasta vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään näissä laeissa.

Pykälän 2 momentti kumottaisiin, koska siinä tarkoitetut hallintoneuvoston ja hallituksen nimittämät tarkastajat eivät ole sellaisia yhtiöoikeudellisia toimielimiä, joiden korvausvastuusta olisi syytä laissa erikseen säätää.

98 §. Luottolaitosrikos. Pykälään lisättäisiin uusi 3 momentti, jonka 1 kohdassa luottolaitosrikokseksi määriteltäisiin väärän ilmoituksen, vakuutuksen tai todistuksen antaminen osakepääomasta ja siihen rinnastettavista eristä, ja 2 kohdassa riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan lausunnon laatimatta jättäminen.

100 b §. Luottolaitoksen selvitystilaa koskevien säännösten rikkominen. Ehdotetussa pykälässä säädettäisiin nykyisen liikepankkilain 65 §:ää, säästöpankkilain 136 §:n 1 kohtaa ja osuuspankkilain 93 §:n 1 §:n 1 momentin 1 kohtaa vastaavasti selvitystilaa koskevien säännösten rikkomisesta.

1.2. Laki liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista

1 luku. Yleiset säännökset

1 §. Pykälän 1 momentissa määriteltäisiin lain soveltamisala. Lakia sovellettaisiin osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin, joita olisivat sekä osakeyhtiömuotoiset talletuspankit eli liikepankit että muut osakeyhtiömuotoiset luottolaitokset.

Lakia sovellettaisiin eräiltä osin myös muihin osakeyhtiöihin kuin luottolaitoksiin. Jäljempänä 2 luvun mukaan sulautumista koskevia säännöksiä sovellettaisiin myös silloin, kun muu osakeyhtiö kuin luottolaitos sulautuu osakeyhtiömuotoiseen luottolaitokseen. Vastaavasti 3 luvussa tarkoitettu jakautuminen ja 4 luvussa tarkoitettu liiketoiminnan luovutus voisi tapahtua siten, että vastaanottava yritys on muu osakeyhtiö kuin luottolaitos.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi, että tämän lain säännökset syrjäyttävät vastaavat osakeyhtiölain säännökset siltä osin kuin ne poikkeavat tämän lain säännöksistä. Säästöpankkiosakeyhtiöön sovellettaisiin lisäksi ehdotettua säästöpankkilakia ja osuuspankkiosakeyhtiöön ehdotettua osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annettavaa lakia. Kiinnitysluottopankkilaissa (1240/1999) tarkoitettua kiinnitysluottopankkitoimintaa harjoittaviin osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin sovellettaisiin lisäksi edelleen kiinnitysluottopankkilakia.

2 §. Pykälässä säädettäisiin nykyistä liikepankkilain 9 §:n 2 momentin ja 15 §:n sekä luottolaitoslain 6 §:n 3 momenttia vastaavasti luottolaitoksen perustajien, hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja toiminimenkirjoittajan asuinpaikkavaatimuksesta. Koska Rahoitustarkastuksen tehtävänä on valvoa muun ohessa luottolaitoksen hallinnon luotettavuutta, laissa säilytettäisiin osakeyhtiölaista poiketen vaatimus siitä, että toimitusjohtajalla ja muulla toiminimenkirjoittajalla sekä vähintään puolella perustajista ja hallituksen jäsenistä on oltava asuinpaikka Euroopan Talousalueella. Samasta syystä lakia muutettaisiin siten, että poikkeuksen säännöksen soveltamisesta voisi myöntää valtiovarainministeriön sijasta Rahoitustarkastus.

3 §. Pykälässä säädettäisiin nykyistä liikepankkilain 5 §:n 2 momenttia vastaavasti siitä, että keskusrahalaitoksina toimivien luottolaitosten yhtiöjärjestyksissä voidaan omistuspohjaa rajoittaa ainoastaan samaan pankkiryhmittymään kuuluviin luottolaitoksiin ja muihin vastaaviin tahoihin.

2 luku. Sulautuminen

4 §. Pykälässä säädettäisiin sulautumissuunnitelmaa koskevasta lisävaatimuksesta, jonka mukaan suunnitelmassa olisi annettava tieto sulautumista vastustavista velkojista paitsi pääomalainojen, myös niin sanottuihin ylempiin ja alempiin toissijaisiin omiin varoihin luettavien sitoumusten kohdalla. Osakeyhtiölakia laajempi selvitysvelvollisuus on tältä osin tarpeen, koska mainitut erät luetaan luottolaitoksen omiin varoihin sen vakavaraisuutta laskettaessa. Tällaisten omiin varoihin luettavien erien laajamittainen takaisinmaksu sulautumista vastustaneille velkojille voisi merkittävästi heikentää sulautuvan luottolaitoksen, ja viime kädessä myös vastaanottavan luottolaitoksen vakavaraisuutta. Selvitys on tärkeä erityisesti Rahoitustarkastukselle, jonka tulee jäljempänä 5 §:n mukaisesti ottaa kantaa sulautumisen vaikutuksesta vastaanottavan luottolaitoksen toimilupaedellytyksiin. Rahoitustarkastukselle toimitettavaa ilmoitusta silmällä pitäen selvitykseen olisi mahdollista liittää esimerkiksi keskeisten pääomalainavelkojien suostumus sulautumiseen, jolla voitaisiin osoittaa pääomarakenteen muuttumattomuus sulautuvassa luottolaitoksessa. Kaikkien kohdassa tarkoitettujen velkojien kantaa ei välttämättä saada selville sulautumissuunnitelmaa laadittaessa vaan vastustus voi tulla esille vasta velkojien kuulemismenettelyn yhteydessä. Erityisesti tällaisia tilanteita silmällä pitäen on rekisteriviranomaiselle jäljempänä 5 §:n 2 momentissa asetettu velvollisuus ilmoittaa Rahoitustarkastukselle sulautumista vastustavat velkojat.

5 §. Pykälässä säädettäisiin Rahoitustarkastukselle toimitettavasta ilmoituksesta, joka olisi sulautumisen täytäntöönpanon yksi edellytys. Ilmoituksen toimittaminen olisi pakollinen kaikissa osakeyhtiölain kattamissa sulautumistilanteissa. Ehdotettu menettely on tarpeen sen selvittämiseksi, vaarantaako sulautuminen vastaanottavan luottolaitoksen toimilupaedellytysten säilymisen. Näiden valvonta on luottolaitoslaissa nimenomaisesti säädetty Rahoitustarkastuksen tehtäväksi.

Ehdotetun 1 momentin mukaan luottolaitoksen olisi ilmoitettava sulautumisesta Rahoitustarkastukselle ennen kuin luottolaitos hakee osakeyhtiölain 14 luvun 13 §:ssä tarkoitettua lupaa sulautumisen täytäntöönpanoon. Ilmoitukseen olisi liitettävä sulautumissuunnitelma liitteineen sekä sulautumispäätökset. Käytännössä ilmoitus olisi tarkoituksenmukaista toimittaa Rahoitustarkastukselle hyvissä ajoin ennen mainittua ajankohtaa, sillä Rahoitustarkastuksen vastustaessa sulautumista ei rekisteriviranomainen voisi myöntää lupaa sulautumisen täytäntöönpanoon. Koska sulautumissuunnitelma liitteineen ei välttämättä sisällä riittävästi tietoa lausunnon kohteena olevista seikoista, voisi Rahoitustarkastus pyytää lisäksi muita tarpeelliseksi katsomiaan tietoja. Tiedonantovelvollisuus koskisi tässä yhteydessä myös sellaista sulautuvaa yhtiötä, johon Rahoitustarkastuksella ei ole rahoitustarkastuslaissa säädettyä tarkastus- ja tiedonsaantioikeutta.

Ehdotetun 2 momentin mukaan rekisteriviranomaisen olisi ilmoitettava tiedot sulautumista vastustaneista velkojista paitsi luottolaitokselle myös Rahoitustarkastukselle. Momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitsisi tehdä, jos vastustavia velkojia ei määräpäivään mennessä ilmoittaudu. Jos vastustavia velkojia ilmoittautuu, ei rekisteriviranomainen voisi myöntää täytäntöönpanolupaa, jos Rahoitustarkastus on määräajan kuluessa ilmoittanut vastustavansa sulautumista.

Ehdotetun 3 momentin mukaan Rahoitustarkastus voisi vastustaa sulautumista, jos sulautuminen vaarantaa toimilupaedellytysten säilymisen. Koska kombinaatiosulautuminen edellyttää perustettavalle luottolaitokselle haettavaa uutta toimilupaa, rajoittuisi Rahoitustarkastuksen vastustusoikeus ainoastaan absorptiosulautumisiin. Rahoitustarkastus voisi katsoessaan kombinaatiosulautumisen vaarantavan toimilupaedellytysten säilymisen ilmoittaa siitä valtiovarainministeriölle perustettavan luottolaitoksen toimilupahakemusta koskevassa lausunnossaan. Ehdotettu ilmoitusmenettely ei korvaisi yhtiöoikeudellista velkojiensuojamenettelyä.

Toimilupaedellytykset voisivat vaarantua momentissa tarkoitetulla tavalla esimerkiksi silloin, jos luottolaitoksen pääomalainavelkojien vastustus johtaa sulautumistilanteissa sitoumusten laajamittaiseen takaisinlunastukseen ja sitä kautta vakavaraisuuden merkittävään heikentymiseen. Vastaava vaikutus voi olla osakkeiden takaisinlunastuksilla. Rahoitustarkastuksen vastustamismahdollisuuden tarpeellisuutta tältä osin korostaa erityisesti se, että osakepääoman ja pääomalainan palauttamiselle normaalitilanteissa säädetyt edellytykset eivät koske sulautumistilanteita. Toimilupaedellytyksiin vaikuttava seuraus sulautumistilanteessa saattaisi olla myös luottolaitoksen omistusrakenteen muuttuminen valvontaa vaikeuttavalla tavalla.

Ehdotetun momentin mukaan Rahoitustarkastuksen olisi ilmoitettava vastustuksensa rekisteriviranomaiselle viimeistään julkisessa haasteessa ilmoitettuun määräpäivään mennessä. Jos Rahoitustarkastus ei reagoisi sulautumisilmoitukseen edellä tarkoitettuun määräaikaan mennessä, olisi Rahoitustarkastuksen katsottavan suostuneen sulautumiseen. Sulautumismenettelyn nopeuttamiseksi Rahoitustarkastus voisi kuitenkin ilmoittaa myös suostumuksensa kirjallisena. Vastustus olisi annettava tiedoksi myös sulautumiseen osallistuvalle luottolaitokselle. Koska sulautumisen täytäntöönpanoa koskevan luvan edellytyksenä olisi pykälän mukaan Rahoitustarkastuksen suostumus, olisi asian aikaisella vireille panolla mahdollista välttää tilanne, jossa velkojien kuulemismenettely jäisi Rahoitustarkastuksen vastustuksen vuoksi merkityksettömäksi.

Rahoitustarkastuksen kanta sulautumiseen on vakavaraisuusarvion kohdalla monilta osin riippuvainen siitä, mitä sulautumistilanteessa tapahtuu sulautuvan luottolaitoksen pääomarakenteelle. Luottolaitoksen osakepääoman kohdalla vaikutus on pääosin arvioitavissa yhtiökokouksessa esitettyjen lunastusvaatimusten perusteella. Sen sijaan kaikkien pääomalainavelkojien kanta sulautumiseen ei välttämättä ole lausuntoa annettaessa selvillä, koska velkojien kuulemismenettelylle varattu aika on tällöin kesken. Jos luottolaitos ei ole toimittanut Rahoitustarkastukselle keskeisten pääomalainavelkojien suostumusta tai esittänyt vastaavaa selvitystä omien varojen mahdollisista muutoksista, ei Rahoitustarkastus välttämättä voisi ilmoittaa kantaansa ennen kuin velkojien vastustamiselle varattu määräaika olisi kulunut umpeen. Tätä silmällä pitäen rekisteriviranomaisen olisi ilmoitettava Rahoitustarkastukselle sulautumista vastustaneet velkojat. Koska velkojien vastustamiselle varattu aika päättyy kuukautta ennen julkisessa haasteessa mainittua määräpäivää, olisi Rahoitustarkastuksen vastaavasti ilmoitettava kantansa rekisteriviranomaiselle mainitussa ajassa.

Ehdotetussa 4 momentissa edellytettäisiin, että Rahoitustarkastuksen vastustamista koskeva valitus käsitellään valitusviranomaisessa kiireellisenä. Valitusoikeus olisi sillä luottolaitoksella taikka muulla sulautumiseen osallistuvalla yhtiöllä, joka pykälän 1 momentin mukaan olisi hakenut lupaa sulautumiseen. Valitus tehtäisiin rahoitustarkastuslain 24 §:n mukaisesti korkeimpaan hallinto-oikeuteen. Kiireellinen käsittely on tässä yhteydessä tarpeen, koska Rahoitustarkastuksen ilmoituksen johdosta antama päätös olisi pykälän mukaisesti sulautumisen täytäntöönpanoluvan edellytys.

6 §. Ehdotetun 1 momentin mukaan tallettajaan ei sovellettaisi sulautumistilanteissa täytäntöönpanoluvan hakemista ja julkista haastetta koskevia säännöksiä. Kaikkien tallettajien jättäminen yleisen velkojainkuulemismenettelyn ulkopuolelle on tarkoituksenmukaista talletusten luonteen ja niiden suuren lukumäärän vuoksi. Sulautuvan luottolaitoksen tulisi kuitenkin ilmoittaa sulautumisesta tallettajilleen. ja tallettajalla olisi oikeus irtisanoa talletus sopimusehtojen estämättä kuuden kuukauden kuluessa ilmoituksen saamisesta. Ilmoitus olisi lähetettävä tallettajille viimeistään kolme kuukautta ennen muille velkojille asetettua määräpäivää. Ilmoituksesta olisi käytävä ilmi vastaanottavan luottolaitoksen toiminimi ja osoite. Lisäksi ilmoituksesta tulisi käydä ilmi se edellä ehdotetussa luottolaitoslain 65 q §:ssä oleva periaate, jonka mukaan mainitun lain mukaista talletussuojan enimmäisrajaa ei sovelleta määräaikaistalletuksiin eikä sulautumisen rekisteröintiä seuraavan kolmen kuukauden ajan myöskään vaadittaessa takaisinmaksettaviin talletuksiin siltä osin kuin rajan ylittyminen johtuu sulautumisesta.

Ehdotetun 2 momentin mukaan 1 momenttia vastaava ilmoitus olisi tehtävä myös vastaanottavan luottolaitoksen tallettajille, jos sen velkojia on osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:ssä tarkoitetun asiantuntijalausunnon perusteella kuultava.

7 §. Koska kombinaatiosulautuminen merkitsee uuden luottolaitoksen perustamista, ehdotetaan pykälän 1 momentissa säädettäväksi vaatimuksesta, jonka mukaan kombinaatiosulautuminen edellyttäisi aina erillisen luottolaitostoimiluvan hakemista. Säännös koskisi lain sallimia kombinaatiosulautumistilanteita eli osakeyhtiömuotoisen luottolaitoksen sulautumista joko toisen osakeyhtiömuotoisen luottolaitoksen taikka muun osakeyhtiön kanssa. Toimilupaan sovellettaisiin luottolaitoslain 10 §:n lisäksi mitä saman lain 11 §:ssä säädetään toimiluvan myöntämisen edellytyksistä. Koska kombinaatiosulautumiseen liittyvä viranomaismenettely muuten ehdotetaan säädettäväksi vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiölaissa, merkitsee ehdotus sulautumislupaa hakevan luottolaitoksen kohdalla asioimista sekä rekisteriviranomaisen (patentti- ja rekisterihallitus), että toimilupaviranomaisen (valtiovarainministeriö) kanssa. Ehdotus merkitsee muutosta nykyiseen käytäntöön, jonka mukaan toimilupaviranomainen on myöntänyt myös luvan sulautumisen täytäntöönpanoon.

Momentin mukaan toimilupa kombinatiosulautumisessa perustettavalle luottolaitokselle voitaisiin myöntää vasta sen jälkeen kun lupa sulautumisen täytäntöönpanoon olisi myönnetty. Sulautumisen voimaantulo puolestaan riippuisi toimiluvan myöntämisestä, sillä pykälän 3 momentissa asetetaan sulautumisen rekisteröinnin edellytykseksi toimiluvan samanaikainen rekisteröinti. Ehdotettu viranomaismenettelyn porrastaminen on tarpeen paitsi toimivaltaisten viranomaisten työnjaon selkeyttämiseksi, myös sen estämiseksi, että toimiluvan myöntäminen jäisi merkityksettömäksi toimenpiteeksi velkojien kuulemismenettelyn yhteydessä ilmoitetun vastustuksen tai Rahoitustarkastuksen 5 §:n perusteella ilmoittaman vastustuksen vuoksi. Jotta sulautumismenettely ei kobinatiosulautumisessa tarpeettomasti viivästyisi, voisi luottolaitos nopeuttaa menettelyä esimerkiksi täydentämällä aiemmin vireille saatettua toimilupahakemusta jälkeenpäin sulautumisen täytäntöönpanoluvalla. Sulautumistilanteissa eräissä tapauksissa edellytettävästä kilpailuviranomaisen lausunnosta säädetään kilpailunrajoituksista annetussa laissa (480/1992).

Ehdotetussa 2 momentissa säädettäisiin perustettavalle luottolaitokselle myönnetty toimilupa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin edellytykseksi. Tällä tavoin estettäisiin sulautumisen oikeusvaikutusten voimaansaattaminen yhtiölle, jolla ei toimilupahakemuksen mahdollisen epäämisen vuoksi olisi toimintaedellytyksiä.

3 luku. Jakautuminen ja sidotun oman pääoman alentaminen

8 §. Ehdotetun pykälän mukaan osakeyhtiömuotoisten luottolaitosten jakautumiseen sovellettaisiin lähtökohtaisesti osakeyhtiölain 14 a luvun säännöksiä, mutta jakautumisen käsite olisi kuitenkin eräiltä osin laajempi pykälässä tarkemmin sanotulla tavalla.

Pykälässä samoin kuin jäljempänä tässä ja seuraavassa liiketoiminnan luovutusta koskevassa luvussa viitattaisiin yhdenmukaisesti osakeyhtiölain kanssa ainoastaan varojen ja velkojen siirtymiseen. Jakautumista koskevassa suunnitelmassa olisi kuitenkin sovittava myös siitä, missä laajuudessa taseen ulkopuoliset sitoumukset siirtyisivät vastaanottavan luottolaitoksen vastattaviksi.

Pykälän 1 momentin mukaan osakeyhtiömuotoinen luottolaitos voisi osakeyhtiölaista poiketen jakautua myös luovuttamalla varat ja velat joko kokonaan kahdelle tai useammalle toimivalle osakeyhtiölle (1 kohta), jolloin jakautuva luottolaitos purkautuu, taikka osittain yhdelle tai useammalle toimivalle osakeyhtiölle, jolloin jakautuva luottolaitos jatkaisi edelleen toimintaansa (2 kohta). Vastike voitaisiin, kuten osakeyhtiölain mukaisessa jakautumisessa, suorittaa joko jakautuvan luottolaitoksen osakkeenomistajille suunnattavalla osakeannilla taikka rahana tai muuna omaisuutena riippuen siitä, mitä jakautumissuunnitelmassa määrätään.

Vastaanottavan yhtiön ollessa muu kuin luottolaitos siihen ei sovellettaisi, mitä 5 §:n 3 momentissa säädetään vastaanottavan yrityksen toimilupaedellytysten selvittämisestä. Muilta osin tällaiseen vastaanottavaan yhtiöön sovellettaisiin luvun säännöksiä sellaisenaan.

Pykälän 2 momentin mukaan myös 1 momentissa tarkoitettuun jakautumiseen sovellettaisiin lähtökohtaisesti osakeyhtiölain 14 a luvun jakautumissäännöksiä. Tämä merkitsisi muun ohessa sitä, että päätöksentekoon vastaanottavassa yrityksessä sovellettaisiin yleisiä osakeyhtiölain mukaisia periaatteita.

Pykälän 1 momentissa tarkoitetussa jakautumisessa jakautumissuunnitelma olisi 3 momentin mukaan hyväksyttävä myös vastaanottavan yrityksen yhtiökokouksessa. Tällöin päätöksenteko vastaanottavassa yrityksessä käsittää myös jakautumissuunnitelman mukaisen suunnatun annin luovuttavan luottolaitoksen osakkeenomistajille. Jakautumissuunnitelmaan on vastaavasti sisällytettävä ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta uusmerkinnästä.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin, että osakeyhtiömuotoisen luottolaitoksen luovuttaessa varoja ja velkoja jakautumismenettelyssä 1 momentin mukaisesti jo toimivalle yhtiölle, olisi osakkeenomistajalle varattava tilaisuus vastustaa jakautumista ja esittää lunastusvaatimus samalla tavoin kuin sulautumisessa. Ehdotus poikkeaisi osakeyhtiölaista, jonka mukaan osakkeenomistajalla ei ole lunastusoikeutta muuten kuin silloin, kun jakautuva luottolaitos on julkinen ja vastaanottava yritys yksityinen osakeyhtiö. Osakeyhtiölain mukaan jakautuminen voidaan kuitenkin toteuttaa vain perustettavalle yhtiölle, jossa osakkeenomistajalla ei ole vastaavaa intressiä vaatia lunastusta. Osakkeenomistaja saisi siten aina halutessaan osakkeensa lunastetuksi käypään arvoon ennen jakautumisen täytäntöönpanoa. Menettelyyn sovellettaisiin osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n säännöksiä lunastusvaatimuksen esittämisestä ja välimiesmenettelystä.

9 §. Pykälän 1 momentin mukaan osakeyhtiömuotoisen luottolaitoksen jakautumissuunnitelmassa olisi ilmoitettava sulautumisen tavoin myös sellaiset luottolaitoksen toissijaisiin omiin varoihin luettavien sitoumusten velkojat, jotka vastustavat jakautumista. Lisäksi jakautumisesta olisi sulautumissäännöksiä vastaavasti aina ilmoitettava edellä 6 §:ää vastaavalla tavalla Rahoitustarkastukselle.

Vastaavasti jakautumisluvan myöntämisen edellytyksenä olisi kuten sulautumisessakin, ettei Rahoitustarkastus ole vastustanut jakautumista. Rekisteriviranomaisen olisi kuten sulautumisessakin otettava julkinen haaste jakautuvan luottolaitoksen velkojille. Kuulemismenettelyyn sovellettaisiin, mitä edellä 6 §:ssä säädetään. Kuulemista ei siten vaadittaisi sellaisten tallettajien kohdalla, joiden kaikki talletukset olisivat kokonaisuudessaan talletussuojan piirissä. Vastaavasti mitä kombinaatiosulautumisesta säädettäisiin, Rahoitustarkastuksen suostumusta ei tarvittaisi silloin, jos luottolaitos jakautuisi luovuttamalla liiketoimintansa kokonaan perustettaville luottolaitoksille. Tällöin Rahoitustarkastus voisi reagoida sen mielestä toimilupaedellytyksiä vaarantavaan jakautumiseen perustettavaa luottolaitosta koskevan toimilupahakemuksen yhteydessä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan jakautumisen tapahtuessa luovuttamalla varoja ja velkoja jo aiemmin perustetulle yritykselle julkinen haaste olisi otettava myös vastaanottavan yrityksen velkojille, jos osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:ssä tarkoitetun riippumattoman asiantuntijan lausunnon mukaan jakautuminen olisi omiaan vaarantamaan vastaanottavan luottolaitoksen velkojen maksun. Asiantuntijalausunnossa olisi siten nimenomaisesti otettava kantaa myös velkojien asemaan, mitä ei ole edellytetty osakeyhtiölain mukaisesti tapahtuvissa jakautumisissa. Tarvetta julkisen haasteen antamiseen vastaanottavalle yritykselle ei ole jakautumisen tapahtuessa perustettavalle yritykselle, koska tällaisella yrityksellä ei ole velkojia.

Ehdotetun 3 momentin mukaan jakautumisen yhteydessä perustettavaan luottolaitokseen sovellettaisiin toimiluvan ja perustamispääoman osalta samoja vaatimuksia kuin mitä säädetään kombinaatiosulautumisessa perustettavasta luottolaitoksesta. Toimilupahakemukseen liitettäisiin tällöin lupa jakautumisen täytäntöönpanoon. Vastaavasti sellaista jakautumista, jonka yhteydessä perustetaan yksi tai useampi luottolaitos, ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä kullekin jakautumisessa perustettavalle luottolaitokselle myönnettyä toimilupaa. Tällaiselle luottolaitokselle olisi siten haettava toimilupa ennen jakautumisen rekisteröintiä. Jotta toimilupa ehdittäisiin myöntää ennen tämän pykälän mukaisen määräajan päättymistä, toimilupaa olisi käytännössä haettava jo jakautumissuunnitelman perusteella ennen sen hyväksymistä luottolaitoksen yhtiökokouksessa.

Jakautumisessa syntyvän luottolaitoksen perustamispääomasta ei säädettäisi erikseen vaan luottolaitoksen perustamispääoman olisi luottolaitoslain 13 §:n mukaisesti oltava aina vähintään 5 miljoonaa euroa vastaava määrä.

10 §. Pykälässä säädettäisiin niin sanottujen ehdollisten velkojien asemasta velkojainkuulemismenettelyssä. Pykälässä tarkoitettuja ehdollisia velkojia olisivat ensinnäkin ne, joiden hyväksi luottolaitos on antanut takauksen. Takaukseen rinnastettaisiin myös muut asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset, esimerkiksi remburssit. Velkojana pidettäisiin myös luottolaitoksen sopimuspuolta sellaisissa johdannaissopimuksissa, jonka ehtojen mukaan luottolaitos saattaa joutua suorittamaan sopimuksen eräpäivänä rahamääräisenä suorituksena (niin sanottuna nettoarvon tilityksenä) sopimuksen mukaisen hinnan ja eräpäivän markkina-arvon erotuksen.

Pykälässä tarkoitettuihin ehdollisiin velkojiin sovellettaisiin samoja periaatteita kuin varsinaisiin velkojiin. Pykälässä tarkoitetuille ehdollisille velkojille olisi siten muiden velkojien tavoin otettava julkinen haaste ja heillä olisi oikeus saada saatavastaan maksu tai hyväksyttävä vakuus. Käytännössä kysymykseen tulisi ainoastaan hyväksyttävä vakuus, koska velan maksuvelvollisuus olisi kaiken kaikkiaan ehdollinen.

Ehdollisina velkojina ei kuitenkaan pidettäisi sellaisia ehdollisia velkojia, joiden ehdolliset saamiset siirtyisivät toisen luottolaitoksen vastattaviksi. Tämän mukaisesti ehdollisten velkojien kuuleminen olisi käytännössä tarpeen ainoastaan luottolaitoksen luopuessa toimiluvastaan sekä sellaisessa jakautumisessa ja liiketoiminnan luovuttamisessa, jossa ehdolliset velat siirtyvät muun kuin luottolaitoksen vastattaviksi.

11 §. Pykälän mukaan alennettaessa osakeyhtiömuotoisen luottolaitoksen sidottua omaa pääomaa sen palauttamiseksi osakkeenomistajille tai tappioiden kattamiseksi, osakeyhtiölaissa tarkoitettua velkojien kuulemismenettelyä ei sovellettaisi talletussuojan piirissä oleviin tallettajiin. Säännöstä sovellettaisiin myös niissä tapauksissa, jolloin luottolaitoksen sidottu oma pääoma alenee jakautumisen johdosta. Talletussuojan piirissä oleviin tallettajiin ei myöskään tarvitsi soveltaa edellä sulautumisen ja jakautumisen osalta säädettyä ilmoitusmenettelyä.

4 luku. Liiketoiminnan luovutus

12 §. Pykälän 1 momentissa määriteltäisiin liiketoiminnan luovutus. Pykälässä tarkoitettuna liiketoiminnan luovutuksena pidettäisiin ainoastaan luovutusta, jossa siirtyy samanai- kaisesti varoja ja velkoja. Varoja ja velkoja voitaisiin siirtää pykälän mukaisesti muullekin kuin luottolaitokselle. Muulle yritykselle kuin talletuspankille voitaisiin siirtää varojen lisäksi ainoastaan muita velkoja kuin talletuksia.

Pykälän soveltamisen edellytyksenä on, että luovuttavan luottolaitoksen velkaa siirtyy vastaanottavan luottolaitoksen tai muun yrityksen vastattavaksi. Liiketoiminnan luovutuksena ei siten pidettäisi pelkästään varojen luovuttamista silloinkaan, kun huomattava osa varoista luovutetaan samalla kertaa. Liiketoiminnan luovutusta koskevia säännöksiä voitaisiin soveltaa riippumatta siitä, kuinka suuri osa veloista luovutetaan. Jos liiketoiminnan osittaisessa luovutuksessa luovutetaan kaikki talletukset, luovuttava osakeyhtiömuotoinen luottolaitos voisi hakea toimiluvan peruuttamista ja jatkaa sen jälkeen tavallisena osakeyhtiönä.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin sulautumista ja jakautumista koskevia säännöksiä vastaavasti, että luvun säännöksiä voidaan soveltaa luovuttavaan luottolaitokseen senkin jälkeen, kun se on asetettu selvitystilaan, edellyttäen että varoja ei ole ryhdytty jakamaan.

13 §. Pykälässä säädettäisiin liiketoiminnan luovutuksessa noudatettavasta menettelystä. Pykälän 1 momentin mukaan liiketoiminnan luovutuksesta päättäisi luovuttavassa luottolaitoksessa pääsääntöisesti luottolaitoksen hallitus. Jos olennainen osa liiketoiminnasta luovutetaan, päätös olisi kuitenkin tehtävä yhtiökokouksessa osakeyhtiölain yleisten toimivaltaperiaatteiden mukaisesti.

Jos vastaanottava yritys on muu kuin perustettava yritys, luovutussuunnitelman voisi hyväksyä pääsääntöisesti vastaanottavan yrityksen hallitus, koska luovutus ei vaikuta luottolaitoksen sidottuun omaan pääomaan eikä osake- tai siihen rinnastuvan pääoman omistajien oikeuksiin. Jos vastike maksetaan korottamalla vastaanottavan yrityksen osakepääomaa, sijoitusosuuspääomaa tai kantarahastoa päätös olisi kuitenkin tehtävä vastaanottavan yrityksen ylimmän päättävän elimen kokouksessa yleisten yhtiöoikeudellisten periaatteiden mukaisesti.

Liiketoiminnan luovutusta koskeva suunnitelma

Pykälän 2 momentin mukaan liiketoiminnan luovutukseen sovellettaisiin soveltuvin osin jakautumista koskevia säännöksiä. Liiketoiminnan luovutuksesta olisi siten laadittava osakeyhtiölain 14 a luvun 2 §:ssä tarkoitettua jakautumissuunnitelmaa vastaava luovutussuunnitelma, joka olisi luovuttavan ja mikäli vastaanottava yritys on jo perustettu, vastaanottavan yrityksen hallitusten allekirjoitettava.

Liiketoiminnan luovutusta koskevassa suunnitelmassa olisi oltava jakautumissuunnitelmaa vastaavasti:

1) luovuttavan luottolaitoksen ja kunkin vastaanottavan yrityksen toiminimi, yritys- ja yhteisötunnus, osoite ja kotipaikka;

2) jos vastaanottava yritys perustetaan liiketoiminnan luovuttamisen yhteydessä, ehdotus tällaisen yrityksen yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä ja siitä miten tällaisen yrityksen hallitus ja tilintarkastajat valitaan;

3) ehdotus vastikkeesta luovuttavalle luottolaitokselle;

4) selvitys pääomalainoista sekä luottolaitostoiminnasta annetun lain 74 §:n 1 momentin 2 ja 3 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat vastustaa luovutuksen täytäntöönpanoluvan myöntämistä;

5) luovuttavan luottolaitoksen ja sen tytäryrityksen omistamista vastaanottavan yrityksen ja sen emoyrityksen osakkeista tai sijoitus- tai kantarahasto-osuuksista niiden lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja taseeseen merkitty hankintameno osake- tai osuuslajeittain;

6) ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta osakkeiden, sijoitusosuuksien tai kantarahasto-osuuksien uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja omien osakkeiden tai osuuksien luovuttamisesta silloin, kun vastaanottavana yrityksenä on muu kuin perustettava yritys, sekä ehdotus vastaanottavan luottolaitoksen osakepääomasta, peruspääomasta, kantarahastopääomasta, osuuspääomasta, lisäosuuspääomasta, sijoitusosuuspääomasta ja lisäpääomasta silloin, kun vastaanottava yritys perustetaan liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä;

7) ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista;

8) selvitys luovuttavan luottolaitoksen ja kunkin vastaanottavan yrityksen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle ja tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

9) selvitys liiketoiminnan luovutuksen syystä sekä perusteista, joiden mukaan vastike määritetään, ja niihin liittyvistä olennaisista arvostusongelmista; sekä

10) ehdotus liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta.

Edellä 6 kohdassa tarkoitettuihin ehdotuksiin sovellettaisiin, kuten jakautumisessakin, soveltuvin osin osakeyhtiölain 4 luvun, osuuskuntalain 18 luvun tai ehdotetun säästöpankkilain 2 luvun säännöksiä uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta ja vaihtovelkakirjan ottamisesta sekä osakeyhtiölain 7 luvun säännöksiä omien osakkeiden luovuttamisesta, silloin, kun vastaanottavana yrityksenä on muu kuin perustettava yritys.

Luovuttavan luottolaitoksen ja vastaanottavan yrityksen olisi yhdenmukaisesti sulautumista koskevien säännösten kanssa ilmoitettava liiketoiminnan luovutusta koskeva suunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Jos vastaanottava yritys perustetaan liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä, ilmoituksen tekisi ainoastaan luovuttava luottolaitos. Liiketoiminnan luovutus raukeaisi, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Liiketoiminnan luovutusta koskevassa suunnitelmassa olisi lisäksi osakeyhtiölain 14 a luvun 2 §:ää vastaavasti oltava ehdotus luovuttavan luottolaitoksen varojen ja velkojen jakamisesta kullekin vastaanottavalle yritykselle. Ehdotuksessa olisi yksilöitävä siirtyvät varat ja velat. Suunnitelmassa tulisi lisäksi olla selvitys seikoista, joilla voi olla merkitystä vastaanottavalle yritykselle tulevan ja luovuttavalle luottolaitokselle jäävän omaisuuden arvioinnissa

Liiketoiminnan luovutukseen ei sovellettaisi, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:ssä on säädetty riippumattoman asiantuntijan lausunnosta. Jos liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä päätetään osake- tai siihen rinnastettavan pääoman korotuksesta, sovellettaisiin kuitenkin mitä siitä on erikseen säädetty. Liiketoiminnan luovutusta koskevaan suunnitelmaan ei myöskään olisi tarpeen sisällyttää osakeyhtiölain 14 luvun 7 §:ssä tarkoitettuja suunnitelman liitteitä.

Lupa liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpanoon ja liiketoiminnan luovutuksen rekisteröinti

Liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpano ja rekisteröinti tapahtuisi ehdotetun 3 momentin mukaan osakeyhtiölain 14 luvun 13 ja 14 §:n mukaisesti kuitenkin siten, että lisäksi sovellettaisiin edellä 4―6 §:ssä säädettyjä lisävaatimuksia. Liiketoiminnan luovutuksesta olisi siten ilmoitettava Rahoitustarkastukselle. Jos liiketoiminnan luovutus tapahtuisi kokonaan yhdelle tai useammalle perustettavalle luottolaitokselle, ei luovutukseen kuitenkaan sovellettaisi 6 §:n 3 momentin mukaista suostumusmenettelyä, vaan Rahoitustarkastuksen mahdollinen kielteinen kanta tulisi ilmaistuksi toimilupaan liittyvässä lausunnossa. Niin ikään sulautumis- ja jakautumissäännöksiä vastaavasti liiketoiminnan luovutukseen osallisten yritysten olisi tämän jälkeen haettava rekisteriviranomaiselta lupa liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpanoon noudattaen, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 13 §:ssä säädetään. Lupahakemukseen olisi liitettävä 14 luvun 13 §:n 2 momenttia vastaavasti liiketoiminnan luovutusta koskeva suunnitelma sekä liiketoiminnan luovutusta koskevat päätökset.

Luvan myöntämiseen sovellettaisiin, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n 3 momentissa säädetään sulautumisluvan myöntämisen edellytyksistä. Jakautumisesta poiketen velkojainsuojamenettely kohdistuisi kuitenkin vain siirtyviin velkoihin. Lupa voitaisiin siten myöntää, jos velkojat eivät velkojainkuulemismenettelyssä ole vastustaneet liiketoiminnan luovutusta tai ovat saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Luvan myöntämisen edellytyksenä olisi kuten sulautumisessa ja jakautumisessakin, ettei Rahoitustarkastus ole ilmoittanut vastustavansa liiketoiminnan luovutusta.

Velkojien kuulemismenettelyyn sovellettaisiin, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 14 §:ssä säädetään. Tallettajaan sovellettaisiin kuitenkin samaa muista velkojista poikkeavaa menettelyä kuin sulautumisessa ja jakautumisessa. Velkojiin rinnastettaisiin 10 §:n mukaisesti niin sanotut ehdolliset velkojat. Käytännössä ehdollisten velkojien kuuleminen olisi tarpeen sellaisessa liiketoiminnan luovuttamisessa, jossa ehdolliset velat siirtyvät muun kuin luottolaitoksen vastattaviksi. Kuulemismenettelyä ei sovellettaisi vastaanottavan yrityksen vanhoihin velkojiin.

Luovuttavan luottolaitoksen ja kunkin vastaanottavan yrityksen olisi osakeyhtiölain 14 luvun 16 §:n mukaisesti tehtävä ilmoitus liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpanosta rekisteriviranomaiselle neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai liiketoiminnan luovutus raukeaa. Ilmoitus korvaisi vastaanottavassa yrityksessä perustamista koskevan ilmoituksen silloin kun vastaanottava yritys perustetaan liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä ja osakepääoman, sijoitusosuuspääoman tai kantarahaston korotusta koskevan ilmoituksen silloin, kun vastike maksetaan tällaisen pääoman korotuksena.

Liiketoiminnan luovutusta ei yhdenmukaisesti kombinaatiosulautumista koskevan 7 §:n 3 momentin kanssa saisi rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä perustettavalle luottolaitokselle myönnettyä toimilupaa. Tällaiselle luottolaitokselle olisi siten haettava toimilupa ennen liiketoiminnan luovutuksen rekisteröintiä. Jotta toimilupa ehdittäisiin myöntää ennen tämän pykälän mukaisen määräajan päättymistä, toimilupaa olisi käytännössä tarkoituksenmukaista hakea jo liiketoiminnan luovutusta koskevan suunnitelman perusteella ennen sen hyväksymistä.

Liiketoiminnan luovutukseen tulisivat sovellettaviksi osakeyhtiölain 14 luvun 16 §:n 4 momenttia vastaavat säännökset yrityskiinnitysten jakautumisesta kun varoja ja velkoja jaetaan useamman luottolaitoksen kesken.

Ehdotetun 4 momentin mukaan liiketoimintaa luovutettaessa luovutukseen osallistuville luottolaitoksille tai muulle yrityksille syntyisi jakautumissäännöksiä vastaava yhteisvastuu luovutussuunnitelman rekisteröintiin mennessä syntyneistä veloista. Koska talletussuojan tai sijoittajien korvaussuojan piirissä olevien talletusten ja muiden velkojen siirto ei heikennä velkojien asemaa, yhteisvastuusäännöstä ei kuitenkaan sovellettaisi tällaisiin velkoihin siltä osin kuin ne ovat suojan piirissä.

Ehdotetun 5 momentin mukaan luovutuksen kohteena olevat erät siirtyisivät vastaanottavalle yritykselle, kun luovutus on rekisteröity.

5 luku. Vapaaehtoinen toimiluvasta luopuminen

14 §. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että vapaaehtoinen toimiluvasta luopuminen edellyttää valtiovarainministeriön päätöstä toimiluvan peruuttamisesta. Päätös perustuisi luottolaitoksen kirjalliseen hakemukseen ja siitä olisi pyydettävä Rahoitustarkastuksen lausunto. Rahoitustarkastuksen lausunnosta olisi käytävä ilmi ainakin se, että luottolaitos ei enää harjoita toimilupaa edellyttävää toimintaa.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin 1 momentissa tarkoitetun hakemuksen liitteistä. Momentin 1 kohdan mukaan hakemuksen liitteenä olisi oltava yhtiökokouksen päätös toimiluvasta luopumisesta. Toimiluvasta luopuminen edellyttää yleensä luottolaitoksen yhtiöjärjestyksen muuttamista niin, että luottolaitoksen toimialaan ei enää kuulu luottolaitostoiminta. Lisäksi toimiluvan peruuttamisesta seuraa suoraan luottolaitoslain 8 §:n nojalla, että yhtiöjärjestyksen muutoksen yhteydessä muutetaan talletuspankin toiminimi, koska mainitun lainkohdan mukaan ainoastaan talletuspankki saa käyttää toiminimessään viittausta "pankki" -sanaan. Yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröintiä ei kuitenkaan liitettäisi toimiluvasta luopumisen oikeusvaikutuksiin, koska kaupparekisteriin merkitty toimiala on voitu muilla kuin talletuspankeilla kirjoittaa niin, että toimiluvasta luopuminen ei välttämättä edellytä toimialan muutosta. Jos päätös toimiluvasta luopumisesta on tehty samanaikaisesti liiketoiminnan luovuttamista koskevan päätöksen kanssa, liitetäisiin selvitykseksi tätä koskeva päätös.

Momentin 2 kohdan mukaan hakemukseen olisi liitettävä luottolaitoksen oma selvitys siitä, että sillä ei enää ole luottolaitostoiminnasta annetun lain 5 luvussa tarkoitettuja talletuksia eikä se muutenkaan enää harjoita luottolaitoslaissa luvanvaraiseksi säädettyä toimintaa. Selvityksestä on myös käytävä ilmi, ettei luottolaitos enää harjoita sellaista toimintaa, joka olisi sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (579/1996) mukaan luvanvaraista toimintaa, mutta jota luottolaitos on saanut luottolaitostoimilupansa perusteella harjoittaa. Momentin 3 kohdassa edellytettäisiin lisäksi tätä koskevaa luottolaitoksen tilintarkastajan lausuntoa.

Momentin 4 kohdan mukaan hakemukseen olisi lisäksi liitettävä 16 §:n 2 momentissa tarkoitettu rekisteriviranomaisen ilmoitus siitä, ovatko velkojat heille varatun reagointiajan ajan kuluessa vastustaneet toimiluvasta luopumista, samoin kuin rekisteriviranomaisen jäljempänä 16 §:ssä tarkoitettu lupa.

15 §. Pykälässä säädettäisiin, että päätös toimiluvasta luopumisesta on tehtävä yhtiökokouksessa samalla määräenemmistöllä kuin sulautumisessa. Ehdotus on perusteltua myös sen vuoksi, että toimiluvasta luopuminen merkitsee useimmiten samaa määräenemmistöä edellyttävää yhtiöjärjestyksen muutosta ainakin sen toimialaa ja toiminimeä koskevien määräysten kohdalla.

16 §. Pykälässä säädettäisiin velkojien kuulemismenettelystä haettaessa lupaa toimiluvasta luopumiselle.

Ehdotetun pykälän mukaan toimiluvasta luopuvan luottolaitoksen olisi haettava rekisteriviranomaisen lupa toimiluvasta luopumiseen noudattaen soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 5―7 §:ssä säädetään. Luottolaitoksen olisi siten pyydettävä rekisteriviranomaista toimittamaan julkinen haaste luottolaitoksen tunnetuille velkojille. Pyyntö olisi toimitettava neljän kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Hakemukseen olisi liitettävä toimiluvan luopumista koskeva yhtiökokouksen päätös sekä ehdotus toimiluvan peruuttamista koskevan valtiovarainministeriön päätöksen rekisteröintiajankohdaksi. Koska toimiluvan peruuttaminen tulee voimaan valtiovarainministeriön päätöksen rekisteröintiajankohtana, etenkin velkojat tarvitsevat arviota ajankohdasta.

Kuulemismenettelyssä noudatettaisiin soveltuvin osin mitä osakeyhtiölaissa säädetään sulautumistilanteessa noudatettavasta velkojien kuulemismenettelystä. Velkojiin rinnastettaisiin ehdotetussa 10 § momentissa tarkoitetut ehdolliset velkojat. Toimiluvan luopumista koskeva kuulutus olisi, kuten sulautumisessakin, julkinen ja velkojien tulisi ilmoittaa vastustuksensa rekisteriviranomaiselle sen asettamaan määräpäivään mennessä. Vastaavasti toimiluvasta luopuvan luottolaitoksen olisi huolehdittava kuulutuksen kirjallisesta ilmoittamisesta tunnetuille velkojilleen. Jäljempänä 17 §:ssä säädettäisiin rekisteriviranomaiselle velvollisuus rekisteröidä toimiluvan peruuttamista koskeva valtiovarainministeriön päätös.

17 §. Ehdotetun pykälän mukaan toimiluvan peruuttaminen tulisi voimaan, kun sitä koskeva valtiovarainministeriön päätös on rekisteröity. Valtiovarainministeriön olisi yhdenmukaisesti sen kanssa, mitä luottolaitoslaissa säädetään toimiluvan peruuttamisesta muissa tilanteissa, viran puolesta ilmoitettava toimiluvan peruuttaminen rekisteröitäväksi. Luottolaitos voisi ehdottaa rekisteröintiajankohdaksi erikseen määriteltyä ajankohtaa. Rekisteröintiajankohta voisi olla esimerkiksi seuraavan tilikauden alku tilinpäätöksen laatimisen helpottamiseksi. Ehdotetusta rekisteröintiajankohdasta olisi myös informoitava velkojia niille 16 §:ssä tarkoitetulla tavalla lähetetyissä ilmoituksissa.

6 luku. Selvitystila ja konkurssi

18 §. Luottolaitokseen sovellettaisiin lähtökohtaisesti osakeyhtiölain 13 luvun säännöksiä selvitystilasta. Luottolaitos voitaisiin siten asettaa selvitystilaan joko yhtiökokouksen taikka tuomioistuimen päätöksellä. Luottolaitos voitaisiin myös poistaa rekisteristä mainitun luvun säännöksiä noudattaen. Lisäksi ehdotetun 19 §:n 1 momentin mukaan luottolaitos voitaisiin asettaa selvitystilaan valtiovarainministeriön päätöksellä peruutettaessa luottolaitoksen toimilupa luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 §:n perusteella.

Jäljempänä 21 §:ssä säädettäisiin lisäksi, että luottolaitos voitaisiin nykylainsäädännöstä poiketen asettaa konkurssiin joko laitoksen itsensä tai, sen velkojan hakemuksesta. Konkurssin asettamisen edellytykset olisivat samat kuin muilla yhtiöillä. Sen estämiseksi, että aiheettomilla konkurssihakemuksilla tarpeettomasti vaarannettaisiin rahoitusmarkkinoiden häiriötöntä toimintaa, jäljempänä 22 §:ssä säädettäisiin kuitenkin viranomaisten oikeudesta vastustaa konkurssiin asettamista.

Selvitystilaan asettaminen ei välttämättä johtaisi toimiluvan peruuttamiseen, vaan talletusten vastaanottoa voitaisiin jatkaa niin kauan kuin on tarpeen selvityksen toteuttamiseksi tarkoituksenmukaisella tavalla. Luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 §:ssä säädettäisiin kuitenkin, että valtiovarainministeriö voi peruuttaa toimiluvan, kun luottolaitos on asetettu selvitystilaan. Lisäksi mainitussa pykälässä säädettäisiin selvyyden vuoksi, että toimilupa on aina peruutettava, kun luottolaitos asetetaan konkurssiin taikka kun selvitysmiehet ovat antaneet selvitystilaa koskevan lopputilityksen.

Valtiovarainministeriö voisi myös määrätä liikepankin toiminnan keskeytettäväksi talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä annetussa laissa säädetyin edellytyksin, kun liikepankki asetetaan selvitystilaan. Toiminta voitaisiin vastaavin edellytyksin keskeyttää myös milloin tahansa selvitystilan aikana.

Nykyisestä liikepankkilaista poiketen tässä laissa ei erikseen säädettäisi velvollisuudesta liittää toiminimeen lisäys, josta käy ilmi, että luottolaitos on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin, koska siitä säädetään yleisesti toiminimilaissa (128/1979).

Pykälän 2 momentin mukaan tuomioistuimen ja rekisteriviranomaisen olisi ennen selvitystilaan asettamista tai rekisteristä poistamista koskevan päätöksen tekemistä pyydettävä Rahoitustarkastukselta lausunto. Lausunnon tarkoituksena olisi selvittää, vaarantaisiko luottolaitoksen asettaminen selvitystilaan tai sen poistaminen rekisteristä rahoitusmarkkinoiden häiriötöntä toimintaa taikka tallettajien tai velkojien asemaa sellaisella tavalla, että tallettajien tai muiden velkojien edut taikka rahoitusmarkkinoiden vakauteen liittyvät näkökohdat olisi asetettava osakkeenomistajien oikeuksien edelle. Lisäksi lausunnossa olisi tarpeen ottaa kantaa siihen, voidaanko osakkeenomistajien oikeutetut edut turvata muulla tavalla kuin purkamalla luottolaitos.

Pykälän 3 momentin mukaan osakeyhtiömuotoisen luottolaitoksen purkamiseen ei sovelleta, mitä osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään velvollisuudesta asettaa osakeyhtiö selvitystilaan. Tämä olisi perusteltua, koska luottolaitosten pakkoselvitystilaedellytyksistä on edellä yleisperusteluissa mainituin perustein tarkoituksenmukaista säätää kaikkien luottolaitosmuotojen osalta yhdenmukaisesti osakeyhtiölaista poikkeavasti, eivätkä osakeyhtiölain säännökset tältä osin myöskään perustu pääomadirektiivin pakottaviin säännöksiin. Samoin perustein myöskään säästöpankkeihin ja osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin ei enää sovellettaisi nykyisen lain säännöksiä selvitystilaan asettamisesta silloin, kun yli puolet sidotusta omasta pääomasta on menetetty. Osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin sovellettaisiin kuitenkin myös osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n 1 ja 4 momenttia, joissa säädetään osakeyhtiön hallituksen velvollisuudesta kutsua koolle yhtiökokous päättämään toiminnan jatkamisesta silloin, kun pykälässä mainittu määrä yhtiön osakepääomasta on menetetty. Mainittuja momentteja on tarpeen soveltaa osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin pääomadirektiivin pakottavien määräysten vuoksi. Säännökset koskisivat ainoastaan velvollisuutta kutsua koolle yhtiökokous käsittelemään selvitystilaan asettamista.

Momentin mukaan myöskään kaupparekisterilaissa 24 §:n olevaa säännöstä toiminnan lopettaneen yrityksen poistamisesta rekisteristä ei sovellettaisi luottolaitoksiin, koska toiminnan lopettaminen on luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan toimiluvan peruuttamisperuste. Luottolaitos, joka on lopettanut toimintansa, olisi siten purettava peruuttamalla sen toimilupa ja asettamalla se tämän johdosta selvitystilaan.

19 §. Pykälän 1 momentin mukaan valtiovarainministeriön olisi peruuttaessaan luottolaitoksen toimiluvan luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 §:n nojalla samalla tekemällään päätöksellä määrättävä luottolaitos asetettavaksi selvitystilaan.

Valtiovarainministeriö voisi toimiluvan peruuttamisen yhteydessä luottolaitoksen hakemuksesta myöntää sille luvan jatkaa toimintaansa ilman toimilupaa 5 luvun mukaisesti, jos luottolaitos täyttää mainitussa luvussa toiminnan jatkamiselle säädetyt edellytykset. Tällaisessa tapauksessa ministeriö ei määräisi luottolaitosta selvitystilaan, jos sillä on riittävät taloudelliset edellytykset toiminnan jatkamiselle tavallisena osakeyhtiönä. Momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi myös selvitystilan alkamisajankohdasta. Selvitystila alkaisi, kun 1 momentissa tarkoitettu päätös toimiluvan peruuttamisesta on tehty. Toimiluvan peruuttamista koskevassa päätöksessä tulisi selvyyden vuoksi erikseen määrätä selvitystilaan asettamisesta ja selvitystilan alkamisajankohdasta.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin nykyistä lakia vastaavasti, että viranomaisen päätöstä, jolla luottolaitos asetetaan selvitystilaan on noudatettava muutoksenhausta huolimatta, jollei muutoksenhakuviranomainen toisin määrää.

Laissa ei erikseen säädettäisi nykyiseen lakiin sisältyvästä periaatteesta, jonka mukaan valtiovarainministeriö voi selvitystilaedellytysten ilmettyä määrätä talletusten vastaanottamisen keskeytettäväksi määräajaksi, vaan ministeriö voisi ehdotetun taloudellisiin vaikeuksiin joutuneen talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä annettavan lain mukaisesti määrätä talletuspankin toiminnan keskeytettäväksi, mikäli sille on mainitussa laissa säädetyt edellytykset.

20 §. Pykälän 1momentin mukaan valtiovarainministeriön olisi valittava selvitysmiehet samalla, kun se tekee päätöksen toimiluvan peruuttamisesta ja selvitystilaan asettamisesta. Muuten selvitystilahallintoon sovellettaisiin, mitä osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:ssä säädetään, kuitenkin siten, että mainitun pykälän 2 momentissa tarkoitetun hakemuksen selvitysmiesten asettamisesta voisi tehdä myös Rahoitustarkastus silloin, kun selvitystilassa olevalla luottolaitoksella ei ole rekisteriin merkittyjä toimikelpoisia selvitysmiehiä.

Ehdotuksesta seuraisi, että nykylaista poiketen selvitysmiesten vähimmäismäärästä ei säädettäisi erikseen, koska säännös soveltuisi myös pieniin luottolaitoksiin, joihin ei välttämättä ole tarkoituksenmukaista valita useampia selvitysmiehiä. Nykylaista poiketen laissa ei erikseen säädettäisi myöskään siitä, että selvitysmiesten tulisi edustaa velkojia tai että Rahoitustarkastuksella olisi oikeus nimittää lisäksi yksi selvitysmies. Tällaisista poikkeuksista yleiseen yhteisölainsäädäntöön nähden ei ole tarpeen säätää, koska Rahoitustarkastus voisi rahoitustarkastuslain 2 §:ään ehdotetun valtuuden nojalla valvoa myös selvitystilassa olevaa luottolaitosta. Tämän valvontavallan nojalla Rahoitustarkastuksen tulisi myös valvoa, että selvitysmiehet ottavat huomioon velkojien edut.

Sen varmistamiseksi, että luottolaitosten toimiluvasta ja valvonnasta vastaavat viranomaiset saavat tiedon luottolaitoksen asettamisesta selvitystilaan, ehdotetun 2 momentin mukaan osakeyhtiölain 13 luvun 9 §:ssä tarkoitettu ilmoitus selvitystilan alkamisesta olisi annettava nykyisestä laista poiketen Rahoitustarkastukselle ja valtiovarainministeriölle. Ilmoitusta ei kuitenkaan tarvitsi tehdä valtiovarainministeriölle silloin kun valtiovarainministeriö on itse määrännyt luottolaitoksen selvitystilaan. Liikepankin ilmoitus olisi tehtävä lisäksi nykyisestä laista poiketen myös talletussuojarahastolle.

Nykyisestä liikepankkilaista poiketen pykälässä tarkoitettu ilmoitus olisi aina selvitysmiesten tehtävä. Lisäksi nykyisestä liikepankkilaista poiketen ei erikseen säädettäisi selvitysmiesten oikeudesta kutsua luottolaitoksen velkojat koolle. Laki ei toisaalta estäisi selvitysmiehiä kutsumasta velkojia koolle, jos siihen ilmenee tarvetta.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin lisäksi nykyistä lakia vastaavasti, että selvitysmiesten on viipymättä kutsuttava koolle yhtiökokous päättämään toimenpiteistä, joihin luottolaitos voi ryhtyä toimilupaedellytysten palauttamiseksi. Rahoitusmarkkinoiden häiriöttömän toiminnan turvaamiseksi luottolaitoksen olisi ensisijaisesti pyrittävä päättämään tässä laissa tarkoitetuista uudelleenjärjestelytoimista taikka sidotun oman pääoman korottamisesta. Jos yhtiökokous toteaa, etteivät toimintaedellytykset ole tällaisin keinoin palautettavissa, se tekisi päätöksen selvitystilan jatkamisesta luottolaitoksen purkamiseksi.

Selvitysmiesten toiminta tähtää luottolaitoksen liiketoiminnan selvittämiseen ja sen lopettamiseen. Velkojen suorittamiseksi omaisuutta on yleensä myytävä. Omaisuuden myynti yli sen, mitä tarvitaan velkojen suorittamiseen ei ole kuitenkaan välttämätöntä. Osa omaisuudesta voidaan jättää jaettavaksi osakkeenomistajille sen mukaan mitä yhtiöjärjestyksessä on säädetty. Pääsääntönä on, että luottolaitoksen liiketoiminta keskeytetään ja toimintaa jatketaan ainoastaan siinä määrin kuin selvittely ja velkojen suorittaminen vaatii. Mahdollista on myös, että selvitysmiehet myyvät luottolaitoksen omaisuuden kokonaisuudessaan tai osittain toiselle luottolaitokselle tai jakavat yhtiön omaisuuden perustettavalle luottolaitokselle. Koska luottolaitoksen toimilupa säilyy myös selvitystilan aikana niin kauan kuin luottolaitostoiminnan edellytykset ovat olemassa, luottolaitoksella säilyisi nykyisestä liikepankkilaista poiketen mahdollisuus ottaa vastaan talletuksia ja muita takaisinmaksettavia varoja yleisöltä ja uusia luottoja, milloin tarkoituksenmukainen selvittely sitä vaatii. Käytännössä talletusten vastaanottaminen rajoittuisi lähinnä keskeneräisten maksutoimeksiantojen hoitamiseen, koska uusien talletusten vastaanotto ei yleensä ole tarpeen selvityksen tarkoituksenmukaiseksi toteuttamiseksi.

Lakiin ei sisältyisi nykyistä liikepankkilain 53 §:ää vastaavaa säännöstä pakkotäytäntöönpanotoimenpiteiden ja kuittauksen kieltämisestä selvitystilan aikana, koska velkojien yhdenvertaisuudesta ei ole tarpeen tällä tavoin erityisesti huolehtia niin kauan kuin luottolaitoksen velat eivät yritä varoja. Jos on pelättävissä, että velkojien kilpajuoksu vaarantaa tallettajien tai muiden velkojien aseman, talletuspankin toiminta olisi erikseen keskeytettävä ehdotetun talletuspankin toiminnan väliaikaista keskeyttämistä koskevan lain säännösten mukaisesti, taikka luottolaitos olisi haettava konkurssiin.

Vaikka selvitystilan alkamisesta ei suoraan lain nojalla seuraa toimiluvan menetys, toimilupa ei yleensä ole tarpeen selvitystilan alettua. Toimiluvan ylläpitäminen selvitystilan aikana on omiaan luomaan tallettajien ja muiden velkojien piirissä ja yleensäkin rahoitusmarkkinoilla epävarmuutta. Sen varmistamiseksi, ettei toimilupaa aiheettomasti ylläpidetä selvitystilan alettua 4 momentissa säädettäisiin selvitysmiehille erityinen velvollisuus pyytää toimilupaviranomaiselta toimiluvan peruuttamista viivytyksettä sen jälkeen, kun toimilupa on käynyt tarpeettomaksi. Lisäksi säädettäisiin selvyyden vuoksi, että selvitysmiesten on haettava toimiluvan peruuttamista heti, kun toimiluvan edellytykset ovat lakanneet.

Ehdotetun 5 momentin mukaan selvitysmiesten on annettava tieto lopputilityksestä Rahoitustarkastukselle. Rahoitustarkastus tarvitsee tiedon lopputilityksestä, koska se valvoo luottolaitosta ehdotetun rahoitustarkastuslain 2 §:n 2 momentin nojalla koko selvitystilan ajan. Ilmoitus olisi tehtävä heti lopputilityksen valmistuttua. Ilmoitusta ei olisi tarpeen nykyisestä liikepankkilaista poiketen tehdä valtiovarainministeriölle, jos toimilupa on peruutettu aikaisemmin. Muutoin lopputilitys olisi tarkoituksenmukaista liittää toimiluvan peruuttamista koskevaan ilmoitukseen. Luottolaitos katsotaan osakeyhtiölain 13 luvun 14 §:n 1 momentin mukaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen yhtiökokouksessa. Momentin mukaan ilmoitus purkamisesta olisi tehtävä rekisteriviranomaisen lisäksi myös Rahoitustarkastukselle. Ehdotetun luottolaitoslain 12 §:n mukaan valtiovarainministeriön on peruutettava toimilupa viimeistään silloin, kun lopputilitys annetaan.

21 §. Pykälän mukaan luottolaitos voitaisiin nykylainsäädännöstä poiketen asettaa konkurssiin joko laitoksen itsensä, sen velkojan tai toimilupaviranomaisten hakemuksesta. Konkurssin asettamisen edellytykset olisivat samat kuin muilla yhtiöillä. Sen estämiseksi, että aiheettomilla konkurssihakemuksilla tarpeettomasti vaarannettaisiin rahoitusmarkkinoiden häiriötöntä toimintaa, jäljempänä 22 §:ssä säädettäisiin kuitenkin viranomaisten oikeudesta vastustaa konkurssiin asettamista. Tuomioistuimen olisi tällöin lykättävä päätöksen antamista enintään kuukaudella.

22 §. Pykälässä säädettäisiin nykyisestä liikepankkilaista poiketen velkoja-aloitteisesta konkurssista.

Ehdotetun 1 momentin mukaan tuomioistuimen olisi viipymättä ilmoitettava velkojan tekemästä konkurssihakemuksesta valtiovarainministeriölle, joka voisi esittää lykkäystä koskevan pyynnön viikon kuluessa momentissa tarkoitetun ilmoituksen vastaanottamisesta. Lykkäyksen tarkoituksena olisi tarjota valtiovarainministeriölle mahdollisuus harkita toimenpiteitä, joilla luottolaitoksen toiminnan jatkuminen voitaisiin turvata tilanteessa, jossa konkurssi saattaisi vaarantaa rahoitusmarkkinoiden yleistä vakautta.

Tallettaja, joka saa täysimääräisen korvauksen talletussuojarahastosta, ei voisi ehdotetun 2 momentin mukaan hakea osakeyhtiömuotoista luottolaitosta konkurssiin tällaisen samaisen perusteella, koska tallettajan saaminen tulee luottolaitostoiminnasta annetun lain nojalla korvatuksi täysimääräisenä talletussuojarahastosta. Tämä ei kuitenkaan estäisi tallettajien saamiset korvannutta talletussuojarahastoa hakemasta luottolaitosta konkurssiin.

23 §. Pykälässä säädettäisiin nykyistä liikepankkilain 59 §:ää vastaavasti siitä, että tallettajan ei tarvitse valvoa talletukseen perustuvaa saamistaan talletuspankin konkurssissa. Lisäksi säädettäisiin selvyyden vuoksi siitä, että talletussuojarahaston on aina valvottava saamisensa, kun tallettajien oikeudet ovat siirtyneet talletussuojarahastolle sen korvattua tallettajien saamiset.

24 §. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin luottolaitoksen purkamismenettelyn nopeuttamiseksi siitä, että erääntymättömänkin velan velkoja on velvollinen ottamaan velan maksun vastaan luottolaitoksen ollessa selvitystilassa tai konkurssissa, jollei sopimusehdoissa ole nimenomaisesti toisin sovittu. Mahdollisen korkoeron velkojalle aiheuttaman tappion estämiseksi momentissa säädettäisiin myös velvollisuudesta korvata sovitun koron ja sitä alemman markkinakoron erotuksesta velkojalle aiheutuva vahinko. Säännöstä ei kuitenkaan sovellettaisi kiinnitysluottopankkilaissa tarkoitettuihin kiinteistö- ja julkisyhteisövakuudellisiin joukkovelkakirjalainoihin, koska niiden haltijoiden asemasta kiinnitysluottopankin selvitystilassa ja konkurssissa säädetään erikseen.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin niin ikään selvitysmenettelyn nopeuttamiseksi talletuksen vanhenemisesta selvitystilan tai konkurssin alettua. Momentin mukaan selvitysmiesten olisi julkisella kuulutuksella kehotettava sellaisia tallettajia, jotka eivät ole käyttäneet liikepankissa olevaa tiliä 10 vuoteen ennen selvitystilan tai konkurssin alkamista, kahden vuoden kuluessa kuulutuksen antamisesta ilmoittautumaan pankille. Ilmoitus olisi lähetettävä myös kirjeitse sellaisille tallettajille, joiden osoite on pankin tiedossa. Jos tallettaja ei ole ilmoittautunut pankille momentissa säädetyssä kahden vuoden määräajassa kuulutuksen antamisesta, tallettataja ei voisi enää esittää pankkia kohtaan vaatimuksia tilillä olleista varoista.

7 luku. Vahingonkorvausvelvollisuus

25 §. Pykälä vastaisi nykyistä liikepankkilain 64 §:ää.

8 luku. Voimaantulo- ja siirtymäsäännökset

26 §. Pykälässä säädettäisiin lain voimaantuloajankohdasta.

27 §. Pykälän 1 momentin mukaan lain kanssa ristiriitaiset yhtiöjärjestyksen määräykset olisi muutettava viimeistään kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

Pykälän 2 momentin mukaan liikepankkilain säännöksiä sidotun oman pääoman alentamista, sulautumista ja jakautumista koskevasta lupamenettelystä sovellettaisiin kyseisen lain kumoamisen jälkeenkin, jos näitä koskeva hakemus olisi saatettu vireille ennen ehdotetun lain voimaantuloa.

Pykälän 3 momentin mukaan 24 §:n 1 momentin säännöstä velkojan velvollisuudesta ottaa vastaan ennen aikainen maksu saamisestaan luottolaitoksen selvitystilan tai konkurssin alettua ei sovellettaisi ennen lain voimaantuloa syntyneisiin velkoihin.

1.3. Säästöpankkilaki

1 luku. Yleiset säännökset

1 §. Ehdotettu pykälä vastaisi nykyisen lain 1 §:ää.

2 §. Perustajien lukumäärää koskeva 1 momentti vastaisi nykyisen lain 3 §:n 1 momenttia. Perustajien asuinpaikkavaatimusta koskevaa 2 momenttia täsmennettäisiin siten, että perustajana olevan oikeushenkilön osalta ratkaisevana pidettäisiin kotipaikkaa. Osakeyhtiölain 2 luvun 1 §:n 3 momentin mukaisesti oikeushenkilöllä katsottaisiin olevan kotipaikka Euroopan talousalueella, kun se on perustettu Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukaan ja kun sillä on sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa. Nykyisestä laista poiketen luvan poiketa pykälässä säädetystä vaatimuksesta myöntäisi Rahoitustarkastus, jonka tehtävänä on muutenkin valvoa pankin hallinnon luotettavuutta.

3 §.Pykälä vastaisi nykyisen lain 4 §:ää.

4 §. Ehdotettu säästöpankin sääntöjen vähimmäissisältöä määrittelevä pykälä vastaisi pääosin nykyisen lain 6 §:ää. Pykälää tarkistettaisiin kuitenkin siten, että se vastaisi pankin hallintoelinten osalta muihin luottolaitosmuotoihin sovellettavia vastaavia säännöksiä. Mahdollisen hallintoneuvoston (kohta 6) ja hallituksen (kohta 7) osalta säännöissä olisi määrättävä vaihtoehtoisesti joko jäsenten lukumäärä tai jäsenten vähimmäis- ja enimmäismäärä. Sama koskisi hallituksen ja hallintoneuvoston varajäseniä. Kohdasta 7 poistettaisiin viittaus hallituksen päätösvaltaisuuteen, hallituksen ja toimitusjohtajan väliseen tehtäväjakoon sekä oikeuteen edustaa pankkia, koska niistä ehdotetaan jäljempänä 4 luvussa nykyistä yksityiskohtaisempia säännöksiä. Poistettavaksi ehdotetuista asiakohdista voitaisiin määrätä edelleen säästöpankin säännöissä edellyttäen, että ne eivät ole ehdotettujen pakottavien säännösten kanssa ristiriitaisia. Kohdassa 8 nimike varatoimitusjohtaja korvattaisiin yleistä yhteisölainsäädäntöä vastaavalla tavalla nimikkeellä toimitusjohtajan sijainen. Estettä varatoimitusjohtajanimikkeen käytölle ei kuitenkaan olisi jatkossakaan, mutta kaupparekisteriin toimitusjohtajan sijaiseksi voitaisiin ilmoittaa ainoastaan yksi henkilö.

5―9 §. Ehdotetut pykälät vastaisivat nykyisen lain 7―9, 11 ja 12 §:ää.

2 luku. Oma pääoma

10 §. Pykälässä säädettäisiin nykyistä lakia vastaavasti säästöpankin sidotun oman pääoman eristä. Säästöpankilla olisi aina oltava peruspääoma ja vararahasto. Säästöpankki voisi lisäksi muodostaa yleisten kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti arvonkorotusrahaston sekä perustaa jäljempänä tässä luvussa säädettävällä tavalla kantarahaston. Lain asiasisältö ei muuttuisi.

11 §. Pykälässä säädettäisiin peruspääoman, vararahaston ja arvonkorotusrahaston käyttämisestä. Peruspääomaa ei, kuten nykyisinkään, voisi maksaa takaisin, vaan sitä voitaisiin ainoastaan käyttää tappioiden kattamiseen. Vararahastoa saataisiin niin ikään nykyistä lakia vastaavasti käyttää tappioiden kattamiseen sekä lisäksi peruspääoman ja kantarahaston korottamiseen sekä jäljempänä 71 §:n mukaisesti kantarahasto-osuuksien ja niihin rinnastuvien oikeuksien lunastamiseen. Arvonkorotusrahastoa saisi käyttää ainoastaan kantarahaston korottamiseen. Lain asiasisältö ei muuttuisi lukuun ottamatta sitä, että arvonkorotusrahaston käytöstä ei nykyisessä laissa ole säännöksiä. Arvonkorotusrahaston käyttöä koskevat periaatteet vastaisivat, mitä osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa on säädetty.

12 §. Pykälässä säädettäisiin nykyistä lakia vastaavasti peruspääoman korottamisesta. Säännös vastaisi nykyisen lain 13 ja 34 §:ää. Lain asiasisältö ei muuttuisi.

13―38 §. Pykälät vastaisivat, edellä ehdotetuista 10―12 §:stä johtuvin poikkeuksin, nykyisen lain 14―33 ja 35―38 §:n, 41 §:n 2 momentin ja 42―46 §:n kantarahastoa sekä vaihtovelkakirja- ja optiolainoja koskevia säännöksiä. Lain asiasisältö ei muuttuisi.

39 §. Pykälässä säädettäisiin peruspääoman ja kantarahaston alentamisessa noudatettavasta menettelystä nykyisen lain 38 §:ää vastaavasti. Lain asiasisältö ei muuttuisi.

40 §. Ehdotetussa pykälässä säädettäisiin yhdenmukaisesti kaikkien säästöpankin sidottuun omaan pääomaan luettavien erien alentamisesta silloin, kun alentaminen tapahtuu vahvistettujen tappioiden kattamiseksi.

Ehdotetun 1 momentin mukaan alentamispäätös olisi ilmoitettava rekisteröitäväksi osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla kuukauden kuluessa taikka päätös raukeaisi. Ehdotus poikkeaisi nykyisestä laista, jonka mukaan vararahaston alentamista ei rekisteröidä ja määräaika kantarahaston ja peruspääoman kohdalla on neljä kuukautta.

Ehdotetun 2 momentin mukaan voitonjaosta rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana saisi päättää yleistä yhteisölainsäädäntöä vastaavalla tavalla vain rekisteriviranomaisen luvalla. Rekisteriviranomaisen lupamenettelyyn ja velkojien kuulemiseen sovellettaisiin tällöin vastaavia säännöksiä kuin sulautumisessa. Momentissa ehdotettua poikkeusmahdollisuutta ei ole nykyisessä laissa.

41 §. Pykälässä säädettäisiin säästöpankin voitonjaosta nykyistä 40 §:ää vastaavasti. Lain asiasisältö ei muuttuisi lukuun ottamatta 1 momentissa olevaa jakokelpoisten varojen nykyistä täsmällisempää määrittelyä, joka vastaisi osakeyhtiölain säännöksiä.

3 luku. Hallinto

42―46 §. Pykälät vastaisivat nykyisen lain 47―51 §:ää lukuun ottamatta viittausta valtuutettuihin, jotka kumottaisiin. Vastaavasti valtuutettujen asemaa sääntelevää nykyistä 58 §:ää ei sisällytettäisi ehdotettuun lakiin. Työnjako hallituksen ja valtuutettujen välillä määriteltäisiin säästöpankin säännöissä taikka sisäisissä ohjeissa. Hallitukselle lain pakottavien säännösten mukaan kuuluvia tehtäviä ei kuitenkaan voitaisi siirtää pois hallitukselta. Lisäksi 42 § poikkeaisi nykyisestä laista siten, että poikkeuksen säännöksen soveltamisesta myöntäisi Rahoitustarkastus, jonka tehtävänä on muutenkin valvoa pankin hallinnon luotettavuutta.

47 § Pykälän 1 momentti vastaisi nykyisen lain 52 §:n 1 momenttia. Nykyisen lain 52 §:n 2 momentti sisällytettäisiin osin muutettuna ehdotettuun 48 §:n 3 momenttiin. Pykälän 2 momentin mukaan hallintoneuvoston jäseneltä ja varajäseneltä edellytettäisiin kirjallinen suostumus ennen tehtävään valitsemista. Pykälän 2 momentti vastaisi osakeyhtiölain 8 luvun 1 §:n 2 momentin kolmatta virkettä. Säännöstä ei ole nykyisessä laissa.

48 §. Hallintoneuvoston tehtäviä määrittelevä pykälä vastaisi nykyisen lain 53 §:ää kuitenkin niin, että pykälän rakennetta ja sanamuotoa tarkistettaisiin vastaamaan osakeyhtiölain 8 luvun 11 a §:ää.

Ehdotetussa 2 momentissa todettaisiin, että hallintoneuvoston tehtävät määritellään laissa tyhjentävästi. Hallintoneuvostolle kuuluisivat siten ainoastaan laissa nimenomaisesti säädetyt tehtävät, taikka tehtävät, jotka lain mukaan voidaan sille säännöissä antaa.

Ehdotetussa 3 momentissa säädettäisiin nykyistä 52 §:n 2 momenttia vastaavasti, että isäntä, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa kuulua hallintoneuvostoon. Säännös ei kuitenkaan estäisi näitä tahoja osallistumista hallintoneuvoston kokoukseen hallintoneuvoston niin salliessa. Vastaavasti hallintoneuvosto voisi velvoittaa isännän, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan osallistumaan kokoukseen. Lisäksi hallintoneuvostoon ja hallitukseen sovellettaisiin soveltuvin osin mitä laissa säädetään hallituksesta ja sen jäsenistä. Hallintoneuvostolla tulisi siten aina olla puheenjohtaja, jonka on huolehdittava hallintoneuvoston koollekutsumisesta. Oikeus vaatia hallintoneuvoston koollekutsumista olisi paitsi yksittäisellä hallintoneuvoston jäsenellä, myös hallituksella. Hallintoneuvoston kokouksesta olisi pidettävä pöytäkirjaa, johon hallintoneuvoston jäsenellä olisi oikeus saada eriävä mielipiteensä. Hallintoneuvoston kokouksiin sovellettaisiin lisäksi hallituksen kokousta vastaavia säännöksiä päätösvaltaisuudesta ja päätöksentekoon vaadittavasta enemmistöstä sekä jäsenten esteellisyydestä.

49 §. Nykyisen lain 54 §:stä poiketen hallituksen jäsenen toimikauden enimmäispituus muutettaisiin 1 momentissa vastaamaan osakeyhtiölain 8 luvun 1 §:n 3 momenttia, jonka mukaan toimikausi voi olla joko määräaikainen tai toistaiseksi voimassa oleva. Vastaavasti nykyinen 54 §:n 1 momentin säännös, joka mahdollistaa pankin toimitusjohtajan tai muun pankin toimihenkilön valinnan hallitukseen määräämättömäksi ajaksi, kumottaisiin. Jäseneltä ja varajäseneltä edellytettäisiin osakeyhtiölakia vastaavasti kirjallinen suostumus ennen hallitukseen valitsemista.

Pykälän 2 momenttia täsmennettäisiin osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:n 1 momenttia vastaavalla tavalla siten, että hallituksen puheenjohtaja valitaan äänten mennessä tasan arvalla. Lisäksi toimitusjohtajan toimimista hallituksen puheenjohtajana rajoitettaisiin siten, että se olisi mahdollista ainoastaan hallintoneuvoston omaavissa säästöpankeissa.

Pykälän 3 momenttiin lisättäisiin osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:n 2 momenttia vastaava säännös, jonka mukaan vastuu hallituksen koollekutsumisesta on hallituksen puheenjohtajalla, ja että toimitusjohtajalla on pääsääntöisesti läsnäolo-oikeus hallituksen kokouksessa siitä riippumatta, onko hän hallituksen jäsen vai ei.

Pykälän 4 momenttiin lisättäisiin osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:n 3 momenttia vastaava velvollisuus hallituksen kokouspöytäkirjojen dokumentoinnista ja säilyttämisestä.

50 §. Pykälässä säädettäisiin osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:ää vastaavalla tavalla hallituksen jäsenen ennenaikaista eroamista koskevasta menettelystä. Nykyisessä laissa ei ole vastaavia säännöksiä.

Ehdotetun 1 momentin mukaan hallituksen jäsen voisi erota toimestaan milloin tahansa. Ennenaikaisesta eroamisesta olisi kuitenkin aina ilmoitettava hallitukselle sekä mahdolliselle hallintoneuvostolle. Eroilmoitus olisi lisäksi päivättävä ja allekirjoitettava samalla tavoin kuin suostuttaessa hallituksen jäsenyyden vastaanottamiseen. Momentin mukaan yksittäisen hallituksen jäsenen erottamisoikeus olisi ainoastaan sillä taholla, joka on jäsenen valinnut. Siten esimerkiksi isäntien kokous ei voisi erottaa hallituksen jäsentä, jos valinnan on tehnyt pankin hallintoneuvosto.

Ehdotetun 2 momentin mukaan säästöpankin hallitusta olisi välittömästi täydennettävä hallituksen varajäsenellä, jos varsinaisen jäsenen toimi tulee kesken toimikautta avoimeksi esimerkiksi kuolemantapauksen, eroamisen tai erottamisen johdosta. Sama koskisi tilannetta, jolloin jäsen menettäisi hallituskelpoisuuden 42 §:n mukaisesti asuinpaikan muutoksen taikka konkurssin tai liiketoimintakiellon vuoksi. Jos hallituksen varajäsentä ei ole, jäljellä olevien jäsenten olisi huolehdittava uuden jäsenen valitsemisesta. Jos hallitus kuitenkin vajaalukuisuudesta huolimatta on lain ja sääntöjen mukaan päätösvaltainen ja hallituksen valinta kuuluu isäntien kokoukselle, voitaisiin valinta momentin mukaan siirtää seuraavaan valinnan tekevään isäntien kokoukseen.

51 §. Pykälässä säädettäisiin osakeyhtiölain 8 luvun 5 §:ää vastaavalla tavalla ilmoitusvelvollisuudesta, joka koskee säästöpankin hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan sekä näiden huollossa olevien alaikäisten lasten osake- ja osuusomistuksia samaan konserniin kuuluvissa yhteisöissä. Ehdotettua säännöstä ei ole nykyisessä laissa.

52 §. Pykälän 1 momentti vastaisi nykyisen lain 55 §:n 1 momenttia. Sen sijaan pykälän 2 momenttia hallituksen päätösvaltaisuudesta muutettaisiin vastaamaan yleistä yhteisölainsäädäntöä siten, että päätösvaltaisuus saavutettaisiin ainoastaan silloin, kun yli puolet jäsenistä on kokouksessa saapuvilla. Nykyisin hallituksen päätösvaltaisuuteen riittää vähintään joka toisen jäsenen saapuvilla olo kokouksessa minkä lisäksi säännöissä on voitu määrätä alemmastakin määrästä. Ehdotuksesta seuraisi, että säännöissä voitaisiin määrätä ainoastaan määräenemmistöstä taikka siitä, että hallituksen päätökset edellyttävät kaikkien jäsenten läsnäoloa. Nykyisen 55 §:n 4 momenttia vastaava säännös siirrettäisiin ehdotettuun 56 §:ään, jossa säädettäisiin muutenkin oikeudesta edustaa pankkia.

53 §. Pykälä vastaisi nykyisen lain 56 §:ää lukuun ottamatta valtuutettuja koskevaa viittausta, joka kumottaisiin.

54 §. Ehdotetussa pykälässä säädettäisiin osakeyhtiölain 8 luvun 12 §:ää vastaavalla tavalla säästöpankin edustamisesta.

Ehdotetussa 1 momentissa säädettäisiin nykyisen lain 55 §:n 4 momenttia vastaavasti siitä, että yleinen kelpoisuus edustaa säästöpankkia kuuluu hallitukselle. Vastaavasti oikeus säästöpankin toiminimen kirjoittamiseen olisi lähtökohtaisesti ainoastaan hallituksella.

Ehdotetun 2 momentin mukaan säästöpankin säännöissä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus toiminimen kirjoittamiseen. Tällaista asemaan perustuvaa toiminimen kirjoittamisoikeutta ei voitaisi myöntää muille henkilöille. Momentin mukaan säännöissä voitaisiin lisäksi määrätä, että säästöpankin hallituksella on oikeus antaa toiminimen kirjoittamisoikeus nimetylle henkilölle, kuten jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle. Edelleen momentin mukaan muusta toiminimenkirjoittajasta kuin hallituksen jäsenestä ja toimitusjohtajasta on voimassa, mitä muualla laissa on säädetty toimitusjohtajan kelpoisuudesta. Toiminimenkirjoittajalla olisi siten oltava kotipaikka Euroopan talousalueeseen kuuluvassa maassa, jollei valtiovarainministeriö myöntäisi tästä poikkeusta. Myöskään vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei saisi olla toiminimenkirjoittaja. Toiminimenkirjoittajaa koskisivat myös ehdotetussa 53 §:ssä tarkoitetut esteellisyyssäännökset.

Ehdotetun 3 momentin mukaan toiminimen kirjoittamista voitaisiin rajoittaa siten, että kahdella tai useammalla henkilöllä on ainoastaan yhdessä oikeus pankin toiminimen kirjoittamiseen. Jos säästöpankilla on prokuristi, säännöissä toiminimenkirjoitusoikeutta voitaisiin rajoittaa siten, että prokuristi kirjoittaa toiminimen ainoastaan lain mukaan toiminimen kirjoittamiseen oikeutetun henkilön kanssa.

55 §. Pykälässä ehdotetaan täsmennettäväksi yhdenvertaisuusperiaatteita, joita vastaavat säännökset ovat osakeyhtiölain osalta lain 8 luvun 14 §:stä sekä 9 luvun 16 §:stä. Lisäksi pykälään lisättäisiin säännös lain tai sääntöjen vastaisen päätöksen täytäntöönpanokiellosta.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin nykyisen lain 59 §:ää vastaavasti kantarahasto-osuuden omistajien ja muiden henkilöiden yhdenvertaisen kohtelun periaatteesta, jotka liittyvät isäntien kokousten päätöksiin. Muiden toimielinten päätöksiä koskevat säännökset siirrettäisiin ehdotettuun 2 momenttiin. Momenttia vastaavat säännökset ovat osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:ssä ja osuuskuntalain 4 luvun 17 §:ssä.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin säästöpankin puolesta tehtävissä oikeustoimissa noudatettavasta yhdenvertaisuusperiaatteesta. Samalla pykälä sisältäisi rajoituksia säästöpankin edustajien eli hallituksen, toimitusjohtajan ja toiminimenkirjoittajan toimivaltaan. Momenttia vastaava säännös on osakeyhtiölain 8 luvun 14 §:n 1 momentissa ja osuuskuntalain 5 luvun 11 §:n 1 momentissa.

Ehdotetun 3 momentin mukaan säästöpankin edustaja ei saa noudattaa isäntien kokouksen tai pankin muun elimen päätöstä, joka on tämän lain tai sääntöjen vastaisena pätemätön. Täytäntöönpanokielto koskisi kaikkia päätöksiä, jotka vaativat täytäntöönpanotoimia. Kielto koskisi toimielinten nimenomaisten päätösten lisäksi myös alemmille toimielimelle, kuten hallitukselta toimitusjohtajalle taikka hallintoneuvostolta hallitukselle annettuja ohjeita tai määräyksiä. Alemman toimielimen olisi siten tutkittava ohjeiden ja määräysten laillisuus ennen niiden noudattamista. Momenttia vastaava säännös on osakeyhtiölain 8 luvun 14 §:n 2 momentissa ja osuuskuntalain 5 luvun 11 §:n 2 momentissa.

56 §. Toimitusjohtajan tehtävät määrittelevä pykälä vastaisi pääosin nykyisen lain 60 §:ää. Pykälän 1 momentista poistettaisiin kuitenkin viittaus hallintoneuvostoon ja isäntien kokoukseen, koska hallinnon hoitaminen ei ehdotettujen säännösten mukaan kuuluisi näille tahoille. Sen sijaan hallitukselle kuuluu 54 §:n yleissäännöksen mukaan muun ohessa yhtiön hallinnon järjestäminen. Hallitus voi lisäksi yleisessä yhteisöoikeudessa vakiintuneiden periaatteiden mukaisesti ottaa itselleen yhtäältä juoksevaan hallintoon kuuluvia asioita ja toisaalta valtuuttaa toimitusjohtajan ryhtymään juoksevaan hallintoon kuulumattomiin tehtäviin. Edellä sanotuista syistä sekä hallintoelinten vastuusuhteiden selkeyttämiseksi on perusteltua, että oikeus juoksevaa hallintoa koskevien ohjeiden antamiseen olisi yksinomaan hallituksella.

Nykyisen lain 60 §:n 2 momenttia ei sisällytettäisi pykälään vaan toimitusjohtajan oikeutta kuulua hallitukseen säänneltäisiin 49 §:n 2 momentissa. Viimeksi mainitun lainkohdan mukaan säästöpankin toimitusjohtaja voisi olla hallituksen puheenjohtaja ainoastaan silloin, jos pankilla on hallintoneuvosto. Toimitusjohtajan oikeutta toimia hallituksen jäsenenä ei sen sijaan edelleenkään rajoitettaisi.

Ehdotetussa 3 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi, että toimitusjohtajan sijaiseen sovellettaisiin samoja säännöksiä kuin toimitusjohtajaan. Sijaiseen sovellettaisiin siten muun ohessa tämän luvun nimittämistä, kelpoisuutta sekä osakkeiden ja osuuksien ilmoittamista koskevia säännöksiä sekä kieltoa toimia hallintoneuvoston jäsenenä.

57 §. Pykälä vastaisi nykyistä 61 §:ää sillä poikkeuksella, että haaste katsottaisiin yhdenmukaisesti säästöpankin edustamista koskevien säännösten kanssa toimitetuksi säästöpankille myös silloin, kun se on annettu toiminimen kirjoittamiseen oikeutetulle henkilölle.

58 §. Pykälään ehdotetaan sisällytettäväksi säännökset sellaisten oikeustoimien vaikutuksista, joita tehtäessä säästöpankin edustaja on ylittänyt kelpoisuutensa ja toimivaltansa. Pykälää vastaavat säännökset ovat osakeyhtiölain 8 luvun 15 §:ssä ja osuuskuntalain 5 luvun 17 §:ssä.

Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan edustajan eli hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan ja toiminimenkirjoittajan tekemä oikeustoimi ei sitoisi pankkia, jos edustaja on toiminut vastoin laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta. Edustajan kelpoisuutta rajoittavat lain säännökset pankin eri toimielinten välisestä työnjaosta sekä säännökset eräistä kielletyistä oikeustoimista.

Pykälän 1 momentin 2 kohdan mukaan pankkia eivät sitoisi sellaiset oikeustoimet, jotka edustaja on tehnyt yksinään ilman sääntöjen edellyttämää toisen edustajan suostumusta. Tällainen kollektiivirajoitus on merkittävä kaupparekisteriin ja on sieltä kaikkien tarkistettavissa.

Pykälän 1 momentin 3 kohta koskisi tilannetta, jossa edustaja on toiminut kelpoisuutensa rajoissa mutta toimivallan ylittäen. Oikeustoimi ei tällöin sitoisi pankkia jos se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää, että toimivalta ylitettiin.

Ehdotetun 2 momentin mukaan toimivallan rajoittamisen rekisteröiminen ja kuuluttaminen ei lähtökohtaisesti merkitse sitä, että oikeustoimen osapuolena oleva henkilö tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

59 §. Pykälä vastaisi nykyisen lain 64 §:ää.

4 luku. Sulautuminen

60 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumisen määritelmästä ja edellytyksistä yhdenmukaisesti osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin ja osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin sovellettavien säännösten kanssa. Ehdotetussa 1 momentissa määriteltäisiin sulautumista koskevan luvun soveltamisala. Vaikka sulautumista koskevat säännökset eri luottolaitosmuotojen välillä ehdotetaan mahdollisimman pitkälle yhtenäistettäväksi, ei laissa sallittaisi pykälän 3 momentissa säädettyä poikkeusta lukuun ottamatta eri yhteisömuotoa olevien luottolaitosten keskinäisiä sulautumisia. Säästöpankki voisi siten sulautua ainoastaan toiseen säästöpankkiin.

Ehdotetussa 2 momentissa määriteltäisiin ne sulautumistilanteet, johon lakia sovelletaan. Absorptio- ja kombinaatiosulautumista koskevat määritelmät vastaisivat voimassa olevan osakeyhtiölain 14 luvun 1 §:n 2 momenttia. Vaikka määritelmiä ei liikepankkilakia lukuun ottamatta käytetä nykyisissä pankkilaeissa, ovat momentissa kuvatut sulautumisvaihtoehdot nykyisin sallittuja kaikille luottolaitoksille.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan määriteltäväksi tytäryhtiösulautuminen. Määritelmä on tarpeen, koska tytäryhtiösulautumiseen sovellettaisiin yleistä yhteisölainsäädäntöä vastaavalla tavalla normaalista absorptiosulautumisesta poikkeavia säännöksiä. Tällaisia olisivat eräät jäljempänä laissa mainitut säännökset, jotka koskevat sulautumispäätöstä ja sulautumisvastiketta. Määritelmän mukaan täysin omistettu osakeyhtiö voisi sulautua säästöpankkiin. Tytäryhtiösulautumisen kohdalla sallittaisiin siten poikkeus pykälän 1 momentin säännöksestä, joka kieltää eri yhteisömuotojen keskinäiset sekafuusiot. Momentin viittauksella täysin omistettuun osakeyhtiöön tarkoitettaisiin tässä yhteydessä myös osakeyhtiömuotoisia luottolaitoksia sekä muita erityislainsäädännön piirissä olevia osakeyhtiöitä, kuten asunto- ja kiinteistöosakeyhtiötä sekä sijoituspalveluyrityksiä. Säännös vastaa voimassa olevaa lainsäädäntöä.

61 §. Koska kombinaatiosulautuminen merkitsee uuden säästöpankin perustamista, ehdotetaan pykälän 1 momentissa säädettäväksi vaatimuksesta, jonka mukaan kombinaatiosulautuminen edellyttäisi aina erillisen luottolaitostoimiluvan hakemista. Toimilupaan sovellettaisiin luottolaitoslain 10 §:n lisäksi mitä saman lain 11 §:ssä säädetään toimiluvan myöntämisen edellytyksistä. Koska kombinaatiosulautumiseen liittyvä viranomaismenettely muutoin ehdotetaan säädettäväksi yleistä yhteisölainsäädäntöä vastaavalla tavalla, tulisi sulautumislupaa hakevan säästöpankin asioida sekä rekisteriviranomaisen (patentti- ja rekisterihallitus), että toimilupaviranomaisen (valtiovarainministeriö) kanssa. Ehdotus merkitsee muutosta nykyiseen käytäntöön, jonka mukaan toimilupaviranomainen on myöntänyt myös luvan sulautumisen täytäntöönpanoon.

Ehdotetun 1 momentin mukaan toimilupa kombinaatiosulautumisessa perustettavalle säästöpankille voitaisiin myöntää vasta sen jälkeen kun lupa sulautumisen täytäntöönpanoon olisi myönnetty. Sulautumisen voimaantulo puolestaan riippuisi toimiluvan myöntämisestä, sillä luvun 78 §:n 5 momentissa asetetaan sulautumisen täytäntöönpanon edellytykseksi toimiluvan samanaikainen rekisteröinti.

Ehdotetun 2 momentin mukaan sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien yhteenlasketun peruspääoman ja vararahaston alittaessa luottolaitoslaissa säädetyn perustamispääoman vähimmäismäärän olisi perustettavan säästöpankin perustamispääoman oltava vähintään sulautumiseen osallistuvien luottolaitosten yhteenlasketun peruspääoman ja vararahaston suuruinen. Säännöksellä olisi erityistä merkitystä säästöpankeille, jotka ovat saaneet toimiluvan ennen pankkidirektiivien voimaantuloa ja joihin ei siten sovelleta toisen pankkidirektiivin (89/646/ETY) vaatimusta 5 miljoonan euron vähimmäispääomasta.

62 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumisvastikkeesta. Ehdotetun pykälän 1 ja 2 momentti vastaa pääosin voimassa olevan osakeyhtiölain 14 luvun 1 §:n 1 momenttia ja 3 §:ää. Laissa ei ole tällä hetkellä sulautumisvastikkeen laatua koskevia säännöksiä.

Pykälän 1 momentin mukaan säästöpankeilla vastike tulisi lähtökohtaisesti olla vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksia mutta myös muun vastikkeen antaminen olisi sallittua. Vastaavasti kantarahasto-osuuden omistajalla olisi lähtökohtaisesti oikeus vastaavaan osuuslajiin vastaanottavassa säästöpankissa. Jos vastaanottavassa säästöpankissa ei olisi edellä mainittuja osuuksia tai säästöpankki ei muusta syystä tarjoaisi vastikkeeksi omia osuuksiaan, olisi myös muu vastike mahdollinen. Rahavastikkeen olisi vastattava muun tarjotun vastikkeen käypää hintaa.

Sulautuvan säästöpankin tallettajien asemaa sulautumistilanteessa, kuten nykyäänkin, ei säänneltäisi erikseen, vaan heidän oikeutensa määriteltäisiin vastaanottavan säästöpankin säännöissä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan sulautuvan säästöpankin liikkeeseen laskema optio-oikeus, vaihtovelkakirja tai muu siihen rinnastettava oikeus olisi lähtökohtaisesti lunastettava käyvästä hinnasta. Optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien kohdalla olisi kuitenkin esimerkiksi optiolainan ehdoissa mahdollista sopia muusta kuin käypään hintaan perustuvasta lunastushinnasta taikka siitä, että haltijalla ei ole sulautumistilanteessa oikeutta vaatia lunastusta.

63 §. Ehdotetussa pykälässä sallittaisiin voimassa olevan osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:ää vastaavalla tavalla selvitystilassa olevan säästöpankin sulautuminen toiseen säästöpankkiin.

64 §. Ehdotetussa pykälässä säädettäisiin sulautumissuunnitelmasta. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:ää. Sulautumissuunnitelma korvaisi voimassa olevassa säästöpankkilaissa tarkoitetun sulautumissopimuksen. Ehdotettua vastaava sulautumissuunnitelma tulee tällä hetkellä laatia ehdotetussa muodossa sulautettaessa täysin omistettu osakeyhtiö säästöpankkiin. Sen sijaan ehdotetut sulautumissuunnitelman vähimmäissisältöä koskevat vaatimukset merkitsevät informointivelvoitteen laajentumista.

Ehdotetun 1 momentin mukaan vastuu sulautumissuunnitelman laatimisesta on sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallituksilla. Voimassa olevassa säästöpankkilaissa ei ole nimenomaisesti säädetty siitä, kenellä on suunnitelman laatimisvelvollisuus. Käytännössä suunnitelman on tähänkin asti lähes poikkeuksetta laatinut hallitus.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan määriteltäväksi sulautumissuunnitelman sisältöä koskevat vähimmäisvaatimukset. Suunnitelman tulisi sisältää säästöpankkien yksilöintitiedot (1 kohta), sääntöjen muutosta ja toimielinten valintaa koskevat ehdotukset (2 kohta) sekä mahdollista sulautumisvastiketta koskeva jakoehdotus (3 kohta).

Momentin 4 kohdassa edellytetään selvitystä sulautumista vastustavista velkojista paitsi pääomalainojen, myös ns. ylempiin ja alempiin toissijaisiin omiin varoihin luettavien sitoumusten kohdalla.

Sulautumissuunnitelmassa on lisäksi osakeyhtiömuotoisia luottolaitoksia vastaavalla tavalla ilmoitettava keskinäinen osuusomistus (5 kohta), pääomarakenteen muuttamiseksi ehdotettavat toimenpiteet (6 kohta) sekä sulautumisvastikkeen ehdot (7 kohta). Edelleen sulautumissuunnitelmaan olisi liitettävä selvitykset toimielinten jäsenille, tilintarkastajille ja riippumattomalle asiantuntijalle annettavista erityisistä oikeuksista (8 kohta) sekä sulautumisen syistä, vastikkeen määräytymisperusteista ja arvostusongelmista (9 kohta). Sulautumissuunnitelmassa olisi myös velvollisuus selvittää sulautuvan säästöpankin tallettajien asema sulautumisen jälkeen vastaanottavassa säästöpankissa (10 kohta). Momentin 11 kohdan mukaan säästöpankin tulisi osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla ilmoittaa ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohdasta.

Ehdotetun 3 momentin mukaan sulautumisen yhteydessä toteutettavaan kantarahaston uusmerkintään sovelletaan soveltuvin osin säästöpankkilain uusmerkintää koskevia säännöksiä. Siltä osin kuin mainitut säännökset ovat ristiriidassa luvun sulautumista koskevien säännösten kanssa, sovelletaan sulautumissäännöksiä.

Ehdotetun 4 momentin mukaan sulautumissuunnitelmassa ei edellytettäisi selvitystä sulautumisen syistä sekä mahdollisista arvostusongelmista, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien osuudenomistajat ja isännät siihen suostuisivat.

Ehdotetun 5 momentin mukaan tytäryhtiösulautumisessa ei edellytettäisi selvityksiä edellä 3, 6 ja 7 kohdassa tarkoitetuista seikoista. Myöskään 9 kohdan osalta selvitystä mahdollisista arvostusongelmista ei tarvitsisi tällöin esittää.

65 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä, joka olisi osakeyhtiölain 14 luvun 5 §:ää vastaavalla tavalla tehtävä kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman allekirjoittamisesta. Säännös merkitsee muutosta nykyiseen käytäntöön, sillä voimassa olevissa säästöpankkilaissa ei vastaavaa menettelyä tunneta. Ehdotettu määräaika merkitsee sulautumissuunnitelman toimittamista rekisteriviranomaiselle jo ennen sulautumisesta päättävän isäntien kokouksen kokoontumista. Ehdotetussa 67 §:ssä tarkoitetut liitteet kuitenkin toimitettaisiin rekisteriviranomaiselle sulautumisen täytäntöönpanolupaa koskevan hakemuksen yhteydessä.

66 §. Pykälässä ehdotetaan osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:ää vastaavalla tavalla säädettäväksi lausunnosta, jonka yksi tai useampi riippumattomana asiantuntijana toimiva hyväksytty tilintarkastaja antaa sulautumissuunnitelmasta ja vaikutuksesta vastaanottavan säästöpankin velkojien asemaan. Lausunnon antajana voisi olla ainoastaan Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja, koska ainoastaan tällainen tilintarkastaja voi olla luottolaitoksen tilintarkastaja. Muutoin lausuntoon ehdotetaan sovellettavaksi soveltuvin osin mitä osakeyhtiölaissa säädetään yhtiön perustamisen yhteydessä tapahtuvasta apporttiomaisuuden luovuttamisesta. Voimassa olevassa säästöpankkilaissa ei ole vastaavia säännöksiä. Pykälässä ehdotettua lausuntoa edellytetään kuitenkin tällä hetkellä täysin omistetun osakeyhtiön sulautuessa säästöpankkiin.

Ehdotetun 1 momentin mukaan lausunto on annettava lähtökohtaisesti jokaiselle sulautumiseen osallistuvalle säästöpankille erikseen. Sulautuvat säästöpankit voivat kuitenkin sopia yhden yhteisen lausunnon antamisesta. Lausunnossa on otettava kantaa sulautumissuunnitelmassa annettujen tietojen oikeellisuuteen ja riittävyyteen seikoista, jotka voivat vaikuttaa sulautumisen syyn arviointiin. Lausunnossa on erityisesti arvioitava säästöpankille tulevan omaisuuden ja sulautumisvastikkeen arvoa. Asiantuntijan on lausunnossaan lisäksi mainittava, vaarantaako sulautuminen vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun. Lausunnon sisällöllä on tältä osin merkitystä 73 ja 74 §:ssä tarkoitettuun velkojien kuulemismenettelyyn, joka koskee vastaanottavaa säästöpankkia vain silloin, jos lausunnossa katsotaan velkojien aseman vaarantuvan.

Ehdotetun 2 momentin mukaan sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien isännät voivat yksimielisesti päättää sisällöltään suppeammasta lausunnosta. Koska suostumus on hankittava kaikilta ja lisäksi ennen sulautumissuunnitelman allekirjoittamista, tulee säännös todennäköisesti vain harvoin sovellettavaksi.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi lausunnon sisällöstä tytäryhtiösulautumisessa. Lausunnossa voidaan tällöin rajoittua sen toteamiseen, vaarantaako sulautuminen vastaanottavan säästöpankin velkojien aseman.

67 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi voimassa olevan osakeyhtiölain 14 luvun 7 §:ää vastaavalla tavalla sulautumissuunnitelman liitteenä annettavista selvityksistä ja asiantuntijoiden lausunnoista. Säännös merkitsee säästöpankkien kohdalla tiedonantovelvollisuuden lisääntymistä. Säännöstä vastaava selvitysvelvollisuus koskee kuitenkin tällä hetkellä myös säästöpankkia siltä osin kuin on kyse täysin omistetun osakeyhtiön sulautumisesta asianomaiseen luottolaitokseen.

Pykälän 1 kohdan mukaan liitteeksi on otettava jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja isäntien kokouksen voittoa ja tappiota koskevista ehdotuksista.

Tilinpäätösasiakirjoilla tarkoitetaan kirjanpitolain 3 luvun 1 §:ssä määriteltyjä asiakirjoja. Jos sulautuva yhtiö ei ole luottolaitos, noudatettaisiin yhtiön osalta vastaavasti mitä sen tilinpäätökseen sovellettavissa säännöksissä säädetään. Pykälän 2 kohdan mukaan suunnitelmaan on liitettävä kopio vähemmän kuin kolme kuukautta vanhasta välitilinpäätöksestä, jos tilikauden päättymisestä on kulunut yli kuusi kuukautta siihen mennessä, kun sulautumisesta päättävä kokous pidetään. Kohdassa tarkoitettu selvitys voisi olla säästöpankeilla luottolaitoslain 41 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus edellyttäen, että se sisältyy edellä mainittuihin aikarajoihin ja että se on tilintarkastettu vastaavassa laajuudessa kuin mitä 5 kohdassa todetaan välitilinpäätöksen tarkastamisesta. Muussa tapauksessa säästöpankin on laadittava erikseen välitilinpäätös noudattaen soveltuvin osin sen varsinaista tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä. Pykälän 3 kohdan mukaan suunnitelmaan on liitettävä jäljennökset viimeisen tilikauden jälkeen päättyneistä osavuosikatsauksista, jos katsauskausi ei sisälly välitilinpäätökseen. Käytännössä kohdan vaatimus koskisi kaikkia säästöpankkeja, koska niillä osavuosikatsauksen laatiminen on pakollista. Pykälän 4 kohdan mukaan hallituksen on selostettava viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen sattuneista säästöpankin tai muun sulautumiseen osallistuvan yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista seikoista siltä osin kuin ne eivät ilmene edellisissä kohdissa mainitussa selvityksissä. Pykälän 5 kohdan mukaan suunnitelmaan on liitettävä tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto 2―4 kohdissa mainitusta välitilinpäätöksestä, osavuosikatsauksesta ja hallituksen selostuksesta. Koska välitilinpäätöksen laajuuden on soveltuvin osin vastattava varsinaista tilinpäätöstä, on tilintarkastajien lausunnossa vastaavasti lausuttava siitä, onko välitilinpäätös laadittu säännösten ja määräysten mukaisesti ja antaako se oikeat ja riittävät tiedot säästöpankin tai sulautumiseen mahdollisesti osallistuvan muun yhtiön taloudellisesta asemasta. Pykälän 6 kohdan mukaan sulautumissuunnitelmaan on liitettävä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan 66 §:ssä tarkoitettu lausunto suunnitelmasta.

68 §. Ehdotetun pykälän mukaan sulautumisesta päättää sekä sulautuvassa että vastaanottavassa säästöpankissa isäntien kokous. Tytäryhtiösulaumisessa päätöksen voi kuitenkin tehdä hallitus, koska vastaanottava säästöpankki omistaa kaikki sulautuvan osakeyhtiön osakkeet. Säännös vastaisi nykyistä lakia.

69 §. Ehdotetussa pykälässä säädetään osakeyhtiölain 14 luvun 9 §:ää vastaavalla tavalla sulautumissuunnitelmasta päättävän kokouksen koollekutsumisesta, sekä sulautumissuunnitelman ennakkoinformoinnista. Voimassa olevaan lakiin sisältyy säännöksiä mainituista sulautumisprosessin vaiheista, mutta ehdotetut säännökset sulautumissuunnitelman rekisteröinti- ja kuuluttamismenettelystä muuttavat eräiltä osin nykyistä käytäntöä.

Ehdotetussa 1 momentissa säädetään sulautumisesta päättävän ylimmän toimielimen koollekutsumisesta. Vähimmäisaikana olisi yksi kuukausi, mikä vastaisi osakeyhtiöihin sovellettavan sulautumisdirektiivin vaatimusta pitää sulautumisasiakirjat osakkeenomistajien nähtävinä vähintään kuukautta ennen sulautumisesta päättävää kokousta. Ehdotettu säännös merkitsee muutosta nykytilaan, sillä säästöpankeilla määräaika kantarahasto-osuuden omistajiin nähden on viikko. Erillistä kokouskutsua ei kuitenkaan lähetettäisi kantarahasto-osuuden haltijoille, koska heillä ei säästöpankkilain mukaan ole yleistä ääni- tai puheoikeutta isäntien kokouksessa. Kokouskutsuun olisi otettava sulautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö, mikä tarkoittaa käytännössä tiivistelmää 64 §:n 2 momentissa tarkoitetusta asiakirjoista.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan kaikkien sulautumisasiakirjojen esillä pitämistä ennen sulautumisesta päättävää kokousta. Jos sulautumisvastike tai muut ehdot eivät tyydyttäisi kantarahasto-osuuden omistajia, olisi heillä sulautumisesta päättävässä kokouksessa oikeus vaatia osuutensa lunastusta jäljempänä 71 §:ssä ehdotetulla tavalla.

70 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumispäätöksen vaadittavasta määräenemmistöstä, sulautumissuunnitelman muuttamisesta ja muutoksen rekisteröinnistä. Lisäksi pykälässä säädettäisiin sulautumissuunnitelman asemasta kombinaatiosulautumisessa. Pykälän 1―3 momentit vastaisivat osakeyhtiölain 14 luvun 10 §:ää ja 4 momentti osakeyhtiölain 14 luvun 11 §:ää. Ehdotetun 1 momentin määräenemmistövaatimukset vastaisivat kuitenkin nykyistä säästöpankkilakia.

Pykälän 1 momentin mukaan sulautumispäätös säästöpankissa tapahtuisi samalla tavoin kuin säästöpankin sääntöjä muutettaessa. Säännöissä voitaisiin kuitenkin asettaa päätökselle tiukempi määräenemmistövaatimus.

Ehdotetun 2 momentin mukaan sulautuminen raukeaisi, jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksyttäisi muutoksitta. Suunnitelmaa voitaisiin kuitenkin muuttaa ilman raukeamisuhkaa osuudenomistajien kesken jaettavan vastikkeen osalta. Jos sulautumissuunnitelma hylätään, on ehdotetun 3 momentin mukaan hylkäävä päätös ilmoitettava viipymättä rekisteröitäväksi. Jos taas suunnitelmaa muutetaan 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, on muutos rekisteröitävä ennen täytäntöönpanoluvan hakemista.

Ehdotetun 4 momentin mukaan sulautumissuunnitelman hyväksymisen jälkeen isäntien kokouksen on valittava pankin johto ja tilintarkastajat siten kuin suunnitelmassa määrätään.

71 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumispäätöstä vastustavan sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajan sekä 62 §:n 2 momentissa tarkoitetun oikeuden haltijan oikeudesta vaatia lunastamista. Pykälän 1 momentti vastaisi nykyisen lain 80 §:n ensimmäistä virkettä. Pykälän 2 ja 3 momentin säännökset lunastusmenettelystä sekä lunastusriidan ratkaisemisesta vastaisivat pääosin voimassa olevan osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:ää. Ehdotetut säännökset eivät siten aiheuta merkittäviä muutoksia nykyiseen tilanteeseen verrattuna.

Ehdotetun 1 momentin mukaan lunastusvaatimuksen esittämisoikeus olisi vain sellaisella osuudenomistajilla, joka on kirjallisesti ennen sulautumisesta päättänyttä isäntien kokousta ilmoittanut pankille vastustavansa sulautumista.

Ehdotetun 2 momentin mukaan lunastusosapuolten ollessa erimielisiä tulisi lunastusvaatimus antaa välimiesten ratkaistavaksi. Lunastushinta määräytyisi sen mukaan, mikä arvo osuudella olisi, jos sulautumista ei olisi esitetty. Lunastushintaa määritettäessä olisi aina otettava huomioon sille laskettava käypä korko välimiesmenettelyn aloittamista koskevan vaatimuksen tiedoksi antamisen ja lunastushinnan vahvistamisen väliseltä ajalta. Ehdotuksen mukaan lunastusriidan ratkaiseva välimiesmenettely on aloitettava määräajassa sulautumisesta päättäneestä kokouksesta. Jos aloittamisvaatimusta ei anneta tiedoksi määräajassa, osuudenomistajan oikeus lunastukseen on menetetty. Momentin säännökset merkitsevät säästöpankeilla eräiltä osin nykyistä yksityiskohtaisempia säännöksiä.

Ehdotetun 3 momentin mukaan 62 §:n 2 momentissa tarkoitetun osuuden ja oikeuden haltijoihin sovellettaisiin lähtökohtaisesti pykälän 1 ja 2 momentissa tarkoitettuja säännöksiä. Osuudenomistajien oikeuteen rinnastettavien oikeuksien haltijoille lähetettäisiin 74 §:n 5 momentissa tarkoitettu ilmoitus oikeudesta vaatia lunastusta. Oikeuden haltijalla olisi tämän jälkeen kuukausi aikaa vaatia lunastusta. Jos momentissa tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus myös velkojainsuojamenettelyyn, kuten on tilanne vaihtovelkakirjan haltijan kohdalla, olisi velkojainsuojamenettelyssä mahdollisesti suoritettu maksu otettava huomioon lunastushinnassa.

72 §. Ehdotetussa pykälässä säädettäisiin liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain 5 §:ää vastaavasti Rahoitustarkastukselle toimitettavasta ilmoituksesta, joka olisi sulautumisen täytäntöönpanon yksi edellytys.

Ehdotetun 1 momentin mukaan säästöpankin olisi ilmoitettava sulautumisesta Rahoitustarkastukselle ennen kuin pankki hakee 73 §:ssä tarkoitettua lupaa sulautumisen täytäntöönpanoon. Ilmoitukseen olisi liitettävä sulautumissuunnitelma liitteineen.

Ehdotetun 2 momentin mukaan Rahoitustarkastus voisi vastustaa sulautumista, jos sulautuminen vaarantaa toimilupaedellytysten säilymisen. Rahoitustarkastuksen vastustusoikeus koskisi ainoastaan absorptiosulautumisia.

Ehdotetussa 3 momentissa edellytettäisiin, että Rahoitustarkastuksen vastustamista koskeva valitus käsitellään valitusviranomaisessa kiireellisenä.

73 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiölain 14 luvun 13 §:ää vastaavalla tavalla sulautumistilanteeseen liittyvästä täytäntöönpanolupamenettelystä. Lupahakemukset käsittelisi siten rekisteriviranomainen jolla tarkoitettaisiin patentti- ja rekisterihallitusta. Ehdotettu säännös merkitsee muutosta nykyiseen käytäntöön, sillä täytäntöönpanoluvan myöntää tällä hetkellä valtiovarainministeriö, eikä velkojia sulautumistilanteessa erikseen kuulla. Täytäntöönpanolupaa koskeva menettely vastaisi pääosin osakeyhtiölaissa tarkoitettua osakepääoman alentamismenettelyä. Osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n 3 momenttia vastaava säännös luvan myöntämisen edellytyksistä sisältyisi siten kokonaisuudessaan ehdotetun pykälän 3 momenttiin.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien olisi haettava täytäntöönpanolupaa neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Jos hyväksyminen on vaatinut kaksi ylimmän toimielimen kokousta, lasketaan määräaika viimeisestä kokouksesta. Tytäryhtiösulautumisessa luvan hakeminen kuuluu vastaanottavalle säästöpankille ja luvan hakemiselle säädetty määräaika lasketaan sulautumissuunnitelman rekisteröinnin kuuluttamisesta. Sulautuminen raukeaa, jos lupahakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan hakemukseen on liitettävä sulautumissuunnitelman liitteet siltä osin kuin niitä ei ole toimitettu rekisteriviranomaiselle esimerkiksi tilinpäätösten rekisteröintiä koskevien säännösten perusteella. Lisäksi siihen on liitettävä jäljennökset tai otteet sulautumisesta päättävien ylinten toimielinten kokouspöytäkirjoista. Pöytäkirjoista tai niiden otteista on sulautuvan luottolaitoksen kohdalla käytävä myös ilmi lunastusta koskevan varauksen kohteena olevien osuuksien yhteismäärä osuuslajeittain.

Ehdotetun 3 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on myönnettävä lupa sulautumiseen, jollei kukaan jäljempänä 74 §:ssä tarkoitetuista velkojista vastusta sulautumista. Rekisteriviranomaisen on myönnettävä lupa myös silloin, jos asiaa alunperin vastustanut velkoja peruu vastustuksensa tai rekisteriviranomaiselle esitetään lainvoimainen tuomio siitä, että alentamista vastustanut velkoja on jo saanut maksun tai hänelle on annettu turvaava vakuus saatavasta. Momentin mukaan lupaa sulautumiseen ei myöskään saa antaa, jos Rahoitustarkastus 72§:ssä tarkoitetussa tapauksessa katsoo sulautumisen todennäköisesti vaarantavan toimilupaedellytysten säilymisen. Lupaa ei myöskään saisi myöntää asiaa koskevan valituksen ollessa vireillä korkeimmassa hallinto-oikeudessa.

74 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi kuulutuksesta, joka annetaan sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien velkojille. Kuulemisen tarkoituksena on viime kädessä selvittää velkojien näkemys siihen, onko sulautumisen täytäntöönpanolle edellytyksiä. Ehdotetut säännökset perustuvat pääosin voimassa olevan osakeyhtiölain 14 luvun 14 §:ään. Lisäksi ehdotetut 2―4, 6 ja 7 momentin säännökset kuulutus- ja lupamenettelystä vastaavat osakeyhtiölain 6 luvun 6 ja 7 §:ää. Ehdotettua kuulemismenettelyä ei ole voimassa olevissa pankkilaeissa.

Ehdotetun 1 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvien säästöpankkien velkojille tallettajia lukuun ottamatta. Jos sulautuva yhtiö on tavallinen osakeyhtiö, annettaisiin kuulutus kaikille velkojille. Momentissa tarkoitettu kuulutus olisi annettava myös vastaanottavan säästöpankin velkojille, jos sulautumien 66 §:ssä tarkoitetun riippumattoman asiantuntijan lausunnon mukaan vaarantaisi vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun.

Ehdotetun 2 momentin mukaan kuulutuksessa olisi mainittava velkojan oikeudesta saada täysi maksu tai vakuus saatavastaan ennen kuin täytäntöönpanolupa voidaan myöntää. Kuulutuksessa olisi myös mainittava, miten ja missä ajassa velkojan on vastustettava sulautumista voidakseen vaatia suoritusta tai vakuutta. Kuulutus on viran puolesta rekisteröitävä ja annettava tiedoksi säästöpankille neljä kuukautta ennen määräpäivää. Lisäksi se olisi julkaistava kaksi kertaa virallisessa lehdessä. Vastaanottavan säästöpankin velkojilla on oikeus vaatia saataviensa maksua tai vakuutta sulautumisen perusteella vain, jos kuulutus koskee myös näitä tai saatavan ehdoissa on niin määrätty.

Ehdotetun 3 momentin mukaan säästöpankin on lähetettävä ilmoitus kuulutuksesta velkojilleen tallettajia lukuun ottamatta viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Todistus ilmoitusten lähettämisestä olisi toimitettava rekisteriviranomaiselle velkojien vastustamiselle varattuun määräaikaan mennessä.

Ehdotetun 4 momentin mukaan rekisteriviranomaisen olisi ilmoitettava säästöpankille tiedot sulautumista vastustaneista velkojista vastustamiselle varatun määräajan päätyttyä. Vastaava ilmoitus olisi tehtävä myös Rahoitustarkastukselle. Momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei siten tarvitsisi tehdä, jos vastustavia velkojia ei määräpäivään mennessä ilmoittaudu. Jos vastustajia velkojia ilmoittautuu, ei rekisteriviranomainen voisi myöntää täytäntöönpanolupaa ilman Rahoitustarkastukselta saatua vahvistusta sulautumisen toteuttamisedellytyksistä.

Ehdotetun 5 momentin mukaan kuulutus on annettava myös sulautuvan säästöpankin antamien 62 §:n 2 momentissa tarkoitettujen osuuksien omistajille ja oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus vaatia lunastusta. Tällöin kuulutuksessa olisi lisäksi mainittava oikeudesta vaatia 71 §:ssä tarkoitettua lunastusta ja siitä, miten oikeus lunastukseen on varattava. Säästöpankin on lähetettävä myös tässä tarkoitetun oikeuden haltijalle tieto kuulutuksesta samalla tavalla kuin velkojille.

Sen varmistamiseksi, että säästöpankille ja sen velkojalle jäisi riittävästi aikaa sopia mahdolliset riitaisuudet, ehdotetaan 6 momenttiin säännöstä, jonka mukaan rekisteriviranomaisen olisi lykättävä lupa-asiain käsittelyä, jos velkoja ja säästöpankki yhdessä taikka säästöpankki yksin sitä määräpäivään mennessä pyytää. Käsittelyä on myös lykättävä, jos säästöpankki osoittaa panneensa vireille vahvistuskanteen velkojalle suoritetusta maksusta tai turvaavasta vakuudesta. Käsittelyä esitetään lykättäväksi myös silloin, jos säästöpankki sitä pyytää. Käytännössä tällainen tilanne voisi syntyä esimerkiksi Rahoitustarkastuksen ja luottolaitoksen jatkaessa neuvotteluja luvan edellytyksistä määräajan jälkeenkin. Säästöpankki voisi pyytää rekisteriviranomaiselta lykkäystä hakemuksen käsittelyyn.

Ehdotetun 7 momentin mukaan tuomioistuimen olisi käsiteltävä 6 momentissa tarkoitettu vahvistuskanne viivytyksettä.

75 §. Säännös vastaisi edellä ehdotettua liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 6 §:ää.

76 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumisen täytäntöönpanon ilmoittamisesta rekisteröitäväksi. Pykälä vastaa ehdotettua 5 momenttia lukuun ottamatta pääosin osakeyhtiölain 14 luvun 16 §:ää. Ehdotus merkitsee rekisteröintimenettelyn nykyistä yksityiskohtaisempaa sääntelyä.

Pykälän 1 momentin mukaan ilmoitus olisi tehtävä neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa

Pykälän 2 momentin mukaan sulautumissuunnitelmaan perustuvaa kantarahaston korottamista, optio-oikeuksien antamista, vaihtovelkakirjalainan ottamista sekä sääntöjen muuttamista ja vastaanottavan säästöpankin perustamista ei tarvitse erikseen ilmoittaa rekisteröitäväksi sen vuoksi, että täytäntöönpantavaksi ilmoitettava sulautumissuunnitelma sisältää mainitut päätökset. Absorptiosulautumisessa vastikkeen suorittamiseksi tarvittavan uusmerkinnän, optio-oikeuksien antamisen ja vaihtovelkakirjalainan ottamisen rekisteröintiin sovelletaan kuitenkin säästöpankkilain säännöksiä. Vastaavasti kombinaatiosulautumisen rekisteröintiin sovellettaisiin lain rekisteröintisäännöksiä.

Ehdotetun 3 momentin mukaan ilmoitukseen olisi liitettävä sulautumiseen osallistuvien luottolaitosten kaikkien hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että sulautumisen rekisteröinnillä vastaanottava säästöpankki saa täyden maksun määrästä, joka merkitään säästöpankin omaan pääomaan vastikkeeksi annettavista osuuksista, optio-oikeuksista ja vaihtovelkakirjoista. Sen varmistamiseksi, että siirtyvät varat ja velat vastaavat sulautumissuunnitelmassa esitettyä, ehdotetaan, että vakuutus vaaditaan myös sulautuvan säästöpankin johdolta.

Ehdotetun 4 momentin mukaan sulautumisen rekisteröinnin edellytyksenä on säästöpankin ja yrityskiinnityksen haltijan sopimus kiinnityksen etuoikeuden järjestämisestä.

Koska kombinaatiosulautumisessa on kyse uuden säästöpankin perustamisesta, säädettäisiin ehdotetussa 5 momentissa toimiluvan myöntäminen perustettavalle säästöpankille täytäntöönpanon rekisteröinnin edellytykseksi.

Ehdotetun 6 momentin mukaan rekisteröinnissä on otettava huomioon sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, jollei siihen ole estettä eikä ajankohta ole myöhemmin kuin neljän kuukauden kuluttua ilmoituksesta. Voimaantuloajankohdalle ehdotettaisiin takarajaa, jotta sulautumisen loppuunsaattamista ei voida viivyttää niin, että siihen osallistuvien säästöpankkien taloudellinen tilanne ehtisi merkittävästi muuttua siitä, mitä sulautumissuunnitelmassa ja sen liitteissä on esitetty.

77 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumisen rekisteröinnin oikeusvaikutuksista. Ehdotetun 1 momentin mukaan sulautuva säästöpankki purkautuu ja sen varat ja velat siirtyvät täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä yleisseuraantona eli ilman erillisiä siirtotoimenpiteitä vastaanottavalle säästöpankille.

Ehdotetun 2 momentin mukaan sulautuvan säästöpankin purkautuessa sen kantarahasto-osuudenomistajille syntyy heti oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan säästöpankin osuudenomistajia sulautumissuunnitelman mukaisesti. Lisäksi ehdotetaan, että vastaanottavan tai sulautuvan säästöpankin omistamat sulautuvan säästöpankin osuudet eivät tuota oikeutta vastikkeeseen. Tällaiset osuudet mitätöityvät samalla, kun niitä vastaava osuus sulautuvan säästöpankin netto-omaisuudesta siirtyy sulautumisen rekisteröinnillä vastaanottavalle säästöpankille.

Ehdotetun 3 momentin mukaan sulautuvan säästöpankin hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan säästöpankin isäntien kokouksessa lopputilitys. Siinä on oltava tilinpäätös ja mahdollinen konsernitilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty isäntien kokouksessa, sekä selvitys mahdollisen vastikkeen jaosta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta on säädetty. Isäntien kokoukseen sovelletaan, mitä isäntien kokouksesta on säädetty. Lopputilityksen toimittamiseen rekisteriviranomaiselle sovelletaan luottolaitoslain tilinpäätöstä koskevia rekisteröintisäännöksiä

Momentin mukaan sulautumisvastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jako-osuuden nostamiseen sekä selvityksen jatkamiseen sulautuvan säästöpankin purkauduttua sovelletaan soveltuvin osin selvitystilaa koskevan 8 luvun säännöksiä.

78 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi voimassa olevan osakeyhtiölain 14 luvun 18 §:ää vastaavalla tavalla sulautumispäätöstä koskevan kanteen oikeusvaikutuksista. Ehdotuksen mukaan kanne lain tai sääntöjen vastaisen isäntien kokouksen päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai muuttamiseksi on nostettava kuuden kuukauden kuluessa päätöksestä

Ehdotetun 1 momentin mukaan tuomioistuimen on ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja lainvoimaisesta päätöksestään viipymättä rekisteriviranomaiselle. Ehdotuksen tarkoituksena on varmistaa, että rekisteriviranomainen saa aina ajoissa tiedon sulautumisen rekisteröinnin esteistä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan sulautuminen peruuntuu rekisteröinnistä huolimatta, jos sulautumispäätös julistetaan tuomioistuimen päätöksellä pätemättömäksi. Tällöin sulautuva ja vastaanottava säästöpankki vastaavat yhteisvastuullisesti sellaisesta vastaanottavan säästöpankin velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröinnin ja tuomioistuimen päätöksen kuuluttamisen välisenä aikana.

79 §. Pykälä vastaisi nykyisen lain 83 §:ää.

5 luku. Jakautuminen

80 §. Ehdotetun pykälän mukaan luvun säännöksiä sovellettaisiin säästöpankin jakautumiseen. Säännökset vastaisivat pääosin osakeyhtiölain 14 a luvun säännöksiä jakautumisesta. Jakautumisen käsite olisi kuitenkin jäljempänä 81 §:n mukaisesti eräiltä osin yleisessä yhtiöoikeudessa määriteltyä laajempi. Nykyisessä säästöpankkilaissa ei ole jakautumista koskevia säännöksiä.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi, että meneteltäessä tässä luvussa säädetyllä tavalla, jakautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle säästöpankille.

Pykälässä samoin kuin jäljempänä luvussa viitattaisiin yhdenmukaisesti osakeyhtiölain kanssa ainoastaan varojen ja velkojen siirtymiseen. Jakautumista koskevassa suunnitelmassa sovittaisiin erikseen missä laajuudessa taseen ulkopuoliset sitoumukset siirtyisivät vastaanottavan säästöpankin vastattaviksi

Nettovarallisuuden luovutuksen vaikutuksesta jakautuvan säästöpankin oman pääomaan eriin ei, yhdenmukaisesti osakeyhtiölain kanssa, säädettäisi laissa erikseen. Jos jakautuva säästöpankki ei jakautumisen yhteydessä kokonaan purkaudu, jakautumissuunnitelmasta tulisi käydä ilmi, minkä taseen mukaisten oman pääoman erien vähennykseksi luovutettua nettovarallisuutta vastaava määrä kirjataan luovuttavan luottolaitoksen kirjanpidossa. Mikäli määrä kirjataan sidotun pääoman vähennykseksi, olisi noudatettava, mitä edellä 39 §:ssä säädetään sidotun oman pääoman alentamisesta. Jakautumisessa perustettavan säästöpankin omasta pääomasta voitaisiin, siltä osin kuin se ylittää luottolaitostoiminnasta annetun lain 13 §:ssä tarkoitetun peruspääoman vähimmäismäärän, muodostaa vararahasto. Jakautumissuunnitelmassa olisi määrättävä, miten perustettavan säästöpankin oma pääoma jakautuu edellä tarkoitettujen erien kesken.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin osakeyhtiölakia vastaavasti, että luvun säännöksiä voidaan soveltaa jakautuvaan luottolaitokseen senkin jälkeen, kun se on asetettu selvitystilaan, edellyttäen että varoja ei ole ryhdytty jakamaan.

81 §. Pykälässä säädettäisiin säästöpankin jakautumisesta. Jakautuminen voitaisiin toteuttaa ainoastaan siirtämällä kaikki varat ja velat kahdelle tai useammalle säästöpankille siten, että jakautuva säästöpankki purkautuu. Koska säästöpankin sidotun oman pääoman alentaminen varoja jakamalla ei ole mahdollista, ne eivät voisi jakautua osakeyhtiö- ja osuuskuntamuotoisten luottolaitosten tavoin luovuttamalla ainoastaan osan varoistaan tai veloistaan. Säästöpankit voisivat siten luovuttaa osan varoistaan ja veloistaan toiselle säästöpankille tai muulle yritykselle ainoastaan noudattamalla, mitä jäljempänä sanotaan liiketoiminnan luovutuksesta.

Osakeyhtiölain vastaavista säännöksistä poiketen jakautumisessa vastaanottavana säästöpankkina voisi olla paitsi perustettava yritys myös toimiva säästöpankki. Kuten muiden luottolaitosten kohdalla, estettä ei olisi toteuttaa jakautumista siten, että osa varoista ja veloista luovutetaan perustettavalle ja osa jo perustetulle säästöpankille.

Säästöpankin kantarahasto-osuuden haltijalla olisi lähtökohtaisesti oikeus samanlaiseen vastikkeeseen. Vastike voisi kuitenkin olla myös muuta omaisuutta. Muilta osin jakautuvan säästöpankin oman pääoman eristä muodostetaan jakautumissuunnitelmassa tarkemmin määriteltävällä tavalla uusien säästöpankkien peruspääoma ja vararahasto.

82 §. Pykälän 1 momentin mukaan jakautuvan säästöpankin olisi laadittava jakautumissuunnitelma. Osakeyhtiölakia vastaavasti jakautumissuunnitelmaan sovellettaisiin soveltuvin osin, mitä kombinaatiosulautumista koskevasta suunnitelmasta on säädetty.

Jakautumissuunnitelma olisi jakautuvan ja mikäli vastaanottava säästöpankki on jo perustettu, vastaanottavan säästöpankin hallitusten allekirjoitettava.

Jakautumissuunnitelmassa olisi 2 momentissa ehdotettujen selvitysten lisäksi oltava seuraavat 66 §:n 2 momenttia vastaavat tiedot:

1) jakautuvan ja kunkin vastaanottavan säästöpankin toiminimi, rekisterinumero, osoite ja kotipaikka;

2) jos vastaanottava säästöpankki perustetaan jakautumisen yhteydessä, ehdotus tällaisen säästöpankin säännöistä ja siitä miten tällaisen säästöpankin hallitus ja tilintarkastajat valitaan;

3) ehdotus vastikkeesta jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden omistajalle sekä optio-oikeuden, vaihtovelkakirjan ja niihin rinnastuvan oikeuden haltijoille;

4) selvitys pääomalainoista sekä luottolaitostoiminnasta annetun lain 74 §:n 1 momentin 2 ja 3 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat vastustaa jakautumisen täytäntöönpanoluvan myöntämistä;

5) jakautuvan säästöpankin ja sen tytäryrityksen omistamista vastaanottavan säästöpankin ja sen emoyrityksen kantarahasto-osuuksista niiden lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja taseeseen merkitty hankintameno osuuslajeittain;

6) ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta kantarahasto-osuuksien uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja omien osuuksien luovuttamisesta silloin, kun vastaanottavana säästöpankkina on muu kuin jakautumisessa perustettava säästöpankki, sekä ehdotus vastaanottavan säästöpankin peruspääomasta ja kantarahastopääomasta silloin, kun vastaanottava säästöpankki perustetaan jakautumisessa;

7) ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista;

8) selvitys jakautumiseen osallistuvan säästöpankin hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle Keskuskauppakamarin hyväksymälle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

9) selvitys jakautumisen syystä sekä perusteista, joiden mukaan vastike määritetään, ja niihin liittyvistä olennaisista arvostusongelmista;

10) selvitys jakautuvan säästöpankin tallettajien asemasta vastaanottavassa säästöpankissa; sekä

11) ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta.

Edellä 6 kohdassa tarkoitettuihin ehdotuksiin sovellettaisiin 64 §:n 3 momenttia vastaavasti soveltuvin osin 3 luvun säännöksiä uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta ja vaihtovelkakirjalainan ottamisesta.

Jakautumissuunnitelmassa ei tarvittaisi 64 §:n 1 momenttia vastaavasti edellä 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos kaikki jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien kantarahasto-osuudenomistajat ja isännät suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita.

Jakautuvan ja vastaanottavan säästöpankin olisi 65 §:ää vastaavasti ilmoitettava jakautumissuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Jos vastaanottava säästöpankki perustetaan jakautumisen yhteydessä, ilmoituksen tekisi ainoastaan jakautuva säästöpankki. Jakautuminen raukeaisi, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan Keskuskauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan olisi 66 §:n 1 momenttia vastaavasti annettava jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle säästöpankille. Lausunnossa olisi arvioitava, annetaanko jakautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan jakautumisen syyn, vastaanottavalle säästöpankille siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle säästöpankille annettavassa lausunnossa olisi erikseen mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan velkojen maksun. Lausunnolla olisi erityistä merkitystä jakautumisen tapahtuessa jo toimivalle säästöpankille, koska sillä on yleensä jo ennen jakautumista syntyneitä velkoja. Jos asiantuntijan lausunnon mukaan jakautuminen vaarantaa tällaisen säästöpankin velkojien maksun, olisi ehdotetun 84 §:n 2 momentin mukaan rekisteriviranomaisen annettava kuulutus myös vastaanottavan säästöpankin velkojille. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovellettaisiin muutoin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään. Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien säästöpankkien osuudenomistajat ja isännät suostuvat, riittäisi, että lausunto annetaan vastaanottavalle säästöpankille uusmerkinnän maksuksi siirtyvästä omaisuudesta ja siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun. Säännös vastaisi 66 §:n 2 momenttia.

Jakautumissuunnitelmaan olisi 67 §:ää vastaavasti jakautuvan ja vastaanottavan säästöpankin osalta liitettävä:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja viimeksi päättyneen tilikauden voittoa tai tappiota koskevasta isäntien kokouksen päätöksestä;

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut jakautumisesta päättävään isäntien kokoukseen mennessä yli kuusi kuukautta, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla kolmea kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;

3) jäljennös viimeisen tilinpäätöksen jälkeen laaditusta osavuosikatsauksesta, jos katsauskausi ei sisälly välitilinpäätökseen;

4) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen, välitilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yrityksen asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

5) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä, osavuosikatsauksesta ja hallituksen selostuksesta; sekä

6) 66 §:ää vastaava lausunto jakautumissuunnitelmasta.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin yhdenmukaisesti osakeyhtiölain kanssa siitä, että jakautumissuunnitelmassa olisi lisäksi oltava edellä mainittujen sulautumissuunnitelmaa vastaavien tietojen lisäksi ensinnäkin ehdotus jakautuvan säästöpankin varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle säästöpankille. Ehdotuksesta tulisi ilmetä myös, miten jakautuvan säästöpankin kirjanpidossa muodostetut varaukset otetaan huomioon vastaanottavien säästöpankkien kirjanpidossa, samoin kuin oman pääoman jakautuminen eri eriin vastanottavissa säästöpankissa . Suunnitelmassa tulisi lisäksi olla selvitys seikoista, joilla voi olla merkitystä vastaanottavalle säästöpankille tulevan jäävän omaisuuden arvioinnissa.

83 §. Pykälän 1 momentin mukaan jakautumisesta päättäisi jakautuvassa säästöpankissa isäntien kokous samalla tavalla kuin 70 §:n 1momentin mukaan sulautuvassa säästöpankissa.

Jos vastaanottava säästöpankki on muu kuin jakautumisessa perustettava pankki, jakautumissuunnitelman voisi hyväksyä pääsääntöisesti hallitus, koska jakautuminen ei vaikuta säästöpankin sidottuun omaan pääomaan eikä kantarahasto-osuuden omistajien oikeuksiin. Jos vastike maksetaan korottamalla vastaanottavan säästöpankin kantarahastoa, päätös olisi kuitenkin tehtävä ylimmän päättävän elimen kokouksessa yleisten yhtiöoikeudellisten periaatteiden mukaisesti.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että päätös jakautumisesta tehtäisiin jakautuvassa säästöpankissa samassa järjestyksessä kuin päätös sulautumisesta tehdään sulautuvassa säästöpankissa. Päätös tehtäisiin samassa järjestyksessä kuin päätös sääntöjen muuttamisesta. Säännöissä voitaisiin jakautumista koskevalle päätökselle asettaa edellä mainittuja tiukempia vaatimuksia. Kutsu jakautumisesta päättävään kokoukseen olisi toimitettava samalla tavoin kuin edellä 69 §:ssä säädettäisiin sulautumisen osalta. Jos vastike suoritetaan kantarahaston korotuksena ja asian käsitteleminen vastaanottavan säästöpankin isäntien kokouksessa on sen vuoksi tarpeen, sovellettaisiin mitä tällaisesta päätöksenteosta on laissa säädetty.

Pykälän 2 momentin mukaan jakautumista koskevaan päätöksentekoon, jakautumisesta ilmoittamiseen Rahoitustarkastukselle ja jakautumispäätöksen moittimiseen sovellettaisiin, mitä 69, 70, 72 ja 78 §:ssä säädetään sulautumisesta.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että jakautumista vastustaneella kantarahasto-osuuden omistajalla sekä optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan tai niihin rinnastuvan oikeuden haltijalla on samalla tavoin kuin sulautumisessa oikeus vaatia jakautuvaa säästöpankkia lunastamaan oikeus täydestä hinnasta.

84 §. Pykälän 1 momentin mukaan säästöpankin jakautumisesta olisi sulautumissäännöksiä vastaavasti ilmoitettava Rahoitustarkastukselle sekä haettava rekisteriviranomaiselta lupa jakautumisen täytäntöönpanoon. Vastaavasti mitä kombinaatiosulautumisesta säädettäisiin, Rahoitustarkastuksen suostumusta ei tarvittaisi silloin, jos säästöpankki jakautuisi luovuttamalla varansa ja velkansa kokonaan perustettaville säästöpankeille. Tällöin Rahoitustarkastus voisi reagoida sen mielestä toimilupaedellytyksiä vaarantavaan jakautumiseen perustettavaa luottolaitosta koskevan toimilupahakemuksen yhteydessä.

Jakautumisen täytäntöönpanolupahakemukseen olisi liitettävä 73 §:n 2 momenttia vastaavasti jakautumissuunnitelma, sen liitteet sekä jakautumispäätökset.

Luvan myöntämiseen sovellettaisiin, mitä 73 §:n 3 momentissa säädetään sulautumisluvan myöntämisen edellytyksistä. Lupaa voitaisiin siten myöntää, jos velkojat eivät 74 §:n mukaisessa velkojainkuulemismenettelyssä ole vastustaneet jakautumista tai ovat saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Luvan myöntämisen edellytyksenä olisi kuten sulautumisessakin, ettei Rahoitustarkastus ole vastustanut jakautumista.

Rekisteriviranomaisen olisi kuten sulautumisessakin otettava julkinen haaste jakautuvan luottolaitoksen velkojille. Kuulemismenettelyyn sovellettaisiin, mitä 74 ja 75 §:ssä säädetään. Kuulemista ei siten vaadittaisi sellaisten tallettajien kohdalla, joiden kaikki talletukset olisivat kokonaisuudessaan talletussuojan piirissä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan jakautumisen tapahtuessa luovuttamalla varoja ja velkoja jo aiemmin perustetulle yritykselle julkinen haaste olisi otettava myös vastaanottavan säästöpankin velkojille, jos 66 §:ssä tarkoitetun riippumattoman asiantuntijan lausunnon mukaan jakautuminen olisi omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun.

Pykälän 3 momentin mukaan jakautuvan säästöpankin ja kunkin vastaanottavan säästöpankin olisi tehtävä ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta rekisteriviranomaiselle neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitus korvaisi jakautuvan säästöpankin purkamista koskevan rekisteri-ilmoituksen. Ilmoitus korvaisi vastaanottavassa säästöpankissa perustamista koskevan ilmoituksen silloin kun vastaanottava säästöpankki perustetaan jakautumisen yhteydessä tai kantarahaston korotusta koskevan ilmoituksen silloin, kun vastike maksetaan tällaisen pääoman korotuksena. Ilmoitukseen olisi liitettävä 76 §:n 3 momentissa tarkoitettu selvitys siitä, että vastaanottava säästöpankki saa täyden maksun oman pääoman vastikkeeksi annettavista osuuksista tai niihin oikeuttavista oikeuksista.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin yhdenmukaisesti kombinaatiosulautumisessa noudatettavan menettelyn kanssa, että sellaista jakautumista, jonka yhteydessä perustetaan yksi tai useampi säästöpankki, ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä kullekin jakautumisessa perustettavalle säästöpankille myönnettyä toimilupaa.

Tällaiselle säästöpankille olisi siten haettava toimilupa ennen jakautumisen rekisteröintiä. Jotta toimilupa ehdittäisiin myöntää ennen tämän pykälän mukaisen määräajan päättymistä, toimilupaa olisi käytännössä haettava jo jakautumissuunnitelman perusteella ennen sen hyväksymistä säästöpankin isäntien kokouksessa.

Pykälän 5 momentissa säädettäisiin yhdenmukaisesti osakeyhtiölain 14 a luvun 4 §:n 2 momentin kanssa yrityskiinnitysten jakautumisesta.

85 §. Pykälän 1 ja 2 momentissa säädettäisiin yhdenmukaisesti sulautumissäännösten kanssa siitä, että jakautumisen oikeusvaikutukset tulevat voimaan jakautumisen rekisteröinnillä. Pykälän 3 momentissa säädettäisiin niin ikään sulautumissäännöksiä vastaavasti lopputilityksen antamisesta jakautuvassa säästöpankissa.

86 §. Pykälässä säädettäisiin oikeudesta siirrettyihin varoihin jakautuvan säästöpankin purkautuessa. Säännös vastaisi osakeyhtiölakia siltä osin kuin on kyse jakautumisesta, jossa jakautuva yritys purkautuu. Säännöksiä jakautuvan ja vastaanottavan yrityksen välisestä vastuusta ei sovellettaisi säästöpankkeihin, koska niillä osittaisjakautuminen ei olisi mahdollista. Ehdotetussa 2 momentissa säädettäisiin osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla toissijaisesta yhteisvastuusta, joka syntyisi jakautumiseen osallistuvalle säästöpankille sellaisesta jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta, josta jokin toinen jakautumiseen osallistuva luottolaitos ensisijaisesti vastaa. Säästöpankkien jakautumisessa toissijaista vastuuta muista kuin jakautumissuunnitelmaan merkityistä veloista ei syntyisi, vaan kaikilla jakautumiseen osallistuvilla luottolaitoksilla olisi velasta ensisijainen yhteisvastuu. Momentissa ehdotettu toissijainen vastuu tehostaa velkojien suojaa jakautumistilanteessa. Se suojaa jakautuvan säästöpankin velkojia esimerkiksi keinotekoisilta järjestelyiltä, joissa parempituottoinen osa varoista siirretään jakautumistilanteessa ainoastaan toiselle vastaanottavalle luottolaitokselle. Yhdenmukaisesti muihin luottolaitosmuotoisten sovellettavien säännösten mukaisesti yhteisvastuu ei kuitenkaan koskisi sellaisia velkoja, jotka voidaan turvata talletussuojarahastostosta tai sijoittajien korvausrahastosta.

Pykälän 4 momentin mukaan talletussuojarahastosta tai sijoittajien korvausrahastosta korvattaviin saamisiin ei sovellettaisi, mitä osakeyhtiölain 14 a luvun 6 §:n 2 momentissa säädetään jakautuvan luottolaitoksen toissijaisesta vastuusta jakautumisessa siirtyvistä veloista, koska talletussuojan tai sijoittajien korvaussuojan piirissä olevien velkojen siirto ei heikennä velkojien asemaa.

Kuten muissakin luottolaitoksissa toissijainen vastuu olisi otettava huomioon toissijaiseen vastuuseen joutuvan säästöpankin vakavaraisuutta rasittavana taseen ulkopuolisena sitoumuksena.

87 §. Ehdotetun pykälän mukaan jakautumisen yhteydessä perustettavaan säästöpankkiin sovellettaisiin toimiluvan ja perustamispääoman osalta samoja vaatimuksia kuin mitä 63 §:n 1 momentissa säädetään kombinaatiosulautumisessa perustettavasta säästöpankista. Toimilupahakemukseen liitettäisiin tällöin lupa jakautumisen täytäntöönpanoon. Jakautumisen rekisteröinnin edellytyksenä olisi vastaavasti toimiluvan rekisteröinti.

Jakautumisessa syntyvän säästöpankin perustamispääomasta ei säädettäisi erikseen vaan pankin perustamispääoman olisi luottolaitoslain 13 §:n mukaisesti oltava aina vähintään 5 miljoonaa euroa vastaava määrä.

6 luku. Liiketoiminnan luovutus

88 §. Ehdotuksen mukaan luvun säännöksiä sovellettaisiin säästöpankin liiketoiminnan luovutukseen. Säännökset olisivat yhdenmukaiset liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain 4 luvun ja osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain 7 luvun säännösten kanssa.

Ehdotetun luvun säännökset muun muassa liiketoiminnan luovutusta koskevasta päätöksentekomenettelystä, velkojien suojasta, rekisteröinnistä ja oikeusvaikutuksista perustuisivat soveltuvilta osin tämän lain sulautumista ja jakautumista koskeviin säännöksiin.

Ehdotetun 1 momentin mukaan luvun säännöksiä sovellettaisiin sekä säästöpankin koko liiketoiminnan että sen osan luovutukseen toiselle yritykselle. Vastaanottava yritys voisi siten olla myös muu yritys kuin säästöpankki. Lisäksi momentissa määriteltäisiin luovuttavan säästöpankin ja vastaanottavan yrityksen käsitteet. Kuten muiden luottolaitosmuotojen kohdalla, vastaanottava yritys voisi olla tavallisen osakeyhtiön tai osuuskunnan lisäksi myös esimerkiksi sijoituspalveluyritys, sekä asunto- ja kiinteistöosakeyhtiö, taikka ulkomainen luottolaitos tai muu ulkomainen yritys. Luovutuksen kohteena voisi kuitenkin tällöin olla ainoastaan muita velkoja kuin talletuksia.

Pykälässä samoin kuin jäljempänä tässä luvussa viitattaisiin yhdenmukaisesti jakautumista koskevien säännösten kanssa ainoastaan varojen ja velkojen siirtymiseen. Liiketoiminnan luovutusta koskevassa suunnitelmassa olisi kuitenkin sovittava missä laajuudessa taseen ulkopuoliset sitoumukset siirtyisivät vastaanottavan luottolaitoksen vastattaviksi. Jäljempänä 90 §:ssä säädettäisiin kuitenkin siitä erityistapauksesta, että koko luovuttavan säästöpankin liiketoiminta siirretään sen toimintaa jatkamaan perustettavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle. Tämän erityistapauksen osalta säädettäisiin erikseen, että myös kirjanpidolliset varaukset ja sitoumukset sekä muut oikeudet ja velvoitteet siirtyvät vastaanottavalle luottolaitokselle, koska tällaisissa tapauksissa kysymys on käytännössä yhteisömuodon muutoksesta, jonka ei tulisi millään tavalla muuttaa luottolaitoksen taloudellista asemaa.

Kirjanpitokäsittelystä vastaanottavassa yrityksessä ei säädettäisi erikseen vaan periaatteet siirtyvän omaisuuden arvostuksesta ja oman pääoman muodostamisesta määräytyisivät yleisten kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti. Sen erityistapauksen osalta, että koko luovuttavan säästöpankin liiketoiminta siirretään sen toimintaa jatkamaan perustettavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle, säädettäisiin kuitenkin jäljempänä 90 §:ssä täydellisen tase- ja verotusjatkuvuuden varmistamiseksi, että mainittua pykälää sovellettaessa myös varaukset siirtyvät vastaanottavan luottolaitoksen kirjanpitoon muuttumattomina. Varausten purkamisesta verotuksessa säädetään erikseen verolainsäädännössä.

Perustettavan yrityksen omasta pääomasta voitaisiin, siltä osin kuin se ylittää perustamispääoman vähimmäismäärän, muodostaa vararahasto ja ylikurssirahasto sekä säästöpankissa kantarahasto. Luovutussuunnitelmassa olisi määrättävä, miten perustettavan yrityksen oma pääoma jakautuu yhtäältä edellä tarkoitettujen erien kesken.

Pykälän 2 momentin 1 kohdassa määriteltäisiin koko liiketoiminnan luovutus. Säästöpankin luovuttaessa koko liiketoimintansa se ei voisi jatkaa luottolaitoksena vaan sen toimintaa voitaisiin jatkaa säätiönä niin kuin 91 ja 92 §:ssä säädetään. Erillistä toimiluvasta luopumista ei tällöin tarvittaisi vaan säästöpankin oikeudellinen muoto lakkaisi samalla kun säätiö merkittäisiin säätiörekisteriin. Luovuttava säästöpankki voitaisiin liiketoiminnan luovutuksen jälkeen myös purkaa normaalissa selvitystilamenettelyssä.

Vastaanottavana yrityksenä voisi olla yksi tai useampi joko luovutuksen yhteydessä perustettava tai jo toiminnassa oleva luottolaitos tai muu yritys.

Pykälän 2 momentin 2 kohdassa määriteltäisiin liiketoiminnan osittainen luovutus. Kohdan soveltamisen edellytyksenä on, että osa luovuttavan säästöpankin veloista siirtyy vastaanottavan luottolaitoksen tai muun yrityksen vastattavaksi. Liiketoiminnan luovutuksena ei siten pidettäisi pelkästään varojen luovuttamista silloinkaan, kun huomattava osa varoista luovutetaan samalla kertaa. Liiketoiminnan luovutusta koskevia säännöksiä voitaisiin soveltaa riippumatta siitä, kuinka suuri osa veloista luovutetaan.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin sulautumista ja jakautumista koskevia säännöksiä vastaavasti, että luvun säännöksiä voidaan soveltaa luovuttavaan luottolaitokseen senkin jälkeen, kun se on asetettu selvitystilaan, edellyttäen että varoja ei ole ryhdytty jakamaan.

89 §. Pykälän 1 momentin mukaan liiketoiminnan luovutuksesta päättäisi luovuttavassa säästöpankissa pääsääntöisesti säästöpankin hallitus. Jos koko liiketoiminta luovutetaan 1 momentin 1 kohdan mukaisesti, päätös olisi kuitenkin tehtävä isäntien kokouksessa samalla tavoin kuin jakautumisessa, koska koko liiketoiminnan harjoittamisen oikeudelliset edellytykset lakkaavat.

Jos vastaanottava yritys on muu kuin perustettava yritys, luovutussuunnitelman voisi hyväksyä pääsääntöisesti vastaanottavan yrityksen hallitus, koska luovutus ei vaikuta yrityksen sidottuun omaan pääomaan. Jos vastike maksetaan korottamalla vastaanottavan yrityksen osakepääomaa, sijoitusosuuspääomaa tai kantarahastoa päätös olisi kuitenkin tehtävä vastaanottavan yrityksen ylimmän päättävän elimen kokouksessa yleisten yhteisöoikeudellisten periaatteiden mukaisesti.

Päätös koko liiketoiminnan luovutuksesta olisi tehtävä samassa järjestyksessä kuin sulautumisessa ja jakautumisessa. Siten päätös isäntien kokouksessa tehtäisiin samassa järjestyksessä kuin muutettaessa säästöpankin sääntöjä.

Pykälän 2 momentin mukaan liiketoiminnan luovutukseen sovellettaisiin soveltuvin osin jakautumista koskevia säännöksiä. Liiketoiminnan luovutuksesta olisi siten laadittava 85 §:ssä tarkoitettua jakautumissuunnitelmaa vastaava luovutussuunnitelma, joka olisi luovuttavan säästöpankin ja mikäli vastaanottava yritys on jo perustettu, vastaanottavan yrityksen hallitusten allekirjoitettava.

Liiketoiminnan luovutusta koskevassa suunnitelmassa olisi oltava jakautumissuunnitelmaa vastaavasti:

1) luovuttavan säästöpankin ja kunkin vastaanottavan yrityksen toiminimi, yritys- ja yhteisötunnus, osoite ja kotipaikka;

2) jos vastaanottava yritys perustetaan liiketoiminnan luovuttamisen yhteydessä, ehdotus tällaisen yrityksen yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä ja siitä miten tällaisen yrityksen hallitus ja tilintarkastajat valitaan;

3) ehdotus vastikkeesta luovuttavalle säästöpankille;

4) selvitys pääomalainoista sekä luottolaitostoiminnasta annetun lain 74 §:n 1 momentin 2 ja 3 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat vastustaa luovutuksen täytäntöönpanoluvan myöntämistä;

5) luovuttavan säästöpankin ja sen tytäryrityksen omistamista vastaanottavan yrityksen ja sen emoyrityksen osakkeista tai sijoitus- tai kantarahasto-osuuksista niiden lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja taseeseen merkitty hankintameno osake- tai osuuslajeittain;

6) ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta osakkeiden, sijoitusosuuksien tai kantarahasto-osuuksien uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja omien osakkeiden tai osuuksien luovuttamisesta silloin, kun vastaanottavana yrityksenä on muu kuin perustettava yritys, sekä ehdotus vastaanottavan luottolaitoksen osakepääomasta, peruspääomasta, kantarahastopääomasta, osuuspääomasta, lisäosuuspääomasta, sijoitusosuuspääomasta ja lisäpääomasta silloin, kun vastaanottava yritys perustetaan liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä;

7) ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista;

8) selvitys luovuttavan säästöpankin ja kunkin vastaanottavan yrityksen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle ja tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

9) selvitys liiketoiminnan luovutuksen syystä sekä perusteista, joiden mukaan vastike määritetään, ja niihin liittyvistä olennaisista arvostusongelmista;

10) ehdotus liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta.

Edellä 6 kohdassa tarkoitettuihin ehdotuksiin sovellettaisiin soveltuvin osin osakeyhtiölain 4 luvun ja tämän lain 3 luvun säännöksiä uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta ja vaihtovelkakirjalainan ottamisesta sekä osakeyhtiölain 7 luvun säännöksiä omien osakkeiden luovuttamisesta, silloin, kun vastaanottavana yrityksenä on muu kuin perustettava yritys.

Liiketoiminnan luovutusta koskevassa suunnitelmassa ei tarvittaisi edellä 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos luovuttavan säästöpankin ja kunkin vastaanottavan yrityksen osakkeen- ja osuudenomistajat, jäsenet ja isännät suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita.

Luovuttavan säästöpankin ja vastaanottavan yrityksen olisi yhdenmukaisesti sulautumista koskevien säännösten kanssa ilmoitettava liiketoiminnan luovutusta koskeva suunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Jos vastaanottava yritys perustetaan liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä, ilmoituksen tekisi ainoastaan luovuttava luottolaitos. Liiketoiminnan luovutus raukeaisi, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Liiketoiminnan luovutusta koskevassa suunnitelmassa olisi lisäksi oltava edellä mainittujen suunnitelmaa vastaavien tietojen lisäksi ensinnäkin ehdotus luovuttavan säästöpankin varojen ja velkojen jakamisesta kullekin luovuttamiseen osallistuvalle luottolaitokselle. Suunnitelmassa tulisi lisäksi olla selvitys seikoista, joilla voi olla merkitystä vastaanottavalle yritykselle tulevan ja luovuttavalle säästöpankille jäävän omaisuuden arvioinnissa

Silloin kun kaikki varat ja velat luovutetaan yhdelle luovuttavan säästöpankin toimintaa jatkavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle jäljempänä 90 §:n mukaisesti, ei luovutussuunnitelmaa tarvitsisi laatia.

Liiketoiminnan luovutukseen ei sovellettaisi, mitä 66 §:ssä on säädetty riippumattoman asiantuntijan lausunnosta. Jos liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä päätetään osake- tai siihen rinnastettavan pääoman korotuksesta, sovellettaisiin kuitenkin mitä siitä on erikseen säädetty. Liiketoiminnan luovutusta koskevaan suunnitelmaan ei myöskään olisi tarpeen sisällyttää 67 §:ssä tarkoitettuja suunnitelman liitteitä.

Liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpano ja rekisteröinti tapahtuisi jakautumista koskevan 84 §:n 1 momenttia vastaavalla tavalla. Liiketoiminnan luovutuksesta olisi siten ilmoitettava Rahoitustarkastukselle noudattaen, mitä edellä sulautumista koskevan 72 §:ssä säädettäisiin. Jos liiketoiminnan luovutus tapahtuisi kokonaan yhdelle tai useammalle perustettavalle luottolaitokselle, ei luovutukseen sovellettaisi 72§:n 2 momentin mukaista suostumusmenettelyä, vaan Rahoitustarkastuksen mahdollinen kielteinen kanta tulisi ilmaistuksi toimilupaan liittyvässä lausunnossa. Niin ikään sulautumis- ja jakautumissäännöksiä vastaavasti liiketoiminnan luovutukseen osallisten yritysten olisi tämän jälkeen haettava rekisteriviranomaiselta lupa liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpanoon noudattaen, mitä 73 §:ssä säädetään. Lupahakemukseen olisi liitettävä 73 §:n 2 momenttia vastaavasti liiketoiminnan luovutusta koskeva suunnitelma sekä liiketoiminnan luovuttamista koskevat päätökset.

Luvan myöntämiseen sovellettaisiin, mitä 73 §:n 3 momentissa säädetään sulautumisluvan myöntämisen edellytyksistä. Jakautumisesta poiketen velkojainsuojamenettely kohdistuisi kuitenkin vain siirtyviin velkoihin. Lupa voitaisiin siten myöntää, jos velkojat eivät 74 §:n mukaisessa velkojainkuulemismenettelyssä ole vastustaneet liiketoiminnan luovutusta tai ovat saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Luvan myöntämisen edellytyksenä olisi kuten sulautumisessa ja jakautumisessakin, ettei Rahoitustarkastus ole ilmoittanut vastustavansa liiketoiminnan luovutusta.

Velkojien kuulemismenettelyyn sovellettaisiin, mitä 73―75 §:ssä säädetään. Tallettajaan sovellettaisiin samaa muista velkojista poikkeavaa menettelyä kuin sulautumisessa ja jakautumisessa Siten velkojille varattua vastustamisoikeutta ei voisi käyttää tallettaja, jonka kaikki talletukset ovat talletussuojan piirissä. Kuulemismenettelyä ei sovellettaisi vastaanottavan yrityksen vanhoihin velkojiin.

Luovuttavan säästöpankin ja kunkin vastaanottavan yrityksen olisi jakautumista koskevan 84 §:n 3 momenttia vastaavalla tavalla tehtävä ilmoitus liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpanosta rekisteriviranomaiselle neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai liiketoiminnan luovutus raukeaa. Ilmoitus korvaisi vastaanottavassa yrityksessä perustamista koskevan ilmoituksen silloin kun vastaanottava yritys perustetaan liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä ja osakepääoman, sijoitusosuuspääoman tai kantarahaston korotusta koskevan ilmoituksen silloin, kun vastike maksetaan tällaisen pääoman korotuksena.

Liiketoiminnan luovutusta ei yhdenmukaisesti jakautumista koskevan 84 §:n 4 momentin kanssa saisi rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä perustettavalle luottolaitokselle myönnettyä toimilupaa. Tällaiselle luottolaitokselle olisi siten haettava toimilupa ennen liiketoiminnan luovutuksen rekisteröintiä. Jotta toimilupa ehdittäisiin myöntää ennen tämän pykälän mukaisen määräajan päättymistä, toimilupaa olisi käytännössä tarkoituksenmukaista hakea jo liiketoiminnan luovutusta koskevan suunnitelman perusteella ennen sen hyväksymistä.

Liiketoiminnan luovutukseen tulisivat sovellettaviksi 84 §:n 5 momenttia vastaavat säännökset yrityskiinnitysten jakautumisesta kun varoja ja velkoja jaetaan useamman yrityksen kesken.

Ehdotetun 3 momentin mukaan liiketoimintaa luovutettaessa luovutukseen osallistuville luottolaitoksille tai muulle yrityksille syntyisi jakautumissäännöksiä vastaava yhteisvastuu luovutussuunnitelman rekisteröintiin mennessä syntyneistä veloista. Koska talletussuojan tai sijoittajien korvaussuojan piirissä olevien talletusten ja muiden velkojen siirto ei heikennä velkojien asemaa, yhteisvastuusäännöstä ei kuitenkaan sovellettaisi tällaisiin velkoihin siltä osin kuin ne ovat suojan piirissä.

Ehdotetun 4 momentin mukaan luovutuksen kohteena olevat erät siirtyisivät vastaanottavalle yritykselle, kun luovutus on rekisteröity. Jäljempänä 90 §:ssä tarkoitetuissa luovutuksissa, joissa täytäntöönpanoa ei erikseen rekisteröitäisi, luovutuksen oikeusvaikutukset syntyisivät rekisteröitäessä perustettavaa säätiötä ja vastaanottavan osakeyhtiömuotoisen luottolaitoksen uutta toimilupaa.

Ehdotetun 5 momentin mukaan säästöpankin kantarahasto-osuuden omistajalla olisi oikeus vaatia osuutensa lunastusta, kun säästöpankki luovuttaa koko liiketoimintansa. Poikkeussäännös on tarpeen, koska mainittuja osuuksia voi olla vain säästöpankissa ja sen luovuttaessa koko liiketoimintansa se ei voisi enää jatkaa säästöpankkina. Koska liiketoiminnan luovutuksen oikeusvaikutukset tulisivat jakautumissäännösten tavoin voimaan rekisteröintihetkellä, syntyisi tällöin esimerkiksi kantarahasto-osuuksien haltijoille oikeus lunastushintaan. Niissä 90 §:ssä tarkoitetuissa luovutustilanteissa, joissa liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpanoa ei velkojiensuoja- ja rekisteröintimenettelyn puuttumisen vuoksi rekisteröidä, luovutuksen oikeusvaikutukset liitettäisiin säästöpankeilla säätiön rekisteröintiin. Säätiön perustamisen rekisteröinti edellyttäisi kuitenkin luovutuksen yhteydessä perustettavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle myönnetyn toimiluvan samanaikaista rekisteröintiä.

Ehdotetun 6 momentin mukaan takaajiin ja muihin ehdollisiin velkojiin sovellettaisiin muita pankkilakeja vastaavasti, mitä velkojista on edellä säädetty, jos vastaan ottavana yrityksenä on muu kuin luottolaitos.

90 §. Pykälässä säädettäisiin liiketoiminnan luovutuksen erityistapauksesta, jossa säästöpankin koko liiketoiminta luovutetaan kirjanpitoarvoista yhdelle, luovuttavan säästöpankin toimintaa jatkavalle perustettavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle. Tällaiseen yleisseuraantona pidettävään luovutukseen sovellettaisiin eräiltä osin muista liiketoiminnan luovutuksista poikkeavia periaatteita. Käytännössä säännös mahdollistaisi säästöpankin yhteisömuodon muuttamisen luovuttamalla luottolaitoksen koko liiketoiminta perustettavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle. Säästöpankilla ei taustalainsäädännön puuttumisen vuoksi edellytettäisi erillistä toimiluvan peruuttamista, vaan muutoksen voimaan tulon edellytyksenä olisi säästöpankin muuttuminen säätiöksi.

Pykälä korvaisi yhdessä jäljempänä ehdotetun 91 ja 92 §:n kanssa lain säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi, joka kumottaisiin

Pykälässä tarkoitetulla tavalla liiketoimintansa luovuttavan säästöpankin ei tarvitsisi ehdotetun 1 momentin mukaan laatia luovutussuunnitelmaa eikä täytäntöönpanoon olisi tarpeen hakea rekisteriviranomaisen lupaa. Tällöin ei myöskään sovellettaisi velkojille otettavaa julkista haastetta koskevia säännöksiä eikä luovutuksesta tarvitsisi ilmoittaa Rahoitustarkastukselle. Velkojainsuojasäännökset eivät olisi tarpeen luovutettaessa koko liiketoiminta yhdelle perustettavalle säästöpankille, koska velallisen taloudellinen asema ei järjestelyssä muutu.

Ehdotetun 2 momentin mukaan tämän pykälän mukaisesti koko liiketoimintansa luovuttanut säästöpankki voitaisiin muuttaa säätiöksi. Luovutuksen oikeusvaikutukset liitettäisiin jäljempänä 92 §:ssä säätiöksi muuttumiseen. Oikeusvaikutusten samanaikaisuus varmistettaisiin jäljempänä 92§:n 4 momentissa, jonka mukaan säätiötä ei voitaisi rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä perustettavan luottolaitoksen toimilupaa. Koska pykälässä tarkoitettuun luovutukseen ei sovellettaisi velkojainsuojamenettelyä, ei liiketoiminnan luovutuksen oikeusvaikutuksia voitaisi kytkeä luovutuksen täytäntöönpanon rekisteröintiin.

91 §. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin voimassaolevaa säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi annettua lakia vastaavasti, että säästöpankki voisi jatkaa säästöpankkiosakeyhtiönä, jos säästöpankin liiketoiminta luovutettaisiin perustettavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle erikseen säänneltyä määrämuotoa noudattaen.

Pykälän 2 momentin mukaan isäntien olisi hyväksyttävä perustettavalle pankille liikepankin yhtiöjärjestys, tai mikäli perustettavaan pankkiin sovelletaan 3 momentin säännöksiä, sen mukainen yhtiöjärjestys. Luovuttavalle säästöpankille olisi tällöin annettava vastikkeena perustettavan liikepankin tai säästöpankkiosakeyhtiön osakkeet.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin voimassaolevaa säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi annettua lakia vastaavasti, että säästöpankin koko liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä perustettava osakeyhtiömuotoinen luottolaitos voisi olla paitsi liikepankki myös erityinen säästöpankkiosakeyhtiö. Säästöpankkiosakeyhtiö poikkeaisi 1 momentin mukaan liikepankista siinä, että sen yhtiöjärjestyksestä ilmenevänä erityistarkoituksena olisi nykylainsäädäntöä vastaavasti säästäväisyyden edistäminen. Säästöpankkiosakeyhtiön olisi niin ikään nykylainsäädäntöä vastaavasti toiminimessään käytettävä sanaa säästöpankki.

Pykälän 4 momentin mukaan säästöpankkiosakeyhtiöön sovellettaisiin nykylainsäädäntöä vastaavasti, mitä liikepankkilaissa säädetään liikepankista. Lisäksi säädettäisiin

selvyyden vuoksi, että säästöpankkiosakeyhtiö voitaisiin muuttaa liikepankiksi yhtiöjärjestystä muuttamalla.

Pykälän 5 momentissa säädettäisiin, että säästöpankkiosakeyhtiön voitonjakoon sovellettaisiin, mitä säästöpankin voitonjaosta on säädetty. Säästöpankkiosakeyhtiöt olisivat säästöpankkitarkastuksen valvonnassa. Säästöpankkiosakeyhtiö ei myöskään saisi keskusrahalaitoksena toimivaa säästöpankkiosakeyhtiötä lukuun ottamatta ottaa talletuksia tai luottoa säästöpankilta eikä toiselta säästöpankkiosakeyhtiöltä. Momentin säännökset vastaisivat nykylainsäädäntöä.

Pykälän 6 momentissa säädettäisiin niin ikään nykylainsäädäntöä vastaavasti, että säästöpankkiosakeyhtiöllä voi olla hallintoneuvosto, johon tallettajat valitsisivat osan jäsenistä.

92 §. Pykälässä säädettäisiin voimassaolevaa säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi annettua lakia vastaavasti, että säästöpankki, jonka liiketoiminta on luovutettu kokonaan perustettavalle luottolaitokselle, voisi jatkaa toimintaansa säätiönä, jollei säästöpankkia pureta. Päätös säätiöksi muuttamisesta tai selvitystilaan asettamisesta olisi ehdotetun 1 momentin mukaan tehtävä samalla kun päätetään liiketoiminnan luovutuksesta. Ehdotetun 2 momentin mukaan samassa yhteydessä olisi myös hyväksyttävä säätiölaissa tarkoitettu säädekirja, säätiön säännöt ja säätiön perustamismääräys.

Pykälän 3 momentin mukaan luovutussuunnitelman hyväksymisen ja toimiluvan peruuttamisen jälkeen, säästöpankin olisi haettava säätiörekisteriviranomaiselta lupaa säästöpankin rekisteröintiin säätiölain mukaisena säätiönä. Säätiö olisi rekisteröitävä, jos se täyttää säätiölain edellytykset.

Sen varmistamiseksi, että liiketoiminnan luovutuksen, vastaanottavan luottolaitoksen perustamisen ja luovuttavan säästöpankin säätiöksi muuttamisen oikeusvaikutukset alkaisivat samanaikaisesti 4 momentissa säädettäisiin, että säätiön perustaminen ja perustettavan luottolaitoksen toimilupa on rekisteröitävä samanaikaisesti. Edellä 92 §:n 4 momentissa säädettäisiin, että liiketoiminnan luovutuksen oikeusvaikutukset tulisivat voimaan tässä momentissa tarkoitettuna rekisteröintiajankohtana.

7 luku. Säästöpankkitarkastus

93―100 §. Säästöpankkitarkastusta koskevat pykälät vastaisivat nykyisen lain 7 luvun säännöksiä.

8 luku. Säästöpankin selvitystila ja konkurssi

101 §. Ehdotetun pykälän mukaan säästöpankki voitaisiin purkaa kolmella tavalla: joko vapaaehtoisen selvitystilamenettelyn, viranomaisen määräämän pakkoselvitystilan tai konkurssin kautta. Säästöpankki voitaisiin purkaa sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädettäisiin, myös sulauttamalla tai jakamalla se 5 tai 6 luvun mukaisesti. Säästöpankkia ei osakeyhtiöstä ja osuuskunnasta poiketen voisi asettaa selvitystilaan tai poistaa rekisteristä tuomioistuimen tai rekisteriviranomaisen päätöksellä. Vastaavissa tilanteissa Rahoitustarkastus voisi kuitenkin esittää valtiovarainministeriölle toimiluvan peruuttamista, jolloin valtiovarainministeriön voisi asettaa säästöpankin selvitystilaan.

Pykälän 2 momentin 1 kohdan mukaan säästöpankki voitaisiin asettaa selvitystilaan, jos säästöpankki itse on tehnyt päätöksen selvitystilaan hakeutumisesta (vapaaehtoinen selvitystila).

Momentin 2 kohdan mukaan säästöpankki voitaisiin lisäksi asettaa selvitystilaan valtiovarainministeriön päätöksellä peruutettaessa luottolaitoksen toimilupa. Jäljempänä 103 §:ssä säädettäisiin tarkemmin selvitystilaan asettamisesta toimiluvan peruuttamisen johdosta.

Pykälän 3 momentin mukaan säästöpankki voitaisiin nykylainsäädännöstä poiketen asettaa konkurssiin joko pankin itsensä tai sen velkojan hakemuksesta. Konkurssin asettamisen edellytykset olisivat samat kuin muilla yhtiöillä. Jäljempänä 109 §:ssä säädettäisiin kuitenkin viranomaisten oikeudesta vaatia lykkäystä konkurssiin asettamiseen, jotta viranomaiset voisivat ryhtyä tarpeellisiin toimiin säästöpankin toiminnan jatkamisen turvaamiseksi, jos se on välttämätöntä rahoitusmarkkinoiden häiriöttömän toiminnan varmistamiseksi.

Selvitystilaan asettaminen ei kuitenkaan kaikissa tapauksissa johtaisi toimiluvan peruuttamiseen, vaan talletusten vastaanottoa voitaisiin jatkaa niin kauan kuin on tarpeen selvityksen toteuttamiseksi tarkoituksenmukaisella tavalla. Luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 §:ssä säädettäisiin kuitenkin, että valtiovarainministeriö voi peruuttaa toimiluvan, kun luottolaitos on asetettu selvitystilaan. Lisäksi mainitussa pykälässä säädettäisiin selvyyden vuoksi, että toimilupa lakkaa suoraan lain nojalla, kun luottolaitos asetetaan konkurssiin.

Valtiovarainministeriö voisi myös määrätä luottolaitoksen toiminnan keskeytettäväksi talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä annetussa laissa säädetyin edellytyksin, kun säästöpankki asetetaan selvitystilaan. Toiminta voitaisiin vastaavin edellytyksin keskeyttää myös milloin tahansa selvitystilan aikana.

Nykyisestä säästöpankkilaista poiketen tässä laissa ei erikseen säädettäisi velvollisuudesta liittää toiminimeen lisäys, josta käy ilmi, että luottolaitos on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin, koska siitä säädetään yleisesti toiminimilaissa.

102 §. Pykälässä säädettäisiin osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:ää vastaavalla tavalla selvitystilaan asettamista koskevasta päätösjärjestyksestä ja koollekutsumisesta, sekä selvitystilan alkamisajankohdasta.

Pykälän 1 momentin mukaan vapaaehtoisesta selvitystilasta päättäisi säästöpankin isäntien kokous. Osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 2 momenttia vastaavasti purkamispäätökseen vaadittaisiin tämän lain 9 §:n 1 momentin mukainen määräenemmistö. Säännöissä voitaisiin kuitenkin asettaa tässä pykälässä säädettyä ankarampia määräenemmistövaatimuksia. Sitä vastoin laissa säädettyä määräenemmistövaatimusta ei voitaisi lieventää.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin osakeyhtiölakia vastaavasti, että päätös selvitystilaan asettamisesta voidaan 1 momentista poiketen tehdä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä, jos purkaminen perustuu sääntöjen määräykseen. Lakiin ei sisältyisi säännöksiä, jotka velvoittaisivat säästöpankin itse hakeutumaan selvitystilaan.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin osakeyhtiölain 13 luvun 1 a §:n 2 momenttia vastaavasti vapaaehtoisen selvitystilan alkamisajankohdasta.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin osakeyhtiölain 13 luvun 1 a §:n 3 momenttia vastaavasti kutsusta, jolla isäntien kokous kutsutaan koolle päättämään selvitystilasta.

Laissa ei nykyisestä laista poiketen säädettäisi valtiovarainministeriölle oikeutta antaa määräyksiä säästöpankin purkamisesta säästöpankin päättäessä hakeutua selvitystilaan.

103 §. Pykälän 1 momentin mukaan valtiovarainministeriön olisi peruuttaessaan säästöpankin toimiluvan luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 §:n nojalla samalla tekemällään päätöksellä määrättävä säästöpankki asetettavaksi selvitystilaan. Jos toimilupaa perutettaessa säästöpankin velat todennäköisesti ylittävät sen varat, tai muuten ilmenee riittäviä perusteita säästöpankin asettamiselle konkurssiin, valtiovarainministeriön olisi kuitenkin haettava säästöpankki konkurssiin selvitystilaan määräämisen sijasta.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi selvitystilan alkamisajankohdasta. Selvitystila alkaisi, kun 1 momentissa tarkoitettu päätös toimiluvan peruuttamisesta on tehty.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin nykyistä lakia vastaavasti, että viranomaisen päätöstä, jolla säästöpankki asetetaan selvitystilaan on noudatettava muutoksenhausta huolimatta, jollei muutoksenhakuviranomainen toisin määrää.

Laissa ei erikseen säädettäisi nykyiseen lakiin sisältyvästä periaatteesta, jonka mukaan valtiovarainministeriö voi selvitystilaedellytysten ilmettyä määrätä talletusten vastaanottamisen keskeytettäväksi määräajaksi, vaan ministeriö voisi ehdotetun talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä annetun lain mukaisesti määrätä säästöpankin toiminnan keskeytettäväksi, mikäli sille on laissa säädetyt edellytykset.

104 §. Pykälässä säädettäisiin osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:ää vastaavasti selvitystilahallinnon asettamisesta. Säännös korvaisi nykyisen säästöpankkilain 103, 105 ja 114 §:n. Nykylaista poiketen selvitysmiesten vähimmäismäärästä ei säädettäisi erikseen, koska vastaavia säännöksiä ehdotetaan sovellettavaksi yhdenmukaisesti kaikkiin luottolaitoksiin. Etenkään pienissä luottolaitoksissa ei välttämättä ole tarkoituksenmukaista valita useampia selvitysmiehiä. Nykylaista poiketen laissa ei erikseen säädettäisi myöskään siitä, että selvitysmiesten tulisi edustaa velkojia tai että Rahoitustarkastuksella olisi oikeus nimittää lisäksi yksi selvitysmies. Tällaisista poikkeuksista yleiseen yhteisölainsäädäntöön nähden ei ole tarpeen säätää, koska Rahoitustarkastus voi valvoa rahoitustarkastuslain yleisvaltuuden nojalla selvitystilassa olevaa luottolaitosta. Tämän valvontavallan nojalla Rahoitustarkastuksen tulee myös valvoa, että selvitysmiehet ottavat huomioon velkojien edut.

Nykyistä lakia vastaavasti 1 momentissa säädettäisiin selvitysmiesten erottamisesta ja uusien valitsemisesta. Osakeyhtiölakiin ei sisälly selvitysmiesten erottamista koskevia säännöksiä. Selvitysmiehet valitsisi se, joka on tehnyt päätöksen selvitystilaan asettamisesta. Vapaaehtoisessa selvitystilassa valinnan tekisi siten isäntien kokous ja pakkoselvitystilassa valtiovarainministeriö.

Momentissa säädettäisiin lisäksi osakeyhtiölakia vastaavasti hallitusta koskevien säännösten soveltamisesta soveltuvin osin selvitysmiehiin. Siten esimerkiksi selvitysmiesten palkkioiden määräytymiseen ja vahingonkorvausvelvollisuuteen sovellettaisiin, mitä asianomaista yhteisömuotoa koskevassa taustalainsäädännössä ja luottolaitostoiminnasta annetussa laissa säädetään.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että tuomioistuin voisi määrätä selvitysmiehet osakeyhtiölakia vastaavasti rekisteriviranomaisen ilmoituksesta, jos selvitysmiehiä ei ole määrätty lainkaan tai näitä ei ole ilmoitettu kaupparekisteriin. Lisäksi tällaisen ilmoituksen voisi tehdä Rahoitustarkastus, jonka yleisenä tehtävänä on huolehtia siitä, että säästöpankkia hoidetaan asianmukaisesti myös selvitystilan aikana. Osakeyhtiölakia vastaavasti myös osuudenomistaja, velkoja tai muu, jonka etu sitä vaatii, voi tehdä tuomioistuimelle ilmoituksen asiassa.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin nykyistä lakia vastaavasti, että selvitysmiesten on viipymättä kutsuttava koolle isäntien kokous päättämään toimenpiteistä, joihin säästöpankki voisi ryhtyä toimilupaedellytysten palauttamiseksi. Rahoitusmarkkinoiden häiriöttömän toiminnan turvaamiseksi säästöpankin olisi ensisijaisesti pyrittävä päättämään tässä laissa tarkoitetuista uudelleenjärjestelytoimista taikka sidotun oman pääoman korottamisesta. Jos säästöpankin isäntien kokous toteaisi, etteivät toimintaedellytykset ole tällaisin keinoin palautettavissa, se tekisi päätöksen selvitystilan jatkamisesta säästöpankin purkamiseksi.

105 §. Pykälässä säädettäisiin osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ää vastaavasti isäntien kokouksen asemasta selvitystilan aikana. Isäntien kokouksen toiminta ei lakkaa luottolaitoksen joutuessa selvitystilaan, vaan jatkuu pääosin samanlaisena kuin normaalitilanteessa. Voitonjaosta ei kuitenkaan voida päättää selvitystilan aikana. Sen sijaan sääntöjä koskevia muutoksia voidaan tehdä, samoin kuin säästöpankin pääomapohjaa vahvistaa, milloin se on tarpeellista selvitystilan lopettamiseksi tai toiminnan jatkamisen varmistamiseksi. Jos säästöpankin toiminnan jatkaminen on saatu turvatuksi edellä mainituilla toimenpiteillä, selvitystila on viipymättä keskeytettävä.

106 §. Pykälässä säädettäisiin niin ikään osakeyhtiölakia vastaavasti tilinpäätöstä koskevien säännösten soveltamisen ja tilintarkastajien tehtävien jatkumisesta selvitystilan aikana sekä tilintarkastajan erityisestä velvollisuudesta lausua siitä, onko selvitystilaa aiheettomasti pitkitetty.

107 §. Pykälässä säädettäisiin osakeyhtiölain 13 luvun 8 §:ää vastaavasti velvollisuudesta laatia tilinpäätös ja konsernitilinpäätös selvitystilaa edeltävältä ajalta. Pykälä korvaisi nykyisen lain 106 §:n. Kun säästöpankki on asetettu selvitystilaan hallituksen on viivytyksettä laadittava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös viimeisen tilinpäätöspäivän ja selvitystilan alkamisen väliseltä ajalta. Laatimisessa on noudatettava luottolaitoslakia ja Rahoitustarkastuksen sen nojalla antamia määräyksiä ja ohjeita. Tilintarkastus suoritetaan normaalilla tavalla ja isäntien kokous on kutsuttava koolle käsittelemään tilinpäätöstä mahdollisimman pian. Säästöpankkeihin ei sovellettaisi osakeyhtiölain 13 luvun 8 §:n 3 momenttia vastaavaa mahdollisuutta jättää tilinpäätös laatimatta.

Milloin 1 momentissa tarkoitettu aika ulottuu myös edellisen tilikauden puolelle tilinpäätös käsittää silloin myös edellisen tilikauden kokonaisuudessaan. Edellisen tilikauden tilinpäätös ja konsernitilinpäätös on tehtävä erikseen edelliseltä tilikaudelta.

108 §. Pykälässä säädettäisiin osakeyhtiölain 13 luvun 9 §:ää vastaavasti selvitysmiesten velvollisuudesta ilmoittaa selvitystilan alkaminen kaupparekisteriin. Sen varmistamiseksi, että säästöpankin toimiluvasta ja valvonnasta vastaavat viranomaiset saavat tiedon säästöpankin asettamisesta selvitystilaan, pykälässä tarkoitettu tieto olisi annettava nykyisestä laista poiketen Rahoitustarkastukselle ja valtiovarainministeriölle. Ilmoitusta ei kuitenkaan tarvitsi tehdä valtiovarainministeriölle silloin kun valtiovarainministeriö on itse määrännyt säästöpankin selvitystilaan. Ilmoitus olisi tehtävä lisäksi nykyisestä laista poiketen myös talletussuojarahastolle, säästöpankkien vakuusrahastolle ja säästöpankkitarkastukselle. Säännös korvaisi nykyisen lain 107 §:n.

109 §. Pykälässä säädettäisiin osakeyhtiölain 13 luvun 9 a §:ää vastaavasti velvollisuudesta ottaa julkinen haaste velkojille. Säännös korvaisi nykyisen lain 111 §:n. Julkinen haaste olisi otettava myös tallettajille poiketen siitä, mitä julkisen haasteen ottamisesta säädettäisiin sulautumisen, jakautumisen ja liiketoiminnan luovutuksen osalta.

Pykälän 1 momentin mukaan julkiseen haasteeseen sovellettaisiin, mitä määräajasta velkomisasioissa sekä julkisesta haasteesta velkojille annetussa asetuksessa (32/1868) säädetään.

Pykälän 2 momentin mukaan säädettäisiin mainittua asetusta tarkemmin julkisen haasteen hakemisessa noudatettavasta menettelystä yhdenmukaisesti sen kanssa, mitä osakeyhtiölain 13 a luvun 9 a §:n 2 momentissa on säädetty.

Osakeyhtiölakia vastaavasti laissa ei nykyisestä laista poiketen erikseen säädettäisi selvitysmiesten oikeudesta kutsua koolle luottolaitoksen velkojat. Laki ei toisaalta estäisi selvitysmiehiä kutsumasta velkojia koolle, jos siihen ilmenee tarvetta.

110 §. Pykälässä säädettäisiin osakeyhtiölain 13 luvun 10 §:ää vastaavasti selvitystilahallinnon tehtävistä.

Pykälä korvaisi nykyisen lain 109 ja 112 §:n Lakiin ei olisi tarpeen sisällyttää mainittuihin pykäliin sisältyviä säännöksiä selvitysmiesten palkkion määräytymisestä tai heidän yhtiöoikeudellisesta asemastaan, koska nämä määräytyvät edellä 104 §:n perusteella suoraan sen lainkohdan nojalla, jossa säädetään säästöpankin hallituksen jäsenten oikeuksista ja velvollisuuksista.

Selvitysmiesten toiminta tähtää säästöpankin liiketoiminnan selvittämiseen ja sen lopettamiseen. Velkojen suorittamiseksi omaisuutta on yleensä myytävä. Omaisuuden myynti yli sen, mitä tarvitaan velkojen suorittamiseen ei ole kuitenkaan välttämätöntä. Pääsääntönä on, että säästöpankin liiketoiminta keskeytetään ja toimintaa jatketaan ainoastaan siinä määrin kuin selvittely ja velkojen suorittaminen vaatii. Mahdollista on myös, että selvitysmiehet myyvät säästöpankin omaisuuden kokonaisuudessaan tai osittain toiselle säästöpankille tai jakavat yhtiön omaisuuden perustettavalle säästöpankille. Koska säästöpankin toimilupa säilyy myös selvitystilan aikana niin kauan kuin luottolaitostoiminnan edellytykset ovat olemassa, säästöpankilla säilyisi nykyisestä laista poiketen mahdollisuus ottaa vastaan talletuksia ja muita takaisinmaksettavia varoja yleisöltä ja uusia luottoja, milloin tarkoituksenmukainen selvittely sitä vaatii. Käytännössä talletusten vastaanottaminen rajoittuisi lähinnä keskeneräisten maksutoimeksiantojen hoitamiseen, koska uusien talletusten vastaanotto ei yleensä ole tarpeen selvityksen tarkoituksenmukaiseksi toteuttamiseksi. Pykälä korvaisi tältä osin nykyisen lain 110 §:n.

Vaikka selvitystilan alkamisesta ei suoraan lain nojalla seuraa toimiluvan menetys, toimilupa ei yleensä ole tarpeen selvitystilan alettua. Toimiluvan ylläpitäminen selvitystilan aikana on omiaan luomaan tallettajien ja muiden velkojien piirissä ja yleensäkin rahoitusmarkkinoilla epävarmuutta. Sen varmistamiseksi, ettei toimilupaa aiheettomasti ylläpidetä selvitystilan alettua 2 momentissa säädettäisiin selvitysmiehille erityinen velvollisuus pyytää toimilupaviranomaiselta toimiluvan peruuttamista viivytyksettä sen jälkeen, kun toimilupa on käynyt tarpeettomaksi. Lisäksi säädettäisiin selvyyden vuoksi, että selvitysmiesten on haettava toimiluvan peruuttamista heti, kun toimiluvan edellytykset ovat lakanneet.

Lakiin ei sisältyisi nykyistä lain 116 §:ää vastaavaa säännöstä pakkotäytäntöönpanotoimenpiteiden ja kuittauksen kieltämisestä selvitystilan aikana, koska velkojien yhdenvertaisuudesta ei ole tarpeen tällä tavoin erityisesti huolehtia niin kauan kuin säästöpankin velat eivät yritä varoja. Jos on pelättävissä, että velkojien kilpajuoksu vaarantaa tallettajien tai muiden velkojien aseman, luottolaitoksen toiminta olisi erikseen keskeytettävä talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä annetun lain säännösten mukaisesti.

111 §. Säännös vastaisi osakeyhtiölain 13 luvun 11 §:ää ja korvaisi nykyisen lain 113 §:n. Nykyisestä laista poiketen tilinpäätöksen olisi myös sisällettävä konsernitilinpäätös.

112 §. Säännös vastaisi osakeyhtiölain 13 luvun 11a §:ää ja korvaisi nykyisen lain 118 §:n 2 momentin. Mainittuihin pykäliin sisältyvää periaatetta, jonka mukaan säästöpankki voidaan asettaa konkurssiin vain, mikäli selvitystilamenettelyssä on todettu, että velat ylittävät varat, ei sovellettaisi, vaan säästöpankki voitaisiin asettaa konkurssiin suoraan velallisen, velkojan tai viranomaisen hakemuksesta niin kuin jäljempänä ehdotetaan.

113 §. Säännös vastaisi osakeyhtiölain 13 luvun 12 §:ää ja korvaisi nykyisen lain 119 §:n.

Pykälän 1 momentti olisi osakeyhtiölain 13 luvun 12 §:n 1 momentin mukainen yleissäännös varojen jakamisesta sen jälkeen, kun velat on maksettu

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin nykyisen lain 119 §:ää vastaavasti, että kantarahasto on maksettava takaisin ennen muuta ylijäämän jakamista, jollei säännöistä muuta johdu. Nykyisessä laissa olevaa viittausta takaisinmaksuehdoin kerättyyn peruspääomaan ei sisällytettäisi pykälään, koska mainittuja eriä ei ole yhdelläkään säästöpankilla.

Pykälän 3 ja 4 momentti vastaisivat osakeyhtiölain 13 luvun 12 §:n 3 ja 4 momenttia.

114 §. Pykälä vastaisi osakeyhtiölain 13 luvun 13 §:ää ja se korvaisi nykyisen lain 120 §:n. Nykyisestä laista poiketen säädettäisiin, että lopputilitys on annettava tiedoksi Rahoitustarkastukselle. Rahoitustarkastus tarvitsee tiedon lopputilityksestä, koska Rahoitustarkastus valvoo säästöpankkia jäljempänä ehdotetun rahoitustarkastuslain 2 §:n 3 momentin nojalla koko selvitystilan ajan. Ilmoitus olisi tehtävä heti lopputilityksen valmistuttua. Ilmoitusta ei olisi tarpeen nykylaista poiketen tehdä valtiovarainministeriölle, jos toimilupa on peruutettu aikaisemmin. Muutoin lopputilitys olisi tarkoituksenmukaista liittää toimiluvan peruuttamista koskevaan ilmoitukseen.

115 §. Säännös vastaisi osakeyhtiölain 13 luvun 14 §:ää. Pykälän 1 momentti korvaisi nykyisen lain 121 §:n.

Pykälän 2―6 momentissa säädettäisiin nykyisestä laista poiketen, että säästöpankin kantarahasto-osuuden omistajien määrävähemmistöllä olisi samanlainen oikeus moittia lopputilitystä kuin osakeyhtiömuotoisissa luottolaitoksissa osakkeenomistajien määrävähemmistöllä. Kanne olisi nostettava kolmen kuukauden kuluessa siitä isäntien kokouksesta, jossa lopputilitys on esitetty. Momentti korvaisi nykyisen lain 123 §:n.

116 §. Säännös vastaisi osakeyhtiölain 13 luvun 16 §:n 1 momenttia. Rahoitustarkastuksen valvontavelvollisuuden johdosta pykälässä tarkoitettu ilmoitus olisi lisäksi tehtävä rekisteriviranomaisen lisäksi Rahoitustarkastukselle. Säännös korvaisi nykyisen lain 122 §:n.

117 §. Säännös vastaisi osakeyhtiölain 13 luvun 17 §:ää. Laissa ei säädettäisi nykyistä lain 117 §:ää vastaavasti selvitysmiesten erityisestä velvollisuudesta kutsua isäntien kokous koolle päättämään toiminnan jatkamisesta, jos peruste, jonka nojalla säästöpankki on asetettu selvitystilaan, on lakannut. Tällaista säännöstä ei ole pidetty tarpeellisena myöskään osakeyhtiölaissa. Selvitysmiehet ovat joka tapauksessa vastuussa tehtävänsä huolellisesta hoitamisesta ja isäntien kokous voi esimerkiksi 5 §:n 2 momentin mukaisen päätöksen yhteydessä velvoittaa selvitysmiehet kutsumaan kokouksen uudelleen koolle, jos selvitystilan peruste lakkaa selvitystilan aikana.

Koska käytännössä toimilupa on usein ehditty peruuttaa ennen tässä pykälässä tarkoitetun jatkamispäätöksen tekemistä, pykälässä säädettäisiin lisäksi selvyyden vuoksi siitä, että ennen toiminnan jatkamista on haettava uusi toimilupa.

118 §. Säännöksellä sallittaisiin nykyisestä laista poiketen luottolaitoksen velallisaloitteinen konkurssi. Säännös vastaisi osakeyhtiölain 13 luvun 19 §:ää.

119 §. Pykälässä sallittaisiin nykylaista poiketen velkoja-aloitteinen konkurssi. Konkurssimenettelyyn sovellettaisiin jäljempänä mainituin poikkeuksin konkurssisääntöä.

Ehdotetun 1 momentin mukaan tuomioistuimen olisi ennen konkurssipäätöksen tekemistä ilmoitettava hakemuksesta valtiovarainministeriölle, joka voisi esittää lykkäystä koskevan pyynnön viikon kuluessa momentissa tarkoitetun ilmoituksen vastaanottamisesta.

Tallettaja, joka saa täysimääräisen korvauksen talletussuojarahastosta , ei voisi ehdotetun 2 momentin mukaan hakea säästöpankkia konkurssiin, koska tallettajan saaminen tulee luottolaitostoiminnasta annetun lain nojalla korvatuksi täysimääräisenä talletussuojarahastosta. Talletussuojarahasto, joka on korvannut tallettajien saamiset, sitä vastoin voisi hakea säästöpankin konkurssiin.

120 §. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin nykyistä lain 124 §:ää vastaavasti siitä, että tallettajan ei tarvitse valvoa talletukseen perustuvaa saamistaan säästöpankin konkurssissa. Lisäksi säädettäisiin selvyyden vuoksi siitä, että talletussuojarahaston on aina valvottava saamisensa, kun tallettajien oikeudet ovat siirtyneet talletussuojarahastolle sen korvattua tallettajien saamiset.

Pykälän 2 momentti vastaisi osakeyhtiölain 13 luvun 19 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentti vastaisi osakeyhtiölain 13 luvun 19 §:n 3 momenttia ja se korvaisi nykyisen lain 125 §:n.

Pykälän 4 momentti vastaisi osakeyhtiölain 13 luvun 19 §:n 4 momenttia

121 §. Pykälä vastaisi sisällöltään ehdotetun liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 24 §:ää.

9 luku. Vahingonkorvausvelvollisuus

122 §. Pykälä vastaisi nykyisen lain 131 §:ää kuitenkin sillä poikkeuksella, että 1 momentista poistettaisiin viittaus valtuutettuihin. Säännöstä sovellettaisiin myös selvitysmiehiin 104 §:n 1 momentin nojalla.

123 §. Pykälä vastaisi nykyisen lain 132 §:ää.

124 §. Pykälä vastaisi nykyisen lain 133 §:ää kuitenkin sillä poikkeuksella, että pykälän 2 kohdasta poistettaisiin viittaus valtuutettuihin. Säännöstä sovellettaisiin myös selvitysmiehiin 104 §:n 1 momentin nojalla.

125 §. Pykälä vastaisi nykyisen lain 134 §:ää.

10 luku. Rangaistussäännökset

126 §. Pykälä vastaisit nykyisen lain 135 §:ää

127 §. Pykälä vastaisi nykyisen lain 136 §:ää lukuunottamatta pykälän 1 kohtaa, josta ehdotetaan säädettäväksi luottolaitoslain 100 b §:ssä.

11 luku. Erinäiset säännökset

128 §. Pykälä vastaisi nykyisen lain 137 §:ää kuitenkin sillä poikkeuksella, että keskinäisiä talletuksia ja luototusta koskeva kielto koskisi myös säästöpankkiosakeyhtiöitä.

Pykälän 2 momentin mukaan säästöpankilla tai säästöpankkiosakeyhtiöllä olisi oikeus hankkia toisen säästöpankin tai säästöpankkiosakeyhtiön liikkeeseen laskemia joukkovelkakirjoja. Oikeus koskisi myös omiin varoihin luettavia velkasitoumuksia, mutta tällaiset velkasitoumukset olisi vähennettävä kokonaan säästöpankin varoista, jos liikkeeseenlaskijana on säästöpankin kanssa samaan vakuusrahastoon kuuluva säästöpankki tai säästöpankkiosakeyhtiö.

129 §. Pykälä vastaisi valtuutettuja koskevaa viittausta lukuun ottamatta nykyisen lain 138 §:ää.

130 §. Pykälän 1 momentissa todettaisiin selvyyden vuoksi, että rekisteriviranomaisille annettavista ilmoituksista ja tiedonannoista on tämän lain lisäksi voimassa, mitä niistä on erikseen säädetty. Momentilla viitattaisiin lähinnä yleiseen kaupparekisterilainsääädäntöön.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi osakeyhtiölakia vastaavasti, että rekisteriviranomaisella tarkoitetaan laissa patentti- ja rekisterihallitusta.

12 luku. Voimaantulo- ja siirtymäsäännökset

131 §. Pykälässä säädettäisiin lain voimaantuloajankohdasta.

132 §. Pykälän 1 momentin mukaan mukaan lain kanssa ristiriitaiset sääntöjen määräykset olisi muutettava viimeistään kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

Pykälän 2 momentin mukaan liikepankkilain (1269/1990) säännöksiä sidotun oman pääoman alentamista, sulautumista ja jakautumista koskevasta lupamenettelystä sovellettaisiin kyseisen lain kumoamisen jälkeenkin, jos näitä koskeva hakemus olisi saatettu vireille ennen ehdotetun lain voimaantuloa.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että 121 §:n 1 momentissa olevaa säännöstä velkojan velvollisuudesta ottaa vastaan ennenaikainen suoritus saamisestaan säästöpankin selvitystilan tai konkurssin alkamisen jälkeen ei sovelleta takautuvasti ennen lain voimaantuloa syntyneisiin velkoihin.

1.4. Laki säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi annetun lain kumoamisesta.

Laki kumottaisiin, koska vastaavat säännökset sisältyisivät säästöpankkilakiin edellä ehdotetulla tavalla.

1.5. Laki osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista

1 luku. Yleiset säännökset

1 §. Pykälän 1 momentissa määriteltäisiin lain soveltamisala. Lakia sovellettaisiin osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin, joita olisivat sekä osuuskuntamuotoiset talletuspankit eli osuuspankit että muut osuuskuntamuotoiset luottolaitokset. Lakia sovellettaisiin lisäksi lain 7 luvussa tarkoitettuun osuuspankkiosakeyhtiöön mainitussa luvussa tarkemmin säädetyllä tavalla.

Lain 2 luvussa säädettäisiin lisäksi nykyistä lakia vastaavasti osuuspankkien yhteenliittymästä. Näitä 2 luvun säännöksiä sovellettaisiin yksinomaan yhteenliittymän keskusyhteisöön ja sen jäsenluottolaitoksiin.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi, että tämän lain säännökset syrjäyttävät vastaavat osuuskuntalain säännökset osuuskuntamuotoisissa luottolaitoksissa ja yhteenliittymän keskusyhteisössä siltä osin kuin ne poikkeavat toisistaan.

2 §. Pykälässä säädettäisiin perustajien asuin- ja kotipaikkaa kokevista vaatimuksista nykyisen osuuspankkilain mukaisesti ja yhdenmukaisesti osakeyhtiömuotoisia luottolaitoksia ja säästöpankkeja koskevien säännösten kanssa. Vastaavaa säännöstä ei ole osuuskuntalaissa. Säännös on tarpeellinen luottolaitostoiminnan valvonnan kannalta.

2 luku. Osuuspankkien yhteenliittymä

3 §. Pykälä vastaisi pääosin nykyisen osuuspankkilain 7 a §:ää kuitenkin niin, että keskusyhteisön määritelmää tarkennettaisiin siten, että yhteenliittymään luettaisiin myös sellaiset luotto- ja rahoituslaitokset, joista yksi tai useampi jäsenluottolaitos omistaa yksin tai yhdessä yhden tai useamman muun jäsenluottolaitoksen tai keskusyhteisön kanssa yli puolet. Lisäksi keskusyhteisön ja jäsenluottolaitosten keskusrahalaitoksena toimivan liikepankin hallintoneuvostoa koskevaa säännöstä täsmennettäisiin siten, että laissa todettaisiin nimenomaisesti, että keskusyhteisöllä ja liikepankilla on aina oltava hallintoneuvosto.

4―5 §. Pykälät vastaisivat nykyisen osuuspankkilain 7 b ja 7 c §:ää.

6 §. Voimassa olevan osuuspankkilain 7 d §:n mukaan jäsenluottolaitoksen on raportoitava suuret asiakasriskit neljä kertaa vuodessa sekä keskusyhteisölle että Rahoitustarkastukselle. Ehdotetun pykälän mukaan kaksinkertainen raportointi poistuisi ja suuret asiakasriskit olisi raportoitava ainoastaan keskusyhteisölle, joka puolestaan raportoi koko yhteenliittymälle lasketut suuret asiakasriskit Rahoitustarkastukselle. Ehdotettu säännös selkeyttäisi Rahoitustarkastuksen ja keskusyhteisön välistä työnjakoa. Nykyinen kaksinkertainen raportointi on lisäksi epätarkoituksenmukaista, kun otetaan huomioon keskusyhteisön lakisääteiset ohjausvaltuudet jäsenluottolaitosten valvonnassa.

7 §. Pykälä vastaisi nykyisen lain 7 e §:ä. Pykälää täydennettäisiin kuitenkin yksittäisiin luottolaitoksiinkin sovellettavalla periaatteella, jonka mukaan yhteenliittymän ylittäessä pykälässä säädetyn asiakasriskin ylärajan, keskusyhteisön on ilmoitettava siitä viipymättä Rahoitustarkastukselle ja ryhdyttävä viipymättä toimenpiteisiin tilanteen korjaamiseksi. Rahoitustarkastuksen olisi, kuten yksittäisellekin luottolaitokselle, asetettava määräaika, jonka kuluessa yhteenliittymän on täytettävä asiakasriskejä koskeva vaatimus uhalla, että Rahoitustarkastus esittää valtiovarainministeriölle yhteenliittymän purkamista. Mikäli näyttää ilmeiseltä, että yhteenliittymä ei kohtuullisessa ajassa kykene korjaamaan tilannetta, Rahoitustarkastus voisi momentin nojalla välittömästikin esittää yhteenliittymän purkamista. Momentti vastaisi myös jäljempänä 8 §:ssä säädettyjä yhteenliittymän vakavaraisuusvaatimuksen valvontaa koskevia periaatteita.

8 §. Pykälä vastaisi pääosin nykyisen osuuspankkilain 7 f §:ää. Pykälässä täsmennettäisiin kuitenkin periaatteita, joita sovelletaan yhteenliittymän toiminnan jatkamisedellytysten arviointiin sen ajautuessa taloudellisiin vaikeuksiin. Lisäksi pykälää ehdotetaan selkiytettäväksi siten, että Rahoitustarkastukselle säädettäisiin uudessa 3 momentissa nimenomaisesti mahdollisuus esittää jäsenluottolaitoksen toimiluvan peruuttamista luottolaitoslain 80 §:n mukaisesti, jos jäsenluottolaitoksen vakavaraisuus ei olisi yhteenliittymän keskusyhteisön asettaman määräajan jälkeen palautunut laissa säädetylle tasolle. Tällaisessa tilanteessa jäsenluottolaitokseen alettaisiin soveltaa siten samoja periaatteita kuin muidenkin luottolaitosten toimiluvan peruuttamiseen heikentyneen vakavaraisuuden perusteella. Tästä seuraisi, että jäsenluottolaitoksen asettaminen selvitystilaan määräytyisi samalla tavoin toimiluvan peruuttamisen perusteella kuin muissakin luottolaitoksissa. Toimiluvan peruuttaminen ja vastaavasti selvitystilaan asettaminen olisi kuitenkin mahdollista vasta keskusyhteisön asettaman määräajan sekä Rahoitustarkastuksen mahdollisesti vielä sen lisäksi 80 §:n nojalla asettaman määräajan kuluttua, jos jäsenluottolaitoksen vakavaraisuus ei tuolloin täytä luottolaitoslain 9 luvussa säädettyä omien varojen vaatimusta.

Ehdotettuun 3 momenttiin lisättäisiin nykyisin osuuspankkilain 84 d §:ssä oleva säännös niistä edellytyksistä, jolloin yhteenliittymä on purettava. Yhteenliittymän purkamisedellytyksistä poistettaisiin kuitenkin viittaus yhteenliittymän sidottuun oman pääoman, koska vastaava viittaus ehdotetaan kumottavaksi myös yksittäisten luottolaitosten selvitystilaedellytyksiä koskevista säännöksistä. Yhteenliittymän kohdalla viittauksella sidotun oman pääoman menettämiseen ei ole nykyisinkään vastaavaa merkitystä kuin yksittäisillä luottolaitoksilla, sillä yhteenliittymää ei voida asettaa selvitystilaan. Lisäksi pykälässä ehdotetaan viranomaisten toimivaltuuksia yhteenliittymän toimintaa lopetettaessa muutettavaksi siten, että toimivaltuudet määräytyisivät pääosin vastaavalla tavalla kuin yksittäisen luottolaitoksen toimilupaa peruutettaessa. Siten Rahoitustarkastus voisi asettaa määräajan yhteenliittymän omien varojen saattamiseksi säädetylle tasolle taikka, nykyisestä laista poiketen, vaihtoehtoisesti esittää valtiovarainministeriölle yhteenliittymän purkamista. Jäljempänä 17 §:ssä säädettäisiin erikseen valtiovarainministeriön oikeudesta määrätä yhteenliittymä purettavaksi, jos se ei täytä tässä pykälässä tai muualla tässä luvussa säädettyjä vaatimuksia.

Pykälän 4 momenttiin lisättäisiin säännöksen selkiyttämiseksi viittaus 5 momenttiin.

Ehdotetun 5 momentin mukaan jäsenluottolaitokseen sovellettaisiin myös luottolaitoslain 81 §:ssä säädettyä voitonjakokieltoa, jos sen omien varojen määrä ei ole saavuttanut säädettyä tasoa keskusyhteisön asettamaan määräaikaan mennessä. Vastaavat rajoitukset koskisivat jäsenluottolaitoksen konsolidointiryhmään kuuluvaa yritystä jäsenluottolaitoksen konsolidoidun vakavaraisuuden alentuessa mainitun vähimmäistason alapuolelle. Voitonjakokieltoa ei sitä vastoin sovellettaisi keskusyhteisön asettamana määräaikana, vaikka jäsenluottolaitoksen vakavaraisuus alittaisikin luottolaitoslain mukaisen vaatimuksen.

9 §. Pykälä vastaisi sisällöltään nykyisen osuuspankkilain 7 g §:ää.

10 §. Pykälän 1 momentti vastaisi nykyisen osuuspankkilain 7 h §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin osuuskuntalain säännöksistä poiketen yhteenliittymän toiminnan joustavuuden edistämiseksi, että keskusyhteisön tytäryhteisö saisi osallistua keskusyhteisön osuuskunnankokoukseen. Tytäryhteisöllä olisi kokouksessa puheoikeus mutta ei äänioikeutta.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin niin ikään osuuskuntalain säännöksistä poiketen yhteenliittymän toiminnan joustavuuden edistämiseksi, että jo jäsenenä olevan maksuvelvollisuuden lisäämistä koskeva päätös voitaisiin tehdä keskusyhteisön osuuskunnan kokouksessa yhdeksän kymmenesosan enemmistöllä, jos säännöissä niin määrätään.

Pykälän 4 momentti vastaisi nykyisen osuuspankkilain 7 h §:n 3 momenttia siltä osin kuin siinä säädetään keskusyhteisön sääntöjen vahvistamisesta.

11 § Pykälän 1 momentti vastaisi nykyisen osuuspankkilain 7 h §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentin mukaan jäsenluottolaitoksen sääntöjen muuttamiselle olisi yhteenliittymän yhdenmukaisten toimintaperiaatteiden varmistamiseksi haettava keskusyhteisön vahvistus. Nykyisestä laista poiketen valtiovarainministeriö ei, kuten muissakaan luottolaitoksissa, enää vahvistaisi jäsenluottolaitoksen sääntöjä ja niiden muutoksia.

12―15 §. Pykälät vastaisivat nykyisen suuspankkilain 7 i―7 l §:ää.

16 §. Pykälä vastaisi nykyisen osuuspankkilain 7 m §:ää. Ehdotetun 1 momentin mukaan jäsenluottolaitoksella ei kuitenkaan nykyisestä laista poiketen olisi velvollisuutta julkistaa osavuosikatsausta. Luottolaitoslain 41 §:n 5 momentin mukaan luottolaitoksen, jonka emoyritys julkistaa osavuosikatsauksen, ei tarvitse julkistaa omaa osavuosikatsaustaan. Vastaavaa poikkeusta sovellettaisiin myös jäsenluottolaitoksiin.

17§. Lakiin lisättäisiin nimenomainen säännös valtiovarainministeriön oikeudesta määrätä Rahoitustarkastuksen esityksestä yhteenliittymä purettavaksi, jos se ei täytä tässä luvussa säädettyjä vaatimuksia. Nykyisen lain mukaan yhteenliittymä voidaan purkaa ainoastaan, jos se ei täytä vakavaraisuusvaatimusta. Pykälän mukaan yhteenliittymä voitaisiin siten purkaa myös esimerkiksi silloin, kun se ei täytä edellä 5 §:ssä säädettyä vaatimusta riittävistä riskienhallintajärjestelmistä tai 7 §:ssä säädettyjä suuria asiakasriskejä koskevia vaatimuksia. Rahoitustarkastuksen olisi ennen pykälässä tarkoitetun esityksen tekemistä asetettava määräaika, jonka kuluessa yhteenliittymä voi saattaa toimintansa lain mukaiseksi. Valtiovarainministeriö voisi määrätä yhteenliittymän purettavaksi vasta määräajan kuluttua. Koska päätös muuttaisi olennaisesti jäsenluottolaitoksen toimintaedellytyksiä, purkamispäätöksen edellytyksenä olisi hallinnon yleisen suhteellisuusperiaatteen mukaisesti, että puutteet lain vaatimusten täyttämisessä eivät ole merkitykseltään vähäisiä.

3 luku. Varojen käyttäminen ja sidottu oma pääoma

18 §. Pykälän 1 momentti vastaisi sisällöltään nykyisen osuuspankkilain 13 a §:ää.

19 §. Pykälässä säädettäisiin osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen sidotun oman pääoman käytöstä.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin nykyisen osuuspankkilain 13 §:n 3 momenttia vastaavasti siitä, että osuuskuntalain mukainen pakollinen vararahaston kerryttämisvelvollisuus ei koskisi osuuskuntamuotoisia luottolaitoksia.

Pykälän 3 momentin mukaan osuuskuntalaissa tarkoitettua velkojien kuulemis- ja lupamenettelyä ei sovellettaisi tallettajiin alennettaessa osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen sidottua omaa pääomaa. Mainittuja tallettajia koskeva poikkeus olisi yhdenmukainen muihin luottolaitosmuotoihin sovellettavien säännösten kanssa.

Pykälän 4 momentissa rajoitettaisiin osuuskuntamuotoisten luottolaitosten arvonkorotusrahaston käyttöä siten, että rahastoa voitaisiin käyttää ainoastaan sijoitusosuuspääoman kartuttamiseen. Osuuskuntalain mahdollistama siirto arvonkorotusrahastosta vararahastoon ei siten koskisi osuuskuntamuotoisia luottolaitoksia. Säännös vastaisi osakeyhtiömuotoisiin luottolaitoksiin ja säästöpankkeihin sovellettavia säännöksiä, joiden mukaan arvonkorotusrahastolla voidaan kartuttaa yksinomaan osakepääomaa tai kantarahastoa. Koska vararahasto luetaan luottolaitosten vakavaraisuuslaskennassa ensisijaisiin omiin varoihin ja arvonkorotusrahasto puolestaan toissijaisiin omiin varoihin, momentin säännös varmistaisi myös kaikille luottolaitosmuodoille tältä osin yhdenmukaiset periaatteet niiden vakavaraisuutta laskettaessa.

Ehdotettu 5 momentti estäisi osuusmaksun, lisäosuusmaksun sekä lunastusehtoisen sijoitusosuusmaksun palauttamisen jäsenelle tai osuuden omistajalle, jos palauttaminen johtaisi osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen vakavaraisuuden alentumiseen alle laissa säädetyn tason. Luottolaitosten vakavaraisuuslaskennassa omiin varoihin hyväksyttävien pääomaerien yksi keskeinen vaatimus on erän pysyvyys. Tämän vuoksi luottolaitoksen toiminnan aikana sijoittajien taholta vapaasti irtisanottavissa oleva erät, kuten lunastusehtoiset etuosakkeet, eivät lähtökohtaisesti täytä ensisijaisiin omiin varoihin luettaville erille EU:n direktiiveissä asetettuja vaatimuksia.

Palautettavan osuusmaksun, lisäosuusmaksun tai sijoitusosuusmaksun määrän rajoittaminen palautuskelpoiseen omaan pääomaan osuuskuntalain mukaisesti ei kaikissa tapauksissa turvaa riittävällä tavalla osuuskuntamuotoisten luottolaitosten omien varojen pysyvyyttä, koska lakisääteiset vakavaraisuusrajat saattavat alittua vaikka osuuskuntamuotoisella luottolaitoksella olisi palauttamiseen käytettävissä olevaa omaa pääomaa. Tämän vuoksi suoritetun osuus- ja lisäosuuspääoman sekä lunastusehtoisen sijoitusosuusmaksun palauttamiselle asetettaisiin momentissa lisävaatimus, jonka mukaan palauttaminen ei saisi johtaa luottolaitoslain 9 luvussa tarkoitettujen vakavaraisuusvaatimusten alentamiseen. Takaisinmaksukielto koskisi osuusmaksujen ja lisäosuusmaksujen osalta kaikkia osuuskuntalaissa säädettyjä palautusmuotoja. Arvio vaikutuksesta vakavaraisuuteen tehtäisiin siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen perusteella, jonka aikana jäsenyys taikka lisäosuusmaksun omistus päättyy. Osuuskuntalain 10 luvun 5 §:ssä tarkoitetussa nopeutetussa palautuksessa sekä lunastusehtoisia sijoitusosuusmaksuja palautettaessa palautettava määrä ja siten myös tarkasteltavana oleva vakavaraisuus voitaisiin kuitenkin laskea jäsenyyden päättymistä edeltävän tilinpäätöksen perusteella. Jäsenellä ja lisäosuusmaksun omistajalla voisi olla oikeus saada vakavaraisuusrajoitusten vuoksi maksamatta jäänyt osuus takaisin niin sanottuna jälkipalautuksena, jos siitä määrättäisiin osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen säännöissä.

4 luku. Hallinto

20 §. Pykälässä säädettäisiin osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen hallintoelinten kokoonpanoa koskevista vähimmäisvaatimuksista, jotka poikkeaisivat osin osuuskuntalaissa säädetystä. Pykälän 1 momentin mukaan osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen hallituksessa olisi oltava vähintään kolme jäsentä. Vaatimus vastaisi nykyisen osuuspankkilain 16 §:ää ja olisi yhdenmukainen liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain sekä säästöpankkilain ehdotettujen säännösten kanssa. Muihin osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin kuin osuuspankkeihin ei nykyisin sovelleta vastaavaa vähimmäisvaatimusta. Osuuspankeissa nykyisin noudatetun käytännön mukaan osuuspankeilla voisi sääntöjen mukaan edelleen olla johtokunta ja säännöissä voitaisiin todeta, että hallituksena toimii johtokunta. Yhdenmukaisesti muihin luottolaitosmuotoihin sovellettavien lakien kanssa momentissa määrättäisiin lisäksi siitä, että hallituksen jäsenen toimikausi voi olla joko määräaikainen tai toistaiseksi jatkuva.

Pykälän 2 momentin mukaan osuuskuntamuotoisella luottolaitoksella olisi aina oltava toimitusjohtaja. Säännös ei muuttaisi nykyistä käytäntöä osuuspankkien osalta. Sen sijaan muilla osuuskuntamuotoisilla luottolaitoksilla kuin osuuspankeilla toimitusjohtaja ei ole nykyisin pakollinen toimielin. Momentissa säädettäisiin lisäksi yhdenmukaisesti muihin luottolaitosmuotoihin sovellettavien säännösten kanssa siitä, että toimitusjohtaja voisi olla hallituksen puheenjohtajana ainoastaan hallintoneuvoston omaavissa luottolaitoksissa.

21 §. Pykälässä säädettäisiin hallintoneuvoston kokoonpanosta ja tehtävistä osin osuuskuntalaista poikkeavalla tavalla. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskuntamuotoisella luottolaitoksella voisi olla hallintoneuvosto sääntöjen niin määrätessä. Pykälän 2 momentin mukaan osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen hallintoneuvostossa olisi osuuskuntalaista poiketen oltava vähintään viisi jäsentä. Säännös olisi yhdenmukainen muihin luottolaitosmuotoihin sovellettavien säännösten kanssa.

Ehdotetun 3 momentin mukaan hallintoneuvostoon sovellettaisiin muilta osin, mitä osuuskuntalaissa on osuuskunnan hallintoneuvostosta ja sen tehtävistä säädetty.

5 luku. Sulautuminen

22 §. Pykälässä säädettäisiin sulautumista koskevien säännösten soveltamisesta. Luvussa säädettäisiin poikkeuksista osuuskuntalain 16 luvun sulautumissäännöksiin. Merkittävimmät poikkeukset koskisivat jäljempänä 23 §:ssä säädettyä Rahoitustarkastuksen mahdollisuutta kieltää laissa säädetyin edellytyksin luottolaitosten sulautuminen sekä 24 §:ssä tarkoitettujen talletussuojan alaisten talletusten rajaamista velkojiensuojamenettelyn ulkopuolelle. Luvun säännöksiä sovellettaisiin paitsi osuuskuntamuotoisten luottolaitosten keskinäisiin sulautumisiin, myös silloin, kun muu osuuskunta kuin luottolaitos sulautuisi osuuskuntamuotoiseen luottolaitokseen. Lukua sovellettaisiin myös sellaisiin osuuskuntalaissa tarkoitettuihin tytäryhtiösulautumisiin, joissa vastaanottava osuuskuntamuotoinen luottolaitos omistaisi kaikki sulautuvan osakeyhtiön osakkeet.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista ehdotetun lain 4 §:ää vastaavalla tavalla sulautumissuunnitelmaa koskevasta lisävaatimuksesta, jonka mukaan suunnitelmassa olisi annettava tieto sulautumista vastustavista velkojista paitsi pääomalainojen, myös vakavaraisuuslaskennassa niin sanottuihin ylempiin ja alempiin toissijaisiin omiin varoihin luettavien sitoumusten kohdalla.

23 §. Ehdotetussa pykälässä säädettäisiin liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista ehdotetun lain 5 §:ää vastaavalla tavalla sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksenä olevasta ilmoituksesta, joka olisi toimitettava Rahoitustarkastukselle ennen kuin osuuskuntamuotoinen luottolaitos hakee lupaa sulautumisen täytäntöönpanoon. Ilmoitukseen olisi liitettävä sulautumissuunnitelma liitteineen sekä sulautumispäätökset. Vastaavasti rekisteriviranomaisen olisi ilmoitettava tiedot sulautumista vastustaneista velkojista paitsi luottolaitokselle myös Rahoitustarkastukselle. Rahoitustarkastus voisi vastustaa sulautumista, jos sulautuminen vaarantaa toimilupaedellytysten säilymisen. Vastustusoikeus rajoittuisi ainoastaan absorptiosulautumisiin, koska kombinaatiosulautumisessa Rahoitustarkastus voisi ilmoittaa toimilupaedellytysten vaarantumisesta valtiovarainministeriölle perustettavan luottolaitoksen toimilupahakemusta koskevassa lausunnossaan. Jos Rahoitustarkastus ei reagoisi sulautumisilmoitukseen pykälässä tarkoitettuun määräaikaan mennessä, olisi Rahoitustarkastuksen katsottava suostuneen sulautumiseen. Ehdotettu ilmoitusmenettely ei miltään osin korvaisi osuuskuntalain mukaista velkojiensuojamenettelyä.

24 §. Ehdotettu pykälä vastaisi ehdotettua liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 6 §:ää.

25 §. Pykälän mukaan kombinaatiosulautuminen edellyttäisi aina erillisen luottolaitostoimiluvan hakemista. Toimilupaedellytys koskisi osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen sulautumista joko toisen osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen, taikka muun osuuskunnan kanssa. Toimilupaan sovellettaisiin luottolaitoslain 10 §:n lisäksi mitä saman lain 11 §:ssä säädetään toimiluvan myöntämisen edellytyksistä. Toimilupa kombinaatiosulautumisessa perustettavalle luottolaitokselle voitaisiin myöntää vasta sen jälkeen kun lupa sulautumisen täytäntöönpanoon olisi myönnetty. Sulautumisen voimaantulo puolestaan riippuisi toimiluvan myöntämisestä, sillä sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksenä olisi toimiluvan samanaikainen rekisteröinti. Sulautumiseen osallistuvien luottolaitosten yhteenlasketun osakepääoman alittaessa luottolaitoslaissa säädetyn perustamispääoman vähimmäismäärän olisi perustettavan luottolaitoksen perustamispääoman oltava vähintään sulautumiseen osallistuvien osuuskuntamuotoisten luottolaitosten yhteenlasketun osuuspääoman suuruinen. Säännös koskisi luottolaitoksia, jotka ovat saaneet toimiluvan ennen pankkidirektiivien voimaantuloa ja joihin ei siten sovelleta direktiivin (2000/12/EY) vaatimusta 5 miljoonan euron vähimmäispääomasta. Omien varojen vähimmäismäärään sulautumistilanteessa sovellettaisiin edelleen luottolaitoslain 104 §:n 3 momentin siirtymäsäännöstä. Pykälä vastaisi liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista ehdotetun lain 8 §:ää.

6 luku. Jakautuminen

26 §. Ehdotetun jakautumista koskevan luvun mukaan osuuskuntamuotoisten luottolaitosten jakautumiseen sovellettaisiin lähtökohtaisesti osuuskuntalain 17 luvun säännöksiä. Jakautumisen käsite määriteltäisiin kuitenkin eräiltä osin osuuskuntalakia laajemmin. Lisäksi osuuskuntalaista poiketen velkojainsuojamenettely koskisi 28 §:n mukaisesti eräissä jakautumistilanteissa myös niin sanottuja ehdollisia velkojia.

Pykälän mukaan osuuskuntamuotoinen luottolaitos voisi osuuskuntalaista poiketen jakautua myös luovuttamalla varat ja velat joko kokonaan kahdelle tai useammalle toimivalle osuuskunnalle, jolloin jakautuva luottolaitos purkautuu, taikka osittain yhdelle tai useammalle toimivalle osuuskunnalle, jolloin jakautuva luottolaitos jatkaisi edelleen toimintaansa. Muulle osuuskunnalle kuin luottolaitokselle voitaisiin jakautumisen kautta siirtää varojen lisäksi ainoastaan muita velkoja kuin talletuksia. Estettä ei olisi toteuttaa jakautumista siten, että osa varoista ja veloista luovutetaan perustettavalle ja osa jo perustetulle osuuskunnalle. Pykälän säännökset vastaisivat liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista ehdotetun lain 8 §:n 1―3 momenttia.

27 §. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin jakautumista koskevasta päätöksentekomenettelystä vastaanottavassa yrityksessä. Päätöksentekoon jakautuvassa yrityksessä sovellettaisiin yksinomaan osuuskuntalain jakautumista koskevia säännöksiä. Jos vastaanottajana on muu kuin perustettava osuuskunta, jakautumissuunnitelman voisi hyväksyä pääsääntöisesti hallitus. Jos vastike maksetaan korottamalla vastaanottavan osuuskunnan sijoitusosuuspääomaa tai osuusmaksuja, päätös olisi kuitenkin tehtävä osuuskunnan kokouksessa yleisten yhtiöoikeudellisten periaatteiden mukaisesti. Lisäksi päätös olisi tehtävä vastaanottavan osuuskunnan osuuskuntakokouksessa, jos jakautuvan luottolaitoksen jäsenet tulevat vastaanottavan osuuskunnan jäseniksi ja uusien jäsenten ottaminen edellyttää tällaista päätöksentekoa

Pykälän 2 momentin mukaan jakautumissuunnitelmassa olisi ilmoitettava sulautumisen tavoin myös sellaiset luottolaitoksen toissijaisiin omiin varoihin luettavien sitoumusten velkojat, jotka vastustavat jakautumista. Lisäksi jakautumisesta olisi sulautumissäännöksiä vastaavasti aina ilmoitettava Rahoitustarkastukselle.

Jakautumisluvan myöntämisen edellytyksenä olisi kuten sulautumisessakin, ettei Rahoitustarkastus ole vastustanut jakautumista. Vastaavasti mitä kombinaatiosulautumisesta säädettäisiin, Rahoitustarkastuksen suostumusta ei tarvittaisi silloin, jos luottolaitos jakautuisi luovuttamalla liiketoimintansa kokonaan perustettaville luottolaitoksille. Tällöin Rahoitustarkastus voisi reagoida sen mielestä toimilupaedellytyksiä vaarantavaan jakautumiseen perustettavaa luottolaitosta koskevan toimilupahakemuksen yhteydessä. Jakautumisen tapahtuessa luovuttamalla varoja ja velkoja jo aiemmin perustetulle osuuskunnalle julkinen haaste olisi otettava myös vastaanottavan osuuskunnan velkojille, jos osuuskuntalain 17 luvun 6 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan jakautuminen olisi omiaan vaarantamaan vastaanottavan luottolaitoksen velkojen maksun. Asiantuntijalausunnossa olisi siten nimenomaisesti otettava kantaa myös velkojien asemaan, mitä ei edellytetä osuuskuntalain mukaisesti tapahtuvissa jakautumisissa. Yhdenmukaisesti sulautumista koskevien säännösten kanssa rekisteriviranomaisen toimittamaa kuulemismenettelyä ei vaadittaisi sellaisten tallettajien kohdalla, joiden kaikki talletukset olisivat kokonaisuudessaan talletussuojan piirissä.

Jakautumisen yhteydessä perustettavaan luottolaitokseen sovellettaisiin toimiluvan ja perustamispääoman osalta samoja vaatimuksia kuin mitä säädetään kombinaatiosulautumisessa perustettavasta luottolaitoksesta. Toimilupahakemukseen liitettäisiin tällöin lupa jakautumisen täytäntöönpanoon. Vastaavasti sellaista jakautumista, jonka yhteydessä perustetaan yksi tai useampi luottolaitos, ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä kullekin jakautumisessa perustettavalle luottolaitokselle myönnettyä toimilupaa. Jakautumisessa syntyvän luottolaitoksen perustamispääomasta ei säädettäisi erikseen vaan luottolaitoksen perustamispääoman olisi luottolaitoslain 13 §:n mukaisesti oltava aina vähintään 5 miljoonaa euroa vastaava määrä. Pykälä vastaisi liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista ehdotetun lain 9§:ää.

28 §. Pykälän 1 momentti vastaisi ehdotetun liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 9 §:n 4 momenttia. Pykälän 2 momentti vastaisi ehdotetun liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 10 §:ää.

7 luku. Liiketoiminnan luovutus

29 §.Pykälän 1 momentissa säädettäisiin liiketoiminnan luovutusta koskevien säännösten soveltamisalasta. Ehdotetun luvun säännöksiä sovellettaisiin osuuskuntamuotoisten luottolaitoksen liiketoiminnan luovutukseen. Lukuun sisällytettäisiin myös nykyisen osuuspankkilain 6 a lukua vastaavat säännökset osuuspankin toimintaa jatkamaan perustetusta osakeyhtiöstä sekä osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiöksi.

Ehdotetun pykälän mukaan liiketoiminnan luovutus voisi tapahtua siirtämällä varoja ja velkoja joko yhdelle tai useammalle jakautumisen tai liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä perustettavalle yritykselle tai yhdelle tai useammalle aikaisemmin perustetulle (jo toimivalle) yritykselle taikka samanaikaisesti molemmille. Liiketoiminnan luovutuksessa varat ja velat voitaisiin jakautumissäännöksistä poiketen luovuttaa myös toista yhteisömuotoa olevalle luottolaitokselle. Luvun säännöksiä sovellettaisiin sekä luottolaitoksen koko liiketoiminnan että sen osan luovutukseen toiselle yritykselle. Muulle yritykselle kuin luottolaitokselle voitaisiin liiketoiminnan luovutuksen kautta, kuten jakautumisessakin, siirtää varojen lisäksi ainoastaan muita velkoja kuin talletuksia.

Pykälän 2 momentissa määriteltäisiin liiketoiminnan kokonaan taikka osittain tapahtuva luovutus. Koko liiketoimintansa luovuttavan luottolaitoksen halutessa jatkaa toimintaansa tavallisena osuuskuntana luottolaitoksen olisi lisäksi haettava toimiluvan peruuttamista 9 luvussa säädetyllä tavalla. Muussa tapauksessa sen toiminta jatkuisi edelleen luottolaitoksena. Pykälän 2 kohdan soveltamisen edellytyksenä on, että osa luovuttavan luottolaitoksen veloista siirtyy vastaanottavan luottolaitoksen tai muun yrityksen vastattavaksi.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin muita luottolaitosmuotoja vastaavasti siitä, että selvitystilaan asettaminen ei estä liiketoiminnan luovuttamista.

Pykälä vastaisi liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista ehdotetun lain 12 §:ää.

30 §. Ehdotettu pykälä vastaisi 6 momenttia lukuun ottamatta liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista ehdotetun lain 13 §:ää. Pykälän mukaan liiketoiminnan luovutuksesta päättäisi luovuttavassa osuuskuntamuotoisessa luottolaitoksessa pääsääntöisesti luottolaitoksen hallitus. Jos koko liiketoiminta luovutetaan 1 momentin 1 kohdan mukaisesti, päätös olisi kuitenkin tehtävä osuuskunnan kokouksessa. Päätös liiketoiminnan luovutuksesta olisi tehtävä, kuten muutakin yhtiömuotoa olevissa luottolaitoksissa, samassa järjestyksessä kuin sulautumista, jakautumista, yhtiömuodon muutosta, toimiluvasta luopumista ja selvitystilaa koskeva päätös. Liiketoiminnan luovutuksesta olisi laadittava jakautumissuunnitelmaa vastaava luovutussuunnitelma, joka olisi luovuttavan ja mikäli vastaanottava yritys on jo perustettu, vastaanottavan yrityksen hallitusten allekirjoitettava. Jos vastaanottava yritys on muu kuin perustettava yritys, luovutussuunnitelman voisi hyväksyä pääsääntöisesti vastaanottavan yrityksen hallitus

Liiketoiminnan luovutusta koskevassa suunnitelmassa olisi oltava jakautumissuunnitelmaa vastaavasti:

1. luovuttavan luottolaitoksen ja kunkin vastaanottavan yrityksen toiminimi, yritys- ja yhteisötunnus, osoite ja kotipaikka;

2. jos vastaanottava yritys perustetaan liiketoiminnan luovuttamisen yhteydessä, ehdotus tällaisen yrityksen yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä ja siitä miten tällaisen yrityksen hallitus ja tilintarkastajat valitaan;

3. ehdotus vastikkeesta luovuttavalle luottolaitokselle;

4. selvitys pääomalainoista sekä luottolaitostoiminnasta annetun lain 74 §:n 1 momentin 2 ja 3 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat vastustaa luovutuksen täytäntöönpanoluvan myöntämistä;

5. luovuttavan luottolaitoksen ja sen tytäryrityksen omistamista vastaanottavan yrityksen ja sen emoyrityksen osakkeista tai sijoitus- tai kantarahasto-osuuksista niiden lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja taseeseen merkitty hankintameno osake- tai osuuslajeittain;

6. ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta osakkeiden tai osuuksien uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja omien osakkeiden tai osuuksien luovuttamisesta silloin, kun vastaanottavana yrityksenä on muu kuin perustettava yritys, sekä ehdotus vastaanottavan luottolaitoksen osakepääomasta, peruspääomasta, kantarahastopääomasta, osuuspääomasta, lisäosuuspääomasta, sijoitusosuuspääomasta ja lisäpääomasta silloin, kun vastaanottava yritys perustetaan liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä;

7. ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista;

8. selvitys luovuttavan luottolaitoksen ja kunkin vastaanottavan yrityksen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle ja tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

9. selvitys liiketoiminnan luovutuksen syystä sekä perusteista, joiden mukaan vastike määritetään, ja niihin liittyvistä olennaisista arvostusongelmista;

10. ehdotus liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta.

Liiketoiminnan luovutusta koskevassa suunnitelmassa ei tarvittaisi edellä 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos luovuttavan luottolaitoksen ja kunkin vastaanottavan yrityksen osakkeenomistajat, jäsenet ja isännät suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita.

Luovuttavan luottolaitoksen ja vastaanottavan yrityksen olisi yhdenmukaisesti sulautumista koskevien säännösten kanssa ilmoitettava liiketoiminnan luovutusta koskeva suunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Jos vastaanottava yritys perustetaan liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä, ilmoituksen tekisi ainoastaan luovuttava luottolaitos. Liiketoiminnan luovutus raukeaisi, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Liiketoiminnan luovutukseen ei sovellettaisi, mitä osuuskuntalain 16 luvun 6 §:ssä on säädetty tilintarkastajan lausunnosta. Jos liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä päätetään osake- tai siihen rinnastettavan pääoman korotuksesta, sovellettaisiin kuitenkin mitä siitä on erikseen säädetty. Liiketoiminnan luovutusta koskevaan suunnitelmaan ei myöskään olisi tarpeen sisällyttää osuuskuntalain 16 luvun 7 §:ssä tarkoitettuja suunnitelman liitteitä.

Liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpano ja rekisteröinti tapahtuisi osuuskuntalain 16 luvun 15 ja 17 §:n mukaisesti kuitenkin siten, että lisäksi sovellettaisiin edellä 23 § ja 24 §:ssä säädettyjä lisävaatimuksia sekä 28 §:n säännöksiä ehdollisista velkojista. Liiketoiminnan luovutuksesta olisi siten ilmoitettava Rahoitustarkastukselle ellei kyse olisi liiketoiminnan luovutuksesta kokonaan yhdelle tai useammalle perustettavalle luottolaitokselle. Tällöin Rahoitustarkastuksen mahdollinen kielteinen kanta tulisi ilmaistuksi toimilupaan liittyvässä lausunnossa. Niin ikään sulautumis- ja jakautumissäännöksiä vastaavasti liiketoiminnan luovutukseen osallisten yritysten olisi tämän jälkeen haettava rekisteriviranomaiselta lupa liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpanoon noudattaen, mitä osuuskuntalain 16 luvun 13 §:ssä säädetään. Lupahakemukseen olisi liitettävä 16 luvun 13 §:n 2 momenttia vastaavasti liiketoiminnan luovutusta koskeva suunnitelma sekä liiketoiminnan luovuttamista koskevat päätökset.

Jakautumisesta poiketen velkojainsuojamenettely kohdistuisi kuitenkin vain siirtyviin velkoihin. Lupa voitaisiin siten myöntää, jos velkojat eivät velkojainkuulemismenettelyssä ole vastustaneet liiketoiminnan luovutusta tai ovat saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Luvan myöntämisen edellytyksenä olisi kuten sulautumisessa ja jakautumisessakin, ettei Rahoitustarkastus ole ilmoittanut vastustavansa liiketoiminnan luovutusta. Velkojien kuulemismenettely ei liiketoiminnan luovutuksessa koskisi talletussuojan piirissä olevia talletuksia. Toisaalta velkojiin rinnastettaisiin edellä 28 §:n mukaisesti niin sanotut ehdolliset velkojat. Käytännössä ehdollisten velkojien kuuleminen olisi tarpeen ainoastaan luovuttavan luottolaitoksen luopuessa toimiluvastaan sekä sellaisessa liiketoiminnan luovuttamisessa, jossa ehdolliset velat siirtyvät muun kuin luottolaitoksen vastattaviksi.

Velkojien kuulemismenettelyyn sovellettaisiin, mitä osuuskuntalain 16 luvun 14 §:ssä säädetään. Tallettajaan sovellettaisiin kuitenkin samaa muista velkojista poikkeavaa menettelyä kuin sulautumisessa ja jakautumisessa Siten velkojille varattua vastustamisoikeutta ei voisi käyttää tallettaja, jonka kaikki talletukset ovat talletussuojan piirissä. Kuulemismenettelyä ei sovellettaisi vastaanottavan yrityksen vanhoihin velkojiin.

Luovuttavan luottolaitoksen ja kunkin vastaanottavan yrityksen olisi tehtävä ilmoitus liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpanosta rekisteriviranomaiselle neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai liiketoiminnan luovutus raukeaa. Ilmoitus korvaisi vastaanottavassa yrityksessä perustamista koskevan ilmoituksen silloin kun vastaanottava yritys perustetaan liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä ja osakepääoman, sijoitusosuuspääoman tai kantarahaston korotusta koskevan ilmoituksen silloin, kun vastike maksetaan tällaisen pääoman korotuksena.

Liiketoiminnan luovutusta ei yhdenmukaisesti kombinaatiosulautumista koskevien säännösten kanssa saisi rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä perustettavalle luottolaitokselle myönnettyä toimilupaa. Tällaiselle luottolaitokselle olisi siten haettava toimilupa ennen liiketoiminnan luovutuksen rekisteröintiä. Jotta toimilupa ehdittäisiin myöntää ennen tämän pykälän mukaisen määräajan päättymistä, toimilupaa olisi käytännössä tarkoituksenmukaista hakea jo liiketoiminnan luovutusta koskevan suunnitelman perusteella ennen sen hyväksymistä. Liiketoimintaa luovutettaessa luovutukseen osallistuville luottolaitoksille tai muulle yrityksille syntyisi jakautumissäännöksiä vastaava yhteisvastuu luovutussuunnitelman rekisteröintiin mennessä syntyneistä veloista. Koska talletussuojan tai sijoittajien korvausrahastosuojan piirissä olevien velkojen siirto ei heikennä velkojien asemaa, ei yhteisvastuusäännöstä kuitenkaan sovellettaisi velkoihin siltä osin kuin ne ovat suojan piirissä. Luovutuksen kohteena olevat erät siirtyisivät vastaanottavalle yritykselle, kun luovutus on rekisteröity.

Ehdotetun 6 momentin mukaan luovuttavan osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen jäsenellä olisi silloin, kun liiketoiminta luovutetaan kokonaan, poikkeuksellinen oikeus erota osuuskuntamuotoisesta luottolaitoksesta niin kuin osuuskuntalain 16 luvun 12 §:ssä säädetään. Oikeus osuusmaksun palautukseen syntyisi, kun liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpano on rekisteröity.

31 §. Pykälässä säädettäisiin liiketoiminnan luovutuksen erityistapauksesta, jossa luottolaitoksen koko liiketoiminta luovutetaan kirjanpitoarvoista yhdelle, luovuttavan luottolaitoksen toimintaa jatkavalle perustettavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle. Tällaiseen yleisseuraantona pidettävään luovutukseen sovellettaisiin eräiltä osin muista liiketoiminnan luovutuksista poikkeavia periaatteita. Pykälässä tarkoitettuun liiketoiminnan luovutukseen ei siten sovellettaisi, mitä edellä 29 §:n 2―4 momentissa säädetään luovutussuunnitelmasta, velkojien kuulemisesta ja luovuttavan ja vastaanottavan luottolaitoksen yhteisvastuusta. Velkojainsuojasäännökset eivät olisi tarpeen luovutettaessa koko liiketoiminta yhdelle perustettavalle luottolaitokselle, koska velallisen taloudellinen asema ei järjestelyssä millään tavoin muutu.

Käytännössä säännös mahdollistaisi osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen yhtiömuodon muuttamisen osakeyhtiöksi luovuttamalla luottolaitoksen koko liiketoiminta perustettavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle. Osuuskuntamuotoiseen luottolaitokseen ei tämän vuoksi sovellettaisi osuuskuntalain 18 luvun säännöksiä osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi.

Ehdotetun 2 momentin mukaan luottolaitoksen, joka luovuttaa koko liiketoimintansa on samalla tehtävä päätös toimiluvasta luopumisesta tai luottolaitoksen purkamisesta.

Ehdotetun 3 momentin mukaan 1 momentissa tarkoitettuun osakeyhtiömuotoiseen luottolaitokseen sovellettaisiin, mitä liikepankeista on säädetty. Jos tällainen luottolaitos on jäljempänä 32 §:ssä tarkoitettu osuuspankkiosakeyhtiö, siihen sovellettaisiin lisäksi, mitä 32 §:ssä säädetään. Momentin mukaan osuuskunnan kokouksen olisi hyväksyttävä perustettavalle pankille liikepankin yhtiöjärjestys tai, mikäli perustettavaan pankkiin sovelletaan 32 §:n säännöksiä, sen mukainen yhtiöjärjestys

32 §. Ehdotetun pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että osuuspankin luovuttaessa liiketoimintansa 31 §:n mukaisesti osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle, tällainen luottolaitos voisi toimia pykälässä tarkoitettuna osuuspankkiosakeyhtiönä. Ehdotetun 2 momentin mukaan perustettavan luottolaitoksen yhtiöjärjestykseen olisi tällöin otettava määräys, että perustettava luottolaitos on pykälässä tarkoitettu osuuspankkiosakeyhtiö.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin nykyistä osuuspankkilakia vastaavasti, että osuuspankkiosakeyhtiön on liityttävä osuuspankkilaissa tarkoitetun yhteenliittymän jäseniksi, jos luovuttava osuuspankki on tällaisen yhteenliittymän jäsen.

Pykälän 4 momentissa todettaisiin selvyyden vuoksi, että osuuspankkiosakeyhtiö voidaan muuttaa liikepankiksi pelkästään yhtiöjärjestystä muuttamalla.

Pykälän 5 momentissa säädettäisiin nykyistä osuuspankkilain 41 a §:n 2 momenttia vastaavasti osuuskunnaksi muuttuneen luovuttavan osuuspankin tarkoituksesta sekä nykyistä osuuspankkilain 41 a §:n 4 momenttia vastaavasti osuuspankkiosakeyhtiön osakkeiden luovuttamista koskevasta päätöksenteosta tässä pykälässä tarkoitetussa osuuskunnassa.

8 luku. Vapaaehtoinen toimiluvasta luopuminen

33 §. Pykälässä säädettäisiin valtiovarainministeriön oikeudesta peruuttaa luottolaitoksen toimilupa luottolaitoksen omasta hakemuksesta. Säännös vastaisi edellä ehdotettua liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 14 §:ää.

34 §. Pykälän mukaan päätös toimiluvasta luopumisesta olisi tehtävä osuuskuntalain 4 luvun 23 §:n 2 momentin mukaisessa järjestyksessä eli noudattaen samoja määräenemmistövaatimuksia kuin esimerkiksi sulautumisessa. Säännös vastaisi edellä ehdotettua liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 15 §:ää.

35 §. Pykälässä säädettäisiin toimiluvasta luopumisen edellytyksenä olevasta rekisteriviranomaisen luvasta ja siihen liittyvästä velkojainkuulemismenettelystä. Säännös vastaisi edellä ehdotettua liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 16 §:ää.

36 §. Pykälässä säädettäisiin toimiluvasta luopumisen rekisteröinnistä. Säännös vastaisi edellä ehdotettua liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 17 §:ää.

9 luku. Selvitystila ja konkurssi

37 §. Pykälän 1 momentin mukaan osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen selvitystilaan sovellettaisiin osuuskuntalain 19 luvun säännöksiä, jollei jäljempänä tässä laissa toisin säädetä. Säännös vastaisi edellä ehdotettua liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 18 §:ää.

Osuuspankkien yhteenliittymään kuuluvalle jäsenluottolaitokselle ei ole säädetty pakollista vakavaraisuusvaatimusta. Tämän vuoksi osuuspankkien yhteenliittymään kuuluvan jäsenluottolaitoksen ja keskusyhteisön pakkoselvitystilaan sovellettaisiin yhteenliittymän yhteisvastuuluonteesta johtuvia erityisiä periaatteita, joista säädettäisiin 11 luvussa.

Nykyisestä osuuspankkilaista poiketen tässä laissa ei erikseen säädettäisi velvollisuudesta liittää toiminimeen lisäys, josta käy ilmi, että luottolaitos on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin, koska siitä säädetään yleisesti toiminimilaissa.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin niin ikään edellä ehdotettua liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 18 §:ää vastaavasti, että rekisteriviranomainen ei saa määrätä luottolaitosta selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi, ennen kuin se on saanut asiasta Rahoitustarkastuksen lausunnon.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin yhdenmukaisesti muiden luottolaitosmuotojen kanssa, että rekisteriviranomainen ei voi poistaa luottolaitosta pelkästään kaupparekisterilain 24 §.ssä tarkoitetulla perusteella.

38 §. Säännös vastaisi edellä ehdotettua liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 19 §:ää.

39 §. Säännös vastaisi edellä ehdotettua liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 20 §:ää.

40 §. Säännös vastaisi edellä ehdotettua liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 21 §:ää.

41 §. Pykälän 1 momentti vastaisi edellä ehdotettua liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 22 §:n 1 momenttia ja pykälän 2 momentti mainitun lain 22 §:n 2 momenttia.

42 §. Säännös vastaisi edellä ehdotettua liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 23 §:ää.

43 §. Säännös vastaisi edellä ehdotettua liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 24 §:ää.

44 §. Säännös vastaisi edellä ehdotettua liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 25 §:ää.

10 luku. Osuuspankkien yhteenliittymään kuuluvan jäsenluottolaitoksen ja keskusyhteisön selvitystila ja konkurssi

45 §. Pykälä vastaisi pääosin nykyisen osuuspankkilain 84 a §:ää. Pykälää tarkistettaisiin kuitenkin sen johdosta, että jäsenluottolaitoksen selvitystilaedellytyksiä ehdotetaan muutettavaksi. Ehdotetun 8 §:n mukaan Rahoitustarkastus voisi esittää valtiovarainministeriölle jäsenluottolaitoksen toimiluvan peruuttamista, jos jäsenluottolaitoksen omien varojen tai sen konsolidoitujen omien varojen määrä ei nouse säädetylle tasolle keskusyhteisön asettamaan määräaikaan mennessä. Toimiluvan peruuttaminen puolestaan merkitsisi luottolaitoksen selvitystilan käynnistymistä.

Edellä sanotun johdosta pykälässä säädetty keskusyhteisön oikeus periä jäsenluottolaitoksilta ylimääräisiä maksuja yksittäisen jäsenluottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiseksi tarvittaviin tukitoimiin ehdotetaan kytkettäväksi luottolaitoslain 9 luvussa tarkoitettuun omien varojen vähimmäismäärään.

46 §. Pykälä vastaisi nykyisen osuuspankkilain 84 b §:ää.

47 §. Pykälä vastaisi nykyisen osuuspankkilain 84 c §:ää.

48 §. Pykälä vastaisi nykyisen osuuspankkilain 84 d §:ää kuitenkin sillä poikkeuksella, että säännös yhteenliittymän purkamista koskevista edellytyksistä siirrettäisiin pykälästä ehdotettuun 8 §:n 3 momenttiin.

49 §. Pykälä vastaisi nykyisen osuuspankkilain 84 e §:ää.

11 luku. Osuuspankkien yhteenliittymän valvonta

50―52 §. Pykälät vastaisivat nykyisen osuuspankkilain 42―44 §:ää.

53 §. Pykälä vastaisi asiasisällöltään nykyistä 45 §:ää. Säännöstä tarkistettaisiin kuitenkin siten, että jäsenluottolaitosten oikeus antaa tietoja toisilleen ei olisi riippuvainen keskusyhteisön määräyksistä, koska lain soveltamisalan määrittelyä, etenkään kun ky- symys on samalla rangaistavan teon määrittelystä, ei voida antaa yksityisoikeudellisen oikeushenkilön tehtäväksi. Ehdotetusta pykälästä seuraa lisäksi, että nykyisestä laista poiketen tietoja voitaisiin antaa myös keskusyhteisön tai jäsenluottolaitoksen konserniin kuuluville yrityksille. Toisaalta säännöstä tarkistettaisiin siten, että tietojen luovutus olisi mahdollista ainoastaan sellaiselle henkilölle, jota koskee tässä laissa säädetty tai sitä vastaava salassapitovelvollisuus.

54 §. Pykälä vastaa nykyisen lain 46 §:ää.

12 luku. Vahingonkorvausvelvollisuus

55 §. Pykälä vastaisi pääosin nykyisen osuuspankkilain 89 §:n 1 momenttia. Vahingonkorvausvelvollisia koskevasta luettelosta poistettaisiin kuitenkin viittaus hallintotehtäviä hoitavan toimikunnan jäseneen ja viittausta osuuskuntalakiin muutettaisiin uutta lakia vastaavaksi. Nykyisten 89 §:n 2―5 momentin sijasta sovellettaisiin suoraan vastaavia osuuskuntalain säännöksiä.

56 §. Pykälä vastaisi nykyisen osuuspankkilain 91 §:ää.

13 luku. Rangaistussäännökset

57 §. Pykälän 1 momentti vastaisi nykyisen osuuspankkilain 92 §:ää. Pykälän 2 momentti vastaisi nykyisen osuuspankkilain 93 §:n 6 kohtaa. Nykyisen 93 §:n 1 kohta siirrettäisiin ehdotettuun luottolaitoslain 100 b§:ään. Nykyisen 93 §:n 3 ja 4 kohdassa mainitut teot on säädetty rangaistavaksi osuuskuntalain 22 luvun 9 §:ssä.

14 luku. Erinäiset säännökset

58 §. Pykälä vastaisi nykyisen osuuspankkilain 96 §:ää. Siten osuuskuntamuotoiseen

luottolaitokseen ei sovellettaisi osuuskuntalain 18 luvun säännöksiä osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi.

59 §. Pykälä vastaisi, mitä edellä säästöpankkilain 128 §:ssä on ehdotettu säästöpankkien ja säästöpankkiosakeyhtiöiden osalta.

15 luku. Voimaantulo- ja siirtymäsäännökset

60 §. Pykälässä säädettäisiin lain voimaantuloajankohdasta.

61 §. Pykälän 1 momentin mukaan lain kanssa ristiriitaiset sääntöjen määräykset olisi muutettava viimeistään kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

Pykälän 2 momentin mukaan nykyisen osuuspankkilain (1271/1990) säännöksiä sidotun oman pääoman alentamista sekä sulautumista koskevasta lupamenettelystä sovellettaisiin kyseisen lain kumoamisen jälkeenkin, jos näitä koskeva hakemus olisi saatettu vireille ennen ehdotetun lain voimaantuloa.

Pykälän 3 momentin mukaan 44 §:n säännöstä velkojan velvollisuudesta ottaa vastaan ennenaikainen suoritus saatavastaan pankin selvitystilan tai konkurssin alettua ei sovellettaisi takautuvasti ennen lain voimaantuloa syntyneisiin velkoihin.

1.6. Laki hypoteekkiyhdistyksistä

7 §. Pykälää tarkistettaisiin edellä ehdotetun luottolaitoslain 14 §:n kumoamisen johdosta. Lain asiasisältö ei muuttuisi.

8 §. Pykälän 2 momentti, jossa säädetään valtiovarainministeriön velvollisuudesta vahvistaa hypoteekkiyhdistyksen säännöt ja niiden muutokset, ehdotetaan kumottavaksi yhdenmukaisesti sen kanssa, mitä muista luottolaitosmuodoista säädetäään.

9 §. Pykälän 2 momentti ehdotetaan kumottavaksi edellä ehdotetun 8 §:n 2 momentin kumoamisen johdosta.

27 §. Pykälän 1 momenttia tarkistettaisiin ehdotetun uuden säästöpankkilain johdosta. Hypoteekkiyhdistyksen purkamiseen sovellettaisiin edelleen soveltuvin osin säästöpankkilakia.

1.7. Kiinnitysluottopankkilaki

3 §. Sovellettava lainsäädäntö. Pykälää tarkistettaisiin edellä ehdotetun liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettavan lain johdosta.

6 a §. Sulautuminen, jakautuminen ja liiketoiminnan luovutus. Lakiin lisättäisiin uusi pykälä, jossa säädettäisiin kiinteistö- ja julkisyhteisövakuudellisten joukkovelkakirjalainojen haltijoiden aseman turvaamiseksi siitä, että kiinnitysluottopankki voi sulautua ainoastaan toiseen kiinnitysluottopankkiin ja että vastuu vakuudellisista joukkovelkakirjalainoista voidaan kiinnitysluottopankin jakautumisessa ja liiketoiminnan luovutuksessa siirtää ainoastaan toiselle kiinnitysluottopankille.

1.8. Laki sijoituspalveluyrityksistä

10 a §. Toimiluvan ilmoittaminen rekisteröitäväksi. Lakiin lisättäisiin uusi pykälä, joka vastaisi edellä ehdotettua luottolaitoslain 11 a §:ää.

12 §. Toimiluvan peruuttaminen ja toiminnan rajoittaminen. Pykälään lisättäisiin uusi 5 momentti, joka vastaisi edellä ehdotettua luottolaitoslain 12 §:n 4 momenttia.

1.9. Laki valtion vakuusrahastosta

12 a §. Tuen kohteena olevan pankin tappioiden kattaminen ja muut tuelle asetettavat erityiset ehdot. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin omistajavastuun toteuttamiseksi, että tuen ehdoksi on asetettava vahvistetun taseen mukaisten tappioiden kattaminen osakepääomaa alentamalla silloin, kun tuki annetaan 1 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla merkitsemällä pankin osakkeita. Tuen ehdoksi olisi samalla asetettava, että samassa yhteydessä päätetään suunnatusta osakeannista valtion vakuusrahaston tai 1 §:n 4 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön hyväksi. Tällainen tukiehto olisi tuen myöntämisen pakottava edellytys, jollei tuen myöntämisen sijasta noudateta jäljempänä 12 b §:ssä säädettävää menettelyä pankin osakkeiden pakkolunastamisesta.

Pykälää sovellettaisiin ainoastaan osakeyhtiömuotoisiin talletuspankkeihin. Sen varmistamiseksi, että omistajanvastuu voidaan tarvittaessa toteuttaa myös muissa kuin osakeyhtiömuotoisissa pankeissa, 1 momentissa säädettäisiin lisäksi, että tuen ehdoksi voidaan asettaa muun kuin osakeyhtiömuotoisen pankin muuttaminen osakeyhtiöksi.

Tukea hakeneen pankin olisi kutsuttava koolle ylimääräinen yhtiökokous päättämään osakepääoman alentamisesta vahvistettuja tappioita vastaan. Koska yleisen yhteisölainsäädännön mukaan ainoastaan tilinpäätöksen osoittamia vahvistettuja tappioita voidaan kattaa omaa pääomaa vastaan ja luottolaitokselle on saattanut kertyä huomattavia tappioita edellisen tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen, 2 momentissa säädettäisiin, että tuen ehdoksi voidaan asettaa tilinpäätöksen laatiminen kesken kuluvan tilikauden. Momentissa tarkoitettu tilinpäätös olisi kirjanpitolain ja luottolaitoslain tarkoittama varsinainen tilinpäätös, jonka vuoksi tuen kohteena olevan pankin olisi samalla päätettävä tilikauden lyhentämisestä. Koska luottolaitoslain mukaan talletuspankin tilikauden on oltava kalenterivuosi, momentissa säädettäisiin nimenomaisesti, että näistä säännöksistä saadaan poiketa. Momentissa sallittaisiin poikkeaminen myös lyhennettyä tilikautta lähinnä seuraavan tilinpäätöksen laatimisajankohdasta siten, että pankki saisi valita, laatiko se seuraavan tilinpäätöksen saman vai seuraavan kalenterivuoden päättyessä, jos jäljellä oleva säännönmukainen tilikausi olisi vähemmän kuin kuusi kuukautta.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin pääomalainojen rinnastamiseen osakkeisiin, koska myös pääomalainan haltijat saisivat samalla tavoin epäoikeutettua etua kuin osakkeenomistajat, jos julkisella tuella turvattaisiin pääomalainanhaltijoiden oikeus pääomalainan alkuperäistä määrää vastaavaan tuottovirtaan.

12 b §. Tuen kohteena olevan pankin osakkeiden ja pääomalainojen lunastaminen. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että edellä 12 a §:ssä säädetyn tappioiden kattamista koskevan tukiehdon sijasta pankin osakkeet voidaan pakkolunastaa valtion vakuusrahastolle tai 1 §:n 4 momentissa tarkoitetulle yhtiölle. Pakkolunastus tulisi siten kysymykseen 12 a §:ää vastaavasti ainoastaan silloin, kun tuki annetaan 1 §:n 3 momentin mukaisesti tuettavan pankin osakkeita merkitsemällä. Osakkeiden pakkolunastus voisi koskea joko osaa osakkeista tai kaikkia osakkeita. Jos lunastus koskisi vain osaa osakkeista, kaikkia osakkeenomistajia olisi kohdeltava yhdenvertaisesti.

Pakkolunastus olisi tehtävä täyttä korvausta vastaan maksamalla osakkeenomistajille osakkeiden käypä hinta. Lunastushinnan määräytymiseen ja lunastusmenettelyyn sovellettaisiin osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n 4 ja 5 momenttia sekä 20 ja 21 §:ää.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin yhdenmukaisesti 12 a §:n 3 momentin kanssa, että pääomalainan haltijoita kohdeltaisiin samalla tavoin kuin osakkeenomistajia.

1.10. Laki talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä

1 luku. Yleiset säännökset

1 §. Soveltamisala. Pykälän mukaan lakia sovellettaisiin liike-, säästö- ja osuuspankkeihin, sekä säästöpankkiosakeyhtiöihin ja osuuspankkiosakeyhtiöihin, jotka ovat luottolaitoslain 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuja talletuspankkeja. Talletuspankeista käytettäisiin jäljempänä nimitystä pankki. Lain soveltamisala rajoitettaisiin siten ainoastaan sellaisiin luottolaitoksiin, joilla on oikeus ottaa vastaan yleisöltä talletuksia ja joiden toiminta on sen vuoksi voitava tarvittaessa keskeyttää talletuspaon estämiseksi.

2 §. Ilmoitusvelvollisuus. Pykälässä säädettäisiin velvollisuudesta antaa pankin toiminnan keskeytyksestä vastaavalle viranomaiselle tieto siitä, että pankin maksuvalmius on heikentynyt tavalla, joka vaarantaa pankin toiminnan jatkumisen. Jäljempänä 3 §:ssä säädettäisiin edellytyksistä, joiden vallitessa viranomaiset voivat saadun ilmoituksen johdosta päättää pankin toiminnan väliaikaisesta keskeytyksestä.

Pykälän 1 momentin mukaan pankin olisi itse annettava tieto heikentyneestä maksuvalmiudestaan silloin, kun pankki ei ilmeisesti kykene täyttämään sitoumuksiaan. Ilmoitus olisi tehtävä, kun pankilla on perusteltu aihe olettaa, ettei se enää kykene täyttämään lähiaikoina erääntyviä sitoumuksiaan. Tällainen perusteltu aihe olisi paitsi erääntyneiden sitoumuksien maksamatta jättäminen maksuvalmiussyistä myös äkillinen merkittävä jälleenrahoitusmahdollisuuksien heikkeneminen, esimerkiksi keskeisten interbanklimiittien irtisanominen tai talletuspaon alkaminen. Pankin ilmoitusvelvollisuus olisi siten sidottu objektiivisiin, jälkikäteen todennettaviin yksittäisiin merkittäviin tapahtumiin, jolloin ilmoituksen ajankohta ei jäisi riippumaan pankin johdon subjektiivisesta harkinnasta vähitellen heikkenevässä maksuvalmiustilanteessa. Ilmoitusvelvollisuuden sitominen objektiivisiin kriteereihin on perusteltua erityisesti pankin hallintoelinten yhteisöoikeudellisen vastuun selkiyttämiseksi.

Ilmoituksen tekemisestä olisi yleisten yhteisöoikeudellisten periaatteiden mukaisesti vastuussa pankin hallitus ja toimitusjohtaja.

Pykälän 2 momentin mukaan Suomen Pankin ja Rahoitustarkastuksen olisi ilmoitettava toiminnan keskeytyksestä vastaavalle viranomaiselle, jos pankin maksuvalmius on siinä määrin heikentynyt, että pankki ei todennäköisesti kykene täyttämään sitoumuksiaan. Viranomaisten ilmoitusvelvollisuus perustuisi niiden tavanomaisessa toiminnassaan saamaansa seurantatietoon pohjautuvaan subjektiiviseen harkintaan. Pankkien maksuvalmiusongelmat heijastuvat hyvin nopeasti Suomen Pankin shekkitilijärjestelmään, jota Suomen Pankki päivittäin seuraa. Siten Suomen Pankin olisi tehtävä välittömästi ilmoitus, jos se havaitsee pankin kohdalla merkittäviä vaikeuksia päivittäisessä shekkitilien clearingissa. Rahoitustarkastuksen olisi tehtävä tässä momentissa tarkoitettu ilmoitus, jos sillä tarkastustoiminnassaan saamansa tiedon peruseella on aihetta olettaa, että pankki on joutumassa likviditeettikriisiin.

Pykälässä tarkoitettu ilmoitus olisi tehtävä valtiovarainministeriölle, joka tekisi tarvittaessa päätöksen toiminnan keskeytyksestä.

2 luku. Toiminnan keskeytys

3 §. Keskeytyksen edellytykset. Pykälässä säädettäisiin toiminnan keskeyttämisen edellytyksistä. Keskeytys olisi äärimmäinen toimenpide, johon voitaisiin ryhtyä vain mikäli se on välttämätöntä joko sen estämiseksi, että tallettajille ja muille velkojille aiheutuisi merkittävää lisävahinkoa pankin toiminnan jatkumisesta, taikka koko rahoitusmarkkinoita uhkaavien vakavien häiriöiden estämiseksi. Toiminnan jatkumisesta voisi aiheutua lisävahinkoja tallettajille tai muille velkojille erityisesti siinä tapauksessa, että pankki joutuisi hallitsemattoman talletuspaon kohteeksi. Talletuspako johtaisi siihen, että osa tallettajista saisi nostetuksi talletuksensa täysimääräisesti ja ne tallettajat, jotka eivät ole ehtineet nostaa talletuksiaan, menettäisivät talletuksensa ainakin siltä osin kuin talletussuojarahaston varat eivät riitä kattamaan menetettyjä talletuksia. Toiminnan jatkuminen saattaisi toisaalta laajemmin vaarantaa rahoitusmarkkinoiden vakauden tai aiheuttaa muuten vakavia häiriöitä rahoitusmarkkinoilla esimerkiksi sen vuoksi, että yksittäisen pankin maksuvalmiuskriisin syveneminen ilman, että viranomaiset puuttuvat tilanteeseen, heikentäisi olennaisesti yleistä rahoitusmarkkinoita kohtaan tunnettavaa luottamusta, mikä olisi omiaan vaarantamaan myös muiden kotimaisten pankkien varainhankinnan. Lisäksi lisääntyvä vaje maksujärjestelmässä saattaisi tuoda epävarmuutta maksujärjestelmien toimivuudelle.

Koska toiminnan keskeytys on tarkoitettu tilapäiseksi toimenpiteeksi ja pitkään jatkuva keskeytys on omiaan vaikeuttamaan luottamuksen palauttamista pankkiin, pykälässä rajoitettaisiin keskeytysaika enintään kuuteen kuukauteen. Koska luottamuksen säilyttäminen rahoitusmarkkinoilla edellyttää useimmiten vielä lyhyempää enimmäisaikaa keskeytykselle, 1 momentissa säädettäisiin, että keskeytyspäätös voidaan tehdä enintään kuukauden ajaksi.

Keskeytysajan on kuitenkin toisaalta oltava tarvittaessa riittävä, jotta sen kuluessa voidaan päättää niistä toimenpiteistä, joiden avulla toiminnan jatkuminen voidaan turvata. Tällaisia toimenpiteitä voisivat olla erilaiset yritysjärjestelyt kuten sulautuminen taikka liiketoiminnan luovutus, tuen antaminen pankkiryhmän oman vakuusrahaston toimesta taikka, mikäli pankin toiminnan lopettaminen vaarantaisi laajemmin rahoitusmarkkinoiden vakauden, julkisen tuen antaminen pankille. Tämän vuoksi 2 momentissa säädettäisiin mahdollisuudesta jatkaa keskeytystä 1 momentissa keskeytyksen voimassaololle säädetyn enimmäisajan jälkeenkin. Keskeytyksen jatkamiseen olisi kuitenkin oltava erityinen syy. Tällainen erityinen syy voisi olla esimerkiksi käynnissä olevat neuvottelut sellaisesta yritysjärjestelystä, jolla pankin toiminnan jatkuminen voidaan todennäköisesti turvata. Päätös keskeytyksen jatkamisesta voitaisiin tehdä enintään kuukaudeksi kerrallaan. Keskeytyspäätös voitaisiin tällä tavoin uusia kuitenkin enintään siihen saakka, kunnes kuusi kuukautta on kulunut keskeytyksen alkamisesta.

4 §. Keskeytyspäätös. Pykälässä säädettäisiin keskeytyspäätöksen tekemisestä ja sen vähimmäissisällöstä. Koska Rahoitustarkastuksella ja Suomen Pankilla on parhaat edellytykset arvioida pankin maksuvalmiutta ja heikentyneen maksuvalmiuden seurauksia, valtiovarainministeriön olisi ehdotetun 1 momentin kuultava näitä viranomaisia, jos se voi tapahtua vaarantamatta päätöksen tarkoitusta. Lisäksi yleisten hallinto-oikeudellisten periaatteiden mukaisesti olisi kuultava päätöksen kohteena olevaa pankkia. Koska keskeytyspäätös on käytännössä tehtävä hyvin nopeasti, jotta keskeytyksen tavoitteet voidaan varmistaa, päätöksen tekeminen ei kaikissa tapauksissa voisi jäädä riippumaan siitä, että lausunto on ehditty antaa ennen päätöksen tekemistä. Tällöinkin viranomaisia ja pankkia olisi pyrittävä kuulemaan suullisesti ennen päätöksen tekemistä ja varattava päätöksen tekemisen jälkeen mahdollisuus lausua päätöksestä.

Ehdotetun 2 momentin mukaan päätöksestä olisi käytävä ilmi päätöksen antamisen tarkka ajankohta. Samoin päätöksestä on käytävä ilmi kuinka kauan keskeytys on voimassa.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin keskeytystä ja sen jatkamista koskevaan päätökseen liittyvästä muutoksenhausta. Asian luonteen vuoksi on tarkoituksenmukaista säätää päätöksen täytäntöönpanokelpoisuudesta muutoksenhausta huolimatta ja jättää tuomioistuimen päätettäväksi, voidaanko täytäntöönpano sallia muutoksenhaun estämättä.

5 §. Asiamiehen asettaminen pankkiin. Pykälässä säädettäisiin Rahoitustarkastukselle velvollisuus aina asettaa rahoitustarkastuslain 15 §:ssä tarkoitettu asiamies pankkiin, jonka toiminta on keskeytetty. Asiamiehen tehtävänä olisi yhtäältä valvoa, ettei pankki harjoita jäljempänä tämän lain nojalla kiellettyä toimintaa, ja toisaalta, että pankki ryhtyy riittäviin toimenpiteisiin jäljempänä 10 §:ssä tarkoitetun toimenpidesuunnitelman toteuttamiseksi. Vastuu näistä toimista säilyisi kuitenkin pankin hallintoelimillä, ensisijaisesti hallituksella ja toimitusjohtajalla. Keskeytyspäätös ei siten sinänsä muuttaisi pankin hallintoelinten yhtiöoikeudellista asemaa tai vastuuta lukuun ottamatta sitä, mitä asiamiehen toimivallasta eräissä erityistapauksissa säädettäisiin jäljempänä. Asiamiehen toimivalta vastaisi jäljempänä 3 luvussa ehdotetun osalta pääpiirteissään yrityssaneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun selvittäjän toimivaltaa vastaavissa tilanteissa.

Asiamies olisi erityisesti jäljempänä 3 luvussa ehdotetun osalta vastuussa pankin velkojille siitä, että pankki ei tee velkojien asemaa vahingoittavia oikeustoimia mainittujen lukujen säännösten vastaisesti. Tämän vastuun tehostamiseksi 2 momentissa säädettäisiin asiamiehelle samanlainen erityinen vahingonkorvausvelvollisuus kuin selvittäjän osalta on säädetty yrityssaneerauslain 94 §:ssä.

6 §. Kuulutukset ja ilmoitukset. Pykälässä säädettäisiin asiamiehen velvollisuudesta julkaista keskeytysmenettelyn alkamista ja päättymistä koskeva kuulutus ja ilmoittaa siitä viranomaisille. Kuulutuksen julkaisemiseen sekä eri viranomaisille tehtäviin ilmoituksiin sovellettaisiin soveltuvin osin, mitä yrityssaneerauslain 80 §:ssä ja sen nojalla annetussa asetuksessa säädetään yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta ja lakkaamisesta. Yrityssaneerausmenettelystä poiketen vastuu kuulutuksesta ja ilmoituksista viranomaisille olisi yksinomaan asiamiehellä. Asetuksessa mainittujen viranomaisten olisi vastaavasti merkittävä asianomaisiin rekistereihin soveltuvin osin vastaavat tiedot kuin asetuksessa on yrityssaneerausmenettelyn osalta säädetty.

3 luku. Keskeytyksen vaikutukset

7 §. Yleiset säännökset. Pykälän 1 momentin mukaan keskeytysmenettelyn aloittamisella olisi lähtökohtaisesti samat oikeusvaikutukset kuin yrityssaneerauslain mukaisen yrityssaneerausmenettelyn aloittamisella. Keskeytysmenettelyyn sovellettaisiin siten, jollei jäljempänä tässä laissa toisin säädetä, mainitun lain 3 luvun säännöksiä selvittäjän toimivallasta ja pankin myötävaikutusvelvollisuudesta, 4 luvun säännöksiä menettelyn aloittamisen oikeusvaikutuksista ennen menettelyn aloittamista syntyneisiin sopimussuhteisiin, 5 luvun säännöksiä pankin oikeudesta vallita omaisuuttaan menettelyn aikana sekä 99 §:n säännöstä menettelyn vaikutuksista vanhentumisaikoihin. Momentissa säädettäisiin selvyyden vuoksi, että ennen keskeytysmenettelyn aloittamisesta syntyneeseen velkaan sovelletaan, mitä yrityssaneerauslaissa säädetään saneerausvelasta. Jäljempänä 11 §:n 2 momentissa säädettäisiin lisäksi, että yrityssaneerausmenettelyn aloittamisen jälkeen saneerausvelkana ei pidetä keskeytysmenettelyn aikana syntyneitä velkoja.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin lisäksi selvyyden vuoksi siitä, että keskeytysmenettelyn aikana syntyneisiin velkoihin ja keskeytysmenettelyn alkamisen ja päättymisen välisenä aikana syntyneiden saatavien ja niille kertyvien korkojen etuoikeuteen sovelletaan vastaavasti, mitä yrityssaneerauslain 32 §:ssä säädetään. Keskeytysmenettelyn aikana syntyneillä saatavilla ja niiden koroilla olisi siten mainitun pykälän mukainen etuoikeus, jos pankki asetetaan konkurssiin kolmen kuukauden kuluessa keskeytyksen päättymisestä tai, jos keskeytyksen aikana tehdään 13 §:n mukainen päätös yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta, vastaavassa ajassa saneerausohjelman vahvistamisesta tai saneerausmenettelyn lakkaamisesta.

Keskeytysmenettelyyn ei sovellettaisi, mitä yrityssaneerauslain 10 §:ssä säädetään velkojaintoimikunnasta. Koska keskeytysmenettely tulee välittömästi voimaan, 2 momentissa säädettäisiin lisäksi, että keskeytysmenettelyyn ei sovellettaisi yrityssaneerauslain 16 ja 22 §:ää. Jäljempänä 9 §:ssä säädettäisiin lisäksi yrityssaneerauslain 24 §:stä poiketen keskeytysmenettelyn ja selvitystila- tai konkurssimenettelyn välisestä suhteesta. Koska keskeytysmenettely on käytännössä huomattavasti lyhytkestoisempi kuin yrityssaneerausmenettely, keskeytysmenettelyyn ei sovellettaisi myöskään yrityssaneerauslain 27 §:n säännöstä mahdollisuudesta irtisanoa sopimusehtojen estämättä pykälässä mainittuja sopimuksia. Keskeytysmenettelyyn ei sovellettaisi myöskään yrityssaneerauslain 28 §:n säännöksiä oikeusvaikutusten olemassaolosta vaan niistä säädettäisiin erikseen jäljempänä 7 §:ssä. Momentissa mainittuja pykäliä sovellettaisiin kuitenkin yrityssaneerausmenettelyn aloittamisen jälkeen, jos keskeytysmenettelyn aikana tehdään jäljempänä 11 §:ssä tarkoitettu päätös yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että yrityssaneerauslain 3 ja 4 luvuissa selvittäjälle säädettyjä tehtäviä hoitaa Rahoitustarkastuksen 5 §:n nojalla asettama asiamies.

8 §. Oikeusvaikutusten voimassaolo. Pykälässä säädettäisiin yrityssaneerauslain 28 §:ää vastaavasti keskeytyspäätöksen oikeusvaikutusten voimassaolosta.

Pykälän 1 momentin mukaan keskeytyksen aloittamisen oikeusvaikutukset tulevat voimaan keskeytyspäätöstä koskevasta muutoksenhausta huolimatta. Oikeusvaikutukset lakkaisivat kuten yrityssaneerausmenettelyssäkin, jos muutoksenhakutuomioistuin kumoaa päätöksen tai määrää, että oikeusvaikutukset lakkaavat siihen asti, kunnes lopullinen päätös tehdään. Muuten oikeusvaikutukset kestäisivät koko keskeytysmenettelyn ajan siihen saakka, kunnes keskeytys päättyy ilman eri toimenpiteitä 3 §:ssä tarkoitetun määräajan päättyessä taikka keskeytyspäätös sitä ennen peruutetaan niin kuin jäljempänä 15 §:ssä säädetään.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin lisäksi siitä, että keskeytysmenettelyn oikeusvaikutukset jatkuvat yrityssaneerauslain mukaisesti, jos keskeytysmenettelyn aikana tehdään päätös yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta. Keskeytysmenettely ja saneerausmenettely muodostaisivat siten oikeusvaikutusten kannalta yhden yhtenäisen menettelyn, kuitenkin siten että sen jälkeen, kun valtiovarainministeriö on keskeytyksen aikana hakenut saneerausmenettelyä tai päätös yrityssaneerausmenettelystä on tehty, pankkiin sovelletaan lisäksi yrityssaneerauslain 16, 22, 24, 27 ja 28 §:ää. Jäljempänä 14 §:ssä säädettäisiin lisäksi, että yrityssaneerausmenettelyssä myös keskeytysaikana syntyneitä velkoja pidetään yrityssaneerauslain 32 §:ssä tarkoitettuina menettelyn aikana syntyneinä velkoina. Lisäksi 14 §:ssä säädettäisiin siitä, että pankin määräysvaltaa koskevien 10 §:n säännösten soveltaminen jatkuisi myös yrityssaneerausmenettelyn aikana.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin yrityssaneerauslain 28 §:n 3 momenttia vastaavasti, että ennen menettelyn aloittamista vireille tulleita täytäntöönpano- ja virka-aputoimia voidaan keskeytysmenettelyn päätyttyä jatkaa aikaisemman hakemuksen perusteella. Jos keskeytysmenettelyn aikana tehdään päätös yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta, tällaisiin täytäntöpano- ja virka-aputoimiin sovelletaan yksinomaan yrityssaneerauslain 28 §:n 3 momenttia.

9 §. Suhde selvitystilaan ja konkurssiin. Koska keskeytysmenettelyn keskeisenä tarkoituksena on selvittää, voidaanko pankin toimintaa jatkaa, pykälässä säädettäisiin kielto asettaa pankki selvitystilaan tai konkurssiin keskeytysmenettelyn aikana. Tämän vuoksi säädettäisiin myös siitä, että ennen keskeytystä vireille pantu konkurssihakemus, sekä milloin selvitystilaan asettaminen on tuomioistuimen tehtävä, tuomioistuimelle tehty tätä koskeva hakemus on lykättävä siihen saakka, kunnes keskeytysmenettely on lakannut. Jos keskeytysmenettelyn aikana tehdään päätös yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta, yrityssaneerausmenettelyn aloittamisen jälkeen sovelletaan, mitä yrityssaneerauslain 24 §:ssä säädetään.

10 §. Pankin määräysvalta ja sen rajoitukset. Pykälässä säädettäisiin pankin oikeudesta määrätä omaisuudestaan toiminnan ollessa keskeytettynä. Sen lisäksi, mitä tässä pykälässä säädetään, pankin määräysvaltaan sovellettaisiin, mitä yrityssaneerauslain 29 §:ssä säädetään.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin nykyistä lakia vastaavasti tallettajien ja näihin rinnastuvien sijoittajien suojaamiseksi keskeytystä mahdollisesti seuraavalta pankin lopulliselta maksukyvyttömyydeltä, että pankki ei saa keskeytysaikana ottaa vastaan talletuksia eikä muita takaisinmaksettavia varoja yleisöltä, jollei valtiovarainministeriö ole myöntänyt siihen erikseen lupaa. Lupa voitaisiin myöntää joko keskeytyspäätöksessä tai sen jälkeen. Jollei lupaa ole myönnetty keskeytyspäätöksen yhteydessä, pankin olisi välittömästi keskeytyspäätöksen jälkeen suljettava ottolainausjärjestelmänsä.

Momentissa säädettäisiin lisäksi pankin maksuvalmiuden turvaamiseksi, että pankki ei saisi myöntää luottoja tai muuta rahoitusta toiminnan ollessa keskeytettynä. Rahoituksen myöntämiseen rinnastettaisiin myös luottojen ja muiden saamisten ostaminen sekä takauksen antaminen tai muu vakuuden asettaminen toisen velasta. Lisäksi kiellettäisiin johdannaissopimusten tekeminen muussa kuin suojaamistarkoituksessa. Edellä tarkoitettuihin oikeustoimiin voitaisiin kuitenkin ryhtyä asiamiehen suostumuksella samoin kuin yrityssaneerauslain 29 §:n 2 momentin perusteella kiellettyihin oikeustoimiinkin.

4 luku. Toiminnan tervehdyttäminen

11 §. Toimenpidesuunnitelma. Sen edistämiseksi, että keskeytyspäätöksen päätavoite eli toiminnan jatkuminen, voidaan saavuttaa, pankin, jonka toiminta on keskeytetty, olisi viipymättä keskeytyspäätöksen jälkeen laadittava erityinen toimenpidesuunnitelma. Suunnitelmasta olisi käytävä ilmi ne toimenpiteet, joihin pankki aikoo ryhtyä taloudellisten toimintaedellytystensä palauttamiseksi. Suunnitelmassa esitettävät toimenpiteet voivat olla esimerkiksi sulautuminen toiseen pankkiin tai hakemuksen tekeminen oman pankkiryhmän vakuusrahastolta saatavan tai julkisen tuen saamiseksi taikka yrityssaneeraus. Jos tällaisia toimenpiteitä ei voida esittää, suunnitelmasta olisi käytävä ilmi, miten pankki aiotaan purkaa. Suunnitelma olisi annettava valtiovarainministeriölle ennen keskeytyspäätöksen mukaisen ajan päättymistä.

Jos suunnitelmaa ei laadita keskeytysaikana tai siinä ei voida osoittaa riittäviä toimenpiteitä pankin taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi, valtiovarainministeriön olisi peruutettava pankin toimilupa. Esitettävien tervehdyttämistoimien olisi oltava sellaisia, että ne voidaan toteuttaa siinä enimmäisajassa, jonka pankin toiminta voi olla keskeytettynä. Mikäli valtiovarainministeriöllä on aihetta olettaa, että tarvittavat toimenpiteet voidaan toteuttaa tässä ajassa, se voi jatkaa keskeytystä 3 §:ssä säädetyissä rajoissa. Valtiovarainministeriö voi kuitenkin heti suunnitelman käsiteltyään todeta, että ehdotetut toimenpiteet eivät ole riittäviä tai ne ovat ilmeisen epätodennäköisesti toteutettavissa, ja peruuttaa toimiluvan jatkoaikaa myöntämättä. Mikäli toimenpiteitä ei edellä tarkoitetussa enimmäisajassa saateta loppuun siten, että pankki voi normaalisti jatkaa toimintaansa, pankki olisi purettava. Keskeytyspäätöksen peruuttamiseen ei siten riittäisi pelkästään suunnitelman esittäminen, vaan siinä tarkoitetut toimenpiteet on oltava toteutettu ainakin olennaisilta osiltaan, ennen kuin päätös voidaan peruuttaa. Päätöksen peruuttamisesta säädettäisiin jäljempänä 12 §:ssä.

Edellä 5 §:ssä tarkoitetun asiamiehen tehtävänä olisi osaltaan valvoa, että pankki ryhtyy tämän pykälän mukaisiin toimenpiteisiin.

12 §. Eräiden yhteisöoikeudellisten säännösten soveltamista koskevat poikkeukset. Pykälässä säädettäisiin valtiovarainministeriölle oikeus myöntää pankille poikkeus pykälässä mainituista, sulautumis-, jakautumis- ja liiketoiminnan luovutusmenettelyä koskevista yhtiöoikeudellisista säännöksistä.

Pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan ministeriö voisi myöntää luvan jättää välitilinpäätös sisällyttämättä sulautumissuunnitelmaan. Luvan myöntämistä harkittaessa tulisi tältä osin ottaa huomioon se, että sulautumiseen osallisten pankkien omistajien ja velkojien mahdollisuus varmistua pankkien taloudellisesta asemasta on joka tapauksessa turvattava. Tämä vaatimus täyttyy yleensä talletuspankeissa, joiden on laadittava pakollinen osavuosikatsaus luottolaitoslain 41 §:ssä säädetyllä tavalla.

Kohdan 2 mukaisesti lupa voitaisiin myöntää talletuspankin ylimmän päättävän elimen koollekutsumista koskevista säännöksistä poikkeamiseksi, kuten kokouskutsun lähettämistä ja asiakirjojen nähtävänä pitämistä koskevista määräajoista.

Kohdan 3 mukaisesti lupa voitaisiin myöntää yhtiökokouksen, osuuskunnan kokouksen tai isäntien kokouksen päätökseen sovellettavasta lain tai yhtiöjärjestyksen mukaisesta määräenemmistövaatimuksesta poikkeamiseksi.

Kohdan 4 mukaisesti ministeriö voisi myöntää luvan poiketa myös velkojien kuulemista koskevista säännöksistä. Ministeriö voisi joko antaa luvan soveltaa lyhyempää määräaikaa velkojien kuulemiselle taikka myöntää luvan jättää velkojien kuulemista koskevat säännökset kokonaan soveltamatta. Rekisteriviranomainen olisi tällöin velvollinen myöntämään täytäntöönpanoluvan velkojain kuulemista koskevien säännösten estämättä. Ministeriön lupa jättää velkojainkuuleminen järjestämättä korvaisi myös Rahoitustarkastuksen suostumuksen täytäntöönpanoluvan myöntämiseen. Erillinen Rahoitustarkastuksen suostumus ei olisi tarpeen.

Pykälässä tarkoitettu lupa voitaisiin myöntää vain, jos se voi tapahtua velkojien ja sulautumiseen osallisten pankkien osakkeen- tai osuudenomistajien tai jäsenten oikeutettuja etuja kohtuuttomasti vaarantamatta. Lupaa harkittaessa olisi siten punnittava toisaalta osakkeen- tai osuudenomistajille tai jäsenille ja velkojille saneeraustoimenpiteiden viivästymisestä johtuvia haittoja, niihin etuihin, joita kyseisten yhteisöoikeudellisten periaatteiden noudattaminen näille tahoille tarjoaisi.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin 1 momenttia vastaavien periaatteiden soveltamisesta myös pankkien jakautumiseen ja liiketoiminnan luovutukseen siltä osin kuin niihin sovelletaan 1 momentissa viitattuja sulautumista koskevia säännöksiä. Pykälää sovellettaisiin kuitenkin jakautumiseen ja liiketoiminnan luovutukseen ainoastaan niissä tapauksissa, joissa vastaanottava yritys, tai mikäli vastaanottavia yrityksiä on useita, kaikki vastaanottavat yritykset ovat luottolaitoksia.

13 §. Yrityssaneerauslain soveltaminen. Ehdotetun 1 momentin mukaan valtiovarainministeriö voisi tehdä hakemuksen yrityssaneerauslaissa tarkoitetun yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta pankin toiminnan ollessa keskeytettynä. Yrityssaneerauslaissa säädettäisiin edelleen siitä, että yrityssaneerausmenettelyä ei lähtökohtaisesti sovelleta luottolaitoksiin. Yrityssaneerausmenettely voisi siten tulla pankissa vireille ainoastaan sen toiminnan ollessa keskeytettynä ja ainoastaan valtiovarainministeriön hakemuksesta. Yrityssaneeraukseen sovellettaisiin yrityssaneerauslakia siltä osin kuin tässä laissa ei toisin säädetä.

Valtiovarainministeriön olisi ennen hakemuksen tekemistä selvitettävä, että yrityssaneerauslain 6 §:n 1 momentissa säädetyt saneerausmenettelyn aloittamisen edellytykset ovat olemassa. Hakemukseen olisi siten liitettävä joko pankin ja vähintään viidesosaa pankin veloista edustavien vähintään kahden velkojan suostumus taikka selvitys siitä, että velallista uhkaa maksukyvyttömyys. Tällaiseksi selvitykseksi riittäisi esimerkiksi Rahoitustarkastuksen lausunto asiasta.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että pankkiin ei sovelleta yrityssaneerauslain 5 §:ää saneeraushakemuksen tekemiseen oikeutetuista eikä velkoja-aloitteista saneerausmenettelyä koskevaa lain 6 §:n 2 momentin säännöstä, koska ehdotettujen säännösten mukaan velkoja-aloitteinen saneerausmenettely ei olisi pankissa mahdollinen. Lain 13 luvun säännöksiä yksinkertaistetusta menettelystä ei myöskään sovellettaisi pankkiin.

14 §. Yrityssaneeraukseen sovellettavat erityiset säännökset. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että pankkiin sovelletaan myös yrityssaneerausmenettelyn aikana tämän lain 10 §:ää yrityssaneerauslain 29 §:n lisäksi. Lisäksi momentissa säädettäisiin, että saneerausvelkana ei pidettäisi velkoja, jotka ovat syntyneet sen jälkeen, kun päätös toiminnan keskeyttämisestä on tehty. Tällaisiin velkoihin sovellettaisiin, mitä yrityssaneerauslaissa säädetään menettelyn aikana syntyneistä veloista. Momentissa säädettäisiin lisäksi selvyyden vuoksi, että yrityssaneerauslain 35 §:n 2 momentissa tarkoitettu takaisinsaannin määräaika alkaa keskeytyspäätöksen tekemisestä. Muilta osin pankin yrityssaneeraukseen sovellettaisiin yrityssaneerauslain säännöksiä ottaen lisäksi huomioon, mitä jäljempänä 2―4 momentissa sanotaan.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin valtiovarainministeriön oikeudesta vastustaa saneerausohjelman hyväksymistä. Saneerausohjelma olisi siten jätettävä hyväksymättä valtiovarainministeriön vastustuksen vuoksi, vaikka muut edellytykset ohjelman hyväksymiselle olisivat olemassa. Ministeriön olisi ennen momentissa tarkoitetun päätöksen tekemistä kuultava Suomen Pankkia ja Rahoitustarkastusta. Momentin tarkoituksena olisi varmistaa, ettei talletuspankin velkasaneerausohjelman hyväksyminen vaarantaisi yleisesti rahoitusmarkkinoiden häiriötöntä toimintaa

Pykälän 3 momentin mukaan yrityssaneerauslaissa tarkoitettu selvittäjä olisi yrityssaneerauslaista poiketen määrättävä ja erotettava Rahoitustarkastuksen esityksestä. Rahoitustarkastus voisi esittää selvittäjäksi myös 5 §:ssä tarkoitettua asiamiestä. Velkojaintoimikunta ei voisi valita selvittäjää Rahoitustarkastuksen esittämän selvittäjän tilalle mutta se voisi Rahoitustarkastuksen suostumuksella esittää lisäksi muita selvittäjiä yrityssaneerauslain 83 §:n mukaisesti.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin, että velkojaintoimikunnassa olisi aina oltava valtiovarainministeriön, Rahoitustarkastuksen, Suomen Pankin, talletussuojarahaston sekä, mikäli talletuspankki on sijoittajien korvaussuojarahaston jäsen, sijoittajien korvaussuojarahaston edustajat.

5 luku.Keskeytyksen päättyminen

15 §. Keskeytyspäätöksen peruuttaminen. Pykälässä säädettäisiin keskeytyspäätöksen peruuttamisesta, joka olisi tehtävä heti, kun pankki on toteuttanut maksuvalmiutensa tervehdyttämiseksi tarvittavat toimenpiteet.

Riittävinä edellytyksinä keskeytyspäätöksen peruuttamiselle ei voitaisi pitää pelkästään sitä, että tervehdyttämissuunnitelmassa on esitetty tarvittavat toimenpiteet vaan tällaisten toimenpiteiden on ainakin olennaisilta osiltaan oltava toteutettuna tai niiden toteutumisesta on oltava riittävä varmuus, ennen kuin keskeytyspäätös voidaan peruuttaa. Riittävinä edellytyksinä voitaisiin pitää esimerkiksi sitä, että pankkiryhmän oma vakuusrahasto tai valtion vakuusrahasto on tehnyt tukipäätöksen taikka vastaanottavan pankin ylin päättävä elin on hyväksynyt sulautumissuunnitelman taikka keskuspankki tai muu taho on antanut sitoumuksen pankin maksuvalmiuden turvaamisesta. Sitä vastoin ei olisi tarkoituksenmukaista edellyttää esimerkiksi sitä, että tuki on maksettu taikka lupa sulautumisen täytäntöönpanoon annettu, koska tällainen tehtyjen päätösten toimeenpano useimmissa tapauksissa viivästyttäisi tarpeettomasti toiminnan jatkamista. Jos esimerkiksi tukipäätös kuitenkin olisi ehdollinen tai on aihetta olettaa, ettei lupaa sulautumisen täytäntöönpanoon voida antaa tai sitoumuksen likviditeetin turvaamisesta antanut taho ei todennäköisesti voi täyttää sitoumustaan, peruutuspäätöstä ei voitaisi tehdä.

16 §. Keskeytyksen lakkaaminen. Pykälässä säädettäisiin keskeytyksen lakkaamisesta Keskeytys lakkaisi ilman eri päätöstä viimeistään, kun keskeytyspäätöksen mukainen keskeytysaika, tai jos sitä on päätetty jatkaa, jatkoaika on kulunut umpeen. Jos sitä ennen tehdään 13 §:ssä tarkoitettu päätös yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta tai 15 §:ssä tarkoitettu päätös keskeytyksen peruuttamisesta, keskeytys lakkaa, kun päätös yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta tai keskeytyksen peruuttamisesta tehdään. Jollei riittäviä toimenpiteitä ole toteutettu 3 §:ssä tarkoitetun määräajan päättymiseen mennessä, valtiovarainministeriön olisi peruutettava pankin toimilupa ja samalla päätettävä pankin asettamisesta selvitystilaan tai hakemisesta konkurssiin.

6 luku. Voimaantulosäännökset

17 §. Voimaantulo. Pykälässä säädettäisiin lain voimaantulopäivästä.

1.11. Laki yrityksen saneerauksesta

2 §. Soveltamisala. Lain 2 §:ssä olevaa lain soveltamisalaa koskevaa säännöstä tarkistettaisiin edellä ehdotetun talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä annetun lain johdosta.

1.12. Kaupparekisterilaki

18 b §. Lakiin lisättäisiin selkeyden vuoksi pykälä, jossa todettaisiin, että osakeyhtiömuotoisten luottolaitosten rekisteröintimenettelyyn sovellettaisiin osakeyhtiölain lisäksi ehdotetun osakeyhtiömuotoisia luottolaitoksia koskevan lain säännöksiä, osuuskuntamuotoisiin luottolaitoksiin vastaavasti osuuskuntalain lisäksi osuuskuntamuotoisia luottolaitoksia koskevan lain säännöksiä ja säästöpankkeihin ehdotetun säästöpankkilain säännöksiä.

1.13. Laki kilpailunrajoituksista

11 f §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 4 momentti, jonka mukaan yrityskauppavalvontaa koskevan luvun säännöksiä sovellettaisiin myös pankkilaeissa tarkoitettuun luottolaitoksen liiketoiminnan luovutukseen. Ehdotettu säännös on tarpeen, koska samanaikaisesti ehdotettujen pankkilakien mukaan luottolaitoksen liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan soveltuvin osin sulautumista vastaavia säännöksiä muun ohessa velkojien kuulemismenettelystä ja siihen liittyvästä rekisteriviranomaisen täytäntöönpanoluvasta. Säännöksestä seuraisi, että liiketoiminnan luovutusta koskevaa täytäntöönpanoa ei sulautumisen tavoin voitaisi rekisteröidä ennen kuin yrityskauppaa koskevassa asiassa on annettu lopullinen päätös tai kaupan katsota muutoin tulleen hyväksytyksi.

1.14. Laki eräistä arvopaperi- ja valuuttakaupan sekä selvitysjärjestelmän ehdoista

6 §. Nettoutus luottolaitoksen maksukyvyttömyysmenettelyssä. Pykälää tarkistettaisiin ehdotetun talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä annetun lain johdosta. Pykälän asiasisältö ei muuttuisi.

1.15. Laki takauksesta ja vierasvelkapanttauksesta

10 §. Yhteisömuodon ja -rakenteen muutokset. Pykälän 2 momenttia muutettaisiin siten, että momenttia sovellettaisiin paitsi kahden luottolaitoksen keskinäisiin sulautumisiin, myös sellaisiin sulautumisiin, joissa muu yritys kuin luottolaitos sulautuu luottolaitokseen. Ehdotetulla muutoksella varmistettaisiin nykyisen lain tarkoituksen toteutuminen myös niissä tilanteissa, joissa sulautuva yritys, esim. kiinteistöyhteisö, ei ole luottolaitos.

1.16. Tuloverolaki

24 §. Toimintamuodon muutokset. Pykälään lisättäisiin uusi 6 momentti, jossa viitattaisiin ehdotetun säästöpankkilain ja osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annettavan lain niin sanottuihin konversiopykäliin. Ehdotus ei merkitsisi muutosta nykyiseen käytäntöön, sillä vastaavan sisältöiset verosäännökset ovat nykyisin säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi annetun lain 16 §:ssä sekä osuuspankkilain 41 n §:ssä.

122 §. Omistajanvaihdosten vaikutus tappioiden vähentämiseen. Ehdotetussa uudessa 5 momentissa säädettäisiin, että tappioiden vähentämisoikeuden menettämiseen johtavana omistajanvaihdoksena ei pidettäisi säästöpankkilain ja osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain mukaisesti tapahtuvaa muutosta säästöpankkiosakeyhtiöksi ja osuuspankkiosakeyhtiöksi. Kuten edellä 24 §:n kohdal-

la, vastaavat säännökset ovat nykyisin säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi annetun lain 16 §:ssä sekä osuuspankkilain 41 n §:ssä.

1.17. Varainsiirtoverolaki

4 §. Veron kohde ja verovelvolinen. Pykälän 5 momenttia tarkistettaisiin selvyyden vuoksi ehdotettujen säästöpankkilain 90―92 §:ssä ja osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annettavan lain 31 ja 32 §:n johdosta siten, että varainsiirtoveroa ei olisi suoritettava myöskään siirrettäessä kiinteistö mainittujen lainkohtien mukaisesti. Vastaavaa periaatetta sovellettaisiin lain 15 §:n nojalla myös arvopaperin luovutukseen. Ehdotus ei merkitsisi muutosta nykyiseen käytäntöön, sillä vastaavan sisältöiset verosäännökset ovat nykyisin säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiöksi annetun lain 16 §:ssä ja osuuspankkilain 41 n §:ssä.

2. Voimaantulo

Kaikki ehdotetut lait ehdotetaan tulemaan voimaan samanaikaisesti.

3. Säätämisjärjestys

Muutettavaksi ehdotettu laki valtion vakuusrahastosta on säädetty valtiopäiväjärjestyksen 67 §:n mukaisessa järjestyksessä. Laissa ehdotetaan eräiltä osin täsmennettäväksi niitä ehtoja, joita tukipäätökselle voidaan asettaa. Lakiehdotuksessa ei kuitenkaan laajenneta oikeutta asettaa tukipäätökselle ehtoja siitä, mitä nykyisessä laissa säädetään. Ehdotettu säännös pakkolunastaa tuen kohteena olevan pankin osakkeita ja pääomalainoja vastaa, mitä Suomen perustuslain 15 §:n 2 momentissa säädetään mahdollisuudesta säätää laissa omaisuuden pakkolunastuksesta. Vakiintuneen käytännön mukaan perustuslain säätämisjärjestyksessä säädetyn lain muutos, joka ei laajenna aikaisempaa poikkeusta perustuslaista, on voitu säätää tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä. Tämän johdosta lakiehdotukset voitaisiin hallituksen käsityksen mukaan säätää tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä. Esityksestä on kuitenkin tarpeen pyytää perustuslakivaliokunnan lausunto.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset.

Lakiehdotukset

1.

Laki luottolaitostoiminnasta annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan luottolaitostoiminnasta 30 päivänä joulukuuta 1993 annetun lain 1607/1993 6 §:n 3 momentti, 14 §, 42 §:n 3 momentti , 93 § ja 97 c §:n 2 momentti,

sellaisina kuin niistä ovat 14 § osaksi laissa 1340/1997, 42 §:n 3 momentti laissa 524/1998 ja 97 c §:n 2 momentti, mainitussa laissa 1340/1997;

muutetaan 2 §:n 2 momentti, 6 §:n 2 momentti, 12 §:n 1 momentin 2 kohta, 13 §, 24 a §:n 2 momentti, 30 §:n 1, 2, 3 ja 5 momentti, 38 §:n 4 momentti, 39 §:n 3 momentti, 44 §, 5 momentti, 97 b § sekä 97 c §:n 1 ja 5 momentti,

sellaisina kuin niistä ovat 2 §:n 2 momentti ja 6 §:n 2 momentti laissa 385/2000, 24 a §:n 1 momentti, 30 §:n 1,2,3 ja 5 momentti, 38 §:n 4 momentti, 39 §:n 3 momentti, 44 § ja 97 b § mainitussa laissa 1340/1997, sekä 97 c §:n 1 momentti laissa 1241/1999, sekä

lisätään lakiin uusi 11 a §, 12 §:ään uusi 2―4 ja 6 momentti, jolloin nykyinen 2 momentti siirtyy 5 momentiksi ja nykyinen 3 momentti 7 momentiksi, lakiin uusi 65 q §, 98 §:ään uusi 3 momentti ja lakiin siitä lailla 69/1998 kumotun 100 b §:n tilalle uusi 100 b §,

sellaisena kuin niistä ovat 12 § osaksi laissa 570/1996 ja 98 § osaksi laissa 577/1998, seuraavasti:


2 §
Luottolaitos

Talletuspankkeja ovat liikepankit, säästöpankit, säästöpankkilain ( / ) 91 §:ssä tarkoitetut säästöpankkiosakeyhtiöt, osuuspankit sekä osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain ( / ) 32 §:ssä tarkoitetut osuuspankkiosakeyhtiöt.


6 §
Sovellettava muu lainsäädäntö

Talletuspankkiin sovelletaan lisäksi liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettua lakia ( / ), säästöpankkilakia tai osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annettua lakia.


11 a §
Toimiluvan ilmoittaminen rekisteröitäväksi

Valtiovarainministeriön on ilmoitettava toimilupa rekisteröitäväksi sekä tiedoksi Rahoitustarkastukselle.


12 §
Toimiluvan lakkaaminen tai toiminnan rajoittaminen.

Valtiovarainministeriö voi Rahoitustarkastuksen esityksestä peruuttaa luottolaitoksen toimiluvan, jos


2) se on lopettanut toimintansa yli kuuden kuukauden ajaksi tai se on asetettu selvitystilaan;



Toimiluvan peruuttamisesta luottolaitoksen hakemuksesta säädetään liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa, säästöpankkilaissa sekä osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa.


Valtiovarainministeriön on peruutettava toimilupa, kun luottolaitos on asetettu konkurssiin tai selvitysmiehet ovat antaneet selvitystilaa koskevan lopputilityksen.


Valtiovarainministeriön on ilmoitettava toimiluvan peruuttaminen rekisteröitäväksi sekä tiedoksi Rahoitustarkastukselle.



Edellä 1 ja 5 momentissa tarkoitettu päätös, josta on valitettu, on valituksesta huolimatta voimassa toistaiseksi, jollei muutoksenhakuviranomainen toisin määrää.



13 §
Perustamispääoma

Perustettavan luottolaitoksen osakepääoman, osuuspääoman tai peruspääoman on oltava vähintään 5 miljoonaa euroa. Perustamispääoman on oltava kokonaan merkitty toimilupaa myönnettäessä.


24 a §
Omien osakkeiden, osuuksien, pääomalainojen ja debentuurien hankinnan rahoittaminen ja pantiksi ottaminen

Luottolaitos ja sen konsolidointiryhmään kuuluva rahoituslaitos saa, jollei 3 momentista muuta johdu, osakeyhtiölain 7 luvun 1 §:n 1 momentin ja 12 luvun 7 §:n 3 ja 6 momentin, osuuskuntalain 8 luvun 7 §:n 1 momentin sekä velkakirjalain (622/1947) 34 §:n 3 momentin säännösten estämättä antaa lainaa omien tai emoyrityksen osakkeiden ja osuuksien hankkimiseksi ja ottaa niitä pantiksi, jos ne ovat arvopaperimarkkinalain (495/1989) 1 luvun 3 §:ssä tarkoitettuja pörssi- tai markkina-arvopapereita ja jos lainan antaminen tai pantin ottaminen kuuluu luottolaitoksen tai sen konsolidointiryhmään kuuluvan rahoituslaitoksen tavanomaiseen liiketoimintaan ja jos laina on annettu taikka pantti otettu luotto- tai rahoituslaitoksen toiminnassa noudatetuin tavanomaisin ehdoin.



30 §
Tilinpäätöksen laadintaan sovellettavat säännökset

Luottolaitoksen tilinpäätös ja konsernitilinpäätös laaditaan ja julkistetaan tämän luvun säännösten ja niiden nojalla annettujen valtiovarainministeriön asetusten ja Rahoitustarkastuksen määräysten mukaisesti. Luottolaitoksiin sovelletaan kirjanpitolakia siltä osin kuin jäljempänä ei toisin säädetä. Osakeyhtiömuotoiseen luottolaitokseen sovelletaan lisäksi osakeyhtiölain ja osuuspankkiin osuuskuntalain tilinpäätöstä koskevia säännöksiä siltä osin kuin jäljempänä ei toisin säädetä. Valtiovarainministeriö päättää siitä, miltä osin luottolaitoksiin sovelletaan kirjanpitoasetusta. Osakeyhtiölain 11 luvun 13 §:ää ja osuuskuntalain 6 luvun 1 §:n 2 momenttia ei sovelleta luottolaitokseen.


Kirjanpitolain 1 luvun 4 §:n 1 momenttia, 3 luvun 1 §:n 3 momenttia, 2 §:n 2 momenttia ja 6 §:ää, 4 luvun 1 ja 4 §:ää sekä 5 luvun 2 ja 3 §:ää ja 6 §:n 1 momenttia, osakeyhtiölain 11 luvun 1, 2, 6, 6 a, 7 ja 8 §:ää ja 9 §:n 7 momenttia sekä osuuskuntalain 6 luvun 1 §:n 1 ja 3 momenttia, 2, 3, 5 ja 6 §:ää sekä 7 §:n 1 momentin 2 kohtaa ja 2 momenttia ei sovelleta luottolaitoksen tilinpäätöksen laatimiseen.


Kirjanpitolain 6 luvun 1 §:n 3 ja 4 momenttia, 2 §:n 2 momenttia, 3 §:n 1 momenttia, 7§:n 6 momenttia, 12 §:n 2 momenttia ja 18 §:n 1momenttia, osakeyhtiölain 11 luvun 10 §:n 1momenttia ja 11 §:ää sekä osuuskuntalain 6 luvun 8 §:n 1 ja 3 momenttia ei sovelleta luottolaitoksen konsernitilinpäätöksen laatimiseen. Kirjanpitolain 6 luvun 4 §:n 2 ja 3 momenttia sovelletaan konsernitilinpäätökseen siinä laajuudessa kuin niissä tarkoitettuja laskentaperiaatteita ja lainkohtia sovelletaan 2 momentin nojalla luottolaitokseen.



Kirjanpitolain 3 luvun 9 ja 11 §:ää, osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:ää ja osuuskuntalain 6 luvun 9 §:ää ei sovelleta luottolaitoksen eikä omistusyhteisön tilinpäätöksen rekisteröintiin tai muuhun julkistamiseen.


38 §
Sidottu ja vapaa oma pääoma

Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti. Edellä 2 momentin 1, 2 tai 3 kohdan vastainen lainaehtojen muutos on pätemätön. Osakeyhtiömuotoisen luottolaitoksen liikkeeseenlaskeman pääomalainan 1 momentin vastaiseen pääoman palauttamiseen, koron ja muun hyvityksen maksamiseen sekä 3 momentissa tarkoitetun vakuuden antamiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ssä säädetään. Osuuskuntamuotoiseen luottolaitokseen sovelletaan vastaavasti, mitä osuuskuntalain 8 luvun 8 §:ssä säädetään.



39 §
Konsernitilinpäätös

Rahoitustarkastus voi luottolaitoksen hakemuksesta myöntää luvan jättää konsernitilinpäätös laatimatta taikka tytäryritys yhdistelemättä konsernitilinpäätökseen, jos siihen on kirjanpitolain 6 luvun 1 §:n 3 tai 4 momentissa tai 3 §:ssä tarkoitettu peruste ja jollei osakeyhtiölain 11 luvun 10 §:n 2 momentista tai osuuskuntalain 6 luvun 7 §:n 2 momentista muuta johdu. Rahoitustarkastus voi luottolaitoksen hakemuksesta myöntää luvan jättää osakkuusyritys yhdistelemättä, jos siihen on kirjanpitolain 6 luvun 3 §:ssä tarkoitettu peruste. Tämän lain 5 §:n 4 momentissa tarkoitettu tytäryritys ja vastaavat edellytykset täyttävä osakkuusyritys saadaan kuitenkin jättää yhdistelemättä konsernitilinpäätökseen ilman Rahoitustarkastuksen lupaa, jos siihen on kirjanpitolain 6 luvun 3 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettu peruste. Osakkuusyritys, joka on asunto- tai kiinteistöosakeyhtiö, saadaan lisäksi jättää yhdistelemättä konsernitilinpäätökseen ilman Rahoitustarkastuksen lupaa, jos siihen on kirjanpitolain 6 luvun 3 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettu peruste.



44 §
Rahoitustarkastuksen velvollisuus määrätä tilintarkastaja sekä erityinen tarkastus ja tarkastaja

Tilintarkastuslain 27 §:ssä ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n 4 momentissa ja osuuskuntalain 7 luvun 5 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan sekä osakeyhtiölain 10 luvun 14 §:ssä ja osuuskuntalain 7 luvun 7 §:ssä tarkoitetun erityisen tarkastuksen ja tarkastajan luottolaitokseen määrää Rahoitustarkastus. Tilintarkastajan sekä erityisen tarkastuksen ja tarkastajan määräämiseen edellä tarkoitetuissa tapauksissa sovelletaan muuten, mitä niistä säädetään tilintarkastuslaissa, osakeyhtiölaissa ja osuuskuntalaissa. Rahoitustarkastuksen on lisäksi määrättävä luottolaitokseen kelpoisuusehdot täyttävä tilintarkastaja, jos luottolaitoksella ei ole 43 §:ssä säädetyt vaatimukset täyttävää tilintarkastajaa.


65 q §
Talletuskannan siirron vaikutus talletussuojaan

Sen estämättä, mitä 65 j §:n 1 momentissa säädetään korvattavasta enimmäismäärästä, mainitun lainkohdan nojalla korvattava talletus, joka on siirtynyt toiseen talletuspankkiin sulautumisen, jakautumisen tai liiketoiminnan luovutuksen johdosta, korvataan samaan määrään saakka kuin ennen talletuksen siirtoa, jollei 2 momentista muuta johdu.


Edellä 1 momenttia sovelletaan vaadittaessa maksettavaan talletukseen kolmen kuukauden ajan sulautumisen, jakautumisen tai liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpanon rekisteröinnistä.


97 b §
Rahalainan antamista koskevien osakeyhtiölain ja osuuskuntalain säännösten soveltaminen

Osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:ää ja osuuskuntalain 8 luvun 7 §:ää ei sovelleta luottolaitokseen eikä sen konsolidointiryhmään kuuluvaan rahoituslaitokseen. Rahalainan antamisesta omien tai emoyrityksen osakkeiden tai osuuksien hankinnan rahoittamiseksi säädetään 24 a §:ssä.


97 c §
Vahingonkorvausvelvollisuus

Luottolaitoksen perustaja, hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut luottolaitokselle. Sama koskee vahinkoa, joka liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettua lakia, säästöpankkilakia, osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annettua lakia, kiinnitysluottopankkilakia (1240/1999), hypoteekkiyhdistyksistä annettua lakia (936/1978), talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä annettua lakia ( / ) taikka tätä lakia tai sen nojalla annettua ministeriön asetusta tai Rahoitustarkastuksen määräystä taikka luottolaitoksen yhtiöjärjestystä tai sääntöjä rikkomalla on aiheutettu osakkeenomistajalle, jäsenelle, sijoitusosuuden tai kantarahasto-osuuden omistajalle tai muulle henkilölle. Tilintarkastajan korvausvastuusta säädetään tilintarkastuslaissa.



Vahingonkorvauskanteen nostamisesta osakeyhtiömuotoisen luottolaitoksen, säästöpankin tai osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen lukuun säädetään liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa, säästöpankkilaissa ja osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa.



98 §
Luottolaitosrikos

Luottolaitosrikoksesta on lisäksi tuomittava se, joka tahallaan

1) osakeyhtiölain 2 luvun 9 §:ssä, 4 luvun 9 tai 12 c §:ssä, 13 luvun 15 §:ssä, 14 luvun 16§:ssä tai 14 a luvun 4 §:ssä, osuuskuntalain 12 luvun 4, 5,10 ja 12 §:ssä sekä säästöpankkilain 12 ja 26 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa antaa rekisteriviranomaiselle tai tuomioistuimelle väärän ilmoituksen, vakuutuksen tai todistuksen luottolaitoksen osakepääoman, kantarahastopääoman, sijoitusosuuspääoman tai velan maksamisesta; tai

2) rikkoo osakeyhtiölaissa, osuuskuntalaissa tai säästöpankkilaissa tarkoitettuja säännöksiä luottolaitoksen riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan lausunnon laatimisesta.


100 b §
Luottolaitoksen selvitystilaa koskevien säännösten rikkominen

Joka luottolaitoksen hallituksen jäsenenä tai selvitysmiehenä törkeästi laiminlyö täyttää mitä osakeyhtiölain 13 luvussa, liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain 6 luvussa, säästöpankkilain 8 luvussa, osuuskuntalain 19 luvussa tai osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain 9 luvussa säädetään hallituksen tai selvitysmiesten velvollisuuksista, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, luottolaitoksen selvitystilaa koskevien säännösten rikkomisesta sakkoon.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta .

Valtiovarainministeriön on ilmoitettava rekisteröitäväksi ennen tämän lain voimaantuloa myönnetyt toimiluvat vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta.



2.

Laki liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:


1 luku

Yleiset säännökset

1 §

Tätä lakia sovelletaan osakeyhtiömuotoiseen talletuspankkiin (liikepankki) ja muuhun osakeyhtiömuotoiseen luottolaitokseen, joista käytetään jäljempänä tässä laissa nimitystä luottolaitos.


Luottolaitokseen sovelletaan osakeyhtiölakia (734/1978), jollei jäljempänä tässä laissa tai luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (1607/1993) toisin säädetä. Säästöpankkilaissa ( / ) tarkoitettuun säästöpankkiosakeyhtiöön sovelletaan lisäksi, mitä säästöpankkilaissa säädetään, ja osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa ( / ) tarkoitettuun osuuspankkiosakeyhtiöön, mitä osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa säädetään. Kiinnitysluottopankkilaissa (1240/1999) tarkoitettua kiinnitysluottopankkitoimintaa harjoittavaan luottolaitokseen sovelletaan lisäksi, mitä kiinnitysluottopankkilaissa säädetään.


2 §

Vähintään puolella luottolaitoksen perustajista ja hallituksen jäsenistä sekä toimitusjohtajalla ja osakeyhtiölain 12 §:n 2 momentissa tarkoitetulla toiminimenkirjoittajalla on oltava asuinpaikka tai, jos perustaja on oikeushenkilö, kotipaikka Euroopan talousalueella, jollei Rahoitustarkastus myönnä pankille lupaa poiketa tästä vaatimuksesta.


3 §

Säästöpankkien keskusrahalaitoksena toimivan luottolaitoksen yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että pankin osakkeita tai, jos pankilla on erilajisia osakkeita, määrätyn lajisia osakkeita saa omistaa vain säästöpankki, säästöpankkiosakeyhtiö, säästöpankin tai säästöpankkiosakeyhtiön tytäryhtiö, säästöpankkien keskusjärjestö ja muu niihin verrattava yhteisö. Osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimivan luottolaitoksen yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että pankin osakkeita tai, jos pankilla on erilajisia osakkeita, määrätyn lajisia osakkeita saa omistaa vain osuuspankki, osuuspankkiosakeyhtiö, osuuspankin tai osuuspankkiosakeyhtiön tytäryhtiö, osuuspankkien keskusjärjestö ja muu niihin verrattava yhteisö.


2 luku

Sulautuminen

4 §

Luottolaitoksen sulautumissuunnitelmassa on oltava, sen lisäksi mitä osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:ssä säädetään, selvitys luottolaitostoiminnasta annetun lain 74 §:n 1 momentin 2 ja 3 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat vastustaa osakeyhtiölain 14 luvun 13 §:ssä tarkoitetun luvan myöntämistä.


5 §

Sulautumiseen osallistuvien luottolaitosten, tai jos kyseessä on tytäryhtiösulautuminen, emoyrityksenä olevan luottolaitoksen, on ilmoitettava sulautumisesta Rahoitustarkastukselle. Ilmoitus, johon on liitettävä sulautumissuunnitelma ja osakeyhtiölain 14 luvun 13 §:n 2 momentissa mainitut asiakirjat, on toimitettava Rahoitustarkastukselle ennen kuin luottolaitos hakee lupaa sulautumisen täytäntöönpanoon. Rahoitustarkastus voi ilmoituksen saatuaan vaatia myös muita tarpeelliseksi katsomiaan tietoja.


Rekisteriviranomaisen on annettava osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 3 momentissa tarkoitettu ilmoitus viivytyksettä tiedoksi Rahoitustarkastukselle.


Rahoitustarkastus voi osakeyhtiölain 14 luvun 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa sulautumisessa vastustaa sulautumista osakeyhtiölain 14 luvun 14 §:n 1 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle, jos sulautuminen todennäköisesti vaarantaa vastaanottavan luottolaitoksen toimilupaedellytysten säilymisen. Vastustuksesta on viivytyksettä annettava tieto sulautumiseen osallistuville luottolaitoksille. Osakeyhtiölain 14 luvun 13 §:ssä tarkoitettua lupaa sulautumisen täytäntöönpanoon ei saa myöntää, jos Rahoitustarkastus edellä tässä momentissa tarkoitetussa tapauksessa vastustaa sulautumista.


Tässä pykälässä tarkoitettua Rahoitustarkastuksen päätöstä koskeva valitus on käsiteltävä kiireellisenä.


6 §

Mitä osakeyhtiölain 14 luvun 13 ja 14 §:ssä säädetään velkojasta, ei sovelleta tallettajaan. Sulautuvan luottolaitoksen on kuitenkin ilmoitettava sulautumisesta tallettajalle viimeistään kolme kuukautta ennen rekisteriviranomaisen osakeyhtiölain 14 luvun 14 §:n nojalla muille velkojille asettamaa määräaikaa. Ilmoituksessa on mainittava vastaanottavan luottolaitoksen toiminimi ja osoite. Ilmoituksesta on lisäksi käytävä ilmi, että mikäli tallettajan sulautumiseen osallisissa luottolaitoksissa olevien talletusten yhteenlaskettu määrä ylittää luottolaitostoiminnasta annetun lain 65 j §:ssä säädetyn talletussuojan enimmäisrajan, talletussuojaan sovelletaan, mitä mainitun lain 65 q §:ssä säädetään. Tallettajalla on oikeus kuuden kuukauden kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta irtisanoa alkuperäisten sopimusehtojen estämättä sellainen talletus, joka luottolaitostoiminnasta annetun lain 65 j §:n nojalla jää kokonaan tai osittain talletussuojan ulkopuolelle.


Mitä edellä 1 momentissa säädetään tallettajasta, sovelletaan vastaavasti vastaanottavan luottolaitoksen tallettajaan, jos vastaanottavan luottolaitoksen velkojia on osakeyhtiölain 14 luvun 14 §:n mukaan kuultava.


7 §

Kombinaatiosulautumisessa perustettavalle luottolaitokselle on haettava luottolaitostoiminnasta annetun lain 10 §:ssä tarkoitettu toimilupa. Toimilupaa koskevaan hakemukseen on, sen lisäksi mitä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa säädetään, liitettävä osakeyhtiölain 14 luvun 13 §:ssä tarkoitettu rekisteriviranomaisen myöntämä lupa sulautumisen täytäntöönpanoon.


Kombinaatiosulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä valtiovarainministeriön perustettavalle luottolaitokselle myöntämää toimilupaa.


3 luku

Jakautuminen ja sidotun oman pääoman alentaminen

8 §

Luottolaitos voi jakautua, sen lisäksi mitä osakeyhtiölain 14 a luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään, siten, että:

1) jakautuvan luottolaitoksen kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle aikaisemmin perustetulle osakeyhtiölle, jakautuvan luottolaitoksen osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yrityksen osakkeita ja jakautuva luottolaitos purkautuu, tai

2) osa jakautuvan luottolaitoksen varoista tai veloista siirtyy yhdelle tai useammalle aikaisemmin perustetulle osakeyhtiölle ja jakautuvan luottolaitoksen osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yrityksen osakkeita.


Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin aina oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta säädetty.


Edellä 1 momentin 1 ja 2 kohdassa tarkoitettuun jakautumiseen sovelletaan osakeyhtiölain 14 a lukua, jollei jäljempänä toisin säädetä.


Päätös jakautumisesta on tehtävä edellä 1 momentin 1 ja 2 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa aina vastaanottavan yrityksen yhtiökokouksessa.


Jakautuvan luottolaitoksen osakkeenomistajalla ja osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on edellä 1 momentin 1 ja 2 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa oikeus vaatia lunastusta siten kuin osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:ssä säädetään.


9 §

Jakautuvan luottolaitoksen jakautumissuunnitelmaan ja jakautumisen täytäntöönpanoa koskevaan rekisteriviranomaisen lupaan sovelletaan, mitä edellä 4―6 §:ssä säädetään. Mitä edellä 5 §:n 3 momentissa säädetään, ei kuitenkaan sovelleta osakeyhtiölain 14 a luvun 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitettuun jakautumiseen, jos jakautumisessa perustettavat yritykset ovat yksinomaan luottolaitoksia.


Edellä 1 momentissa tarkoitettu kuulutus on annettava 8 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa myös vastaanottavan yrityksen velkojille, jos jakautuminen on osakeyhtiölain 14 a luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetun asiantuntijalausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yrityksen velkojen maksun.


Jakautumisessa perustettavaan luottolaitokseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 7 §:ssä säädetään.


Mitä osakeyhtiölain 14 a luvun 6 §:n 2 momentissa säädetään jakautuvan yhtiön veloista, ei sovelleta velkaan tai velan osaan, joka voidaan korvata luottolaitostoiminnasta annetun lain 6 a luvussa tarkoitetusta talletussuojarahastosta tai sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (579/1996) 6 luvussa tarkoitetusta korvausrahastosta.


10 §

Mitä osakeyhtiölain 6 luvun 5―7 §:ssä säädetään velkojasta, sovelletaan tämän luvun säännöksiä sovellettaessa siihen, jonka hyväksi luottolaitos on antanut takauksen tai muun siihen rinnastettavan sitoumuksen tai jolle luottolaitoksen kanssa tehdyn johdannaissopimuksen perusteella voi syntyä rahamääräinen saatava, jos sitoumus siirtyy muun kuin toisen luottolaitoksen vastattavaksi.


11 §

Alennettaessa luottolaitoksen osakepääomaa, ylikurssirahastoa tai vararahastoa siten, että alentamista koskeva päätöksen täytäntöönpano edellyttää osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n 1 momentin mukaisesti rekisteriviranomaisen lupaa sekä haettaessa osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua lupaa voitonjakoon, tallettajiin ei sovelleta, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 5―7 §:ssä säädetään velkojista.


4 luku

Liiketoiminnan luovutus

12 §

Luottolaitos (luovuttava luottolaitos) voi luovuttaa varojaan ja velkojaan yhdelle tai useammalle luottolaitokselle tai muulle yritykselle (vastaanottava yritys) niin kuin tässä luvussa säädetään.


Liiketoiminnan luovutus voidaan toteuttaa, vaikka luovuttava luottolaitos on asetettu selvitystilaan, jollei luottolaitoksen omaisuutta ole ryhdytty jakamaan osakkeenomistajille.


13 §

Luovuttavan luottolaitoksen hallituksen on laadittava luovutussuunnitelma, johon sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 14 a luvun 2 §:ää, ei kuitenkaan osakeyhtiölain 14 luvun 6 ja 7 §:ää. Luovutussuunnitelmaan sovelletaan lisäksi, mitä edellä 4 §:ssä säädetään.


Liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpanoon sovelletaan lisäksi soveltuvin osin, mitä edellä 3 luvussa säädetään jakautumisen täytäntöönpanosta. Edellä tässä momentissa tarkoitettu velkojien kuulemismenettely koskee kuitenkin ainoastaan luovutettavia velkoja.


Liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 14 a luvun 6 §:n 2 momentissa ja edellä 9 §:n 4 momentissa säädetään


Luovuttavan luottolaitoksen varat, velat, varaukset ja sitoumukset siirtyvät luovutussuunnitelmassa määrätyllä tavalla vastaanottavalle yritykselle, kun luovutus on rekisteröity.


5 luku

Vapaaehtoinen toimiluvasta luopuminen

14 §

Valtiovarainministeriö voi tämän luvun mukaisesti luottolaitoksen hakemuksesta peruuttaa sen toimiluvan ilman, että luottolaitos olisi asetettava selvitystilaan. Hakemuksesta on ennen sen ratkaisemista pyydettävä Rahoitustarkastuksen lausunto.


Hakemuksen liitteenä on oltava

1) jäljennös luottolaitoksen yhtiökokouksen päätöksestä, jolla luottolaitos on päättänyt luopua toimiluvastaan;

2) selvitys siitä, että luottolaitoksella ei enää ole talletuksia eikä se enää harjoita liiketoimintanaan muutakaan luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tai sijoituspalveluyrityksistä annetussa laissa luvanvaraiseksi säädettyä toimintaa;

3) tilintarkastajan lausunto 2 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä; ja

4) jäljempänä 16 §:n 2 momentissa tarkoitettu rekisteriviranomaisen ilmoitus sekä rekisteriviranomaisen lupa toimiluvasta luopumiseen.


15 §

Päätös luottolaitoksen toimiluvasta luopumisesta on tehtävä osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:ssä säädetyssä järjestyksessä.


16 §

Toimiluvasta luopumiseen on saatava rekisteriviranomaisen lupa. Lupaan sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 5―7 §:ssä sekä tämän lain 10 §:ssä säädetään. Jos samalla haetaan lupaa luottolaitoksen jakautumiseen tai liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpanoon, kuulutus velkojille voidaan antaa ja lupa myöntää yhteisesti sekä jakautumisen tai liiketoiminnan luovutuksen että toimiluvasta luopumisen osalta.


17 §

Valtiovarainministeriön on ilmoitettava 14 §:ssä tarkoitettu päätös rekisteröitäväksi. Toimiluvan peruuttaminen tulee voimaan, kun päätös on rekisteröity.


6 luku

Selvitystila ja konkurssi

18 §

Luottolaitoksen selvitystilaan sovelletaan, mitä osakeyhtiölaissa säädetään, jollei jäljempänä tässä laissa toisin säädetä.


Rekisteriviranomaisen ja tuomioistuimen on osakeyhtiölain 13 luvun 5 §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä pyydettävä Rahoitustarkastuksen lausunto rekisteristä poistamisesta tai selvitystilaan määräämisestä.


Luottolaitoksen purkamiseen ei sovelleta, mitä osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n 2 ja 3 momentissa ja kaupparekisterilain (129/1979) 24 §:ssä säädetään.


19 §

Valtiovarainministeriön on päättäessään luottolaitoksen toimiluvan peruuttamisesta samalla määrättävä luottolaitos selvitystilaan, jollei 5 luvun säännöksistä muuta johdu. Selvitystila alkaa, kun toimiluvan peruuttamista ja selvitystilaan määräämistä koskeva valtiovarainministeriön päätös on tehty.


Edellä 1 momentissa tarkoitettua valtiovarainministeriön päätöstä on noudatettava muutoksenhausta huolimatta, jollei muutoksenhakuviranomainen toisin määrää.


20 §

Valtiovarainministeriön tehdessä päätöksen luottolaitoksen asettamisesta selvitystilaan, sen on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies. Selvitysmiehiin sovelletaan muuten, mitä osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:ssä säädetään. Osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettua määräystä voi hakea myös Rahoitustarkastus sen lisäksi, mitä mainitussa lainkohdassa säädetään.


Selvitysmiesten on tehtävä osakeyhtiölain 13 luvun 9 §:ssä tarkoitettu ilmoitus Rahoitustarkastukselle, talletussuojarahastolle ja, milloin selvitystila perustuu muuhun kuin 19 §:ssä tarkoitettuun päätökseen, valtiovarainministeriölle.


Selvitysmiesten on viipymättä sen jälkeen, kun valtiovarainministeriö on tehnyt päätöksen toimiluvan peruuttamisesta kutsuttava koolle luottolaitoksen yhtiökokous päättämään toimenpiteistä luottolaitoksen sulautumisesta toiseen luottolaitokseen tai toimilupaedellytysten korjaamisesta muulla tavalla taikka luottolaitoksen purkamisesta.


Selvitysmiesten on haettava valtiovarainministeriöltä toimiluvan peruuttamista viivytyksettä sen jälkeen, kun toimiluvan edellytyksiä ei enää ole tai selvityksen tarkoituksenmukainen jatkaminen ei enää edellytä toimilupaa.


Selvitysmiesten on annettava lopputilitys sekä osakeyhtiölain 13 luvun 14 §:n 1 momentissa tarkoitettu ilmoitus tiedoksi Rahoitustarkastukselle.


21 §

Luottolaitos voidaan asettaa konkurssiin luottolaitoksen tai sen velkojan hakemuksesta noudattaen, mitä konkurssisäännössä ja jäljempänä tässä luvussa säädetään.


22 §

Velkojan hakiessa luottolaitosta konkurssiin tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava hakemuksesta valtiovarainministeriölle. Tuomioistuimen on lykättävä asian käsittelyä enintään kuukaudella, jos valtiovarainministeriö esittää tätä koskevan pyynnön viikon kuluessa tässä momentissa tarkoitetun ilmoituksen vastaanottamisesta.


Velkoja, jonka saaminen perustuu yksinomaan talletussuojarahastosta täysimääräisesti korvattavaan saamiseen, ei voi hakea liikepankkia konkurssiin tällaisen saamisen perusteella.


23 §

Jos liikepankin omaisuus on luovutettu konkurssiin, tallettajan ei tarvitse valvoa talletustilillä olevaa saatavaansa. Mitä tässä momentissa säädetään tallettajasta ei sovelleta talletussuojarahastoon, jolle tallettajan oikeudet ovat siirtyneet luottolaitostoiminnasta annetun lain 65 j §:n 7 momentin nojalla.


24 §

Luottolaitoksen velkoja on, jollei sopimusehdoista muuta johdu, velvollinen vastaanottamaan maksun myös erääntymättömästä velasta sen jälkeen, kun luottolaitos on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin. Velkoja on tällöin oikeutettu saamaan korvauksen vahingosta, joka aiheutuu sovitun koron ja sitä alhaisemman markkinakoron erotuksesta. Mitä tässä momentissa säädetään, ei sovelleta kiinnitysluottopankkilain 2 §:ssä tarkoitettuihin vakuudellisiin joukkovelkakirjalainoihin.


Kun liikepankki on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin, pankin on kehotettava julkisella kuulutuksella tallettajia, jotka eivät ole kymmeneen vuoteen ennen selvitystilan tai konkurssin alkamista käyttäneet pankissa olevaa tiliään, kahden vuoden kuluessa kuulutuksen antamisesta ilmoittautumaan pankille uhalla, että tilinomistaja muutoin menettää puhevaltansa luottolaitosta kohtaan. Kehotus on lisäksi lähetettävä edellä tarkoitetuille tallettajille kirjeitse pankin tiedossa olevalla osoitteella.


7 luku

Vahingonkorvausvelvollisuus

25 §

Luottolaitoksen perustajan, osakkeenomistajan, hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenen sekä toimitusjohtajan vahingonkorvausvelvollisuudesta, joka perustuu tämän lain rikkomiseen, säädetään luottolaitostoiminnasta annetussa laissa. Edellä tarkoitettuun korvausvelvollisuuteen perustuvan vahingonkorvauskanteen nostamisesta luottolaitoksen lukuun on voimassa, mitä osakeyhtiölain 15 luvun 5―7 §:ssä säädetään. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa (936/1994)


Rahoitustarkastuksella on osakeyhtiölain 15 luvun 5 ja 6 §:n estämättä oikeus, jos se katsoo tallettajien edun sitä vaativan, nostaa vahingonkorvauskanne luottolaitoksen lukuun luottolaitostoiminnasta annetun lain 97 c §:ssä tarkoitettua henkilöä tai yhteisöä vastaan.


8 luku

Voimaantulo- ja siirtymäsäännökset

26 §

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta ja sillä kumotaan 28 päivänä joulukuuta 1990 annettu liikepankkilaki (1269/1990) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen.


27 §

Yhtiöjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tämän lain säännöksiä. Lain vastaisen yhtiöjärjestyksen muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, ja viimeistään kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta.


Jos lupaa osakepääoman alentamiseen, sulautumiseen tai jakautumiseen on haettu valtiovarainministeriöltä ennen tämän lain voimaantuloa, menettelyyn sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen liikepankkilain (1269/1990) säännöksiä.


Lain 24 §:n 1 momenttia ei sovelleta ennen lain voimaantuloa syntyneisiin velkoihin.




3.

Säästöpankkilaki

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:


1 luku

Yleiset säännökset

1 §

Tätä lakia sovelletaan säästöpankkeihin. Tätä lakia sovelletaan lisäksi säästöpankkiosakeyhtiöihin, niin kuin jäljempänä 6 luvussa säädetään.


Säästöpankki ja säästöpankkiosakeyhtiö ovat luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (1607/19993) tarkoitettuja talletuspankkeja, joiden erityistarkoituksena on säästämisen edistäminen.


2 §

Säästöpankin voi perustaa vähintään kymmenen yhteisöä tai säätiötä taikka vähintään kaksikymmentä luonnollista henkilöä. Konkurssissa oleva, liiketoimintakieltoon asetettu tai vajaavaltainen ei voi olla perustajana.


Vähintään puolella perustajista tulee olla asuinpaikka tai, jos perustaja on oikeushenkilö, kotipaikka Euroopan talousalueella, jollei Rahoitustarkastus myönnä pankille lupaa poiketa tästä vaatimuksesta.


3 §

Säästöpankin perustamiskirjassa on mainittava:

1) perustajan ammatti, kansalaisuus, kotipaikka ja postiosoite;

2) peruspääoma;

3) aika, jonka kuluessa peruspääoma on maksettava; sekä

4) milloin ja miten pankin perustamiskokous pidetään.


4 §

Säästöpankilla on oltava säännöt, joissa on määrättävä:

1) pankin toiminimi;

2) pankin kotipaikkana oleva Suomen kunta;

3) peruspääoman ja mahdollisen kantarahaston suuruus taikka, milloin peruspääomaa tai kantarahastoa voidaan sääntöjä muuttamatta alentaa tai korottaa, vähimmäissuuruus ja enimmäissuuruus, jolloin vähimmäissuuruuden on oltava vähintään yksi neljäsosa enimmäissuuruudesta, sekä kantarahasto-osuuden nimellisarvo;

4) jos pankin isännät valitaan säästöpankkikokouksessa, säästöpankkikokouksen koollekutsumistapa ja kokouksessa käsiteltävät asiat;

5) isäntien lukumäärä, toimikausi ja eroamisikä, isäntien vaalissa noudatettava menettely ja ehdot, joilla tallettajat sekä kantarahasto-osuuksien omistajat saavat ottaa osaa vaaliin, isäntien toimivalta, isäntien varsinaisten kokousten aika sekä kokousten kokoonkutsuja ja kutsumistapa;

6) hallintoneuvoston tehtävät, jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi ja eroamisikä, jos pankilla on hallintoneuvosto;

7) hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi ja eroamisikä;

8) hallituksen jäsenen ja varajäsenen sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen oikeus kuulua toisen liikeyrityksen hallintoon;

9) miten pankin hoidon ja hallinnon tarkastus on järjestettävä;

10) miten pankin toimipaikkojen hallinto on järjestettävä;

11) ketkä ovat oikeutetut kirjoittamaan pankin toiminimen;

12) määräaika, johon mennessä tilinpäätös on annettava tilintarkastajille;

13) tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärä ja toimikausi; sekä

14) miten ylijäämä on pankkia purettaessa käytettävä.


5 §

Säästöpankin toimilupaa haettaessa on osoitettava, että peruspääoma on merkitty. Peruspääoman merkitseminen on tehtävä perustamiskirjaan tai merkintälistaan, joka sisältää jäljennöksen perustamiskirjasta. Merkinnän hyväksymisestä päättävät perustajat.


6 §

Säästöpankin perustamisesta päätetään perustamiskokouksessa.


Perustamiskokouksessa on:

1) perustajien esitettävä alkuperäinen perustamiskirja; sekä

2) päätettävä, milloin toimitetaan isäntien vaali, jollei asiaa koskevaa määräystä sisälly perustamiskirjaan.


7 §

Säästöpankin perustaminen on kuuden kuukauden kuluessa perustamispäätöksen tekemisestä ilmoitettava rekisteröitäväksi niin kuin siitä on erikseen säädetty. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä säästöpankin hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus siitä, että säädetty peruspääoma on maksettu.


Jollei säästöpankkia 1 momentissa mainitussa ajassa ole ilmoitettu rekisteröitäväksi, on perustaminen rauennut. Samoin raukeaa perustaminen, jos pankin rekisteröinti on evätty. Hallituksen jäsenet vastaavat yhteisvastuullisesti merkityn peruspääoman ja kantarahaston maksetun määrän ja siitä saadun tuoton palauttamisesta sen jälkeen, kun niistä on vähennetty perustamisluvan hankkimisesta ja rekisteröimisestä aiheutuneet kustannukset.


8 §

Ennen rekisteröimistä säästöpankki ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään hakea, kantaa tai vastata tuomioistuimissa tai muiden viranomaisten luona. Hallitus voi kuitenkin käyttää puhevaltaa säästöpankin perustamista ja toimilupaa koskevissa asioissa ja muuten ryhtyä toimenpiteisiin peruspääoman ja kantarahaston merkinnästä suoritettavan maksun saamiseksi.


Säästöpankin puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdystä toimesta aiheutuneesta velvoitteesta vastaavat toimeen osallistuneet ja siitä päättäneet yhteisvastuullisesti. Vastuu perustamiskirjasta johtuvasta tai perustamiskokouksen jälkeen syntyneestä velvoitteesta siirtyy kuitenkin säästöpankille sen jälkeen, kun pankki on rekisteröity.


9 §

Säästöpankin sääntöjen muuttamisesta päättää isäntien kokous hallituksen ehdotuksesta. Ehdotus on hyväksytty, jos kokouksessa on saapuvilla vähintään kaksi kolmannesta isännistä ja nämä yksimielisesti ehdotusta muuttamatta siihen yhtyvät. Muussa tapauksessa on asia siirrettävä lopullisesti päätettäväksi uuteen, aikaisintaan kuukauden kuluttua pidettävään isäntien kokoukseen. Sääntöjen muutos, jota vähintään kaksi kolmannesta tässä kokouksessa saapuvilla olevista isännistä kannattaa, katsotaan isäntien hyväksymäksi.


Päätös sääntöjen muuttamisesta siten, että jo annettujen kantarahasto-osuuksien osalta rajoitetaan oikeutta säästöpankin voitonjakoon, vaatii kaikkien kantarahasto-osuuden omistajien suostumuksen.


Säästöpankin sääntöjen muutos tulee voimaan, kun muutos on rekisteröity.


2 luku

Oma pääoma

10 §

Säästöpankin sidottua omaa pääomaa ovat peruspääoma ja vararahasto sekä mahdollinen arvonkorotusrahasto ja kantarahasto.


11 §

Peruspääomaa ei makseta takaisin. Peruspääomaa saadaan käyttää pankin tappioiden peittämiseen siltä osin kuin vahvistetun taseen osoittama vapaa oma pääoma, vararahasto ja tätä tarkoitusta varten olevat muut rahastot tai varaukset eivät siihen riitä


Vararahastoa saadaan käyttää pankin tappioiden peittämiseen siltä osin kuin vahvistetun taseen osoittama voitto ja tätä tarkoitusta varten olevat muut rahastot tai varaukset eivät siihen riitä. Vararahastoa saadaan lisäksi käyttää peruspääoman ja kantarahaston korottamiseen sekä 71 §:n 1 momentissa säädettyyn lunastukseen.


Arvonkorotusrahastoa saadaan käyttää ainoastaan kantarahaston korottamiseen.


12 §

Säästöpankin peruspääomaa voidaan korottaa isäntien päätöksellä siirtämällä siihen vararahastosta enintään hallituksen esittämä määrä.


Peruspääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä ja viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä.


Peruspääoma katsotaan korotetuksi, kun korotus on rekisteröity.


13 §

Säästöpankki voi isäntien päätöksellä muodostaa kantarahaston, mikäli siitä on määräys säästöpankin säännöissä ja pankin oma pääoma on vähintään miljoona euroa.


Sääntöjen määräys tai sen muuttaminen, joka edellyttää kantarahaston rekisteröimistä tai rekisteröidyn kantarahaston korottamista taikka alentamista, on ilmoitettava rekisteröitäväksi ja rekisteröitävä vasta samanaikaisesti kantarahaston rekisteröimisen, korottamisen tai alentamisen kanssa.


Kantarahasto jakaantuu kantarahasto-osuuksiin, joiden tulee olla samansuuruiset.


Kantarahasto voidaan maksaa takaisin ainoastaan 113 §:n 2 momentin nojalla, kun pankki puretaan, taikka kun kantarahasto-osuuden omistajalla on 71 §:n, 83 §:n 2 momentin tai 89 §:n 5 momentin nojalla oikeus kantarahasto-osuuden lunastukseen.


14 §

Säästöpankin kaikki kantarahasto-osuudet tuottavat pankissa yhtäläiset oikeudet. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että kantarahastossa on erilajisia kantarahasto-osuuksia tai että sellaisia voidaan antaa. Samalla on mainittava eri kantarahasto-osuuslajien väliset eroavuudet ja kunkin lajisten kantarahasto-osuuksien lukumäärä.


Säännöissä voidaan määrätä, että tietynlajinen kantarahasto-osuus voidaan määrätyssä järjestyksessä muuntaa toisenlajiseksi kantarahasto-osuudeksi. Muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Kantarahasto-osuus on muunnettu, kun se on rekisteröity.


15 §

Kantarahasto-osuuden omistajalla on oikeus:

1) rahastoantiin 32 §:ssä säädetyllä tavalla;

2) voitonjakoon 41 §:ssä säädetyllä tavalla;

3) osallistua isäntien vaaliin 43 §:n 3 momentin mukaan, jos säästöpankin säännöissä niin määrätään;

4) vaatia kantarahasto-osuuden lunastusta 71 §:ssä säädetyllä tavalla;

5) osuuteen kantarahastosta 113 §:n mukaisesti pankkia purettaessa;

6) yhdessä muiden kantarahasto-osuuden omistajien kanssa saada isäntien kokous koolle 44 §:n 3 momentin mukaisesti tai asia käsiteltäväksi isäntien kokouksessa 44 §:n 4 momentin mukaisesti, jos heillä on vähintään yksi kymmenesosa kaikista kantarahasto-osuuksista;

7) moittia pankin isäntien päätöstä 59 §:ssä säädetyissä tapauksissa; sekä

8) moittia säästöpankin lopputilitystä 115 §:ssä säädetyissä tapauksissa.


16 §

Kantarahasto-osuuden merkitsijälle on annettava nimetylle henkilölle asetettu kantarahastotodistus, joka voi koskea useita kantarahasto-osuuksia. Kantarahastotodistus voidaan antaa ainoastaan kantarahasto-osuusluetteloon merkitylle kantarahasto-osuuden omistajalle. Kantarahastotodistusta ei saa antaa ennen kuin kantarahasto tai sen korotus on rekisteröity ja täysi maksu kantarahasto-osuudesta on suoritettu.


Kantarahastotodistuksessa on mainittava säästöpankin toiminimi, kantarahastotodistuksen laji, järjestysnumero sekä kantarahasto-osuuden nimellisarvo. Kantarahastotodistuksen tulee olla päivätty ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoittama. Allekirjoitus saadaan suorittaa painamalla tai muulla siihen verrattavalla tavalla.


Kantarahasto-osuuden omistajan pyynnöstä hallituksen tulee kohtuullista maksua vastaan toimittaa kantarahastotodistuksen jakaminen taikka kantarahastotodistuksien yhdistäminen.


17 §

Ennen kantarahastotodistuksen antamista säästöpankki voi antaa nimetylle henkilölle asetetun väliaikaistodistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan kantarahasto-osuuteen ja joka sisältää ehdon kantarahastotodistuksen antamisesta ainoastaan väliaikaistodistuksen palauttamista vastaan. Todistukseen on pyynnöstä tehtävä merkintä kantarahasto-osuudesta suoritetuista maksuista.


18 §

Kantarahasto-osuus voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia. Sen jälkeen kun kantarahaston korottamisesta on tehty päätös, voidaan erikseen luovuttaa oikeus merkitä uusia kantarahasto-osuuksia.


Säästöpankki tai sen tytäryritys ei saa vastiketta vastaan hankkia toisen säästöpankin kantarahasto-osuuksia eikä omia tai emopankin kantarahasto-osuuksia. Tämän kiellon vastainen sopimus on pätemätön.


Mitä 2 momentissa ja luottolaitostoiminnasta annetun lain 24 a §:ssä säädetään, ei estä säästöpankkia sen vastaanottaessa osakeyhtiön 60 §:n 3 momentin mukaisesti sulautumisen nojalla hankkimasta tai ottamasta pantiksi osakeyhtiöön kuuluvaa kantarahasto-osuutta tai lunastamasta kantarahasto-osuutta 71 §:n 1 momentin mukaisesti taikka huutokaupasta ostamasta säästöpankin saamisesta ulosmitattua kantarahasto-osuutta. Säästöpankin hankkima kantarahasto-osuus on, jollei sitä ole mitätöity kantarahastoa alentamalla, myytävä niin pian kuin se voi tappiotta tapahtua. Osakeyhtiön vastaanottamisen yhteydessä tai 71 §:n mukaisesti hankittu kantarahasto-osuus on kuitenkin myytävä viimeistään kahden vuoden kuluessa saannosta.


19 §

Milloin kantarahastotodistus tai väliaikaistodistus luovutetaan tai pantataan on vastaavasti sovellettava, mitä velkakirjalain (622/47) 13, 14 ja 22 §:ssä säädetään juoksevista velkakirjoista. Mainittuja säännöksiä sovellettaessa on se, jolla kantarahastotodistus tai väliaikaistodistus on hallussaan ja joka asiakirjaan säästöpankin toimesta tehdyn merkinnän mukaan on omistajana merkitty kantarahasto-osuusluetteloon, rinnastettava siihen, jolla velkakirjalain 13 §:n 2 momentin mukaan edellytetään olevan velkakirjan osoittama oikeus.


20 §

Säästöpankin hallituksen on pidettävä luetteloa pankin kaikista kantarahasto-osuuksista (kantarahasto-osuusluettelo). Luetteloon merkitään kantarahasto-osuudet numerojärjestyksessä, niiden antamispäivä sekä omistajan täydellinen nimi, ammatti, kansalaisuus ja postiosoite.


Kantarahasto-osuuksien omistajista on pidettävä aakkosellista luetteloa (kantarahasto-osuusomistajaluettelo), jonka tulee sisältää 1 momentissa mainitut henkilötiedot sekä tieto kunkin omistamien kantarahasto-osuuksien lukumäärästä.


Jos kantarahastossa on erilajisia kantarahasto-osuuksia, kantarahasto-osuusluettelosta tulee ilmetä, mihin lajiin kukin kantarahasto-osuus kuuluu.


Kantarahasto-osuusluettelo ja kantarahasto osuusomistajaluettelo on pidettävä säästöpankin pääkonttorissa jokaisen nähtävänä. Jokaisella on, korvattuaan pankin kulut, oikeus saada jäljennös kantarahasto-osuusluettelosta ja kantarahasto-osuusomistajaluettelosta tai niiden osasta.


21 §

Kantarahastotodistuksen saajan säästöpankille ilmoittama saanto, josta on esitetty luotettava selvitys samoin kuin selvitys säädetyn varainsiirtoveron suorittamisesta, sekä muu kantarahasto-osuusluetteloon merkittyä seikkaa koskeva pankille ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä kantarahasto-osuusluetteloon ja kantarahasto-osuusomistajaluetteloon. Merkintä on päivättävä.


Jos kantarahastotodistuksen viimeinen luovutus on merkitty kantarahastotodistukseen tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla, on kantarahastotodistukseen tai väliaikaistodistukseen merkittävä uuden omistajan nimi ennen kuin saanto merkitään luetteloihin. Pankille esitettyyn kantarahastotodistukseen tai väliaikaistodistukseen on merkittävä todistus merkitsemisestä ja sen päivämäärästä.


Säästöpankin suorittama voitto-osuuden maksu ja uuden kantarahastotodistuksen antaminen on pätevä, jos se on tehty kantarahasto-osuusluetteloon merkitylle omistajalle tai oikeudenhaltijalle paitsi, jos pankki tiesi tai sen olisi pitänyt tietää maksun tai kantarahastotodistuksen luovutuksen tapahtuvan väärälle henkilölle.


22 §

Kantarahastotodistuksen saajalla ei ole oikeutta käyttää sen omistajalle säästöpankissa kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty kantarahasto-osuusluetteloon tai hän on pankille ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä selvityksen.


Säästöpankin on pyynnöstä merkittävä kantarahasto-osuusluetteloon jokainen, joka asiakirjalla osoittaa hänellä olevan panttauksen, toimeksiannon tai muun seikan nojalla oikeus säästöpankista jaettavaan voittoon taikka uusiin kantarahasto-osuuksiin kantarahastoa korotettaessa. Merkintä on poistettava, kun oikeuden näytetään lakanneen.


23 §

Jos kantarahasto-osuuden omistajalle suoritetaan 113 §:n 2 momentin nojalla maksu kantarahasto-osuudelle tulevasta jako-osuudesta, kantarahastotodistukseen on viivytyksettä tehtävä siitä merkintä. Samoin kantarahastotodistukseen on tehtävä merkintä, milloin kantarahastotodistus on mitätöity tai sen nimellisarvoa on korotettu tai alennettu maksua suorittamatta.


Jos kantarahastotodistus kuolettamisen yhteydessä on annettu toisen sijaan, on kantarahastotodistuksessa siitä mainittava.


24 §

Jos kantarahastotodistus tämän lain mukaan on varustettava merkinnällä tai jos se on isäntien kokouksen kantarahastotodistuksia koskevan päätöksen perusteella vaihdettava kahteen tai useampaan kantarahastotodistukseen, säästöpankki voi pidättää sille tulevan osuuden voitosta, kunnes kantarahastotodistus on sanottua tarkoitusta varten esitetty.


25 §

Kantarahastoa voidaan korottaa merkitsemällä maksullisia kantarahasto-osuuksia tai korottamalla niiden nimellisarvoa maksua vastaan (uusmerkintä) taikka antamalla kantarahasto-osuuksia tai korottamalla niiden nimellisarvoa maksutta (rahastoanti).


26 §

Kantarahaston korottamisesta päättää hallituksen ehdotuksesta 9 §:ssä säädetyssä järjestyksessä isäntien kokous. Uusmerkintää koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) määrä, jolla kantarahastoa korotetaan, tai korotuksen vähimmäis- ja enimmäismäärä;

2) minkä lajisia uudet kantarahasto-osuudet ovat, jos pankissa on tai voi olla erilajisia kantarahasto-osuuksia;

3) kenellä on oikeus merkitä kantarahasto-osuuksia;

4) merkintäaika sekä se lyhyempi aika, vähintään kuukausi merkintäajan alkamisesta, jonka kuluessa kantarahasto-osuuksien merkintään oikeutettu voi käyttää oikeuttaan;

5) kantarahasto-osuuden nimellisarvo ja kantarahasto-osuudesta maksettava määrä;

6) aika, jonka kuluessa kantarahasto-osuudet on maksettava; sekä

7) peruste, jonka mukaan tarjotaan merkittäviksi ne kantarahasto-osuudet, joiden osalta oikeutta ei ole määräajassa käytetty, ja peruste, jonka mukaan kantarahasto-osuudet ylimerkinnän tapahtuessa annetaan, jollei säästöpankinhallitukselle anneta oikeutta päättää näistä seikoista.


Jos korotuspäätös sisällöltään poikkeaa siitä, mitä kokouskutsussa on mainittu, on niille, joilla päätöksen mukaan on oikeus kantarahasto-osuuksien merkintään, viivytyksettä ilmoitettava päätöksestä sillä tavoin kuin kutsu isäntien kokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka on meneteltävä, jos oikeutta halutaan käyttää. Merkintäaika ei ala ennen kuin ilmoittaminen on tapahtunut.


Hallituksen ehdotus kantarahaston korotuspäätökseksi on pidettävä säästöpankin pääkonttorissa nähtävänä vähintään viikon ajan ennen isäntien kokousta sekä asetettava nähtäväksi isäntien kokouksessa. Ehdotuksessa on mainittava se määrä, jolla kantarahastoa korotetaan.


Ehdotukseen on liitettävä, jollei kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, seuraavat asiakirjat:

1) jäljennökset viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista varustettuna merkinnöin voittoa tai tappiota koskevasta säästöpankin isäntien kokouksen päätöksestä;

2) hallituksen selostus tilinpäätöksen antamisen jälkeen sattuneista pankin asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä

3) tilintarkastajien ja, jos pankilla on hallintoneuvosto, tämän lausunto selostuksesta.


Kantarahaston korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä ja viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä pankin hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus siitä, että rekisteröitävästä korotuksesta maksettu määrä on pankin hallussa, sekä sitä koskeva tilintarkastajien todistus.


Rekisteröimisen edellytyksenä on, että korotus on korotuspäätöksen mukainen ja että korotusmäärä on kokonaan maksettu säästöpankille.


Kantarahasto katsotaan korotetuksi, kun korotus on rekisteröity.


27 §

Kantarahasto-osuuksien merkintä on tehtävä merkintälistaan, joka sisältää kantarahaston korottamista koskevan päätöksen. Jäljennökset säästöpankin säännöistä sekä 26 §:n mukaan nähtäväksi asetetuista asiakirjoista on liitettävä merkintälistaan tai pidettävä merkitsijöiden nähtävänä listassa mainitussa paikassa.


28 §

Kantarahasto-osuuksista maksettava määrä ei saa olla kantarahasto-osuuden nimellisarvoa pienempi. Maksu on suoritettava rahana.


Korotettaessa kantarahastoa uusmerkinnöin saadaan uudet kantarahasto-osuudet merkitä nimellisarvoa alempaan arvoon edellyttäen, että kantarahastoon siirretään vararahastosta tai muusta tätä tarkoitusta varten olevasta rahastosta uusien kantarahasto-osuuksien yhteenlasketun nimellisarvon ja kantarahasto-osuuksista maksettavan määrän erotus. Milloin erotus on enemmän kuin neljäsosa uusien kantarahasto-osuuksien nimellisarvosta, on päätös pätevä vain, jos se on tehty 9 §:ssä säädetyssä järjestyksessä.


Kantarahasto-osuuksista saatu nimellisarvon ylittävä määrä on siirrettävä vararahastoon.


29 §

Jollei kantarahasto-osuudesta maksettavaa määrää suoriteta ajoissa ja viimeistään kuukauden kuluessa hallituksen antamasta maksukehotuksesta, hallitus voi julistaa kantarahasto-osuuden menetetyksi. Maksukehotus, josta on ilmettävä laiminlyönnin seuraamus, on lähetettävä maksuvelvolliselle, jos tämän osoite on säästöpankin tiedossa. Muussa tapauksessa kehotus on julkaistava pankin kotipaikalla leviävässä sanomalehdessä.


Hallitus voi antaa menetetyksi julistetun kantarahasto-osuuden maksuvelvollisuuksineen jollekin toiselle tai, jos kantarahaston perustamista tai korottamista ei ole rekisteröity, mitätöidä sen.


Jos kantarahasto-osuus julistetaan menetetyksi taikka uudeltakaan merkitsijältä ei saada täyttä maksua, menetetyksi julistetun kantarahasto-osuuden merkitsijän on suoritettava säästöpankille korvaukseksi kymmenesosa kantarahasto-osuuden täydestä maksusta.


30 §

Jollei kantarahaston korotuspäätöksen mukaista vähimmäismäärää kantarahasto-osuuksia ole merkintäajan kuluessa merkitty, on korotuspäätös rauennut. Niin ikään raukeaa sellainen säästöpankin sääntöjen muutosta koskeva päätös, joka on tehty edellytyksin, että kantarahastoa korotetaan. Merkityistä kantarahasto-osuuksista maksettu määrä on tällöin heti palautettava.


31 §

Jollei ilmoitusta kantarahaston korottamisesta ole tehty 26 §:ssä säädetyssä ajassa tai jos rekisteröiminen on evätty, on noudatettava mitä 30 §:ssä säädetään.


Kantarahasto-osuudet tuottavat oikeuden voitonjakoon ja muun oikeuden säästöpankissa siitä päivästä, jona korottaminen rekisteröidään, jollei korottamispäätöksessä toisin määrätä. Tämä oikeus alkaa kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.


32 §

Rahastoantiin voidaan käyttää vararahastoa, arvonkorotusrahastoa tai muita tätä tarkoitusta varten olevia rahastoja.


Rahastoantia koskevassa päätöksessä on mainittava määrä, joka 1 momentin mukaisesti siirretään kantarahastoon, uusien kantarahasto-osuuksien lukumäärä ja laji, sekä milloin kantarahasto-osuuksien nimellisarvoa korotetaan, kantarahastotodistusten uusi nimellisarvo.


33 §

Jos se, jolla rahastoannin perusteella on oikeus saada uusi kantarahastotodistus, ei ole viiden vuoden kuluessa korottamispäätöksen rekisteröimisestä vaatinut kantarahastotodistusta, säästöpankki voi kehottaa häntä ottamaan kantarahastotodistuksen vastaan uhalla, että hän muuten menettää sen. Kehotus on lähetettävä kantarahastotodistukseen oikeutetulle, jos hänen nimensä ja osoitteensa on pankin tiedossa, sekä julkaistava pankin kotipaikalla leviävässä sanomalehdessä. Jollei kantarahastotodistukseen oikeutettu ilmoittaudu vuoden kuluessa kehotuksesta, voidaan uusi kantarahastotodistus myydä hänen lukuunsa julkisella huutokaupalla tai arvopaperipörssin välityksellä. Myynnin tapahduttua kantarahastotodistukseen oikeutetulla on ainoastaan oikeus siitä kertyneisiin varoihin sen jälkeen, kun niistä on vähennetty kehotuksesta ja myymisestä aiheutuneet kulut. Varat, joita ei ole nostettu neljän vuoden kuluessa myynnistä, siirtyvät pankille.


34 §

Isäntien kokous tai sen valtuuttamana hallintoneuvosto voi päättää velkakirjalainan ottamisesta ehdoin, että lainan antajilla on oikeus vaihtaa velkakirjansa kokonaan tai osittain säästöpankin kantarahasto-osuuksiin (vaihtovelkakirjat) taikka oikeus merkitä maksullisia uusia kantarahasto-osuuksia (optiolaina). Viimeksi mainitussa tapauksessa voidaan määrätä, että lainan antajat saavat 16 §:n 2 momentissa säädetyllä tavalla allekirjoitetun erityisen todistuksen, joka sisältää merkinnän ehdot sekä määräyksen siitä, että todistus on luovutettava säästöpankille kantarahasto-osuuksia merkittäessä (optiotodistus).


35 §

Lainan ottamista koskevassa päätöksessä on mainittava lainan määrä tai enimmäismäärä, velkakirjojen vaihdon tai kantarahasto-osuuksien merkinnän aika ja ehdot sekä velkakirjojen omistajien tai opintotodistusten haltijoiden oikeudet siinä tapauksessa, että kantarahaston pääomaa ennen velkakirjojen vaihtoa tai kantarahasto-osuuksien merkintää korotetaan tai alennetaan taikka uusi vaihtovelkakirja- tai optiolaina lasketaan liikkeeseen taikka säästöpankki puretaan tai lakkaa sulautumisen kautta. Muutkin lainaehdot on mainittava päätöksessä, jollei niistä määräämistä jätetä hallituksen tehtäväksi.


Mitä 26 ja 27 §:ssä säädetään, on soveltuvin osin noudatettava lainojen ottamista koskevan ehdotuksen esittämiseen ja isäntien kokouksen päätökseen.


Velkakirjojen vaihtamisen ehtoja ei saa määrätä sellaisiksi, että velkakirjoista maksettava määrä on pienempi kuin niiden kantarahasto-osuuksien yhteinen nimellisarvo, joihin velkakirjat voidaan vaihtaa, paitsi jos erotus katetaan vaihdon yhteydessä suoritettavalla maksulla.


36 §

Optiolainan ehtojen mukainen uusien kantarahasto-osuuksien merkintä on tehtävä merkintälistaan, joka sisältää lainan ottamista koskevan isäntien kokouksen päätöksen. Jäljennökset säännöistä ja viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista varustettuna merkinnöin voittoa tai tappiota koskevasta isäntien kokouksen päätöksestä tulee olla liitettynä merkintälistaan tai on pidettävä merkitsijöiden nähtävänä listassa mainitussa paikassa.


Mitä edellä 28―30 §:ssä säädetään, on vastaavasti sovellettava kantarahasto-osuuksien maksamiseen.


37 §

Lainan merkintäajan päätyttyä säästöpankin tulee viivytyksettä ilmoittaa rekisteröitäväksi määrä, jolla kantarahastoa voidaan velkakirjoja vaihtamalla tai uusmerkinnällä korottaa, sekä aika, jonka kuluessa velkakirjojen vaihto tai kantarahasto-osuuksien merkintä voi tapahtua.


Vaihdolle tai kantarahasto-osuuksien merkinnälle määrätyn ajan päätyttyä on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, kuinka monta kantarahasto-osuutta on annettu velkakirjoja vastaan tai merkitty optiolainan ehtojen mukaisesti. Jos vaihtoaika tai kantarahasto-osuuksien merkintäaika on pitempi kuin yksi vuosi, ilmoitus on tehtävä viivytyksettä sellaisen tilikauden päättymisen jälkeen, jonka aikana velkakirjoja on vaihdettu tai kantarahasto-osuuksia on merkitty.


Rekisteröimisen edellytyksenä on velkakirjojen vaihtamisen osalta, että säästöpankki on saanut vähintään ilmoitettujen kantarahasto-osuuksien yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavan määrän, ja uusmerkinnän osalta, että uusista kantarahasto-osuuksista on maksettu täysi määrä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä säästöpankin hallituksen kaikkien jäsenten vakuutus siitä, että rekisteröitävästä korotuksesta maksettu määrä on säästöpankin hallussa. Ilmoitukseen on myös liitettävä säästöpankin tilintarkastajien todistus siitä, että edellä olevia maksuja koskevia säännöksiä on noudatettu.


Kantarahasto on korotettu ilmoitettujen kantarahasto-osuuksien yhteenlasketulla nimellisarvolla, kun korotus on rekisteröity.


38 §

Kantarahastotodistusta ei saa antaa ennen kuin korotus on rekisteröity 37 §:n 4 momentin mukaisesti.


Uudet kantarahasto-osuudet tuottavat oikeuden voitonjakoon ja muun oikeuden säästöpankissa siitä päivästä, jona korotus 37 §:n 4 momentin mukaisesti rekisteröidään, jollei lainan ehdoissa ole muuta määrätty. Sellainen oikeus alkaa kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua vaihdosta tai siitä, kun kantarahasto-osuudet on täysin maksettu.


39 §

Peruspääoman ja kantarahaston alentamiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä edellä 26 §:ssä säädetään. Alentamispäätös on pätevä vain, mikäli alentamismäärä sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion peittämiseksi, johon varaukset, vapaa oma pääoma ja vararahasto eivät riitä.


Kantarahaston alentaminen toteutetaan alentamalla kantarahasto-osuuksien nimellisarvoa. Sääntöjä on vastaavasti muutettava.


40 §

Päätös peruspääoman, vararahaston ja kantarahaston alentamisesta vahvistettujen tappioiden kattamiseksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa tai se raukeaa.


Alennettaessa peruspääomaa, vararahastoa tai kantarahastoa vahvistetun tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana voitonjaosta saadaan päättää vain rekisteriviranomaisen luvalla, jollei edellä mainittuja oman pääoman eriä ole yhteensä korotettu vähintään alentamismäärällä. Rekisteriviranomaisen luvasta on soveltuvin osin voimassa, mitä 73 §:n 3 momentissa ja 74 §:ssä säädetään. Mitä mainituissa lainkohdissa säädetään velkojista, ei tätä momenttia sovellettaessa sovelleta tallettajiin.


41 §

Säästöpankin voittona saadaan, jollei 40 §:n 2 momentista taikka luottolaitostoiminnasta annetun lain 38 §:stä tai 81 §:stä muuta johdu, jakaa kantarahasto-osuuksille ja pääomalainoille enintään hallituksen esittämä määrä, joka ei ylitä viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja säästöpankin muun vapaan oman pääoman yhteenlaskettua määrää, vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla, muilla 2 momentissa tarkoitetuilla jakokelvottomilla erillä, määrällä, jolla säästöpankin tilinpäätöksessä tehdyt, kirjanpitolain (1336/1997) 5 luvun 15 §:ssä tarkoitetut varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on tilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan, sekä määrällä, joka lain tai sääntöjen mukaan on merkittävä vararahastoon tai muuten jätettävä jakamatta. Kantarahasto-osuuksille voidaan voitto-osuutena jakaa vain voittoa ja muuta vapaata omaa pääomaa, joka on syntynyt kantarahaston muodostamisen jälkeen.


Siitä osasta säästöpankin voittoa, jota ei käytetä vararahaston korottamiseen, voiton jakamiseen kantarahasto-osuuksille tai pääomalainoille tai jätetä säästöpankin vapaaseen omaan pääomaan, voidaan varoja isäntien päätöksellä hallituksen esittämää määrää ylittämättä käyttää säästäväisyyden edistämiseen tai muihin yleishyödyllisiin tarkoituksiin. Voittovaroja ei kuitenkaan ilman Rahoitustarkastuksen suostumusta saa käyttää tässä momentissa tarkoitettuihin säästäväisyyttä edistäviin tai yleishyödyllisiin tarkoituksiin ennen kuin säästöpankin luottolaitostoiminnasta annetun lain 6 luvussa säädetystä vakuusrahastosta saama avustuslaina on korkoineen maksettu takaisin.


Säästöpankin, joka on konsernin emoyritys, voittona ei saa siitä huolimatta, että voitonjako olisi 1 ja 2 momentin nojalla sallittu, jakaa määrää, joka ylittää viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun konsernitaseen mukaisen voiton ja konsernin muun vapaan oman pääoman yhteenlasketun määrän, vähennettynä konsernitaseen osoittamalla tappiolla, muilla 2 momentissa tarkoitetuilla jakokelvottomilla erillä, määrällä, jolla konserniin kuuluvien yritysten tilinpäätöksissä tehdyt, kirjanpitolain 5 luvun 15 §:ssä tarkoitetut varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on konsernitilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan, sekä määrällä, joka lain tai sääntöjen mukaan on merkittävä vararahastoon tai muuten jätettävä jakamatta.


3 luku

Hallinto

42 §

Säästöpankin hallintoa hoitavat isännät, jotka ovat tallettajien ja mahdollisten kantarahasto-osuuden omistajien edustajia, sekä hallitus ja toimitusjohtaja. Lisäksi säästöpankissa voi olla hallintoneuvosto.


Isännät valitsevat hallituksen, joka valitsee toimitusjohtajan. Mikäli säästöpankilla on hallintoneuvosto, isännät valitsevat hallintoneuvoston, joka valitsee hallituksen ja sen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä, jos säännöissä on niin määrätty, toimitusjohtajan.


Vähintään puolella hallituksen jäsenistä ja toimitusjohtajalla on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei Rahoitustarkastus myönnä pankille lupaa poiketa tästä vaatimuksesta. Vajaavaltainen taikka konkurssissa tai liiketoimintakiellossa oleva ei voi olla isäntänä hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenenä eikä toimitusjohtajana.


Mitä tässä laissa säädetään hallituksen jäsenestä ja toimitusjohtajasta, on vastaavasti sovellettava hallituksen varajäseneen ja toimitusjohtajan sijaiseen.


43 §

Säästöpankin isännät valitaan pankin säännöissä määrätyllä tavalla säästöpankkikokouksessa, isäntien kokouksessa tai postiäänestyksellä.


Tallettajilla, jotka täyttävät 4 §:n 5 kohdan mukaan säännöissä määrättävät ehdot, on aina äänioikeus isäntiä valittaessa. Tallettajalla on yksi ääni.


Kantarahasto-osuuden omistajille voidaan pankin säännöissä antaa oikeus osallistua isäntien vaaliin. Jos äänioikeus annetaan, on kantarahasto-osuuden omistajalla yksi ääni, jollei säännöissä ole annettu oikeutta käyttää enemmän ääniä.


Säästöpankin isäntiä on oltava vähintään kaksitoista. Isännän toimikausi on määrättävä enintään kuudeksi vuodeksi ja se on järjestettävä niin, että samalla kertaa joutuu erovuoroon enintään puolet isännistä. Isäntä ei saa olla saman pankin hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja.


Enemmistön pankin isännistä on valittaessa oltava pankin äänivaltaisia tallettajia.


Säästöpankin erovuoroon joutunut isäntä pysyy toimessaan, kunnes hänen tilalleen on laillisesti valittu uusi. Jos isäntä ennen toimikautensa päättymistä eroaa tai kuolee taikka menettää kelpoisuutensa, on hänen tilalleen hänen toimikautensa loppuajaksi isäntien vaalia seuraavan kerran toimitettaessa valittava uusi isäntä.


44 §

Säästöpankin isäntien on valittava keskuudestaan vuodeksi kerrallaan puheenjohtaja ja vähintään yksi varapuheenjohtaja. Isäntien on kokoonnuttava varsinaiseen kokoukseen ainakin kerran vuodessa.


Kutsu isäntien kokoukseen on toimitettava aikaisintaan neljä viikkoa ja, jollei säännöissä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään viikkoa ennen kokousta. Jos päätöksen tekeminen isäntien kokouksessa käsiteltävässä asiassa siirretään jatkokokoukseen, on siihen toimitettava eri kutsu, jos kokous pidetään myöhemmin kuin neljän viikon kuluttua. Jos sääntöjen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on, että päätös tehdään kahdessa isäntien kokouksessa, ei kutsua jälkimmäiseen kokoukseen saa toimittaa ennen kuin edellinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.


Ylimääräinen isäntien kokous on pidettävä, kun isäntien puheenjohtaja, varapuheenjohtaja, pankin hallintoneuvosto tai hallitus pitää sitä tarpeellisena taikka kun pankin tilintarkastaja tai kolmannes isännistä tai vähintään isäntien lukumäärän kolmannesta vastaava määrä isäntiä valittaessa äänioikeutettuja tallettajia taikka kantarahasto-osuuksien omistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista kantarahasto-osuuksista, kirjallisesti hallitukselta sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Kokouskutsu on toimitettava 14 päivän kuluessa siitä, kun tallettajat tai kantarahasto-osuuden omistajat ovat esittäneet vaatimuksen. Jollei kutsua ole sanotussa ajassa toimitettu, lääninhallituksen tulee tallettajan tai kantarahasto-osuuden omistajan hakemuksesta oikeuttaa hakija kutsumaan kokous koolle pankin kustannuksella.


Edellä 3 momentissa tarkoitetuilla tallettajilla tai kantarahasto-osuuden omistajilla on oikeus saada haluamansa asia isäntien kokouksen käsiteltäväksi, jos sitä kirjallisesti vaaditaan hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.


45 §

Säästöpankin isäntien kokous on päätösvaltainen, kun vähintään kolmannes isännistä ja ainakin kuusi isäntää on paikalla.


Isäntien kokouksen päätökseksi tulee, jollei tämän lain tai sääntöjen mukaan vaadita määräenemmistöä, se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnäolevista kannattaa tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy. Vaaleissa katsotaan valituksi se, joka saa eniten ääniä. Isäntien kokous voi kuitenkin ennen vaalia päättää, että valituksi tulee se, joka saa enemmän kuin puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan ratkaistaan vaali arvalla.


Säästöpankin isäntä saa ainoastaan henkilökohtaisesti käyttää puhe- ja äänivaltaansa isäntien kokouksessa.


46 §

Säästöpankin isäntien tehtävänä on valvoa, että pankkia hoidetaan asiantuntevasti ja huolellisesti lain ja sääntöjen mukaisesti.


Säästöpankin isäntien on, jollei asia 48 §:n mukaan kuulu hallintoneuvostolle:

1) valittava ja vapautettava hallintoneuvoston tai hallituksen jäsenet;

2) valittava vuosittain tilintarkastajat;

3) määrättävä isäntien, hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajien palkkiot;

4) vahvistettava pankin toimintaa koskevat yleiset ohjeet asioissa, jotka ovat laajakantoisia ja periaatteellisesti tärkeitä;

5) vahvistettava hallintoneuvoston ja hallituksen päätösten kirjaamista koskevat ohjeet;

6) päätettävä hallituksen esityksestä kantarahaston perustamisesta;

7) päätettävä hallituksen esityksestä voiton jakamisesta kantarahasto-osuuksille;

8) päätettävä hallituksen esityksestä kantarahastoannin toteuttamisesta;

9) käsiteltävä pankin toimintakertomus, vahvistettava pankin tuloslaskelma ja tase sekä mahdollinen konsernitilinpäätös samoin kuin päätettävä toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen tai emopankissa konsernitaseen mukainen voitto tai tappio antaa aiheen;

10) päätettävä vastuuvapaudesta hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; sekä

11) käsiteltävä muut hallituksen esittämät asiat.


47 §

Säästöpankin säännöissä voidaan määrätä asetettavaksi hallintoneuvosto. Hallintoneuvostossa on oltava vähintään viisi jäsentä. Hallintoneuvoston on valittava keskuudestaan vuodeksi kerrallaan puheenjohtaja ja vähintään yksi varapuheenjohtaja.


Hallintoneuvoston jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.


48 §

Hallintoneuvoston on valvottava hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa säästöpankin hallintoa ja annettava isäntien kokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta. Hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenelle ne tiedot, joita nämä pitävät tarpeellisina tehtävänsä hoitamiseksi. Hallintoneuvoston jäsenen on pyydettävä tiedot hallintoneuvoston kokouksessa. Säännöissä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto päättää asioista, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka säästöpankin organisaation olennaista muuttamista. Hallintoneuvosto voi antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä.


Hallintoneuvoston on valittava hallitus ja määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei säännöissä ole toisin määrätty. Säännöissä voidaan myös määrätä, että hallintoneuvosto ottaa toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Hallintoneuvoston oikeudesta vaatia isäntien kokouksen koollekutsumista sekä kutsua koolle isäntien kokous säädetään 44 §:ssä. Hallintoneuvostolle ei saa antaa muita kuin tässä laissa mainittuja tehtäviä.


Isäntä, hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja eivät saa kuulua hallintoneuvostoon. Muutoin on hallintoneuvostosta, sen jäsenistä ja varajäsenistä soveltuvin osin noudatettava, mitä 49 §:n 2―4 momentissa, 52 §:n 2 ja 3 momentissa ja 53 §:ssä säädetään hallituksesta, sen jäsenistä ja varajäsenistä.


49 §

Säästöpankin hallituksessa on oltava vähintään kolme jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi on määrättävä säännöissä. Toimikausi voi olla joko määräaikainen tai toistaiseksi jatkuva. Toimikausi päättyy uuden jäsenen valinnasta päättävän kokouksen päättyessä, jollei säännöissä toisin määrätä tai uutta jäsentä valittaessa toisin päätetä. Hallituksen jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.


Säästöpankin hallituksen on valittava keskuudestaan vuodeksi kerrallaan puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, jollei säännöissä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa toisin päätetty. Äänten mennessä hallituksessa tasan puheenjohtaja valitaan arvalla. Säästöpankin toimitusjohtaja saa olla hallituksen puheenjohtaja vain, jos pankilla on hallintoneuvosto.


Puheenjohtajan tulee huolehtia siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Puheenjohtajan on kutsuttava hallitus koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Toimitusjohtajalla on, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, oikeus olla läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää niissä puhevaltaa, jollei hallitus määrätyssä tapauksessa toisin päätä.


Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.


50 §

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästä ennen toimikauden päättymistä. Ennenaikaisesta eroamisesta on ilmoitettava hallitukselle ja, jos eroavaa jäsentä ei ole valittu isäntien kokouksessa, myös hallintoneuvostolle. Eroilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava. Hallituksen jäsenen voi erottaa tehtävästään se, joka on hänet valinnut.


Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikautta avoimeksi tai jos hallituksen jäsen menettää 42 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa tehtävään, eikä varajäsentä ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos valinta kuuluu isäntien kokoukselle ja hallitus jäljellä olevine jäsenineen ja varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voidaan siirtää siihen seuraavaan isäntien kokoukseen, jossa hallituksen jäsenet on muutenkin valittava.


51 §

Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan tulee toimeensa ryhtyessään erityiseen luetteloon tehtävää merkintää varten ilmoittaa hallitukselle pankin kanssa samaan konserniin kuuluvissa yhtiöissä omistamiensa osakkeiden ja osuuksien lukumäärä. Osakkeiden ja osuuksien omistuksessa tapahtuvista muutoksista on niin ikään tehtävä ilmoitus kuukauden kuluessa. Mitä edellä tässä pykälässä säädetään, koskee myös ilmoitusvelvollisen huollossa olevien alaikäisen lapsen omistamia osakkeita ja osuuksia ja näissä tapahtuvia muutoksia. Luettelo on pidettävä säästöpankin pääkonttorissa jokaisen nähtävänä. Jokaisella on, korvattuaan pankin kulut, oikeus saada jäljennös luettelosta tai sen osasta.


52 §

Säästöpankin hallituksen tehtävänä on pankin toiminnan johto lain ja pankin sääntöjen mukaan.


Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä, jollei säännöissä vaadita suurempaa määrää.


Hallituksen päätökseksi tulee, jollei sääntöjen mukaan vaadita määräenemmistöä, se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnäolevista on kannattanut tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy.


53 §

Säästöpankin isäntä, hallituksen jäsen taikka toimitusjohtaja ei saa osallistua hänen ja säästöpankin välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa säästöpankin ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa säästöpankin edun kanssa. Mitä tässä on sanottu sopimuksesta, on vastaavasti sovellettava oikeudenkäyntiin tai muuhun puhevallan käyttämiseen.


54 §

Hallitus edustaa säästöpankkia ja kirjoittaa sen toiminimen.


Säännöissä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus toiminimen kirjoittamiseen tai että hallitus voi antaa tällaisen oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle. Mitä 42 §:n 3 momentissa ja 53 §:ssä säädetään toimitusjohtajasta, on voimassa toiminimenkirjoittajan osalta, joka ei ole hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja.


Toiminimen kirjoittamisoikeutta voidaan rajoittaa niin, että kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä oikeus kirjoittaa toiminimi. Muuta rajoitusta ei saa merkitä kaupparekisteriin.


Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa toiminimen kirjoittamisoikeuden.


55 §

Isäntien kokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omansa tuottamaan kantarahasto-osuuden omistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua pankin, tallettajan tai toisen kantarahasto-osuuden omistajan kustannuksella.


Hallitus, toimitusjohtaja tai muu 54 §:ssä tarkoitettu säästöpankin edustaja ei saa ryhtyä sellaiseen oikeustoimeen, joka on omansa tuottamaan kantarahasto-osuuden omistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua pankin, tallettajan tai toisen kantarahasto-osuuden omistajan kustannuksella.


Säästöpankin edustaja ei saa noudattaa isäntien kokouksen tai pankin muun elimen päätöstä, joka on tämän lain tai sääntöjen vastaisena pätemätön.


56 §

Säästöpankin toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa pankin juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimiin, jotka pankin toiminnan laajuus ja laatu huomioon otettuna ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta pankin toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto.


Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa pankkia sellaisessa asiassa, joka 1 momentin mukaan kuuluu hänen tehtäviinsä.


Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hänen sijaiseensa.


57 §

Haaste katsotaan toimitetuksi säästöpankille, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle, jolla on oikeus yksin tai yhdessä toisen kanssa kirjoittaa toiminimi.


58 §

Säästöpankin 54 §:ssä tarkoitetun edustajan säästöpankin puolesta tekemä oikeustoimi ei sido pankkia, jos:

1) edustaja on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta;

2) edustaja on toiminut vastoin 54 §:n 3 momenttiin perustuvaa rajoitusta; taikka

3) edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.


Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut henkilö tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity ja kuulutettu.


59 §

Jos säästöpankin isäntien päätös ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai jos se on muuten tämän lain tai pankin sääntöjen vastainen, kantarahasto-osuuden omistaja, hallitus, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja voi nostaa kanteen pankkia vastaan päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi.


Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jos 1 momentissa tarkoitetulla kantarahasto-osuuden omistajalla on ollut hyväksyttävä syy viivästymiseen ja päätöksen päteväksi jääminen olisi hänelle ilmeisen kohtuutonta, kanne saadaan panna vireille viimeistään vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, on päätöstä pidettävä pätevänä.


Mitä 2 momentissa säädetään ei kuitenkaan ole voimassa:

1) jos päätös on sellainen, etteivät isännät lain mukaan voi tehdä sitä edes yksimielisesti;

2) jos päätökseen vaaditaan lain tai säästöpankin sääntöjen mukaan kaikkien kantarahasto-osuuden omistajien suostumus eikä sellaista suostumusta ole annettu; tai

3) ellei kokoukseen ole toimitettu kutsua tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu.


Tuomioistuimen ratkaisu, jolla isäntien kokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai muutettu, on voimassa myös niihin kantarahasto-osuuden omistajiin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen.


Tuomioistuin voi muuttaa isäntien kokouksen päätöstä vain, jos voidaan todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla.


4 luku

Sulautuminen

60 §

Tämän luvun säännöksiä sovelletaan sulautumiseen, jossa säästöpankki (sulautuva säästöpankki) sulautuu toiseen säästöpankkiin (vastaanottava säästöpankki) niin, että sulautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle säästöpankille.


Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) vastaanottava säästöpankki ja yksi tai useampi sulautuva säästöpankki sulautuvat (absorptiosulautuminen); taikka

2) vähintään kaksi sulautuvaa säästöpankkia sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan säästöpankin (kombinaatiosulautuminen).


Sen estämättä, mitä edellä 1 momentissa säädetään, yksi tai useampi osakeyhtiö voi sulautua säästöpankkiin, jos vastaanottava säästöpankki omistaa sulautuvan osakeyhtiön kaikki osakeet (tytäryhtiösulautuminen). Mitä tässä luvussa säädetään sulautuvasta säästöpankista, sovelletaan soveltuvin osin myös edellä tässä momentissa tarkoitettuun osakeyhtiöön, jollei jäljempänä toisin säädetä.


61 §

Kombinaatiosulautumisessa perustettavalle säästöpankille on haettava luottolaitostoiminnasta annetun lain 10 §:ssä tarkoitettu toimilupa. Toimilupaa koskevaan hakemukseen on, sen lisäksi mitä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa säädetään, liitettävä 73 §:ssä tarkoitettu rekisteriviranomaisen myöntämä lupa sulautumisen täytäntöönpanoon. Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan säästöpankin perustamiskirjan.


Jos sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien peruspääomien ja varahastojen yhteenlaskettu määrä on vähemmän kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 13 §:ssä säädetään, on perustettavan säästöpankin perustamispääoman oltava vähintään sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien peruspääomien ja vararahastojen yhteenlaskettu määrä.


62 §

Sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden omistajalle voidaan antaa sulautumisvastikkeena vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksia. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.


Sulautuvan säästöpankin optio-oikeus, vaihtovelkakirja tai muu kantarahasto-osuuden omistajaan rinnastettava oikeus on lunastettava käyvästä hinnasta, jollei toisin ole sovittu taikka säännöissä määrätty.


63 §

Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva säästöpankki on asetettu selvitystilaan, jollei omaisuutta ole ryhdytty jakamaan säännöissä määrättyyn tarkoitukseen.


64 §

Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.


Sulautumissuunnitemassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset, osoitteet ja kotipaikat;

2) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan säästöpankin sääntöjen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan säästöpankin säännöistä ja siitä, miten perustettavan säästöpankin hallituksen sekä hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat valitaan;

3) ehdotus vastikkeesta sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden omistajalle ja 62 §:n 2 momentissa tarkoitetun oikeuden haltijoille;

4) selvitys pääomalainoista sekä luottolaitostoiminnasta annetun lain 74 §:n 1 momentin 2 ja 3 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat vastustaa 73 §:ssä tarkoitetun luvan myöntämistä;

5) sulautuvan säästöpankin ja sen tytäryrityksen omistamista vastaanottavan säästöpankin ja sen emoyrityksen kantarahasto-osuuksista niiden lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja taseeseen merkitty hankintameno osuuslajeittain;

6) absorptiosulautumisessa ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja omien kantarahasto-osuuksien luovuttamisesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan säästöpankin peruspääomasta ja mahdollisesta kantarahastopääomasta,

7) ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista;

8) selvitys sulautumiseen osallistuvan säästöpankin hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle Keskuskauppakamarin hyväksymälle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

9) selvitys sulautumisen syystä sekä perusteista, joiden mukaan mahdollinen vastike määritetään, ja niihin liittyvistä olennaisista arvostusongelmista;

10) selvitys sulautuvan säästöpankin tallettajien asemasta sulautumisen jälkeen vastaanottavassa säästöpankissa; sekä

11) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta.


Jollei tässä luvussa muuta säädetä, 2 momentin 6 kohdassa tarkoitettuihin ehdotuksiin sovelletaan tämän lain 2 luvun säännöksiä uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta ja vaihtovelkakirjan ottamisesta.


Sulautumissuunnitelmassa ei tarvita 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien kantarahasto-osuuden omistajat ja isännät suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita.


Tytäryhtiösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 3, 6 ja 7 kohdan säännöksiä eikä 9 kohdan säännöksiä vastikkeen määrittämistä ja arvostusongelmia koskevasta selvityksestä


65 §

Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyritys. Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.


66 §

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan Keskuskauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan on annettava sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle säästöpankille. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko sulautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle säästöpankille siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle säästöpankille annettavassa lausunnossa on erikseen mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan säästöpankin velkojen maksun. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään.


Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien kantarahasto-osuuden omistajat ja isännät suostuvat, riittää, että lausunto annetaan vastaanottavalle säästöpankille uusmerkinnän maksuksi siirtyvästä omaisuudesta ja siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun.


Tytäryhtiösulautumisessa riittää, että lausunto annetaan siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun.


67 §

Sulautumissuunnitelmaan on kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin osalta liitettävä:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista tai, jos sulautumisesta päättävässä isäntien kokouksessa käsitellään tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös tätä tilinpäätöstä ja kahden tätä edeltäneen tilikauden tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista;

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumisesta päättävään isäntien kokoukseen mennessä yli kuusi kuukautta, eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöksen vahvistamista, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla kolmea kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;

3) jäljennös viimeisen tilinpäätöksen jälkeen laaditusta osavuosikatsauksesta, jos katsauskausi ei sisälly välitilinpäätökseen;

4) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen, välitilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä säästöpankin asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

5) tilintarkastajien ja mahdollisen hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä, osavuosikatsauksesta ja hallituksen selostuksesta; sekä

6) 66 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta.


68 §

Sulautumisesta päättää isäntien kokous. Tytäryhtiösulautumisessa sulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautuvan yhtiön hallitus.


69 §

Kutsu sulautumisesta päättävään isäntien kokoukseen voidaan toimittaa sulautumissuunnitelman kuuluttamisen jälkeen. Kutsu on toimitettava isännille aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei säännöissä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen isäntien kokousta. Kokouskutsuun on otettava sulautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö.


Sulautumissuunnitelma liitteineen on pidettävä isäntien ja kantarahasto-osuuden omistajien nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin pääkonttorissa vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää isäntien kokousta, sekä viivytyksettä lähetettävä isännälle ja kantarahasto-osuuden omistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi isäntien kokouksessa.


70 §

Säästöpankissa päätös sulautumisesta tehdään, jollei 68 §:stä muuta johdu, tämän lain 9 §:n 1 momentissa säädetyssä järjestyksessä. Mitä edellä tässä momentissa on sanottu, on voimassa, jollei säännöistä muuta johdu. Sääntöihin ei kuitenkaan voida ottaa määräystä, jolla lievennetään tässä momentissa säädettyä enemmistövaatimusta.


Jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa säästöpankeissa, sulautuminen raukeaa. Sulautuvan säästöpankin isäntien kokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta säästöpankin kantarahasto-osuuden omistajien kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien hallituksille sekä säästöpankin isännille samalla tavalla kuin kutsu isäntien kokoukseen toimitetaan.


Isäntien kokouksen päätös sulautumissuunnitelman hylkäämisestä on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Sulautuvan säästöpankin on ilmoitettava sulautumissuunnitelman muutos rekisteröitäväksi viimeistään haettaessa 73 §:ssä tarkoitettua täytäntöönpanolupaa.


Kombinaatiosulautumisesta päättävän isäntien kokouksen on myös valittava perustettavan säästöpankin hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä.


71 §

Sulautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden omistajan, joka on kirjallisesti ennen sulautumisesta päättänyttä isäntien kokousta ilmoittanut pankille vastustavansa sulautumispäätöstä, on oikeus kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä kirjallisesti vaatia hallitukselta säästöpankkia lunastamaan hänen kantarahastotodistuksensa käypään hintaan.


Jos lunastusoikeudesta tai lunastuksen ehdoista ei sovita, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:ssä säädetään. Lunastushintaa määrättäessä ei oteta huomioon sulautumisesta päättäneen isäntien kokouksen jälkeen syntyneitä seikkoja. Lunastushinnalle on määrättävä käypä korko välimiesmenettelyn aloittamista koskevan vaatimuksen tiedoksiantamisen ja lunastushinnan vahvistamisen väliseltä ajalta. Kantarahasto-osuuden omistajan on annettava vaatimus välimiesmenettelyn aloittamisesta tiedoksi Keskuskauppakamarille ja säästöpankille kolmen kuukauden kuluessa isäntien kokouksesta. Vaatimuksen tiedoksiantamisen jälkeen kantarahasto-osuuden omistajalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin todetaan, ettei kantarahasto- osuuden omistajalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on kuitenkin oikeus vastikkeeseen.


Mitä tässä pykälässä säädetään, sovelletaan myös, jos 62 §:n 2 momentissa tarkoitetun osuuden tai oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta. Lunastusvaatimus on kuitenkin toimitettava säästöpankille kuukautta ennen 74 §:n 2 momentissa tarkoitettua määräpäivää. Vaatimus välimiesmenettelyn aloittamisesta on annettava tiedoksi sanottuun määräpäivään mennessä.


72 §

Sulautumiseen osallistuvien säästöpankkien tai, jos kyseessä on tytäryhtiösulautuminen, emoyrityksenä olevan säästöpankin on ilmoitettava sulautumisesta Rahoitustarkastukselle. Ilmoitus, johon on liitettävä sulautumissuunnitelma ja 73 §:n 2 momentissa mainitut asiakirjat, on toimitettava Rahoitustarkastukselle ennen kuin säästöpankki hakee 73 §:ssä tarkoitettua lupaa sulautumisen täytäntöönpanoon. Rahoitustarkastus voi ilmoituksen saatuaan vaatia myös muita tarpeelliseksi katsomiaan tietoja.


Rahoitustarkastus voi 60 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa sulautumisessa vastustaa sulautumista 74 §:n 2 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle, jos sulautuminen todennäköisesti vaarantaa vastaanottavan säästöpankin toimilupaedellytysten säilymisen. Vastustuksesta on viivytyksettä annettava tieto säästöpankille.


Tässä pykälässä tarkoitettua Rahoitustarkastuksen päätöstä koskeva valitus on käsiteltävä kiireellisenä.


73 §

Sulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Säästöpankkien on haettava lupaa neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman hyväksymisestä. Tytäryhtiösulautumisessa lupaa hakee emoyritys. Jos lupahakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, sulautuminen raukeaa.


Lupahakemukseen on liitettävä sulautumissuunnitelman liitteet sekä sulautumispäätökset. Sulautuvan säästöpankin sulautumispäätöstä koskevassa pöytäkirjassa tai sen otteessa on mainittava osuuslajeittain, kuinka monen kantarahasto-osuuden osalta on esitetty 71 §:n 1 momentissa tarkoitettu vaatimus.


Rekisteriviranomaisen on myönnettävä lupa, jos säästöpankin 74 §:ssä tarkoitetut velkojat eivät vastusta hakemusta 74 §:ssä tarkoitetulla tavalla tai ovat peruneet vastustuksensa taikka ovat tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Lupaa sulautumisen täytäntöönpanoon ei saa myöntää, jos Rahoitustarkastus 72 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa on vastustanut sulautumista.


74 §

Rekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvan säästöpankin velkojille. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan säästöpankin velkojille, jos sulautuminen on 66 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan säästöpankin velkojen maksun.


Edellä 1 momentissa tarkoitetussa kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeus vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle kirjallisesti kuukautta ennen kuulutuksessa mainittua määräpäivää. Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä kuulutus ja ilmoitettava siitä säästöpankille viimeistään neljä kuukautta ennen määräpäivää sekä julkaistava se virallisessa lehdessä kaksi kertaa, ensimmäisen kerran viimeistään kolme kuukautta ja toisen kerran viimeistään kaksi kuukautta ennen määräpäivää.


Säästöpankin on viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus tunnetuille velkojilleen. Säästöpankin hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään kuukautta ennen määräpäivää


Jos velkoja vastustaa hakemusta, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava siitä säästöpankille ja Rahoitustarkastukselle viipymättä vastustamiselle varatun ajan päätyttyä.


Jos 62 §:n 2 momentissa tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta, kuulutuksessa on mainittava myös siitä ja, miten oikeus lunastukseen on varattava. Luottolaitoksen on lähetettävä myös oikeuden haltijalle ilmoitus kuulutuksesta siten kuin edellä 3 momentissa säädetään.


Rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, jos määräpäivään mennessä velkoja ja säästöpankki yhdessä taikka säästöpankki yksin sitä pyytävät tai säästöpankki osoittaa, että se on pannut vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.


Tuomioistuimen on käsiteltävä 6 momentissa tarkoitettu asia viivytyksettä.


75 §

Mitä edellä 73 ja 74 §:ssä säädetään velkojasta, ei sovelleta tallettajaan. Sulautuvan säästöpankin on kuitenkin ilmoitettava sulautumisesta tallettajalle viimeistään kolme kuukautta ennen rekisteriviranomaisen 74 §:n nojalla muille velkojille asettamaa määräaikaa. Ilmoituksessa on mainittava vastaanottavan säästöpankin toiminimi ja osoite. Ilmoituksesta on lisäksi käytävä ilmi, että mikäli tallettajan sulautumiseen osallisissa säästöpankeissa olevien talletusten yhteenlaskettu määrä ylittää luottolaitostoiminnasta annetun lain 65 j §:ssä säädetyn talletussuojan enimmäisrajan, talletussuojaan sovelletaan, mitä mainitun lain 65 q §:ssä säädetään. Tallettajalla on oikeus kuuden kuukauden kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta irtisanoa alkuperäisten sopimusehtojen estämättä sellainen talletus, joka luottolaitostoiminnasta annetun lain 65 j §:n nojalla jää kokonaan tai osittain talletussuojan ulkopuolelle.


Mitä edellä 1 momentissa säädetään tallettajasta, sovelletaan vastaavasti vastaanottavan säästöpankin tallettajiin edellyttäen, että heitä on 74 §:n 1 momentin perusteella kuultava.


76 §

Säästöpankin on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyritys.


Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta korvaa tämän lain 2 luvussa tarkoitetut rekisteri-ilmoitukset sekä kombinaatiosulautumisessa tämän lain 7 §:ssä tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen. Vastikkeen suorittamiseksi tarvittavan uusmerkinnän, optio-oikeuksien antamisen ja vaihtovelkakirjalainan ottamisen rekisteröintiin sovelletaan soveltuvin osin 2 luvun säännöksiä.


Ilmoitukseen on liitettävä kunkin sulautumiseen osallistuvan säästöpankin hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että sulautumisen rekisteröinnillä vastaanottava säästöpankki saa täyden maksun määrästä, joka merkitään säästöpankin omaan pääomaan vastikkeeksi annettavista kantarahasto-osuuksista, optio-oikeuksista ja vaihtovelkakirjoista.


Jos sulautumiseen osallistuvista säästöpankeista useamman kuin yhden omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella säästöpankin ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.


Kombinaatiosulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä valtiovarainministeriön vastaanottavalle säästöpankille myöntämää toimilupaa.


Rekisteröinnissä on otettava huomioon sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta, jollei siihen ole estettä eikä ajankohta ole myöhemmin kuin neljän kuukauden kuluttua ilmoituksesta.


77 §

Sulautuvan säästöpankin varat ja velat, lukuun ottamatta luottolaitostoiminnasta annetun lain 97 c §:ään ja tilintarkastuslain (936/1994) 44 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle säästöpankille, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva säästöpankki purkautuu.


Sulautuvan säästöpankin purkautuessa sen kantarahasto-osuuden omistajille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan säästöpankin osuudenomistajia, jos sulautumissuunnitelmassa on niin sovittu. Samalla syntyy oikeus edellä 71 §:n mukaiseen lunastushintaan. Vastaanottavan tai sulautuvan säästöpankin omistamat sulautuvan säästöpankin osuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.


Sulautuvan säästöpankin hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan säästöpankin isäntien kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty ylimmän päättävän elimen kokouksessa sekä selvitys vastikkeen jaosta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä tilinpäätöksen tilintarkastuksesta luottolaitostoiminnasta annetussa laissa säädetään. Isäntien kokoukseen sovelletaan, mitä isäntien kokouksesta tässä laissa säädetään. Vastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jako-osuuden nostamiseen sekä selvityksen jatkamiseen sulautuvan säästöpankin purkauduttua sovelletaan soveltuvin osin, mitä tämän lain 8 luvussa säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 40 §:ssä säädetään.


78 §

Sulautumispäätöstä koskeva kanne on pantava vireille kuuden kuukauden kuluessa isäntien kokouksen päätöksestä. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle.


Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva säästöpankki ja vastaanottava säästöpankki ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan säästöpankin velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröinnin jälkeen mutta ennen kuin rekisteriviranomainen on kuuluttanut tuomioistuimen lainvoimaisesta tuomiosta.


79 §

Lunastettavan kantarahasto-osuuden omistajan on luovutettava kantarahastotodistus lunastushintaa vastaan säästöpankille kuukauden kuluessa siitä, kun lunastushinnasta on sovittu tai kun lunastushintaa koskeva päätös on saanut lainvoiman. Jos tämä laiminlyödään, pankin tulee rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjan tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetun lain (281/1931) mukaisesti viivytyksettä tallettaa lunastushinta sulautuvan pankin kotipaikan lääninhallituksen huostaan pidättämättä itselleen oikeutta saada talletettua takaisin. Jollei lunastusoikeus ole riitainen tai kun sitä koskeva päätös on saanut lainvoiman ilman, että lunastushinnasta on samalla sovittu tai määrätty, vastaanottavalla pankilla on oikeus saada kantarahastotodistus tai osakekirja antamalla lunastushinnan maksamisesta vakuus, jonka välimiehet ovat hyväksyneet. Kantarahasto-osuuden omistajalla on tällöin oikeus saada käypä korko lunastushinnalle vakuuden asettamisesta siihen asti, kun lunastushinta on lopullisesti vahvistettu.


Pankki katsotaan kantarahasto-osuuden omistajaksi, kun edellä tarkoitettu tallettaminen tai vakuuden asettaminen on tapahtunut. Kantarahastotodistuksen haltijalla on vain oikeus lunastushintaan korkoineen luovuttaessaan kantarahastotodistuksen tai osakekirjan pankille asianmukaisella siirtomerkinnällä varustettuna.


Jollei kantarahastotodistusta ole luovutettu vuoden kuluessa siitä, kun pankista 2 momentin mukaan on tullut kantarahasto-osuuden omistaja, pankille saadaan antaa kantarahasto-osuudesta uusi kantarahastotodistus. Kantarahastotodistukseen on tehtävä merkintä siitä, että se on annettu aikaisemman kantarahastotodistuksen sijaan. Jos aikaisemmin annettu kantarahastotodistus tämän jälkeen luovutetaan pankille, se on mitätöitävä.


5 luku

Jakautuminen

80 §

Säästöpankki voi jakautua niin kuin tässä luvussa säädetään. Säästöpankin (jakautuva säästöpankki) jakautuessa jakautuvan säästöpankin varat ja velat siirtyvät selvitystilamenettelyttä yhdelle tai useammalle säästöpankille (vastaanottava säästöpankki) ja jakautuva säästöpankki purkautuu.


Jakautuvaan säästöpankkiin sovelletaan, mitä 63 §:ssä säädetään sulautuvasta säästöpankista.


81 §

Säästöpankki voi jakautua siten, että

1) jakautuvan säästöpankin kaikki varat ja velat siirtyvä kahdelle tai useammalle perustettavalle säästöpankille ja jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden omistajat saavat vastikkeena vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksia, ja jakautuva säästöpankki purkautuu; tai

2) jakautuvan säästöpankin kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle aikaisemmin perustetulle säästöpankille ja jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden omistajat saavat vastikkeena vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksia, ja jakautuva säästöpankki purkautuu.


Edellä tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa vastike voi lisäksi olla myös rahaa tai muuta omaisuutta.


82 §

Jakautuvan säästöpankin hallituksen on laadittava jakautumissuunnitelma, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 64―67 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta. Edellä 81 §:n 2 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa jakautumissuunnitelma on lisäksi vastaanottavan säästöpankin hallituksen allekirjoitettava.


Jakautumissuunnitelmassa on lisäksi oltava:

1) ehdotus jakautuvan säästöpankin varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle säästöpankille; sekä

2) selvitys seikoista, joilla voi olla merkitystä vastaanottavalle säästöpankille tulevan omaisuuden arvioinnissa.


83 §

Jakautumisesta päättää jakautuvan säästöpankin isäntien kokous. Jos vastaanottava säästöpankki on muu kuin jakautumisessa perustettava säästöpankki, päätös on tehtävä lisäksi vastaanottavan säästöpankin isäntien kokouksessa, jos vastikkeena annetaan vastaanottavan säästöpankin kantarahasto- osuuksia.


Jakautumista koskevaan päätökseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 69, 70, 72 ja 78 §:ssä säädetään.


Jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuuden ja edellä 62 §:n 2 momentissa tarkoitetun oikeuden lunastamiseen sovelletaan, mitä 62 §:n 2 momentissa sekä 71 ja 79 §:ssä säädetään.


84 §

Jakautuvan säästöpankin on haettava jakautumisen täytäntöönpanoon rekisteriviranomaisen lupa, johon sovelletaan, mitä 72―75 §:ssä säädetään.


Edellä 1 momentissa tarkoitettu kuulutus on annettava 81 §:n 2 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa myös vastaanottavan säästöpankin velkojille, jos jakautuminen on 66 §:ssä tarkoitetun asiantuntijalausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan säästöpankin velkojen maksun.


Jakautuvan säästöpankin on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta. Ilmoituksesta on voimassa, mitä 76 §:n 1―3 momentissa säädetään kombinaatiosulautumisesta.


Jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä valtiovarainministeriön perustettavalle vastaanottavalle säästöpankille myöntämää toimilupaa.


Jos jakautuvan säästöpankin omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä säästöpankin ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten jakamisesta jakautuvan säästöpankin ja vastaanottavien säästöpankkien kesken ja kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.


85 §

Jakautuvan säästöpankin varat, velat, varaukset ja sitoumukset siirtyvät jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tavalla vastaanottavalle säästöpankille, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samalla jakautuva säästöpankki purkautuu.


Jakautuvan säästöpankin osuudenomistajat tulevat vastaanottavan säästöpankin osuudenomistajiksi ja osuudenomistajille syntyy oikeus vastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti, kun jakautumisen täytäntöönpano rekisteröidään. Samalla syntyy oikeus kantarahasto-osuuden ja 62 §:n 2 momentissa tarkoitetun osuuden lunastushintaan. Jakautuvan säästöpankin omat kantarahasto-osuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.


Jakautuvan säästöpankin hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava lopputilitys, johon sovelletaan, mitä 77 §:n 3 momentissa säädetään.


86 §

Jos 81 §:n 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat jakautuvan säästöpankin kantarahasto-osuudenomistajille ja säännöissä määrätyille tahoille sekä samassa suhteessa kuin jakautuvan luottolaitoksen netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan.


Jakautumisessa vastaanottavat säästöpankit vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan säästöpankin velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan luottolaitoksen veloista, joista toinen yritys vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, luottolaitoksen vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei hän saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta. Mitä edellä tässä momentissa säädetään velasta, ei sovelleta velkaan tai velan osaan, joka voidaan korvata luottolaitostoiminnasta annetun lain 6 a luvussa tarkoitetusta talletussuojarahastosta tai sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (579/1996) 6 luvussa tarkoitetusta korvausrahastosta.


87 §

Tämän luvun mukaisesti perustettavaan säästöpankkiin sovelletaan soveltuvin osin, mitä 61 §:n 1 momentissa säädetään.


6 luku

Liiketoiminnan luovutus

88 §

Säästöpankin (luovuttava säästöpankki) liiketoiminta voidaan kokonaan tai osittain luovuttaa yhdelle tai useammalle luottolaitokselle tai muulle yritykselle (vastaanottava yritys) niin kuin tässä luvussa säädetään ilman, että luovuttava säästöpankki purkautuu.


Säästöpankki voi luovuttaa liiketoimintansa siten, että

1) luovuttavan säästöpankin kaikki varat ja velat siirtyvät yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yritykselle; tai

2) osa luovuttavan säästöpankin varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yritykselle.


Liiketoiminnan luovutus voidaan toteuttaa, vaikka luovuttava säästöpankki on asetettu selvitystilaan, jollei säästöpankin omaisuutta ole ryhdytty jakamaan säännöissä määrättyyn tarkoitukseen.


89 §

Edellä 88 § 2 momentin 1 kohdan mukaisesta liiketoiminnan luovutuksesta on päätettävä 69 §:ssä ja 70 §:n 1 momentissa säädetyllä tavalla.


Liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan soveltuvin osin 82 §:ää ja 84 §:n 1 ja 3―5 momenttia, ei kuitenkaan 66 ja 67 §:ää, kuitenkin niin, että 84 §:n 1 momentin nojalla tapahtuva velkojien kuulemismenettely koskee ainoastaan luovutettavia velkoja.


Liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 86 §:n 2 momentissa säädetään


Luovuttavan säästöpankin varat, velat, varaukset ja sitoumukset siirtyvät luovutussuunnitelmassa määrätyllä tavalla vastaanottavalle yritykselle, kun luovutus on rekisteröity taikka 90 §:ssä tarkoitetussa tapauksessa, 92 §:n 4 momentissa tarkoitettuna ajankohtana.


Edellä 88 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa liiketoiminnan luovutuksessa luovuttavan säästöpankin kantarahasto-osuuden omistajalla ja 62 §:n 2 momentissa tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta siten kuin 71 §:n 1 momentissa säädetään. Edellä tässä momentissa tarkoitetun osuuden omistajalle syntyy oikeus lunastushintaan, kun liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpano on rekisteröity.


Mitä edellä tässä pykälässä säädetään velkojasta, sovelletaan siihen, jonka hyväksi luottolaitos on antanut takauksen tai muun siihen rinnastettavan sitoumuksen tai jolle luottolaitoksen kanssa tehdyn johdannaissopimuksen perusteella voi syntyä rahamääräinen saatava, jos sitoumus siirtyy muun kuin toisen luottolaitoksen vastattavaksi.


90 §

Jos luovuttavan säästöpankin kaikki varat, velat ja sitoumukset sekä muut oikeudet ja velvoitteet siirretään 88 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaisesti kirjanpitoarvoista yhdelle luovuttavan säästöpankin toimintaa jatkamaan perustettavalle luottolaitokselle, ja vastikkeena maksetaan yksinomaan vastaanottavan luottolaitoksen osakkeita, luovutukseen ei sovelleta 82 §:ää eikä 84 §:n 1 momenttia.


Säästöpankki, joka luovuttaa liiketoimintansa tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla, voidaan muuttaa säätiöksi.


91 §

Jos säästöpankin liiketoiminta luovutetaan edellä 90 §:ssä tarkoitetulla tavalla luottolaitokselle, sen toimintaa voidaan jatkaa säästöpankkiosakeyhtiönä niin kuin tässä pykälässä ja jäljempänä 92 §:ssä säädetään.


Isäntien kokouksen päättäessä säästöpankin liiketoiminnan luovuttamisesta perustettavalle talletuspankille isäntien kokouksen päätöksessä on hyväksyttävä perustettavalle pankille luottolaitostoiminnasta annetun lain ja liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain mukainen yhtiöjärjestys, jollei 3 momentista muuta johdu.


Säästöpankin toimintaa jatkamaan perustettavan talletuspankin yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräys, jonka mukaan pankin erityistarkoituksena on säästäväisyyden edistäminen. Tällaisesta pankista käytetään tässä laissa nimitystä säästöpankkiosakeyhtiö. Poiketen siitä, mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 8 §:ssä säädetään, säästöpankkiosakeyhtiön on käytettävä pankin yhteisömuotoa osoittavan tunnuksen lisäksi toiminimessään sanaa tai yhdysosaa "säästöpankki".


Tässä laissa tarkoitettuun luottolaitokseen sovelletaan, mikäli tässä luvussa ei toisin säädetä, mitä liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa ( / ) säädetään liikepankista. Säästöpankkiosakeyhtiö voidaan muuttaa liikepankiksi yhtiöjärjestystä muuttamalla.


Säästöpankkiosakeyhtiöön sovelletaan soveltuvin osin, mitä 41 §:ssä säädetään vapaan oman pääoman käytöstä voitonjakoon ja 7 luvussa säästöpankkitarkastuksesta. Säästöpankkiosakeyhtiöön, lukuun ottamatta keskusrahalaitoksena toimivaa säästöpankkiosakeyhtiötä, sovelletaan lisäksi, mitä tämän lain 128 §:ssä säädetään oikeudesta ottaa talletuksia ja luottoa.


Säästöpankkiosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että pankilla tulee olla hallintoneuvosto ja että pankin tallettajat valitsevat hallintoneuvoston jäsenistä yhtiöjärjestyksessä määrättävän osan, joka on vähemmän kuin puolet hallintoneuvoston jäsenistä.


92 §

Päätös säästöpankin muuttamisesta säätiöksi tai asettamisesta selvitystilaan on tehtävä samalla, kun päätetään edellä 90 §:ssä tarkoitetusta liiketoiminnan luovuttamisesta.


Päätettäessä säästöpankin muuttamisesta säätiöksi samalla on hyväksyttävä säätiölain (109/1930) 1 §:ssä tarkoitettu säädekirja ja mainitun lain 2 §:ssä tarkoitetut säätiön säännöt ja annettava mainitun lain 3 §:n mukainen säätiön perustamismääräys.


Säästöpankki voi hakea rekisteriviranomaiselta lupaa säästöpankin muuttamiseen säätiöksi. Rekisteriviranomaisen on annettava lupa säästöpankin muuttamiseen säätiöksi ja vahvistettava säätiön säännöt noudattaen, mitä säätiön perustamisluvasta ja sen sääntöjen vahvistamisesta säätiölaissa säädetään.


Säätiötä ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä perustettavan luottolaitoksen toimilupaa.


7 luku

Säästöpankkitarkastus

93 §

Säästöpankkien ja niiden tytäryhtiöiden toiminnan tarkastusta ja valvontaa varten asettaa säästöpankkien keskusjärjestö säästöpankkitarkastuksen.


Säästöpankkitarkastuksen toimintaa ohjaa ja valvoo Rahoitustarkastus.


Säästöpankkitarkastus on velvollinen antamaan Rahoitustarkastukselle kaikki sen vaatimat tiedot ja selvitykset, jotka ovat tarpeen säästöpankkien valvontaa varten.


Säästöpankin on toimitettava säästöpankkitarkastukselle samat tiedot kuin sen on toimitettava Rahoitustarkastukselle luottolaitostoiminnasta annetun lain 17 §:n mukaisesti.


94 §

Säästöpankkitarkastuksessa on säästöpankkien tarkastusjohtaja ja niin monta säästöpankkien tarkastajaa kuin säästöpankkitarkastukselle määrättyjen tehtävien hoito vaatii.


Säästöpankkien tarkastusjohtajan, tarkastajat ja säästöpankkitarkastuksen muun henkilökunnan ottaa toimeensa säästöpankkien keskusjärjestö. Tarkastusjohtajan ja tarkastajan valintaa koskeva päätös on alistettava Rahoitustarkastuksen vahvistettavaksi.


95 §

Säästöpankkitarkastuksen ja sen edustajan oikeuksista ja esteellisyydestä on soveltuvin osin voimassa, mitä Rahoitustarkastuksesta ja sen edustajasta säädetään rahoitustarkastuslaissa (503/1993).


96 §

Säästöpankista saamastaan luotosta ja pankin hänen puolestaan antamasta takauksesta säästöpankkitarkastuksen tarkastusjohtajan on ilmoitettava Rahoitustarkastukselle ja muun toimihenkilön säästöpankkitarkastukselle.


97 §

Säästöpankkitarkastuksen on saatettava päätöksensä viipymättä Rahoitustarkastuksen käsiteltäväksi, jos säästöpankki, jota asia koskee, sitä vaatii.


98 §

Säästöpankkien tarkastusjohtaja, säästöpankkien tarkastaja ja muu säästöpankkitarkastuksen toimihenkilö on velvollinen pitämään salassa, mitä hän on työssään saanut tietää säästöpankin, sen tytäryhtiön, niiden asiakkaan tai jonkun muun taloudellisesta asemasta taikka liike- tai ammattisalaisuudesta, jollei se, jonka hyväksi vaitiolovelvollisuus säädetään anna suostumustaan sen ilmaisemiseen.


Edellä 1 momentissa tarkoitettuja tietoja on oikeus antaa ainoastaan syyttäjä- tai poliisiviranomaiselle rikoksen selvittämiseksi sekä muuten laissa sellaisten tietojen saantiin oikeutetulle viranomaiselle. Säästöpankin ja sen tytäryhtiön liikeasioista ja taloudellisesta asemasta on oikeus antaa tietoja myös säästöpankkien vakuusrahastolle ja säästöpankkien keskusjärjestölle tai keskusrahalaitokselle.


Jos samalla velallisella on huomattavia velkoja tai vastuusitoumuksia eri säästöpankeissa tai niiden tytäryhtiöissä taikka jos muuten on syytä epäillä asiakkaan toiminnan aiheuttavan vahinkoa säästöpankeille tai niiden tytäryhtiöille, säästöpankkitarkastuksella on oikeus ilmoittaa siitä näille.


99 §

Säästöpankkitarkastuksen toiminnasta johtuvien kustannusten kattamiseksi on kunkin säästöpankin vuosittain suoritettava säästöpankkien keskusjärjestön määräämä maksu, jonka perusteet Rahoitustarkastus vahvistaa. Maksuperusteen soveltaminen on alistettava Rahoitustarkastuksen ratkaistavaksi, jos säästöpankki, jota asia koskee, sitä vaatii.


100 §

Tarkemmat säännökset säästöpankkitarkastuksesta annetaan tarvittaessa asetuksella.


8 luku

Säästöpankin selvitystila ja konkurssi

101 §

Säästöpankin toiminta voidaan lopettaa asettamalla se selvitystilaan tai konkurssiin.


Säästöpankki voidaan asettaa selvitystilaan

1) säästöpankin isäntien kokouksen päätöksellä; tai

2) valtiovarainministeriön päätöksellä peruutettaessa säästöpankin toimilupa luottolaitostoiminnasta annetun lain 12 §:n perusteella.


Säästöpankki voidaan asettaa konkurssiin säästöpankin tai sen velkojan hakemuksesta noudattaen, mitä jäljempänä tämän luvun 118 ja 119 §:ssä säädetään. Säästöpankin purkamiseen ei sovelleta, mitä kaupparekisterilain (129/1979) 24 §:ssä säädetään.


102 §

Säästöpankin asettamisesta selvitystilaan päättää isäntien kokous. Päätös on tehtävä 9 §:n 1 momentissa säädetyssä järjestyksessä.


Jos säästöpankki on purettava sääntöjen määräyksen nojalla, isäntien kokouksen päätökseksi tulee se mielipide, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy.


Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva isäntien kokouksen päätös on tehty, jollei isäntien kokous määrää jotakin myöhempää päivää selvitystilan alkamisajankohdaksi.


Kutsussa selvitystilaan asettamista käsittelevään isäntien kokoukseen on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen on pidettävä säästöpankin pääkonttorissa kantarahasto-osuudenomistajan nähtävänä vähintään viikon ajan ennen isäntien kokousta ja viipymättä lähetettävä sitä pyytävälle sekä asetettava nähtäväksi isäntien kokouksessa. Jos ehdotetaan säästöpankin purkamista muussa kuin 2 momentin tarkoittamassa tapauksessa, kokouskutsu on kuitenkin toimitettava viimeistään kuukautta ennen kokousta.


103 §

Valtiovarainministeriön on päättäessään toimiluvan peruuttamisesta samalla määrättävä säästöpankki selvitystilaan.


Selvitystila alkaa välittömästi, kun toimiluvan peruuttamista ja selvitystilaan määräämistä koskeva valtiovarainministeriön päätös on tehty.


Tässä pykälässä tarkoitettua valtiovarainministeriön päätöstä on noudatettava muutoksenhausta huolimatta, jollei muutoksenhakuviranomainen toisin määrää.


104 §

Kun säästöpankki tai valtiovarainministeriö tekee päätöksen selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampia selvitysmiehiä hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston tilalle. Mitä muualla laissa säädetään hallituksesta ja sen jäsenistä on soveltuvin osin voimassa selvitysmiehistä, mikäli tämän luvun säännöksistä ei muuta johdu.


Jollei selvitystilassa olevalla säästöpankilla ole rekisteriin merkittyjä toimikelpoisia selvitysmiehiä, rekisteriviranomaisen on määrättävä selvitysmiehet. Määräämistä voi hakea Rahoitustarkastus sekä se, jonka oikeus voi riippua siitä, että luottolaitoksella on joku, joka voi sitä edustaa.


Selvitysmiesten on viipymättä sen jälkeen, kun valtiovarainministeriö on tehnyt päätöksen toimiluvan peruuttamisesta kutsuttava koolle säästöpankin isäntien kokous päättämään toimenpiteistä säästöpankin sulautumisesta toiseen säästöpankkiin tai toimilupaedellytysten korjaamisesta muulla tavalla taikka säästöpankin purkamisesta.


105 §

Selvitystilassa olevan säästöpankin isäntien kokoukseen sovelletaan samoja säännöksiä kuin ennen selvitystilan alkamista, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu. Jos se on tarpeen selvitystilan lopettamiseksi tai toiminnan jatkamiseksi, isäntien kokous voi päättää myös sääntöjen muuttamisesta, peruspääoman ja kantarahaston korottamisesta, sekä vaihtovelkakirjalainan ja pääomalainan ottamisesta.


106 §

Tilintarkastajan tehtävä ei lakkaa säästöpankin joutuessa selvitystilaan. Mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 4 luvussa säädetään tilintarkastuksesta, on soveltuvin osin voimassa selvitystilan aikana. Tilintarkastuskertomuksen tulee lisäksi sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tilintarkastajan mielestä aiheettomasti pitkitetty.


107 §

Kun säästöpankki on asetettu selvitystilaan, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä laadittava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sitä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei ole vielä esitetty säästöpankin isäntien kokouksessa. Tilinpäätös on esitettävä mahdollisimman pian säästöpankin isäntien kokouksessa. Tilinpäätökseen ja tilintarkastukseen on sovellettava luottolaitostoiminnasta annetun lain 4 luvun säännöksiä.


Jos 1 momentissa tarkoitettu aika käsittää myös edellisen tilikauden, on tältä tilikaudelta annettava erillinen tilinpäätös ja konsernitilinpäätös.


108 §

Kun isäntien kokous tai valtiovarainministeriö on tehnyt päätöksen säästöpankin asettamisesta selvitystilaan, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilaa koskevasta päätöksestä ja selvitysmiesten valinnasta ilmoitus rekisteröimistä varten. Ilmoitus on lisäksi tehtävä Rahoitustarkastukselle, talletussuojarahastolle, luottolaitostoiminnasta annetun lain 6 luvussa tarkoitetulle vakuusrahastolle ja säästöpankkitarkastukselle sekä, jos päätöksen selvitystilaan asettamisesta on tehnyt isäntien kokous, valtiovarainministeriölle.


109 §

Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste säästöpankin velkojille. Julkisesta haasteesta on voimassa, mitä määräajasta velkomisasioissa sekä julkisesta haasteesta velkojille annetussa asetuksessa (32/1868) säädetään, jollei 2 momentin säännöksistä muuta johdu.


Julkinen haaste haetaan rekisteriviranomaiselta. Haasteessa velkojia on kehotettava ilmoittamaan saatavansa kirjallisesti rekisteriviranomaiselle tämän ilmoittamaan määräpäivään mennessä. Mitä tässä tai muussa laissa säädetään paikalletulopäivästä, koskee mainittua määräpäivää. Haaste on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kuukausi ennen määräpäivää. Selvitysmiesten on viimeistään kolme viikkoa ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus säästöpankin tunnetuille velkojille. Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista saatavista selvitysmiehille viipymättä määräpäivän jälkeen. Rekisteriviranomainen merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta.


110 §

Selvitysmiehet hoitavat säästöpankin asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä säästöpankin omaisuutta sekä maksaa velat. Luottolaitoksen liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin, kun tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii.


Selvitysmiesten on haettava valtiovarainministeriöltä toimiluvan peruuttaminen viivytyksettä sen jälkeen, kun toimiluvan edellytyksiä ei enää ole tai selvityksen tarkoituksenmukainen jatkaminen ei enää edellytä toimilupaa.


111 §

Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, joka on esitettävä säästöpankin isäntien kokouksen hyväksyttäväksi sen varsinaisessa kokouksessa. Muualla tässä laissa olevia säännöksiä hallituksen esityksestä voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi, ei sovelleta näihin tilinpäätöksiin.


Taseeseen on oma pääoma merkittävä yhdeksi eräksi ja peruspääoma ja kantarahasto ilmoitettava sarakkeen ulkopuolella. Kantarahasto on tarvittaessa jaoteltava eri osuuslajien mukaan.


Omaisuutta ei saa merkitä taseeseen korkeampaan arvoon kuin todennäköiseen luovutushintaan luovutuksesta johtuvat erilliskulut vähennettyinä. Jos omaisuudesta arvioidaan saatavan olennaisesti enemmän kuin mitä taseeseen on merkitty tai jos velan ja selvityskulujen maksamiseen arvioidaan tarvittavan taseen mukaisesta velasta olennaisesti poikkeava määrä, on näin arvioidut määrät ilmoitettava sarakkeen ulkopuolella vastaavien omaisuus- ja velkaerien kohdalla.


112 §

Jos säästöpankin varat eivät riitä velkojen maksuun, selvitysmiesten on luovutettava säästöpankin omaisuus konkurssiin.


113 §

Säästöpankin velkojille haetun julkisen haasteen paikalletulopäivän jälkeen tulee selvitysmiesten, sitten kun kaikki tiedossa oleva velka on maksettu, jakaa säästöpankin omaisuus. Jos velka on riitainen tai erääntymätön taikka sitä ei muusta syystä voida maksaa, on tarpeelliset varat pantava erilleen ja jäännös jaettava.


Jos säästöpankin varoja jää jäljelle sen jälkeen, kun velat on maksettu, ylijäämä on käytettävä ensiksi kantarahaston takaisinmaksuun, ja tämän ylittävältä osalta sääntöjen määräämään tarkoitukseen.


Säästöpankin omaisuuden jakoa koskeva moitekanne on pantava vireille säästöpankkia vastaan kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty säästöpankin isäntien kokouksessa.


Ellei kantarahasto-osuuden omistaja ole niiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty säästöpankin isäntien kokouksessa, ilmoittautunut nostamaan hänelle tulevaa osuutta, on hän menettänyt oikeutensa siihen.


114 §

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten tulee mahdollisimman pian antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla koko selvitysmenettelyä koskeva kertomus. Kertomukseen tulee sisältyä myös selostus säästöpankin omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätöksiä koskevat asiakirjat koko selvitystilan ajalta. Kertomus liitteineen on annettava tilintarkastajille, joiden tulee kuukauden kuluessa antaa lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus.


Tilintarkastuskertomuksen saatuaan tulee selvitysmiesten viivytyksettä kutsua koolle isäntien kokous tarkastamaan lopputilitys.


Selvitysmiesten on annettava lopputilitys tiedoksi Rahoitustarkastukselle.


115 §

Säästöpankki katsotaan puretuksi kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen isäntien kokouksessa. Purkamisesta on selvitysmiesten viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteröintiä varten sekä Rahoitustarkastukselle.


Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, voi vähintään kolme isäntää taikka kantarahasto-osuuden omistajat, joilla on vähintään kymmenesosa kaikista osuuksista, vaatia selvitysmiehiä kutsumaan isäntien kokous koolle käsittelemään kanteen nostamista sillä perusteella, jos

1) luottolaitoksen isäntien kokouksessa on myönnetty vastuuvapaus tai muuten päätetty olla nostamatta korvauskannetta, mutta päätöstä vastaan on äänestänyt kymmenesosa isännistä tai kantarahasto-osuuden omistajat, joilla on yksi kymmenesosa kaikista osuuksista;

2) päätöstä vastuuvapauden myöntämistä koskevasta asiassa ei ole tehty kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä; tai

3) päätöstä korvauskanteen nostamista koskevassa asiassa ei muuten ole tehty kahden kuukauden kuluessa siitä, kun asiaa olisi pitänyt käsitellä isäntien kokouksessa.


Jos joku osuudenomistajista luopuu kanteesta nostamisen jälkeen, voivat muut kanteen nostaneet kuitenkin jatkaa sitä.


Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetusta isäntien kokouksesta.


Kanteen nostaneet vastaavat oikeudenkäyntikuluista. He ovat kuitenkin oikeutettuja saamaan säästöpankilta korvausta siinä määrin kuin säästöpankille voitetut varat siihen riittävät.


Jollei isäntien kokousta, joka on pidettävä sääntöjen tai näiden tekemien päätösten mukaan ole kutsuttu säädetyssä järjestyksessä koolle, Rahoitustarkastus voi oikeuttaa säästöpankin hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan, isännän tai osuudenomistajan tämän hakemuksesta kutsumaan koolle isäntien kokouksen säästöpankin kustannuksella.


116 §

Jos säästöpankin purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja tai säästöpankkia vastaan nostetaan kanne taikka muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä, on selvitystä jatkettava. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten sekä Rahoitustarkastukselle. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen isäntien kokoukseen on toimitettava sääntöjen mukaisesti. Lisäksi on lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle kantarahasto-osuuden omistajalle, jonka osoite on tiedossa.


117 §

Jos säästöpankki on asetettu selvitystilaan isäntien kokouksen päätöksellä, isäntien kokous voi, tilintarkastajien annettua asiasta lausuntonsa, äänten enemmistöllä päättää, että selvitystila lopetetaan ja toimintaa jatketaan. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, jos selvitystilaan on sääntöjen mukainen peruste taikka jos säästöpankin omaisuutta on jaettu. Jos säästöpankin toimilupa on peruutettu, toiminnan jatkamisen edellytyksenä on lisäksi, että säästöpankille on myönnetty uusi toimilupa.


Kun päätös toiminnan jatkamisesta on tehty ja uusi toimilupa tai lupa toiminnan jatkamiseen ilman toimilupaa on saatu, säästöpankille on valittava hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja sääntöjen mukaan.


Kun hallitus on valittu, selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan lopettamista koskevasta päätöksestä ja hallituksen vaalista ilmoitus rekisteröimistä varten. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen rekisteröimistä. Säästöpankin velkojille haettu julkinen haaste jää vaikutuksitta, kun selvitystila on lopetettu tämän pykälän sääntöjen mukaisesti.


118 §

Säästöpankin omaisuus voidaan luovuttaa konkurssiin hallituksen tai, kun säästöpankki on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Konkurssin aikana edustavat säästöpankkia konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan kuitenkin valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.


119 §

Velkojan hakiessa säästöpankkia konkurssiin tuomioistuimen on ennen konkurssipäätöksen tekemistä ilmoitettava hakemuksesta valtiovarainministeriölle. Tuomioistuimen on lykättävä asian käsittelyä enintään kuukaudella, jos valtiovarainministeriö esittää tätä koskevan pyynnön viikon kuluessa tässä momentissa tarkoitetun ilmoituksen vastaanottamisesta.


Sellainen velkoja, jonka saaminen perustuu yksinomaan talletussuojarahastosta täysimääräisesti korvattavaan saamiseen, ei voi hakea säästöpankkia konkurssiin.


120 §

Jos säästöpankin omaisuus on luovutettu konkurssiin, tallettajan ei tarvitse valvoa talletustilillä olevaa saatavaansa. Mitä tässä momentissa säädetään tallettajasta ei sovelleta talletussuojarahastoon, jolle tallettajan oikeudet ovat siirtyneet luottolaitostoiminnasta annetun lain 65 j §:n 7 momentin nojalla.


Jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä, säästöpankki on katsottava puretuksi, kun konkurssihallinto on antanut lopputilityksen. Konkurssihallinnon on viivytyksettä tehtävä purkamisesta ilmoitus rekisteröimistä varten.


Jos omaisuutta on jäljellä eikä säästöpankki ollut selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, hallituksen on mahdollisimman pian kutsuttava isäntien kokous koolle päättämään, onko säästöpankin toimintaa jatkettava vai onko se asetettava selvitystilaan. Jos isäntien kokous tekee säästöpankin toiminnan jatkamista koskevan päätöksen, sovelletaan, mitä 107 §:ssä säädetään.


Jos säästöpankin konkurssi on päättynyt ja pankille ilmaantuu varoja, konkurssimenettelyä jatketaan. Jos pankille konkurssin jälkeen jää varoja, menetellään kuten 3 momentissa säädetään.


121 §

Säästöpankin velkoja on velvollinen vastaanottamaan maksun myös erääntymättömästä velasta sen jälkeen, kun pankki on asetettu selvitystilaan. Velkoja on tällöin oikeutettu saamaan korvauksen vahingosta, joka aiheutuu sovitun koron ja sitä alhaisemman markkinakoron erotuksesta.


Kun säästöpankki on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin, pankin on kehotettava julkisella kuulutuksella tallettajia, jotka eivät ole kymmeneen vuoteen ennen selvitystilan tai konkurssin alkamista käyttäneet säästöpankissa olevaa tiliään kahden vuoden kuluessa kuulutuksen antamisesta ilmoittautumaan uhalla, että tilinomistaja muutoin menettää puhevaltansa pankkia kohtaan. Kehotus on lisäksi lähetettävä edellä tarkoitetuille tallettajille kirjeitse pankin tiedossa olevalla osoitteella.


9 luku

Vahingonkorvausvelvollisuus

122 §

Säästöpankin perustajan, isännän, hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenen sekä toimitusjohtajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään luottolaitostoiminnasta annetussa laissa. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa (936/1994).


Vahingonkorvauskanteen nostamisesta säästöpankin lukuun luottolaitostoiminnasta annetun lain 97 c §:n nojalla päättää isäntien kokous. Hallituksella on lisäksi oikeus päättää rangaistavaan tekoon perustuvan korvauskanteen nostamisesta.


Isäntien kokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä tai kanteen nostamatta jättämisestä ei estä säästöpankkia nostamasta kannetta, milloin isäntien kokoukselle ei tilinpäätöksessä tai tilintarkastuskertomuksessa taikka muutoin ole annettu olennaisesti oikeita ja täydellisiä tietoja kanteen perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä.


Jos säästöpankki asetetaan konkurssiin hakemuksesta, joka on tehty kahden vuoden kuluessa siitä, kun isäntien kokouksessa päätettiin myöntää vastuuvapaus tai olla nostamatta kannetta, saa konkurssipesä tämän päätöksen estämättä ajaa kannetta.


123 §

Jos isäntien kokouksessa on myönnetty vastuuvapaus tai muutoin päätetty olla nostamatta korvauskannetta, mutta vähintään kymmenesosa isännistä on äänestänyt päätöstä vastaan, voidaan kanne nostaa sen estämättä, mitä 122 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään.


Kanteen voivat nostaa vähintään kolme isäntää, jotka ovat äänestäneet päätöstä vastaan taikka kantarahasto-osuuden omistajat, joilla on vähintään kymmenesosa kaikista kantarahasto-osuuksista. Jos isäntä tai kantarahasto-osuuden omistaja luopuu kanteesta sen nostamisen jälkeen, voivat muut kanteen nostaneet kuitenkin jatkaa sitä.


Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa isäntien 1 momentissa tarkoitetusta päätöksestä.


Kanteen nostaneet isännät tai kantarahasto-osuuden omistajat vastaavat oikeudenkäyntikuluista. He ovat kuitenkin oikeutettuja saamaan säästöpankilta korvauksen niistä siinä määrin, kuin pankille oikeudenkäynnillä voitetut varat siihen riittävät.


124 §

Säästöpankin lukuun luottolaitostoiminnasta annetun lain 97 c §:n nojalla ajettavaa kannetta ei voida nostaa, ellei kanne perustu rangaistavaan tekoon:

1) perustajaa vastaan kolmen vuoden kuluttua siitä, kun perustamiskokouksessa tehtiin päätös pankin perustamisesta;

2) hallintoneuvoston tai hallituksen jäsentä, toimitusjohtajaa tai isäntää vastaan kolmen vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jona se päätös tehtiin tai siihen toimenpiteeseen ryhdyttiin, johon kanne perustuu; eikä

3) tilintarkastajaa taikka hallintoneuvoston tai hallituksen määräämää tarkastajaa vastaan kolmen vuoden kuluttua siitä, kun se tilintarkastuskertomus, lausunto tai todistus, johon kanne perustuu, esitettiin.


Jos säästöpankin lukuun ajettavan kanteen määräaika on kulunut loppuun, ei 122 §:n 4 momentissa tarkoitettua kannetta voida nostaa sen jälkeen, kun kuukausi on kulunut konkurssissa toimitetusta valvonnasta.


125 §

Rahoitustarkastuksella ja säästöpankkitarkastuksella on oikeus, jos se katsoo tallettajien tai kantarahasto-osuuden omistajien edun sitä vaativan, nostaa vahingonkorvauskanne säästöpankin lukuun luottolaitostoiminnasta annetun lain 97 c §:ssä mainittua henkilöä tai yhteisöä vastaan.


10 luku

Rangaistussäännökset

126 §

Rangaistus 98 §:ssä säädetyn salassapitovelvollisuuden rikkomisesta tuomitaan rikoslain 38 luvun 1 tai 2 §:n mukaan, jollei teosta muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta.


127 §

Joka

1) 16 §:n vastaisesti antaa kantarahastotodistuksen tai optiotodistuksen taikka kantarahastotodistusta, väliaikaistodistusta, kantarahastoantotodistusta tai optiotodistusta antaessaan menettelee tämän lain säännösten vastaisesti;

2) laiminlyö kantarahasto-osuus- tai kantarahasto-osuusomistajaluettelon pitämisen tai niiden nähtävänä pitämisen,

on tuomittava säästöpankkirikkomuksesta sakkoon, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta.

11 luku

Erinäiset säännökset

128 §

Säästöpankki tai säästöpankkiosakeyhtiö ei saa ottaa talletusta eikä luottoa toiselta säästöpankilta tai säästöpankkiosakeyhtiöltä.


Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, säästöpankki tai säästöpankkiosakeyhtiö voi hankkia toisen säästöpankin tai säästöpankkiosakeyhtiön liikkeeseen laskemia joukkovelkakirjoja.


129 §

Jos säästöpankilla ei ole hallintoneuvostoa, saa pankki ainoastaan säästöpankkitarkastuksen määräämissä rajoissa tai sen erityisellä luvalla antaa luottoja ja takauksia, joista pankin hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja vastaa taikka jonka antamisesta on olennaista taloudellista etua edellä mainituille henkilöille. Säännös ei koske lainoja, jotka pankki on myöntänyt valtion määrättyyn tarkoitukseen antamista varoista.


130 §

Säästöpankista rekisteriviranomaiselle annettavista ilmoituksista ja tiedonannoista on sen lisäksi, mitä tässä laissa on sanottu, voimassa mitä niistä on erikseen säädetty.


Tässä laissa tarkoitettuna rekisteriviranomaisena toimii patentti- ja rekisterihallitus.


12 luku

Voimaantulo- ja siirtymäsäännökset

131 §

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta ja sillä kumotaan 28 päivänä joulukuuta 1990 annettu säästöpankkilaki (1270/1990) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen.


132 §

Sääntöihin sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tämän lain säännöksiä. Lain vastaisen sääntöjen määräyksen muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu sääntöjen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, ja viimeistään kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta.


Jos lupaa kantarahaston korottamiseen vararahastosta tai lupaa sulautumiseen on haettu valtiovarainministeriöltä lupaa ennen tämän lain voimaantuloa, menettelyyn sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen säästöpankkilain (1270/1990) 39, 78 tai 81 §:n säännöksiä.


Lain 121 §:n 1 momenttia ei sovelleta ennen lain voimaantuloa syntyneisiin velkoihin.




4.

Laki säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi annetun lain kumoamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:


1 §

Tällä lailla kumotaan 6 päivänä marraskuuta 1992 säästöpankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi annettu laki (972/1992) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen.


2 §

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta .




5.

Laki osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:


1 luku

Yleiset säännökset

1 §

Tätä lakia sovelletaan osuuskuntamuotoiseen talletuspankkiin (osuuspankki) ja muuhun luottolaitokseen, joista käytetään jäljempänä tässä laissa nimitystä luottolaitos. Tätä lakia sovelletaan lisäksi osuuspankkiosakeyhtiöihin niin kuin jäljempänä 7 luvussa säädetään. Tämän lain 2 luvun säännöksiä sovelletaan lisäksi osuuspankkien yhteenliittymän keskusyhteisöön ja sen jäsenluottolaitoksiin.


Luottolaitokseen ja keskusyhteisöön sovelletaan osuuskuntalakia ( / ), jollei jäljempänä tässä laissa tai luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (1607/1993) toisin säädetä.


2 §

Vähintään puolella luottolaitoksen perustajista ja hallituksen jäsenistä sekä toimitusjohtajalla ja osuuskuntalain 5 luvun 15 §:n 2 momentissa tarkoitetulla toiminimen kirjoittajalla on oltava asuinpaikka tai, jos perustaja on oikeushenkilö, kotipaikka Euroopan talousalueella, jollei Rahoitustarkastus myönnä pankille lupaa poiketa tästä vaatimuksesta.


2 luku

Osuuspankkien yhteenliittymä

3 §

Osuuspankit, 32 §:ssä tarkoitetut osuuspankkiosakeyhtiöt ja osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimiva liikepankki, jotka kuuluvat jäseninä (jäsenluottolaitos) niitä ohjaamaan oikeutettuun osuuskuntaan (keskusyhteisö), keskusyhteisö, keskusyhteisön konsolidointiryhmään kuuluvat yhteisöt, jäsenluottolaitosten luottolaitostoiminnasta annetun lain 5 §:ssä tarkoitettuihin konsolidointiryhmään kuuluvat yhteisöt sekä sellaiset luotto- ja rahoituslaitokset ja palveluyritykset, joista yksi tai useampi edellä tässä momentissa tarkoitettu yhteisö yhdessä yhden tai useamman muun edellä tässä momentissa tarkoitetun yhteisön kanssa omistaa yli puolet, muodostavat tässä laissa tarkoitetun osuuspankkien yhteenliittymän, jos:

1) keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset vastaavat toistensa veloista ja sitoumuksista tämän lain 45 ja 46 §:n mukaisesti;

2) yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen vakavaraisuutta, maksuvalmiutta ja asiakasriskejä valvotaan konsolidoidusti yhteenliittymän tasolla; ja

3) osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimiva liikepankki on keskusyhteisön luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettu tytäryritys.


Yhteenliittymään luetaan lisäksi sellainen keskusyhteisön jäsenluottolaitos, jonka äänivallasta yksi tai useampi muu jäsenluottolaitos omistaa yksin tai yhdessä yhden tai useamman muun jäsenluottolaitoksen tai keskusyhteisön kanssa yli puolet.


Keskusyhteisön konsolidointiryhmään luetaan keskusyhteisö, sen omistusyhteisö sekä luotto- tai rahoituslaitos tai palveluyritys, joka on keskusyhteisön tai sen omistusyhteisön tytäryritys. Konsolidointiryhmään luetaan lisäksi luotto- tai rahoituslaitos tai palveluyritys, jolla on keskusyhteisön tai sen omistusyhteisön tai niiden tytäryritysten kanssa yhteinen hallinto tai jota johdetaan keskusyhteisön, sen omistusyhteisön tai niiden tytäryrityksen kanssa yhteisesti. Keskusyhteisö on luottolaitostoiminnasta annetun lain 3 §:ssä tarkoitettu rahoituslaitos.


Keskusyhteisöllä ja 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla liikepankilla on hallintoneuvosto. Keskusyhteisön hallintoneuvoston jäsenet muodostavat liikepankin hallintoneuvoston jäsenten enemmistön. Keskusyhteisön hallituksen puheenjohtaja toimii 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetun liikepankin hallituksen puheenjohtajana.


Keskusyhteisöllä on velvollisuus antaa jäsenluottolaitoksille ohjeita niiden toiminnasta maksuvalmiuden, vakavaraisuuden ja riskien hallinnan turvaamiseksi sekä velvollisuus valvoa niiden toimintaa.


Keskusyhteisö ei saa antaessaan ohjeita, suorittaessaan valvontaa, myöntäessään lupia tai muutoin hoitaessaan tässä laissa tarkoitettuja tehtäviään asettaa jäsenluottolaitoksia keskenään eriarvoiseen asemaan ilman perusteltua syytä.


4 §

Keskusyhteisön ja siihen kuuluvien luottolaitosten konsolidoidun maksuvalmiuden on oltava turvattu luottolaitostoiminnasta annetun lain 7 luvun mukaisesti. Maksuvalmiuden tukena on oltava kassavaranto, joka on vähintään 10 prosenttia näiden kaikista veloista, lukuun ottamatta sellaisia velkoja, jotka jäsenluottolaitokset ovat saaneet Suomen valtion määrättyyn tarkoitukseen antamista varoista, sekä velkoja Suomen Pankille.


Keskusyhteisön ja jäsenluottolaitosten konsolidoituun kassavarantoon luetaan luottolaitostoiminnasta annetun lain 67 §:n 2 momentissa tarkoitetuista eristä:

1) keskusyhteisön ja jäsenluottolaitosten kassa;

2) kuukauden kuluessa erääntyvät jäsenluottolaitosten saamiset Suomen Pankilta ja siihen rinnastuvilta keskuspankeilta;

3) kuukauden kuluessa erääntyvät jäsenluottolaitosten saamiset yhteenliittymään kuulumattomilta kotimaisilta ja niihin rinnastuvilta ulkomaisilta luottolaitoksilta nettomääräisinä; sekä

4) helposti markkinoitavat saamistodisteet Rahoitustarkastuksen määräysten mukaisesti.


Jäsenluottolaitoksella tulee olla luottolaitostoiminnasta annetun lain 67 §:n mukainen kassavaranto. Jäsenluottolaitoksen kassavarantoon voidaan lukea viimeksi mainitun pykälän 2 momentin mukaiset kuukauden kuluessa erääntyvät saamiset osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimivalta liikepankilta bruttomääräisinä.


5 §

Keskusyhteisö tai jäsenluottolaitos taikka niiden konsolidointiryhmiin kuuluva yhteisö ei saa toiminnassaan ottaa niin suurta riskiä, että siitä aiheutuu olennaista vaaraa keskusyhteisön, jäsenluottolaitoksen tai koko yhteenliittymälle lasketulle vakavaraisuudelle. Keskusyhteisöllä tulee olla koko yhteenliittymään nähden riittävät riskien hallintajärjestelmät. Jäsenluottolaitoksella ja sen kanssa samaan konsolidointiryhmään kuuluvalla yhteisöllä on oltava toimintaansa nähden riittävät riskien hallintajärjestelmät.


6 §

Jäsenluottolaitoksen on luottolaitostoiminnasta annetun lain 69 §:n ja 71 §:n mukaisesti ilmoitettava suuret asiakasriskit vähintään neljä kertaa vuodessa keskusyhteisölle, jonka on puolestaan ilmoitettava koko yhteenliittymän suuret asiakasriskit Rahoitustarkastukselle.


7 §

Asiakasriskejä laskettaessa yhteenliittymä rinnastetaan luottolaitokseen. Yhteenliittymälle lasketuista omista varoista laskettu asiakasriski ei saa nousta sellaiseen määrään, että luottolaitostoiminnasta annetun lain 70 §:n 1 momentissa ensimmäisenä mainittu asiakasriski ylittää 20 prosenttia tai toisena mainittu asiakasriski 15 prosenttia taikka pykälän 2 momentissa mainittu suurten asiakasriskien yhteismäärä 500 prosenttia.


Jos yhteenliittymän yhteenlaskettu asiakasriski ylittää 1 momentissa säädetyn rajan, keskusyhteisön on viipymättä ilmoitettava siitä Rahoitustarkastukselle ja ryhdyttävä toimenpiteisiin asiakasriskejä koskevien vaatimusten täyttämiseksi. Rahoitustarkastuksen on asetettava määräaika, jonka kuluessa yhteenliittymän asiakasriskejä koskeva vaatimus on täytettävä, tai esitettävä valtiovarainministeriölle yhteenliittymän purkamista.


Jäsenluottolaitoksen ja sen konsolidointiryhmän asiakasriskejä koskevat luottolaitostoiminnasta annetun lain 70 ja 106 §:ssä tarkoitetut asiakasriskejä koskevat rajoitukset.


Keskusyhteisö voi myöntää jäsenluottolaitokselle ja sen konsolidointiryhmälle luvan poiketa yksittäistä asiakasriskiä koskevasta rajoituksesta. Luottolaitostoiminnasta annetun lain 70 §:n 1 momentissa ensimmäisenä mainittu asiakasriski ei saa kuitenkaan ylittää 50 prosenttia tai toisena mainittu asiakasriski 40 prosenttia eikä pykälän 2 momentissa mainittu suurten asiakasriskien yhteismäärä 500 prosenttia. Enintään 250 000 euron suuruisia asiakasriskejä koskevan luvan keskusyhteisö voi myöntää luottolaitoskohtaisesti tässä momentissa tarkoitettujen enimmäismäärien rajoissa.


Keskusyhteisö ei saa myöntää 3 momentissa tarkoitettua lupaa, jos luvan mahdollistama sitoumusmäärän kasvu johtaisi jäsenluottolaitoksen vakavaraisuuden alenemiseen alle luottolaitostoiminnasta annetun lain 9 luvussa tarkoitetun vähimmäistason.


Luottolaitostoiminnasta annetun lain 69 §:n 2 momentissa tarkoitetun asiakaskokonaisuuden sitoumuksille, joiden yhteismäärä on suurempi kuin 5 miljoonaa euroa, on haettava keskusyhteisön lupa. Osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimivan liikepankin ja sen konsolidointiryhmään kuuluvan yhteisön ei kuitenkaan tarvitse hakea tässä tarkoitettua lupaa.


8 §

Luottolaitostoiminnasta annetun lain 9 luvun mukaista omien varojen vähimmäismäärää laskettaessa yhteenliittymä rinnastetaan luottolaitokseen. Rahoitustarkastus antaa tarkemmat määräykset rinnastamisesta.


Yhteenliittymälle lasketun vakavaraisuuden tulee olla luottolaitostoiminnasta annetun lain 9 luvun mukainen. Vakavaraisuutta laskettaessa yhteenliittymän omista varoista vähennetään jäsenluottolaitoksen tai sen konsolidointiryhmään kuuluvan yhteisön liikkeeseen laskemat ja osuuspankkien vakuusrahaston merkitsemät pääomatodistukset ja muut oman pääoman ehtoiset erät.


Jos yhteenliittymän omien varojen määrä laskee alle luottolaitostoiminnasta annetun lain 9 luvun mukaisen vähimmäismäärän, keskusyhteisön on viipymättä ilmoitettava siitä Rahoitustarkastukselle ja ryhdyttävä toimenpiteisiin omien varojen määrää koskevien vaatimusten täyttämiseksi. Rahoitustarkastuksen on asetettava määräaika, jonka kuluessa yhteenliittymän omia varoja koskeva vaatimus on täytettävä, tai esitettävä valtiovarainministeriölle yhteenliittymän purkamista.


Mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 9 luvussa säädetään omien varojen vähimmäismäärästä, ei sovelleta jäsenluottolaitokseen tai sen konsolidointiryhmään, jollei 5 momentista muuta johdu. Jos jäsenluottolaitoksen omat varat tai konsolidoidut omat varat vähenevät alle luottolaitostoiminnasta annetun lain 9 luvussa säädetyn vähimmäismäärän, on luottolaitoksen kuitenkin viipymättä ryhdyttävä toimenpiteisiin vakavaraisuutensa saattamiseksi säädetylle tasolle. Keskusyhteisön on asetettava Rahoitustarkastuksen määräämien perusteiden mukaisesti määräaika näille toimenpiteille.


Jäsenluottolaitokseen, jonka omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen määrä ei 4 momentissa tarkoitetun määräajan kuluttua ole saavuttanut säädettyä tasoa, sovelletaan luottolaitostoiminnasta annetun lain 80 ja 81 §:ää.


9 §

Jos jäsenluottolaitoksen omien varojen määrä alenee alle luottolaitostoiminnasta annetun lain 104 §:n 1 momentissa säädetyn määrän tai 3 momentissa säädettyjen yhteenlaskettujen omien varojen määrän, on jäsenluottolaitokselle asetettava määräaika, jonka kuluessa omien varojen on saavutettava mainittujen säännösten mukainen vähimmäismäärä. Määräajan asettaa keskusyhteisö, jos jäsenluottolaitoksen luottolaitostoiminnasta annetun lain 78 §:n mukaan laskettu omien varojen vähimmäismäärä on vähintään 10 prosenttia. Omien varojen vähimmäismäärän ollessa tätä alhaisempi määräajan asettaa Rahoitustarkastus. Jos jäsenluottolaitoksen omien varojen määrä ei määräajan kuluessa saavuta säädettyä tasoa, Rahoitustarkastus voi esittää ministeriölle luottolaitoksen toimiluvan peruuttamista.


10 §

Sen lisäksi, mitä osuuskuntalain 2 luvun 3 §:ssä säädetään, keskusyhteisön säännöissä on määrättävä:

1) että keskusyhteisö, jäsenluottolaitokset ja niiden konsolidointiryhmiin kuuluvat yhteisöt muodostavat tämän lain 3 §:ssä tarkoitetun osuuspankkien yhteenliittymän;

2) että keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset vastaavat toistensa veloista ja sitoumuksista 45 ja 46 §:n mukaisesti, sekä

3) että keskusyhteisöllä on velvollisuus 3 §:n perusteella antaa jäsenluottolaitoksille ohjeita niiden toiminnasta maksuvalmiuden, vakavaraisuuden ja riskien hallinnan turvaamiseksi sekä velvollisuus valvoa niiden toimintaa.


Keskusyhteisön säännöissä voidaan määrätä, että osuuskuntalain 4 luvun 5 §:n estämättä keskusyhteisön tytäryhteisö saa osallistua osuuskunnankokoukseen ja että tällaisella tytäryhteisöllä on osuuskunnan kokouksessa puheoikeus mutta ei äänioikeutta.


Päätös keskusyhteisön sääntöjen muuttamisesta siten, että jo jäsenenä olevan maksuvelvollisuutta lisätään ylimääräisiä maksuja koskevalla määräyksellä, on pätevä, jos sitä kannattaa yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista äänistä.


Edellä 1 momentissa tarkoitetuille keskusyhteisön sääntöjen kohdille sekä niiden muutoksille on haettava ministeriön vahvistus. Ministeriön on pyydettävä asiasta Rahoitustarkastuksen lausunto.


11 §

Sen lisäksi, mitä muualla laissa säädetään, jäsenluottolaitoksen säännöissä tai yhtiöjärjestyksessä on määrättävä,

1) että luottolaitos, keskusyhteisö, keskusyhteisöön kuuluvat muut luottolaitokset ja niiden konsolidointiryhmiin kuuluvat yhteisöt muodostavat 3 §:ssä tarkoitetun osuuspankkien yhteenliittymän,

2) että jäsenluottolaitos vastaa keskusyhteisön ja siihen kuuluvien muiden jäsenluottolaitosten veloista ja sitoumuksista 45 ja 46 §:n mukaisesti, sekä

3) että keskusyhteisöllä on 3 §:n perusteella oikeus antaa jäsenluottolaitokselle ohjeita sen toiminnasta maksuvalmiuden, vakavaraisuuden ja riskien hallinnan turvaamiseksi sekä oikeus valvoa niiden toimintaa

Jäsenluottolaitoksen sääntöjen muutosta ei saa merkitä kaupparekisteriin, ellei keskusyhteisö ole hyväksynyt sääntömuutosta.

12 §

Keskusyhteisö ei saa aloittaa toimintaansa ennen kuin ministeriö on vahvistanut sen säännöt ja keskusyhteisö on toimittanut Rahoitustarkastukselle:

1) jäljennöksen ministeriön keskusyhteisön sääntöjen vahvistamista koskevasta päätöksestä;

2) keskusyhteisöä koskevan täydellisen otteen kaupparekisteristä, johon sisältyvät säännöt;

3) hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten ja varajäsenten, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä tilintarkastajien ja varatilintarkastajien nimet ja muut tarvittavat tiedot; sekä

4) hallintoneuvoston vahvistamat keskusyhteisön toimintaa ja hallintoneuvoston valitsemia tarkastajia koskevat yleiset ohjeet.


Jos 1 momentissa mainituissa tiedoissa tapahtuu muutos, se on viipymättä ilmoitettava Rahoitustarkastukselle.


13 §

Osuuspankit, 32 §:ssä tarkoitetut osuuspankkiosakeyhtiöt, osuuspankkien keskusrahalaitoksena toimiva liikepankki sekä luottolaitokset, joiden äänivallasta sanotut yhteisöt omistavat yksin tai yhdessä yli puolet, voivat liittyä keskusyhteisön jäseneksi tekemällä päätöksen 11 §:ssä tarkoitettujen määräysten ottamisesta luottolaitoksen sääntöihin tai yhtiöjärjestykseen. Päätös on pätevä vain, jos sen puolesta on osuuskunnan kokouksessa annettu vähintään kaksi kolmasosaa äänestykseen osallistuneiden äänistä tai jos sitä on yhtiökokouksessa kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.


14 §

Jäsenluottolaitoksella on oikeus erota keskusyhteisöstä päättämällä sääntöjen tai yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä tarkoitettujen määräysten muuttamisesta sekä ilmoittamalla siitä kirjallisesti keskusyhteisön johtokunnalle, jos yhteenliittymälle laskettu vakavaraisuus säilyy 8 §:ssä säädetyn mukaisena eroamisen jälkeenkin. Päätös on pätevä vain, jos sen puolesta on annettu tai sitä kannattaa 13 §:n mukainen äänten ja osakkeiden enemmistö. Vakavaraisuuden säilyminen on todettava keskusyhteisön tilintarkastajien varmentamalla laskelmalla.


Jäsenluottolaitos voidaan erottaa keskusyhteisöstä osuuskuntalain 3 luvun 5 §:n mukaisesti.


Eronnut tai erotettu jäsenluottolaitos vastaa kuitenkin yhteenliittymään kuuluvan toisen jäsenluottolaitoksen tai keskusyhteisön veloista ja sitoumuksista, jos yhteenliittymään kuuluva jäsenluottolaitos tai keskusyhteisö asetetaan selvitystilaan viiden vuoden kuluessa siitä tilinpäätöspäivästä, joka lähinnä seuraa eroamista tai erottamista. Eronnut tai erotettu jäsenluottolaitos on myös velvollinen suorittamaan sellaiset ylimääräiset maksut, jotka keskusyhteisöllä on 45 §:n perusteella oikeus periä jäsenluottolaitoksilta edellä sanotulta ajalta.


15 §

Valtiovarainministeriö voi antaa keskusyhteisölle luvan käyttää toiminimessään nimitystä ''pankki'' tai viittausta talletuspankin toimintaan.


16 §

Keskusyhteisön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen laatimisessa sekä tilintarkastuksessa noudatetaan luottolaitostoiminnasta annetun lain säännöksiä. Jäsenluottolaitokseen ei sovelleta, mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 41 §:ssä säädetään osavuosikatsauksesta.


Keskusyhteisön ja jäsenluottolaitosten sekä niiden konsolidointiryhmien tilinpäätöksistä laaditaan yhdistelty tilinpäätös noudattaen soveltuvin osin mitä luottolaitoksen konsernitilinpäätöksestä säädetään tai määrätty. Rahoitustarkastus antaa tarkemmat määräykset yhdistellyn tilinpäätöksen laadinnasta. Yhdistelty tilinpäätös käsittää myös sellaiset yhteisöt, joiden äänivallasta edellä sanotut yhteisöt omistavat yhdessä yli puolet.


Keskusyhteisön tilintarkastajien on, noudattaen soveltuvin osin luottolaitostoiminnasta annetun lain säännöksiä, tarkastettava yhdistelty tilinpäätös, joka on esiteltävä ja annettava tiedoksi keskusyhteisön varsinaiselle osuuskunnan kokoukselle.


Keskusyhteisön jäsenluottolaitoksen on pidettävä jäljennös 2 momentissa tarkoitetusta tilinpäätöksestä jokaisen nähtävänä ja annettava siitä jäljennöksiä noudattaen, mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 40 §:n 2 ja 4 momentissa säädetään. Keskusyhteisöstä ja jäsenluottolaitoksista on laadittava osavuosikatsaus noudattaen soveltuvin osin, mitä 2 momentissa ja luottolaitostoiminnasta annetun lain 41 §:ssä säädetään. Keskusyhteisön jäsenluottolaitoksen on annettava jokaiselle sitä pyytävälle jäljennös yhdistellystä osavuosikatsauksesta niin kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 40 §:ssä säädetään.


17 §

Valtiovarainministeriö voi Rahoitustarkastuksen esityksestä määrätä yhteenliittymän purettavaksi, jos se ei täytä edellä tässä luvussa säädettyjä vaatimuksia eikä yhteenliittymä ole Rahoitustarkastuksen asettamassa määräajassa järjestänyt toimintaansa tämän luvun säännöksiä vastaavaksi.


3 luku

Varojen käyttäminen ja sidottu oma pääoma

18 §

Luottolaitoksen jakokelpoisen ylijäämän rajoituksista on osuuskuntalain 8 luvun 4 ja 5 §:n lisäksi voimassa, mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 38 §:ssä säädetään pääomalainalle maksettavasta korosta tai muusta hyvityksestä johtuvasta rajoituksesta, ja mitä saman lain 81 §:ssä säädetään vakavaraisuussuhteista johtuvasta rajoituksesta. Edellä tässä pykälässä tarkoitettuja eriä ei myöskään lueta konsernitaseen perusteella laskettavaan emo-osuuskunnan jakokelpoiseen ylijäämään.


19 §

Luottolaitoksella on oltava vararahasto. Osuuskuntalain 8 luvun 9 §:n säännöksiä ei muilta osin sovelleta luottolaitokseen.


Alennettaessa luottolaitoksen vararahastoa, ylikurssirahastoa ja sijoitusosuuspääomaa siten, että alentamisen täytäntöönpano edellyttää osuuskuntalain 8 luvun 10 §:n 3 momentin ja 11 §:n 3 momentin mukaisesti rekisteriviranomaisen lupaa, tallettajiin ei sovelleta, mitä osuuskuntalain 16 luvun 13―15 §:ssä säädetään velkojista.


Osuuskuntalain 8 luvun 12 §:n 1 momentista poiketen luottolaitoksen arvonkorotusrahastoa saadaan käyttää ainoastaan sijoitusosuuspääoman korotukseen siten kuin osuuskuntalain 12 luvussa säädetään.


Luottolaitokselle osuuspääomasta, lisäosuuspääomasta ja lunastusehtoisista sijoitusosuuksista suoritettua määrää ei saa palauttaa, jos palautus johtaa omien varojen vähenemiseen alle luottolaitostoiminnasta annetun lain 9 luvussa säädetyn määrän.


4 luku

Hallinto

20 §

Luottolaitoksen hallituksessa on oltava vähintään kolme jäsentä. Säännöissä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenen toimikausi on määräaikainen tai toistaiseksi jatkuva. Toimikausi päättyy uuden jäsenen valinnasta päättävän osuuskunnan kokouksen päättyessä, jollei säännöissä toisin määrätä tai uutta jäsentä valittaessa toisin päätetä.


Luottolaitoksella on oltava toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja saa olla hallituksen puheenjohtaja vain, jos luottolaitoksella on hallintoneuvosto.


21 §

Säännöissä voidaan määrätä, että luottolaitoksella on hallintoneuvosto.


Luottolaitoksen hallintoneuvostossa on oltava vähintään viisi jäsentä.


Hallintoneuvostoon sovelletaan muilta osin, mitä osuuskuntalain 5 luvussa on osuuskunnan hallintoneuvostosta säädetty.


5 luku

Sulautuminen

22 §

Tätä lukua sovelletaan osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen tai muun osuuskunnan sulautuessa osuuskuntamuotoiseen luottolaitokseen.


Luottolaitoksen sulautumissuunnitelmassa on oltava, sen lisäksi mitä osuuskuntalain 16 luvun 4 §:ssä säädetään, selvitys luottolaitostoiminnasta annetun lain 74 §:n 1 momentin 2 ja 3 kohdassa tarkoitetuista sitoumuksista, joiden velkojat voivat vastustaa osuuskuntalain 16 luvun 13 §:ssä tarkoitetun luvan myöntämistä.


23 §

Sulautumiseen osallistuvien luottolaitosten, tai jos kyseessä on tytäryhtiösulautuminen, emoyrityksenä olevan luottolaitoksen on ilmoitettava sulautumisesta Rahoitustarkastukselle. Ilmoitus, johon on liitettävä sulautumissuunnitelma ja osuuskuntalain 16 luvun 13 §:n 2 momentissa mainitut asiakirjat, on toimitettava Rahoitustarkastukselle ennen kuin luottolaitos hakee lupaa sulautumisen täytäntöönpanoon. Rahoitustarkastus voi ilmoituksen saatuaan vaatia myös muita tarpeellisiksi katsomiaan tietoja.


Rekisteriviranomaisen on annettava osuuskuntalain 16 luvun 14 §:n 2 momentissa tarkoitettu ilmoitus viivytyksettä tiedoksi Rahoitustarkastukselle.


Rahoitustarkastus voi osuuskuntalain 16 luvun 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa sulautumisessa vastustaa sulautumista osuuskuntalain 16 luvun 14 §:n 1 momentissa tarkoitettuun määräaikaan mennessä ilmoittamalla siitä rekisteriviranomaiselle, jos sulautuminen todennäköisesti vaarantaa vastaanottavan luottolaitoksen toimilupaedellytysten säilymisen, tai jos sulautumiseen osallistuva luottolaitos kuuluu keskusyhteisöön, sulautuminen vaarantaisi yhteenliittymän vakavaraisuuden. Vastustuksesta on viivytyksettä annettava tieto sulautumiseen osallistuville luottolaitoksille. Osuuskuntalain 16 luvun 13 §:ssä tarkoitettua lupaa sulautumisen täytäntöönpanoon ei saa myöntää, jos Rahoitustarkastus edellä tässä momentissa tarkoitetussa tapauksessa vastustaa sulautumista.


Tässä pykälässä tarkoitettua Rahoitustarkastuksen päätöstä koskeva valitus on käsiteltävä kiireellisenä.


24 §

Mitä osuuskuntalain 16 luvun 13―15:ssä säädetään velkojasta, ei sovelleta tallettajaan. Sulautuvan luottolaitoksen on kuitenkin ilmoitettava sulautumisesta tallettajalle viimeistään kolme kuukautta ennen rekisteriviranomaisen osuuskuntalain 16 luvun 14 §:n nojalla muille velkojille asettamaa määräaikaa. Ilmoituksessa on mainittava vastaanottavan luottolaitoksen toiminimi ja osoite. Ilmoituksesta on lisäksi käytävä ilmi, että mikäli tallettajan sulautumiseen osallisissa luottolaitoksissa olevien talletusten yhteenlaskettu määrä ylittää luottolaitostoiminnasta annetun lain 65 j §:ssä säädetyn talletussuojan enimmäisrajan, talletussuojaan sovelletaan, mitä mainitun lain 65 q §:ssä säädetään. Tallettajalla on oikeus kuuden kuukauden kuluessa ilmoituksen saatuaan irtisanoa alkuperäisten sopimusehtojen estämättä sellainen talletus, joka luottolaitostoiminnasta annetun lain 65 j §:n nojalla jää kokonaan tai osittain talletussuojan ulkopuolelle.


Mitä edellä 1 momentissa säädetään tallettajasta, sovelletaan vastaavasti vastaanottavan luottolaitoksen tallettajiin edellyttäen, että heitä on osuuskuntalain 16 luvun 14 §:n mukaan kuultava.


25 §

Kombinaatiosulautumisessa perustettavalle luottolaitokselle on haettava luottolaitostoiminnasta annetun lain 10 §:ssä tarkoitettu toimilupa. Toimilupaa koskevaan hakemukseen on, sen lisäksi mitä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa säädetään, liitettävä osuuskuntalain 16 luvun 13 §:ssä tarkoitettu rekisteriviranomaisen myöntämä lupa sulautumisen täytäntöönpanoon.


Jos sulautumiseen osallistuvien luottolaitosten yhteenlaskettu osuuspääoma on vähemmän kuin luottolaitostoiminnasta annetun lain 13 §:ssä säädetään, on perustettavan luottolaitoksen perustamispääoman oltava vähintään sulautumiseen osallistuvien luottolaitosten yhteenlasketun osuuspääoman suuruinen.


Kombinaatiosulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä valtiovarainministeriön vastaanottavalle luottolaitokselle myöntämää toimilupaa.


6 luku

Jakautuminen

26 §

Luottolaitos voi jakautua, sen lisäksi mitä osuuskuntalain 17 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään, siten, että:

1) jakautuvan luottolaitoksen kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle aikaisemmin perustetulle osuuskunnalle, ja jakautuva luottolaitos purkautuu, tai

2) osa jakautuvan luottolaitoksen varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle aikaisemmin perustetulle osuuskunnalle.


Edellä 1 momentin 1 ja 2 kohdassa tarkoitettuun jakautumiseen sovelletaan osuuskuntalain 17 luvun säännöksiä, jollei jäljempänä toisin säädetä.


27 §

Päätös jakautumisesta on edellä 26 §:n 1 momentissa tarkoitetussa jakautumisessa tehtävä vastaanottavan osuuskunnan kokouksessa, jos vastikkeena annetaan vastaanottavan osuuskunnan osuuksia taikka jakautuvan luottolaitoksen jäsenet tulevat vastaanottavan osuuskunnan jäseniksi ja jäseneksi ottamista koskeva päätös on vastaanottavan osuuskunnan sääntöjen mukaan tehtävä osuuskunnan tai edustajiston kokouksessa.


Jakautuvan luottolaitoksen jakautumissuunnitelmaan ja jakautumisen täytäntöönpanoa koskevaan rekisteriviranomaisen lupaan sovelletaan, mitä edellä 22―24 §:ssä säädetään. Mitä edellä 23 §:n 3 momentissa säädetään, ei kuitenkaan sovelleta osuuskuntalain 17 luvun 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitettuun jakautumiseen, jos jakautumisessa perustettavat osuuskunnat ovat yksinomaan luottolaitoksia.


Edellä 2 momentissa tarkoitettu kuulutus on annettava 26 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa myös vastaanottavan osuuskunnan velkojille, jos jakautuminen on osuuskuntalain 17 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetun asiantuntijalausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun.


Jakautumisessa perustettavaan luottolaitokseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 25 §:n 1 ja 3 momentissa säädetään.


28 §

Mitä osuuskuntalain 17 luvun 6 §:n 2 momentissa säädetään jakautuvan osuuskunnan velasta, ei sovelleta velkaan tai velan osaan, joka voidaan korvata luottolaitostoiminnasta annetun lain 6 a luvussa tarkoitetusta talletussuojarahastosta taikka sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (579/1996) 6 luvussa tarkoitetusta korvausrahastosta.


Mitä osuuskuntalain 16 luvun 13―15 §:ssä säädetään velkojasta, sovelletaan siihen, jonka hyväksi luottolaitos on antanut takauksen tai muun siihen rinnastettavan sitoumuksen tai jolle luottolaitoksen kanssa tehdyn johdannaissopimuksen perusteella voi syntyä rahamääräinen saatava, jos sitoumus siirtyy muun kuin toisen luottolaitoksen vastattavaksi.


7 luku

Liiketoiminnan luovutus.

29 §

Luottolaitoksen (luovuttava luottolaitos) liiketoiminta voidaan kokonaan tai osittain luovuttaa yhdelle tai useammalle luottolaitokselle tai muulle yritykselle (vastaanottava yritys) niin kuin tässä luvussa säädetään.


Luottolaitos voi luovuttaa liiketoimintansa siten, että

1) luovuttavan luottolaitoksen kaikki varat ja velat siirtyvät yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yritykselle tai

2) osa luovuttavan luottolaitoksen varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yritykselle.


Liiketoiminnan luovutus voidaan toteuttaa, vaikka luovuttava luottolaitos on asetettu selvitystilaan, jollei luottolaitoksen omaisuutta ole ryhdytty jakamaan.


30 §

Edellä 29 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaisesta liiketoiminnan luovutuksesta päättää luovuttavan luottolaitoksen osuuskunnan kokous. Osuuskunnan kokouksen koolle kutsumiseen ja päätöksen tekemiseen sovelletaan, mitä osuuskuntalain 4 luvun 12 §:ssä ja 23 §:n 2 momentissa säädetään.


Luovuttavan luottolaitoksen hallituksen on laadittava luovutussuunnitelma, johon sovelletaan soveltuvin osin osuuskuntalain 17 luvun 2 §:ää, ei kuitenkaan osuuskuntalain 16 luvun 6 ja 7 §:ää. Luovutussuunnitelmaan sovelletaan lisäksi, mitä edellä 22 §:ssä säädetään.


Luottolaitoksen liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan lisäksi 23, 24 ja 28 §:ää sekä soveltuvin osin osuuskuntalain 16 luvun 13―16 §:ää. Mitä edellä 23 §:n 3 momentissa säädetään, ei kuitenkaan sovelleta edellä 29 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuun liiketoiminnan luovutukseen, jos liiketoiminnan luovutus tapahtuu yksinomaan perustettaville luottolaitoksille. Edellä tässä momentissa tarkoitettu velkojien kuulemismenettely koskee ainoastaan luovutettavia velkoja.


Luottolaitoksen liiketoiminnan luovutukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä osuuskuntalain 17 luvun 6 §:n 2 momentissa ja edellä 28 §:n 1 momentissa säädetään.


Luovuttavan luottolaitoksen varat, velat, varaukset ja sitoumukset siirtyvät luovutussuunnitelmassa määrätyllä tavalla vastaanottavalle yritykselle, kun luovutus on rekisteröity.


Luovuttavan luottolaitoksen jäsenellä, joka ei ole yhtynyt liiketoiminnan luovutusta koskevaan päätökseen, on oikeus edellä 29 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa luovutuksessa erota luottolaitoksesta niin kuin osuuskuntalain 16 luvun 12 §:ssä säädetään. Edellä tässä momentissa tarkoitetulle jäsenelle syntyy oikeus osuusmaksun palautukseen, kun liiketoiminnan luovutuksen täytäntöönpano on rekisteröity.


31 §

Jos luovuttavan luottolaitoksen kaikki varat, velat ja sitoumukset sekä muut oikeudet ja velvoitteet siirretään 29 §:n 2 momentin 1 kohdan mukaisesti kirjanpitoarvoista yhdelle luovuttavan luottolaitoksen toimintaa jatkamaan perustettavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle ja vastikkeena maksetaan yksinomaan vastaanottavan luottolaitoksen osakkeita, luovutukseen ei sovelleta 29 §:n 2―4 momenttia. Osuuskuntalain 18 lukua ei sovelleta luottolaitoksiin.


Edellä 1 momentin mukaisesti liiketoimintansa luovuttavan luottolaitoksen on samalla tehtävä päätös luottolaitoksen asettamisesta selvitystilaan tai toimiluvasta luopumisesta.


Osuuskunnan kokouksen päättäessä luottolaitoksen liiketoiminnan luovuttamisesta tämän pykälän mukaisesti osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle osuuskunnan kokouksen on hyväksyttävä luottolaitokselle luottolaitostoiminnasta annetun lain ja liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain ( / ) mukainen yhtiöjärjestys, jollei jäljempänä toisin säädetä. Tässä pykälässä tarkoitettuun osakeyhtiömuotoiseen luottolaitokseen sovelletaan, mikäli tässä luvussa ei toisin säädetä, mitä liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa säädetään


32 §

Osuuspankin toimintaa jatkamaan perustettavan, edellä 31 §:ssä tarkoitetun luottolaitoksen yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräys, jonka mukaan luottolaitos on osuuspankkiosakeyhtiö. Poiketen siitä, mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 8 §:ssä säädetään, osuuspankkiosakeyhtiön on käytettävä pankin yhteisömuotoa osoittavan tunnuksen lisäksi toiminimessään sanaa tai yhdysosaa "osuuspankki".


Jos luovuttava osuuspankki kuuluu jäsenenä 3 §:ssä tarkoitettuun keskusyhteisöön, myös osuuspankkiosakeyhtiön on liityttävä keskusyhteisön jäseneksi.


Osuuspankkiosakeyhtiö voidaan muuttaa liikepankiksi yhtiöjärjestystä muuttamalla.


Osuuskunnaksi muuttuneen osuuspankin, joka on luovuttanut liiketoimintansa osuuspankkiosakeyhtiölle, tarkoituksena on jäsentensä taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa omistamansa osuuspankkiosakeyhtiön välityksellä pankkitoimintaa siten, että osuuskunnan jäsenet osallistuvat osuuskunnan harjoittamaan toimintaan käyttämällä osuuspankkiosakeyhtiön palveluksia. Osuuskunnan päätökseen osuuskunnan merkitsemien osakkeiden luovuttamisesta sovelletaan, mitä osuuskuntalain 4 luvun 12 §:ssä ja 23 §:n 2 momentissa säädetään.


8 luku

Vapaaehtoinen toimiluvasta luopuminen.

33 §

Valtiovarainministeriö voi tämän luvun mukaisesti luottolaitoksen hakemuksesta peruuttaa sen toimiluvan ilman että luottolaitos olisi asetettava selvitystilaan. Hakemuksesta on ennen sen ratkaisemista pyydettävä Rahoitustarkastuksen lausunto.


Hakemuksen liitteenä on oltava

1) jäljennös luottolaitoksen osuuskunnan kokouksen päätöksestä, jolla luottolaitos on päättänyt luopua toimiluvastaan;

2) selvitys siitä, että luottolaitoksella ei enää ole talletuksia eikä se harjoita muutakaan luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tai sijoituspalveluyrityksistä annetussa laissa luvanvaraiseksi säädettyä toimintaa;

3) tilintarkastajan lausunto 2 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä; ja

4) jäljempänä 35 §:n 2 momentissa tarkoitettu rekisteriviranomaisen ilmoitus sekä, jos velkojat ovat vastustaneet toimiluvasta luopumista, selvitys siitä, että velkojat ovat peruneet vastustuksensa taikka ovat tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saamisestaan.


Luottolaitoksen, joka luovuttaa koko liiketoimintansa 31 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, ei tarvitse liittää hakemukseen edellä 2 momentissa tarkoitettuja selvityksiä.


34 §

Päätös toimiluvasta luopumisesta on tehtävä noudattaen, mitä osuuskuntalain 4 luvun 12 §:ssä ja 23 §:n 2 momentissa säädetään.


35 §

Toimiluvasta luopumiseen on saatava rekisteriviranomaisen lupa. Lupaan sovelletaan soveltuvin osin, mitä osuuskuntalain 16 luvun 13―15§:ssä sekä tämän lain 27 §:ssä säädetään.


Mitä edellä tässä pykälässä säädetään, ei sovelleta luottolaitokseen, joka on luovuttanut koko liiketoimintansa 31 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.


36 §

Valtiovarainministeriön on ilmoitettava 33 §:ssä tarkoitettu päätös toimiluvan peruuttamisesta rekisteröitäväksi. Toimiluvan peruuttaminen tulee voimaan, kun päätös on rekisteröity. Edellä 33 §:n 3 momentissa tarkoitetun luottolaitoksen toimiluvan peruuttamispäätöstä ei kuitenkaan saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä vastaanottavan luottolaitoksen toimilupaa.


9 luku

Selvitystila ja konkurssi

37 §

Luottolaitoksen selvitystilaan sovelletaan, mitä osuuskuntalaissa säädetään, jollei jäljempänä tässä laissa toisin säädetä.


Rekisteriviranomaisen ja tuomioistuimen on osuuskuntalain 19 luvun 4 §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä pyydettävä Rahoitustarkastuksen lausunto rekisteristä poistamisesta tai selvitystilaan määräämisestä.


Luottolaitoksen purkamiseen ei sovelleta, mitä kaupparekisterilain (129/1979) 24 §:ssä säädetään.


38 §

Valtiovarainministeriön on päättäessään toimiluvan peruuttamisesta samalla määrättävä luottolaitos selvitystilaan, jollei 8 luvun säännöksistä muuta johdu. Selvitystila alkaa, kun toimiluvan peruuttamista ja selvitystilaan määräämistä koskeva valtiovarainministeriön päätös on tehty.


Edellä 1 momentissa tarkoitettua valtiovarainministeriön päätöstä on noudatettava muutoksenhausta huolimatta, jollei muutoksenhakuviranomainen toisin määrää.


39 §

Valtiovarainministeriön tehdessä päätöksen luottolaitoksen asettamisesta selvitystilaan, sen on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies. Selvitysmiehiin sovelletaan muuten, mitä osuuskuntalain 19 luvun 6 §:ssä säädetään. Osuuskuntalain 19 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettua määräystä voi hakea myös Rahoitustarkastus sen lisäksi, mitä mainitussa lainkohdassa säädetään.


Selvitysmiesten on tehtävä osuuskuntalain 19 luvun 8 §:ssä tarkoitettu ilmoitus Rahoitustarkastukselle, talletussuojarahastolle ja, milloin selvitystila perustuu muuhun kuin 38 §:ssä tarkoitettuun päätökseen, valtiovarainministeriölle.


Selvitysmiesten on viipymättä sen jälkeen, kun valtiovarainministeriö on tehnyt päätöksen toimiluvan peruuttamisesta kutsuttava koolle luottolaitoksen ylin päättävä elin päättämään toimenpiteistä luottolaitoksen sulautumisesta toiseen luottolaitokseen tai toimilupaedellytysten korjaamisesta muulla tavalla taikka luottolaitoksen purkamisesta.


Selvitysmiesten on haettava valtiovarainministeriöltä toimiluvan peruuttamista viivytyksettä sen jälkeen, kun toimiluvan edellytyksiä ei enää ole tai selvityksen tarkoituksenmukainen jatkaminen ei enää edellytä toimilupaa.


Selvitysmiesten on annettava lopputilitys sekä osuuskuntalain 19 luvun 18 §:ssä tarkoitettu ilmoitus tiedoksi Rahoitustarkastukselle.


40 §

Luottolaitos voidaan asettaa konkurssiin luottolaitoksen tai sen velkojan hakemuksesta noudattaen, mitä konkurssisäännössä ja jäljempänä tässä luvussa säädetään.


41 §

Velkojan hakiessa luottolaitosta konkurssiin tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava hakemuksesta valtiovarainministeriölle. Tuomioistuimen on lykättävä asian käsittelyä enintään kuukaudella, jos valtiovarainministeriö esittää tätä koskevan pyynnön viikon kuluessa tässä momentissa tarkoitetun ilmoituksen vastaanottamisesta.


42 §

Velkoja, jonka saaminen perustuu yksinomaan talletussuojarahastosta täysimääräisesti korvattavaan saamiseen, ei voi hakea luottolaitosta konkurssiin tällaisen saamisen perusteella.


43 §

Jos osuuspankin omaisuus on luovutettu konkurssiin, tallettajan ei tarvitse valvoa talletustilillä olevaa saatavaansa. Mitä tässä momentissa säädetään tallettajasta, ei sovelleta talletussuojarahastoon, jolle tallettajan oikeudet ovat siirtyneet luottolaitostoiminnasta annetun lain 65 j §:n 7 momentin nojalla.


44 §

Luottolaitoksen velkoja on, jollei sopimusehdoista muuta johdu, velvollinen vastaanottamaan maksun myös erääntymättömästä velasta sen jälkeen, kun luottolaitos on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin. Velkoja on tällöin oikeutettu saamaan korvauksen vahingosta, joka aiheutuu sovitun koron ja sitä alhaisemman markkinakoron erotuksesta. Mitä tässä momentissa säädetään, ei sovelleta kiinnitysluottopankkilain (1240/1999) 2 §:ssä tarkoitettuihin vakuudellisiin joukkovelkakirjalainoihin.


Kun osuuspankki on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin, pankin on kehotettava julkisella kuulutuksella tallettajia, jotka eivät ole kymmeneen vuoteen ennen selvitystilan tai konkurssin alkamista käyttäneet pankissa olevaa tiliään, kahden vuoden kuluessa kuulutuksen antamisesta ilmoittautumaan pankille uhalla, että tilinomistaja muutoin menettää puhevaltansa luottolaitosta kohtaan. Kehotus on lisäksi lähetettävä edellä tarkoitetuille tallettajille kirjeitse pankin tiedossa olevalla osoitteella.


10 luku

Osuuspankkien yhteenliittymään kuuluvan jäsenluottolaitoksen ja keskusyhteisön selvitystila ja konkurssi.

45 §

Jos 2 luvussa tarkoitetun jäsenluottolaitoksen omat varat vähenevät alle luottolaitostoiminnasta annetun lain 9 luvussa säädetyn vähimmäismäärän, yhteenliittymän keskusyhteisöllä on oikeus periä yhteenliittymään kuuluvilta jäsenluottolaitoksilta keskusyhteisön säännöissä mainituin perustein ylimääräisiä maksuja tilikauden aikana enintään viisi tuhannesosaa jäsenluottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden yhteenlasketusta loppusummasta käytettäväksi jäsenluottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiseksi tarvittaviin tukitoimiin.


46 §

Keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset ovat yhteisvastuussa niistä selvitystilassa tai konkurssissa olevan keskusyhteisön tai jäsenluottolaitoksen veloista, joita ei saada suoritetuiksi sen varoista. Edellä tarkoitettu vastuu jakautuu keskusyhteisön ja jäsenluottolaitosten kesken viimeksi vahvistettujen taseiden loppusumman mukaisessa suhteessa.


Jos keskusyhteisön tai jäsenluottolaitoksen selvitystilamenettelyssä tai konkurssissa on todettu, että sen velat ovat varoja suuremmat, on selvitysmiesten viipymättä ennen omaisuuden konkurssiin luovuttamista laadittava laskelma vajauksen määrästä ja osittelulaskelma vajauksen peittämiseksi keskusyhteisöltä ja jäsenluottolaitoksilta perittävistä maksuista. Selvitysmiesten tai konkurssihallinnon on esitettävä selvitys Rahoitustarkastukselle, joka hankittuaan asiasta keskusyhteisön lausunnon vahvistaa osittelulaskelman. Rahoitustarkastus asettaa määräajan maksujen suorittamiselle. Määräajassa suorittamatta jätetyt maksut voidaan periä ulosottoteitse vahvistetun osittelulaskelman nojalla niin kuin lainvoimaisen tuomion täytäntöönpanosta säädetään. Jos maksua ei saada perityksi, selvitysmiesten tai konkurssihallinnon on ositeltava puuttuva määrä keskusyhteisön ja muiden jäsenluottolaitosten maksettavaksi.


47 §

Selvitystilassa tai konkurssissa olevan jäsenluottolaitoksen toiminnan jatkaminen on edellä tässä laissa toiminnan jatkamiselle asetettujen edellytysten täytyttyäkin sallittua vain keskusyhteisön suostumuksin.


48 §

Keskusyhteisön hallituksen, tai, keskusyhteisön ollessa selvitystilassa tai konkurssissa, selvitysmiesten tai konkurssihallinnon on jaettava mahdollisesti syntynyt tappio yhteenliittymään kuuluvien jäsenluottolaitosten vastattavaksi 46 §:n 2 momentin mukaisesti.


49 §

Keskusyhteisön ja sen jäsenluottolaitoksen selvitystilassa ja konkurssissa noudatetaan muutoin tämän lain 9 luvun säännöksiä.


11 luku

Osuuspankkien yhteenliittymän valvonta

50 §

Osuuspankkien yhteenliittymää valvovat Rahoitustarkastus ja 3 §:ssä tarkoitettu keskusyhteisö.


51 §

Keskusyhteisö valvoo, että siihen kuuluvat jäsenluottolaitokset ja niiden konsolidointiryhmät toimivat rahoitusmarkkinoita koskevien lakien, asetusten, viranomaisten antamien ohjeiden ja määräysten, keskusyhteisön antamien ohjeiden sekä sääntöjensä ja yhtiöjärjestystensä mukaisesti. Jos keskusyhteisö valvontatehtävää suorittaessaan havaitsee, ettei valvottavan toiminta ole edellä sanottujen säännösten mukaista, keskusyhteisön on ilmoitettava asiasta Rahoitustarkastukselle viipymättä.


Jäsenluottolaitos ja sen konsolidointiryhmään kuuluva yritys on velvollinen antamaan keskusyhteisölle kaikki sen vaatimat tiedot ja selvitykset, jotka ovat tarpeen keskusyhteisön tässä laissa säädettyjen tehtävien suorittamiseksi. Keskusyhteisö voi asettaa määräajan, jonka kuluessa tiedot on annettava. Rahoitustarkastuksella on oikeus rahoitustarkastuslain (503/93) 18 §:ssä säädetyn salassapitovelvollisuuden estämättä antaa keskusyhteisölle tässä momentissa tarkoitettuja tietoja, jos keskusyhteisö ei saa tietoja jäsenluottolaitokselta tai sen konsolidointiryhmään kuuluvalta yritykseltä asettamassaan määräajassa.


Keskusyhteisö ja jäsenluottolaitos sekä niiden konsolidointiryhmään kuuluva yritys on velvollinen antamaan Rahoitustarkastukselle kaikki sen vaatimat tiedot ja selvitykset, jotka ovat tarpeen yhteenliittymän konsolidoitua valvontaa sekä keskusyhteisön ja jäsenluottolaitosten konsolidoitua valvontaa varten.


52 §

Keskusyhteisön suorittaessa 50 ja 51 §:ssä tarkoitettua valvontatehtävää keskusyhteisön ja sen edustajan oikeuksista on soveltuvin osin voimassa, mitä rahoitustarkastuslain 10 ja 11 §:ssä säädetään Rahoitustarkastuksen ja sen edustajan koollekutsumis- ja läsnäolo-oikeudesta sekä tarkastus- ja tietojensaantioikeudesta.


53 §

Mitä luottolaitostoiminnasta annetun lain 94 §:ssä säädetään luottolaitoksesta, sovelletaan vastaavasti keskusyhteisöön. Yhteenliittymään kuuluvat yritykset, vakuusrahasto, johon keskusyhteisön jäsenluottolaitokset kuuluvat, sekä jäsenluottolaitosten keskinäinen vakuutusyhtiö saavat lisäksi mainitun pykälän estämättä antaa tietoja toisilleen. Tässä momentissa tarkoitettuja tietoja saa luovuttaa kuitenkin ainoastaan henkilölle, jota koskee edellä mainitussa pykälässä säädetty tai sitä vastaava salassapitovelvollisuus.


54 §

Rahoitustarkastuslain 20 §:ssä tarkoitettu valvontamaksu ja 23 §:ssä tarkoitettu uhkasakko, jotka koskevat osuuspankkien yhteenliittymää, määrätään keskusyhteisölle.


12 luku

Vahingonkorvausvelvollisuus

55 §

Luottolaitoksen perustajan, jäsenen, hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenen sekä toimitusjohtajan vahingonkorvausvelvollisuudesta, joka perustuu tämän lain rikkomiseen, säädetään luottolaitostoiminnasta annetussa laissa. Edellä tarkoitettuun korvausvelvollisuuteen perustuvan vahingonkorvauskanteen nostamisesta luottolaitoksen lukuun on voimassa, mitä osuuskuntalain 20 luvussa säädetään. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa (936/1994).


56 §

Rahoitustarkastuksella ja osuuspankin kuuluessa osuuspankkien yhteenliittymän keskusyhteisöön, keskusyhteisöllä on oikeus, jos se katsoo tallettajien tai sijoitusosuuden omistajien edun sitä vaativan, nostaa vahingonkorvauskanne luottolaitoksen lukuun luottolaitostoiminnasta annetun lain 97 c §:ssä mainittua henkilöä tai yhteisöä vastaan.


13 luku

Rangaistussäännökset

57 §

Rangaistus 53 §:ssä säädetyn salassapitovelvollisuuden rikkomisesta tuomitaan rikoslain 38 luvun 1 tai 2 §:n mukaan, jollei teosta muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta.


Joka törkeästi laiminlyö tehtäviinsä kuuluvan 51 §:n 1 momentin mukaisen ilmoitusvelvollisuuden, on tuomittava osuuspankkirikkomuksesta sakkoon, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta.


14 luku

Erinäiset säännökset

58 §

Luottolaitoksen muuttamisesta osakeyhtiöksi säädetään 7 luvussa.


59 §

Osuuspankki tai osuuspankkiosakeyhtiö ei saa ottaa talletusta eikä luottoa toiselta osuuspankilta tai osuuspankkiosakeyhtiöltä.


Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, osuuspankki ja osuuspankkiosakeyhtiö saavat hankkia toisen osuuspankin tai osuuspankkiosakeyhtiön liikkeeseen laskemia joukkovelkakirjoja.


15 luku

Voimaantulo ja siirtymäsäännökset

60 §

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta ja sillä kumotaan 28 päivänä joulukuuta 1990 annettu osuuspankkilaki (1271/1990) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen.


61 §

Luottolaitoksen sääntöihin sisältyvien tämän lain vastaisten määräysten sijasta noudatetaan tämän lain säännöksiä. Lain vastaisten sääntöjen muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu sääntöjen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, ja viimeistään kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta.


Jos lupaa osuuspankin sijoitusosuuspääoman alentamiseen tai sulautumiseen on haettu valtiovarainministeriöltä ennen tämän lain voimaantuloa, menettelyyn sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen osuuspankkilain (1271/1990) 12, 36 ja 39 §:n säännöksiä. Muun luottolaitoksen kuin osuuspankin sulautumisen osalta noudatetaan vastaavasti lain voimaan tullessa voimassa olleen luottolaitostoiminnasta annetun lain 93 §:n säännöksiä.


Lain 44 §:n 1 momenttia ei sovelleta ennen lain voimaantuloa syntyneisiin velkoihin.




6.

Laki hypoteekkiyhdistyksistä annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan hypoteekkiyhdistyksistä 8 päivänä joulukuuta 1978 annetun lain 936/1978 8 §:n 2 momentti ja 9 §:n 2 momentti,

muutetaan 7 §:n 1 momentin johtolause, 5 luvun otsikko ja 27 §:n 1 momentti,

sellaisina kuin niistä ovat 7 §:n 1 momentin johtolause laissa 1613/1993 sekä 5 luvun otsikko ja 27 §:n 1 momentti laissa 1552/1991, sekä

lisätään 7 §:n 1 momenttiin,

sellaisena kuin se on osaksi laeissa 1552/1991, 1613/1993 ja 1345/1997 uusi 9 a, 15 a ja 15 b kohta seuraavasti:


7 §

Hypoteekkiyhdistyksen säännöissä on määrättävä:

9 a) hallintoneuvoston tehtävät ja kokoonpano;


15 a) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenen ja varajäsenen, toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen sekä hypoteekkiyhdistyksen toimihenkilön oikeudesta kuulua toisen yrityksen hallintoon;

15 b) missä järjestyksessä päätetään toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten välisestä tehtävänjaosta ja oikeudesta edustaa luottolaitosta;



5 luku

Hypoteekkiyhdistyksen selvitystila ja konkurssi

27 §

Hypoteekkiyhdistyksen selvitystilaan ja konkurssiin sovelletaan soveltuvin osin mitä säästöpankkilain ( / ) 8 luvussa säädetään.




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta .



7.

Laki kiinnitysluottopankkilain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 23 päivänä joulukuuta 1999 annetun kiinnitysluottopankkilain 1240/1999 3 §, sekä

lisätään lakiin uusi 6 a § seuraavasti:


3 §
Sovellettava lainsäädäntö

Kiinnitysluottopankkiin sovelletaan osakeyhtiölakia (734/1978), liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettua lakia ( / ) ja luottolaitostoiminnasta annettua lakia, jollei tässä laissa toisin säädetä.


6 a §
Sulautuminen, jakautuminen ja liiketoiminnan luovutus

Kiinnitysluottopankki voi sulautua ainoastaan toiseen kiinnitysluottopankkiin. Jakautumisessa ja liiketoiminnan luovutuksessa kiinnitysluottopankki voi siirtää 2 §:n 3 ja 4 kohdissa tarkoitettua omaisuuttaan ainoastaan toiselle kiinnitysluottopankille.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta .



8.

Laki sijoituspalveluyrityksistä annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään 26 päivänä heinäkuuta 1997 sijoituspalveluyrityksistä annettuun lakiin 579/1996 uusi 10 a § sekä 12 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 518/1998, uusi 5 momentti, seuraavasti:


10 a §
Toimiluvan ilmoittaminen rekisteröitäväksi

Valtiovarainministeriön on ilmoitettava toimilupa rekisteröitäväksi sekä tiedoksi Rahoitustarkastukselle.


12 §
Toimiluvan peruuttaminen ja toiminnan rajoittaminen

Valtiovarainministeriön on ilmoitettava toimiluvan peruuttaminen rekisteröitäväksi sekä tiedoksi Rahoitustarkastukselle.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta .

Valtiovarainministeriön on ilmoitettava ennen tämän lain voimaantuloa myönnetyt toimiluvat rekisteröitäväksi vuoden kuluessa lain voimaantulosta.



9.

Laki valtion vakuusrahastosta annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään 30 päivänä huhtikuuta 1992 valtion vakuusrahastosta annettuun lakiin 379/1992 uusi 12 a ja 12 b §, seuraavasti:


12 a §
Tuen kohteena olevan pankin tappioiden kattaminen ja muut tuelle asetettavat erityiset ehdot.

Kun tukea annetaan 1 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla merkitsemällä talletuspankin osakkeita, pankille annettavan tuen ehdoksi on asetettava, jollei tukipäätökseen sovelleta, mitä jäljempänä 12 b §:ssä säädetään, että tukea tarvitsevan pankin vahvistetun taseen osoittamat tappiot katetaan ennen tuen myöntämistä osakepääomaa alentamalla ja pankin osakepääomaa korotetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen tuen määrällä valtion vakuusrahastolle tai 1 §:n 4 momentissa tarkoitetulle osakeyhtiölle suunnatulla osakeannilla. Muulle kuin osakeyhtiömuotoiselle pankille annettavan tuen ehdoksi voidaan asettaa, että pankki muutetaan osakeyhtiöksi luovuttamalla sen kaikki varat ja velat perustettavalle osakeyhtiölle säästöpankkilain ( / ) 90―92 §:ssä tai osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain ( / ) 31 ja 32 §:n mukaisesti ennen tuen myöntämistä ja että tuki annetaan perustettavalle pankille.


Tuen ehdoksi voidaan asettaa, että tuen kohteena olevan pankin on laadittava ja vahvistettava tilinpäätös ennen tuen myöntämistä päättyvältä, tukiehdoissa tarkemmin määrättävältä lyhennetyltä tilikaudelta. Tuen kohteena oleva pankki voi tässä momentissa tarkoitetussa tapauksessa laatia tilinpäätöksen tukipäätöksen ehtojen mukaiselta lyhennetyltä tilikaudelta sekä, mikäli lyhennetty tilikausi on vähintään kuusi kuukautta, sitä lähinnä seuraavalta enintään kahdeksantoista kuukauden pituiselta tilikaudelta poiketen siitä, mitä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa säädetään tilikaudesta.


Mitä 1 momentissa säädetään osakkeista, sovelletaan vastaavasti pääomalainoihin.


12 b §
Tuen kohteena olevan pankin osakkeiden ja pääomalainojen lunastaminen

Edellä 12 a §:ssä tarkoitetun tukiehdon soveltamisen sijasta tuen kohteena olevan pankin osakkeet voidaan lunastaa täyttä korvausta vastaan valtion vakuusrahastolle tai edellä 1 §:n 4 momentissa tarkoitetulle yhtiölle. Osakkeiden käyvän hinnan määrittämiseen ja lunastusmenettelyyn sovelletaan, mitä osakeyhtiölain (734/1978) 14 luvun 19 §:n 4 ja 5 momentissa sekä mainitun luvun 20 ja 21 §:ssä säädetään.


Mitä 1 momentissa säädetään osakkeista, sovelletaan vastaavasti pääomalainoihin.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta .



10.

Laki talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:


1 luku

Yleiset säännökset

1 §
Soveltamisala

Tätä lakia sovelletaan luottolaitostoiminnasta annetun lain (1607/1993) 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuihin talletuspankkeihin (jäljempänä pankki).


2 §
Ilmoitusvelvollisuus

Jos pankki ei ilmeisesti kykene täyttämään sitoumuksiaan, pankin on viipymättä ilmoitettava siitä valtiovarainministeriölle, Suomen Pankille ja Rahoitustarkastukselle. Ilmoitukseen on liitettävä selvitys pankin maksuvalmiudesta ja sen heikentymisen syistä.


Jos Suomen Pankin tai Rahoitustarkastuksen käsityksen mukaan pankin maksuvalmius on siinä määrin heikentynyt, että se todennäköisesti ei kykene täyttämään sitoumuksiaan, Suomen Pankin tai Rahoitustarkastuksen on viipymättä ilmoitettava siitä valtiovarainministeriölle.


2 luku

Toiminnan keskeytys

3 §
Keskeytyksen edellytykset

Valtiovarainministeriön voi keskeyttää pankin toiminnan enintään kuukauden ajaksi, jos toiminnan jatkaminen vaarantaisi tallettajien tai muiden velkojien aseman tai rahoitusmarkkinoiden vakauden taikka muuten aiheuttaisi vakavia häiriöitä rahoitusmarkkinoilla.


Valtiovarainministeriö voi erityisestä syystä tehdä päätöksen keskeytyksen jatkamisesta enintään yhdellä kuukaudella kerrallaan, kuitenkin enintään siihen saakka, kun kuusi kuukautta on kulunut 1 momentissa tarkoitetun päätöksen antamisesta.


4 §
Keskeytyspäätös

Valtiovarainministeriön on ennen 3 §:ssä tarkoitetun päätöksen tekemistä kuultava Rahoitustarkastusta ja Suomen Pankkia sekä päätöksen kohteena olevaa pankkia, jos se voi tapahtua vaarantamatta keskeytyspäätöksen tarkoitusta.


Keskeytyspäätöksestä on käytävä ilmi kellonaika, jolloin päätös annettu sekä päätöksen voimassaoloaika.


Keskeytyspäätöstä on noudatettava muutoksenhausta huolimatta, ellei muutoksenhakuviranomainen toisin määrää.


5 §
Asiamiehen asettaminen pankkiin

Rahoitustarkastuksen on viipymättä asetettava pankkiin, jonka toiminta on keskeytetty, asiamies valvomaan, että keskeytyspäätöstä noudatetaan tämän lain mukaisesti. Asiamieheen sovelletaan soveltuvin osin, mitä rahoitustarkastuslain (503/1993) 15 §:ssä säädetään asiamiehestä.


Asiamies on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän tehtäväänsä hoitaessaan virheellä tai laiminlyönnillä on aiheuttanut pankille tai velkojalle taikka takaajalle tai vakuuden asettajalle.


6 §
Kuulutukset ja ilmoitukset

Asiamiehen on kuulutettava ja ilmoitettava eräille viranomaisille keskeytyspäätöksestä ja keskeytyksen lakkaamisesta ja viranomaisten merkittävä keskeytyspäätös ja keskeytyksen lakkaaminen kaupparekisteriin ja erinäisistä omaisuuslajeista sekä kiinnityksistä pidettäviin rekistereihin noudattaen soveltuvin osin, mitä yrityksen saneerauksesta annetun (47/1993, jäljempänä yrityssaneerauslaki) lain 80 §:ssä ja sen nojalla annetussa asetuksessa säädetään.


3 luku

Keskeytyksen vaikutukset

7 §
Yleiset säännökset

Keskeytysmenettelyn aloittamisen oikeusvaikutuksiin, pankin toimintaan ja sen omaisuuden vallintaan keskeytyksen aikana sekä takaisinsaantiin keskeytysmenettelyssä sovelletaan, mitä yrityssaneerauslain 3, 4 ja 5 luvussa ja 99 §:ssä on säädetty, jollei jäljempänä tässä luvussa toisin säädetä. Velkoihin, jotka ovat syntyneet ennen keskeytyspäätöksen tekemistä, sovelletaan tämän luvun säännöksiä sovellettaessa, mitä yrityssaneerauslaissa säädetään saneerausvelasta. Mitä yrityssaneerauslain 32 §:ssä säädetään, sovelletaan vastaavasti keskeytysmenettelyn aikana syntyneisiin velkoihin ja keskeytysmenettelyn alkamisen ja päättymisen välisenä aikana syntyneiden saatavien ja niille kertyvien korkojen etuoikeuteen.


Keskeytysmenettelyyn ei sovelleta yrityssaneerauslain 10, 16, 22, 24, 27 ja 28 §:ää.


Edellä 5 §:ssä tarkoitettuun asiamieheen sovelletaan, mitä yrityssaneerauslaissa säädetään selvittäjästä.


8 §
Oikeusvaikutusten voimassaolo

Keskeytyksen oikeusvaikutukset ovat voimassa, kunnes keskeytys lakkaa 15 tai 16 §:n mukaisesti. Jos keskeytysmenettelyn aikana tehdään 13 §:n mukainen päätös yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta, oikeusvaikutusten voimassaolo jatkuu kuitenkin yrityssaneerauslain 28 §:n 2 momentin mukaisesti.


Jos keskeytyspäätökseen haetaan muutosta, keskeytysmenettelyn aloittamisen oikeusvaikutukset, mukaan lukien asiamiehen oikeudet ja pankin määräysvallan rajoitukset, pysyvät tästä huolimatta voimassa. Oikeusvaikutukset lakkaavat, jos päätös menettelyn aloittamisesta lainvoimaisesti kumotaan tai tuomioistuin, jossa asia on muutoksenhaun vuoksi vireillä, niin määrää.


Tämän lain nojalla keskeytysmenettelyn alkaessa estynyttä tai keskeytynyttä täytäntöönpanoa tai virka-apua voidaan jatkaa aikaisemman täytäntöönpano- tai virka-apuhakemuksen perusteella keskeytysmenettelyn oikeusvaikutusten lakattua, tai, jos keskeytysmenettelyn aikana tehdään päätös yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta, niin kuin yrityssaneerauslain 28 §:n 3 momentissa säädetään.


9 §
Suhde selvitystilaan ja konkurssiin

Pankkia ei saa asettaa selvitystilaan eikä konkurssiin sen toiminnan ollessa keskeytettynä. Jos pankin toiminta keskeytetään, hakemus pankin asettamisesta selvitystilaan tai konkurssiin on lykättävä, kunnes keskeytysmenettely lakkaa. Jos keskeytysmenettelyn aikana tehdään päätös yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta, yrityssaneerausmenettelyn aloittamisen jälkeen sovelletaan, mitä yrityssaneerauslain 24 §:ssä säädetään


10 §
Pankin määräysvalta ja sen rajoitukset

Sen lisäksi, mitä yrityssaneerauslain 29 §:ssä säädetään, pankki ei saa sen toiminnan ollessa keskeytettynä ilman valtiovarainministeriön lupaa ottaa yleisöltä vastaan talletuksia eikä muita takaisinmaksettavia varoja. Pankki ei saa myöskään ilman asiamiehen suostumusta myöntää tai muuten hankkia uusia luottoja eikä tehdä tai hankkia muita sellaisia rahoitussopimuksia eikä tehdä johdannaissopimuksia muuten kuin suojaamistarkoituksessa. Luoton myöntämiseen rinnastetaan takauksen tai muun vastuusitoumuksen antaminen tai vakuuden asettaminen toisen velasta.


4 luku

Toiminnan tervehdyttäminen

11 §
Toimenpidesuunnitelma

Pankin on viipymättä keskeytyspäätöksen jälkeen laadittava suunnitelma, josta käy ilmi, miten pankki aikoo tervehdyttää taloudellisen asemansa, taikka mikäli tällaisia toimenpiteitä ei voida esittää, miten pankki aikoo lopettaa toimintansa. Suunnitelma on annettava valtiovarainministeriölle ennen 3 §:n 1 momentissa tarkoitetun määräajan päättymistä, tai jos määräaikaa on jatkettu, ennen jatketun määräajan päättymistä.


Jos pankki ei laadi suunnitelmaa 1 momentissa tarkoitetussa ajassa tai suunnitelmassa ei voida esittää toimenpiteitä, joiden avulla pankin taloudellinen asema voidaan todennäköisesti tervehdyttää ennen 3 §:ssä tarkoitetun määräajan päättymistä, valtiovarainministeriö voi peruuttaa pankin toimiluvan.


Valtiovarainministeriön on ennen 1 momentissa tarkoitetun suunnitelman käsittelyä pyydettävä siitä Rahoitustarkastuksen ja Suomen Pankin lausunto.


12 §
Eräiden yhteisöoikeudellisten säännösten soveltamista koskevat poikkeukset

Valtiovarainministeriö voi pankin toiminnan ollessa keskeytettynä antaa pankin tai asiamiehen hakemuksesta luvan poiketa siitä, mitä liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa ( / ), osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa ( / ) ja säästöpankkilaissa ( / ) säädetään:

1) välitilinpäätöksen sisällyttämisestä sulautumissuunnitelmaan;

2) pankin ylintä päätäntävaltaa käyttävän elimen koollekutsumista koskevasta menettelystä;

3) pankin ylintä päätäntävaltaa käyttävän elimen päätökseen lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan sovellettavasta määräenemmistövaatimuksesta; ja

4) julkisesta haasteesta velkojille pankin sulautuessa;

jos se voi tapahtua vaarantamatta kohtuuttomasti velkojien ja sulautumiseen osallisten pankkien osakkeen- tai osuudenomistajien tai jäsenten etua. Hakemuksesta on pyydettävä Suomen Pankin ja Rahoitustarkastuksen lausunto.


Mitä 1 momentissa säädetään sulautumista koskevien säännösten soveltamisesta, sovelletaan soveltuvin osin siihen, mitä pankin jakautumisesta ja liiketoiminnan luovutuksesta säädetään, jos kaikki vastaanottavat yritykset ovat luottolaitoksia.


13 §
Yrityssaneerauslain soveltaminen

Valtiovarainministeriö voi pankin toiminnan ollessa keskeytettynä tehdä hakemuksen yrityssaneerauslaissa tarkoitetun saneerausmenettelyn aloittamisesta. Hakemukseen on liitettävä selvitys yrityssaneerauslain 6 §:n 1 momentin 2 ja 3 kohdassa säädetyistä saneerausmenettelyn edellytyksistä taikka pankin ja vähintään kahden sellaisen velkojan suostumus, joiden saatavat edustavat vähintään viidennestä pankin tunnetuista veloista. Pankin yrityssaneeraukseen sovelletaan yrityssaneerauslakia, jollei jäljempänä toisin säädetä.


Pankkiin ei sovelleta yrityssaneerauslain 5 §:ää, 6 §:n 2 momenttia eikä 13 lukua.


14 §
Yrityssaneeraukseen sovellettavat erityiset säännökset

Pankkiin sovelletaan tämän lain 10 §:ää sen lisäksi, mitä yrityssaneerauslain 29 §:ssä säädetään. Mitä yrityssaneerauslaissa säädetään menettelyn aikana syntyneistä veloista, sovelletaan myös keskeytysmenettelyn aikana syntyneisiin velkoihin. Yrityssaneerauksesta annetun lain 35 §:n 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä pidetään keskeytyspäätöksen antamispäivää.


Tuomioistuimen on pyydettävä saneerausohjelmasta ennen sen vahvistamista valtiovarainministeriön lausunto. Sen lisäksi, mitä yrityssaneerauslain 8 luvussa säädetään saneerausohjelman vahvistamisen esteistä, pankin saneerausohjelma on jätettävä vahvistamatta, jos valtiovarainministeriö on sitä vastustanut. Valtiovarainministeriön on ennen tässä momentissa tarkoitetun lausunnon antamista, pyydettävä saneerausohjelmasta Rahoitustarkastuksen ja Suomen Pankin lausunto.


Yrityssaneerauslain 8 §:ssä tarkoitettu selvittäjä on määrättävä ja erotettava Rahoitustarkastuksen esityksestä. Selvittäjäksi voidaan lisäksi määrätä velkojatoimikunnan tai velkojan esittämä henkilö niin kuin yrityssaneerauslain 83 §:ssä säädetään. Selvittäjä voidaan erottaa velkojatoimikunnan tai velkojan vaatimuksesta niin kuin 86 §:ssä säädetään. Selvittäjän määräämiseen tai erottamiseen velkojatoimikunnan tai velkojan esityksestä tai vaatimuksesta on saatava Rahoitustarkastuksen suostumus.


Sen lisäksi, mitä yrityssaneerauslain 10 §:n 1 momentissa säädetään velkojatoimikunnasta, velkojaintoimikunnassa on oltava valtiovarainministeriön, Rahoitustarkastuksen, Suomen Pankin, talletussuojarahaston sekä, jos pankki on sijoittajien korvausrahaston jäsen, sijoittajien korvausrahaston edustajat.


5 luku

Keskeytyksen päättyminen

15 §
Keskeytyksen peruuttaminen

Valtiovarainministeriön on peruutettava keskeytys välittömästi, kun keskeytyksen edellytyksiä ei enää ole. Ministeriön on ennen keskeytyksen peruuttamista koskevan päätöksen tekemistä pyydettävä siitä Suomen Pankin ja Rahoitustarkastuksen lausunto.


16 §
Keskeytyksen lakkaaminen

Keskeytys lakkaa 3 §:n 1 momentissa tarkoitetussa keskeytyspäätöksessä asetetun määräajan päättyessä tai, jos määräaikaa on päätetty jatkaa, jatkamispäätöksen mukaisen määräajan päättyessä, kuitenkin viimeistään kuuden kuukauden kuluttua 3 §:n 1 momentissa tarkoitetun keskeytyspäätöksen antamisesta.


Jos keskeytysaikana tehdään 13 §:ssä tarkoitettu päätös yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta tai 15 §:ssä tarkoitettu päätös keskeytyksen peruuttamisesta, keskeytys lakkaa, kun päätös yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta tai keskeytyksen peruuttamisesta tehdään.


6 luku

Voimaantulosäännökset

17 §

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta .




11.

Laki yrityksen saneerauksesta annetun lain 2 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan yrityksen saneerauksesta 25 tammikuuta 1993 annetun lain 47/1993 2 §:n 2 momentti seuraavasti:


2 §
Soveltamisala

Saneerausmenettelyn kohteena ei voi olla

1) luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (1607/1993) tarkoitettu luottolaitos;

2) vakuutus- tai eläkelaitos;

3) selvitystilassa oleva yhtiö tai osuuskunta.


Talletuspankki voi kuitenkin olla saneerausmenettelyn kohteena niin kuin talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä annetussa laissa ( / ) säädetään.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta .



12.

Laki kaupparekisterilain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään 2 päivänä helmikuuta 1979 annettuun kaupparekisterilakiin 129/1979 uusi 18 b § seuraavasti:


18 b §

Rekisteriviranomainen käsittelee osakeyhtiömuotoisen luottolaitoksen toimiluvan rekisteröintiä, sidotun oman pääoman alentamista, sulautumista, jakautumista, liiketoiminnan luovutusta, toimiluvasta luopumista ja selvitystilaa koskevat asiat, niin kuin liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa ( / ) säädetään.


Rekisteriviranomainen käsittelee osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen toimiluvan rekisteröintiä, sidotun oman pääoman alentamista, sulautumista, jakautumista, liiketoiminnan luovutusta, toimiluvasta luopumista ja selvitystilaa koskevat asiat, niin kuin osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa ( / ) säädetään.


Rekisteriviranomainen käsittelee säästöpankin toimiluvan rekisteröintiä, sidotun oman pääoman alentamista, sulautumista, jakautumista, liiketoiminnan luovutusta ja selvitystilaa koskevat asiat, niin kuin säästöpankkilaissa ( / ) säädetään.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta .



13.

Laki kilpailunrajoituksista annetun lain 11 f §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään 27 päivänä toukokuuta 1992 kilpailunrajoituksista annetun lain 480/1992 11 f §:ään,

sellaisena kuin se on laissa 303/1998, uusi 4 momentti, seuraavasti:


11 f §

Mitä edellä 3 momentissa säädetään, sovelletaan myös liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa ( / ), osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa ( / ) sekä säästöpankkilaissa ( / ) tarkoitettuun liiketoiminnan luovutukseen.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta .



14.

Laki eräistä arvopaperi- ja valuuttakaupan sekä selvitysjärjestelmän ehdoista annetun lain 6 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 26 päivänä marraskuuta 1999 eräistä arvopaperi- ja valuuttakaupan sekä selvitysjärjestelmän ehdoista annetun lain 1084/1999 6 §:n 1 momentti seuraavasti:


6 §
Nettoutus luottolaitoksen maksukyvyttömyysmenettelyssä

Velvoitteet, jotka ovat syntyneet ennen talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä annetussa laissa ( / ) tarkoitettua talletuspankin toiminnan keskeyttämistä voidaan nettouttaa mainitun lain säännösten estämättä. Mitä 5 §:ssä säädetään, sovelletaan vastaavasti talletuspankin toiminnan ollessa keskeytettynä.




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta .



15.

Laki takauksesta ja vierasvelkapanttauksesta annetun lain 10 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 19 maaliskuuta 1999 takauksesta ja vierasvelkapanttauksesta annetun lain 361/1999 10 §:n 2 momentti seuraavasti:


10 §
Yhteisömuodon ja -rakenteen muutokset

Jos luottolaitostoiminnasta annetun lain (1607/1993) 2 §:ssä tarkoitettuun luottolaitokseen sulautuu toinen luottolaitos tai muu yhteisö, luottolaitokselle yleistakauksen antanut takaaja vastaa myös sulautumisen jälkeen syntyvistä veloista, vaikkei 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ole tehty.




Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta .



16.

Laki tuloverolain 24 ja 122 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään 30 päivänä joulukuuta 1992 annetun tuloverolain 1535/1992 24 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 11126/1996 ja 1170/1998, uusi 6 momentti sekä 122 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 945/1998, uusi 5 momentti seuraavasti:


4 luku

Yritysjärjestelyt

24 §
Toimintamuodon muutokset

Mitä edellä 1―3 momentissa säädetään sovelletaan myös silloin, kun säästöpankin toimintaa jatkamaan perustetaan säästöpankkilain ( / ) 90―92 §:n mukaisesti säästöpankkiosakeyhtiö tai osuuspankin toimintaa jatkamaan perustetaan osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain ( / ) 31 ja 32 §:n mukaisesti osuuspankkiosakeyhtiö.


122 §
Omistajanvaihdosten vaikutus tappioiden vähentämiseen

Edellä 1 momentissa tarkoitettuna omistajanvaihdoksena ei pidetä säästöpankkilain 90―92 §:n mukaista säästöpankin muutosta säästöpankkiosakeyhtiöksi, eikä osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain 31 ja 32 §:n mukaista osuuspankin muutosta osuuspankkiosakeyhtiöksi.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta



17.

Laki varainsiirtoverolain 4 §:n muuttamisesta

Eduskunan päätöksen mukaisesti

muutetaan 29 päivänä marraskuuta 1996 annetun varainsiirtoverolain 931/1996 4 §:n 5 momentti seuraavasti:


4 §
Veron kohde ja verovelvollinen

Veroa ei ole suoritettava siirrettäessä kiinteistö toimintaa jatkavalle yhteisölle yhteisömuodon muutoksen, sulautumisen tai sellaisen jakautumisen perusteella, jossa jakautuva yhteisö purkautuu, jos järjestely toteutetaan asianomaista yhteisöä koskevan lainsäädännön mukaisesti. Mitä edellä tässä momentissa säädetään, sovelletaan myös siirrettäessä kiinteistö säästöpankkilain ( / ) 90―92 §:ssä tai osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain ( / ) 31 ja 32 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa toimintaa jatkamaan perustettavalle luottolaitokselle.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta .



Helsingissä 17 päivänä lokakuuta 2001

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Ministeri
Suvi-Anne Siimes

Lisää muistilistalle

Muuta kansioita

Dokumentti ei ole muistilistallasi. Lisää se valittuun tai uuteen kansioon.

Lisää dokumentti kansioihin tai poista se jo liitetyistä kansioista.

Lisää uusi kansio.

Lisää uusi väliotsikko.