Edilex-palvelut

Kirjaudu sisään

Siirry esitykseen

Puutteelliset hakuehdot

HE 79/1998
Hallituksen esitys Eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain, asunto-osakeyhtiölain ja eräiden niihin liittyvien lakien muuttamisesta

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Esityksessä ehdotetaan osakeyhtiölakia, asunto-osakeyhtiölakia ja eräitä niihin liittyviä lakeja muutettaviksi siten, että euro voitaisiin ottaa käyttöön osakeyhtiöissä ja asunto-osakeyhtiöissä euron käyttöönoton siirtymäkaudella, joka alkaa 1 päivänä tammikuuta 1999 ja päättyy 31 päivänä joulukuuta 2001. Ehdotetuissa laeissa määritellään, miten yhtiön osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo katsotaan siirtymäkauden päätyttyä muutetuiksi euromääräisiksi, jollei yhtiö ole nimenomaisesti toisin päättänyt.

Suomessa on katsottu, että yhtiön osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo on määriteltävä Suomen markoissa. Esityksessä ehdotetaan osakeyhtiölain ja asunto-osakeyhtiölain vähimmäisosakepääomaa koskevia säännöksiä muutettaviksi siten, että vähimmäispääoma määriteltäisiin Suomen markkojen sijasta euroina. Muutosten jälkeen yhtiön osakepääoma voidaan esittää euromääräisenä. Myös kaikki osakeyhtiölain ja asunto-osakeyhtiölain muut Suomen markkoihin viittaavat säännökset muutetaan samalla niin, että niissä viitataan euroon. Yhtiö voisi kuitenkin siirtymäkauden loppuun asti toimia ja uuden yhtiön voisi perustaa siten, että osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo määriteltäisiin Suomen markkoina.

Euro otetaan siirtymäkaudella käyttöön muuttamalla yhtiöjärjestyksen osakepääomaa ja osakkeen nimellisarvoa koskevia määräyksiä siten, että osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo ilmaistaan euromääräisinä. Euron käyttöönotosta päättäisi siten yhtiöko- kous. Jollei päätökseen liity nimellisarvon muuttamista tai siitä luopumista, päätös voitaisiin tehdä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Yhtiön hallitus voisi päättää tilinpäätöksessä käytettävästä rahayksiköstä, mutta päätöksen vahvistaisi yhtiökokous vahvistaessaan tilinpäätöstä.

Euron käyttöönotto johtaa käytännössä usein siihen, että yhtiön osakkeen nimellisarvo määrittyy usean desimaalin tarkkuudella. Esityksessä ehdotetaan, että osakkeen nimellisarvon pyöristämispäätöksen tekemiseen tietyissä tilanteissa vaadittavaa määräenemmistöä alennetaan. Lakia ehdotetaan muutettavaksi myös siten, että yhtiö voisi kokonaan luopua osakkeiden nimellisarvosta. Osakkeen nimellisarvosta luovuttaessa ja nimellisarvoa pyöristettäessä aikaisempi nimellisarvo olisi otettava yhtiöjärjestykseen, jos yhtiössä on osakkeita, joiden oikeus on sidoksissa nimellisarvon määrään. Lisäksi ehdotetaan, että osakekirjassa ei enää tarvitsisi ilmoittaa osakkeen nimellisarvoa. Näin yhtiöt välttyisivät tarpeettomilta osakekirjojen muutoksilta.

Yhtiö voisi tehdä päätöksen euron käyttöönotosta jo ennen ehdotettujen lakien voimaantuloa ja ilmoittaa muutoksen rekisteröitäväksi siten, että se tulee voimaan lakien tullessa voimaan.

Ehdotetut lait ovat tarkoitetut tulemaan voimaan Euroopan talous- ja rahaliiton kolmannen vaiheen alkaessa 1 päivänä tammikuuta 1999.


YLEISPERUSTELUT

1. Johdanto

Euroopan talous- ja rahaliiton kolmas vaihe alkaa 1 päivänä tammikuuta 1999. Tuolloin yhtenäisvaluutta euro korvaa kansalliset rahayksiköt niissä jäsenvaltioissa, jotka osallistuvat talous- ja rahaliiton kolmanteen vaiheeseen heti sen alusta. Eduskunta hyväksyi 17 päivänä huhtikuuta 1998 hallituksen talous- ja rahaliiton kolmanteen vaiheeseen osallistumista koskeneen tiedonannon. Euroopan unionin neuvoston valtion- tai hallitusten päämiesten kokoonpanossa 2 päivänä toukokuuta 1998 tekemän vahvistuksen mukaisesti Suomi kuuluu niihin valtioihin, jotka osallistuvat talous- ja rahaliiton kolmanteen vaiheeseen sen alusta.

Euron käyttöönoton oikeudelliset puitteet määritellään kahdessa neuvoston asetuksessa, joista ensimmäinen on tullut voimaan. Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 235 artiklan nojalla annetussa asetuksessa tietyistä euron käyttöön ottamiseen liittyvistä säännöksistä (EY) N:o 1103/97, jäljempänä ensimmäinen asetus, säädetään ecun korvaamisesta eurolla, oikeudellisten asiakirjojen jatkuvuudesta, rahayksikköjen muunnon laskentaperiaatteista ja muunnossa noudatettavista pyöristämisperiaatteista. Oikeudellisten asiakirjojen jatkuvuudella tarkoitetaan sitä, ettei euron käyttöönotto muuta säädösten, sopimusten tai muiden asiakirjojen ehtoja, jollei tästä ole erikseen sovittu.

Euron käyttöönotosta annettu neuvoston asetus (EY) N:o 974/98, jäljempänä toinen asetus, annettiin 3 päivänä toukokuuta 1998, mutta se tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1999.

Toisessa asetuksessa säädetään siirtymäkauden menettelyistä sekä euron lopullisesta käyttöönotosta. Asetuksen mukaan euron käyttöönottoon liittyy 1 päivänä tammikuuta 1999 alkava ja 31 päivänä joulukuuta 2001 päättyvä kolmen vuoden siirtymäkausi. Euro on talous- ja rahaliittoon osallistuvissa valtioissa laillinen maksuväline heti siirtymäkauden alettua, ja kansalliset valuutat ovat euron laskentayksikköjä. Siirtymäkauden aikana euroa käytetään kuitenkin vain tilirahana. Euroa voidaan käyttää euromääräisinä määriteltyjen suoritusten maksamisessa. Lisäksi velallinen saa maksaessaan suoritusta vastaanottajan tilille käyttää joko euroa tai kansallista rahayksikköä. Suoritus hyvitetään velkojan tilille hänen tilinsä rahayksikön määräisenä. Siirtymäkauden jälkeen lasketaan liikkeeseen euromääräiset setelit ja kolikot.

Siirtymäkaudella ketään ei voida pakottaa euron käyttöön muuten kuin Euroopan yhteisön säädöksillä. Periaatteesta on toisessa asetuksessa poikkeuksia, jotka koskevat julkisyhteisöjen liikkeessä olevan velan ja järjestäytyneiden arvopaperimarkkinoiden toimintojen muuttamista euromääräisiksi. Yhteisöillä ei siten ole siirtymäkaudella velvollisuutta ottaa euroa käyttöön. Varsinkin suurimpien osakeyhtiöiden on kuitenkin oletettu olevan halukkaita siirtymään euron käyttämiseen heti siirtymäkauden alettua.

Vapaaehtoisuus euron käyttöönotossa ulottuisi myös viranomaisiin. Viranomaiset voisivat siirtymäaikana vaatia Suomen markan käyttämistä esimerkiksi viranomaiselle toimitettavassa tilinpäätöksessä. Suomessa useat viranomaiset ovat ilmoittaneet hyväksyvänsä euron käyttämisen.

Siirtymäkaudella jäsenvaltion rahan korvaaminen eurolla ei ilman eri toimenpiteitä muuta korvaamispäivänä olemassa olevissa oikeudellisissa asiakirjoissa käytettyä rahayksikköä. Oikeudellisilla asiakirjoilla tarkoitetaan myös säädöksiä. Jos säännöksessä edellytetään tietty toimi tehtäväksi Suomen markoissa, ei euroa voida tältä osin siirtymäkaudella käyttää. Jäsenvaltiot voivat sallia euron täysimääräisen käytön siirtymäaikana.

Toisen asetuksen mukaan siirtymäkauden päättyessä viittauksia kansallisiin valuuttayksikköihin voimassa olevissa säädöksissä, sopimuksissa sekä asiakirjoissa, joilla on oikeusvaikutus, pidetään viittauksina euroon niiden vaihtokurssien mukaisesti, jotka on euroa käyttöön otettaessa vahvistettu. Tämä merkitsee sitä, että Suomen lainsäädännössä esiintyvät markkaa koskevat viittaukset merkitsevät ilman eri toimenpiteitä vaihtokurssin mukaan laskettavaa euromäärää. Näyttäisi siltä, että käsite "asiakirja, jolla on oikeusvaikutus", kattaa esimerkiksi yhtiöjärjestykset ja -sopimukset sekä osakeyhtiöiden mahdolliset osakekirjat. Esimerkiksi osakeyhtiön ei siten siirtymäkauden päättyessä tarvitse muuttaa asiakirjojaan, joissa esimerkiksi osakepääoma tai osakkeen nimellisarvo on esitetty markkamääräisenä. Euron käyttöönotto siirtymäkauden päätyttyä ei edellytä kansalaisilta tai yhteisöiltä mitään toimenpiteitä.

2. Osakeyhtiölaki ja asunto-osakeyhtiölaki euron käyttöönoton kannalta

2.1. Osakepääoman ja nimellisarvon muuttaminen euromääräisiksi

Toisen asetuksen mukaan euro ei siirtymäkauden aikana ilman eri toimenpiteitä muuta olemassa olevissa oikeudellisissa asiakirjoissa käytettyä rahayksikköä. Voimassa olevan yhtiöoikeuden lähtökohtana on, että yhtiön pääoma määritellään markkamääräisenä. Tämä näkyy muun muassa osakeyhtiön osakepääoman vähimmäismäärää koskevassa osakeyhtiölain (734/1978) 1 luvun 1 §:n 3 momentin säännöksessä. Osakeyhtiön, asunto-osakeyhtiön ja osuuskunnan omaa pääomaa ei siten ilman näitä koskevien lakien muuttamista voida siirtymäkaudella muuttaa euromääräiseksi.

2.2. Päätös euron käyttöönotosta

Siirtymäkaudella euron käyttöönotto perustuu toisen asetuksen mukaan vapaaehtoisuuteen. Jäsenvaltiolla on mahdollisuus antaa euron käyttöönottoon velvoittavia säännöksiä vain hyvin rajoitetusti. Sopimussuhteessa vapaaehtoisuus tarkoittaa sitä, että kaikkien osapuolten on hyväksyttävä euron käyttöönotto.

Euron käyttöönottoa koskevista asetuksista ei käy ilmi, miten vapaaehtoisuuden katsotaan toteutuvan osakeyhtiön tai muun yhteisön päättäessä siirtyä käyttämään euroa. Yhteisöjen keskeiset päätökset tekevät osakkaat tai jäsenet yhteisön kokouksessa, esimerkiksi osakeyhtiössä yhtiökokouksessa. Tällä päätöksentekomenettelyllä on tarkoituksellisesti luovuttu yksimielisyyden vaatimuksesta. Osakkaat ja jäsenet ovat suostuneet tähän järjestelyyn tullessaan yhteisöön. Voimassa olevaa oikeutta voidaankin tulkita siten, että osakkaat ja jäsenet voivat sopia euron käyttöönotosta yhtiökokouksen tai yhteisön kokouksen enemmistöpäätöksellä. Tulkinta vastaa komission kantaa.

Euroopan komission kantana on ollut, ettei yhteisö voi tilinpäätöksessä siirtymäkaudella käyttää euroa, jos yhtiön kotipaikan laissa edellytetään tilinpäätöksen tekemistä muussa rahayksikössä. Kirjanpitolautakunta on 15 päivänä syyskuuta 1997 antanut lausunnon (1489/1997), jonka mukaan kirjanpitovelvollinen voi tilinpäätöksessä ottaa euron käyttöön siirtymäkauden aikana. Siitä, miten päätös euromääräiseen tilinpäätökseen siirtymisestä tehdään ja mikä yhteisön toimielin päätöksen tekee, ei säädetä euron käyttöönottoa koskevissa asetuksissa. Kirjanpitoa ja tilinpäätöstä koskevat päätökset kuuluvat yleensä hallituksen toimivaltaan. Koska tilinpäätös kuitenkin lopullisesti vahvistetaan yhtiökokouksessa tai yhteisön kokouksessa, voidaan katsoa, että osakkaat ja jäsenet ovat vahvistamisen yhteydessä sopimukseen rinnastettavalla tavalla hyväksyneet euron käyttöönoton myös tilinpäätöksen osalta.

2.3. Osakkeen nimellisarvo

Euron käyttöönotto tapahtuu siirtymäkauden alkaessa määriteltävän vaihtokurssin mukaan. Vaihtokurssi määritellään ensimmäisen asetuksen 4 artiklan mukaan kuuden merkitsevän numeron tarkkuudella. Asetuksessa ei ole täsmällisiä säännöksiä siitä, miten kansallisessa rahayksikössä määritellyn osakepääoman tai nimellisarvon muuntaminen euroiksi toteutetaan.

Vaihtokurssin käyttämisen jälkeen yhtiön osakepääoma ja nimellisarvo, joka on nykyään mukavuussyistä ilmaistu tasalukuna (1 mk, 10 mk jne.), tulevat yleensä ilmaistuiksi usean desimaalin tarkkuudella. Vaihtokurssi voi olla esimerkiksi markan 16 päivästä maaliskuuta 1998 noudatettu ERM-keskuskurssi 6,01125, jolloin 10 miljoonan markan osakepääoma muuttuisi 1 663 547,5 euron suuruiseksi. Vastaavasti osakkeen 10 markan nimellisarvo muuttuisi 1,66355 euroksi.

Osakeyhtiön osakkeen nimellisarvolla on merkitystä vain harvoissa tilanteissa. Tärkeimpiä ovat yhtiötä perustettaessa ja osakepääomaa korotettaessa noudatettava alikurssikielto sekä useiden yhtiöiden yhtiöjärjestyksissä olevat määräykset, esimerkiksi osinkoetuoikeusmääräykset, joiden nojalla osakkeen tuottama oikeus määräytyy suhteessa osakkeen nimellisarvoon. Osakepääoman ja osakkeen nimellisarvon määrittäminen usean desimaalin tarkkuudella ei oikeudellisesti tarkasteltuna ole ongelmallista. Sitävastoin nimellisarvon pyöristäminen saattaa aiheuttaa ongelmia yhtiössä, jonka osakkeiden oikeuksia on kytketty nimellisarvoon.

Nimellisarvon pyöristäminen voidaan toteuttaa osakkeen nimellisarvoa korottamalla tai alentamalla. Osakkeen nimellisarvon korottaminen voidaan valinnan mukaan toteuttaa uusmerkintänä, niin sanottuna sekaemissiona tai rahastoantina. Käytännössä nimellisarvon korottaminen uusmerkinnällä vaatii kaikkien osakkaiden suostumuksen, koska osakkaita ei voida pakottaa osallistumaan yhtiön rahoitukseen. Osakepääoman korottaminen rahastoannilla on mahdollista enemmistöpäätöksellä. Osakkeen nimellisarvon alentaminen voi tapahtua joko maksua vastaan (lunastus) tai maksutta (mitätöinti). Osakepääoman alentamiseen mitätöimällä osakkeita osakeomistuksen suhteessa vaaditaan osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n mukaan yksityisessä osakeyhtiössä enemmistöpäätös ja julkisessa osakeyhtiössä kahden kolmasosan määräenemmistöllä tehty päätös.

Koska osakkeen nimellisarvo on mainittava yhtiöjärjestyksessä, nimellisarvon muuttaminen edellyttää aina yhtiöjärjestyksen muuttamista. Tähän vaaditaan 9 luvun 14 §:n 1 momentin mukaan vähintään kahden kolmasosan määräenemmistö sekä annetuista äänistä että edustetuista osakkeista. Osakeyhtiölain mukaan osakkeen kulloinkin voimassa oleva nimellisarvo on ilmoitettava osakekirjassa ja väliaikaistodistuksessa. Voimassa olevan lain mukaan nimellisarvon muuttaminen edellyttää siten annettujen osakekirjojen muuttamista.

Asunto-osakeyhtiöihin sovelletaan asunto-osakeyhtiölain (809/1991) 3 §:n nojalla osakeyhtiölakia muun muassa yhtiön perustamisen sekä osakepääoman korottamisen ja alentamisen osalta. Muutenkin osakepääomaa ja osakkeen nimellisarvoa koskevat asunto-osakeyhtiölain säännökset vastaavat euron käyttöönoton osalta merkityksellisiltä osiltaan osakeyhtiölain säännöksiä.

2.4. Pääoman palautus ja korotus sekä tuoton maksaminen

Toisen asetuksen mukaan velallinen saa siirtymäkaudella suorittaa markkamääräisenä määritellyn velan euromääräisenä vastapuolen tilille. Sama koskee euromääräisenä määritellyn velan maksamista markkamääräisenä. Edellytyksenä on siis se, että vastapuolella on käytössään pankkitili. Tällä perusteella myös yhtiö velallisena voinee käyttää osingon maksussa tai pääoman palautuksessa maksuvälineenään euroa, vaikka osakepääoma olisikin määritelty Suomen markkoina. Kaikista osakeyhtiön pääoman palauttamisen muodoista sekä osingonjaosta päätetään yhtiökokouksessa. Siten päätös käytettävästä rahayksiköstä tehdään yhtiökokouksessa.

Esimerkiksi osakepääoman alentamisen osalta laissa on erityisiä säännöksiä sitä tilannetta varten, että palautus tapahtuu muussa omaisuudessa kuin rahassa. Koska euro on jo siirtymäkauden alusta Suomen virallinen rahayksikkö, ei euron käyttäminen pääoman palautustilanteissa johda näiden apporttisäännöksiä vastaavien säännösten noudattamiseen.

Kuten edellä on todettu osakepääoman alentamisen osalta, eivät apporttisäännökset tule sovellettaviksi, vaikka esimerkiksi markkamääräisenä määriteltyä osakepääomaa päätetään korottaa siten, että maksu voi tapahtua euroissa. Koska korottamispäätöksen ja päätöksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään korotuksesta tekee yhtiökokous, tekee lopullisen ratkaisun käytettävästä rahayksiköstä yhtiökokous.

Euron käyttöönottoa koskevissa asetuksissa ei ole käsitelty sitä, kuinka suuren palkkion pankit ottavat tai voivat ottaa kansallisen rahayksikön ja euron välisistä rahayksikön vaihdoista. Yleinen käsitys on, etteivät pankit tule ottamaan tällaisia palkkiota. Jos palkkiot tai muut kustannukset euron käytöstä kuitenkin olisivat olennaisia, olisi niiden jakautumisella yhtiön ja osakkaan välillä yhtiöoikeudellista merkitystä. Muuntokustannukset koskisivat lisäksi suhteellisesti enemmän pienosakkaita. Osakkaiden yhdenvertaisuuden näkökulmasta näyttäisi siltä, että yhtiön tulisi yleensä vastata mahdollisista kustannuksista.

3. Kansainvälinen kehitys ja ulkomaiden lainsäädäntö

3.1. Euroopan unionin säännökset

Euron käyttöönotto jäsenvaltioissa perustuu edellä mainittuihin Euroopan unionin neuvoston asetuksiin. Asetuksia ei tarvitse, eikä niitä voida saattaa jäsenvaltion sisäisesti voimaan. Toisen asetuksen 8 artiklassa jäsenvaltioille annetaan vain hyvin rajoitettu mahdollisuus velvoittaa kansalaisia euron käyttöön.

Euron käyttöönottoa koskevat asetukset ovat varsin suppeita. Niissä ei esimerkiksi säännellä sitä, miten osakeyhtiön osakepääoma ja nimellisarvo muunnetaan kansallisesta valuutasta euromääräisiksi. Tällainen muuntaminen voi periaatteessa tapahtua usealla eri tavalla, joilla on erilaisia vaikutuksia yhtiön ja osakkaiden asemaan. Asetuksia ei ilmeisesti voida tulkita siten, että niillä rajoitettaisiin jäsenvaltion mahdollisuuksia säätää siitä, miten muuntaminen pääsäännön mukaisesti tapahtuu.

Niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi osakeyhtiöitä perustettaessa sekä niiden pääomaa säilytettäessä ja muutettaessa annetun toisen neuvoston direktiivin 77/91/ETY, jäljempänä toinen yhtiöoikeudellinen direktiivi, 8 artiklassa edellytetään, että osakeyhtiötä perustettaessa osakkeesta maksetaan vähintään nimellisarvoa vastaava määrä. Direktiivissä, joka koskee julkisia osakeyhtiöitä, on lisäksi otettu huomioon järjestelmä, jossa osakkeella ei ole nimellisarvoa. Direktiivin 8 artiklassa todetaan, ettei maksettava määrä saa nimellisarvon puuttuessa alittaa osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa. Tämä niin sanottu alikurssikielto näyttäisi artiklan sijainnin perusteella koskevan vain yhtiön perustamista. Osakepääoman korottamista koskevien säännösten yhteydessä direktiivissä säädetään vain siitä, että korotuksen osalta tulee yksi neljäsosa nimellisarvosta tai kirjanpidollisesta vasta-arvosta sekä koko ylikurssi olla maksettuna silloin, kun korotus rekisteröidään (26 artikla). Säännöksen suhde alikurssikieltoon jää avoimeksi.

3.2. Euron käyttöönottoon liittyvät lainsäädäntöhankkeet muissa maissa

Euron käyttöönottoa koskevaa kansallista sääntelyä valmistellaan niissä jäsenvaltioissa, joiden osallistuminen talous- ja rahaliiton kolmanteen vaiheeseen heti sen alusta lukien on ollut todennäköistä. Lisäksi useissa muissakin jäsenvaltioissa, esimerkiksi Ruotsissa, on tehty selvityksiä siitä, miten kansallista lainsäädäntöä tulisi muuttaa euron käyttöönoton takia. Koska Ruotsi ja Tanska eivät ole osallistumassa talous- ja rahaliiton kolmanteen vaiheeseen sen alusta, ei tavanomaista pohjoismaista lainvalmisteluyhteistyötä ole nyt käsiteltävien muutosten osalta voitu harjoittaa.

Eri jäsenvaltioiden lainsäädäntöhankkeiden keskeneräisyyden vuoksi vertailua eri jäsenvaltioiden omaksumien ratkaisujen välillä ei voida tehdä. Esimerkiksi Saksassa ehdotettavat lainsäädäntömuutokset tulevat kuitenkin saatujen tietojen mukaan olemaan pitkälti tässä esityksessä ehdotettuihin muutoksiin verrattavissa. Saksassa ehdotettavat muutokset koskisivat kuitenkin vain siirtymäkautta. Siirtymäkauden päättymistä koskevat säännökset annettaisiin vasta myöhemmin. Samoin säännökset, jotka mahdollistavat nimellisarvottomien osakkeiden liikkeeseenlaskun, tullaan kiireellisen aikataulun takia antamaan vasta myöhemmin. Muutoksia tehtäisiin sekä julkisia että yksityisiä osakeyhtiöitä koskeviin säännöksiin.

3.3. Nimellisarvottomat osakkeet

Yleensä osakeyhtiöitä koskevassa eri maiden sääntelyssä edellytetään, että osakkeilla on nimellisarvo. Nimellisarvon oikeusvaikutukset vaihtelevat maittain. Vaikka Suomessa kaikkien osakkeiden nimellisarvon on samassa yhtiössä oltava sama, voi osakkeen nimellisarvo esimerkiksi Tanskassa tai Isossa-Britanniassa olla eri osakkeiden kohdalla erilainen. Nimellisarvojen yhteenlaskettu määrä kertoo kuitenkin yleensä osakepääoman suuruuden. Nimellisarvon käytännön merkitys on tavallisesti rajoitettu.

Nimellisarvottomat osakkeet tunnetaan ainakin Belgian, Luxemburgin, Kanadan ja useiden Yhdysvaltain osavaltioiden lainsäädännössä. Näissäkin maissa käytetään pääsääntöisesti osakkeita, joilla on nimellisarvo. Belgiassa nimellisarvottomia osakkeita on voitu, ilmeisesti rahan arvon voimakkaan alentumisen pakottamana, käyttää jo 1800-luvulta. Yhdysvalloissa nimellisarvottomia osakkeita ryhdyttiin käyttämään tämän vuosisadan alussa. Ensimmäinen nimellisarvottomat osakkeet mahdollistava yhdysvaltalainen säädös lienee New Yorkin osavaltion laki vuodelta 1912. Yhdysvalloissa nimellisarvottomien osakkeiden käyttöönotto on saattanut liittyä muun muassa tarpeeseen mahdollistaa osakeanti silloinkin, kun osakkeen käypä arvo on laskenut alle nimellisarvon.

Belgian osakeyhtiölain mukaan nimellisarvottomien osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo määräytyy jakamalla osakepääoman sen hetkinen määrä liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärällä. Osakkeita ei yleensä saa laskea liikkeeseen vasta-arvoa alhaisempaan hintaan. Yhdysvalloissa ja Kanadassa sovellettavissa järjestelmissä ei sitä vastoin kiinnitetä huomiota osakkeen merkinnän mahdolliseen yli- tai alikurssiin, joten kirjanpidollisella vasta-arvolla ei ole samanlaista merkitystä.

Myös Euroopan komissio on kehottanut jäsenvaltioita tutkimaan mahdollisuutta laskea liikkeeseen nimellisarvottomia osakkeita. Nimellisarvottomia osakkeita on pidetty hyvänä ratkaisuna nimenomaan euron käyttöön ottamisen aiheuttamiin pyöristysongelmiin. Ainakin Saksassa nimellisarvottomien osakkeiden käyttäminen on tarkoitus tehdä mahdolliseksi.

4. Esityksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset

4.1. Muutettavat lait

Ehdotetuilla laeilla tehdään mahdolliseksi euron käyttöön ottaminen osakeyhtiöissä ja asunto-osakeyhtiöissä jo euron käyttöön ottamisen siirtymäkaudella. Avoimissa yhtiöissä ja kommandiittiyhtiöissä yhtiömiehet voivat sopia euron käyttöönotosta. Yhdistyksissä ei tarvitse tehdä pääoman rahayksikön muuttamista koskevia päätöksiä. Yhdistyksissä euron käyttöönotto tullee esille lähinnä tilinpäätöksen vahvistamisen yhteydessä. Yhdistysten päätöksenteossa voidaan ilmeisesti soveltaa niitä periaatteita, joita tässä esityksessä on käsitelty osakeyhtiöiden osalta. Henkilöyhtiöiden, yhdistysten ja säätiöiden osalta euron käyttöönotto ei edellytä lainsäädäntötoimia. Muutokset, joita euron käyttöönotto edellyttää osuuskuntalakiin (247/1954), ehdotetaan tehtäviksi osuuskuntalain vireillä olevan uudistuksen yhteydessä. Asunto-osakeyhtiölakia koskisivat samat muutokset kuin osakeyhtiölakia. Poikkeus osakeyhtiöihin nähden olisi se, ettei asunto-osakeyhtiössä, joka on luopunut osakkeen nimellisarvosta, voitaisi muuttaa osakkeiden lukumäärää osakepääomaa muuttamatta.

4.2. Euron käyttöönoton mahdollistaminen siirtymäkaudella

Vähimmäisosakepääomaa koskevat osakeyhtiölain ja asunto-osakeyhtiölain säännökset ehdotetaan muutettaviksi siten, että osakepääoman on oltava euromääräinen. Muutoksiin ehdotetaan siirtymäsäännöksiä, jotka mahdollistavat yhtiön toiminnan jatkamisen ja yhtiön perustamisen siirtymäkaudella siten, että osakepääoma ja nimellisarvo ovat Suomen markan määräisiä. Euromääräinen vähimmäisosakepääoma määriteltäisiin siten, että se olisi hieman nykyistä Suomen markan määräistä osakepääomaa alhaisempi. Nykyisellä vähimmäisosakepääomalla toimivat yhtiöt eivät siten joutuisi muutoksen takia korottamaan osakepääomaansa.

Päätös euron käyttöönotosta tehtäisiin yhtiökokouksessa. Päätös tarkoittaisi käytännössä yhtiöjärjestyksen määräysten muuttamista niin, että osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo ilmaistaisiin yhtiöjärjestyksessä euromääräisinä. Yhtiön hallitus voisi päättää tilinpäätöksen laatimisesta euromääräisenä. Tilinpäätöksen hyväksyy lopullisesti yhtiökokous, joka samalla lopullisesti ratkaisee euron käyttöönoton.

Ehdotus sisältää myös säännöksen siitä, miten osakepääoma ja nimellisarvo katsotaan muutetuiksi euromääräisiksi, jollei yhtiökokous nimenomaisesti muuta päätä. Sama säännös koskisi myös siirtymäkauden päättyessä tapahtuvaa osakepääoman ja nimellisarvon muuntumista euromääräisiksi. Näissä tilanteissa osakepääoma katsottaisiin muunnetuksi euromääräiseksi vahvistetun vaihtokurssin mukaisesti ja lähimpään senttiin pyöristettynä. Osakkeen nimellisarvo laskettaisiin jakamalla euromääräinen osakepääoma osakkeiden lukumäärällä. Nimellisarvo tulisi määritellyksi useiden desimaalien tarkkuudella. Nimellisarvo saataisiin kuitenkin esittää lähimpään senttiin pyöristettynä.

Esityksen takia osakeyhtiön tai asunto-osakeyhtiön ei ole pakko muuntaa osakepääomaa ja osakkeen nimellisarvoa euromääräisiksi. Niiden euromääräisiksi muuntaminen tapahtuu siirtymäkauden päätyttyä 1 päivänä tammikuuta 2002 suoraan toisen asetuksen nojalla, jos yhtiö ei tätä ennen ole tehnyt muutosta. Muuntaminen ei siirtymäkauden päätyttyä edellytä yhtiöiltä erityisiä toimia, ellei yhtiö samassa yhteydessä muuta osakkeen nimellisarvoa tai luovu sen käyttämisestä.

4.3. Euron käyttöönoton helpottaminen

Ehdotettujen lakien toinen keskeinen tavoite on euron käyttöönoton helpottaminen. Euron käyttöönottoa helpotetaan ensiksikin helpottamalla yhtiöjärjestyksen muuttamista siten, että osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo määritellään euroissa. Vaikka päätös merkitsee yhtiöjärjestyksen muuttamista, se voitaisiin tehdä yksinkertaisella äänten enemmistöllä, jollei päätökseen liity esimerkiksi osakkeen nimellisarvon pyöristämistä, mikä voi vaatia suurempaa määräenemmistöä, tai nimellisarvosta luopumista.

Toinen euron käyttöönoton helpottamiseksi ehdotettu uudistus on nimellisarvottomien osakkeiden käyttämisen mahdollistaminen. Yhtiö ei tällöin joudu käyttämään useana desimaalina määriteltyä osakkeen nimellisarvoa. Nimellisarvosta luopuminen edellyttäisi yhtiöjärjestyksen muuttamista ja siten vähintään kahden kolmasosan määräenemmistöllä tehtyä päätöstä. Niiden osakkaiden asema, joiden oikeus määräytyy osakkeen nimellisarvon perusteella, turvattaisiin muun muassa siten, että yhtiön yhtiöjärjestykseen olisi nimellisarvosta luovuttaessa otettava maininta poistettavasta nimellisarvosta. Tällainen oikeus voi olla esimerkiksi nimellisarvon perusteella määräytyvä osinkoetuoikeus. Osakkaan oikeus laskettaisiin nimellisarvosta luopumisen jälkeen tämän poistettavan nimellisarvon avulla. Mainintaa ei kuitenkaan otettaisi yhtiöjärjestykseen, jos päätöksen tarkoituksena olisi nimenomaan muuttaa osakkaan oikeutta. Tällöin voisi tulla sovellettavaksi esimerkiksi osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:n yleislauseke.

Nimellisarvottomia osakkeita käyttävän yhtiön osakkeille laskettaisiin kirjanpidollinen vasta-arvo jakamalla osakepääoma osakkeiden lukumäärällä. Kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovellettaisiin, mitä osakeyhtiölaissa ja muissa laeissa säädetään nimellisarvosta. Tällaisen yhtiön yhtiöjärjestyksessä olisi mainittava osakkeiden lukumäärä tai niiden vähimmäis- ja enimmäismäärä. Nimellisarvottomia osakkeita käyttävä yhtiö voisi ehdotuksen mukaan myös lisätä tai vähentää osakkeiden lukumäärää osakepääomaa muuttamatta. Yhtiö voisi näin nykyistä helpommin määritellä kaupankäynnin kannalta tarkoituksenmukaisen yhtiöosuuden koon.

Osakkeen nimellisarvon pyöristämiseen liittyviä määräenemmistövaatimuksia ehdotetaan lievennettäviksi tapauksissa, joissa yhtiö haluaa säilyttää osakkeen nimellisarvon. Yhtiökokouksen päätös nimellisarvon pyöristämisestä nimellisarvon tarkkaa arvoa lähimpänä yläpuolella tai alapuolella olevaan tasaeuroon tai välillä olevaan euron kymmenesosaan tai neljäsosaan, ei vaatisi yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liittyvää kahden kolmasosan määräenemmistöä. Osakepääoman korottamista ja alentamista koskevat päätöksentekosäännöt tulisivat kuitenkin tavanomaiseen tapaan sovellettaviksi. Säännös olisi voimassa 31 päivään elokuuta 2004.

Euron käyttöönottoa helpottaisi myös se, että yhtiön mahdollisesti antamaan osakekirjaan ei vastaisuudessa tarvitsisi merkitä osakkeen nimellisarvoa. Nimellisarvosta luopuminen tai nimellisarvon muuttaminen euron käyttöönoton yhteydessä ei siten edellyttäisi kustannuksia aiheuttavia osakekirjojen uusimistoimia.

Euron käyttöönottoa pyritään helpottamaan myös mahdollistamalla päätöksen tekeminen euron käyttöönotosta tai nimellisarvosta luopumisesta jo ennen ehdotettujen muutosten voimaantuloa. Lisäksi yhtiökokous voisi jo ennen muutosten voimaantuloa valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeen nimellisarvon helpotetusta pyöristämisestä.

5. Esityksen vaikutukset

Ehdotetuilla säännöksillä mahdollistetaan euron käyttöön ottaminen jo euron käyttöön ottamisen siirtymäkaudella. Koska euro joka tapauksessa tulee käyttöön siirtymäkauden päätyttyä, on ehdotusten ainoa vaikutus se, että ne mahdollistavat euron käyttöönoton aikaistamisen. Esitys ei juurikaan aiheuta sellaisia kustannuksia, jotka eivät aiheutuisi viimeistään euron käyttöönoton siirtymäkauden päättyessä. Euron käyttöönotto siirtymäkaudella olisi vapaaehtoista. Ehdotuksessa annettu mahdollisuus ottaa euro käyttöön jo siirtymäaikana sekä ehdotetut käyttöönoton helpotukset on tarkoitettu helpottamaan yritysten toimintaa.

Ehdotuksen vaikutukset kotitalouksille ovat vähäisiä.

6. Asian valmistelu

Esitys on valmisteltu virkatyönä oikeusministeriössä. Esitys perustuu oikeusministeriön lainvalmisteluosaston 22 päivänä lokakuuta 1997 päivättyyn muistioon, joka toimitettiin laajalle lausuntokierrokselle ja jonka perusteella järjestettiin kuulemistilaisuus 14 päivänä marraskuuta 1997. Muistiossa esitettyjä perusratkaisuja pidettiin yleisesti kannatettavina. Esityksen valmistelussa on pyritty ottamaan huomioon lausunnonantajien esittämiä parannusehdotuksia.

Myös luonnos hallituksen esitykseksi toimitettiin laajalle lausuntokierrokselle. Lausunnot olivat pääosin varsin myönteisiä. Esi- tys vastaa kaikilta olennaisilta osiltaan lau-sunnolle lähetettyä luonnosta.

YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1. Lakiehdotusten perustelut

1.1. Osakeyhtiölaki

1 luku. Yleisiä säännöksiä

1 §. Pykälän 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että yksityisen ja julkisen osakeyhtiön vähimmäispääoma määriteltäisiin Suomen markkojen sijasta euroina. Yksityisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma olisi 8 000 euroa ja julkisen osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma 80 000 euroa. Määrät on asetettu siten, etteivät ne ylittäisi 1 päivänä syyskuuta 1997 voimaan tulleen osakeyhtiölain muutoksen markkamääräisiä vähimmäispääomarajoja. Osakeyhtiölain muutoksen edellyttämät osakepääoman korotukset tehneet yhtiöt tai muutoksen mukaisesti perustetut uudet yhtiöt eivät siten joutuisi korottamaan osakepääomaansa nyt ehdotetun muutoksen takia.

Ehdotus tekee mahdolliseksi uuden yhtiön perustamisen ja toimivan yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisen siten, että yhtiön osakepääoma, osakkeen nimellisarvo ja mahdolliset muut yhtiöjärjestyksen määräykset, joissa käytetään rahayksikköä, määritellään euroissa. Tällöin yhtiön yhtiöoikeudelliset toimet, kuten osakepääoman korottaminen ja alentaminen, tapahtuvat lähtökohtaisesti euromääräisinä. Muihin kuin yhtiöoikeudellisiin suhteisiin muutos ei vaikuta.

Euron käyttöön ottamisen siirtymäkaudella, eli tammikuun 1 päivän 1999 ja joulukuun 31 päivän 2001 välisenä aikana, yhtiö voitaisiin siirtymäsäännösten 2 momentin nojalla perustaa siten, että yhtiöjärjestyksen määräykset osakepääomasta ja osakkeen nimellisarvosta olisivat markkamääräisiä. Perustettu yhtiö, jonka yhtiöjärjestyksessä osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo ovat markkamääräiset, ei joutuisi muuttamaan näitä euromääräisiksi. Ennen siirtymäkautta perustetun yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisen osakepääoman ja osakkeen nimellisarvon muuntamisesta euromääräisiksi säädettäisiin siirtymäsäännöksessä.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 4 momentti, johon otettaisiin nimellisarvottomia osakkeita koskevat perussäännökset. Ehdotuksen mukaan yhtiön osakkeilla voisi olla nykyiseen tapaan nimellisarvo. Yhtiöjärjestyksessä voitaisiin vaihtoehtoisesti määrätä, ettei osakkeella ole nimellisarvoa. Yhtiöjärjestyksessä olisi tällöin 2 luvun 3 §:n 1 momentin muutettavaksi ehdotetun 5 kohdan mukaan mainittava osakkeiden lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä.

Muun muassa osakkeiden samanmääräisyyden vaatimuksesta johtuu, että yhtiön kaikkien osakkeiden on oltava joko nimellisarvollisia tai nimellisarvottomia.

Nimellisarvottomille osakkeille laskettaisiin kirjanpidollinen vasta-arvo jakamalla osakepääoma osakkeiden lukumäärällä. Kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovellettaisiin yleensä, mitä nimellisarvosta on säädetty. Poikkeuksen muodostaisivat ne lainkohdat, joissa on kirjanpidollista vasta-arvoa koskevia erityissäännöksiä. Erityissäännöksiä ehdotetaan 2 luvun 2 §:ään (perustamiskirja), 3 §:ään (yhtiöjärjestys), 9 §:ään (rekisteröinti) ja 11 §:ään (alikurssikielto) sekä 3 luvun 4 a §:ään (kirjanpidollisen vasta-arvon muuttaminen osakepääomaan puuttumatta). Lisäksi ehdotetaan useita siirtymäsäännöksiä.

Vasta-arvoa ei 2 luvun 3 §:n 1 momentin muutettavaksi ehdotetun 5 kohdan mukaan merkittäisi yhtiöjärjestykseen. Yhtiötä perustettaessa osakepääomasta ei vielä voitaisi laskea kirjanpidollista vasta-arvoa. Tämän takia ehdotetaan 2 luvun 2 §:n 2 momentissa säädettäväksi, että perustamisvaiheessa kirjanpidollinen vasta-arvo nimenomaisesti määriteltäisiin perustamiskirjassa.

Lain 2 luvun 9 §:n 2 momentin säännöstä osakepääoman rekisteröinnistä ehdotetaan muutettavaksi siten, että nimellisarvottomia osakkeita käyttävässä yhtiössä osakepääomana rekisteröitävää määrää laskettaessa käytettäisiin nimellisarvon sijasta 2 luvun 2 §:n 2 momentin 2 kohdassa määriteltyä osakepääomaan merkittävää määrää. Uusmerkinnän rekisteröintiä koskevia 4 luvun 8 a §:n säännöksiä sovellettaisiin siten, että osakepääomana tai sen korotuksena rekisteröidään osakkeiden yhteenlaskettujen kirjanpidollisten vasta-arvojen määrä.

Niin sanottu alikurssikielto koskisi myös nimellisarvottomia osakkeita. Nykyistä 2 luvun 11 §:n 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, ettei osakkeen merkintähinta yhtiötä perustettaessa saisi alittaa 2 luvun 2 §:n 2 momentin 2 kohdan mukaisesti perustamiskirjassa määriteltyä määrää. Lain 4 luvun 12 §:n 1 momentin nojalla osakepääomaa korotettaessa osakkeen merkintähinta ei voisi alittaa osakkeen senhetkistä kirjanpidollista vasta-arvoa. Säännökset vastaavat toisen yhtiöoikeudellisen direktiivin 8 ja 26 artiklan vaatimuksia.

Nimellisarvosta säädetyn soveltaminen nimellisarvottomiin osakkeisiin tarkoittaisi myös sitä, että osakepääomaa voitaisiin korottaa korottamalla kirjanpidollista vasta-arvoa. Korotus voisi periaatteessa tapahtua samalla tavalla kuin osakkeen nimellisarvoa korotetaan eli maksua vastaan (uusmerkintä) tai ilman maksua (rahastoanti). Kirjanpidollisen vasta-arvon korottaminen rahastoannissa tapahtuisi siten, että muusta omasta pääomasta siirretään varoja osakepääomaan. Korotuspäätöksessä tulisi nimellisarvon sijasta ilmoittaa osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. Kirjanpidollisen vasta-arvon korottaminen uusmerkinnällä olisi vain poikkeuksellisesti mahdollista, koska osakkaita ei vakiintuneen kannan mukaan voida pakottaa sijoittamaan yhtiöön lisää varoja.

Osakkeiden kirjanpidollista vasta-arvoa voitaisiin nimellisarvollisista osakkeista poiketen korottaa myös lakiin lisättäväksi ehdotetussa 3 luvun 4 a §:ssä säädetyllä tavalla. Tällöin korotus ei kuitenkaan vaikuttaisi osakepääoman määrään, ainoastaan osakkeiden lukumäärään.

Myös lain 4 luvun 12 §:n 2 momentissa tarkoitetussa sekaemissiossa noudatettaisiin 1 luvun 1 §:n 4 momenttia. Jos yhtiö on siirtynyt käyttämään nimellisarvottomia osakkeita, olisi sekaemissiossa osakepääomaan siirrettävä muusta omasta pääomasta kirjanpidollisen vasta-arvon ja osakkeista maksettavan määrän erotus.

Optio-oikeuden nojalla tapahtuva uusmerkintä on 4 luvun 12 a §:n 1 momentin mukaan tehtävä vähintään osakkeen nimellisarvosta. Merkintä olisi tällöin tehtävä vähintään kirjanpidollisesta vasta-arvosta, jos yhtiön osakkeet ovat nimellisarvottomia. Vaihtovelkakirjalainan osalta noudatetaan vastaavia periaatteita. Kirjanpidollisena vasta-arvona tai nimellisarvona pidetään sitä vasta-arvoa tai nimellisarvoa, joka on voimassa merkintää tehtäessä. Koska osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon muuttamista ilman, että osakepääoma muuttuu, ei edellytetä otettavaksi huomioon liikkeeseenlaskupäätöstä tehtäessä, eikä sitä luonnollisesti ole voitu ottaa huomioon ennen ehdotetun lain voimaantuloa, ehdotetaan 3 lukuun lisättävään 4 a §:ään otettavaksi erityinen säännös siitä, miten kirjanpidollisen vasta-arvon muuttaminen vaikuttaa optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan haltijan asemaan. Periaate soveltunee tavanomaisessa tapauksessa myös nimellisarvon muutoksiin. Sekä nimellisarvollisia että nimellisarvottomia osakkeita käyttävässä yhtiössä on ehdotettujen muutosten takia aikaisempaa huolellisemmin varauduttava nimellisarvon tai kirjanpidollisen vasta-arvon muuttumiseen. Tämä johtuu muun muassa siitä, ettei osakekirjaan enää tarvitsisi merkitä muuttuneita nimellisarvoja, mikä helpottaa nimellisarvon muuttamista.

Koska kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovellettaisiin, mitä nimellisarvosta säädetään, olisi myös osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon ylittävä merkintähinnan osa siirrettävä 12 luvun 3 a §:ssä tarkoitettuun ylikurssirahastoon.

Myös osakepääoman alentamisen osalta kirjanpidollisen vasta-arvon alentaminen vastaa nykyistä osakkeen nimellisarvon alentamista. Osakepääomaa alentavaan kirjanpidollisen vasta-arvon alentamiseen maksua vastaan sovelletaan, mitä 6 luvussa säädetään osakkeen lunastamisesta, ja alentamiseen maksutta, mitä 6 luvussa säädetään osakkeen mitätöimisestä. Lisäksi kirjanpidollista vasta-arvoa voitaisiin osakepääomaan puuttumatta alentaa 3 lukuun lisättäväksi ehdotetun 4 a §:n mukaisesti.

Muita sellaisia osakeyhtiölain säännöksiä, joissa kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovelletaan, mitä nimellisarvosta säädetään, olisi 7 luvun 6 ja 8 §:ssä, 11 luvun 6 a, 8 ja 9 a §:ssä sekä 14 luvun 4 §:ssä. Kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovellettaisiin myös, mitä muualla laissa nimellisarvosta on säädetty.

Vasta-arvon muuttaminen olisi helpompaa kuin osakkeen nimellisarvon muuttaminen, koska jälkimmäiseen liittyy aina yhtiöjärjestyksen muutos. Lisäksi osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa voitaisiin muuttaa 3 lukuun lisättäväksi ehdotetun 4 a §:n mukaisessa menettelyssä eli lisäämällä tai vähentämällä osakkeiden lukumäärää osakepääomaan puuttumatta.

Lakiin ehdotetaan myös säännöksiä siitä, miten nimellisarvosta luovutaan. Jos toimiva yhtiö luopuu nimellisarvon käyttämisestä ja osakkaan oikeus on sidoksissa osakkeen nimellisarvoon, yhtiöjärjestykseen on 9 luvun 14 §:ään lisättäväksi ehdotetun 3 momentin nojalla yleensä otettava määräys, jossa todetaan osakkeen nimellisarvo päätöksentekohetkellä. Näin kirjanpidollisen vasta-arvon muutokset eivät pääse vaikuttamaan osakkaan oikeuksiin. Muissa mahdollisissa sopimuksissa, joissa viitataan osakkeen nimellisarvoon, on nimellisarvosta luovuttaessa turvauduttava tavanomaisiin sopimuksen tulkintaa koskeviin periaatteisiin. Useissa tapauksissa voidaan ilmeisesti soveltaa 9 luvun 14 §:n 3 momentin periaatteita.

2 luku. Osakeyhtiön perustaminen

2 §. Pykälän 2 momentin 2 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että sellaisen yhtiön perustamiskirjassa, jonka osakkeilla ei ole nimellisarvoa, olisi mainittava miten osakkeesta maksettava määrä jakautuu osakepääomaan ja ylikurssiin. Lain 1 luvun 1 §:n 3 momentista johtuu, että osakepääomaan merkittävän määrän on oltava kaikkien osakkeiden osalta sama. Tällaisen yhtiön osakepääomana rekisteröitäisiin 9 §:n muutettavaksi ehdotetun 2 momentin mukaan merkittyjen ja maksettujen osakkeiden yhteenlaskettu, perustamiskirjan mukaan osakepääomaan merkittävä määrä. Jotta yhtiö voitaisiin rekisteröidä, osakkeista osakepääomaan merkittävien määrien summan olisi vastattava vähintään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaista vähimmäisosakepääomaa. Jos yhtiöllä on kiinteä osakepääoma, olisi osakkeesta osakepääomana maksettavien määrien yhteissumman vastattava kiinteän osakepääoman määrää. Rekisteriviranomainen tarkastaa viran puolesta, että edellä mainitut ehdot täyttyvät. Ehdotetun 11 §:n 1 momentin mukaan osakkeen merkintähinta ei saisi alittaa perustamiskirjan mukaan osakkeesta osakepääomaan merkittäväksi tulevaa määrää.

3 §. Pykälässä säädetään yhtiöjärjestykseen otettavista seikoista. Pykälän 1 momentin 5 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiössä, jonka osakkeilla ei ole nimellisarvoa, yhtiöjärjestykseen merkittäisiin osakkeiden lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä. Osakkeiden lukumäärän vähimmäis- tai enimmäismäärälle tai määrien väliselle suhteelle ei ehdoteta asetettavaksi mitään rajoituksia. Säännöksestä käy ilmi, että kaikilla osakkeilla on joko oltava nimellisarvo tai ei. Sekajärjestelmät eivät olisi mahdollisia.

Osakkeiden lukumäärä ja osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo ilmenevät kaupparekisterilain 9 ja 14 §:n nojalla kaupparekisteristä. Tämän takia ei ole tarpeen vaatia, että yhtiöjärjestyksestä aina ilmenisi täsmällinen osakkeiden lukumäärä. Osakkaiden etujen mukaista saattaa kuitenkin olla rajoittaa sitä väliä, jolla yhden osakkeen tuottaman yhtiöosuuden koko voi vaihdella.

9 §. Pykälän 2 momentissa säädetään rekisteröitävän osakepääoman laskemisesta. Momenttia muutettaisiin siten, että yhtiössä, jonka osakkeilla ei ole nimellisarvoa, osakepääomana rekisteröitäisiin merkittyjen ja maksettujen osakkeiden 2 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettu osakepääomaan merkittävien määrien summa.

11 §. Pykälän 1 momentissa säädetään alikurssikiellosta. Koska perustettavalla yhtiöllä ei vielä ole osakepääomaa, josta kirjallinen vasta-arvo voitaisiin laskea, ehdotetaan momenttiin otettavaksi nimellisarvottomia osakkeita käyttävien yhtiöiden osalta viittaus muutettavaksi ehdotettuun 2 §:n 2 momentin 2 kohtaan. Osakkeesta maksettava hinta ei yhtiötä perustettaessa siten saa alittaa mainitun lainkohdan nojalla perustamiskirjassa määriteltävää määrää. Muutos ei koske osakepääoman korottamista. Osakepääomaa korotettaessa osakkeen merkintähinta ei nimellisarvottomia osakkeita käyttävässä yhtiössä tavallisessa tilanteessa voisi alittaa osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa.

3 luku. Osake, osakekirja ja osakeluettelo

4 a §. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 4 a §, jossa säädettäisiin nimellisarvottomia osakkeita käyttävän yhtiön osakkeiden lukumäärän lisäämisestä tai vähentämisestä siten, ettei yhtiön osakepääoma muutu. Yhtiökokous voisi päättää osakkeiden lukumäärän lisäämisestä tai alentamisesta samalla määräenemmistöllä kuin yhtiö voi muuttaa yhtiöjärjestystään. Muilta osin osakkeiden lukumäärän muuttaminen ei kuitenkaan rinnastuisi yhtiöjärjestysmuutokseen. Esimerkiksi erityisiä kokouskutsua koskevia säännöksiä ei ehdoteta. Kaupparekisterilain 9 ja 14 §:stä johtuu, että osakkeiden lukumäärässä tapahtuvat muutokset on ilmoitettava rekisteröitäviksi.

Lisäämisen ja alentamisen on aina tapahduttava osakkeenomistuksen ja osakelajien suhteessa. Toimenpide ei siten vaikuta osakkaan suhteellisen yhtiöosuuden suuruuteen. Jos osakkeiden lukumäärää pyritään muuttamaan tiettyjen osakkaiden asemaa heikentävällä tavalla, voivat lain 9 luvun 15―17 §:n säännökset tulla sovellettaviksi.

Osakkeiden lukumäärän lisäämisen käytännön toteuttamisessa voitaisiin soveltuvin osin noudattaa, mitä osakeantilipuista ja -todistuksista 3 luvun 9 §:n 2 momentissa ja 4 luvun 3 §:ssä säädetään. Arvo-osuusjärjestelmässä voitaisiin soveltuvin osin noudattaa 3 a luvun 16 §:n säännöksiä. Kun osakkeiden lukumäärää vähennetään, noudatettaisiin soveltuvin osin, mitä 3 luvun 6 ja 14 §:ssä sekä 6 luvun 1 §:n 4 momentissa säädetään. Osakkaalle tulevat uudet osakkeet, joita osakas ei vaadi viiden vuoden kuluessa osakkeiden lisäämispäätöksen rekisteröimisestä, voitaisiin myydä osakkaan lukuun 4 luvun 14 §:ssä tarkoitetussa menettelyssä.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi siitä, koska annettavat uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet. Momentissa viitattaisiin uusmerkinnässä ja rahastoannissa noudatettavaan 4 luvun 10 §:n 2 momenttiin. Uudet osakkeet tuottavat siten osakkeenomistajan oikeudet osakkeiden rekisteröimisen jälkeen. Yhtiökokous voi päättää, että osakkeenomistajan oikeudet syntyvät myöhäisempänä ajankohtana. Oikeudet syntyvät kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Jos yhtiö on päättänyt vähentää osakkeita, vähentäminen tulee voimaan päätöksen rekisteröinnillä. Säännös vastaa 6 luvun 8 §:n 1 momentin säännöstä.

Pykälän 3 momentiksi ehdotetaan säännöstä, jonka mukaan osakkeiden lukumäärän muuttamista koskeva päätös vaikuttaisi muutosta vastaavalla tavalla optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan tuottamaan oikeuteen merkitä uusia osakkeita uusmerkinnässä. Säännöksestä ilmenevää periaatetta voidaan ilmeisesti usein soveltaa myös niissä tilanteissa, joissa osakkeen nimellisarvo muuttuu optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan liikkeeseenlaskun ja uusmerkinnän välisenä aikana. Näihin tilanteisiin on kuitenkin tavallisesti varauduttu jo optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjalainan ehdoissa.

Osakkaan oikeuksiin vaikuttavia tilanteita saattaa syntyä myös silloin, kun yhtiön osakkeiden lukumäärää muutetaan ja jotkut osakkeet tuottavat etuoikeuden yhtiön varoihin esimerkiksi osingonjaossa. Koska tällöin on kysymys osakkeenomistajan oikeudesta, tilanne ratkaistaan osakeyhtiölain yleisten periaatteiden mukaisesti. Osakkeenomistajan asema tulee osakkeiden lukumäärää muutettaessa järjestää siten, että hänen oikeutensa yhtiössä pysyy ennallaan.

5 §. Pykälän 2 momentin säännöksiä osakekirjassa mainittavista seikoista ehdotetaan muutettaviksi siten, ettei osakekirjassa enää tarvitsisi ilmoittaa osakkeen nimellisarvoa. Muutos koskee 3 luvun 8 §:ssä olevan viittauksen mukaisesti myös väliaikaistodistuksessa mainittavia seikkoja. Muutoksen takia yhtiön ei tarvitse muuttaa osakekirjoja silloin, kun osakkeen nimellisarvo muutetaan markkamääräisestä euromääräiseksi. Muutoksia ei myöskään tarvitse tehdä silloin, kun yhtiö muuttaa osakkeen nimellisarvoa esimerkiksi pyöristääkseen sen luontevammaksi euromääräksi tai luopuu nimellisarvon käyttämisestä. Annettavissa uusissa osakekirjoissa ei tarvitsisi mainita osakkeen nimellisarvoa, vaikka yhtiön aikaisemmin antamissa osakekirjoissa olisi tällainen mainita. Myöskään nimellisarvottomia osakkeita käyttävän yhtiön osakekirjoihin ei tarvitsisi merkitä kirjanpidollista vasta-arvoa. Koska nimellisarvo ei enää ilmenisi osakekirjasta, osakas joutuisi tarvittaessa tarkistamaan sen joko yhtiöjärjestyksestä tai kaupparekisteristä. Käytännössä osakkeen hankkiva henkilö joutuu aina tutustumaan mainittuihin asiakirjoihin, joten muutos ei vaikuta osakkeiden vaihdantaan.

6 §. Luvun 5 §:n 2 momenttiin ehdotetun muutoksen takia pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että osakekirjaan ei enää tarvitsisi tehdä muutoksia nimellisarvon muuttumisen takia.

8 luku. Yhtiön johto

1 §. Pykälän 1 momentin mukaan vain sellaisessa yhtiössä, jonka osakepääoma on pienempi kuin 500 000 markkaa, voi olla vähemmän kuin kolme hallituksen jäsentä. Säännöksen nykyinen 500 000 markan markkamääräinen raja ehdotetaan muutettavaksi 80 000 euroksi. Suomen markoiksi muunnettuna määrä on vähemmän kuin nykyinen 500 000 markkaa. Tästä syystä osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain (145/1997) siirtymäsäännöksiä ehdotetaan muutettaviksi siten, että yhtiöille tulee kohtuullinen siirtymäaika hallintonsa järjestämiseen laissa vaaditulle tasolle.

3 §. Toimitusjohtajan valintaa koskevaan 1 momentin säännökseen ehdotetaan 1 §:ään ehdotettua muutosta vastaavaa markkamääräisen rajan muuttamista euromääräiseksi.

8 §. Hallituksen puheenjohtajaa koskevaan 1 momentin säännökseen ehdotetaan 1 §:ään ehdotettua muutosta vastaavaa markkamääräisen rajan muuttamista euromääräiseksi.

11 §. Hallintoneuvoston perustamista koskevaan 1 momentin säännökseen ehdotetaan 1 §:ään ehdotettua muutosta vastaavaa markkamääräisen rajan muuttamista euromääräiseksi.

9 luku. Yhtiökokous

14 §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jossa säädetään menettelystä silloin, kun yhtiö luopuu osakkeen nimellisarvosta. Menettelyä voidaan soveltaa myös niissä tilanteissa, joissa osakkeen nimellisarvoa muutetaan.

Päätös nimellisarvosta luopumisesta olisi tehtävä pykälän 1 momentin mukaisesti eli kahden kolmasosan määräenemmistöllä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Jos yhtiöjärjestyksessä on määrätty tätä suuremmasta määräenemmistöstä, noudatetaan yhtiöjärjestyksen määräystä. Nimellisarvosta luovuttaessa yhtiöjärjestykseen olisi 2 luvun 3 §:n 1 momentin muutettavaksi ehdotetun 5 kohdan mukaisesti otettava maininta osakkeiden lukumäärästä tai vähimmäis- ja enimmäismäärästä.

Nimellisarvosta luopuminen ei vaikuttaisi sellaiseen osakkeenomistajan oikeuteen, joka määräytyy nimellisarvon perusteella, ellei nimenomaisesti toisin päätetä. Tyypillinen nimellisarvon perusteella määräytyvä oikeus on osakkeen tuottama osinkoetuoikeus. Osakkeenomistajalle on myös esimerkiksi voitu määritellä osakkeen nimellisarvon suuruinen etuoikeus saada yhtiön varoja yhtiötä purettaessa. Jos osakkeenomistajan osinko-oikeus on sidottu osakkeen nimellisarvoon, tuotto maksetaan nimellisarvosta luopumisen jälkeen aikaisemman nimellisarvon perusteella. Jos nimellisarvosta luovuttaessa halutaan muuttaa osakkeenomistajan oikeutta, on päätös tehtävä asianmukaisella enemmistöllä. Tällaisessa tilanteessa saattavat tulla sovellettaviksi 15 §:n määräenemmistösäännös ja 16 §:n yleislauseke.

Jollei osakkeen tuottamaa oikeutta haluta muuttaa, yhtiöjärjestykseen on otettava maininta osakkeen nimellisarvosta päätöksen tekohetkellä. Nimellisarvo merkitään tavallisesti siihen yhtiöjärjestyksen kohtaan, jossa osakkeen tuottamasta oikeudesta määrätään.

Jos osakkeen 3 luvun 3 §:n mukainen lunastushinta on määrätty osakkeen nimellisarvoksi, ei ole kysymys siitä, että osakkaan oikeus olisi säännöksessä tarkoitetulla tavalla sidottu juuri tietyn hetken nimellisarvoon. Luovuttaessa nimellisarvosta lunastushinnaksi voitaisiin tavallisessa tapauksessa määrätä esimerkiksi osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo ilman, että muutoksella loukattaisiin osakkaan oikeutta. Poikkeuksellisessa tilanteessa voi luonnollisesti tulla sovellettavaksi lain 9 luvun 16 §:n yleislauseke.

Jos yhtiö on luopunut nimellisarvon käyttämisestä, yhtiö voi palata takaisin nimellisarvolliseen järjestelmään muuttamalla yhtiöjärjestystä asianmukaisesti. Tällaisessa tilanteessa nimellisarvoksi määriteltäisiin ilmeisesti osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. Vasta-arvoa voitaisiin sopivan kokonaisluvun saavuttamiseksi tavanomaisin enemmistöin korottaa tai alentaa.

11 luku. Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

7 §. Pykälän 1 momentin 2 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että taseessa tai sen liitteenä ilmoitettavien niin sanottujen lähipiirilainojen vähimmäismäärä muutettaisiin 100 000 markasta 20 000 euroksi.

Voimaantulo- ja siirtymäsäännökset

1. Laki ehdotetaan tulevaksi voimaan 1 päivänä tammikuuta 1999, koska tuolloin alkaa Euroopan talous- ja rahaliiton kolmas vaihe.

2. Lakiin ehdotetaan otettavaksi siirtymäsäännös, jonka mukaan yhtiön osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo voisivat 1 luvun 1 §:n muutettavaksi ehdotetun 3 momentin estämättä siirtymäkaudella olla Suomen markan määräisiä. Säännös koskisi sekä sellaisia yhtiöitä, jotka on perustettu ennen tämän lain voimaantuloa, että yhtiöitä, jotka perustetaan siirtymäkaudella. Vastaavasti myös osakepääoman korotus voitaisiin siirtymäkaudella toteuttaa Suomen markan määräisenä, jos yhtiön osakepääoma on Suomen markan määräinen. Siirtymäkauden päättymisen jälkeen yhtiöitä ei enää voitaisi perustaa tai osakepääomaa korottaa siten, että osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo määriteltäisiin Suomen markkoina.

Osakeyhtiölakiin ehdotetut euromääräiset rahamäärät muunnettaisiin niitä yhtiöitä silmällä pitäen, joiden osakepääoma määritellään Suomen markkoina, Suomen markoiksi euron käyttöönoton yhteydessä määriteltävän lopullisen vaihtokurssin mukaisesti. Esimerkiksi osakepääoman vähimmäismäärä laskettaisiin tällä tavoin, samoin yhtiön hallinnon koostumukseen vaikuttavat rahamäärät lain 8 luvussa ja yhtiön informaatiovelvollisuuteen vaikuttavat rahamäärät 11 luvussa.

Jos yhtiön osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo ovat Suomen markan määräisiä, tehtäisiin tarvittavat rekisteri-ilmoitukset Suomen markan määräisinä. Vastaavasti euron käyttöön siirtyneissä yhtiöissä rekisteri-ilmoitukset tehtäisiin euromääräisinä. Siirtymäkauden päätyttyä kaikki rekisteri-ilmoitukset tehtäisiin euromääräisinä. Toisen asetuksen 14 artiklasta seuraa, että esimerkiksi yhtiö, jonka perustamistoimet ovat alkaneet ennen siirtymäkauden päättymistä ja jonka perustamisasiakirjoissa osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo ilmaistaan Suomen markan määräisinä, voitaisiin siirtymäkauden päätyttyä ilmoittaa rekisteröitäväksi niin, että osakepääoma ja nimellisarvo ilmaistaan euromääräisinä. Siirtymäkauden päättyminen ei siten vaikuttaisi tällaisen yhtiön perustamisasiakirjojen pätevyyteen.

3. Toimivassa yhtiössä euron käyttöönotto tapahtuisi siirtymäkauden aikana muuttamalla osakepääomaa ja osakkeen nimellisarvoa koskevia yhtiöjärjestyksen määräyksiä siten, että osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo ilmaistaan euromääräisinä. Siirtymäsäännöksessä ehdotetaan ensiksikin säädettäväksi, että yhtiökokous voi tehdä yksinkertaisella äänten enemmistöllä sellaisen päätöksen euron käyttöönotosta, johon ei liity osakkeen nimellisarvon tai osakepääoman määrän muuttamista tai nimellisarvosta luopumista. Päätös olisi siten pätevä, jos sitä on kannattanut enemmän kuin puolet yhtiökokouksessa annetuista äänistä tai, äänten mennessä tasan, yhtiökokouksen puheenjohtaja. Päätökseen ei sovellettaisi 9 luvun 14 §:n 1 momentin säännöstä yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tarvittavasta määräenemmistöstä. Päätökseen ei myöskään sovellettaisi mahdollisia yhtiöjärjestyksessä olevia määräyksiä yhtiöjärjestyksen muuttamiseen vaadittavasta määräenemmistöstä tai osakkaiden suostumuksesta. Muita laissa ja yhtiöjärjestyksessä asetettuja vaatimuksia yhtiöjärjestyksen muuttamisesta kuitenkin noudatettaisiin.

Jos päätökseen liittyy osakepääoman korottaminen tai alentaminen tai nimellisarvosta luopuminen, noudatettaisiin myös päätökseen vaadittavan enemmistön osalta, mitä näistä säädetään laissa tai määrätään yhtiöjärjestyksessä. Säännös ehdotetaan otettavaksi lakiin selvyyden vuoksi. Siirtymäsäännösten 4 momenttiin ehdotetaan kuitenkin tältäkin osin otettavaksi helpotettu päätöksentekotapa.

Säännös on voimassa vain euron käyttöönoton siirtymäkaudella. Siirtymäkauden päätyttyä yhtiöt siirtyvät euron käyttöön suoraan toisen asetuksen nojalla. Tämä ei kuitenkaan edellytä yhtiöjärjestyksen tai muiden asiakirjojen muuttamista. Jos yhtiö haluaa siirtymäkauden päätyttyä muuttaa yhtiöjärjestykseensä sisältyvät Suomen markoissa ilmaistut määrät euromääräisiksi, tämä tapahtuisi tavanomaisessa järjestyksessä.

Teknisesti yhtiöjärjestyksen osakepääomaa ja osakkeen nimellisarvoa koskevien määrien muuttaminen euromääräisiksi tapahtuisi siirtymäsäännösten 7 momentissa tarkemmin säännellyllä tavalla, jollei samalla nimenomaisesti muuta päätetä.

Kun yhtiö tekee siirtymäkaudella päätöksen ottaa euro käyttöön muuttamalla osakepääomaa ja osakkeen nimellisarvoa koskevia yhtiöjärjestyksen määräyksiä, yhtiö siirtyy luonnollisesti myös osakepääomaa korottaessaan käyttämään euroa sekä korotuksen rahayksikkönä että korotuksen maksun rahayksikkönä. Yhtiö voi kuitenkin siirtymäkaudella päättää korottaa euromääräistä osakepääomaansa siten, että korotus voidaan maksaa myös tai yksinomaan Suomen markoilla. Koska kysymys on siirtymäkaudellakin itse asiassa samasta rahayksiköstä, eikä Suomen markan ja euron keskinäiseen suhteeseen liity valuuttakurssiriskiä, ei tällainen päätös edellyttäisi apporttia koskevien määräysten noudattamista. Yhtiö voi euroon siirtyessään jättää yhtiöjärjestykseensä esimerkiksi 3 luvun 3 §:n mukaisen lunastuslausekkeen, jossa lunastushinta on määrätty Suomen markkoina.

Lakiin ei ehdoteta otettavaksi erillistä säännöstä siitä, mikä yhtiön toimielin päättää, missä rahayksikössä yhtiön kirjanpito pidetään. Lienee selvää, että yhtiön hallitus voisi päättää juoksevan kirjanpidon pitämisestä. Hallitus voisi myös päättää yhtiön tilinpäätöksessä käytettävästä rahayksiköstä. Yhtiökokous kuitenkin hyväksyy tilinpäätöksen, ja ottaa siinä yhteydessä kantaa myös tilinpäätöksen rahayksikköön.

4. Momentissa ehdotetaan säädettäväksi määräaikaisesta helpotetusta osakkeen nimellisarvon pyöristämisestä. Helpotettu pyöristäminen voitaisiin tehdä euron käyttöönoton yhteydessä tai sen jälkeen. Pyöristäminen olisi kuitenkin tehtävä niin, että se voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi viimeistään 31 päivänä elokuuta 2004. Säännöksen tarkoituksena on helpottaa osakkeen nimellisarvon muuttamista tarkoituksenmukaiseksi luvuksi. Säännöksen mukaan pyöristettäessä nimellisarvoa tietyissä rajoissa päätökseen ei vaadittaisi yhtiöjärjestyksen muuttamiselta tavallisesti 9 luvun 14 §:n 1 momentin nojalla vaadittavaa kahden kolmasosan määräenemmistöä, joka lasketaan sekä osakkeista että äänistä. Päätökseen tulisivat kuitenkin sovellettaviksi määräenemmistöä koskevat 4 ja 6 luvun säännökset. Jos säännöksen noudattaminen loukkaa osakkaan oikeutta, osakas voisi vedota 9 luvun 16 §:n yleislausekkeeseen.

Yhtiö voisi ehdotuksen mukaan muuttaa osakkeen euromääräisen nimellisarvon joko ylempänä tai alempana olevaan lähimpään euromääräiseen tasalukuun tai näiden välillä olevaan euron kymmenesosaan tai neljäsosaan. Osakkeen nimellisarvo voisi markkamääräisestä euromääräiseksi muuntamisen jälkeen olla esimerkiksi 1,66355 euroa. Säännös koskisi tällaisen euromäärän muuntamista:

a) yhteen euroon tai kahteen euroon;

b) johonkin tällä välillä olevaan euron kymmenesosaan eli 1,1, 1,2, ... 1,9 euroon; tai

c) johonkin tällä välillä olevaan euron neljäsosaan eli 1,25, 1,50 tai 1,75 euroon.

Kun nimellisarvo on kerran muutettu säännöksessä tarkoitettuun tasalukuun, kymmenesosaan tai neljäsosaan, sitä ei voida muuttaa säännöksessä tarkoitetulla enemmistöllä enää uudelleen. Jos yhtiön osakkeen nimellisarvo sattuu euromääräiseksi muuntamisen jälkeen olemaan tasaluku tai säännöksessä tarkoitettu kymmenesosa tai neljäsosa, ei helpotettua pyöristämistä voitaisi tehdä. Tämä johtuu siitä, että säännöksen tarkoituksena on ainoastaan helpottaa siirtymistä pyöristettyyn euromäärään.

Päätöksen tekemiseen liittyvä helpotus liittyy siihen, ettei nimellisarvon muuttaminen yhtiöjärjestyksen muutoksena edellyttäisi yhtiöjärjestyksen muutokselle tavanomaista kahden kolmasosan määräenemmistöä. Kaikki muut yhtiöjärjestyksen muuttamiseen sekä osakepääoman korottamiseen ja alentamiseen liittyvät säännökset tulisivat noudatettaviksi. Jos kysymyksessä on osakepääoman korottaminen, päätös tulisi tehdä 4 luvun säännösten mukaisesti. Tällöin päätös voitaisiin yleensä tehdä yksinkertaisella enemmistöllä. Alentamispäätöksen osalta olisi noudatettava, mitä 6 luvussa säädetään. Jos kysymyksessä on yksityinen osakeyhtiö, alentamispäätös voitaisiin tehdä yksinkertaisella enemmistöllä. Julkisessa osakeyhtiössä alentamispäätös on sitä vastoin aina tehtävä vähintään kahden kolmasosan määräenemmistöllä.

Päätöksen tekemiseen sovellettaisiin 9 luvun 14 §:n 1 momentin enemmistösäännöstä lukuun ottamatta, mitä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta säädetään. Mahdollisia yhtiöjärjestyksessä olevia erityisiä määräyksiä yhtiöjärjestyksen muuttamiseen vaadittavasta määräenemmistöstä noudatettaisiin.

Jos osakkaan oikeus on sidoksissa osakkeen nimellisarvoon, sovellettaisiin 9 luvun 14 §:n 3 momentin toisen ja kolmannen virkkeen säännöksiä. Nimellisarvon pyöristäminen ei siten, ellei näin nimenomaisesti päätetä, vaikuttaisi osakkeenomistajan oikeuteen. Jollei osakkeenomistajan oikeuteen puututa, olisi pyöristämätön nimellisarvo merkittävä näkyviin yhtiöjärjestykseen, ja osakkaan oikeus laskettaisiin pyöristämisen jälkeen tämän määrän perusteella.

Siirtymäsäännöksessä yhtiölle ehdotetaan lisäksi annettavaksi oikeus siirtää alennettava määrä ylikurssirahastoon. Tällainen puhdas rahastosiirto ei muutoin ole mahdollinen. Osakkeen nimellisarvon pyöristäminen tulisi tehdä siten, että se ilmoitettaisiin rekisteröitäväksi viimeistään 31 päivänä elokuuta 2004. Päivämäärä on sama, jolloin päättyy 1 päivänä syykuuta 1997 voimaan tulleen osakeyhtiölain muutoksen (145/1997) osakeyhtiön osakepääoman taannehtivaa korottamista koskeva seitsemän vuoden siirtymäaika.

5. Momentissa ehdotetaan annettavaksi yhtiöille mahdollisuus päättää euron käyttöön ottamisesta jo ennen euron käyttöönoton siirtymäkauden alkamista ja ennen ehdotetun lain voimaantuloa. Päätös olisi siten ehdollinen, että sen pysyvyys riippuisi ehdotetun lain voimaantulosta.

Yhtiökokous voisi jo ennen lain voimaantuloa tehdä 3 momentin mukaisen päätöksen euron käyttöön ottamisesta. Yhtiökokouksen päätös euron käyttöön ottamisesta 3 momentin nojalla tarkoittaa sitä, että osakepääomaa ja osakkeen nimellisarvoa koskevaa yhtiöjärjestyksen määräystä muutetaan siirtymäsäännösten 7 momentin mukaisesti. Yhtiökokous voisi myös ennen lain voimaantuloa päättää, että yhtiö luopuu osakkeen nimellisarvosta siten kuin 9 luvun 14 §:n 3 momentissa säädetään. Lisäksi yhtiökokous voisi valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään siirtymäsäännösten 4 momentissa tarkoitetusta osakepääoman pyöristämisestä.

Ennen lain voimaantuloa yhtiön tiedossa ei ole se, mikä on Suomen markan ja euron välinen vaihtokurssi. Tämän vuoksi siirtymäsäännösten 6 momenttiin ehdotetaan otettavaksi erityissäännös siitä, miten edellä tarkoitettu yhtiökokouksen päätös ilmoitetaan rekisteröitäväksi. Jos yhtiö on ennen lain voimaantuloa tehnyt päätöksen luopua osakkeen nimellisarvosta, olisi tämä muutos rekisteröitävä kuten yhtiöjärjestyksen muutokset tavallisestikin. Tällöin siirtymäsäännösten 6 momentissa tarkoitettu erityinen menettely koskisi vain osakepääomaa koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen muuttamista.

Yhtiökokouksen päätöksiin sovellettaisiin muuten osakeyhtiölain säännöksiä. Lain 9 luvun 9 §:n 3 momentissa esimerkiksi edellytetään, että jos yhtiökokouksessa käsiteltävä asia koskee yhtiöjärjestyksen muuttamista, kokouskutsuun on otettava muutoksen pääasiallinen sisältö. Sama vaatimus johtuu alentamispäätöksen osalta myös 6 luvun 3 §:stä. Päätöksen pääasiallinen sisältö on siten tässä siirtymäsäännöksessä tarkoitetuissa tilanteissa otettava yhtiökokouskutsuun.

Yhtiökokous voisi siirtymäsäännösten 3 momentissa tarkoitetun euron käyttöönoton ja nimellisarvosta luopumisen lisäksi päättää hallituksen valtuuttamisesta päättämään nimellisarvon pyöristämisestä siirtymäsäännösten 4 momentin mukaisesti. Valtuutuspäätöksen voisi tehdä ainoastaan ennen lain voimaantuloa. Varsinaisen pyöristyspäätöksen tekisi yhtiön hallitus vaihtokurssin tultua vahvistetuksi. Valtuutuspäätöksen sisältöä rajoittaisivat 4 momentissa pyöristykselle asetetut rajat. Lisäksi ehdotetaan, että hallitus voisi päättää ainoastaan rahastoannista, jossa ei käytetä yhtiön vapaata omaa pääoma, sekä osakkeiden mitätöinnistä siten, että alennettavaa määrää ei siirretä voitonjakokelpoisiin varoihin. Osakepääoman alentaminen on siten valtuutuksen nojalla mahdollista tappion kattamiseksi ja siten, että varoja siirretään ylikurssirahastoon. Yhtiökokous voisi lisäksi harkintansa mukaan asettaa rajoituksia esimerkiksi sen suhteen, kuinka paljon yhtiön muusta omasta pääomasta voidaan rahastoannissa siirtää osakepääomaan. Samoin yhtiökokous voisi esimerkiksi päättää, pyöristetäänkö nimellisarvo esimerkiksi lähimpään euron neljäsosaan vai mahdollisesti kokonaiseen euroon asti.

Valtuutuspäätöksiin sovellettaisiin, mitä 6 luvussa säädetään osakepääoman alentamisesta ja 4 luvussa rahastoannista. Rahastoantia koskevassa valtuuspäätöksessä ei kuitenkaan tarvitsisi mainita osakkeen uutta nimellisarvoa eikä muusta omasta pääomasta osakepääomaan siirrettävän pääoman tarkkaa määrää, koska nämä eivät ole tiedossa. Lain 6 luvun soveltaminen tarkoittaisi kaikkia päätökseen liittyviä toimia, kuten esimerkiksi valtuutuspäätösehdotusta ja siinä annettavia tietoja. Lain 6 luvun 3 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaan alentamispäätöksessä olisi esimerkiksi mainittava alentamisen vaikutus omaan pääomaan. Koska mainitun momentin 2 kohdan mukaan alentamismääräkin voidaan ilmoittaa enimmäis- ja vähimmäismääränä, voidaan vaikutus yhtiön omaan pääomaan ilmoittaa samalla tavalla. Vaatimus ei siten vaikeuta valtuutuspäätöksen tekemistä.

Valtuutus olisi voimassa vain vuoden ajan. Säännös vastaa muualla osakeyhtiölaissa valtuutuksesta säädettyä. Koska kysymys on siirtymävaiheen toimenpiteestä, ei pidempää valtuutusaikaa ilmeisesti tarvittaisi. Valtuutuspäätös olisi rekisteröitävä lain vahvistamisen jälkeen. Jos valtuutuspäätös tehdään vasta lain vahvistamisen jälkeen, mutta ennen lain voimaantuloa, on rekisteröinti luonnollisesti tehtävä välittömästi valtuutuspäätöksen tekemisen jälkeen.

6. Ehdotetun siirtymäsäännöksen nojalla siirtymäsäännösten 3 momentissa tarkoitettu päätös euron käyttöönotosta voitaisiin ilmoittaa rekisteröitäväksi jo ennen lain voimaantuloa. Rekisteröinti voitaisiin tehdä siten, että se tulee voimaan samana päivänä kuin ehdotettu laki. Koska yhtiö ei kuitenkaan voi ennen lain voimaantuloa tietää Suomen markan ja euron välistä vaihtokurssia, otettaisiin lakiin säännös siitä, miten yhtiöjärjestyksen muutos näiltä osin ilmoitettaisiin rekisteröitäväksi. Ehdotetun säännöksen mukaan yhtiö noudattaisi muuten tavanomaista rekisteröintimenettelyä, mutta koska yhtiö ei voisi ilmoittaa osakepääomaa ja osakkeen nimellisarvoa koskevien yhtiöjärjestyksen tarkkaa sisältöä, yhtiö pyytäisi rekisteri-ilmoituksessa rekisteriviranomaista viran puolesta muuttamaan osakepääomaa ja osakkeen nimellisarvoa koskevia yhtiöjärjestyksen määräyksiä siten, että osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo ilmaistaan euromääräisinä. Tällaiseen muutokseen sovellettaisiin, mitä siirtymäsäännösten 7 momentissa säädetään.

Jos yhtiö tekee 9 luvun 14 §:n 3 momentissa tarkoitetun päätöksen osakkeen nimellisarvosta luopumisesta, voitaisiin myös tämä muutos ilmoittaa rekisteröitäväksi jo ennen ehdotetun lain voimaantuloa siten, että rekisteröinti tulisi voimaan lain tullessa voimaan. Tällaisen yhtiöjärjestysmuutoksen rekisteröintiin ei liity tavanomaisesta rekisteröinnistä poikkeavia menettelysäännöksiä.

7. Ehdotetussa momentissa säädettäisiin, miten yhtiön katsotaan siirtyneen euron käyttöön sellaisessa tilanteessa, jossa yhtiö ei pyöristä osakkeen nimellisarvoa tai luovu osakkeen nimellisarvosta. Yhtiön katsottaisiin tällaisessa tilanteessa muuttaneen osakepääomansa lopullisen vaihtokurssin mukaisesti euromääräiseksi. Osakepääoma pyöristettäisiin lähimpään senttiin. Osakkeen nimellisarvo laskettaisiin tämän jälkeen jakamalla osakepääoma osakkeiden lukumäärällä. Osakkeen nimellisarvo sisältäisi tällöin tyypillisessä tapauksessa useita desimaaleja. Näitä ei pyöristettäisi. Esitysteknisistä syistä nimellisarvo voitaisiin kuitenkin kaupparekisterissä, yhtiöjärjestyksissä ja oikeudellisissa asiakirjoissa esittää yhden sentin tarkkuudella. Tässä esitysteknisessä pyöristyksessä noudatettaisiin ensimmäisen asetuksen pyöristämissääntöjä. Tällä esitysteknisellä järjestelyllä ei olisi oikeudellista merkitystä. Kaupparekisteristä, yhtiöjärjestyksestä ja oikeudellisista asiakirjoista tulisi myös näkyä, miten tarkka nimellisarvo voidaan tarvittaessa laskea.

Ehdotetussa momentissa säädettyjä periaatteita sovellettaisiin myös 1 päivänä tammikuuta 2002, jolloin euro tulee kaikissa yhtiöissä käyttöön riippumatta siitä, muuttaako yhtiö yhtiöjärjestystään. Yhtiö voisi luonnollisesti tässäkin yhteydessä tehdä erillisiä päätöksiä esimerkiksi osakkeen nimellisarvon pyöristämisestä, jolloin nämä toimet syrjäyttäisivät momentissa esitetyt periaatteet.

1.2. Laki osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain eräiden siirtymäsäännösten muuttamisesta

Siirtymäsäännösten 3 ja 4 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että ne vastaavat muutettavaksi ehdotettua osakeyhtiölain 1 luvun 1 §:n 3 momentin yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimusta.

Siirtymäsäännösten 27 momentissa edellytetään, että yhtiö, joka aikaisemman lain mukaisesti on lunastanut osakkeitaan osakepääomaa alentamatta, alentaa osakepääomaansa lunastettujen osakkeiden yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavalla määrällä. Säännöksellä pyritään siihen, että yhtiöiden osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo vastaisi osakepääoman määrää. Jos yhtiö on luopunut osakkeiden nimellisarvojen käyttämisestä osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n 3 momentin mukaisesti, ei vastaavaa tavoitetta voida asettaa. Siirtymäsäännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiön, joka on luopunut osakkeen nimellisarvon käyttämisestä, ei tarvitsisi tehdä säännöksessä tarkoitettua osakepääoman alentamista.

Yhtiö ei voisi siirtyä euron käyttöön, ellei se ole alentanut osakepääomaansa siirtymäsäännöksessä edellytetyllä tavalla tai luopunut nimellisarvon käytöstä. Euron käyttöönotto tällaisessa yhtiössä merkitsisi tässä esityksessä ehdotetun osakeyhtiölain muuttamista koskevan lain siirtymäsäännösten 7 momentin nojalla yhtiön nimellisarvon automaattista korottamista.

Jos yhtiö ei ole siirtymäsäännösten 27 momentin mukaisesti alentanut osakepääomaansa 1 päivään tammikuuta 2002 mennessä, ei euron käyttöönotto vaikuta sellaisen osakkaan asemaan, jonka oikeus määräytyy osakkeen nimellisarvon perusteella.

Siirtymäsäännösten 30 momenttia ehdotetaan muutettavaksi tässä esityksessä ehdotettuja muutoksia vastaavalla tavalla.

1.3. Asunto-osakeyhtiölaki

Asunto-osakeyhtiölakiin ehdotetaan tehtäväksi samanlaisia muutoksia kuin osakeyhtiölakiin. Muutoksia on perusteltu osakeyhtiölain vastaavien muutosten yhteydessä. Asunto-osakeyhtiölain 4 §:n 1 momenttiin ehdotettu muutos vastaa osakeyhtiölain 1 luvun 1 §:n 3 ja 4 momenttiin ehdotettuja muutoksia, 8 §:n 1 momentin 5 kohtaan ehdotettu muutos vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 3 §:n 5 kohtaan ehdotettua muutosta, 15 §:n 3 momenttiin ja 16 §:n 2 momenttiin ehdotetut muutokset vastaavat osakeyhtiölain 3 luvun 5 §:n 2 momenttiin ja 6 §:n 1 momenttiin ehdotettuja muutoksia ja 40 §:n 2 momenttiin ehdotettu muutos vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n 3 momenttiin ehdotettua muutosta.

Asunto-osakeyhtiölakia ei muuteta yhtä laajasti kuin osakeyhtiölakia, koska asunto-osakeyhtiölain 3 §:n nojalla useat osakeyhtiölain muutokset tulevat suoraan sovellettaviksi asunto-osakeyhtiöihin. Asunto-osakeyhtiöiden osalta ei ehdoteta sallittavaksi osakeyhtiölain 3 luvun 4 a §:ssä tarkoitettua mahdollisuutta lisätä tai vähentää osakkeiden lukumäärää osakepääomaa muuttamatta.

Asunto-osakeyhtiölain 4 §:n 1 momentin nojalla kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovelletaan, mitä nimellisarvosta säädetään. Asun-to-osakeyhtiölain 44 §:n 2 momentissa ja 75 §:n 1 momentissa mainitaan nimellisarvo.

Ehdotetut siirtymäsäännökset vastaavat osakeyhtiölain vastaavia säännöksiä. Lakiviittausten poikkeavuuden lisäksi siirty-mäsäännösten 4 momentissa viitataan yli-kurssirahaston sijasta rakennusrahastoon.

1.4. Kaupparekisterilaki

9 §. Pykälän 1 momentin 6 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että osakkeen nimellisarvo olisi perusilmoituksessa ja 14 §:n nojalla muutosilmoituksessa ilmoitettava vain, jos yhtiön osakkeilla on nimellisarvo. Jollei osakkeella ole nimellisarvoa, kirjanpidollinen vasta-arvo olisi ilmoitettava rekisteröitäväksi.

2. Voimaantulo

Lait ehdotetaan tuleviksi voimaan Euroopan talous- ja rahaliiton kolmannen vaiheen alkaessa 1 päivänä tammikuuta 1999.

Osakeyhtiöt ja asunto-osakeyhtiöt voisivat siirtymäsäännösten mukaisesti tehdä päätöksen euron käyttöön ottamisesta jo ennen lain voimaantuloa. Tällainen päätös voitaisiin ilmoittaa rekisteröitäväksi ennen lain voimaantuloa. Päätökset rekisteröitäisiin ja ne tulisivat voimaan 1 päivänä tammikuuta 1999. Siirtymäsäännösten avulla yhtiöt voisivat käytännössä varmistaa euron käyttöönoton heti siirtymäkauden alusta.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:

1.

Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 29 päivänä syyskuuta 1978 annetun osakeyhtiölain (734/1978) 1 luvun 1 §:n 3 momentti, 2 luvun 2 §:n 2 momentin 2 kohta, 3 §:n 1 momentin 5 kohta, 9 §:n 2 momentti ja 11 §:n 1 momentti, 3 luvun 5 §:n 2 momentti ja 6 §:n 1 momentti, 8 luvun 1 §:n 1 momentti, 3 §:n 1 momentti, 8 §:n 1 momentti ja 11 §:n 1 momentti sekä 11 luvun 7 §:n 1 momentin 2 kohta,

sellaisina kuin niistä ovat 1 luvun 1 §:n 3 momentti, 2 luvun 2 §:n 2 momentin 2 kohta ja 9 §:n 2 momentti, 3 luvun 5 §:n 2 momentti, 8 luvun 1 §:n 1 momentti, 3 §:n 1 momentti, 8 §:n 1 momentti ja 11 §:n 1 momentti sekä 11 luvun 7 §:n 1 momentin 2 kohta laissa 145/1997, sekä

lisätään 1 luvun 1 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi mainitussa laissa 145/1997, uusi 4 momentti, 3 lukuun uusi 4 a § ja 9 luvun 14 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi viimeksi mainitussa laissa, uusi 3 momentti, seuraavasti:


1 luku

Yleisiä säännöksiä

1 §

Yksityisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 8 000 euroa ja julkisen osakeyhtiön vähintään 80 000 euroa. Osakkeiden on oltava samanmääräisiä, jos osakepääoma on jaettu useaan osakkeeseen.


Osakkeelle voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä nimellisarvo. Jollei nimellisarvoa ole määrätty, osakkeelle lasketaan kirjanpidollinen vasta-arvo jakamalla osakepääoma osakkeiden lukumäärällä. Kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovelletaan, mitä nimellisarvosta säädetään, jollei muualla laissa toisin säädetä.


2 luku

Osakeyhtiön perustaminen

2 §

Perustamiskirjan tulee sisältää ehdotus yhtiöjärjestykseksi, minkä lisäksi siinä on mainittava:

2) kustakin osakkeesta yhtiölle maksettava määrä ja, jollei osakkeella ole nimellisarvoa, mikä osa osakkeesta yhtiölle maksettavasta määrästä merkitään osakepääomaan;



3 §

Yhtiöjärjestyksessä on mainittava:

5) osakkeen nimellisarvo tai, jollei osakkeella ole nimellisarvoa, osakkeiden lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä;



9 §

Osakepääomana rekisteröidään merkittyjen ja merkitsijöille annettujen osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä 12 §:n mukaan mitätöityjen osakkeiden yhteenlasketulla nimellisarvolla. Jos osakkeilla ei ole nimellisarvoa, rekisteröitävää osakepääomaa laskettaessa käytetään nimellisarvon sijasta 2 §:n 2 momentin 2 kohdan mukaan osakepääomaan merkittävää määrää. Rekisteröitävän osakepääoman on oltava vähintään yhtiön vähimmäispääoman suuruinen.



11 §

Osakkeesta maksettava määrä ei saa olla osakkeen nimellisarvoa tai, jollei osakkeella yhtiötä perustettaessa ole nimellisarvoa, 2 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettua osakepääomaan merkittävää määrää pienempi.



3 luku

Osake, osakekirja ja osakeluettelo

4 a §

Jos yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa, yhtiökokous voi 9 luvun 14 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä päättää lisätä osakkeiden lukumäärää korottamatta osakepääomaa tai vähentää osakkeiden lukumäärää alentamatta osakepääomaa. Lisäämisen ja vähentämisen tulee tapahtua osakkeenomistajien omistusten ja osakelajien suhteessa. Uusien osakkeiden antamisessa noudatetaan soveltuvin osin, mitä osakeantitodistuksista ja -lipuista säädetään sekä mitä rahastoannissa annettavien osakkeiden menettämisestä 4 luvun 14 §:ssä säädetään. Vähennettäviä osakkeita koskee soveltuvin osin, mitä 6 ja 14 §:ssä sekä 6 luvun 1 §:n 4 momentissa säädetään.


Uusien osakkeiden tuottamia osakkeen- omistajan oikeuksia koskee soveltuvin osin, mitä 4 luvun 10 §:n 2 momentissa säädetään. Osakkeiden lukumäärä katsotaan vähennetyksi, kun päätös on rekisteröity.


Jos yhtiö muuttaa osakkeiden lukumäärää 1 momentissa tarkoitetulla päätöksellä, optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjan tuottama oikeus merkitä uusia osakkeita muuttuu samassa suhteessa.


5 §

Osakekirjassa on mainittava yhtiön toiminimi ja rekisterinumero sekä osakkeen tai osakekirjan järjestysnumero. Osakekirjan tulee olla päivätty ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoittama. Allekirjoitus saadaan suorittaa painamalla tai muulla siihen verrattavalla tavalla.



6 §

Jos yhtiö osakkeen lunastamisen johdosta tai yhtiötä purettaessa suorittaa maksun osakkeenomistajalle, on osakekirjaan viivytyksettä tehtävä siitä merkintä. Samoin on osakekirjaan tehtävä merkintä, jos osake on mitätöity maksua suorittamatta.



8 luku

Yhtiön johto

1 §

Yhtiöllä on oltava hallitus, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä. Jos yhtiön osakepääoma on pienempi kuin 80 000 euroa, hallitukseen voi kuitenkin kuulua vähemmän kuin kolme jäsentä. Tällöin hallituksessa on lisäksi oltava vähintään yksi varajäsen.



3 §

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai hallitus niin päättää. Yhtiöllä, jonka osakepääoma on vähintään 80 000 euroa, on oltava toimitusjohtaja.



8 §

Hallituksessa, johon kuuluu useita jäseniä, on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Äänten mennessä hallituksessa tasan puheenjohtaja valitaan arvalla. Sellaisen yhtiön toimitusjohtaja, jonka osakepääoma on vähintään 80 000 euroa, saa olla hallituksen puheenjohtajana vain, jos yhtiöllä on hallintoneuvosto.



11 §

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on oltava hallintoneuvosto. Yhtiöön, jonka osakepääoma on pienempi kuin 80 000 euroa, ei voida perustaa hallintoneuvostoa.



9 luku

Yhtiökokous

14 §

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiö luopuu osakkeen nimellisarvosta, on tehtävä 1 momentin mukaisesti, jollei yhtiöjärjestyksestä tai tästä laista muuta johdu. Jos osakkeen tuottama oikeus määräytyy osakkeen nimellisarvon perusteella, nimellisarvosta luopuminen ei vaikuta tähän oikeuteen, ellei toisin päätetä. Jollei osakkeen tuottamaa oikeutta muuteta, yhtiöjärjestykseen on otettava maininta osakkeen nimellisarvosta päätöksentekohetkellä.


11 luku

Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

7 §

Taseessa tai sen liitteenä on erikseen ilmoitettava:

2) 1 luvun 4 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetulle ja tähän mainitun momentin 4 tai 5 kohdassa tarkoitetussa suhteessa olevalle annetut rahalainat, jos niiden yhteismäärä on suurempi kuin 20 000 euroa tai viisi prosenttia yhtiön taseen tai konsernitaseen omasta pääomasta; sekä




Voimaantulo

1. Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1999.

Siirtymäsäännökset

2. Yhtiön osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo voivat 1 luvun 1 §:n 3 momentin estämättä olla Suomen markan määräisiä, jos yhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu ennen tämän lain voimaantuloa tai allekirjoitetaan ennen 1 päivää tammikuuta 2002. Osakepääoman vähimmäismäärä ja muu tässä laissa euromääräisenä ilmoitettu määrä muunnetaan Suomen markoiksi Euroopan unionin neuvoston Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 109 l artiklan 4 kohdan nojalla antaman lopullisen vaihtokurssin mukaisesti.

3. Jos yhtiö ennen 1 päivää tammikuuta 2002 muuttaa osakepääomaa ja osakkeen nimellisarvoa koskevia yhtiöjärjestyksen määräyksiä siten, että osakepääoma ja nimellisarvo ilmoitetaan euroissa, pätevän päätöksen syntymisen edellytyksenä on, että sitä kannattaa enemmän kuin puolet annetuista äänistä tai, jos äänet menevät tasan, että puheenjohtaja yhtyy päätökseen. Jos yhtiö päättää samalla korottaa tai alentaa osakepääomaa tai luopua osakkeen nimellisarvosta 9 luvun 14 §:n 3 momentin mukaisesti, noudatetaan kuitenkin, mitä näihin päätöksiin vaadittavasta enemmistöstä säädetään.

4. Jos yhtiö päättää osakepääoman ja osakkeen nimellisarvon euromääräisiksi muuntamisen yhteydessä tai sen jälkeen muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että nimellisarvoa korotetaan tai alennetaan lähimpään ylempänä tai alempana olevaan tasalukuun tai näiden välillä olevaan euron kymmenesosaan tai neljäsosaan, päätökseen ei sovelleta, mitä 9 luvun 14 §:n 1 momentissa säädetään yhtiöjärjestyksen muutokseen vaadittavasta enemmistöstä. Päätöstä koskee soveltuvin osin, mitä 9 luvun 14 §:n 3 momentin toisessa ja kolmannessa virkkeessä säädetään nimellisarvosta luopumisen vaikutuksesta osakkeenomistajan oikeuteen ja nimellisarvosta yhtiöjärjestykseen otettavasta maininnasta. Yhtiö voi siirtää alentamismäärän tai osan siitä ylikurssirahastoon. Muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään 31 päivänä elokuuta 2004.

5. Jos yhtiö on ennen tämän lain voimaantuloa päättänyt 3 momentissa tai 9 luvun 14 §:n 3 momentissa tarkoitetusta yhtiöjärjestyksen muutoksesta, päätös on pätevä, jos se on tehty tämän lain mukaisesti. Yhtiökokous voi ennen tämän lain voimaantuloa valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta 4 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää vain rahastoannista, johon ei käytetä yhtiön vapaata omaa pääomaa, ja sellaisesta osakkeiden mitätöinnistä, jossa alennettavaa määrää ei siirretä vapaaseen omaan pääomaan. Valtuutuspäätökseen vaadittavaan enemmistöön ei sovelleta, mitä 9 luvun 14 §:n 1 momentissa säädetään päätökseen vaadittavasta enemmistöstä. Alentamista koskevaa valtuutuspäätöstä koskee soveltuvin osin, mitä 6 luvussa säädetään osakepääoman alentamisesta. Korottamista koskevaa valtuutuspäätöstä koskee soveltuvin osin, mitä 4 luvussa säädetään rahastoannista. Valtuutuspäätöksessä ei kuitenkaan tarvitse mainita osakkeen uutta nimellisarvoa, eikä sitä määrää, joka muusta omasta pääomasta siirretään osakepääomaan. Valtuutus on voimassa enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutuspäätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä lain hyväksymisen ja vahvistamisen jälkeen.

6. Edellä 3 momentissa ja 9 luvun 14 §:n 3 momentissa tarkoitettu yhtiöjärjestyksen muutos voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi ennen tämän lain voimaantuloa siten, että rekisteröinti tulee voimaan lain tullessa voimaan. Edellä 3 momentissa tarkoitettu yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään viran puolesta siten, että rekisteriviranomainen muuttaa yhtiöjärjestyksen osakepääomaa ja, jollei yhtiö ole luopunut osakkeen nimellisarvosta 9 luvun 14 §:n 3 momentissa tarkoitetulla tavalla, osakkeen nimellisarvoa koskevat määräykset 7 momentin mukaisesti.

7. Jos yhtiökokous päättää osakepääoman ja osakkeen nimellisarvon muuttamisesta euromääräisiksi ennen 1 päivää tammikuuta 2002, eikä päätöksestä käy muuta ilmi, yhtiön osakepääoma katsotaan muutetuksi eu- romääräiseksi Euroopan unionin neuvoston Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 109 l artiklan 4 kohdan nojalla antaman lopullisen vaihtokurssin mukaisesti lähimpään senttiin pyöristettynä, ja osakkeen nimellisarvo lasketaan jakamalla euromääräinen osakepääoma osakkeiden lukumäärällä. Näin saatua nimellisarvoa ei pyöristetä, mutta se voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi sekä esittää yhtiöjärjestyksessä ja muissa oikeudellisissa asiakirjoissa yhden sentin tarkkuudella tämän kuitenkaan vaikuttamatta osakkeenomistajan tai kenenkään muun oikeuteen. Rekisteristä, yhtiöjärjestyksestä ja muista oikeudellisista asiakirjoista on käytävä ilmi, että kysymyksessä ei ole nimellisarvon tarkka arvo. Mitä tässä momentissa säädetään, sovelletaan myös euron tullessa yhtiössä käyttöön 1 päivänä tammikuuta 2002.



2.

Laki osakeyhtiölain muuttamisesta annetun lain eräiden siirtymäsäännösten muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan osakeyhtiölain muuttamisesta 14 päivänä helmikuuta 1997 annetun lain (145/1997) siirtymäsäännösten 3, 4, 27 ja 30 momentti seuraavasti:



Yleiset siirtymäsäännökset


3. Yhtiöön, jonka perustamiskirja on allekirjoitettu ennen tämän lain voimaantuloa ja jonka osakepääoma lain tullessa voimaan on alle 8 000 euroa, sovelletaan 1 luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua vähimmäisosakepääomaa koskevaa vaatimusta seitsemän vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Tällainen yhtiö ei saa lain voimaantulon jälkeen päättää alentaa osakepääomaansa, jos se alentamisen jälkeen olisi alle 8 000 euroa, ellei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

4. Yhtiö, jonka osakepääoma seitsemän vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta on alle 8 000 euroa, on asetettava selvitystilaan. Päätöksen selvitystilaan asettamisesta tekee tuomioistuin rekisteriviranomaisen ilmoituksesta tai sen hakemuksesta, jonka oikeus saattaa riippua yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Päätöstä selvitystilaan asettamisesta ei kuitenkaan saa tehdä, jos yhtiö on ilmoittanut rekisteröitäväksi osakepääoman korotuksen vähintään 8 000 euroon, yhtiön muuttamisen avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi taikka yhtiön toiminnan jatkamisen yksityisenä elinkeinonharjoittajana eikä rekisteröintiä evätä.


Omia osakkeita koskevat siirtymäsäännökset


27. Tämän lain 1 luvun 1 §:n 3 mo- mentin estämättä yhtiön on kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta alennettava osakepääomaa niiden osakkeiden nimellisarvoa vastaavalla määrällä, jotka yhtiö lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaisesti on lunastanut ja poistanut osakeluettelosta osakepääomaa alentamatta. Päätöksen osakepääoman alentamisesta voi tällöin tehdä hallitus, jos osakepääoma ei alentamisen jälkeen jää alle vähimmäisosakepääoman. Jos yhtiön osakepääoma alentamisen jälkeen on alle mainitussa lainkohdassa tarkoitetun vähimmäisosakepääoman, sovelletaan siirtymäsäännösten 3 ja 4 kohtaa. Mitä tässä siirtymäsäännöksessä säädetään, ei sovelleta, jos yhtiö luopuu osakkeen nimellisarvosta. Ellei yhtiö ole alentanut osakepääomaa tässä siirtymäsäännöksessä tarkoitetulla tavalla tai luopunut osakkeen nimellisarvosta, yhtiö ei voi päättää muuttaa yhtiöjärjestystään siten, että osakepääoma ja nimellisarvo ilmoitetaan euromääräisinä.


Yhtiön johtoa koskevat siirtymäsäännökset

30. Ennen lain voimaantuloa perustettujen yksityisten osakeyhtiöiden, joiden osakepääoma on vähintään 80 000 euroa ja enintään 1 000 000 markkaa, on saatettava yhtiön hallinto tämän lain mukaiseksi kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta.



Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1999.



3.

Laki asunto-osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 17 päivänä toukokuuta 1991 annetun asunto-osakeyhtiölain (809/1991) 4 §:n 1 momentti, 8 §:n 5 kohta, 15 §:n 3 momentti ja 16 §:n 2 momentti, sekä

lisätään 40 §:ään uusi 2 momentti seuraavasti:


4 §
Osakepääoma ja osakkeet

Asunto-osakeyhtiöllä on oltava osakkeisiin jaettu osakepääoma. Osakkeita on oltava vähintään kolme, ja niiden on oltava samanmääräisiä. Osakepääoman on oltava vähintään 8 000 euroa. Osakkeelle voidaan yhtiöjärjestyksessä määrätä nimellisarvo. Jollei nimellisarvoa ole määrätty, osakkeelle lasketaan kirjanpidollinen vasta-arvo jakamalla osakepääoma osakkeiden lukumäärällä. Kirjanpidolliseen vasta-arvoon sovelletaan, mitä nimellisarvosta säädetään, jollei muualla laissa toisin säädetä.



8 §
Yhtiöjärjestys

Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mainittava:

5) osakkeen nimellisarvo tai, jollei osakkeella ole nimellisarvoa, osakkeiden lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä;



15 §
Osakekirja

Osakekirjaan on painettuna merkittävä yhtiön toiminimi, osakkeen tai osakkeiden numerot, minkä huoneiston hallintaan osakeryhmä oikeuttaa sekä maininta yhtiöjärjestyksessä olevasta 11 tai 12 §:n mukaisesta lunastusoikeudesta.



16 §
Osakekirjaan tehtävät merkinnät

Kun osake on mitätöity tai yhtiö on purettu, osakekirjaan on tehtävä siitä merkintä.



40 §
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiö luopuu osakkeen nimellisarvosta, on tehtävä 1 momentin mukaisesti, jollei yhtiöjärjestyksestä tai tästä laista muuta johdu. Jos osakkeen tuottama oikeus määräytyy osakkeen nimellisarvon perusteella, nimellisarvosta luopuminen ei vaikuta tähän oikeuteen, ellei toisin päätetä. Jollei osakkeen tuottamaa oikeutta muuteta, yhtiöjärjestykseen on otettava maininta osakkeen nimellisarvosta päätöksentekohetkellä.



Voimaantulo

1. Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1999.

Siirtymäsäännökset

2. Yhtiön osakepääoma ja osakkeen nimellisarvo voivat 4 §:n 1 momentin estämättä olla Suomen markan määräisiä, jos yhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu ennen tämän lain voimaantuloa tai allekirjoitetaan ennen 1 päivää tammikuuta 2002. Osakepääoman vähimmäismäärä ja muu tässä laissa euromääräisenä ilmoitettu määrä muunnetaan Suomen markoiksi Euroopan unionin neuvoston Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 109 l artiklan 4 kohdan nojalla antaman lopullisen vaihtokurssin mukaisesti.

3. Jos yhtiö ennen 1 päivää tammikuuta 2002 muuttaa osakepääomaa ja osakkeen nimellisarvoa koskevia yhtiöjärjestyksen määräyksiä siten, että osakepääoma ja nimellisarvo ilmoitetaan euroissa, pätevän päätöksen syntymisen edellytyksenä on, että sitä kannattaa enemmän kuin puolet annetuista äänistä tai, jos äänet menevät tasan, että puheenjohtaja yhtyy päätökseen. Jos yhtiö päättää samalla korottaa tai alentaa osakepääomaa tai luopua osakkeen nimellisarvosta 40 §:n 2 momentin mukaisesti, noudatetaan kuitenkin, mitä näihin päätöksiin vaadittavasta enemmistöstä säädetään.

4. Jos yhtiö päättää osakepääoman ja osakkeen nimellisarvon euromääräisiksi muuntamisen yhteydessä tai sen jälkeen muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että nimellisarvoa korotetaan tai alennetaan lähimpään ylempänä tai alempana olevaan tasalukuun tai näiden välillä olevaan euron kymmenesosaan tai neljäsosaan, päätökseen ei sovelleta, mitä 40 §:n 1 momentissa säädetään yhtiöjärjestyksen muutokseen vaadittavasta enemmistöstä. Päätöstä koskee soveltuvin osin, mitä 40 §:n 2 momentin toisessa ja kolmannessa virkkeessä säädetään nimellisarvosta luopumisen vaikutuksesta osakkeenomistajan oikeuteen ja nimellisarvosta yhtiöjärjestykseen otettavasta maininnasta. Yhtiö voi siirtää alentamismäärän tai osan siitä rakennusrahastoon. Muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään 31 päivänä elokuuta 2004.

5. Jos yhtiö on ennen tämän lain voimaantuloa päättänyt 3 momentissa tai 40 §:n 2 momentissa tarkoitetusta yhtiöjärjestyksen muutoksesta, päätös on pätevä, jos se on tehty tämän lain mukaisesti. Yhtiökokous voi ennen tämän lain voimaantuloa valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta 4 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää vain rahastoannista, johon ei käytetä yhtiön vapaata omaa pääomaa, ja sellaisesta osakkeiden mitätöinnistä, jossa alennettavaa määrää ei siirretä vapaaseen omaan pääomaan. Valtuutuspäätökseen vaadittavaan enemmistöön ei sovelleta, mitä 40 §:n 1 mo- mentissa säädetään päätökseen vaadittavasta enemmistöstä. Alentamista koskevaa valtuu-tuspäätöstä koskee soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 6 luvussa säädetään osakepääoman alentamisesta. Korottamista koskevaa valtuutuspäätöstä koskee soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 4 luvussa säädetään rahastoannista. Valtuutuspäätöksessä ei kuitenkaan tarvitse mainita osakkeen uutta nimellisarvoa, eikä sitä määrää, joka muusta omasta pääomasta siirretään osakepääomaan. Valtuutus on voimassa enintään yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutuspäätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä lain hyväksymisen ja vahvistamisen jälkeen.

6. Edellä 3 momentissa ja 40 §:n 2 momentissa tarkoitettu yhtiöjärjestyksen muutos voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi ennen tämän lain voimaantuloa siten, että rekisteröinti tulee voimaan lain tullessa voimaan. Edellä 3 momentissa tarkoitettu yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään viran puolesta siten, että rekisteriviranomainen muuttaa yhtiöjärjestyksen osakepääomaa ja, jollei yhtiö ole luopunut osakkeen nimellisarvosta 40 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla, osakkeen nimellisarvoa koskevat määräykset 7 momentin mukaisesti.

7. Jos yhtiökokous päättää osakepääoman ja osakkeen nimellisarvon muuttamisesta euromääräisiksi ennen 1 päivää tammikuuta 2002, eikä päätöksestä käy muuta ilmi, yhtiön osakepääoma katsotaan muutetuksi euromääräiseksi Euroopan unionin neuvoston Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 109 l artiklan 4 kohdan nojalla antaman lopullisen vaihtokurssin mukaisesti lähimpään senttiin pyöristettynä, ja osakkeen nimellisarvo lasketaan jakamalla euromääräinen osakepääoma osakkeiden lukumäärällä. Näin saatua nimellisarvoa ei pyöristetä, mutta se voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi sekä esittää yhtiöjärjestyksessä ja muissa oikeudellisissa asiakirjoissa yhden sentin tarkkuudella tämän kuitenkaan vaikuttamatta osakkeenomistajan tai kenenkään muun oikeuteen. Rekisteristä, yhtiöjärjestyksestä ja muista oikeudellisista asiakirjoista on käytävä ilmi, että kysymyksessä ei ole nimellisarvon tarkka arvo. Mitä tässä momentissa säädetään, sovelletaan myös euron tullessa yhtiössä käyttöön 1 päivänä tammikuuta 2002.



4.

Laki kaupparekisterilain 9 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 2 päivänä helmikuuta 1979 annetun kaupparekisterilain (129/1979) 9 §:n 1 momentin 6 kohta seuraavasti:


9 §

Osakeyhtiön perusilmoituksessa on mainittava:

6) osakepääoma, osakkeiden lukumäärä, osakkeiden nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo sekä vähimmäis- ja enimmäis- pääoma, jos yhtiöjärjestyksessä on näitä koskevia määräyksiä;




Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 1999.



Helsingissä 5 päivänä kesäkuuta 1998

Tasavallan Presidentti
MARTTI AHTISAARI

Oikeusministeri
Jussi Järventaus

Lisää muistilistalle

Muuta kansioita

Dokumentti ei ole muistilistallasi. Lisää se valittuun tai uuteen kansioon.

Lisää dokumentti kansioihin tai poista se jo liitetyistä kansioista.

Lisää uusi kansio.

Lisää uusi väliotsikko.