Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi vakuutusyhtiölakia, ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annettua lakia, arvopaperimarkkinalakia, vakuutuskassalakia ja eläkesäätiölakia. Samalla vakuutuspalvelujen vapaasta tarjonnasta annettu laki ja ulkomaisten vakuutusyhtiöiden toiminnasta Suomessa annettu laki ehdotetaan kumottavaksi.

Vakuutusyhtiölakiin ehdotetaan tehtäväksi osakeyhtiölain muuttamisesta annetusta laista (145/1997) johtuvat muutokset. Lisäksi vakuutusyhtiölakiin on tarkoituksenmukaista tehdä samalla eräitä muitakin muutoksia.

Koska käytännössä on ilmennyt epäselvyyttä siitä, mitä osakeyhtiölain säännöksiä vakuutusyhtiöihin on sovellettava, ehdotetaan vakuutusyhtiölaissa nykyistä täsmällisemmin säädettäväksi vakuutusyhtiöihin sovellettavista osakeyhtiölain säännöksistä. Lakiin ehdotetun yleissäännöksen mukaan vakuutusyhtiöön sovellettaisiin osakeyhtiölakia siten kuin vakuutusyhtiölaissa säädetään.

Vakuutusyhtiöt voisivat olla joko julkisia tai yksityisiä yhtiöitä osakeyhtiölaissa säädettyjen edellytysten mukaisesti.

Vakuutusyhtiölain konsernimääritelmästä ehdotetaan luovuttavaksi. Sekä keskinäiseen vakuutusyhtiöön että vakuutusosakeyhtiöön sovellettaisiin sekä osakeyhtiölain että kirjanpitolain yleistä konsernimääritelmää. Käytännössä tarpeettomaksi osoittautuneesta käsitteestä vakuutusyhtiön sivuyhtiö ehdotetaan myös luovuttavaksi.

Lakiin ehdotetaan lisättäväksi säännökset vakuutusyhtiön oikeudesta ottaa luottoa sekä antaa vakuuksia. Mahdollisuutta yhtiöjärjestyksen määräyksin asettaa keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajalle vastuuta yhtiön velvoitteista ehdotetaan rajoitettavaksi. Keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajien äänimäärän laskutapaa ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että laista yksiselitteisesti ilmenee, kuinka suurella äänimäärällä takuuosuuden omistaja kussakin eri tilanteessa saa äänestää.

Tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskeviin säännöksiin ehdotettavat muutokset johtuvat pääosin osakeyhtiölain muutoksista. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi muun muassa konsernitilinpäätöstä sekä julkisen vakuutusyhtiön osavuosikatsausta ja vuosikatsausta koskevat säännökset.

Lain sulautumista koskevia säännöksiä ehdotetaan uudistettavaksi siten, että niissä otetaan huomioon osakeyhtiölain muutokset sekä eräät muutkin muutostarpeet. Vakuutusyhtiöiden sulautumista koskeva sääntely on pyritty säilyttämään mahdollisimman pitkälle yhdenmukaisena osakeyhtiölain sulautumista koskevien säännösten kanssa.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevat säännökset on eriytetty ehdotuksessa omaksi luvukseen. Ehdotuksen tavoitteena on selkeyttää lakia tältä osin. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi säännökset vakuutusosakeyhtiön jakautumisesta osakeyhtiölain tapaan.

Lakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi vakuutusyhtiön yhtiömuodon muuttamista koskeva luku. Osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla vakuutusyhtiölaissakin säädettäisiin yksityisen vakuutusyhtiön muuttamisesta julkiseksi yhtiöksi ja julkisen vakuutusyhtiön muuttamisesta yksityiseksi. Yhtiömuodon muuttaminen tapahtuisi pääasiassa samoja menettelytapoja noudattaen kuin osakeyhtiölaissa.

Ehdotetut lait ovat tarkoitetut tulemaan voimaan samanaikaisesti osakeyhtiölain muutosten kanssa.

---

Vakuutusyhtiölaissa (1062/1979) säädetään vakuutusyhtiön perustamisesta, toimiluvasta, johdosta ja hallinnosta, osakkaista, tilintarkastuksesta, tilinpäätöksestä, vakuutusyhtiöltä vaadittavasta vakavaraisuudesta, henkivakuutuksesta, vakuutusyhtiöiden valvonnasta sekä vakuutusyhtiön selvitystilasta, purkamisesta, sulautumisesta ja vakuutuskannan luovuttamisesta.

Suomalainen vakuutusyhtiö voi olla yhtiömuodoltaan joko vakuutusosakeyhtiö tai keskinäinen vakuutusyhtiö. Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaita ovat vakuutuksenottajat ja, sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään, takuuosuuden omistajat. Vakuutusosakeyhtiön osakkaita ovat osakkeenomistajat. Suomessa toimii nykyisin yhteensä 57 kotimaista vakuutusyhtiötä, joista 20 on keskinäisiä vakuutusyhtiöitä ja 37 vakuutusosakeyhtiötä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön ja vakuutusosakeyhtiön yhtiöoikeudellisista eroista huolimatta kumpaankin yhtiömuotoon sovelletaan osakeyhtiölakia (734/1978) ja osakeyhtiölain voimaanpanosta annettua lakia (735/1978) taustalakina. Vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä, jollei vakuutusyhtiölaki sisällä osakeyhtiölaista poikkeavia säännöksiä. Keskinäiseen vakuutusyhtiöön osakeyhtiölain säännöksiä sovelletaan vain niiltä osin kuin säännökset ylipäänsä ovat sovellettavissa keskinäiseen yhtiöön sen osakeyhtiöstä poikkeavan yhtiömuodon johdosta. Nykyinen vakuutusyhtiölaki säädettiin tulemaan voimaan samanaikaisesti osakeyhtiölain kanssa ja osakeyhtiölakiin tehtävät muutokset vaikuttavat aina myös vakuutusyhtiöitä koskevaan lainsäädäntöön.

Vakuutusyhtiöllä on oltava yhtiöjärjestys, jossa tarkemmin määrätään yhtiön toimialasta, hallinnosta, osakkaista ja näiden osallistumisesta hallintoon.

Vakuutusliikkeen harjoittamista varten vakuutusyhtiön on saatava toimilupa sosiaali- ja terveysministeriöltä. Lakisääteisen työeläkevakuutuksen ja lakisääteisen tapaturmavakuutuksen osalta toimiluvan antaa valtioneuvosto.

Toimiluvan saaneen vakuutusyhtiön on keskityttävä vakuutustoimintaan ja se voi pääasiassa harjoittaa vain joko vahinko- tai henkivakuutusta. Lakisääteistä eläkevakuutustoimintaa harjoittava vakuutusyhtiö ei saa harjoittaa muuta vakuutustoimintaa. Toiminnan rajaus koskee paitsi vakuutusliikkeelle vieraan toiminnan harjoittamista myös huomattavan osuuden tai määräämisvallan (yli 50 %) omistamista yhteisöstä, joka harjoittaa muuta liikettä kuin vakuutusliikettä. Sallittua on sen sijaan vakuutusliikkeeseen liittyvää toimintaa harjoittavan yhteisön omistaminen. Niin ikään vakuutusyhtiö saa omistaa asunto- ja kiinteistöyhteisöjä sekä julkisen valvonnan alaisia luotto- tai rahoituslaitoksia ja rahastoyhtiöitä.

Vakuutusyhtiölain mukaan vakuutusliikettä Suomessa voi harjoittaa ainoastaan vakuutusyhtiö, jollei muualla laissa toisin säädetä. Tällaisia muita lakeja ovat muun muassa ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annettu laki (398/1995) sekä vakuutusyhdistyslaki (1250/1987).

Vuoden 1994 alusta voimaan tulleella vakuutusyhtiölain muuttamisesta annetulla lailla (752/1993) vakuutusyhtiölaki sopeutettiin Euroopan talousalueesta (ETA) tehdyn sopimuksen liitteessä IX mainittuihin Euroopan yhteisöjen vakuutusalaa koskeviin direktiiveihin. Euroopan unionissa (EU) on edellä tarkoitettujen direktiivien lisäksi hyväksytty muun muassa seuraavat vakuutustoimintaa koskevat direktiivit: muuta ensivakuutusta kuin henkivakuutusta koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta sekä direktiivien 73/239/ETY ja 88/357/ETY muuttamisesta annettu direktiivi 92/49/ETY, henkivakuutuksen ensivakuutusta koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta sekä direktiivien 79/267/ETY ja 90/619/ETY muuttamisesta annettu direktiivi 92/96/ETY ja vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annettu neuvoston direktiivi (91/674/ETY). ETA:n sekakomitean päätöksellä N:o 7/94 ETA-sopimukseen lisättiin edellä mainitut direktiivit. Direktiivien aiheuttamat muutokset Suomen vakuutuslainsäädäntöön on toteutettu vakuutusyhtiölain muuttamisesta annetulla lailla (389/1995).

Esityksen tavoitteena on osakeyhtiölakiin tehdyistä muutoksista, jotka perustuvat hallitukseen esitykseen (89/1996 vp), johtuvien muutostarpeiden huomioon ottaminen vakuutusyhtiölainsäädännössä. Osakeyhtiölakiin tehdyt muutokset perustuvat osaksi EU:n yhtiöoikeudellisten direktiivien voimaan saattamiseen Suomessa sekä eräisiin kansallisiin muutostarpeisiin. Osakeyhtiölakiin otettiin uusina käsitteinä jako yksityisiin ja julkisiin osakeyhtiöihin sekä osakeyhtiön jakautuminen. Osakeyhtiöiden käytössä olevaa rahoitusvälineiden valikoimaa laajennettiin ja yhtiörakenteiden muuttamista helpotettiin. Osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta ja velkojien asemaa parannettaiin selkeyttämällä päätöksentekoon ja velkojiensuojaan liittyviä säännöksiä yhtiön varojen hankinnassa ja niiden jaossa. Esitys sisältää lukuisia yhtiöiden tiedonantovelvollisuutta koskevia muutoksia. Esimerkiksi yhtiökokouskutsussa olisi kerrottava aikaisempaa tarkemmin kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakeyhtiölakiin tehdyt muutokset aiheuttavat useita muutoksia vakuutusyhtiölakiin. Samassa yhteydessä on tarkoituksenmukaista tehdä vakuutusyhtiölakiin eräitä muitakin muutoksia. Koska käytännössä on ilmennyt epäselvyyttä siitä, mitä osakeyhtiölain säännöksiä vakuutusyhtiöihin on sovellettava, ehdotetaan vakuutusyhtiölaissa nykyistä täsmällisemmin säädettäväksi vakuutusyhtiöihin sovellettavista osakeyhtiölain säännöksistä.

Vakuutusyhtiölaki

Yleisiä säännöksiä. Lakiin ehdotetun yleissäännöksen mukaan vakuutusyhtiöön sovellettaisiin osakeyhtiölakia siten kuin vakuutusyhtiölaissa säädetään. Myös osakeyhtiölain voimaanpanosta annettua lakia sovellettaisiin vakuutusyhtiöön soveltuvin osin.

Vakuutusyhtiöt voisivat olla joko julkisia tai yksityisiä yhtiöitä osakeyhtiölaissa säädettävien edellytysten mukaisesti.

Vakuutusyhtiölain konsernimääritelmästä ehdotetaan luovuttavaksi. Sekä keskinäiseen vakuutusyhtiöön että vakuutusosakeyhtiöön sovellettaisiin sekä osakeyhtiölain että kirjanpitolain yleistä konsernimääritelmää. Käytännössä tarpeettomaksi osoittautuneesta käsitteestä vakuutusyhtiön sivuyhtiö ehdotetaan myös luovuttavaksi.

Vakuutusyhtiöön tulisivat sovellettaviksi myös osakeyhtiölain yhtiön lähipiiriä koskevat säännökset.

Lakiin ehdotetaan lisättäväksi säännökset vakuutusyhtiön oikeudesta ottaa luottoa sekä antaa vakuuksia. Voimassa olevassa laissa ei ole suoranaisesti tätä koskevia säännöksiä, mutta vakuutusyhtiöitä koskevasta kiellosta harjoittaa muuta liikettä kuin vakuutusliikettä on katsottu johtuvan, että vakuutusyhtiön tulee järjestää toimintansa lainaa ottamatta. Sosiaali- ja terveysministeriö on antanut luotonotto-oikeutta koskevat ohjeet, joita ehdotetut säännökset pitkälti vastaavat.

Pääperiaatteena on edelleen, että vakuutusyhtiöiden tulee järjestää toimintansa luottoa ottamatta. Luoton ottaminen olisi mahdollista laissa luetelluissa sekä sosiaali- ja terveysministeriön määräämissä tapauksissa.

Pääomalainan ottaminen olisi mahdollista ilman sosiaali- ja terveysministeriön suostumusta. Pääomalaina on merkittävä taseeseen omana eränään siten kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarkemmin määrää. Laskettaessa oman pääoman riittävyyttä suhteessa takuumäärään, pääomalaina rinnastetaan omaan pääomaan. Pääomalaina voidaan lukea toimintapääomaan sosiaali- ja terveysministeriön suostumuksella niin kuin siitä asetuksella tarkemmin säädetään.

Vakuutusyhtiön perustaminen ja vakuutusyhtiön osakkuus. Vakuutusyhtiön perustamista koskeviin säännöksiin ehdotetut muutokset perustuvat pääosin osakeyhtiölain muutoksiin. Perustamiskirjaa koskeva säännös ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan osakeyhtiölain vastaavaa säännöstä. Toiminimilain (128/1979) muutosta vastaavalla tavalla vakuutusyhtiölaissa säädettäisiin julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön ja julkisen vakuutusosakeyhtiön nimeen tehtävästä, toiminnan julkisuutta ilmentävästä lisäyksestä.

Takuupääoman pakollisesta kiinteämääräisyydestä ehdotetaan luovuttavaksi. Takuupääomaa voitaisiin ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestystä muuttamatta alentaa tai korottaa vastaavalla tavalla kuin osakepääomaakin, jos yhtiöjärjestyksessä on mainittu takuupääoman vähimmäis- ja enimmäismäärä.

Toimilupa voitaisiin myöntää vain sillä edellytyksellä, että peruspääoma on aina säädetyn vähimmäismäärän mukainen.

Mahdollisuutta yhtiöjärjestyksen määräyksin asettaa keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajalle vastuuta yhtiön velvoitteista ehdotetaan rajoitettavaksi. Lisämaksuvelvollisuus koskisi vain vahinkovakuutusta ja senkin osalta kuluttajan ja häneen verrattavassa asemassa olevan vakuutuksenottajan lisämaksuvelvollisuus rajoitettaisiin enintään yhden vuoden vakuutusmaksujen suuruiseksi. Takuuosuuden omistaja ei olisi henkilökohtaisessa vastuussa yhtiön velvoitteista.

Osake- ja takuupääoman korottaminen. Vakuutusosakeyhtiön osakepääoman ja keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman korottamiseen sovelletaan pääsääntöisesti osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä osakepääoman korottamisesta. Nykyisestä laista poiketen vakuutusyhtiöihin ehdotetaan sovellettavaksi myös osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä optio-oikeuksista sekä vaihtovelkakirjoista. Vaihtovelkakirjalainan ottaminen olisi kuitenkin mahdollista vain vakuutusyhtiön luotonotto-oikeutta koskevat rajoitukset huomioon ottaen.

Osake- ja takuupääoman alentaminen. Vakuutusosakeyhtiön osakepääoman alentamiseen sovelletaan pääsääntöisesti osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä osakepääoman alentamisesta. Keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman osalta noudatetaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä osakepääoman alentamisesta sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion välittömäksi kattamiseksi, johon vapaa oma pääoma ei riitä. Lisäksi ehdotetaan, että keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääomaan sovellettaisiin osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä omien osakkeiden mitätöimiseksi tapahtuvasta osakepääoman alentamisesta. Tämä on tarpeen, koska myös keskinäisille vakuutusyhtiöille ehdotetaan tietyin edellytyksin sallittavaksi omien takuuosuuksien hankkiminen.

Velkojainsuoja ehdotetaan järjestettäväksi osake- ja takuupääoman alentamisen osalta samalla tavalla kuin vakuutusyhtiöiden sulautumisessa. Vakuutusyhtiön olisi saatava osake- tai takuupääoman alentamiseen sosiaali- ja terveysministeriön suostumus, kun alentamispäätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Suostumus ja lupa tarvitaan siis, jos alentamismäärä käytetään muuhun kuin vahvistetun taseen mukaisen tappion kattamiseksi ja täytäntöönpano johtaa siihen, että yhtiön sidottu oma pääoma vähenee. Suostumusta ja lupaa ei tarvita, jos osake- tai takuupääomaa samanaikaisesti korotetaan uusmerkinnällä alentamismäärää vastaavalla määrällä. Vakuutusvelkoja, jolla tarkoitetaan vakuutuksenottajaa, vakuutettua sekä muuta, jonka saaminen perustuu vakuutussopimukseen, ei voisi velkojana vastustaa osake- tai takuupääoman alentamista rekisteriviranomaisen luona. Sen sijaan vakuutusvelkojilla on oikeus tehdä muistutuksia sosiaali- ja terveysministeriölle, kun yhtiö hakee ministeriön suostumusta osake- tai takuupääoman alentamiseen.

Omat osakkeet ja takuuosuudet. Ehdotetut vakuutusyhtiön omien osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimista koskevat säännökset ovat pitkälle yhdenmukaisia osakeyhtiölain vastaavien säännösten kanssa.

Vakuutusyhtiön johto ja yhtiökokous. Vakuutusyhtiön johtoa koskevaan 7 lukuun ei ehdoteta olennaisia muutoksia. Muutokset johtuvat pääasiassa osakeyhtiölakiin tehdyistä muutoksista. Osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla termi varatoimitusjohtaja ehdotetaan korvattavaksi termillä toimitusjohtajan sijainen. Vakuutusyhtiöön tulisivat sovellettaviksi myös osakeyhtiölain säännökset, jotka koskevat osakkeenomistajan oikeutta valtuuttaa yhtiön hallitus tai muu asiamies toimimaan osakkeenomistajan asiamiehenä yhtiökokouksessa.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajien äänimäärän laskutapaa ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että laista yksiselitteisesti ilmenee, kuinka suurella äänimäärällä takuuosuuden omistaja kussakin eri tilanteessa saa äänestää. Tavoitteena on, että takuuosuuden omistajan takuuosuuksiin perustuva äänimäärä olisi enintään yhtä suuri kuin vakuutuksiin perustuva äänimäärä. Keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestystä muutettaessa vaadittua kahden kolmasosan äänten enemmistöä ei laskettaisi enää kokouksessa edustetuista vaan kokouksessa annetuista äänistä.

Muitakin 8 luvun kokouskutsua sekä osakkeenomistajan ja takuuosuuden omistajan vähemmistösuojaa koskevia säännöksiä ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan osakeyhtiölain uusittuja säännöksiä.

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus. Tilintarkastusta koskeviin säännöksiin ehdotettavat muutokset johtuvat pääosin uudesta tilintarkastuslaista (936/1994) sekä osakeyhtiölakiin tehdyistä muutoksista.

Vakuutusyhtiön tilintarkastuksessa noudatettaisiin ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiölain 9 luvun ja tilintarkastuslain säännöksiä. Tilintarkastuslakia sovelletaan silloin, kun vakuutusyhtiölaissa ei muuta säädetä.

Ylimääräisen tilintarkastajan ja erityisen tarkastajan asettamista koskevia säännöksiä ehdotetaan keskinäisissä vakuutusyhtiöissä muutettavaksi siten, että ylimääräisen tilintarkastajan tai erityisen tarkastajan asettamista koskevan ehdotuksen yhtiökokouksessa saama kannatus laskettaisiin kokouksessa edustetun äänimäärän sijasta annetuista äänistä. Ehdotuksessa halutaan täsmentää lakia niin, että äänten laskemisessa otetaan huomioon äänestysrajoitukset. Samalla vakuutusosakeyhtiön osalta asian sääntely saatettaisiin vastaamaan osakeyhtiölakia. Lakiin ehdotetaan myös lisättäväksi säännökset valvontatilintarkastajan sijaisesta.

Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös. Tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskeviin säännöksiin ehdotettavat muutokset johtuvat pääosin osakeyhtiölakiin tehdyistä muutoksista. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi muun muassa konsernitilinpäätöstä sekä julkisen vakuutusyhtiön osavuosikatsausta ja vuosikatsausta koskevat säännökset. Edelleenkin vakuutusyhtiön kirjanpidossa on sen estämättä, mitä muualla laissa säädetään, noudatettava vakuutusyhtiölain 10 luvun säännöksiä ja sosiaali- ja terveysministeriön antamia vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvia määräyksiä.

Osakeyhtiölain säännöksistä poiketen pääomalaina ehdotetaan vakuutusyhtiössä merkittäväksi nykykäytännön mukaisesti taseeseen omana eränään siten kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarkemmin määrää. Tämä perustuu vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsernitilinpäätöksistä annetun neuvoston direktiivin (91/674/ETY) säännöksiin.

Toimintapääoma. Pääomalaina rinnastettaisiin vakuutusyhtiön omaan pääomaan laskettaessa, täyttääkö oma pääoma vakuutusyhtiön oman pääoman ja takuumäärän suhdetta koskevan vaatimuksen, jonka mukaan oman pääoman tulee olla puolet vakuutusyhtiön takuumäärästä. Ehdotus vastaa pääosin nykykäytäntöä.

Voitonjako ja yhtiön varojen muu käyttö. Vakuutusyhtiön voitonjakoa ja varojen muuta käyttöä koskeviin säännöksiin ehdotetut muutokset johtuvat pääosin osakeyhtiölakiin tehdyistä muutoksista.

Rahalainan antamista koskevia säännöksiä ehdotetaan muutettavaksi siten, että lainanantoa hallintoelinten jäsenten sivusukulaisille ei enää rajoitettaisi.

Vakuutusyhtiöiden valvonta. Lakiin ehdotetaan lisäystä, jonka mukaan valituksesta huolimatta voidaan panna täytäntöön sosiaali- ja terveysministeriön määräykset, jotka koskevat selvitysmiehen ja toimitusmiehen määräämistä sekä erityisen selvityspesän hallintoa.

Selvitystila ja purkaminen. Ehdotuksen selvitystilaa ja purkamista koskevissa säännöksissä on otettu huomioon eräitä osakeyhtiölain muuttamisesta johtuvia muutostarpeita. Lisäksi ehdotetaan eräitä muutoksia päätöksentekomenettelyä koskeviin säännöksiin. Vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa päätös pakollisesta selvitystilaan asettamisesta olisi tehtävä yksinkertaisella enemmistöllä annetuista äänistä. Nykyisin enemmistö lasketaan edustetusta äänimäärästä. Muissa tapauksissa päätös selvitystilaan asettamisesta on tehtävä kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä ja vakuutusosakeyhtiössä vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Vakuutusosakeyhtiössä sovelletaan lisäksi osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla osakelajikohtaista äänestystä koskevia sääntöjä. Nykyisen lain sanamuodon mukaan määräenemmistö lasketaan edustetusta äänimäärästä.

Sulautuminen. Lain sulautumista koskevia säännöksiä ehdotetaan uudistettavaksi siten, että niissä otetaan huomioon osakeyhtiölakiin tehdyt muutokset sekä eräät muutkin muutostarpeet. Vakuutusyhtiöiden sulautumista koskeva sääntely on pyritty säilyttämään mahdollisimman pitkälle yhdenmukaisena osakeyhtiölakiin ehdotettujen sulautumista koskevien säännösten kanssa. Samalla ehdotuksessa on otettu huomioon keskinäisen vakuutusyhtiön erityisluonne samoin kuin vakuutusyhtiöiden julkinen valvonta.

Vakuutusosakeyhtiö voisi edelleen sulautua toiseen vakuutusosakeyhtiöön tai keskinäiseen vakuutusyhtiöön, ja keskinäinen vakuutusyhtiö voisi sulautua toiseen keskinäiseen vakuutusyhtiöön tai vakuutusosakeyhtiöön. Nykyisen lain tavoin vakuutusyhtiöiden on saatava sulautumissuunnitelmaan sosiaali- ja terveysministeriön suostumus. Muistutuksen tekemiseen oikeutettujen henkilöiden piiriä ehdotetaan laissa rajattavaksi. Muistutuksen ministeriölle voisi ehdotuksen mukaan tehdä sulautuvan yhtiön ja eräissä tapauksissa myös vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkoja eli yhtiön vakuutuksenottaja, vakuutettu ja muu, jolla on vakuutussopimukseen perustuva saaminen yhtiöltä. Jos sulautuminen voi riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan antaman lausunnon mukaan vaarantaa vastaanottavan yhtiön velkojen maksun, on myös vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojilla oikeus muistutusten tekoon. Vakuutusvelkojilla ei ole oikeutta vastustaa hakemusta, jolla yhtiöt hakevat rekisteriviranomaisen lupaa sulautumissuunnitelman täytäntöönpanoon. Muut sulautuvan yhtiön velkojat voivat vastustaa sulautumista tuomioistuimessa kuten nykyisinkin.

Sulautuva ja vastaanottava yhtiö sekä muistutuksentekijä, joka katsoo ministeriön antaman, sulautumissuunnitelmaa koskevan päätöksen loukkaavan oikeuttaan, voisi valittaa ministeriön päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen.

Vakuutuskannan luovuttaminen. Vakuutuskannan luovuttamista koskevat säännökset on eriytetty ehdotuksessa omaksi luvukseen. Ehdotuksen tavoitteena on selkeyttää lakia tältä osin. Vakuutuskannan luovuttaminen voi vastata merkitykseltään sulautumista. Sen vuoksi sulautumista ja vakuutuskannan luovuttamista koskevat säännökset on pyritty säilyttämään ehdotuksessa mahdollisimman yhdenmukaisina.

Vakuutusyhtiö voi voimassa olevan lain tavoin luovuttaa vakuutuskantansa tai sen osan toiselle vakuutusyhtiölle. Yhtiöiden on nykyiseen tapaan haettava vakuutuskannan luovuttamista koskevaan suunnitelmaan sosiaali- ja terveysministeriön suostumus. Muistutuksen tekemiseen oikeutettujen piiriä ehdotetaan rajattavaksi. Muistutuksen voisi tehdä luovutettavaan vakuutuskantaan kuuluvien vakuutusten vakuutusvelkoja. Muistutuksen voivat tehdä myös luovuttavan yhtiön muut vakuutusvelkojat tai vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojat, jos vakuutuskannan luovuttaminen voi riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan lausunnon mukaan vaarantaa yhtiön velkojen maksun. Luovuttava ja vastaanottava yhtiö sekä muistutuksentekijä, joka katsoo ministeriön antaman päätöksen loukkaavan oikeuttaan, voi valittaa ministeriön päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen.

Jakautuminen. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi säännökset vakuutusosakeyhtiön jakautumisesta. Vastaanottavana yhtiönä voi olla perustettavan vakuutusosakeyhtiön lisäksi muu perustettava osakeyhtiö kuin vakuutusosakeyhtiö, jos tälle ei siirry jakautumisessa vakuutuskantaa. Säännökset noudattelevat mahdollisimman pitkälle osakeyhtiölain jakautumista koskevia säännöksiä.

Jakautumista koskevia säännöksiä ei ehdoteta sovellettavaksi keskinäiseen vakuutusyhtiöön. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä vakuutuksenottajat ovat yhtiön osakkaita, minkä vuoksi osakeyhtiöiden jakautumista koskevat säännökset eivät sellaisenaan sovellu. Vakuutuskannan luovutuksilla ja uusien yhtiöiden perustamisilla voitaisiin kuitenkin yleensä toteuttaa samankaltaisia järjestelyjä kuin jakautumisella. Vakuutusyhtiölakia olisi jatkossa tarkistettava, jos käytännössä havaitaan, että jakautumissäännösten soveltamiselle olisi keskinäisessäkin vakuutusyhtiössä tarvetta.

Vakuutusosakeyhtiön jakautumiseen vaaditaan sosiaali- ja terveysministeriön suostumus. Tähän liittyvät menettelylliset säännökset vastaavat pääpiirteissään sulautumista ja vakuutuskannan luovuttamista koskevia vastaavia säännöksiä. Jakautuvan yhtiön vakuutusvelkojalla on oikeus tehdä ministeriölle muistutus hakemuksen johdosta. Sen sijaan vakuutusvelkojat eivät voi vastustaa hakemusta, jolla jakautuva yhtiö hakee rekisteriviranomaisen lupaa jakautumisen täytäntöönpanoon.

Jakautuvalla ja vastaanottavalla yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo sosiaali- ja terveysministeriön päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa sosiaali- ja terveysministeriön päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen.

Vastaanottavat yhtiöt saavat jakautumisessa toimiluvan siltä osin kuin niille siirtyy jakautumisessa vakuutuskantaa, jollei sosiaali- ja terveysministeriö toisin määrää. Osittaisessa jakautumisessa luovuttavan yhtiön toimilupa jää voimaan siltä osin kuin sille jää vakuutuskantaa, jollei sosiaali- ja terveysministeriö toisin määrää.

Jakautumisessa siirtyneeseen vakuutuskantaan kuuluvan vakuutuksen ottajan irtisanomisoikeudesta ehdotetaan säädettäväksi vastaavalla tavalla kuin sulautumisen ja vakuutuskannan luovuttamisen yhteydessä. Osakeyhtiölaista poiketen jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteisvastuu jakautuvan yhtiön velasta ehdotetaan rajattavaksi koskemaan vain jakautumissuunnitelmassa mainitsemattomia velkoja, jotka ovat syntyneet ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

Vahingonkorvausvelvollisuus. Vahingonkorvausvelvollisuutta koskevasta luvusta on poistettu säännös vakuutusta varten vahvistettuja perusteita rikkomalla aiheutetusta vahingosta, koska sosiaali- ja terveysministeriö ei enää vakuutusyhtiölain mukaan vahvista vakuutuksen perusteita. Vakuutusyhtiön perustajaa, hallituksen jäsentä, hallintoneuvoston jäsentä, toimitusjohtajaa ja tilintarkastajaa koskeva, osakeyhtiölakia ankarampi säännös vahingonkorvauksen sovittelusta ehdotetaan kumottavaksi.

Erinäisiä säännöksiä. Vakuutusyhtiöön tulisi sovellettavaksi osakeyhtiölain 16 luvun 7 a §:n säännös yhtiön kirjeissä ja lomakkeissa mainittavista tiedoista. Tämän säännöksen rikkominen ehdotetaan rangaistavaksi osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla. Muitakin rangaistussäännöksiä ehdotetaan täsmennettäväksi vastaamaan osakeyhtiölain uusittuja rangaistussäännöksiä.

Yhtiömuodon muuttaminen. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 18 a luku, joka koskee vakuutusyhtiön yhtiömuodon muuttamista. Osakeyhtiölain 17 lukua vastaavalla tavalla vakuutusyhtiölaissa säädettäisiin yksityisen vakuutusyhtiön muuttamisesta julkiseksi yhtiöksi ja julkisen vakuutusyhtiön muuttamisesta yksityiseksi. Yhtiömuodon muuttaminen tapahtuisi pääasiassa samoja menettelytapoja noudattaen kuin osakeyhtiölaissakin.

Uuteen 18 a lukuun ehdotetaan siirrettäväksi 8 luvusta säännökset vakuutusosakeyhtiön muuttamisesta keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi ja keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamisesta vakuutusosakeyhtiöksi. Muutoksen jälkeen kaikki yhtiömuodon muuttamista koskevat säännökset olisivat samassa luvussa.

Luvussa säädettäisiin myös takuuosuuden omistajan ja osakkeenomistajan oikeudesta vaatia vakuutusyhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa tai takuuosuutensa eräissä yhtiömuodon muuttamiseen liittyvissä tilanteissa.

Lukuun lisättäisiin myös säännökset kuulutusmenettelystä, muistutuksenteko-oikeudesta, yhtiömuodon muuttamiseen liittyvästä sosiaali- ja terveysministeriön suostumusta koskevasta valitusoikeudesta, ministeriön suostumuksen antamisen ehdoista ja yhtiömuodon muutoksen raukeamisesta.

Laki ulkomaisista vakuutusyhtiöistä

Ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annettuun lakiin ehdotetaan tehtäväksi eräitä teknisiä muutoksia laissa olevien viittaussäännösten muuttumisen johdosta. Lain kannanluovutuksiin sovellettavaa menettelyä koskevat säännökset ehdotetaan muutettaviksi vastaamaan vakuutusyhtiölain vastaavia säännöksiä.

Laki vakuutuspalvelujen vapaasta tarjonnasta annetun lain ja ulkomaisten vakuutusyhtiöiden toiminnasta Suomessa annetun lain kumoamisesta

Vakuutuspalvelujen vapaasta tarjonnasta annettu laki (1488/1992) ja ulkomaisten vakuutusyhtiöiden toiminnasta Suomessa annettu laki (635/1989) ehdotetaan kumottaviksi tarpeettomina.

Arvopaperimarkkinalaki

Arvopaperimarkkinalakia (495/1989) ehdotetaan muutettavaksi siten, että lakia ei sovelleta paitsi yksityisen osakeyhtiön arvopaperiin, myöskään sellaisen keskinäisen vakuutusyhtiön arvopaperiin, joka ei ole julkinen keskinäinen vakuutusyhtiö. Vakuutusyhtiölakiin ehdotettujen muutosten johdosta keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuus muuttuu osakkeeseen verrattavaksi arvopaperiksi. Tästä syystä arvopaperimarkkinalakiin ehdotetaan yleissäännöstä, jonka mukaan lain säännöksiä osakeyhtiöstä, osakkeesta ja osakkeenomistajasta sovelletaan soveltuvin osin keskinäiseen vakuutusyhtiöön, takuuosuuteen ja takuuosuuden omistajaan.

Vakuutuskassalaki ja eläkesäätiölaki

Vakuutuskassalaissa (1164/1992) ja eläkesäätiölaissa (1774/1995) ehdotetaan otettavaksi huomioon osakeyhtiölain 14 lukuun tehdyt tytäryhtiön sulautumista ja vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevat muutokset. Lisäksi osakeyhtiölakiehdotuksen uusi konsernimääritelmä vaikuttaa vakuutuskassalain toimintapiirimääritelmään ja eläkesäätiölain yhteiseläkesäätiön perustamista koskevaan säännökseen.

Esityksellä ei arvioida olevan merkittäviä välittömiä taloudellisia vaikutuksia. Ehdotetut muutokset eivät edellytä sosiaali- ja terveysministeriön valvontahenkilökunnan lisäämistä, joten tältä osin esityksestä ei aiheudu lisäkustannuksia.

Ehdotetuilla muutoksilla ei ole välittömiä taloudellisia vaikutuksia kotitalouksiin. Vakuutusyhtiöiden osalta ehdotetut uudet rahoitusinstrumentit voivat tehostaa vakuutusyhtiöiden mahdollisuuksia pääomahuoltonsa järjestämisessä. Uusien instrumenttien käytössä vakuutusyhtiöiden on kuitenkin otettava huomioon muun muassa luotonottoa koskevat rajoitukset. Vakuutusyhtiöiden kustannuksia voi lisätä julkisille yhtiöille ehdotettu velvollisuus laatia osavuosikatsaus. Koska arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena olevien vakuutusyhtiöiden on jo nyt laadittava osavuosikatsaus, ei tämä velvollisuus todennäköisesti koske kuin pientä joukkoa yhtiöitä, jotka haluavat muuttua julkisiksi yhtiöiksi ilman, että niiden osake tai muu arvopaperi samalla saatetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Riippumattoman asiantuntijan käyttäminen saattaa yksittäistapauksissa lisätä yhtiön perustamiskuluja ja osakepääoman korotuksessa aiheutuvia kustannuksia.

Vakuutusyhtiöiden valvontaa tai vakuutusyhtiölain soveltamista varten ei ehdoteta perustettavaksi uusia viranomaisia eikä toimielimiä. Vakuutustoimintaa valvoisi edelleen sosiaali- ja terveysministeriö. Vakuutusyhtiölakiin ehdotetut muutokset eivät merkittävästi lisää sosiaali- ja terveysministeriölle kuuluvien tehtävien määrää.

Sosiaali- ja terveysministeriö asetti 31 päivänä maaliskuuta 1993 työryhmän, jonka tehtävänä oli muun muassa selvittää osakeyhtiölakitoimikunta 1990:n mietinnöstä (komiteanmietintö 1992:32) johtuvat muutostarpeet vakuutusyhtiölainsäädäntöön sekä selvitystensä perusteella valmistella tarvittavat muutosehdotukset. Työryhmä jätti muistionsa (sosiaali- ja terveysministeriön työryhmämuistioita 1994:21) sosiaali- ja terveysministeriölle syksyllä 1994.

Työryhmän muistiosta pyydettiin lausunnot kauppa- ja teollisuusministeriöltä, oikeusministeriöltä, valtiovarainministeriöltä, patentti- ja rekisterihallitukselta, kirjanpitolautakunnalta, Kuluttajien vakuutustoimistolta, Suomen Vakuutusyhtiöiden Keskusliitolta ja Työeläkelaitosten Liitolta.

Lausunnonantajien suhtautuminen työryhmän ehdotuksiin oli pääosin myönteinen. Lausunnonantajat esittivät huomioita lukuisista yksittäisistä säännösehdotuksista ja esitetyt näkökohdat on mahdollisuuksien mukaan otettu huomioon lopullista hallituksen esitystä laadittaessa.

Lausuntojen saamisen jälkeen esitystä on valmistelu sosiaali- ja terveysministeriössä virkatyönä. Vakuutusalan ja oikeusministeriön edustajat ovat olleet kiinteästi mukana valmistelussa epävirallisen työryhmän muodossa. Esityksen valmistuminen on ollut riippuvainen osakeyhtiölain muuttamisen aikataulusta.

Esitys tulisi saattaa voimaan samanaikaisesti osakeyhtiölakiin tehtyjen muutosten kanssa, eli 1.9.1997.

Hallitus on 20.12.1996 antanut Eduskunnalle esityksen laiksi työeläkevakuutusyhtiöistä ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi (HE 255/1996 vp). Kyseisessä hallituksen esityksessä ehdotetaan muutettavaksi myös eräitä vakuutusyhtiölain säännöksiä. Nämä muutosehdotukset tulisi ottaa huomioon nyt annettavaa hallituksen esitystä Eduskunnassa käsiteltäessä.

Sosiaali- ja terveysministeriössä valmistellaan yhdessä vakuutusyhdistysten keskusjärjestöjen edustajien ja vakuutusyhdistystarkastuksen kanssa erillinen ehdotus hallituksen esitykseksi vakuutusyhdistyslain muuttamisesta. Vastaavien muutosten tarvetta eläkesäätiölakiin ja vakuutuskassalakiin selvitetään ministeriössä yhdessä Vakuutuskassojen Yhdistyksen ja Eläkesäätiöyhdistys ESY:n kanssa.

1 luku. Yleisiä säännöksiä

1 §. Pykälän 2 momentissa on nykyisin yleissäännös, jonka mukaan vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölakia ja osakeyhtiölain voimaanpanosta annettua lakia, jollei muualla vakuutusyhtiölaissa toisin säädetä. Tarkoituksena on muuttaa tätä sääntelyä siten, että vakuutusyhtiölaissa säädetään, mitä osakeyhtiölain säännöksiä vakuutusyhtiölain lisäksi sovelletaan vakuutusyhtiöihin. Pykälän 2 momenttiin on tehty tätä muutosta tarkoittava täsmennys. Osakeyhtiölain voimaanpanosta annettua lakia sovellettaisiin vakuutusyhtiöihin soveltuvin osin, jollei vakuutusyhtiölain omissa 19 luvun voimaantulosäännöksissä tai muualla laissa toisin säädetä.

1 a §. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 1 a §, jossa viitataan niihin osakeyhtiölain ……………………1 luvun säännöksiin, joita sovelletaan vakuutusyhtiöihin tämän luvun säännösten lisäksi. Pykälän 1 momentin mukaan osakeyhtiömuotoisiin vakuutusyhtiöihin sovelletaan osakeyhtiölain jakoa yksityisiin ja julkisiin osakeyhtiöihin sisältävää 1 luvun 1 §:n 1 momentin ja osakkaiden vastuuta koskevaa 2 momentin säännöstä, luvun 2 §:n 1 ja 3 momentin säännöksiä yksityisen osakeyhtiön arvopapereiden kaupasta, konsernimääritelmän sisältävää 3 §:ää sekä osakeyhtiön lähipiirin määritelmän sisältävää 4 §:ää. Osakeyhtiölain 1 luvun 1 §:n 3 momenttia ei sovelleta, koska vakuutusyhtiölaissa on omat säännöksensä vakuutusyhtiön peruspääomasta. Osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 2 momenttia, jonka mukaan osuustoiminnallisten yksityisten osakeyhtiöiden kulutushyödykkeisiin oikeuttavia arvopapereita voidaan ottaa julkista kaupankäyntiä vastaavan menettelyn kohteeksi määrätyin edellytyksin, ei myöskään sovellettaisi vakuutusosakeyhtiöihin, koska vakuutusosakeyhtiö harjoittamansa vakuutustoiminnan erityisluonteen vuoksi ei ole verrattavissa yksityiseen osuustoiminnalliseen osakeyhtiöön.

Ehdotus merkitsee sitä, että myös vakuutusosakeyhtiöt muiden osakeyhtiöiden tapaan jaettaisiin julkisiin ja yksityisiin osakeyhtiöihin. Lähtökohtana on, että jokainen vakuutusosakeyhtiö voisi itse päättää, onko se yksityinen vai julkinen osakeyhtiö kuitenkin sillä poikkeuksella, että jos vakuutusosakeyhtiö on pörssiyhtiö tai jos sen arvopaperit otetaan julkisen kaupankäynnin tai sitä vastaavan menettelyn kohteeksi, olisi sen muututtava julkiseksi osakeyhtiöksi. Jos yhtiön arvopaperit jo ovat julkisen kaupankäynnin kohteena lain voimaan tullessa, yhtiöön sovelletaan voimaantulosäännöksen 2 momentin mukaan suoraan julkisia vakuutusyhtiöitä koskevia säännöksiä. Jos yksityisen vakuutusosakeyhtiön arvopapereita tarjotaan yleisölle, on samalla ilmoitettava, että kyseisiä arvopapereita ei voida ottaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin eikä sitä vastaavan menettelyn kohteeksi.

Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiöiden konsernimääritelmä muuttuu olennaisesti. Ensinnäkin lain tytäryhtiötä koskevat säännökset koskevat muitakin yhteisöjä kuin osakeyhtiöitä. Kun nykyisen lain mukaan konserni syntyy äänten enemmistön perusteella, ehdotuksen mukaan konserni voisi perustua paitsi äänten enemmistöön myös oikeuteen nimittää enemmistö yhteisön johdosta.

Pykälän 2 momentin mukaan osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 1 ja 3 momenttia sekä 3 ja 4 §:n säännöksiä sovellettaisiin myös keskinäisiin vakuutusyhtiöihin. Säännösehdotus merkitsee sitä, että vain julkiseen osakeyhtiöön tässä suhteessa rinnastettava keskinäinen vakuutusyhtiö voisi tarjota arvopapereita yleisölle tarkoituksin, että arvopaperit otetaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin tai sitä vastaavan menettelyn kohteeksi.

Keskinäiseen vakuutusyhtiöön tulisivat sovellettaviksi myös osakeyhtiölain konsernia koskevat säännökset. Tästä seuraa, että keskinäinen yhtiö voisi ehdotuksen mukaan olla konsernissa myös tytäryhtiönä, kun se nykyisin voi olla ainoastaan konsernin emoyhtiö. Käytännössä kuitenkin on todennäköisesti harvinaista, että keskinäinen vakuutusyhtiö olisi konsernissa tytäryhtiö, koska keskinäisen yhtiön osakkaina olevilla vakuutuksenottajilla on yleensä määräysvalta yhtiökokouksessa. Keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman omistaminen ei yksinomaan riitä tytäryhtiösuhteen muodostumiseksi, vaan sen lisäksi yleensä edellytettäisiin esimerkiksi sopimukseen tai vakuutuksiin perustuvaa määräysvaltaa tai vakuutuksiin perustuvia ääniä. Käytännössä emo-tytäryhtiösuhde on mahdollista syntyä niin sanotun captive-vakuutusyhtiön ja sen määräävässä asemassa oleva vakuutuksenottajaosakkaan kesken. Osakeyhtiölain yhtiön lähipiiriä koskevia säännöksiä sovellettaisiin myös keskinäiseen vakuutusyhtiöön.

Pykälän 3 momentti sisältää säännöksen, millä tavoin osakeyhtiölain mukainen jako yksityisiin ja julkisiin osakeyhtiöihin on sovellettavissa keskinäisiin vakuutusyhtiöihin. Momentissa on lähtökohtana, että keskinäinen vakuutusyhtiö on rinnastettavissa ensisijaisesti osakeyhtiölain mukaiseen yksityiseen osakeyhtiöön, jolloin siihen sovelletaan yksityisiä osakeyhtiöitä koskevia säännöksiä. Tästä syystä laissa ei ole määritelty yksityistä keskinäistä vakuutusyhtiötä.

Jos keskinäisen vakuutusyhtiön arvopapereita aiotaan ottaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin tai sitä vastaavan menettelyn kohteeksi, on yhtiö verrattavissa julkiseen osakeyhtiöön. Keskinäisen vakuutusyhtiön on silloin muututtava julkiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi, jolloin siihen momentin mukaan sovelletaan osakeyhtiölain julkisia osakeyhtiöitä koskevia säännöksiä. Näitä säännöksiä sovellettaisiin vain siltä osin kuin vakuutusyhtiölaissa säädetään. Niistä vaatimuksista, joita keskinäiseltä vakuutusyhtiöltä edellytetään ennen kuin se voi muuttua julkiseksi keskinäiseksi yhtiöksi, säädetään lakiehdotuksen 18 a luvussa. Julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön nimeen olisi tehtävä julkisesta yhtiömuodosta johtuva 2 luvun 4 §:n 2 momentissa säädetty lisäys.

3 §. Voimassa olevan lain mukaan pykälän 4 momentti sisältää muun muassa käsitteen vakuutusyhtiön sivuyhtiö, jolla tarkoitetaan sellaista osakeyhtiötä tai yritystä, jossa vakuutusyhtiöllä on enemmän kuin puolet osakkeiden tuottamasta äänimäärästä tai vastaava määräämisvalta. Vakuutusyhtiön sivuyhtiö on aina muu osakeyhtiö tai yritys kuin vakuutusyhtiö. Käsite sivuyhtiö on käytännössä osoittautunut tarpeettomaksi. Pykälän 4 ja 5 momentista ehdotetaan poistettavaksi maininnat vakuutusyhtiön sivuyhtiöstä. Muutoksella ei tarkoiteta asiallisesti muuttaa momenttien sisältöä.

Pykälän 5 momentissa on nykyisin säännös, jonka mukaan 2 momentissa säädettyä omistusoikeusrajoitusta sovellettaessa otetaan huomioon myös sellaisille muille vakuutusyhtiöille kuuluvat osakkeet ja määräämisvalta, joiden osake- tai takuupääomasta vakuutusyhtiö tai vakuutusyhtiön konserniin kuuluvat yhtiöt omistavat vähintään 20 prosenttia ja määrän, joka vastaa vähintään 20 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä. Momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että takuuosuuksien omistaminen ei enää suoraan johtaisi toisen vakuutusyhtiön omistusten huomioon ottamiseen esillä olevaa rajoitusta sovellettaessa, koska takuuosuudet eivät välttämättä tuota äänioikeutta yhtiökokouksessa ja koska niissäkin tapauksissa, joissa takuuosuudet tuottavat äänioikeuden, sitä on 8 luvun 5 §:ssä rajoitettu. Sen sijaan takuuosuuksien tuottama merkittävä äänivalta voitaisiin ottaa huomioon siinä tapauksessa, jos sosiaali- ja terveysministeriö yksittäistapauksessa harkitsee, luetaanko vakuutusyhtiön kanssa samaan yhteistoimintaryhmään sellainen toinen vakuutusyhtiö, jonka takuuosuuksia ensiksi mainittu yhtiö omistaa. Merkittävänä äänivaltana voitaisiin pitää esimerkiksi samaa 20 prosentin tuottamaa äänivaltaa kuin osakkeidenkin osalta.

3 a §. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi viittaussäännösten muuttumisen johdosta. Vakuutuskannan luovuttamista koskevat säännökset, joihin momentissa viitataan, ovat 16 a luvun 10 sekä 13―15 §:ssä. Muutokset ovat teknisiä.

4 §. Pykälässä nykyisin oleva säännös vakuutusyhtiön konsernista tulee tarpeettomaksi, koska luvun 1 a §:ssä olevan viittaussäännöksen mukaan vakuutusyhtiöihin sovelletaan osakeyhtiölain konsernisäännöstä. Pykälän nykyisen 3 momentin mukaan vakuutusyhtiö voi sosiaali- ja terveysministeriön antamien ohjeiden mukaisesti poiketa osakeyhtiölain konsernia koskevista säännöksistä, jos niitä ei voida tai niitä ei ole tarkoituksenmukaista noudattaa vakuutusyhtiön konsernissa. Säännöstä ei ole enää katsottu tarpeelliseksi säilyttää voimassa olevassa laissa. Lain 10 luvun 14 §:n perusteella sosiaali- ja terveysministeriö voi antaa myös vakuutusyhtiöiden konsernitilinpäätöksiä koskevia määräyksiä. Säännös kumoutuu 3 momentin saadessa uuden sisällön. Konsernisäännöksen sijasta pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiön oikeudesta ottaa luottoa.

Voimassa olevan lain aikana on katsottu, että vakuutusyhtiöiden tulee järjestää toimintansa lainaa ottamatta. Tätä on perusteltu lain 1 luvun 3 §:n 1 momentissa olevalla säännöksellä, jonka mukaan vakuutusyhtiö ei saa harjoittaa muuta liikettä kuin vakuutusliikettä. Voimassa olevassa laissa ei kuitenkaan ole suoranaisia säännöksiä vakuutusyhtiön luotonotosta, mutta sosiaali- ja terveysministeriö on antanut sitä koskevat ohjeet.

Vakuutusyhtiöiden luotonotto-oikeuden rajoituksista ehdotetaan nyt säädettäväksi laissa. Ehdotettu 4 § vastaisi sisällöltään pitkälti luotonotto-oikeutta koskevia sosiaali- ja terveysministeriön nykyisiä ohjeita. Vakuutussopimuksesta aiheutuvaa vastuu ei edelleenkään olisi tässä tarkoitettua luottoa.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiö saisi ottaa luottoa ainoastaan:

1) välttämättömän maksuvalmiutensa hoitamiseksi;

2) työntekijäin eläkelaissa tarkoitettujen perusteiden mukaisena takaisinlainauksena;

3) jäljempänä 2 momentissa tarkoitettuna pääomalainana; sekä

4) muissa sosiaali- ja terveysministeriön määräämissä tapauksissa.

Momentin 1 kohdan perusteella vakuutusyhtiö voisi ottaa luottoa välttämättömän maksuvalmiutensa hoitamiseksi. Lain 10 luvun 3 §:ssä olevan säännöksen mukaan vakuutusyhtiön on vastuuvelkaa kattaessaan huolehdittava katteeseen kuuluvien varojen rahaksi muutettavuudesta. Tällöin vakuutusyhtiön tulee myös ottaa huomioon se vakuutusliike, jota vakuutusyhtiö harjoittaa. Tästä vastuuvelkaa koskevasta vaatimuksesta seuraa, että normaalioloissa luoton ottaminen maksuvalmiuden hoitamista varten ei voi olla tarpeen. Poikkeuksellisissa tapauksissa saattaa kuitenkin olla mahdollista, että vakuutusyhtiön on turvauduttava luotonottoon maksuvalmiutensa hoitamiseksi.

Sosiaali- ja terveysministeriö antaa 4 kohdan perusteella määräykset, missä muissa tapauksissa vakuutusyhtiön luotonotto olisi sallittua. Tyhjentävän luettelon lisäämistä lakiin näistä tapauksista ei ole katsottu mahdolliseksi eikä tarkoituksenmukaiseksi. Tapauksista, joissa vakuutusyhtiön luotonotto olisi sallittua, on mahdollista määrätä yksityiskohtaisemmin ja joustavammin alemmanasteisissa määräyksissä. Sosiaali- ja terveysministeriön nykyisten ohjeiden mukaan vakuutusyhtiö voi ottaa luottoa muun muassa omien toimitilojen tarkoituksenmukaiseen hankkimiseen, valtion asuntotarkoituksiin myöntämiä luottoja ja vuokra-asuntolainojen korkotuesta annetussa laissa säädettyjä lainoja. Tarkoituksenmukaista olisi myös sallia luotonotto ministeriön tarkemmin määräämässä laajuudessa vakuutusyhtiön omistamien asunto- ja kiinteistöyhtiöiden sekä muiden yhtiöiden, joiden omistamiseen vakuutusyhtiöllä on lupa, osalta. Ministeriö voi myös yksittäistapauksissa vakuutusyhtiön hakemuksesta sallia luotonoton.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusyhtiö voi ottaa osakeyhtiölain 5 luvussa tarkoitetun lainan (pääomalaina). Lainan pääoma on merkittävä taseeseen omana eränään siten, kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarkemmin määrää. Lainan pääoman merkitsemiseen taseeseen ei siten sovelleta vakuutusyhtiössä osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 1 momentin 4 kohtaa.

Osakeyhtiölain tavoin momentissa säädetään myös, ettei pääomalainaa koskevia säännöksiä sovelleta osakepääoman alentamista, sulautumista ja jakautumista koskevissa velkojainsuojaan liittyvissä lupamenettelyissä.

Tässä momentissa tarkoitettu pääomalaina rinnastetaan vakuutusyhtiössä omaan pääomaan 11 luvun 6 §:ää sovellettaessa. Mainitun säännöksen mukaan vakuutusyhtiön oma pääoma on oltava vähintään puolet takuumäärästä.

Vakuutusyhtiön hallituksen laatimassa ja hyväksymässä sijoitussuunnitelmassa on käsiteltävä myös sitä, voiko yhtiö ottaa pääomalainaa ja millaisten periaatteiden mukaan se tapahtuu. Hallituksen tulisi myös kussakin yksittäistapauksessa ottaa kantaa mahdollisen pääomalainan ottamiseen ja muun muassa valvoa, ettei pääomalainaa oteta sellaisin ehdoin, että lainan takaisinmaksaminen saattaisi vaarantaa vakavaraisuusvaatimusten täyttymisen. Sosiaali- ja terveysministeriö antaisi tarvittaessa pykälän 6 momentin perusteella tarkempia määräyksiä pääomalainan ottamisesta. Pääomalainoihin liittyviä erityiskysymyksiä on tarkoitus selvittää erikseen vakuutusyhtiöiden vakavaraisuutta ja valvontaa koskevien säännösten ja määräysten kehittämisen yhteydessä.

Pääomalainan lukemisesta toimintapääomaan säädetään asetuksella vakuutusyhtiön toimintapääomaan luettavista eristä (462/1995). Tässä momentissa tarkoitetun pääomalainan on siten lisäksi täytettävä mainitussa asetuksessa määrätyt lisäedellytykset, jotta se voidaan lukea vakuutusyhtiön toimintapääomaan.

Pykälän 3 momentin mukaan vakuutusyhtiön on ennen 1 momentin 1, 3 ja 4 kohdassa tarkoitetun lainan ottamista ilmoitettava siitä sosiaali- ja terveysministeriölle siten kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarkemmin määrää.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi vakuutusyhtiöiden luotonottoa koskevien rajoitusten kiertämisen estämiseksi, että 1―3 momentin säännöksiä sovelletaan myös vakuutusyhtiön sellaiseen tytäryhteisöön, joka ei ole luotto- tai rahoituslaitos taikka rahastoyhtiö. Luotto- ja rahoitusyhtiö sekä rahastoyhtiö voi aina näiden rajoitusten estämättä ottaa luottoa.

Pykälän 5 momentin mukaan sosiaali- ja terveysministeriö voi 14 luvun 6 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa kieltää vakuutusyhtiöltä luotonoton. Edellytykset ovat samat, jolloin ministeriö voi ottaa haltuunsa yhtiön hallinnassa olevaa omaisuutta taikka kieltää yhtiötä luovuttamasta tai panttaamasta tällaista omaisuutta.

Pykälän 6 momentin mukaan sosiaali- ja terveysministeriö antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset tämän pykälän soveltamisesta.

4 a §. Pykälä täydentää 4 §:ssä ehdotettua sääntelyä säätämällä vakuutusyhtiön oikeudesta antaa vakuuksia. Vakuuksina pidetään sekä esinevakuutta että henkilövakuutta, kuten takausta.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiö saa antaa vakuuden vain omasta sitoumuksestaan sekä sosiaali- ja terveysministeriön määräämissä tapauksissa tytäryhteisönsä sitoumuksesta edellyttäen, että tämä ei ole vakuutusyhtiö, luotto- tai rahoituslaitos taikka rahastoyhtiö. Kysymykseen tulevat siten lähinnä asunto- ja kiinteistöyhtiöt sekä sellaiset muuta kuin vakuutusliikettä harjoittavat yhtiöt, joiden omistamiseen vakuutusyhtiöllä on sosiaali- ja terveysministeriön lupa. Vakuuden antaminen olisi siis sallittua näiden tytäryhteisöjen sitoumuksista ministeriön määräysten mukaisessa laajuudessa. Vastaavasti ministeriö antaa tarkemmat määräykset 4 §:n mukaisesta tytäryhteisön luotonotosta.

Pykälän 1 momentin säännös ei koske eikä rajoita takaus- tai luottovakuutuksen eli vakuutusluokkiin 14 ja 15 kuuluvien vakuutusten antamista. Esimerkiksi takausvakuutus voi käytännössä olla pankkitakauksen kaltainen, mutta vakuutusyhtiön on kirjattava takausvakuutussopimuksesta aiheutuva vastuu vakuutusmatemaattisin perustein vastuuvelaksi. Pykälä ei myöskään koske eikä rajoita jälleenvakuuttamista.

Pykälän 2 momentin mukaan sosiaali- ja terveysministeriö voi antaa hakemuksesta luvan poiketa 1 momentin säännöksistä.

Pykälän 3 momentin mukaan sosiaali- ja terveysministeriö antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset tämän pykälän soveltamisesta.

2 luku. Vakuutusyhtiön perustaminen

1 §. Lukuun on lisätty uusi ensimmäinen pykälä, joka sisältää viittaussäännöksen niihin osakeyhtiölain lainkohtiin, joita vakuutusyhtiön perustamiseen sovelletaan käsiteltävänä olevan luvun säännösten lisäksi. Pykälän 1 momentin viittaukset koskevat sekä keskinäisiä vakuutusyhtiöitä että vakuutusosakeyhtiöitä, vaikka ne sanamuotonsa mukaisesti ovatkin sovellettavissa vain vakuutusosakeyhtiöihin.

Vakuutusyhtiöihin sovellettaisiin ensinnäkin osakeyhtiölain 2 luvun 4 ja 4 a §:n säännöksiä, jotka koskevat oikeutta merkitä osake apporttiomaisuutta vastaan sekä siinä yhteydessä noudatettavaa menettelyä. Vakuutusyhtiölain 2 luvun 6 §, joka nykyisin sisältää apporttiomaisuuden käyttöä koskevan säännöksen, ehdotetaan kumottavaksi. Tästä syystä pykälässä oleva säännös, jonka mukaan apporttiomaisuuden on oltava vakuutusliikkeen tarkoitukseen soveltuvaa, ehdotetaan siirrettäväksi käsiteltävänä olevaan 1 §:ään. Osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään osakemerkinnän pätemättömyydestä ja sen korjautumisesta. Myös näitä säännöksiä sovellettaisiin vakuutusosakeyhtiöiden osakemerkintään. Vakuutusosakeyhtiöihin sovellettaisiin myös osakeyhtiölain osakemerkinnän hyväksymistä ja perustamiskokousta koskevia 2 luvun 6 §:n, 7 §:n 2―4 momentin ja 8 §:n 1 momentin säännöksiä.

Osakeyhtiölain 2 luvun 11 §:n ja 12 §:n 2 ja 3 momentin sisältämiä osakkeen maksamista koskevia säännöksiä sovelletaan vastaavalla tavalla sellaisenaan vakuutusosakeyhtiöihin. Luvun 14 §:n säännökset perustettavan osakeyhtiön oikeustoimikelpoisuudesta ja yhtiön puolesta toimineiden vastuusta sekä 15 §:n säännökset niin sanotusta jälkiapportista koskevat samoin edellytyksin sekä vakuutusosakeyhtiöitä että vakuutusliikettä harjoittamattomia osakeyhtiöitä.

Osakeyhtiölain osakkeita ja osakepääomaa koskeva käsitteistö soveltuu sellaisenaan vain vakuutusosakeyhtiöihin. Sen vuoksi pykälässä lisäksi ehdotetaan säädettäväksi, että mitä niissä osakeyhtiölain säännöksissä, joita ehdotetaan sovellettavaksi vakuutusyhtiön perustamiseen, säädetään osakeyhtiön osakkeista ja osakepääomasta, sovelletaan soveltuvin osin keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksiin ja takuupääomaan.

1 a §. Luvun nykyinen 1 § on siirretty 1 a §:ksi lukuun lisätyn uuden 1 §:n johdosta. Pykälään ei ole tehty asiallisia muutoksia.

2 §. Pykälän 3 momentti ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, koska Suomen liityttyä EU:n jäseneksi momentissa tarkoitettua asetusta ei ole ollut tarpeen antaa. Pykälän 6 momenttia ehdotetaan muutettavaksi momentissa olevan viittaussäännöksen muuttumisen johdosta.

3 §. Pykälän 2 momentin 1 kohtaan ehdotetaan tehtäväksi osakeyhtiölain 2 luvun 2 §:n 2 momentin 1 kohtaan tehty lisäys, jonka mukaan perustamiskirjassa on mainittava myös perustajan täydellinen nimi ja osoite, luonnollisesta henkilöstä asuinpaikka ja suomalainen henkilötunnus tai tämän puuttuessa syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty. Momenttiin on lisätty osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla uusi 8 kohta, jonka mukaan perustamiskirjassa on mainittava muiden tietojen lisäksi yhtiön perustamiseen liittyvät yhtiön maksettavaksi tulevat kulut tai kulujen arvioitu enimmäismäärä. Momentin 6 ja 7 kohtaan on tehty 8 kohdan lisäämisestä johtuvat tekniset muutokset.

4 §. Pykälän 1 momentin 4 kohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että takuupääoman pakollisesta kiinteämääräisyydestä luovutaan. Takuupääomaa voitaisiin ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestystä muuttamatta alentaa tai korottaa vastaavalla tavalla kuin osakepääomaakin, jos yhtiöjärjestyksessä on mainittu takuupääoman vähimmäis- ja enimmäismäärä.

Pykälän 2 momenttiin on lisätty maininta julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön nimeen sisällytettävästä sanasta ''julkinen'' tai sanoja ''julkinen yhtiö'' vastaavasta lyhenteestä ''jy''. Vastaavalla tavalla julkisen vakuutusosakeyhtiön nimeen olisi lisättävä sana ''julkinen'' tai sanoja ''julkinen osakeyhtiö'' vastaava lyhennys ''oyj''.

Pykälän 3 momentista on osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla poistettu vaatimus, jonka mukaan vakuutusosakeyhtiön osakkeita olisi oltava vähintään kolme.

5 §. Pykälästä ehdotetaan kumottavaksi 2 momentti, jonka mukaan toimilupa voidaan myös antaa yhtiölle, jonka peruspääoma on vähintään puolet 1 momentissa säädetystä vähimmäismäärästä. Tarkoituksena on, että toimilupa voitaisin myöntää vain silloin, kun peruspääoma on säädetyn vähimmäismäärän mukainen.

6 §. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi, koska luvun 1 §:n mukaan apporttiomaisuutta koskevaa osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:ää sovelletaan myös vakuutusyhtiön perustamiseen. Pykälän viimeisen virkkeen mukainen säännös, jonka mukaan apporttiomaisuuden on oltava vakuutusliikkeen tarkoitukseen soveltuvaa, on lisätty 1 §:ään.

7 §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 1 momentin jälkimmäisen virkkeen sisältöinen säännös, jonka mukaan muulla tavoin kuin merkintäasiakirjaan tapahtuneeseen osakkeen tai takuuosuuden merkintään yhtiö ei voi vedota, jos merkitsijä ennen yhtiön rekisteröimistä ilmoittaa virheestä rekisteriviranomaiselle. Pykälää on muutettu myös siten, että perustamiskirjaa ja yhtiöjärjestyksen vahvistamisesta annettua sosiaali- ja terveysministeriön päätöstä ei tarvitse jäljentää merkintäasiakirjaan, vaan mainitut asiakirjat voidaan yhdistää merkintäasiakirjaan liitteinä.

8 §. Luvun uuden 1 §:n säännöksen johdosta 8 § tulee tarpeettomaksi. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi.

9 §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, joka sisällöltään vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n 2 momentin ensimmäistä virkettä siten muutettuna, että yhtiöjärjestyksen muutos vaatii sosiaali- ja terveysministeriön vahvistuksen ennen kuin päätös yhtiön perustamisesta voidaan tehdä.

10 §. Pykälän 1 momentin 4 kohtaan ehdotetaan lisättäväksi osakeyhtiölain 2 luvun 9 §:n 3 momentin toisen virkkeen mukainen säännös, jonka mukaan takuuosuuksista ja pohjarahastosta tai osakkeista rahassa maksettava määrä on maksettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille.

Pykälän 4 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi osakeyhtiölain 2 luvun 9 §:n 3 momentin viimeisen virkkeen mukainen säännös, jonka mukaan osakkeista, takuuosuuksista ja pohjarahastosta maksettua määrää ei saa käyttää ennen kuin hallitus on valittu.

11 §. Pykälän 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan sanamuodoltaan osakeyhtiölain 2 luvun 9 §:n 1 ja 2 momenttiin tehtyjä muutoksia. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan myös lisättäväksi osakeyhtiölain 2 luvun 9 §:n 2 momentin mukainen säännös, jonka mukaan rekisteröitävästä takuu- tai osakepääomasta vähennetään osakeyhtiölain 2 luvun 12 §:n mukaan mitätöityjen osakkeiden tai takuuosuuksien yhteenlaskettu nimellisarvo.

Pykälän 2 momentti ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan sisällöltään osakeyhtiölain 2 luvun 9 §:n 4 momenttia takuuosuuksia ja pohjarahastoa koskevin lisäyksin.

13 §. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 13 §, joka sisällöltään vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 12 §:n 1 momenttia.

2 a luku. Ensivakuutustoiminnan harjoittaminen ulkomailla

1 §. Pykälän 2 momentti ehdotetaan kumottavaksi, koska 2 luvun 2 §:n 3 momentti kumotaan tarpeettomana Suomen EU:n jäsenyyden johdosta.

8 §. Pykälän 2 momentti ehdotetaan kumottavaksi edellä 1 §:n yhteydessä esitetyin perusteluin.

16 §. Pykälän 1 momentista on edellä 1 §:n yhteydessä esitetyin perusteluin tarpeettomana poistettu maininta vahinkovakuutusyhtiön mahdollisuudesta perustaa edustusto 2 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettuun ETA-valtioon.

18 §. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi edellä 1 §:n yhteydessä esitetyin perusteluin.

3 luku. Vakuutusyhtiön osakkuus

1 §. Vakuutusyhtiölain 10 luvun 7 §:n mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat voivat yhtiöjärjestyksessä olevan määräyksen nojalla olla rajattomassa vastuussa yhtiön sitoumuksista. Yksityisen vakuutuksenottajan kannalta joutuminen rajattomaan vastuuseen yhtiön sitoumuksista voi olla kohtuutonta. Ehdotuksessa keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaan henkilökohtaista vastuuta on olennaisesti rajoitettu.

Pykälään on lisätty uusi 2 momentti, jossa on pääsääntönä, että keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Henkivakuutusta harjoittavassa keskinäisessä vakuutusyhtiössä tästä pääsäännöstä ei voitaisi poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksin. Keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön yhtiöjärjestykseen voitaisin kuitenkin ottaa määräys, jonka mukaan vakuutuksenottajaosakkaat ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Jos vakuutuksenottajaosakas on kuluttaja tai häneen rinnastettavissa oleva elinkeinonharjoittaja, tällaisen vakuutuksenottajaosakkaan vastuu voisi ehdotuksen mukaan olla enintään niin suuri kuin vakuutuksenottajaosakkaan edellisenä kalenterivuonna maksuunpantujen vakuutusmaksujen yhteismäärä. Säännös kuluttajaan rinnastettavissa olevasta elinkeinonharjoittajasta on tarkoitettu tulkittavaksi samojen periaatteiden mukaan kuin vakuutussopimuslain 3 §:n 2 momentin säännös.

Takuuosuuden omistaja ei olisi henkilökohtaisessa vastuussa keskinäisen yhtiön velvoitteista, koska takuupääoman omistajalla on vain rajoitettu oikeus vakuutusyhtiön netto-omaisuuteen. Tästä syystä hänelle ei tule asettaa samanlaisia velvoitteita kuin vakuutuksenottajaosakkaalle.

Pykälään on lisätty myös uusi 3 momentti, joka koskee osakeyhtiölain säännösten soveltamista keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuteen, takuuosuuskirjaan, takuuosuusluetteloon ja takuuosuuden omistajista pidettävään luetteloon. Ehdotuksen mukaan näihin sovellettaisiin osakeyhtiölain 3 luvun säännöksiä osakkeesta, osakekirjasta sekä osake- ja osakasluettelosta soveltuvin osin. Takuuosuuteen sovellettaisiin myös osakeyhtiölain 3 a luvun säännöksiä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista.

1 a §. Vakuutusyhtiölain 8 luvun 15 §:n säännös vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa siinä tapauksessa, että keskinäinen vakuutusyhtiö on päättänyt lisätä osakasten vastuuta tai että vakuutusosakeyhtiö on päättänyt muuttua sellaiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi, jonka osakkaat ovat vastuussa yhtiön sitoumuksista, on siirretty 3 lukuun uudeksi 1 a §:ksi. Säännöksen sijaintipaikka on luontevammin 3 luku, jossa muutkin vakuutusyhtiön osakkuutta koskevat säännökset sijaitsevat. Pykälää on muutettu siten, että vastuun lisääminen koskee ainoastaan vakuutuksenottajaosakkaita luvun 1 §:ään lisätyn uuden 2 momentin mukaisesti. Koska pykälässä tarkoitetut päätökset merkitsevät samalla yhtiöjärjestyksen muuttamista, vaativat päätökset myös sosiaali- ja terveysministeriön hyväksymisen.

Pykälän 2 momenttiin on tehty lisäys, joka koskee yhtiön hallituksen tekemää ilmoitusta 1 momentissa tarkoitetusta yhtiökokouksen päätöksestä. Momentin mukaan hallituksen on ilmoitettava yhtiökokouksen päätöksestä kuuluttamalla siitä kuukauden kuluessa yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröimisestä virallisessa lehdessä ja ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä. Sen lisäksi sosiaali- ja terveysministeriö voisi antaa yhtiöjärjestyksen muutoksen vahvistamista koskevassa päätöksessään määräyksen tavasta, jolla ilmoitus olisi näiden keinojen lisäksi julkaistava. Julkaistavan ilmoituksen tulee sisältää maininta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa. Tarkoituksena on, että tieto vakuutuksen irtisanomisoikeudesta saatettaisiin mahdollisimman tehokkaasti vakuutuksenottajien tietoon.

2 §. Pykälän uuden 2 momentin mukaan vakuutusosakeyhtiöön sovellettaisiin paitsi vakuutusyhtiölain 3 luvun myös osakeyhtiölain 3 ja 3 a luvun säännöksiä.

8 §. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi, koska luvun 1 §:ään lisätty uusi 3 momentti sisältää viittauksen niihin osakeyhtiölain 3 ja 3 a lukujen säännöksiin, joita sovelletaan keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuteen, takuuosuuskirjaan, takuuosuusluetteloon ja takuuosuuden omistajista pidettävään luetteloon.

9 §. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi, koska lain 6 luvussa säädetään kiellosta hankkia tai ottaa pantiksi vakuutusyhtiön omia osakkeita tai takuuosuuksia.

4 luku. Osake- ja takuupääoman korottaminen

Osake- ja takuupääoman korottamista koskeva 4 luku ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan osakeyhtiölain säännöksiä.

1 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutusosakeyhtiön osakepääoman ja keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman korottamiseen sovellettavista osakeyhtiölain säännöksistä.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä, jollei lain 4 luvussa toisin säädetä.

Vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan myös osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä vaihtovelkakirjalainoista. Ehdotuksen 1 luvun 4 § rajoittaa vakuutusyhtiön oikeutta ottaa luottoa. Myös vaihtovelkakirjalainan ottaminen on luvun 2 §:n mukaan mahdollista vain nämä rajoitukset huomioon ottaen.

Pykälän 2 momentin mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman korottamisessa noudatetaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä osakepääoman korottamisesta, jollei lain 4 luvussa toisin säädetä. Siten esimerkiksi keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääomasta, takuuosuuksista ja takuuosuuskirjasta on voimassa, mitä osakeyhtiölain 4 luvussa säädetään osakepääomasta, osakkeista ja osakekirjasta. Myös säännöksiä optio-oikeuksista ja vaihtovelkakirjalainoista sovelletaan takuuosuuksiin.

Voimassa olevan lain 1 §:n mukaan vakuutusosakeyhtiön uusi osake voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan, jos siitä on otettu määräys korottamispäätökseen. Säännös ehdotetaan kumottavaksi, jolloin vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 4 luvun 6 §:n säännöstä uuden osakkeen merkitsemisestä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin taikka käyttämällä kuittausoikeutta, jolloin siitä on otettava määräys uusmerkintää koskevaan päätökseen ja päätökseen, jolla valtuutetaan hallitus päättämään uusmerkinnästä.

Voimassa olevan lain 1 §:n viimeisen virkkeen säännös apporttiomaisuuden soveltuvuudesta vakuutusliikkeen tarkoitukseen ehdotetaan siirrettäväksi luvun uuteen 6 §:ään.

2 §. Pykälän mukaan vakuutusyhtiö saa ottaa vaihtovelkakirjalainan vain 1 luvun 4 §:ssä säädetyin edellytyksin. Käytännössä vaihtovelkakirjalainan ottaminen voisi olla mahdollista lähinnä säännöksen 3 kohdan (pääomalaina) ja 4 kohdan (muut sosiaali- ja terveysministeriön hyväksymät tapaukset) perusteella. Pykälän tarkoituksena on selventää sitä, että vaihtovelkakirjalainojenkin osalta vakuutusyhtiön on noudatettava ehdotettua vakuutusyhtiöiden luotonottoa koskevaa 1 luvun 4 §:n säännöstä.

Pykälän saadessa uuden sisällön sen 1 momentissa nykyisin oleva säännös kuittausoikeuden käyttämisestä uusmerkinnän yhteydessä kumoutuu. Sen mukaan osakeyhtiölain 2 luvun 11 §:n 2 momenttia, joka koskee osakkeen merkintään perustuvan velan kuittaamista saamisella yhtiöltä, noudatetaan vastaavasti uusmerkinnän osalta. Luvun 1 §:ään ehdotettu muutos tekee vakuutusyhtiössä mahdolliseksi toteuttaa osakkeen merkintään perustuvan velan kuittaus voimassa olevassa 2 §:ssä säädettyä laajemmin ottamalla kuittausoikeudesta määräys uusmerkintää tai hallituksen valtuuttamista koskevaan päätökseen. Myös osakeyhtiölain 2 luvun 11 §:ää sovellettaisiin edelleen uusmerkinnässä osakeyhtiölain 4 luvun 12 §:n viittaussäännön perusteella. Muutoksen jälkeen osakkeen merkintään perustuvan velan kuittaaminen on vakuutusyhtiössä mahdollista samassa laajuudessa kuin osakeyhtiössä.

Myös pykälän 2 momentin sekaemissiota koskeva säännös kumoutuu. Osakeyhtiölain 4 luvun 12 §:n 2 momentin muuttamisen johdosta sekaemissio on mahdollinen kaikissa osakeyhtiöissä, joten pykälän 2 momentti on tarpeeton.

3 §. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa (suunnattu anti) ja 6 §:n 2 momentissa (hallituksen valtuuttaminen päättämään uusmerkinnästä apporttiomaisuutta vastaan tai muuten tietyin ehdoin) tarkoitettu kahden kolmasosan enemmistö lasketaan yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Osakeyhtiössä vastaava enemmistö lasketaan annettujen äänien lisäksi kokouksessa edustetuista osakkeista. Osakeyhtiölain 4 luvun 2 a §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiökokouksen päätös, jolla hallitus valtuutetaan päättämään suunnatusta annista, on tehtävä vastaavalla äänten enemmistöllä.

Nykyisin pykälässä säädetään osakepääoman korotuksen rekisteröimisestä sekä rekisteriviranomaisen suorittamasta osakepääoman alentamismenettelystä niissä tapauksissa, joissa rekisteröityyn osakepääoman korotukseen sisältyvistä kaikista osakkeista ei ole suoritettu täyttä maksua säädetyssä ajassa. Osakeyhtiölain 4 luvun 8 a §:n mukaan korotuksena rekisteröitävistä osakkeista maksettavan määrän on oltava yhtiön omistuksessa ja hallinnassa ennen korotuserän ilmoittamista rekisteröitäväksi. Tämän vuoksi alentamismenettelyä koskeva säännös tulee tarpeettomaksi. Korotuksen rekisteröintiin sovellettaisiin osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä.

4 §. Pykälässä todetaan selvyyden vuoksi, että jos osake- tai takuupääoman korottaminen edellyttää vakuutusyhtiössä yhtiöjärjestyksen muuttamista, vakuutusyhtiön on haettava yhtiöjärjestyksen muutokselle sosiaali- ja terveysministeriön vahvistus siten kuin siitä tässä laissa säädetään. Yhtiöjärjestyksen muutoksen vahvistamista edellyttää lain 8 luvun 10 §:n 2 momentti. Ehdotuksen mukaan osakeyhtiölain 4 luvun 5 b §:n 1 momentissa tarkoitettu aika laskettaisiin tässä tapauksessa siitä, kun sosiaali- ja terveysministeriö on vahvistanut yhtiöjärjestyksen muutoksen.

Nykyisin pykälässä säädetään takuupääoman korottamiseen sovellettavista osakeyhtiölain säännöksistä. Säännös takuupääoman korottamiseen sovellettavista osakeyhtiölain säännöksistä on ehdotettu lisättäväksi luvun 1 §:ään.

5 §. Pykälän mukaan takuupääomaa ei saa korottaa osakeyhtiölain 4 luvun 12 §:n 2 momentissa (sekaemissio) eikä 13 §:ssä (rahastoanti) tarkoitetulla tavalla. Säännös vastaa voimassa olevaa lakia.

Pykälän nykyisen säännöksen mukaan vakuutusyhtiöt eivät ole saaneet ottaa osakeyhtiölain 5 luvun mukaisia vaihtovelkakirja- ja optiolainoja. Ehdotettu luvun 1 §:n säännös tarkoittaa, että vakuutusyhtiöihinkin sovellettaisiin osakeyhtiölain vaihtovelkakirjalainoja ja optio-oikeuksia koskevia säännöksiä.

Optio-oikeuksien antamisen ja vaihtovelkakirjalainan ottamisen kieltäminen vakuutusyhtiöiltä täysin ei ole tarkoituksenmukaista. Vakuutusyhtiöiden osalta mahdollisuus ottaa vaihtovelkakirjalainaa ja muuta lainaa riippuu kuitenkin vakuutusyhtiöiden lainanottoa koskevan 1 luvun 4 §:n edellytysten täyttymisestä.

6 §. Pykälään ehdotetaan otettavaksi voimassa olevassa laissa luvun 1 §:ssä oleva säännös apporttiomaisuudesta. Pykälän mukaan merkittäessä uutta osaketta tai takuuosuutta apporttiomaisuutta vastaa tulisi apporttiomaisuuden olla vakuutusliikkeen tarkoitukseen soveltuva.

5 luku. Osake- ja takuupääoman alentaminen, lunastusehtoiset osakkeet ja takuupääoman takaisinmaksu

1 §. Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä, jollei luvussa toisin säädetä.

Pykälän 2 momentin mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman ja takuuosuuksien osalta noudatetaan soveltuvin osin, jollei luvussa toisin säädetä, mitä osakeyhtiölain 6 luvussa säädetään osakepääoman alentamisesta seuraaviin tarkoituksiin:

1) sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion välitön kattaminen, johon vapaa oma pääoma ei riitä, tai

2) yhtiöllä olevien omien osakkeiden mitätöiminen.

Takuupääoman alentaminen 1 kohdan mukaisessa tarkoituksessa on ollut sallittua myös voimassa olevassa laissa. Lain 6 lukuun ehdotetaan säännöksiä, joiden mukaan yhtiön on tietyissä tilanteissa mitätöitävä hankkimansa takuuosuudet ja alennettava takuupääomaansa takuuosuuksien nimellisarvolla. Tämän vuoksi ehdotetaan keskinäisen vakuutusyhtiön osalta uudeksi takuupääoman alentamisen tarkoitukseksi yhtiöllä olevien omien takuuosuuksien mitätöimistä, johon sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä omien osakkeiden mitätöimiseksi tapahtuvasta osakepääoman alentamisesta.

Takuupääoman takaisinmaksamisesta takuuosuuksien omistajille säädettään voimassa olevan lain tavoin erikseen. Tämän vuoksi osakepääoman alentamista koskevia osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä ei ole tarpeen soveltaa ehdotettua laajemmin keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääomaan. Takuupääoman takaisinmaksamista koskeva säännös on luvun 6 §:ssä.

Pykälän 3 momentin mukaan osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 5 momenttia ei sovelleta vakuutusyhtiöihin. Säännöksen mukaan yhtiö olisi asetettava selvitystilaan, jos sen osakepääoma on lain mukaan alennettava ja jos osakepääomaa ei alenneta tai sen alentaminen johtaa osakepääoman vähenemiseen alle laissa säädetyn vähimmäisosakepääoman. Sen sijaan ehdotetaan, että vakuutusyhtiö ei saa alentaa peruspääomaansa 2 luvun 5 §:ssä säädettyä vähimmäismäärää pienemmäksi, jollei sosiaali- ja terveysministeriö erityisistä syistä myönnä lupaa alentaa peruspääomaa enintään puoleen säädetystä vähimmäismäärästä. Vakuutusyhtiöiden tulee päättäessään esimerkiksi omien osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnasta ottaa huomioon ehdotettu säännös. Päätöstä ei tule tehdä, jos se voi johtaa ehdotetussa säännöksessä tarkoitettuun tilanteeseen.

Jos omien osakkeiden ja takuuosuuksien mitätöiminen johtaisi siihen, että peruspääoma laskee alle säädetyn peruspääoman vähimmäismäärän eikä ministeriö anna lupaa peruspääoman alentamiseen, vakuutusyhtiön on heti ryhdyttävä toimenpiteisiin peruspääoman kasvattamiseksi laissa säädetylle tasolle.

2 §. Pykälän mukaan osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2―4 momentissa tarkoitettuihin päätöksiin vaaditaan vakuutusyhtiössä osake- tai takuupääoman alentamisesta päätettäessä osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen sijasta 8 luvun 10 §:n mukainen päätös. Säännös on tarpeen, koska osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n säännöstä ei voi soveltaa keskinäisiin vakuutusyhtiöihin.

3 §. Pykälä vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n säännöstä. Kyseisessä säännöksessä viitataan jakokelvottomia eriä koskevaan säännökseen, jota ei sovelleta vakuutusyhtiöihin. Tältä osin säännös ehdotetaan kirjoitettavaksi vakuutusyhtiölakiin. Muutoin vakuutusyhtiöiden osalta noudatetaan, mitä ensin mainitussa säännöksessä säädetään.

4 §. Jos osake- tai takuupääoman alentamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:ssä tarkoitettu rekisteriviranomaisen lupa, vakuutusyhtiön on pykälän 1 momentin mukaan haettava kahden kuukauden kuluessa alentamispäätöksen tekemisestä sosiaali- ja terveysministeriön suostumus osake- tai takuupääoman alentamiselle. Suostumuksen antamisessa noudatettaisiin soveltuvin osin ehdotuksen 16 luvun 13 §:n mukaista menettelyä, joka koskee suostumuksen antamista vakuutusyhtiöiden sulautumiseen. Suostumus on näin ollen annettava, jollei toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Näin vakuutusvelkojien suoja sekä ministeriön valvonta on järjestetty yhdenmukaisesti sulautumisessa ja osakepääoman alentamisessa. Ministeriön suostumus ei korvaa rekisteriviranomaisen lupaa, joka vakuutusyhtiön on saatava ministeriön suostumuksen lisäksi. Rekisteriviranomaisen luvasta on voimassa, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 5―7 §:ssä säädetään jäljempänä 2 ja 3 momentissa säädetyin poikkeuksin.

Pykälän 2 momentin mukaan rekisteriviranomaisen lupaa tulee hakea kahden kuukauden kuluessa siitä, kun sosiaali- ja terveysministeriö on antanut suostumuksen osake- tai takuupääoman alentamiselle. Rekisteriviranomaiselle tehtävään hakemukseen on liitettävä selvitys sosiaali- ja terveysministeriön antamasta suostumuksesta.

Se, että sosiaali- ja terveysministeriön päätös ei ole lainvoimainen, ei estä luvan hakemista ja asian ottamista rekisteriviranomaisen käsittelyyn. Jotta vakuutusyhtiön osakepääoman alentamista koskeva menettely voitaisiin toteuttaa kohtuullisessa ajassa, rekisteriviranomaisen lupaa voidaan hakea jo ennen ministeriön päätöksestä mahdollisesti tehtävien valitusten ratkaisua. Vakuutusyhtiön on kuitenkin osakeyhtiölain 6 luvun 6 ja 7 §:ssä tarkoitettuun määräpäivään mennessä esitettävä rekisteriviranomaiselle selvitys siitä, että sosiaali- ja terveysministeriön antama suostumus on saanut lainvoiman. Jos sosiaali- ja terveysministeriön suostumus ei ole saanut lainvoimaa edellä tarkoitettuun määräpäivään mennessä, rekisteriviranomaisen olisi lykättävä hakemuksen käsittelyä, kunnes suostumus on lainvoimainen. Suostumusta koskevat valitukset on käsiteltävä korkeimmassa hallinto-oikeudessa kiireellisenä ehdotuksen 16 luvun 13 §:n 4 momentin nojalla.

Pykälän 3 momentissa säädetään yhdenmukaisesti vakuutusyhtiöiden sulautumista koskevien säännösten kanssa, ettei vakuutusyhtiön osake- ja takuupääoman alentamisen osalta velkojalla tarkoiteta osakeyhtiölain 6 luvun 5―7 §:ssä vakuutusvelkojaa. Vakuutusvelkojalla tarkoitetaan lakiehdotuksessa vakuutuksenottajaa, vakuutettua sekä muita, joilla on vakuutussopimukseen perustuva saaminen vakuutusyhtiöltä. Vakuutusvelkoja-aseman edellytyksenä ei ole, että henkilö on vakuutussopimuksessa osapuolena. Riittää siis, että hänen saatavansa perustuu vakuutussopimukseen. Vakuutusvelkojien osalta velkojainsuoja toteutetaan kuten vakuutusyhtiöiden sulautumisessa sosiaali- ja terveysministeriön suostumuksen antamisen yhteydessä. Lisäksi ministeriön suorittama vakuutusyhtiöiden vakavaraisuusvalvonta tähtää vakuutuksenottajien etujen kollektiiviseen turvaamiseen. Tämä sekä vakuutuksenottajien yhdenvertainen kohtelu huomioonottaen ei olisi asianmukaista, jos vakuutuksenottaja voisi vakuutta tai maksusuoritusta vaatimalla saattaa itsensä muita vakuutuksenottajia parempaan asemaan.

Vakuutusosakeyhtiön muut velkojat voivat vastustaa sulautumista rekisteriviranomaisen luona. Rekisteriviranomaisen on osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n 3 momentin mukaan myönnettävä lupa osakepääoman alentamiseen, jos yhtiön velkojat eivät vastusta hakemusta tai ovat peruneet vastustuksensa tai ovat tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan saaneet maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Harkitessaan vakuuden antamista velkojalle tai tämän saamisen maksamista tai muita toimenpiteitä velkojan vastustamisen johdosta vakuutusyhtiön tulee ottaa huomioon, että vakuutusyhtiön on toimenpiteen jälkeenkin täytettävä vakuutusyhtiön vakavaraisuutta ja vastuuvelan kattamista koskevat määräykset.

Pykälän 4 momentin mukaan vakuutusyhtiön on haettava osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n 3 momentissa tarkoitetussa tapauksessa sosiaali- ja terveysministeriön suostumus voitonjaosta päättämiseen. Suostumuksen antamisen osalta noudatetaan soveltuvin osin tämän pykälän säännöksiä. Tämän lisäksi vakuutusyhtiön on saatava voitonjaosta päättämiseen rekisteriviranomaisen lupa, josta olisi soveltuvin osin voimassa, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 5―7 §:ssä säädetään edellä 2 ja 3 momentissa säädetyin poikkeuksin.

5 §. Jos osake- tai takuupääoman alentaminen edellyttää vakuutusyhtiössä yhtiöjärjestyksen muuttamista, vakuutusyhtiön on haettava yhtiöjärjestyksen muutokselle sosiaali- ja terveysministeriön vahvistus siten, kuin siitä tässä laissa säädetään. Ministeriön vahvistuksen hakemista yhtiöjärjestyksen muutokselle edellyttää lain 8 luvun 10 §. Osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:ssä tarkoitettu aika lasketaan tässä tapauksessa siitä, kun sosiaali- ja terveysministeriö on vahvistanut yhtiöjärjestyksen muutoksen.

6 §. Pykälään ehdotetaan nykyistä 6 luvun 1 §:ää vastaavaa säännöstä takuupääoman takaisinmaksamisesta. Takuupääomaan ei sovelleta ehdotuksen 1 §:n 2 momentin mukaan osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä osakepääoman alentamisesta osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momentin 2, 3 ja 5 kohdan mukaisiin tarkoituksiin, jotka yleensä merkitsevät yhtiön varojen jakoa osakkaille. Tältä osin ehdotus vastaa nykyistä lakia. Takuupääoman takaisinmaksamista koskeva sääntely säilyy ehdotuksessa muutenkin pääosin ennallaan.

Pykälän 1 momentin mukaan takuupääoman takaisinmaksu tapahtuu ehdotuksen 12 luvun 2 §:ssä tarkoitetuilla voitonjakokelpoisilla varoilla muodostamalla takaisinmaksettua määrää vastaava pohjarahasto. Takuupääoman takaisinmaksamisesta päättäisi yhtiökokous, kuten nykyisinkin.

Pykälän 2 momentti vastasi sisällöltään nykyistä 6 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentin mukaan yhtiöjärjestykseen on tehtävä tarvittavat muutokset, kun takuuosuuksia on päätetty maksaa takaisin. Koska takuupääoman kiinteämääräisyydestä ehdotetaan luovuttavaksi, ei yhtiöjärjestyksen muutos ole tarpeen, jos takaisinmaksaminen tapahtuu yhtiöjärjestyksen mukaisen takuupääoman enimmäis- ja vähimmäismäärän puitteissa.

6 luku. Omat osakkeet ja takuuosuudet

1 §. Ehdotuksen 6 luvussa säädetään osakeyhtiölain 7 lukua vastaavasti yhtiön omien osakkeiden ja takuuosuuksien hankkimisesta. Luvun säännökset pohjautuvat pitkälti osakeyhtiölain 7 lukuun. Voimassa olevan lain 6 luvun 1 §:n säännös takuupääoman takaisinmaksamisesta ehdotetaan siirrettäväksi 5 luvun 5 §:ään.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiö saa vastiketta vastaan hankkia omia osakkeitaan tai takuuosuuksiaan vain siten kuin lain 6 luvussa säädetään. Vakuutusyhtiö saa ottaa omia osakkeitaan tai takuuosuuksiaan pantiksi ja tytäryhteisö saa hankkia tai ottaa pantiksi emoyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia vain 2 momentissa säädetyllä tavalla.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusyhtiö tai sen tytäryhteisö saa hankkia tai ottaa pantiksi liikkeeseen kuuluvan vakuutusyhtiön osakkeen tai takuuosuuden vastaanottaessaan liikkeen yhtiöiden sulautuessa tai muulla tavoin. Vakuutusyhtiö tai sen tytäryhteisö saa myös huutokaupassa ostaa vakuutusyhtiön saamisesta ulosmitatun täysin maksetun osakkeen tai takuuosuuden.

Vakuutusosakeyhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä on myös oikeus tai velvollisuus lunastaa osake osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:ssä, tämän lain 8 luvun 12 §:ssä sekä tässä esityksessä ehdotetuissa 16 luvun 19 §:ssä ja 18 a luvun 2 §:n 2 momentissa ja 5 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa. Osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n säännöstä lukuun ottamatta mainittuja säännöksiä ei sovelleta keskinäiseen vakuutusyhtiöön. Keskinäisellä vakuutusyhtiöllä on kuitenkin velvollisuus lunastaa takuuosuus 18 a luvun 2 §:n 4 momentissa tarkoitetussa tapauksessa.

2 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi, että vakuutusyhtiön tai sen tytäryhteisön oikeuteen merkitä vakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:ssä säädetään osakkeen merkitsemisestä. Vakuutusyhtiö tai sen tytäryhteisö ei siten voi merkitä omia tai emoyhtiönsä osakkeita tai takuuosuuksia.

3 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi, että vakuutusyhtiö voi hankkia omia osakkeitaan tai takuuosuuksiaan muissa kuin 1 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Säännös vastaa osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n säännöstä.

Yhtiökokous päättää hankinnasta siten kuin osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n 2―4 momentissa sekä 4―6 §:ssä säädetään. Osakeyhtiölain 7 luvun 4 ja 5 §:ssä tarkoitettuihin päätöksiin vaaditaan vakuutusyhtiössä kuitenkin osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen sijasta ehdotuksen 8 luvun 10 §:n mukainen päätös. Ehdotettu säännös johtuu siitä, ettei osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n säännöstä voida soveltaa keskinäisiin vakuutusyhtiöihin.

Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään tässä pykälässä tarkoitetusta hankinnasta. Säännös vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n 1 momentin viimeistä virkettä.

4 §. Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiölle kuuluvien omien osakkeiden tai takuuosuuksien luovuttamiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:ssä säädetään omien osakkeiden luovuttamisesta, jollei ehdotetun 4 luvun 3 §:stä muuta johdu.

Osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n mukaan yhtiökokous tai yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella hallitus päättää omien osakkeiden luovutuksesta. Muilta osin osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n säännöksessä viitataan osakepääoman korotusta koskeviin osakeyhtiölain 4 luvun 2, 2 a ja 4―7 §:n säännöksiin, joita luovutuksessa noudatetaan soveltuvin osin. Ehdotuksen 4 luvun 3 §:n mukaan keskinäisessä vakuutusyhtiössä osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettu kahden kolmasosan enemmistö lasketaan annetuista äänistä. Säännöstä sovelletaan siis vastaavasti, kun keskinäinen vakuutusyhtiö päättää luovuttaa omia takuuosuuksiaan takuuosuuden omistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Tällainen päätös on siis tehtävä keskinäisessä vakuutusyhtiössä kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä kuten uusmerkinnässä.

Pykälän 2 momentin mukaan jos julkiselle vakuutusyhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien vakuutusyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä on yli viisi prosenttia vakuutusyhtiön osake- tai takuupääomasta tai sen kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien äänimäärästä sen vuoksi, että osakkeita tai takuuosuuksia on hankittu 1 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tai saatu vastikkeetta, mainitun määräosan ylittävältä osin osakkeet tai takuuosuudet on luovutettava viimeistään kolmen vuoden kuluessa saannosta. Säännös vastaa osakeyhtiölain 7 luvun 8 §:n 1 momenttia.

Pykälän 3 momentin mukaan yksityisen vakuutusyhtiön tai sen tytäryhteisön hankkima yhtiön osake tai takuuosuus on luovutettava viimeistään kolmen vuoden kuluessa saannosta. Säännös vastaa osakeyhtiölain 7 luvun 8 §:n 2 momenttia.

Pykälän 4 momentin mukaan osakkeet tai takuuosuudet, jotka on hankittu vastoin luvun säännöksiä, on luovutettava viipymättä, kuitenkin viimeistään kuuden kuukauden kuluessa saannosta. Säännös vastaa osakeyhtiölain 7 luvun 8 §:n 3 momenttia.

Pykälän 5 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että osake- tai takuupääomaa on heti alennettava osakkeiden tai takuuosuuksien yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavalla määrällä mitätöimällä osakkeet tai takuuosuudet, jos osakkeita tai takuuosuuksia ei ole luovutettu 2―4 momentin mukaisessa määräajassa. Säännös vastaa osakeyhtiölain 7 luvun 8 §:n 4 momenttia.

Osake- ja takuupääoman alentamisen yhteydessä on kuitenkin otettava huomioon ehdotuksen 5 luvun 1 §:n 3 momentin säännös. Siitä johtuu, ettei osake- ja takuupääomaa saa alentaa siten, että vakuutusyhtiön peruspääoma alenisi 2 luvun 5 §:ssä säädettyä vähimmäismäärää pienemmäksi, ellei sosiaali- ja terveysministeriö erityisestä syystä myönnä lupaa alentaa peruspääomaa enintään puoleen vähimmäismäärästä.

7 luku. Yhtiön johto

1 §. Lukuun on lisätty uusi 1 §, joka sisältää viittaussäännökset niihin osakeyhtiölain 8 luvun säännöksiin, joita sovelletaan vakuutusyhtiöön. Osakeyhtiölain 8 luvun 5―7 §:n, 8 §:n 2 ja 3 momentin, 9 ja 10 §:n, 11 a §:n 1 momentin sekä 12―15 §:n säännökset hallituksesta, hallintoneuvostosta ja toimitusjohtajasta ovat suoraan sovellettavissa sekä vakuutusosakeyhtiöön että keskinäiseen vakuutusyhtiöön. Vakuutusyhtiöön sovellettaisiin siten myös osakeyhtiönlain 8 luvun 6 §:n uutta 3 momenttia, jonka mukaan hallituksen kokouksen pöytäkirjaan on merkittävä tai liitettävä sellaiset yhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan väliset sopimukset ja sitoumukset, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan. Osakeyhtiölain 8 luvun 14 §:n säännöstä eli kieltoa epäoikeutetun edun tuottamiseen osakkeenomistajalle sovellettaisiin myös keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaaseen.

1 a §. Lukuun lisätyn uuden 1 §:n johdosta nykyinen 1 § on muutettu 1 a §:ksi. Pykälän sanamuotoja on muutettu vastaamaan osakeyhtiölain 8 luvun 1 §:ää. Pykälän 2 momentin viittaussäännöstä on muutettu luvun 7 §:ään lisätyn uuden 2 momentin johdosta. Lisäksi 2 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi osakeyhtiölain 8 luvun 1 §:n 2 momentin säännös, jonka mukaan hallituksen jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

2 §. Osakeyhtiölaista on poistettu termi varatoimitusjohtaja ja korvattu termillä toimitusjohtajan sijainen. Pykälän 1 momenttia on muutettu osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla. Lisäksi 1 momenttiin on lisätty osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla säännös, jonka mukaan toimitusjohtajalta ja hänen sijaiseltaan on ennen nimitystä saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Pykälän 2 momenttiin on tehty 1 momentista johtuvat terminologiset muutokset.

3 §. Pykälän 1 momentista on poistettu säännös momentin soveltamisesta hallintoneuvoston jäseniin, koska luvun 7 §:n 3 momenttiin on lisätty säännös kaikkiin hallintoneuvoston jäseniin ja varajäseniin sovellettavista säännöksistä. Hallintoneuvoston jäseniin sovellettaisiin hallituksen jäsenten asuinpaikkavaatimuksia voimassa olevaa lakia vastaavalla tavalla.

Pykälän 3 momentissa käytetty termi ''pankki'' on muutettu ''talletuspankiksi'' luottolaitostoiminnasta annetun lain (1607/1993) mukaisesti. Muutoksella ei ole tarkoitettu muuttaa pykälän asiallista sisältöä.

Pykälän 4 momentti ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana luvun 7 §:ään lisättyjen viittaussäännösten johdosta.

Pykälän 5 momentista on poistettu viittaus kumottavaksi ehdotettuun 4 momenttiin.

3 a §. Pykälässä olevat maininnat varatoimitusjohtajasta on muutettu toimitusjohtajan sijaiseksi 2 §:n mukaisesti.

4 §. Pykälän 1 momenttiin on lisätty osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:n 1 momentin mukainen säännös, jonka mukaan hallituksen jäsenen eroilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava. Pykälään on lisätty uusi 3 momentti, joka vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:n 3 momenttia. Momenttien järjestyksen muuttumisen vuoksi pykälän 6 momentissa olevaa viittaussäännöstä on muutettu asiasisällön pysyessä samana. Lisäksi pykälän sanamuotoja on muutettu vastaamaan osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:ää.

5 §. Pykälään on lisätty osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:ään tehty sanamuodollinen muutos. Pykälän asiansisältöä ei ole muutettu.

7 §. Pykälään on lisätty uusi 2 momentti, jossa on osakeyhtiölain 8 luvun 11 §:n 2 momenttia vastaava säännös hallintoneuvoston jäsenten vähimmäismäärästä sekä säännös toimitusjohtajaa ja hallituksen jäsentä koskevasta kiellosta olla hallintoneuvoston jäsenenä. Lisäys ei muuta nykyistä käytäntöä, koska osakeyhtiölain säännöstä sovelletaan nykyisin taustalakina vakuutusyhtiöön. Lisäyksen tarkoituksena on, että kaikki vakuutusyhtiön hallintoneuvoston kokoonpanoa koskevat säännökset olisivat vakuutusyhtiölaissa. Uuden 2 momentin johdosta pykälän nykyinen 2 ja 3 momentti muuttuvat 3 ja 4 momentiksi.

Pykälän 3 momenttiin on lisätty osakeyhtiölain 8 luvun 11 §:n 3 momentissa oleva säännös, jonka mukaan hallintoneuvoston jäseniltä ja varajäseniltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Momenttiin on lisäksi koottu viittaukset kaikkiin niihin hallituksen jäsentä, varajäsentä ja puheenjohtajaa koskeviin 7 luvun säännöksiin, joita sovelletaan myös hallintoneuvoston jäseniin, varajäseniin ja puheenjohtajaan. Hallintoneuvoston jäsenen ja varajäsenen toimikausi on siten määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Hallintoneuvoston toimikausi päättyy hallituksen toimikautta vastaavalla tavalla. Hallituksen jäsenten asuinpaikkavaatimukset koskevat myös hallintoneuvoston jäseniä. Luvun 3 §:n 3 momentissa oleva säännös, joka koskee lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön hallituksen kokoonpanoa, koskee viittaussäännöksen johdosta myös yhtiön hallintoneuvoston kokoonpanoa. Sosiaali- ja terveysministeriö voisi antaa poikkeusluvan lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön hallintoneuvoston kokoonpanosta.

Hallintoneuvoston pääasialliset tehtävät määräytyvät osakeyhtiölain 8 luvun 11 a §:n 1 momentin nojalla, jota luvun 1 §:ssä olevan viittaussäännöksen mukaisesti sovelletaan vakuutusyhtiöön. Lisäksi käsiteltävänä olevan 7 §:n pykälän 4 momentti sisältää hallintoneuvoston tehtävistä osakeyhtiölain 8 luvun 11 a §:n 2 momentin mukaisen säännöksen, jonka mukaan hallintoneuvoston on valittava hallitus ja määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Lisäksi momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto ottaa toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Momentissa on myös viittaussäännös, joka koskee hallintoneuvoston oikeutta kutsua koolle yhtiökokous sekä kieltoa antaa muita kuin laissa mainittuja tehtäviä hallintoneuvostolle. Tehdyt lisäykset eivät aiheuta muutoksia nykyiseen käytäntöön.

8 luku. Yhtiökokous

1 §. Lukuun on lisätty uusi 1 §, johon on koottu ne osakeyhtiölain 9 luvun säännökset, joita sovelletaan vakuutusyhtiöön ja sen yhtiökokoukseen.

Sovellettavat säännökset ovat osakeyhtiölain 9 luvun 2 ja 2 a―2 c §, 3 §:n 2 momentti, 4 ja 7 §, 8 §:n 1 momentti, 10―13 ja 16 § ja 17 §:n 2―4 momentti. Osakeyhtiölain 9 luvun 2 a ja 2 b §:ää sovellettaisiin vain soveltuvin osin, koska mainitut pykälät sisältävät viittaukset sellaisiin osakeyhtiölain säännöksiin, joita ei sovelleta vakuutusyhtiöön. Pykälässä on lisäksi säännös, jonka mukaan alussa mainittuja osakeyhtiölain 9 luvun osakkeenomistajaa koskevia säännöksiä sovelletaan soveltuvin osin keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaaseen. Osakeyhtiölain 9 luvun 11 §:n 2 momentin säännöstä osakasluettelon nähtävillä olosta sovellettaisiin keskinäisessä yhtiössä takuuosuuden omistajista pidettävään luetteloon.

1 a §. Lukuun lisätyn uuden 1 §:n johdosta nykyinen 1 § on siirretty 1 a §:ksi. Pykälän 1 momenttiin ei ehdoteta asiallisia muutoksia. Pykälän 2 momentista on poistettu vakuutusyhtiön osakkaalle asetetut edellytykset yhtiökokoukseen osallistumiselle, koska osakeyhtiölain 3 luvun 13 §:ssä on saman sisältöinen säännös, jota vakuutusyhtiölain 3 lukuun ehdotettujen viittaussäännösten johdosta sovelletaan myös vakuutusyhtiön osakkeenomistajaan ja takuuosuuden omistajaan. Pykälän 3 momentti ehdotetaan siirrettäväksi 2 momentin yhteyteen, jolloin 2 momentti on saman sisältöinen kuin osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:n 2 momentti.

2 §. Pykälään on selvyyden vuoksi lisätty maininta, jonka mukaan osakeyhtiölain 9 luvun 2 a―2 c §:n säännöksiä asiamiehen valtuuttamisesta toimimaan osakkaan puolesta yhtiökokouksessa ei sovelleta osakkaiden keskuudestaan valitsemiin edustajiin. Pykäläjärjestyksen muuttumisen johdosta pykälän sisältämä viittaussäännös 1 §:n 3 momenttiin on muutettu 1 a §:n 2 momentiksi.

3 §. Pykälästä on poistettu maininnat vakuutusyhtiön sivuyhtiöstä. Termi tytäryhtiö on osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:n 3 momentin mukaisesti muutettu tytäryhteisöksi. Pykälän 2 momentin nykyisen sanamuodon mukaan 1 momentissa olevaa kieltoa osallistua yhtiökokoukseen tytär- tai sivuyhtiölle kuuluvan takuuosuuden tai osakkeen nojalla sovelletaan myös yhtiön tai sen tytär- tai sivuyhtiön perustamalle eläkesäätiölle kuuluvaan osakkeeseen tai takuuosuuteen. Momenttia ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:n 3 momentin tapaan siten, että momentissa viitataan yhtiön tai sen tytäryhteisön määräysvallassa osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla olevalle säätiölle kuuluvaan takuuosuuteen tai osakkeeseen. Muutos ei tarkoita sitä, että eläkesäätiöt jäisivät momentin soveltamisalan ulkopuolelle. Säätiöllä tarkoitetaan lainkohdassa myös eläkesäätiötä.

5 §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 1 momentti, joka sisältää osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n 1 momentin kaltaisen säännöksen, jonka mukaan jokainen saa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Myös pykälän 2 momentin säännökset rajoittavat tätä osakkeenomistajan oikeutta. Lisäksi momentti sisältää osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n 1 momentin mukaisen säännöksen osakkeiden äänivaltaerosta. Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajan osakkeiden tuottama äänimäärä ei voi olla suurempi kuin 20 kertaa äänimäärä, jonka toisen osakkeenomistajan sama äänimäärä tuottaa. Säännöstä sovellettaisiin myös keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajiin ja takuuosuuksiin.

Pykälään lisätyn uuden 1 momentin johdosta pykälän nykyinen 1 momentti muuttuu 2 momentiksi. Momentissa olevaa säännöstä takuuosuuden omistajien äänimäärän laskemisesta ehdotetaan muutettavaksi. Voimassa olevan lain mukaan takuuosuuden omistajien yhteinen äänimäärä saa olla enintään puolet kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Kun kokouksessa edustetulla äänimäärällä tarkoitetaan äänten rajoittamatonta yhteismäärää, on käytännössä saattanut syntyä tilanteita, joissa takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteismäärä on kymmenen prosentin äänestysrajoituksen jälkeenkin ollut vakuutuksiin perustuvien äänten yhteismäärää suurempi. Tällainen tilanne on keskinäisen vakuutusyhtiön perusperiaatteiden vastainen.

Ehdotetun muutoksen mukaan kokouksessa edustettuina olevien takuuosuuden omistajien takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteismäärää laskettaessa otettaisiin huomioon äänioikeuden rajoitus yhteen kymmenesosaan kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Lisäksi kokouksessa edustettuina olevien takuuosuuden omistajien takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteismäärä saisi olla enintään yhtä suuri kuin kokouksessa edustettuina olevien vakuutuksenottajien vakuutuksiin perustuvien äänten yhteismäärä. Tämä rajoitus ei siten koskisi niitä ääniä, joita takuuosuuden omistajalla saattaa olla yhtiön vakuutuksenottajana. Pykälän 3 momentin viimeisestä virkkeestä saattaa johtua, että takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteismäärä joissakin tapauksissa nousee suuremmaksi kuin vakuutuksiin perustuvien äänten yhteismäärä.

Edellä olevien rajoitusten soveltaminen äänestystilanteessa saattaa johtaa erilaisiin tulkintoihin. Tämän vuoksi pykälään ehdotetaan uutta 3 momenttia, jossa on säännökset takuuosuuksiin perustuvien äänten leikkaamisesta.

Ehdotetun uuden 3 momentin mukaan takuuosuuden omistajien yhteistä äänimäärää laskettaessa otettaisiin ensin huomioon äänioikeuden rajoitus yhteen kymmenesosaan kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Jos osakkaalla on sekä vakuutuksiin että takuuosuuksiin perustuvia ääniä, leikataan näitä ääniä kymmenen prosentin äänestysrajoituksella samassa suhteessa kuin osakkaalla on näitä erilaatuisia ääniä. Tässä momentissa oleva rajoitus ei koske takuuosuuksien omistajan niitä ääniä, jotka hänellä on vakuutusten perusteella. Tämän rajoituksen jälkeen takuuosuuden omistajien takuuosuuksiin perustuva yhteenlaskettu äänimäärä saisi olla enintään yhtä suuri kuin kokouksessa edustettuina olevien vakuutuksenottajaosakkaiden vakuutuksiin perustuvien äänten yhteismäärä. Jos takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteismäärä olisi suurempi kuin vakuutuksiin perustuvien äänten yhteismäärä, leikattaisiin kunkin takuuosuuden omistajan äänimäärä kertomalla heidän mahdollisesti jo kymmenen prosentin äänestysrajoituksella leikatut takuuosuuksiin perustuvat äänensä luvulla, joka saadaan jakamalla vakuutuksenottajaosakkaiden mahdollisesti jo kymmenen prosentin äänestysrajoituksella leikattujen vakuutuksiin perustuvien äänten yhteenlaskettu määrä takuuosuuksien samalla tavalla mahdollisesti leikattujen äänten yhteismäärällä. Näin saadut luvut pyöristettäisiin lähimpään täyteen lukuun kuitenkin siten, että jokaisella takuuosuuden omistajalla on vähintään yksi ääni. Vaikka viimeisen virkkeen mukainen pyöristys saattaa johtaa siihen, että takuuosuuden omistajien yhteinen äänimäärä ylittää vakuutuksenottajaosakkaiden yhteisen äänimäärän, on kuitenkin tärkeää, että jokaisella takuuosuuden omistajalla on ainakin yksi ääni.

6 §. Pykälä ehdotetaan tarpeettomana kumottavaksi, koska osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n 2 momentin esteellisyyssäännöstä sovelletaan 1 §:ssä olevan viittaussäännöksen johdosta sellaisiin vakuutusyhtiön hallituksen jäseniin, jotka ovat yhtiön osakkaita. Ei ole perusteltua syytä määritellä vakuutusyhtiön hallituksen jäsenten esteellisyyttä yhtiökokouksessa laajemmaksi kuin osakeyhtiöillä.

7 §. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että päätöksen tekeminen tilinpäätöksen vahvistamisesta ja vastuuvapauden myöntämisestä voidaan siirtää jatkokoukseen, jos keskinäisessä vakuutusyhtiön osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kokouksessa edustettuina olevien osakkaiden yhteenlasketusta äänimäärästä sitä vaativat. Nykyisen lain mukaan päätöksen tekeminen voidaan siirtää jatkokoukseen enemmistöpäätöksellä yhtiökokouksessa edustetusta äänimäärästä. Siirtopäätös olisi ehdotuksen mukaan tehtävä myös, jos vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa vakuutusosakeyhtiön osakkeista, sitä vaativat.

8 a §. Osakeyhtiölain 9 luvun yhtiökokouksen kokouskutsua koskeva 9 § sisältää viittauksia sellaisiin osakeyhtiölain säännöksiin, joita ei sovelleta vakuutusyhtiöön. Tästä syystä vakuutusyhtiölakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 8 a §, joka vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 9 §:ää sillä erotuksella, että 2 momentin säännös kirjallisen kokouskutsun lähettämisestä jokaiselle yhtiön tiedossa olevalle osakkaalle koskee myös sellaista yhtiökokouksessa tehtävää päätöstä, jolla lisätään keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaiden vastuuta yhtiön sitoumuksista, yhtiön koko vakuutuskannan luovuttamista ja vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi.Kirjallista kokouskutsua ei kuitenkaan tarvitse lähettää, jos kokouksessa käsitellään vakuutusyhtiön tytäryhteisönä olevan asunto- tai kiinteistöyhtiön sulautumista vakuutusyhtiöön.

10 §. Pykälän 1 momentin nykyisen sanamuodon mukaan yhtiöjärjestyksen muuttaminen keskinäisissä vakuutusyhtiöissä vaatii, että muutosta ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Koska säännöksen soveltamisessa on ollut epäselvää, miten takuuosuuden omistajien äänimäärä otetaan huomioon kokouksessa edustettua äänimäärää laskettaessa, momenttia ehdotetaan selvennettäväksi siten, että kahden kolmasosan määräenemmistö lasketaan kokouksessa annetuista äänistä. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä ei määräenemmistön laskemisella sekä kokouksessa edustetusta äänimäärästä että annetuista äänistä ole samanlaista tarvetta vähemmistösuojan kannalta kuin osakeyhtiössä laskettaessa määräenemmistö kokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä.

Kuten 2 luvun 4 §:n 4 kohdan perusteluissa on todettu, takuupääoman pakollisesta kiinteämääräisyydestä ehdotetaan luovuttavaksi. Vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä olisi mainittava takuupääoman vähimmäis- ja enimmäismäärä, milloin takuupääomaan voidaan yhtiöjärjestystä muuttamatta alentaa tai korottaa. Käsiteltävänä olevan pykälän 3 momentissa tämä muutos on otettu huomioon. Momenttia sovellettaisiin sellaiseen yhtiöjärjestyksen muutokseen ja sen rekisteröintiin, joka koskee paitsi takuupääomaa, myös sen vähimmäis- tai enimmäismäärää. Momentista on lisäksi poistettu viittaus pykälän 1 momenttiin, koska 1 momentti ei sisällä rekisteröimistä koskevia säännöksiä.

10 a §. Osakeyhtiölain 9 luvun 15 § sisältää viittauksia sellaisiin osakeyhtiölain säännöksiin, joita ei sovelleta vakuutusyhtiöön. Keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksien ja takuuosuuslajien osalta vakuutusyhtiölakiin joka tapauksessa olisi kirjoitettava oma osakeyhtiölain 9 luvun 15 §:ää vastaava säännös. Näistä syistä lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 10 a §, joka pääosin vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 9 luvun 15 §:ää ja joka koskee sekä vakuutusosakeyhtiöitä että keskinäisiä vakuutusyhtiöitä.

Ehdotettu pykälä ei sisällä osakeyhtiölain 9 luvun 15 §:n 1 momentin 1 kohtaa vastaavaa säännöstä, koska mainitussa kohdassa viitataan osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n 2 momenttiin, jota ei sovelleta vakuutusyhtiöön ja jonka kaltaista säännöstä myöskään vakuutusyhtiölaki ei sisällä.

11 §. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, koska osakeyhtiölain 3 luvun 3 ja 4 §:n säännöksiä sovelletaan vakuutusyhtiöön ehdotetun 3 luvun 2 §:n 2 momentissa olevan viittaussäännöksen johdosta. Osakeyhtiölain 9 luvun 15 §:n 3 momentin kaltainen säännös sisältyy ehdotetun 8 luvun 10 a §:n 3 momenttiin.

13 §. Pykälä ehdotetaan muutettavaksi siten, että se sisältää osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 1 momentin sisältöisen säännöksen osakkaan, yhtiön hallituksen, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan oikeudesta nostaa kanne yhtiötä vastaan siten muutettuna, että oikeus kanteen nostamiseen syntyy myös yhtiökokouksen tekemän vakuutusyhtiölain säännösten vastaisen päätöksen johdosta. Koska osakeyhtiölain mainittu säännös ei sisällä vakuutusyhtiölain vastaisia päätöksiä perusteena kanteen nostamiselle, on vakuutusyhtiölakiin tarpeen kirjoittaa asiasta oma säännöksensä. Pykälässä nykyisin olevat viittaussäännökset kumoutuvat tarpeettomina.

14 §. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, koska pykälää vastaava säännös on lisätty 18 a luvun 4 §:ään.

15 §. Pykälää vastaava säännös on 3 luvun 1 a §:ssä, joten pykälä ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana.

9 luku. Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

1 §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 1 momentti, jolloin nykyinen 1 momentti siirtyy pykälän 2 momentiksi. Pykälän 2 ja 3 momentti siirtyvät vastaavasti 3 ja 4 momentiksi. Nykyinen 4 momentti ehdotetaan siirrettäväksi uudeksi 3 §:n 2 momentiksi. Lukuun ehdotettavat muutokset johtuvat pääosin tilintarkastuslain säätämisestä sekä osakeyhtiölakiin tehdyistä muutoksista.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa säädetään. Tilintarkastuslakia sovelletaan tilintarkastuslain 1 §:n mukaisesti, kun vakuutusyhtiölaissa ei ole muuta säädetty. Osakeyhtiölain tavoin tarkoitetaan hyväksytyllä tilintarkastajalla tilintarkastuslain 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettua henkilöä ja yhteisöä.

Nykyinen 1 momentin säännös tilintarkastajien lukumäärästä ja heidän valinnastaan ehdotetaan siirrettäväksi pykälän 2 momenttiin. Säännökseen ei ehdoteta muutoksia.

Pykälän 3 momentin säännös varatilintarkastajista vastaa nykyistä 2 momenttia. Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös tilintarkastuslain tilintarkastajia koskevien säännösten soveltamisesta vakuutusyhtiön varatilitarkastajiin.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että ylimääräisen tilintarkastajan asettamista koskevaa ehdotusta olisi keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa kannatettava äänioikeutettujen, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä tai vakuutusosakeyhtiön yhtiökokouksessa osakkeenomistajien, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, jolloin osakas voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea sosiaali- ja terveysministeriöltä hyväksytyn tilintarkastajan määräämistä.

Tämä merkitsee muutosta voimassa olevan pykälän 3 momenttiin, jonka mukaan ylimääräisen tilintarkastajan asettamista koskevaa ehdotusta on vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa kannatettava äänioikeutettujen, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa edustetusta äänimäärästä, tai osakkeenomistajien, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.

2 §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi osakeyhtiölain 10 luvun 2 §:ää vastaava säännös tilintarkastajan toimikaudesta ja tilintarkastajan tehtävän päättymisestä. Osakeyhtiölain 10 luvun 2 §:ää on tähän asti sovellettu vakuutusyhtiöihin taustalakina, mutta tässä esityksessä omaksutusta säädösteknisestä ratkaisusta johtuen lainkohta ehdotetaan kirjoitettavaksi vakuutusyhtiölakiin.

Ehdotuksen mukaan tilintarkastajan toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Tilintarkastajan tehtävä päättyy sen varsinaisen yhtiökokouksen lopussa, joka pidetään hänen toimikauteensa sisältyvän viimeisen tilikauden päätyttyä, tai jos hänet on valittu tehtäväänsä toistaiseksi, silloin kun uusi tilintarkastaja on valittu hänen tilalleen.

3 §. Osakeyhtiölaissa omaksutusta terminologiasta johtuen pykälän 1 momentissa ehdotetaan sanonta Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja korvattavaksi sanonnalla hyväksytty tilintarkastaja. Lainkohdan mukaan vakuutusyhtiön tilintarkastajana voi olla vain hyväksytty tilintarkastaja.

Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan niin ikään lisäystä, jonka mukaan vähintään yhden tilintarkastajan lisäksi myös vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman varatilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Jos yhtiöllä on vain yksi Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja, on hänen varallaan oltava varatilintarkastaja, joka on Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja ja joka tulee ensin mainitun tilintarkastajan sijaan tämän ollessa estynyt hoitamasta tehtäväänsä.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan siirrettäväksi voimassa olevan 1 §:n 4 momentin säännös valvontatilintarkastajasta. Sen mukaan yhtiökokouksen on nimettävä yksi tilintarkastaja valvontatilintarkastajana huolehtimaan yhtiön kirjanpidon ja hallinnon tehokkaasta valvonnasta tilikauden aikana. Lisäksi ehdotetaan, että yhtiökokouksen on nimettävä yksi tilintarkastaja tai varatilintarkastaja valvontatilintarkastajan sijaiseksi. Valvontatilintarkastajan ja tämän sijaisen olisi oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja. Laista on aikaisemmin puuttunut säännös valvontatilintarkastajan sijaisesta.

Voimassa olevan pykälän 2 momentin tilintarkastajan yleistä kelpoisuutta koskeva säännös ehdotetaan kumottavaksi, koska vastaava säännös sisältyy tilintarkastuslain 10 §:ään.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että tilintarkastajalta ja varatilintarkastajalta sekä valvontatilintarkastajalta ja tämän sijaiselta on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Ehdotus vastaa osakeyhtiölakiin tehtyjä muutoksia.

Voimassa olevan pykälän 3 momentissa on säännökset Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymän tilintarkastusyhteisön valitsemisesta tilintarkastajaksi. Nämä säännökset ehdotetaan kumottavaksi, koska vastaavat säännökset sisältyvät tilintarkastuslakiin. Tilintarkastuslain 15 §:ssä ei säädetä kuten voimassa olevassa laissa ilmoitusta tilintarkastusyhteisön päävastuullisesta tilintarkastajasta tehtäväksi nimenomaan yhtiön hallitukselle, mutta käytännössä vakuutusyhtiöiden olisi näin asianmukaista menetellä.

4 §. Pykälässä säädetään sosiaali- ja terveysministeriön velvollisuudesta määrätä vakuutusyhtiölle kelpoisuusehdot täyttävä tilintarkastaja. Pykälä vastaa tilintarkastuslain 27 §:ää. Pykälän 1 momentissa on luettelo tapauksista, milloin sosiaali- ja terveysministeriön on ilmoituksesta määrättävä vakuutusyhtiölle kelpoisuusehdot täyttävä tilintarkastaja. Luetteloon ehdotetaan eräitä lähinnä teknisluontoisia muutoksia.

Luettelon 1 kohtaan ehdotetaan lisättäväksi tilintarkastuslain 27 §:n 1 momentin 1 kohtaa vastaava säännös. Luettelon 2 kohdan lakiviittauksia ehdotetaan tarkistettavaksi vastaamaan sovellettavia tilintarkastuslain säännöksiä.

Pykälän 1 momentin mukaan ministeriön olisi siis ilmoituksesta määrättävä vakuutusyhtiölle kelpoisuusehdot täyttävä tilintarkastaja, milloin:

1) hyväksyttyä tilintarkastajaa ei ole valittu vakuutusyhtiölain tai tilintarkastuslain mukaisesti,

2) tilintarkastajalla ei ole vakuutusyhtiölaissa tai tilintarkastuslain 10 §:ssä tarkoitettua kelpoisuutta tai hän ei ole tilintarkastuslain 23 ja 24 §:ssä tarkoitetulla tavalla riippumaton tai

3) yhtiöjärjestykseen otettua tilintarkastajien lukumäärää tai kelpoisuutta koskevaa määräystä on rikottu.

5 §. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että sosiaali- ja terveysministeriö voi antaa tarkempia määräyksiä vakuutusyhtiön tilintarkastuksesta. Voimassa olevassa laissa ministeriölle on annettu valtuus antaa tarkempia ohjeita vain tilintarkastuskertomuksesta. Myös jatkossa sosiaali- ja terveysministeriö voi antaa tarkempia määräyksiä tilintarkastuskertomuksesta sen lisäksi, mitä tilintarkastuslain 19 §:ssä säädetään. Ministeriö on antanut vakuutusyhtiöille määräyksen, jonka mukaan tilintarkastuskertomus on laadittava osakeyhtiölain 10 luvun 10 §:n ja tilintarkastuslain mukaisesti. Sen lisäksi tilintarkastuskertomuksessa on oltava viittaus valvontatarkastuskertomukseen.

6 §. Pykälä sisältää säännökset erityisen tarkastuksen toimittamisesta vakuutusyhtiössä. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että ehdotusta erityisen tarkastuksen määräämiseksi olisi keskinäisessä vakuutusyhtiössä kannatettava äänioikeutettujen, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä ja vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistaj¡en, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista. Voimassa olevan lain mukaan yhden kolmasosan määräosa lasketaan kokouksessa edustetusta äänimäärästä.

Julkisessa vakuutusosakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, sama oikeus olisi myös osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista. Tämä vastaa osakeyhtiölakiin lisättyä säännöstä.

Pykälän 3 momentin lakiviittauksiin ehdotetaan eräitä tilintarkastuslain soveltamisesta johtuvia tarkistuksia. Sen mukaan mitä tilintarkastajasta säädetään 3 §:n 1 momentissa, 17 luvun 2 §:ssä ja tilintarkastuslain 10, 15, 21―25 ja 44 §:ssä sekä osakeyhtiölain 15 luvun 5 ja 7 §:ssä ja 16 luvun 4 §:ssä, sovelletaan vastaavasti tässä pykälässä tarkoitettuun tarkastajaan.

10 luku. Tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja vastuuvelan kattaminen

1 §. Pykälän 1 momentissa säädettäisiin vakuutusyhtiön tilinpäätökseen sovellettavista osakeyhtiölain säännöksistä. Voimassa oleva 1 §:n 1 ja 2 momentti ehdotetaan siirrettäväksi luvun uuteen 1 a §:ään.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön tilinpäätökseen sovellettaisiin sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, myös osakeyhtiölain 11 luvun 3 ja 6 a §:n, 9 §:n 1―6 momentin sekä 9 a ja 14 §:n säännöksiä. Momentissa ehdotetaan säädettäväksi myös selvyyden vuoksi, että keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksista ja takuupääomasta on voimassa, mitä näissä lainkohdissa säädetään osakkeista ja osakepääomasta.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan otettavaksi nykyistä 3 momenttia vastaava säännös. Säännöstä on muutettu siten, että osakeyhtiölain 11 luvun 1 §:n 2 momentin tavoin siinä todetaan, että vakuutusyhtiön kirjanpidossa noudatetaan kirjanpitolakia (655/1973). Selvyyden vuoksi pykälässä todetaan lisäksi, että kirjanpitolakia noudatetaan myös tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen laadinnassa. Kirjanpitolain säännökset ovat kuitenkin nykyiseen tapaan toissijaisia tämän luvun säännöksiin ja niiden perusteella annettuihin sosiaali- ja terveysministeriön määräyksiin nähden, joita vakuutusyhtiön kirjanpidossa sovelletaan ensisijaisesti.

1 a §. Voimassa olevan 1 §:n 1 ja 2 momentin säännökset ehdotetaan siirrettäväksi 1 §:n muuttamisen johdosta luvun uuden 1 a §:n 1 ja 2 momentiksi.

1 b §. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 1 b §, joka asiallisesti vastaa osakeyhtiölain 11 luvun 2 §:n säännöstä. Pykälän 3 momentin lakiviittaus poikkeaa osakeyhtiölain 11 luvun 2 §:n 3 momentin vastaavasta lakiviittauksesta, minkä vuoksi pykälä on kirjoitettu vakuutusyhtiölakiin.

Pykälän 1 momentin mukaan hallituksen ja toimitusjohtajan tulee päivätä ja allekirjoittaa tilinpäätös. Jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja on esittänyt eriävän mielipiteen tilinpäätöksestä, on tätä koskeva lausuma liitettävä siihen hänen vaatimuksestaan.

Pykälän 2 momentin mukaan tilinpäätökseen on sisällytettävä tuloslaskelma ja tase viimeistä edelliseltä tilikaudelta. Jos tilikauden aikana tuloslaskelman tai taseen erittelyä on muutettu, on aikaisempaan tilinpäätökseen sisältyviä tietoja mahdollisuuksien mukaan oikaistava niin, että niitä voidaan verrata myöhempään tilinpäätökseen.

Pykälän 3 momentin mukaan 1 a §:n 2 momentissa mainitut asiakirjat on annettava tilintarkastajille vähintään kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta.

4 §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 9 momentti, jonka mukaan tytäryhteisön omistamia emoyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia on arvonkorotusta tehtäessä pidettävä arvottomina, jos edellä tässä pykälässä tarkoitetun korotuksen kohteena on emoyhtiön omistamia tytäryhteisön osakkeita tai jäsen- tai yhtiöosuuksia. Säännös vastaa osakeyhtiölain 11 luvun 4 §:n 2 momentin säännöstä, jota on aiemmin sovellettu vakuutusyhtiöihin taustalakina.

5 §. Pykälän nykyinen 1 momentti ehdotetaan jaettavaksi kahdeksi eri momentiksi, joista tulisi pykälän uusi 2 ja 3 momentti.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että taseeseen on omana eränä merkittävä merkityistä osakkeista, takuuosuuksista ja pohjarahastosta maksamatta olevat saamiset. Säännös vastaisi osakeyhtiölain 11 luvun 6 §:n 2 momentin säännöstä.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusyhtiön oma pääoma on taseessa jaoteltava sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Tämä vastaa pykälän aikaisempaa sisältöä. Pääomalaina ehdotetaan merkittäväksi taseeseen omana eränään siten, kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarkemmin määrää. Osakeyhtiölain mukaan pääomalaina merkitään yhtiön omaan pääomaan erityiseksi eräksi. Vakuutusyhtiöissä pääomalainaa ei merkittäisi omaan pääomaan, vaan kokonaan omaksi eräksi ministeriön tarkemmin määräämällä tavalla. Tämä perustuu vakuutusyritysten tilinpäätöksistä ja konsernitilinpäätöksistä annetun neuvoston direktiivin säännöksiin.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan lisäystä, jonka mukaan sekä vakuutusosakeyhtiössä että keskinäisessä vakuutusyhtiössä sidottua omaa pääomaa olisi myös ylikurssirahasto. Ylikurssirahastosta säädetään ehdotuksen 12 luvun 2 a §:ssä, jossa on lakiviittaus osakeyhtiölain ylikurssirahastoa koskeviin säännöksiin.

7 §. Vakuutusyhtiölain 3 luvun 1 §:ää ehdotetaan muutettavaksi siten, että keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaiden henkilökohtaista vastuuta yhtiön sitoumuksista rajoitetaan. Käsiteltävänä olevaa pykälän 1 momenttia ehdotetaan tästä syystä muutettavaksi siten, että keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkailta taksoitettava lisämaksu voi olla enintään niin suuri kuin 3 luvun 1 §:ssä säädetään. Lisätaksoitus koskee ainoastaan vakuutuksenottajaosakkaita, koska 3 luvun 1 §:n mukaan takuuosuuden omistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa sitoumuksista. Lisäksi lisämaksu voi 3 luvun 1 §:n mukaisesti olla enintään yhtä suuri kuin vakuutuksenottajaosakkaan edellisenä kalenterivuonna maksuunpantujen vakuutusmaksujen yhteismäärä.

8 §. Pykälän 1 ja 2 momentissa säädetään nykyisin vakuutusyhtiön tai sen konsernin hallintoelinten jäsenille, näiden sukulaisille sekä vakuutusyhtiön konserniin kuuluvien yhtiöiden muille osakkeenomistajille kuin vakuutusyhtiölle ja tytäryhtiölle annettujen rahalainojen ilmoittamisesta yhteismääränä taseen liitteenä. Säännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että hallintoelinten jäsenten sivusukulaisille annettuja lainoja ei tarvitsisi ilmoittaa. Toisaalta nykyisestä laista poiketen olisi ilmoitettava myös tietyt omistajille annetut rahalainat, jos niiden yhteismäärä ylittää sosiaali- ja terveysministeriön määräämän rajan.

Pykälän 1 momentti ehdotetaan kokonaan muutettavaksi, ja samalla pykälän 2 momentti kumottaisiin. Pykälän 1 momentin mukaan taseessa tai sen liitteenä on erikseen ilmoitettava 12 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettujen rahalainojen yhteismäärä siten kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarkemmin määrää. Ehdotuksen 12 luvun 5 §:n 1 momentti koskee rahalainan antamista osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetuille henkilöille. Näitä ovat lainkohdassa tarkemmin määritellyt yhtiön tai yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden, yhteisöjen tai säätiöiden toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen ja tilintarkastaja. Sama koskee myös rahalainan antamista tällaisen henkilön aviopuolisolle tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevalle henkilölle, henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön etenevässä tai takenevassa polvessa olevalle sukulaiselleen sekä mainittujen henkilöiden aviopuolisoille tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa oleville henkilöille.

Mitä pykälän 1 momentissa säädetään, koskee pykälän uuden 2 momentin mukaan myös rahalainoja, jotka on annettu sellaiselle henkilölle tai yhteisölle, jolla osakkeen tai takuuosuuden omistuksen, optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla on tai voi olla vähintään 10 prosenttia osakkeista, takuuosuuksista tai osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä taikka vastaava omistus tai äänivalta vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvassa yhteisössä, jos näiden rahalainojen yhteismäärä ylittää sosiaali- ja terveysministeriön määräämän rajan. Tätä pienemmille omistajille annettujen rahalainojen ilmoittamista ei ole pidetty tarkoituksenmukaisena, koska luotonanto on osa vakuutusyhtiön normaalia toimintaa. Säännös ei myöskään koske keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaille annettujen rahalainojen ilmoittamista. Tässä momentissa tarkoitettuja rahalainoja ei ilmoiteta eriteltyinä vaan ainoastaan yhteismääränä.

9 §. Pykälä sisältää luettelon tuloslaskelmassa, taseessa tai niiden liitteenä annettavista tiedoista. Tähän luetteloon ehdotetaan eräitä muutoksia lähinnä osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:ään tehtyjen muutosten pohjalta. Samalla pykälässä olevien kohtien numerointi ehdotetaan uudistettavaksi.

Pykälän 1 kohdassa, joka vastaa nykyistä 1 kohtaa, ehdotetaan sana yhtiö korvattavaksi sanalla yhteisö.

Pykälän 2 kohtaa, joka vastaa nykyistä 2 kohtaa, ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaisesti. Säännöksen nojalla olisi annettava tiedot vakuutusyhtiön osake- tai takuupääomasta jaoteltuna osake-tai takuuosuuslajeittain ja osake- tai takuuosuuslajia koskevista yhtiöjärjestyksen pääasiallisista määräyksistä.

Pykälän 3 kohdan mukaan pääomalainasta olisi ilmoitettava velkoja tai lainansaaja, pääasialliset lainaehdot ja lainalle maksettavaksi sovittu kuluksi kirjaamaton korko tai muu hyvitys sen mukaan kuin sosiaali- ja terveysministeriö määrää.

Pykälän 4 kohdan mukaan olisi ilmoitettava vakuutusyhtiön antamiin vaihtovelkakirjoihin ja optio-oikeuksiin perustuvan uusmerkinnän aika ja ehdot sekä niiden nojalla merkittävistä osakkeista tai takuuosuuksista osake- tai takuuosuuslaji, lukumäärä ja yhteenlaskettu nimellisarvo.

Pykälän 5 kohdan mukaan ilmoitettaisiin hallituksen voimassa olevat uusmerkintää, optio-oikeuksien antamista ja vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevat valtuutukset.

Pykälän 6 kohtaan ehdotetaan siirrettäväksi nykyisen 3 kohdan tilikauden poistoja koskeva säännös. Säännökseen ehdotetaan osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 momentin 7 kohtaan tehdyistä muutoksista johtuen lähinnä eräitä kieliasua koskevia muutoksia.

Pykälän 7 kohtaan ehdotetaan otettavaksi osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 momentin 8 kohtaa vastaava säännös, joka koskee tilikauden tuloksen vertailukelpoisuuteen vaikuttavia poikkeuksellisia tuotto- ja kulueriä.

Pykälän 8 kohtaan ehdotetaan siirrettäväksi nykyistä 4 kohtaa vastaava säännös, jota uudistetaan osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:n 1 momentin 9 kohdan mukaisesti. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenen sekä toimitusjohtajan hyväksi annetut eläkesitoumukset olisi ilmoitettava. Tällä tarkoitetaan sitä eläketurvaa, jonka vakuutusyhtiö on hankkinut hallintoelimensä jäsenelle. Eläketurva, jonka hallintoelimen jäsen on hankkinut itselleen tai jonka joku muu on hankkinut hallintoelimen jäsenelle, jää säännöksen soveltamisalan ulkopuolelle. Samalla poistetaan vaatimus edellä mainituille henkilöille myönnettyjen lainojen ilmoittamisesta, koska tätä vastaava säännös sisältyy luvun 8 §:ään.

Pykälään 9 kohdan mukaan olisi ilmoitettava vakuutusyhtiön palveluksessa olevien henkilöiden keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana.

Pykälän 10 kohdan mukaan kirjanpitolain 21 §:n 2 kohdan perusteella ilmoitettavista henkilöstökuluista on eriteltävä hallitukselle, hallintoneuvostolle ja toimitusjohtajalle suoritettava määrä sekä lisäksi hallitukselle ja toimitusjohtajalle suoritettavat osapalkkiot erikseen. Pykälän 9 ja 10 kohta perustuvat osakeyhtiölain 11 luvun 8 §:ään tehtyihin muutoksiin.

10 §. Pykälä koskee vakuutusyhtiön toimintakertomusta. Toimintakertomukseen tulevat sovellettaviksi luvun 1 §:n perusteella myös osakeyhtiölain 11 luvun 9 §:n 1―6 momentin säännökset.

Pykälän 1 momenttia ehdotetaan tarkennettavaksi siten, että emoyhtiön on liitettävä konsernin rahoituslaskelma toimintakertomukseen vain siinä tapauksessa, että emoyhtiö laatii konsernitilinpäätöksen.

Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että toimintakertomuksessa olisi annettava selostus myös, jos vakuutusyhtiö on tilikauden aikana vakuutuskannan luovutuksen perusteella luovuttanut varojaan ja velkojaan tai vastuun siirtämisen perusteella vastaanottanut varoja tai velkoja. Nykyisen sanamuodon mukaan selostus on annettava vain, jos vakuutusyhtiö on vastaanottanut varoja ja velkoja vakuutuskannan siirron nojalla. Vastuun siirtämisestä säädetään eläkesäätiölaissa sekä vakuutuskassalaissa. Pykälään ehdotetaan lisäksi eräitä kieliasua koskevia korjauksia.

11 §. Pykälään ehdotetaan otettavaksi vakuutusyhtiön konsernitilinpäätöstä koskevat säännökset. Nykyinen 11 §:n säännös kumoutuisi ja luvun 14 §:ään otettaisiin ministeriön määräyksenantamisvaltuutta koskeva säännös.

Pykälän mukaan konsernitilinpäätöksen laatimisessa on soveltuvin osin noudatettava luvun 1 b, 5 ja 8―9 §:n sekä osakeyhtiölain 11 luvun 6 a §:n ja 10 §:n 2 momentin säännöksiä. Konsernitilinpäätöksen laatimisessa olisi noudatettava myös kirjanpitolain konsernitilinpäätöstä koskevia säännöksiä, jollei 1 §:n 2 momentista muuta johdu.

12 §. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi emoyhtiön toimintakertomuksessa annettavista selvityksistä. Pykälän mukaan emoyhtiön toimintakertomuksessa on konsernista annettava osakeyhtiölain 11 luvun 9 §:n 1 ja 2 momentissa ja 9 a §:ssä sekä tämän luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitetut selvitykset. Lisäksi on ilmoitettava se määrä, joka konsernin vapaasta omasta pääomasta konserniin kuuluvien yhtiöiden on yhtiöjärjestyksen mukaan siirrettävä sidottuun omaan pääomaan. Tämä vastaa osakeyhtiölain 11 luvun 11 §:n 1 momentin säännöstä.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan otettavaksi osakeyhtiölain 11 luvun 11 §:n 3 momenttia vastaava säännös, jonka mukaan tytäryhtiön toimintakertomuksessa on ilmoitettava emoyhtiön nimi.

13 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi, että julkiseen vakuutusyhtiöön, jonka osakkeilla tai takuuosuuksilla ei käydä julkisesti kauppaa, sovelletaan osakeyhtiölain 11 luvun 12 §:n säännöksiä osavuosikatsauksesta ja vuosikatsauksesta. Säännös koskee siten sellaisia julkisia vakuutusyhtiöitä, johon ei sovelleta arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ää eli jonka osakkeella tai siihen osakeyhtiölain mukaan oikeuttavalla arvopaperilla ei käydä julkisesti kauppaa.

14 §. Luvun uuteen 14 §:ään ehdotetaan otettavaksi yleinen vakuutusyhtiön kirjanpitoa koskeva valtuutussäännös, jonka perusteella sosiaali- ja terveysministeriö voi antaa vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvia määräyksiä vakuutusyhtiön kirjanpidosta, tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja osavuosikatsauksesta sekä määräyksiä tämän luvun kirjanpitoa, tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä ja osavuosikatsausta koskevien säännösten soveltamisesta. Ehdotus ei merkitse asiallista muutosta nykyiseen lakiin. Nykyiseen tapaan sosiaali- ja terveysministeriö pyytäisi kirjanpitolautakunnalta lausunnon antamistaan olennaisista määräyksistä.

11 luku. Toimintapääoma

6 §. Pykälän 1 momentissa säädetään vakuutusyhtiön oman pääoman ja takuumäärän suhteesta. Lainkohtaa ehdotetaan muutettavaksi siten, että omaan pääomaan rinnastetaan tätä pykälää sovellettaessa vakuutusyhtiön ottama 1 luvun 4 §:n 2 momentissa tarkoitettu pääomalaina. Nykyisen lain mukaan vakuutusyhtiön ottama laina, jolla on huonompi etuoikeus kuin vakuutusyhtiön muilla sitoumuksilla, voidaan sosiaali- ja terveysministeriön määräämin ehdoin rinnastaa omaan pääomaan tätä pykälää sovellettaessa.

Pääomalainan lukemisesta toimintapääomaan säädetään vakuutusyhtiön toimintapääomaan luettavista eristä annetussa asetuksessa. Lain 1 luvun 4 §:n 2 momentissa tarkoitetun pääomalainan on siten täytettävä mainitussa asetuksessa säädetyt lisäedellytykset, jotta se voitaisiin lukea vakuutusyhtiön toimintapääomaan.

12 luku. Voitonjako ja yhtiön varojen muu käyttö

1 §. Pykälän 1 momentti ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n 1 momenttia. Lisäksi lainkohdassa mainittaisiin sallittuna varojen jakona keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman takaisinmaksaminen, josta säädetään 5 luvun 6 §:ssä, sekä omien takuuosuuksien hankkiminen ja pantiksi ottaminen, josta säädetään lain 6 luvussa. Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiön varoja saadaan jakaa osakkaille vain sen mukaisesti kuin vakuutusyhtiölaissa säädetään:

1) voitonjaosta,

2) varojen jaosta osakepääoman, ylikurssirahaston tai vararahaston alentamisen tai takuupääoman takaisinmaksamisen yhteydessä,

3) omien tai emoyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta sekä

4) varojen jaosta yhtiön purkautuessa, sulautuessa tai jakautuessa.

Nykyisen 1 momentin toisesta virkkeestä muodostettaisiin pykälään uusi 2 momentti. Siihen ei ehdoteta muutoksia.

Nykyinen 2 momentti siirretään pykälän 4 momentiksi samalla, kun pykälään lisätään uusi 3 momentti.

Uusi 3 momentti vastaa osakeyhtiöin 12 luvun 1 §:n 3 momenttia. Sen mukaan varoja ei saa jakaa, eikä 5 §:ssä tarkoitettua lainaa, vakuutta tai varoja antaa ennen yhtiön rekisteröintiä.

Pykälän 4 momentti sisältäisi nykyisen 2 momentin säännöksen. Siihen ei ehdoteta muutoksia.

2 §. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi vastaamaan osakeyhtiölain 12 luvun 2 §:ää. Pykälän 1 momentissa mainittaisiin jakokelvottomana eränä myös omien tai emoyhtiön takuuosuuksien hankintameno. Pykälän 1 momentin mukaan voitonjako ei saa ylittää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja yhtiön muun vapaan oman pääoman yhteismäärää, vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla sekä muilla jakokelvottomilla erillä, joita ovat:

1) taseeseen aktivoituja perustamismenoja vastaava määrä,

2) osakeyhtiölain 11 luvun 6 a §:ssä tarkoitettu omien ja emoyhtiön osakkeiden hankintameno sekä omien tai emoyhtiön takuuosuuksien vastaava hankintameno sekä

3) määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta.

Pykälän 2 momentti vastaa osakeyhtiölain 12 luvun 2 §:n 2 momenttia. Säännös koskee sekä osakepääoman että takuupääoman alentamista sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion välittömäksi kattamiseksi, johon vapaa oma pääoma ei riitä. Tällaisesta osake- tai takuupääoman alentamisesta seuraa, että rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana saadaan päättää voitonjaosta vain rekisteriviranomaisen luvalla siten, kuin osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n 3 momentissa säädetään. Edelleen pykälän 2 momentin mukaan pääomalainalle maksettavasta korosta tai muusta hyvityksestä johtuvasta voitonjaon rajoituksesta säädetään osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:ssä.

Pykälän 3 momentti sisältäisi osakeyhtiölain 12 luvun 2 §:n 3 momenttia vastaavan säännöksen emoyhtiön voitonjaosta konsernissa. Sen mukaan emoyhtiön voittona ei kuitenkaan saa jakaa määrää, joka ylittää viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun konsernitaseen mukaisen voiton ja konsernin muun vapaan oman pääoman yhteismäärän vähennettynä konsernitaseen osoittamalla tappiolla, 1 momentissa tarkoitetuilla muilla jakokelvottomilla erillä, 2 momentissa tarkoitetuilla erillä sekä määrällä, jolla konserniin kuuluvien yhteisöjen tilinpäätöksissä tehdyt, kirjanpitolain 17 §:ssä tarkoitetut varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on konsernitilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan.

Pykälän 4 momentti sisältäisi nykyisin 1 momentissa olevan säännöksen, jonka mukaan 1 momentissa sekä 2 b §:n 2 momentissa tarkoitettu voitonjako on kielletty, jos vakuutusyhtiön oma pääoma alittaa 11 luvun 6 §:n 1 momentissa tai 6 a §:n 3 momentissa säädetyn vähimmäismäärän. Omaan pääomaan ei tällöin rinnasteta vakuutusyhtiön ottamaa pääomalainaa.

Pykälän 5 momentti sisältää nykyisin 2 momentissa olevan säännöksen, jonka mukaan lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön voitonjako on kielletty, jos sen toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvun 6 a §:n 1 momentin mukainen vakavaraisuusraja. Jos toimintapääoma on suurempi kuin edellä tarkoitettu vakavaraisuusraja mutta pienempi kuin sen kaksinkertainen määrä, voitonjakoa olisi rajoitettava siten kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarkemmin määrää.

Pykälän 6 momenttiin siirrettäisiin nykyisin 3 momentissa oleva säännös, jonka mukaan 3 momentin mukaista yhteismäärää laskettaessa huomioon ei oteta 10 luvun 1 a §:n 2 momentissa tarkoitettua lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavaa vakuutusyhtiötä.

2 a §. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 2 a §. Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusosakeyhtiön vararahastoon ja ylikurssirahastoon sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 3 ja 3 a §:n säädetään, jollei 5 luvun säännöksistä muuta johdu. Varahaston ja ylikurssirahaston alentamiseen sovelletaan näin ollen myös 5 luvun säännöksiä, jotka koskevat muun muassa ministeriön suostumuksen hakemista. Sosiaali- ja terveysministeriön suostumuksesta säädetään 5 luvun 4 §:ssä. Ministeriön suostumus vararahaston tai ylikurssirahaston alentamiseen tarvittaisiin silloin, kun alentamiseen tarvitaan osakeyhtiölain 6 luvun mukaan rekisteriviranomaisen lupa.

Pykälän 2 momentin mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön ylikurssirahastoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 3 a §:n 1 momentissa säädetään. Keskinäisellä vakuutusyhtiöllä ei 10 luvun 5 §:n 3 momentin mukaan ole sidottua omaa pääomaa olevaa vararahastoa, joten osakeyhtiölain 12 luvun 3 §:ää ei sovelleta keskinäisiin vakuutusyhtiöihin. Keskinäisen vakuutusyhtiön ylikurssirahastoa saataisiin alentaa yhtiökokouksen päätöksellä vain vahvistetun taseen osoittaman tappion kattamiseksi, jollei tätä voida kattaa vapaalla omalla pääomalla. Tämä vastaa lain takuupääomaa koskevaa sääntelyä.

2 b §. Luvun uuteen 2 b §:ään ehdotetaan lisättäväksi osakeyhtiölain 12 luvun 4 §:ää vastaava säännös voitonjakoa koskevasta päätöksenteosta sekä vakuutusosakeyhtiön vähemmistöosakkaiden oikeudesta vaatia vähimmäisosingon maksamista.

Pykälän 1 momentti vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 12 luvun 4 §:n 1 momenttia, jota aiemmin on sovellettu vakuutusyhtiöihin taustalakina. Sen mukaan voitonjaosta päättää yhtiökokous. Yhtiökokous saa päättää jaettavaksi hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain sikäli, kuin se on 2 momentin tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen.

Pykälän 2 momentin säännöstä vähimmäisosingosta sovelletaan vain vakuutusosakeyhtiöön. Keskinäistä vakuutusyhtiötä se ei koske. Säännös vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 12 luvun 4 §:n 2 momenttia. Sen mukaan jos vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa taikka yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekoa sitä vaativat, voittona on jaettava vähintään puolet siitä, mitä tilikauden voitosta jää jäljelle sen jälkeen, kun siitä on vähennetty määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta, sekä muut 2 §:ssä tarkoitetut määrät siltä osin kuin nämä ylittävät vapaat rahastot, ylikurssirahaston ja vararahaston. Voitonjako ei kuitenkaan saa ylittää 2 §:ssä säädettyä voitonjakokelpoisten varojen määrää, eikä osakkeenomistaja voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta.

Pykälän 3 momentti vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 12 luvun 4 §:n 3 momenttia. Sen mukaan mitä 2 momentissa on sanottu taseen osoittaman voiton jakamisesta, on emoyhtiössä vastaavasti sovellettava konsernitaseen mukaiseen voittoon.

3 §. Osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n säännöstä laittomasti jaettujen varojen palauttamisesta ja palautuksessa syntyvän vajauksen täyttämisestä on aiemmin sovellettu vakuutusyhtiöihin taustalakina. Nykyisin 3 §:ssä on säännös, jonka mukaan osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ää on noudatettu soveltuvin osin myös, kun yhtiön varoja on jaettu osakkaille vakuutusta koskevien perusteiden vastaisesti.

Luvun 3 §:ään ehdotetaan otettavaksi osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ään viittaava säännös. Sen mukaan, jos yhtiön varoja on jaettu osakkaille vastoin tämän lain säännöksiä tai vastoin vakuutusta koskevia perusteita, on soveltuvin osin noudatettava, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ssä säädetään.

Osakeyhtiölain mukaan varojen jakamista koskevan päätöksen tekemiseen tai täytäntöönpanoon taikka päätöksen perusteena olevan virheellisen taseen laatimiseen tai vahvistamiseen osallistuneet ovat yhteisvastuussa varojen palauttamisen jälkeisen vajauksen täyttämisestä osakeyhtiölain 15 luvun 1, 3 ja 4 §:n sekä tilintarkastuslain 44 §:n vahingonkorvausvelvollisuutta koskevien säännösten mukaisesti. Tämän vuoksi pykälässä ehdotetaan säädettäväksi, että sanotun yhteisvastuun osalta noudatetaan myös 17 luvun 1 §:n säännöksiä, jotka koskevat muun muassa vakuutusyhtiölakia rikkomalla aiheutettua vahinkoa.

5 §. Voimassa olevan lain mukaan rahalainan antamista vakuutusyhtiön tai vakuutusyhtiön konserniin kuuluvan yhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenelle ja toimitusjohtajalle sekä näiden laissa lähemmin määritellyille sukulaisille on rajoitettu. Myös vakuuden antamista edellä mainitun henkilön velvoitteesta on rajoitettu.

Säännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että luotonantoa hallintoelinten jäsenten sivusukulaisille ei enää rajoitettaisi. Toisaalta nykyisestä laista poiketen rajoitettaisiin rahalainan antamista sellaisen yhteisön tai säätiön hallintoelinten jäsenille ja tilintarkastajille, jolla on osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n 2―4 momentissa tarkoitettu määräysvalta vakuutusyhtiöön. Koska luotonanto kuuluu vakuutusyhtiön normaaliin toimintaan, ei ole tarpeen rajoittaa vakuutusyhtiön luotonantoa ehdotettua laajemmin.

Pykälän 1 momentin mukaan yhtiö saisi antaa rahalainan osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetuille henkilöille vain 2 §:ssä tarkoitettujen voitonjakokelpoisten varojen rajoissa. Mainitussa lainkohdassa tarkoitettuja henkilöitä ovat yhtiön sekä mainitun lainkohdan 1 kohdassa tarkoitetun yhtiön toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen sekä tilintarkastaja sekä siinä tarkoitetussa yhteisössä tai säätiössä vastaavassa asemassa oleva henkilö.

Kuten nykyisinkin tässä tarkoitettu lainananto edellyttää lisäksi, että lainalla on takaus, jonka on antanut ETA-valtiossa toimiluvan saanut talletuspankki, tai muu turvaava vakuus.

Rahalainan antamista koskevat rajoitukset koskisivat myös lainanantoa edellä tarkoitetun henkilön aviopuolisolle tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevalle henkilölle, henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön etenevässä tai takenevassa polvessa olevalle sukulaiselle sekä mainittujen henkilöiden aviopuolisoille tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa oleville henkilöille. Voimassa olevaan lakiin verrattuna sukulaispiiriä rajattaisiin siis siten, että siihen kuuluisivat vain henkilön sekä henkilön avio- tai avopuolison sukulaiset etenevässä ja takenevassa polvessa sekä näiden avio- tai avopuolisot.

Pykälän 2 momenttiin otettaisiin osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n 3 momenttia vastaava säännös. Sen mukaan yhtiö ei saa antaa rahalainaa tai muita yhtiön varoja käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että varojen saaja tai tämän osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:ssä tarkoitettuun lähipiiriin kuuluva hankkisi varoilla yhtiön tai samaan konserniin kuuluvan toisen yhteisön osakkeita taikka takuu-, jäsen- tai yhtiöosuuksia.

Pykälän 3 momenttiin siirrettäisiin nykyisen 2 momentin säännöstä vastaava säännös. Sen sisältö muutettaisiin kuitenkin vastaamaan osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n 4 momenttia. Sen mukaan hallituksen pöytäkirjaan tai tase-erittelyihin sisällytettävään luetteloon on erikseen merkittävä jokainen 1 momentissa tarkoitettu laina. Merkinnästä on käytävä ilmi velallisen nimi, lainan ehdot ja annetut vakuudet.

Pykälän 4 momentti vastaa osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n 5 momenttia. Mitä tässä pykälässä on säädetty, ei sen mukaan sovellettaisi sellaisen rahalainan antamiseen, josta säädetään henkilöstörahastolain (814/1989) 23 §:ssä. Tällaisen rahalainan saa kuitenkin antaa vain 2 §:ssä tarkoitettujen voitonjakokelpoisten varojen rajoissa.

Pykälän 5 momentissa ehdotetaan säädettäväksi yhdenmukaisesti voimassa olevan lain sekä osakeyhtiölain 12 luvun 7 §:n 6 momentin kanssa, että rahalainan antamista koskevat tässä pykälässä säädetyt rajoitukset koskisivat vastaavasti vakuuden antamista pykälässä tarkoitetun henkilön velvoitteesta. Tällaista vakuudenantoa koskevat lisäksi 1 luvun 4 a §:ssä säädetyt rajoitukset. Käytännössä tässä momentissa tarkoitetun vakuuden antaminen edellyttää sosiaali- ja terveysministeriön 1 luvun 4 a §:n 2 momentin perusteella antamaa lupaa.

5 a §. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 5 a §, joka vastaa osakeyhtiölain 12 luvun 8 §:ää. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan laittomasti jaettujen varojen palauttamista koskevaa osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n säännöstä sovellettavaksi soveltuvin osin, jos yhtiö on antanut rahalainan tai varoja käytettäväksi vastoin 5 §:n säännöksiä. Lisäksi olisi noudatettava, mitä luvun 3 §:ssä säädetään päätökseen osallisten yhteisvastuusta.

Pykälän 2 momentin mukaan sellaisen henkilön, jonka velvoitteesta yhtiö on antanut vakuuden vastoin 5 §:n säännöksiä, on huolehdittava siitä, että vakuus heti vapautetaan, tai korvattava yhtiölle vakuuden arvo. Korvattavalle määrälle on maksettava osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu korko. Syntyvän vajauksen täyttämiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n 2 momentissa ja luvun 3 §:ssä säädetään.

Pykälän 3 momentin mukaan yhtiön on perittävä rahalainoja tai vakuuksia takaisin siltä osin kuin niiden yhteenlaskettu määrä ylittää yhtiön voitonjakokelpoisten varojen määrän, jos yhtiön 2 §:ssä tarkoitetut voitonjakokelpoiset varat ovat vähentyneet siten, että yhtiö ei saisi 5 §:n mukaan antaa rahalainaa tai vakuutta.

14 luku. Vakuutusyhtiöiden valvonta

4 §. Pykälässä käytetty termi ''sivuyhtiö'' on muutettu ''tytäryhteisöksi''. Pykälään ei ehdoteta muita muutoksia.

10 §. Pykälässä säädetään päätöksistä ja määräyksistä, jotka voidaan panna täytäntöön valituksesta huolimatta. Niihin ehdotetaan lisättäväksi 15 luvun 3, 11 ja 21 §:n nojalla annettavat sosiaali- ja terveysministeriön määräykset. Nämä koskevat selvitysmiehen määräämistä, erityisen selvityspesän erottamista ja toimitusmiehen määräämistä hoitamaan erityistä selvityspesää. Jos mainituissa tapauksissa määräystä ei voitaisi panna heti täytäntöön, asian käsittely saattaisi viivästyä siten, että vakuutuksenottajien ja vakuutettujen edut vaarantuvat. Korkeimmalla hallinto-oikeudella on kuitenkin mahdollisuus kieltää hallintolainkäyttölain (586/1996) 32 §:n 1 momentin nojalla päätöksen täytäntöönpano tai määrätä se keskeytettäväksi, jos valitus on tehty.

15 luku. Selvitystila ja purkaminen

1 §. Pykälän 4 momentissa säädetään vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa noudatettavista määräenemmistöistä tehtäessä päätöstä yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Säännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että määräenemmistöt lasketaan annetuista äänistä eikä edustetusta äänimäärästä. Ehdotuksessa halutaan täsmentää lakia siten, että äänet lasketaan ottaen huomioon 8 luvun 5 §:n rajoitukset eli annetuista äänistä.

Lisäksi ehdotetaan, että vakuutusosakeyhtiössä säännöksessä mainittu kahden kolmasosan enemmistö laskettaisiin annettujen äänien ohella kokouksessa edustetuista osakkeista. Tällä on haluttu yhdenmukaistaa vakuutusosakeyhtiön yhtiökokouksen päätöksentekoa koskevia säännöksiä. Lisäksi vakuutusosakeyhtiöiden osalta ehdotetaan osakeyhtiölakiin tehtyjä muutoksia vastaavat säännöksiä osakelajikohtaisesta äänestyksestä. Säännös vastaa tältä osin osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 2 momentin säännöstä.

Pykälän 4 momentin mukaan vakuutusyhtiön yhtiökokouksen päätös yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta 2 momentin tarkoittamassa tilanteessa on pätevä, jos osakkaat, joilla on enemmän kuin puolet annetuista äänistä, ovat sitä kannattaneet tai, äänten mennessä tasan, jos puheenjohtaja on siihen yhtynyt. Muussa tapauksessa on päätös pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet ne, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty suurempi osa kokouksessa annetuista äänistä ja vakuutusosakeyhtiössä vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Viimeksi mainitussa tapauksessa, jos vakuutusosakeyhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 6 momentti, jonka mukaan kutsussa selvitystilaan asettamista käsittelevään yhtiökokoukseen on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen on pidettävä vakuutusyhtiön pääkonttorissa osakkaiden nähtävänä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viipymättä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Jos ehdotetaan vakuutusyhtiön vapaaehtoista selvitystilaan asettamista ja purkamista, kokouskutsu on toimitettava viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 8 luvun 1 a §n 2 momentin mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 4 momenttia.

2 §. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että aika, jonka kuluessa selvitystilauhkaa käsittelevä yhtiökokous on pidettävä, alkaisi kulua tilinpäätöksen laatimisesta eikä siitä, kun tilintarkastajat ovat antaneet lausuntonsa. Säännös on haluttu yhdenmukaistaa tältä osin osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n 1 momentin vastaavan säännöksen kanssa.

Pykälän 2 momentin mukaan jos 1 momentissa tarkoitettu tilinpäätös osoittaa, ettei vakuutusyhtiö täytä 1 momentissa mainittuja, toimintapääomalle tai omalle pääomalle 11 luvussa asetettuja vaatimuksia, on pidettävä yhtiökokous kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta. Kutsusta yhtiökokoukseen on hallituksen annettava tieto sosiaali- ja terveysministeriölle.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 5 momentti, jonka mukaan hallituksen päätösehdotukseen on liitettävä tässä pykälässä tarkoitettu tilinpäätös ja sitä koskeva tilintarkastajan lausunto. Säännös vastaa osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:n 4 momentin säännöstä.

3 §. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että ministeriön olisi määrättävä yksi tai useampia selvitysmiehiä heti, kun yhtiön toimilupa on peruutettu. Voimassa olevan lain mukaan tämä tapahtuu vasta, kun toimiluvan peruuttamista koskeva päätös on saanut lainvoiman.

4 §. Pykälään ehdotetaan lisäystä, jonka mukaan yhtiökokous voi päättää myös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakepääoman korottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ja pääomalainan ottamisesta tämän lain säännöksiä noudattaen, jos se on tarpeen selvitystilan lopettamiseksi ja toiminnan jatkamiseksi. Säännös vastaa osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n säännöstä.

5 §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi osakeyhtiölain 13 luvun 8 §:n säännöstä vastaavat maininnat myös konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta, kun yhtiö on asetettu selvitystilaan. Samoin 1 momentin viittaussäännös tilintarkastuskertomusta koskeviin säännöksiin ehdotetaan korvattavaksi viittauksella tilintarkastusta koskeviin säännöksiin.

Pykälän 1 momentin mukaan kun yhtiö on asetettu selvitystilaan, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä laadittava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös siltä selvitystilaa edeltävältä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Tämä tilinpäätös on mahdollisimman pian esitettävä yhtiökokouksessa. Soveltuvin osin on noudatettava, mitä edellä säädetään tilinpäätöksestä ja tilintarkastuksesta.

Pykälän 2 momentin mukaan jos 1 momentissa tarkoitettu aika käsittää myös edellisen tilikauden, on tältä tilikaudelta annettava erillinen tilinpäätös ja konsernitilinpäätös.

8 §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi maininta selvitysmiesten velvollisuudesta laatia myös konsernitilinpäätös kultakin tilikaudelta. Säännös vastaa osakeyhtiölain 13 luvun 11 §:n vastaavaa säännöstä.

10 §. Pykälän nykyisen sanamuodon mukaan 10 luvun 3 §:n 2 momentissa ja 3 a §:ssä tarkoitettu omaisuus kuuluu erityiseen selvityspesään. Viittaus 10 luvun 3 §:n 2 momenttiin on virheellinen. Viittaus ehdotetaan korjattavaksi 10 luvun 3 §:n 5 ja 6 momentiksi.

12―14 §. Pykäliin ehdotetaan teknisiä muutoksia. Vakuutuskannan luovuttamista koskevat pykäläviittaukset muutetaan ehdotettujen uusien säännösten mukaisiksi sekä maininnat vakuutuskannan luovuttamista koskevasta sopimuksesta korvataan omaksutun uuden terminologian mukaisesti termillä vakuutuskannan luovuttamista koskeva suunnitelma.

16 §. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan teknisluonteista muutosta. Viittaus osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:ään poistetaan, koska vastaava säännös on ehdotettu kirjoitettavaksi 17 luvun 3 §:ään, johon ehdotetussa säännöksessä viitataan.

16 luku. Sulautuminen ja vähemmistöosakkeiden lunastus

Sulautumisen määritelmä ja edellytykset

Voimassa olevassa 16 luvussa säädetään sulautumisesta ja vakuutuskannan luovuttamisesta. Lukua ehdotetaan muutettavaksi ja sen säännöksiä yhdenmukaistettaviksi sulautumista ja vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevan osakeyhtiölain 14 luvun säännösten kanssa. Tämä merkitsee, että lukua muutetaan suurelta osin. Samalla luvun vakuutuskannan luovuttamista koskevat säännökset siirretään uuteen 16 a lukuun. Tällä pyritään selkeyttämään vakuutuskannan luovuttamista koskevia säännöksiä. Sulautumista ja vakuutuskannan luovuttamista koskevat menettelyt on kuitenkin pyritty säilyttämään edelleen mahdollisimman yhdenmukaisina.

1 §. Pykälässä säädetään sulautumisen määritelmästä. Se vastaa pääosin osakeyhtiölain 14 luvun 1 §:ssä olevaa määritelmää. Keskinäisen vakuutusyhtiön erityisluonteesta johtuen keskinäistä vakuutusyhtiötä koskevat vastikesäännökset poikkeavat kuitenkin jonkin verran vakuutusosakeyhtiöitä koskevista säännöksistä.

Voimassa olevan lain tavoin vakuutusyhtiö voi ehdotetun pykälän 1 momentin mukaan sulautua toiseen vakuutusyhtiöön siten, että sulautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle.

Pykälän 2 momentissa säädetään sulautumisvastikkeen laadusta, kun vastaanottava yhtiö on vakuutusosakeyhtiö. Jos vastaanottava yhtiö on vakuutusosakeyhtiö, on sulautuvan yhtiön osakkaille annettava sulautumisesta vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa, muuta omaisuutta tai sitoumuksia. Säännös koskee myös keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaita sekä takuuosuuden omistajia, jos keskinäinen vakuutusyhtiö on sulautuvana yhtiönä. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty. Tämä säännös soveltuu vain, jos sekä sulautuva että vastaanottava yhtiö ovat vakuutusosakeyhtiöitä.

Pykälän 3 momentissa säädetään sulautumisvastikkeen laadusta, kun vastaanottava yhtiö on keskinäinen yhtiö. Säännös ei merkittävästi eroa voimassa olevista säännöksistä. Jos vastaanottava yhtiö on keskinäinen vakuutusyhtiö, sulautumissuunnitelmassa on mainittava, mitä on sovittu sulautuvan yhtiön osakkaiden osakkuudesta vastaanottavassa yhtiössä, sekä muu mahdollinen sulautumisesta annettava vastike.

Pykälän 4 momentissa säädetään osakeyhtiölain 14 luvun 1 §:n 2 momenttia vastaavalla tavalla, että sulautuminen voi tapahtua joko siten, että vastaanottava yhtiö ja yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuvat (absorptiosulautuminen), tai siten, että vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuvat perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön (kombinaatiosulautuminen).

Pykälän 5 momenttiin ehdotetaan tytäryhtiösulautumisen määritelmää. Sen mukaan tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa vastaanottava yhtiö omistaa kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet.

2 §. Pykälässä säädetään osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:ää vastaavalla tavalla, että sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole ryhdytty jakamaan osakkaille.

3 §. Pykälässä säädetään sulautuvan yhtiön antaman vaihtovelkakirjan, optio-oikeuden ja muun osakkeen- tai takuuosuudenomistajan oikeuteen rinnastettavan oikeuden haltijan asemasta sulautumisessa. Pykälä vastaa osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:ää.

Säännöksen mukaan sulautuvan yhtiön antama vaihtovelkakirja, optio-oikeus ja muu osakkeen- tai takuuosuudenomistajan oikeuteen rinnastettava oikeus on lunastettava käyvästä hinnasta, jollei toisin ole sovittu.

Sulautumissuunnitelma ja sen rekisteröinti

4 §. Pykälässä säädetään sulautumissuunnitelmasta, joka korvaa voimassa olevassa 1 §:ssä tarkoitetun sulautumissopimuksen, ja luetellaan ne sulautumiseen liittyvät seikat, selvitykset ja sulautumisen täytäntöönpanoa koskevat ehdotukset, joista on mainittava sulautumissuunnitelmassa. Pykälä vastaa sisällöltään suurimmalta osin osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:ää keskinäistä vakuutusyhtiötä koskevin lisäyksin.

Pykälän 1 momentin mukaan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen, päivätty ja allekirjoitettu sulautumissuunnitelma.

Pykälän 2 momentin mukaan sulautumissuunnitelmassa on oltava sen lisäksi, mitä 1 §:n 3 momentissa säädetään:

1) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden toiminimet, rekisterinumerot, osoitteet ja kotipaikat,

2) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä ja siitä, miten perustettavan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat valitaan,

3) ehdotus vastikkeesta sulautuvan yhtiön osakkaille ja 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalle,

4) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat vastustaa 14 §:ssä tarkoitetun luvan myöntämistä,

5) selvitys sulautuvan yhtiön ja sen tytäryhteisön omistamista vastaanottavan yhtiön ja sen emoyhtiön osakkeista tai takuuosuuksista, osakkeiden tai takuuosuuksien lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja taseeseen merkitty hankintameno osake- tai takuuosuuslajeittain,

6) absorptiosulautumisessa ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja omien osakkeiden tai takuuosuuksien luovuttamisesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön osake- tai takuupääomasta,

7) ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista,

8) selvitys sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle Keskuskauppakamarin hyväksymälle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista,

9) selvitys sulautumisen syystä sekä perusteista, joiden mukaan vastike määritetään, ja niihin liittyvistä olennaisista arvostusongelmista sekä

10) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta.

Pykälän 3 momentin mukaan 6 kohdassa tarkoitettuihin ehdotuksiin sovelletaan soveltuvin osin 4 luvun säännöksiä uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta ja vaihtovelkakirjalainan ottamisesta sekä 6 luvun säännöksiä omien osakkeiden tai takuuosuuksien luovuttamisesta, jollei tässä luvussa muuta säädetä.

Pykälän 4 momentin mukaan sulautumissuunnitelmassa ei tarvita 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkaat sekä sosiaali- ja terveysministeriö suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita. Sosiaali- ja terveysministeriö voisi jättää suostumuksen antamatta, jos se esimerkiksi katsoo, että selvitys on tarpeen arvioitaessa edellytyksiä 13 §:n mukaisen suostumuksen antamiselle.

Pykälän 5 momentissa säädetään selvyyden vuoksi, että tytäryhtiösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 3, 6 ja 7 kohdan säännöksiä eikä 9 kohdan säännöksiä vastikkeen määrittämistä ja arvostusongelmia koskevasta selvityksestä. Tietojen antaminen ei ole tarpeen, koska tytäryhtiösulautumisessa ei anneta vastiketta.

5 §. Pykälän mukaan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö. Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään. Säännös vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 14 luvun 5 §:n säännöstä.

Sulautumissuunnitelman liitteet

6 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi lausunnosta, jonka yksi tai useampi riippumattomana asiantuntijana toimiva Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja antaa sulautumissuunnitelmasta sekä siitä, vaarantuuko vastaanottavan yhtiön velkojen maksu.

Pykälän 1 momentin mukaan yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan Keskuskauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan on annettava sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko sulautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin.

Luvun 13―15 §:ssä tarkoitettuun velkojainsuojamenettelyyn liittyen vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on erikseen mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään. Pykälän 1 momentin säännös vastaa osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:n 1 momentin säännöstä.

Pykälän 2 momentin mukaan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikkien osakkaiden sekä sosiaali- ja terveysministeriön suostumuksella lausunto voidaan antaa vain vastaanottavalle yhtiölle uusmerkinnän maksuksi siirtyvästä omaisuudesta ja vastaanottavan yhtiön velkojen maksun vaarantumisesta. Säännös vastaa osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:n 2 momenttia. Säännöksen soveltaminen edellyttää kuitenkin ministeriön suostumusta, koska täydellinen lausunto voi olla tarpeen arvioitaessa edellytyksiä 13 §:n mukaisen suostumuksen antamiselle. Säännös soveltunee käytännössä vain yhtiöihin, joissa osakasmäärä on vähäinen.

Luvun 8 §:n mukaan vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta päättää aina yhtiökokous. Pykälän 3 momentin soveltamisala on tämän vuoksi suppeampi kuin osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:n 3 momentin säännöksen. Pykälän 3 momentin mukaan tytäryhtiösulautumisessa riittää, että lausunto annetaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun vaarantumisesta, sulautumisen syystä ja yhtiölle siirtyvästä omaisuudesta.

7 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumissuunnitelmaan liitteenä annettavista sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden toiminnan tulosta ja taloudellista asemaa koskevista selvityksistä ja niiden oikeellisuuden varmistamiseksi vaadittavista lausunnoista. Pykälä vastaa sisällöltään pääosin osakeyhtiölain 14 luvun 7 §:ää. Pykälän 7 kohdan mukaan sulautumissuunnitelmaan on lisäksi liitettävä mahdolliset sosiaali- ja terveysministeriön 4 §:n 4 momentin tai 6 §:n nojalla antamat suostumukset.

Pykälän mukaan sulautumissuunnitelmaan on liitettävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja viimeksi päättyneen tilikauden voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä,

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen mennessä yli kuusi kuukautta, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla kolmea kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä,

3) jäljennös viimeisen tilinpäätöksen jälkeen laaditusta osavuosikatsauksesta, jos katsauskausi ei sisälly välitilinpäätökseen,

4) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen, välitilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeen sattuneista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista,

5) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä, osavuosikatsauksesta ja hallituksen selostuksesta,

6) 6 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta ja

7) 4 §:n 4 momentissa ja 6 §:n 2 momentissa tarkoitetut sosiaali- ja terveysministeriön suostumukset.

Sulautumissuunnitelman hyväksyminen

8 §. Pykälän 1 momentin mukaan sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Voimassa olevasta laista poiketen tytäryhtiösulautumisessa sulautumisesta voisi kuitenkin päättää sulautuvan yhtiön hallitus. Säännös vastaa osakeyhtiölain 14 luvun 8 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentin mukaan vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta on aina päätettävä yhtiökokouksessa. Säännös poikkeaa osakeyhtiölain 14 luvun 8 §:n 2 momentin säännöksestä, jonka mukaan yhtiön hallitus voi päättää sulautumisesta, jolleivät vähintään viisi sadasosaa yhtiön osakkeista omistavat osakkeenomistajat vaadi asian käsittelyä yhtiökokouksessa.

Sulautuminen voi merkittävällä tavalla vaikuttaa vastaanottavan yhtiön taloudelliseen asemaan, ja tätä kautta sen osakkaiden ja vakuutuksenottajien etuihin. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä vakuutuksenottajat ovat pääsääntöisesti myös yhtiön osakkaita, ja myös heillä tulisi olla oikeus vaatia, että sulautumisesta päätetään yhtiökokouksessa. Osakeyhtiölain 14 luvun 9 §:n 3 momentissa säädetty menettely, jossa vastaanottavan yhtiön on ilmoitettava sulautumissuunnitelmasta osakkaille, jotta nämä voisivat vaatia sulautumisen käsittelemistä yhtiökokouksessa, voisi käytännössä olla vakuutusyhtiöissä melko työläs. Tämän vuoksi ja koska päätöksen merkittävyyden vuoksi on tarkoituksenmukaista, että voimassa olevan lain tavoin yhtiökokous yhtiön ylimpänä päättävänä elimenä päättäisi sulautumisesta, ehdotetaan, että vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta on aina päätettävä yhtiökokouksessa.

9 §. Pykälässä säädetään sulautumissuunnitelman hyväksymistä varten kutsuttavan yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Pykälä vastaa osakeyhtiölain 14 luvun 9 §:n 1 ja 2 momenttia.

Kutsu sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen voidaan pykälän 1 momentin mukaan toimittaa sulautumissuunnitelman kaupparekisteriin merkitsemisen ja kuuluttamisen jälkeen. Yhtiökokouksen koollekutsumisen aika on enintään kaksi kuukautta ja vähimmäisaika, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, kuukausi. Kokouskutsuun on otettava sulautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö.

Pykälän 2 momentissa säädetään sulautumissuunnitelman ja sen liitteiden nähtävilläpidosta. Ne on pidettävä osakkaiden nähtävänä vähintään kuukauden ajan ennen yhtiökokousta kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa. Osakkaalle, joka sitä pyytää, on viivytyksettä lähetettävä jäljennös suunnitelmasta. Suunnitelman on myös oltava nähtävänä yhtiökokouksessa.

10 §. Pykälässä ehdotetaan säännöksiä sulautumispäätökseen vaadittavasta määräenemmistöstä sekä sulautumissuunnitelman muuttamisesta ja muutoksen rekisteröinnistä.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi sulautumisen hyväksymiseen tarvittavista määräenemmistöistä. Jos sulautuva yhtiö on vakuutusosakeyhtiö, jossa on erilajisia osakkeita, noudatetaan siinä osakelajikohtaista äänestystä koskevia sääntöjä. Sen sijaan keskinäisessä yhtiössä ei sovelleta takuuosuuslajikohtaista äänestystä. Takuuosuuslajikohtainen äänestys voisi johtaa keskinäisessä yhtiössä siihen, että vähämerkityksellisenkin takuuosuuslajin takuuosuudenomistajilla olisi mahdollisuus estää sulautuminen vakuutuksenottajaosakkaiden kannatuksesta huolimatta. Tämä antaisi takuuosuudenomistajien äänille liian suuren merkityksen vakuutuksenottajiin nähden.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan siis, että yhtiökokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 8 luvun 10 §:n mukaisesti.

Jos sulautuvassa vakuutusosakeyhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan sulautuvassa yhtiössä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Vakuutusosakeyhtiöiden osalta säännös vastaa osakeyhtiölain 14 luvun 10 §:n 1 momenttia.

Jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, sulautuminen pykälän 2 momentin mukaan raukeaa. Sulautuvan yhtiön yhtiökokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta yhtiön osakkaiden kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallituksille sekä yhtiön osakkaille siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Säännös vastaa osakeyhtiölain 14 luvun 10 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentin mukaan yhtiökokouksen päätös sulautumissuunnitelman hylkäämisestä on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Säännös vastaa tältä osin osakeyhtiölain 14 luvun 10 §:n 3 momenttia. Sulautuvan yhtiön on ilmoitettava sulautumissuunnitelman muutos rekisteröitäväksi viimeistään haettaessa 13 §:ssä tarkoitettua sosiaali- ja terveysministeriön suostumusta.

11 §. Pykälän mukaan kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan yhtiön perustamiskirjan ja sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen on myös valittava vastaanottavan yhtiön johto ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 14 luvun 11 §:ää, mutta poikkeaa voimassa olevasta 2 §:n 2 momentista. Sen mukaan vastaanottavan yhtiön johto ja tilintarkastajat voidaan valita vasta, kun ministeriö on antanut sulautumiseen suostumuksen ja vahvistanut uuden yhtiön yhtiöjärjestyksen. Tätä edellytystä ei ole enää tarpeen säilyttää.

Oikeus vaatia lunastusta

12 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumispäätöstä vastustavan sulautuvan vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajan oikeudesta vaatia lunastusta. Keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajan osakkuus ei ole luovutuskelpoinen, ja säännöstä ei ehdoteta sovellettavaksi keskinäisen vakuutusyhtiöiden osakkaisiin.

Pykälän 1 momentin mukaan sulautumispäätöstä vastaan äänestäneen sulautuvan vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään. Mainitun säännöksen 2 momentissa tarkoitettuun välimiesmenettelyyn sovelletaan kuitenkin osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n asemasta 18 luvun 2 b §:ää.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n 1 ja 2 momenttia sovellettavaksi myös, jos 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta. Lunastusvaatimus on kuitenkin toimitettava yhtiölle kuukauden kuluessa 15 §:n 2 momentissa tarkoitetun ilmoituksen lähettämisestä. Vaatimus välimiesmenettelyn aloittamisesta on annettava tiedoksi kolmen kuukauden kuluessa ilmoituksen lähettämisestä. Momentti vastaa asiallisesti osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n 3 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin yksityiseen vakuutusyhtiöön sulautumista koskevaa päätöstä vastaan äänestäneen sulautuvan julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajan oikeudesta vaatia takuuosuutensa lunastamista. Ehdotuksen mukaan lunastusoikeuteen sovellettaisiin 18 a luvun 2 §:n 4 momentin säännöksiä.

Ministeriön suostumus

13 §. Pykälässä säädetään sosiaali- ja terveysministeriön suostumuksen hakemisesta sulautumissuunnitelmaan. Ehdotus sisältää eräitä muutoksia voimassa olevaan 3 §:ään.

Kuten nykyisinkin yhtiöiden on pykälän 1 momentin mukaan haettava kahden kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman hyväksymisestä sosiaali- ja terveysministeriön suostumus sulautumissuunnitelmaan ja vahvistus sulautumisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle sekä, jos kysymys on kombinaatiosulautumisesta, uuden yhtiön yhtiöjärjestykselle.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan hakemusta koskevaa kuulutusmenettelyä muutettavaksi siten, että kuulutus annettaisiin vain sulautuvan yhtiön vakuutusvelkojille. Vakuutusvelkojalla tarkoitetaan ehdotuksen 5 luvun 4 §:n 3 momentin mukaan vakuutuksenottajaa, vakuutettua sekä muita, joiden saaminen vakuutusyhtiöltä perustuu vakuutussopimukseen. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille, jos sulautuminen voi vastaanottavalle yhtiölle annetun 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan vaarantaa yhtiön velkojen maksun. Säännös on yhdenmukainen rekisteriviranomaisen velkojille antamaa kuulutusta koskevan 15 §:n säännöksen kanssa, joka perustuu osakeyhtiölain 14 luvun 14 §:ään.

Ministeriön ei tarvitsisi enää velvoittaa sulautuvaa yhtiötä antamaan tietoa kuulutuksesta yhtiön osakkaille. Sen sijaan momenttiin lisättäisiin säännös, jonka mukaan ministeriön olisi velvoitettava sulautuva yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä sulautuvan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarvittaessa määrää. Mikäli ministeriö katsoo, että vakuutusvelkojat eivät muuten saa riittävän tehokkaasti tietoa kuulutuksesta, ministeriö voi esimerkiksi määrätä, että kuulutus olisi julkaistava useammissa sanomalehdissä tai toimitettava eritystapauksissa erikseen jokaiselle vakuutuksenottajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.

Pykälän 3 momentin mukaan ministeriön on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Sosiaali- ja terveysministeriöllä on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita sosiaali- ja terveysministeriö pitää tarpeellisena vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi. Edellytykset suostumuksen antamiselle vastaavat voimassa olevan lain 3 §:n 3 momentissa säädettyjä edellytyksiä.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi valitusoikeudesta ministeriön antamaan päätökseen. Valitusoikeus olisi sulautuvalla ja vastaanottavalla yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo sosiaali- ja terveysministeriön päätöksen loukkaavan oikeuttaan. Valitus tehtäisiin korkeimpaan hallinto-oikeuteen, jonka olisi käsiteltävä valitus kiireellisenä.

Pykälän 5 momentin mukaan sulautuminen on rauennut, jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman.

Lupa sulautumisen täytäntöönpanoon

14 §. Pykälässä säädetään täytäntöönpanoluvan hakemisesta sulautumiseen. Menettely vastaa pääpiirteissään osakepääoman alentamisen yhteydessä noudatettavaa lupamenettelyä, johon sovelletaan eräin rajauksin osakeyhtiölain 6 luvun 6 ja 7 §:n säännöksiä.

Pykälän 1 momentin mukaan sulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa, jota yhtiöiden on haettava neljän kuukauden kuluessa siitä, kun ministeriö on antanut suostumuksensa sulautumissuunnitelmaan. Tytäryhtiösulautumisessa luvan hakee emoyhtiö. Jos hakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, sulautuminen raukeaa. Luvan myöntämisen edellytyksiin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n 3 momentissa säädetään. Tältä osin ehdotus vastaa osakeyhtiölain 14 luvun 13 §:n 1 momenttia. Lisäksi säädettäisiin, ettei sanotussa pykälässä velkojalla kuitenkaan tarkoiteta vakuutusvelkojaa. Vakuutusvelkojalla tarkoitetaan ehdotuksen 5 luvun 4 §:n 3 momentin mukaan vakuutuksenottajaa, vakuutettua ja muita, joiden saaminen perustuu vakuutussopimukseen. Nämä eivät siten voisi vastustaa sulautumista rekisteriviranomaisessa. Tältä osin viitataan perusteluihin, jotka on esitetty osakepääoman alentamismenettelyä koskevan ehdotuksen 5 luvun 4 §:n yksityiskohtaisissa perusteluissa.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan, että hakemukseen on liitettävä sulautumissuunnitelman liitteet sekä sulautumispäätökset. Sulautuvan vakuutusosakeyhtiön sulautumispäätöstä koskevassa pöytäkirjassa tai sen otteessa on mainittava osakelajeittain, kuinka monen osakkeen osalta on tehty osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n 1 momentissa tarkoitettu varaus. Säännös vastaa osakeyhtiölain 14 luvun 13 §:n 2 momenttia. Lisäksi hakemukseen on liitettävä selvitys siitä, että sosiaali- ja terveysministeriö on antanut suostumuksen sulautumissuunnitelmaan.

15 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautuvan yhtiön velkojille annettavasta kuulutuksesta. Pykälän 1 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvan yhtiön velkojille sekä lisäksi vastaanottavan yhtiön velkojille, jos sulautuminen on 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Kuulutukseen ja lupamenettelyyn sovelletaan muutoin, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 6 ja 7 §:ssä säädetään. Tältä osin momentti vastaa osakeyhtiölain 14 luvun 14 §:n 1 momenttia. Lisäksi säädettäisiin yhdenmukaisesti luvun 14 §:n kanssa, ettei velkojalla tarkoiteta tässä vakuutusvelkojaa.

Jos 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta, kuulutuksessa on pykälän 2 momentin mukaan mainittava myös siitä ja miten oikeus lunastukseen on varattava. Yhtiön on lähetettävä myös oikeuden haltijalle ilmoitus kuulutuksesta siten kuin osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 2 momentissa säädetään. Säännös vastaa osakeyhtiölain 14 luvun 14 §:n 2 momenttia.

Rekisteriviranomaisen lupaa voidaan hakea, vaikka ministeriön antama päätös ei olisikaan lainvoimainen. Jotta vakuutusyhtiön sulautuminen voitaisiin toteuttaa kohtuullisessa ajassa, on lupaa voitava hakea jo ennen kuin ministeriön päätöksestä mahdollisesti tehdyt valitukset on ratkaistu. Pykälän 3 momentin mukaan vakuutusyhtiön on kuulutuksessa viimeistään mainittuna määräpäivänä esitettävä rekisteriviranomaiselle selvitys siitä, että sosiaali-ja terveysministeriön antama suostumus on saanut lainvoiman. Jos ministeriön päätöksestä tehtyjä valituksia ei ole ehditty lainvoimaisella tavalla ratkaista kuulutusaikana, rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä. Ehdotuksen 13 §:n 4 momentin mukaan korkeimman hallinto-oikeuden on käsiteltävä tässä tarkoitetut valitukset kiireellisinä.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

16 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumisen täytäntöönpanon ilmoittamisesta rekisteröitäväksi. Säännös vastaa pitkälti osakeyhtiölain 14 luvun 16 §:n säännöstä.

Pykälän 1 momentin mukaan yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö.

Pykälän 2 momentin mukaan ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta korvaa absorptiosulautumisessa osakeyhtiölain 4 luvussa tarkoitetut rekisteri-ilmoitukset ja kombinaatiosulautumisessa tämän lain 2 luvun 11 §:ssä tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen. Muilta osin vastikkeen suorittamiseksi tarvittavan uusmerkinnän, optio-oikeuksien antamisen ja vaihtovelkakirjalainan ottamisen rekisteröintiin sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä ja vastaanottavan yhtiön rekisteröintiin tämän lain 2 luvun säännöksiä.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että ilmoitukseen on liitettävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että sulautumisen rekisteröinnillä vastaanottava yhtiö saa täyden maksun määrästä, joka merkitään yhtiön omaan pääomaan vastikkeeksi annettavista osakkeista, takuuosuuksista, optio-oikeuksista ja vaihtovelkakirjoista.

Pykälän 4 momentin mukaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiin sovelletaan muilta osin, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 16 §:n 4 ja 5 momentissa säädetään.

17 §. Pykälässä säädettäisiin sulautumispäätöstä koskevasta osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:ssä tarkoitetusta mitättömyyskanteesta, johon sovellettaisiin osakeyhtiölain 14 luvun 18 §:n säännöksiä soveltuvin osin. Mitättömyyskanne olisi siten pantava vireille pääsäännöstä poiketen kuuden kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Sulautuminen peruuntuu, vaikka sulautuminen on rekisteröity, jos tuomioistuin toteaa lainvoimaisella päätöksellään sulautumispäätöksen pätemättömäksi.

18 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumisen rekisteröinnin oikeusvaikutuksista. Pykälän 1, 2 ja 5 momentti vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 14 luvun 17 §:ää keskinäisen vakuutusyhtiön erityisluonteesta johtuvin täydennyksin. Lisäksi 5 momentissa on viitattu osakeyhtiölain sijasta vakuutusyhtiölain vastaaviin säännöksiin. Pykälän 3 ja 4 momentti sisältää voimassa olevan lain 5 §:ään sisältyvät säännökset.

Pykälän 1 momentin mukaan sulautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat, lukuun ottamatta osakeyhtiölain 15 luvun 1 ja 3 §:ään, tämän lain 17 luvun 1 §:ään ja tilintarkastuslain 44 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautuu.

Pykälän 2 momentin mukaan sulautuvan yhtiön purkautuessa sen osakkaille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkaita sulautumissuunnitelman mukaisesti. Samalla syntyy oikeus osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n mukaiseen lunastushintaan. Vastaanottavan tai sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet tai takuuosuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Pykälän 3 momentin mukaan vakuutusyhtiön sulauduttua toiseen vakuutusyhtiöön sulautuvan yhtiön vakuutuksenottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut sulautumista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa vastaanottavan yhtiön hallituksen ilmoituksesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Pykälän 4 momentin mukaan vastaanottavan yhtiön hallituksen on ilmoitettava sulautumisesta kuukauden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä sulautuneen yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Pykälän 5 momentissa ehdotetaan, että sulautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan yhtiön osakkaiden kokouksessa lopputilitys. Se sisältää tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, sekä selvityksen vastikkeen jaosta. Jos sulautuva yhtiö on keskinäinen vakuutusyhtiö ja sillä on edustajisto, on lopputilitys annettava edustajien kokoukselle.

Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Osakkaiden ja edustajien kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta tai edustajistosta säädetään. Vastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jako-osuuden nostamiseen sekä selvityksen jatkamiseen sulautuvan yhtiön purkauduttua sovelletaan, mitä 15 luvun 9 §:n 2 ja 3 momentissa ja, milloin on kysymys osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n tai ehdotetun 17 luvun 1 §:n mukaisesta kanteesta, mitä 15 luvun 16 §:n 2 momentissa ja 19 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:ssä säädetään.

Vähemmistöosakkeiden lunastus

19 §. Pykälässä säädetään vakuutusosakeyhtiön enemmistöosakkaan oikeudesta ja velvollisuudesta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet. Säännöstä ei sovelleta keskinäisiin vakuutusyhtiöihin, joissa vakuutuksenottajien osakkuus on luovutuskelvoton.

Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusosakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastukseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 19―21 §:ssä säädetään osakkeenomistajan (lunastajan) oikeudesta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet sekä osakkeenomistajan oikeudesta vaatia osakkeensa lunastusta.

Muun osakeyhtiön sulautuminen vakuutusyhtiöön

20 §. Pykälä sisältää säännökset muun osakeyhtiön sulautumisesta vakuutusyhtiöön. Tällaisella muulla osakeyhtiöllä tarkoitetaan osakeyhtiötä, joka ei ole vakuutusosakeyhtiö. Vastaavat säännökset ovat aiemmin sisältyneet lain 7 ja 8 §:ään. Voimassa olevan lain 7 §:n säännös vakuutusyhtiön kokonaan omistaman sivuyhtiön sulautumisesta yhtiöiden hallitusten päätöksin kumoutuisi. Sulautumisesta päätettäisiin aina 8 §:n pääsäännön mukaisesti.

Pykälän mukaan muun osakeyhtiön kuin vakuutusosakeyhtiön sulautuessa vakuutusosakeyhtiöön noudatetaan sulautumisessa soveltuvin osin tämän luvun säännöksiä lukuun ottamatta säännöksiä kombinaatiosulautumisesta sekä 13 §:n 2 momentin säännöstä ministeriön kuulutuksesta. Jos kuitenkin tilintarkastajien sulautumissuunnitelmasta vastaanottavalle yhtiölle antaman lausunnon mukaan sulautuminen voi vaarantaa vakuutusyhtiön velkojen maksun, on ministeriön annettava kuulutus vakuutusyhtiön vakuutusvelkojille.

16 a luku. Vakuutuskannan luovuttaminen

Voimassa olevassa 16 luvussa säädetään sulautumisesta ja vakuutuskannan luovuttamisesta. Luvun uudistamisen yhteydessä ehdotetaan luvun vakuutuskannan luovuttamista koskevat säännökset siirrettäviksi kokonaan omaan, uuteen 16 a lukuun. Tällä pyritään selkeyttämään vakuutuskannan luovuttamista koskevia säännöksiä. Sulautumista ja vakuutuskannan luovuttamista koskevat menettelyt on pyritty säilyttämään edelleen mahdollisimman yhdenmukaisina.

1 §. Pykälän 1 momentin mukaan vakuutusyhtiö (luovuttava yhtiö) voi luovuttaa vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle (vastaanottava yhtiö).

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutuskannan osaa luovutettaessa noudatetaan vastaavasti, mitä on säädetty vakuutuskannan luovuttamisesta.

Pykälä vastaa voimassa olevassa 16 luvun 1 §:n 1 ja 5 momentissa olevia säännöksiä.

2 §. Pykälän mukaan vakuutuskannan luovuttaminen voidaan toteuttaa, vaikka luovuttava yhtiö on asetettu selvitystilaan. Tämä vastaa voimassa olevan lain 1 §:n 1 momentissa olevaa säännöstä.

3 §. Voimassa olevan lain mukaan yhtiöiden on laadittava vakuutuskannan luovuttamisesta sitä koskeva sopimus. Sopimus ehdotetaan korvattavaksi vakuutuskannan luovutusta koskevalla suunnitelmalla, jonka luovuttavan ja vastaanottavan yhtiöiden hallitusten on laadittava.

Vakuutuskannan luovutusta koskevassa suunnitelmassa esitettävät asiat vastaavat suurelta osin sulautumissuunnitelmassa esitettäviä asioita. Päivätyssä ja allekirjoitetussa suunnitelmassa on oltava:

1) luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön toiminimet, rekisterinumerot, osoitteet ja kotipaikat,

2) ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta,

3) ehdotus vakuutuskannan luovuttamisesta mahdollisesti suoritettavasta vastikkeesta ja sen ehdoista,

4) selvitys luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle Keskuskauppakamarin hyväksymälle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista,

5) selvitys vakuutuskannan luovuttamisen syystä,

6) selvitys siitä, mitä on sovittu luovutettaviin vakuutuksiin perustuvasta osakkuudesta vastaanottavassa yhtiössä, jos vastaanottava yhtiö on keskinäinen vakuutusyhtiö,

7) selvitys luovutettavasta vakuutuskannasta ja sen katteena siirrettäväksi sovitusta varallisuudesta sekä

8) ehdotus vakuutuskannan luovuttamisen suunnitellusta voimaantuloajankohdasta.

Luovutettava vakuutuskanta ja sen katteena siirrettäväksi sovittu varallisuus on määriteltävä riittävällä tarkkuudella. Kannanluovutuksessa siirtyvän vastuuvelan tarkka määrä lasketaan vakuutuskannan siirtymisajankohdan mukaan, eikä se yleensä ole tiedossa suunnitelmaa laadittaessa. Tämän vuoksi vastuuvelan katteena luovutettavan omaisuuden tarkkaa määrää ei voida normaalisti ilmoittaa suunnitelmassa. Suunnitelmassa tulisi sen sijaan esimerkiksi ilmoittaa, minkä laatuista omaisuutta katteena siirretään, katteena siirrettävän omaisuuden jakautuminen eri omaisuuslajeihin sekä miten omaisuus arvostetaan. Yleensä suunnitelmassa ei ole kuitenkaan mahdollista esinekohtaisesti määritellä luovutettavaa omaisuutta. Käytännössä katteeksi luovutettavan omaisuuden yksilöinti tapahtuu viimeistään silloin, kun vakuutuskanta siirtyy vastaanottavalle yhtiölle.

4 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi lausunnosta, jonka yksi tai useampi riippumattomana asiantuntijana toimiva Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja antaa vakuutuskannan luovutusta koskevasta suunnitelmasta ja siitä, vaarantuuko yhtiön velkojen maksu.

Pykälän mukaan yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan Keskuskauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan on annettava vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta lausunto sekä luovuttavalle että vastaanottavalle yhtiölle.

Lausunnossa on arvioitava, annetaanko suunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan vakuutuskannan luovuttamisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän vakuutuskannan ja sen katteeksi siirrettäväksi sovitun varallisuuden sekä mahdollisen vastikkeen arvon arviointiin. Vakuutuskannan katteeksi siirtyvää omaisuutta ei normaalisti tarvitse määritellä esinekohtaisesti vielä suunnitelmassa. Lausunto voi käsitellä tältä osin siis vain seikkoja, jotka suunnitelmassa on mainittava.

Lausunnossa on mainittava, onko vakuutuskannan luovuttaminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Tämä koskee sekä luovuttavaa että vastaanottavaa yhtiötä. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään. Lausuntoa koskeva ehdotus on varsin pitkälle yhdenmukainen sulautumissuunnitelmasta annettavaa lausuntoa koskevan ehdotuksen kanssa.

5 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi vakuutuskannan luovutusta koskevan suunnitelman liitteenä annettavista luovuttamiseen osallistuvien yhtiöiden toiminnan tulosta ja taloudellista asemaa koskevista selvityksistä ja niiden oikeellisuuden varmistamiseksi vaadittavista lausunnoista. Ehdotus on pitkälle yhdenmukainen sulautumissuunnitelman liitteitä koskevan ehdotuksen kanssa.

Pykälän mukaan vakuutuskannan luovuttamista koskevaan suunnitelmaan on liitettävä sekä luovuttavan että vastaanottavan yhtiön osalta:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja viimeksi päättyneen tilikauden voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä,

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut vakuutuskannan luovuttamisesta päättävään yhtiökokoukseen mennessä yli kuusi kuukautta, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla kolmea kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä,

3) jäljennös viimeisen tilinpäätöksen jälkeen laaditusta osavuosikatsauksesta, jos katsauskausi ei sisälly välitilinpäätökseen,

4) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen, välitilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeen sattuneista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista,

5) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä, osavuosikatsauksesta ja hallituksen selostuksesta ja

6) 4 §:ssä tarkoitettu lausunto vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta.

6 §. Pykälän 1 momentin mukaan luovuttavassa yhtiössä vakuutuskannan luovuttamisesta päättää yhtiökokous. Voimassa olevasta laista poiketen luovuttavan yhtiön hallitus voisi kuitenkin päättää luovuttamisesta, jos vastaanottava yhtiö omistaa kaikki luovuttavan yhtiön osakkeet.

Pykälän 2 momentin mukaan vastaanottavassa yhtiössä vakuutuskannan luovuttamisesta on päätettävä yhtiökokouksessa kuten nykyisinkin.

Säännös on yhdenmukainen ehdotuksen sulautumista koskevan 16 luvun 8 §:n säännöksen kanssa.

7 §. Pykälässä säädetään vakuutuskannan luovuttamisesta päättävän yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Ehdotus on hyvin pitkälle yhdenmukainen vastaavan sulautumista koskevan ehdotuksen kanssa.

Pykälän 1 momentin mukaan kutsuaika vakuutuskannan luovuttamisesta päättävään yhtiökokoukseen on enintään kaksi kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, vähintään kuukausi. Kokouskutsuun on sisällytettävä vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman pääasiallinen sisältö.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman ja sen liitteiden nähtävilläpidosta. Nähtävilläpitoaika on vähintään kuukausi. Osakkaalle on pyynnöstä lähetettävä jäljennös suunnitelmasta viivytyksettä. Suunnitelman on myös oltava nähtävänä yhtiökokouksessa.

8 §. Pykälässä ehdotetaan säännöksiä vakuutuskannan luovuttamista koskevaan päätökseen vaadittavasta määräenemmistöstä sekä luovuttamista koskevan suunnitelman raukeamisesta. Sulautumissuunnitelman hyväksymistä koskevaa pääsääntöä vastaavasti vakuutuskannan luovututtamista koskevan suunnitelman hyväksymiseen tarvittaisiin kahden kolmasosan määräenemmistö. Luovuttavassa vakuutusosakeyhtiössä noudatetaan osakelajikohtaista äänestystä koskevaa menettelyä.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan, että yhtiökokouksen päätös vakuutuskannan luovuttamisesta on tehtävä 8 luvun 10 §:n mukaisesti. Jos luovuttavassa vakuutusosakeyhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan luovuttavassa yhtiössä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Keskinäisessä vakuutusyhtiössä ei sovelleta takuuosuuslajikohtaista äänestysmenettelyä. Tämän on yhdenmukaista sulautumista koskevan ehdotuksen kanssa.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutuskannan luovuttaminen raukeaa, jos vakuutuskannan luovuttamista koskevaa suunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta sekä luovuttavassa että vastaanottavassa yhtiössä.

9 §. Pykälässä säädetään sosiaali- ja terveysministeriön suostumuksen hakemisesta vakuutuskannan luovutusta koskevaan suunnitelmaan. Ehdotus sisältää eräitä muutoksia voimassa olevaan 16 luvun 3 §:ään.

Kuten nykyisinkin yhtiöiden on pykälän 1 momentin mukaan haettava kahden kuukauden kuluessa vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman hyväksymisestä sosiaali- ja terveysministeriön suostumus suunnitelmaan ja vahvistus vakuutuskannan luovuttamisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan hakemusta koskevaa kuulutusmenettelyä muutettavaksi siten, että kuulutus annettaisiin vain luovutettavaan vakuutuskantaan kuuluvien vakuutusten vakuutusvelkojille. Vakuutusvelkojalla tarkoitetaan ehdotuksen 5 luvun 4 §:n 3 momentin mukaan vakuutuksenottajaa, vakuutettua sekä muita, joiden saaminen vakuutusyhtiöltä perustuu vakuutussopimukseen.

Kuulutus on annettava myös muille luovuttavan yhtiön vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on luvun 4 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan luovuttavan yhtiön velkojen maksun. Lisäksi kuulutus on annettava vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on sanotun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.

Ministeriön ei tarvitsisi enää velvoittaa luovuttavaa yhtiötä antamaan tietoa kuulutuksesta yhtiön osakkaille. Sen sijaan momenttiin ehdotetaan säännöstä, jonka mukaan ministeriön on velvoitettava luovuttava yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä luovuttavan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten, kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarvittaessa määrää. Ehdotus vastaa tältä osin ehdotettua sulautumista koskevaa 16 luvun 13 §:n säännöstä.

Pykälän 3 momentin mukaan sosiaali- ja terveysministeriön on annettava suostumuksensa, jollei toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Sosiaali- ja terveysministeriöllä on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita sosiaali- ja terveysministeriö pitää tarpeellisena vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi. Edellytykset suostumuksen antamiselle vastaavat voimassa olevan 16 luvun 3 §:n 3 momentin mukaisia edellytyksiä.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi valitusoikeudesta ministeriön antamaan päätökseen. Valitusoikeus olisi luovuttavalla ja vastaanottavalla yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo ministeriön päätöksen loukkaavan oikeuttaan. Valitus tehtäisiin korkeimpaan hallinto-oikeuteen, jonka olisi käsiteltävä valitus kiireellisenä.

10 §. Voimassa olevan 16 luvun 3 §:n 4 ja 5 momentissa olevat säännökset ehdotetaan siirrettäväksi uuteen 10 §:ään.

11 §. Voimassa olevan 16 luvun 3 §:n 6 momentissa oleva säännös vakuutuskannan siirtymisen voimaantuloajankohdasta ehdotetaan siirrettäväksi uuteen 11 §:n 1 momenttiin. Säännökseen ei ehdoteta muutoksia.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutuskannan luovuttaminen on rauennut, jos suostumusta ei ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman. Vastaava säännös on nykyisin 3 §:n 7 momentissa. Säännökseen ehdotetaan lisättäväksi edellytys epäämispäätöksen lainvoimaisuudesta.

12 §. Voimassa olevan lain 5 §:ään sisältyvät säännökset vastaanottavan yhtiön hallituksen vakuutuskannan luovutuksen johdosta tehtävästä ilmoituksesta ja luovutettuun vakuutuskantaan kuuluvan vakuutuksen ottajan irtisanomisoikeudesta ehdotetaan siirrettäväksi uuteen 12 §:ään. Vastaanottavan yhtiön hallituksen on ehdotuksen mukaan kuulutettava vakuutuskannan luovuttamisesta virallisen lehden ja luovuttavan yhtiön kotipaikan sanomalehden lisäksi siten kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarvittaessa määrää. Säännöksiin ei ehdoteta muita muutoksia.

13 §. Voimassa oleva 5 a §:n säännös, joka koskee sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjoamisen oikeuden perusteella tehtyjen vakuutussopimusten vakuutuskannan luovuttamista ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle, ehdotetaan siirrettäväksi uuteen 13 §:ään. Samalla pykälässä ehdotetaan tarkennettavaksi, mitkä luvun säännökset tulisivat sovellettaviksi myös pykälässä tarkoitettuihin ulkomaisiin kannanluovutuksiin.

Pykälän 4 momenttia koskevan ehdotuksen mukaan tässä pykälässä tarkoitetussa vakuutuskannan luovuttamisessa on muutoin soveltuvin osin noudatettava, mitä edellä tässä luvussa säädetään, kuitenkin siten, että 4 §:ssä tarkoitettua lausuntoa ei tarvitse antaa vastaanottavalle yhtiölle, 9 §:n 2 momentissa tarkoitettu kuulutus julkaistaan luovuttavan yhtiön kustannuksella ja tätä kuulutusta ei anneta vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille sekä 12 §:ää ei sovelleta. Luvun 6 §:n 2 momenttia, 7 §:ää ja 8 §:n 1 momenttia ei sovelleta vastaanottavaan yhtiöön.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi myös uusi 5 momentti, jonka mukaan sosiaali- ja terveysministeriö voi antaa ohjeita ja määräyksiä sekä myöntää poikkeuksia tämän luvun säännösten soveltamisesta tässä pykälässä tarkoitettuihin vakuutuskannan luovuttamisiin. Ministeriölle annettu valtuutus voi olla tarpeen eri maiden vakuutuskannan luovutusta koskevien säännösten yhteensovittamisessa kotimaisten säännösten kanssa rajan yli tapahtuvissa kannanluovutuksissa.

Voimassa olevaan lakiin sisältyviin viittaussäännöksiin ehdotetaan lisäksi teknisluonteisia tarkistuksia tätä lukua koskevan ehdotuksen johdosta.

14 §. Voimassa oleva 5 b §:n säännös, joka koskee muun kuin sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjoamisen oikeuden perusteella tehtyjen vakuutusten vakuutuskannan luovuttamista ulkomaiselle vakuutusyhtiölle ja vakuutuskannan vastaanottamista ulkomaiselta vakuutusyhtiöltä, ehdotetaan siirrettäväksi uuteen 14 §:ään. Pykälään sisältyviin viittaussäännöksiin ehdotetaan tehtäviksi teknisluonteisia tarkistuksia, sekä sen 2 momentti ehdotetaan tarpeettomana kumottavaksi, jolloin nykyinen 3 momentti siirtyy pykälän 2 momentiksi. Pykälään ei ehdoteta asiallisia muutoksia.

15 §. Voimassa oleva 5 c §:n säännös, joka koskee toisen ETA-valtion vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen passiivisuuden oikeusvaikutuksia, ehdotetaan siirrettäväksi uuteen 15 §:ään. Pykälän viittaussäännöksiä ehdotetaan samalla tarkistettaviksi. Asiallisia muutoksia pykälään ei ehdoteta.

16 b luku. Jakautuminen

1 §. Uudessa 16 b luvussa ehdotetaan säädettäväksi vakuutusosakeyhtiön jakautumisesta. Säännökset noudattelevat pääosin osakeyhtiölain 14 a luvun osakeyhtiön jakautumista koskevia säännöksiä.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi jakautumisen määritelmästä. Määritelmän mukaan vakuutusosakeyhtiö (jakautuva yhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät selvitysmenettelyttä yhdelle tai useammalle perustettavalle vakuutusosakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeet. Vastaanottavana yhtiönä voi olla myös muu perustettava osakeyhtiö kuin vakuutusosakeyhtiö, jos vakuutuskantaa ei siirretä.

Luvun jakautumista koskevia säännöksiä sovellettaisiin ainoastaan vakuutusosakeyhtiön jakautumisessa. Jakautumista koskevan määritelmän mukaan jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä vakuutuksenottajat ovat yhtiön osakkaita, osakkuus on sidoksissa vakuutuksen ottamiseen ja osakkuus ei ole erikseen luovutettavissa. Osakeyhtiöiden jakautumista koskevat periaatteet eivät sellaisenaan soveltuisi keskinäiseen vakuutusyhtiöön. Vakuutuskannan luovutuksilla ja uusien yhtiöiden perustamisilla voidaan kuitenkin yleensä toteuttaa samankaltaisia järjestelyjä kuin jakautumisella.

Ehdotuksen mukaan vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin aina oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi siitä, miten jakautuminen voidaan toteuttaa. Sen mukaan jakautuminen voi tapahtua joko siten, että jakautuvan yhtiön koko vakuutuskanta sekä kaikki muut varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu tai siten että osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle.

Pykälän 3 momentin mukaan jakautuvaan yhtiöön sovelletaan lisäksi, mitä 16 luvun 2 §:ssä säädetään sulautuvasta yhtiöstä. Jakautuvan yhtiön antaman optio-oikeuden, vaihtovelkakirjan tai muun osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettavan oikeuden haltijaan sovelletaan vastaavasti, mitä 16 luvun 3 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön sidotun oman pääoman alentamiseen sovelletaan 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1―4 momentissa sekä 2 §:n 5 momentissa ja 3 §:ssä sekä ehdotetun 5 luvun 3 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta sekä mitä 12 luvun 2 a §:n 1 momentissa säädetään muun sidotun oman pääoman alentamisesta.

Pykälän säännökset vastaavat osakeyhtiölain 14 a luvun 1 §:n säännöksiä.

2 §. Ehdotettavan pykälän mukaan jakautuvan yhtiön hallituksen on laadittava jakautumissuunnitelma, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 4―7 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta. Jakautumissuunnitelmassa on lisäksi oltava:

1) ehdotus jakautumisessa mahdollisesti siirtyvän jakautuvan yhtiön vakuutuskannan sekä muiden varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle,

2) selvitys seikoista, joilla voi olla merkitystä vastaanottavalle yhtiölle tulevan ja jakautuvalle yhtiölle jäävän omaisuuden arvioinnissa,

3) ehdotus siitä, miten varojen siirto vastaanottavan yhtiön osakepääomaan vaikuttaa jakautuvan vakuutusosakeyhtiön omaan pääomaan sekä

4) selvitys siitä, että jakautumiseen osallistuvat vakuutusyhtiöt täyttävät jakautumisen jälkeen 10 luvun vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset ja 11 luvussa säädetyt vakavaraisuusvaatimukset.

Siirtyvä vakuutuskanta ja sen katteena siirrettäväksi sovittu varallisuus on yksilöitävä sellaisella tarkkuudella, joka käytännössä on mahdollista. Tältä osin viitataan niihin perusteluihin, joita on esitetty vakuutuskannan luovuttamista koskevan 16 a luvun 3 §:n yksityiskohtaisten perustelujen yhteydessä. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun ehdotuksen on kuitenkin oltava niin yksityiskohtainen, että osakkeenomistajat voivat julkisia tilinpäätöstietoja vastaavalla tavalla arvioida jakautumisen vaikutuksen omaan asemaansa. Toiseksi ehdotuksen on oltava sellainen, että velkoja voi sen perusteella todeta, minkä yhtiön vastattavaksi hänen saatavansa tulee.

Vakuutusyhtiöihin liittyvää erityissääntelyä lukuun ottamatta ehdotus vastaa pitkälti osakeyhtiölain 14 a luvun 2 §:ää.

3 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jakautumissuunnitelman hyväksymisestä. Pykälän 1 momentin mukaan jakautumisesta päättää aina jakautuvan yhtiön yhtiökokous. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 14 a luvun 3 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentti koskee enemmistöä, jolla jakautumispäätös voidaan tehdä.

Yhtiökokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 8 luvun 10 §:n mukaisesti eli kahden kolmasosan enemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Lisäksi vaadittaisiin niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista, jos jakautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita ja yhtiön osakkeenomistajille jaetaan omistusten suhteessa osakelajeittain sama vastike. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 14 a luvun 3 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentin mukaan muissa kuin 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa päätökseen tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus. Momentti vastaa osakeyhtiölain 14 a luvun 3 §:n 3 momenttia.

Pykälän 4 momentin mukaan muilta osin jakautumista koskevaan päätökseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 9 §:ssä, 10 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 11 ja 17 §:ssä säädetään. Momentti asiallisesti vastaa ehdotettua osakeyhtiölain 14 a luvun 3 §:n 4 momenttia.

Pykälän 5 momentin mukaan jakautuvan yhtiön antaman optio-oikeuden, vaihtovelkakirjalainan ja muun osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettavan oikeuden haltijan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä 16 luvun 12 §:n 2 momentissa säädetään. Näillä on siis vastaava oikeus lunastukseen kuin sulautumisen yhteydessä.

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajalla on oikeus vaatia lunastusta vain, jos jakautuva yhtiö on julkinen vakuutusosakeyhtiö ja vastaanottava yhtiö on yksityinen vakuutusosakeyhtiö tai yksityinen osakeyhtiö. Lunastukseen sovelletaan tällöin, mitä osakeyhtiölain 17 luvun 3 §:ssä säädetään, ellei tämän lain 5 luvun säännöksistä muuta johdu. Osakeyhtiölain 17 luvun 3 §:n mukaan lunastukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakepääoman alentamista koskevissa osakeyhtiölain 6 luvun 5―8 §:ssä ja 14 luvun 12 §:ssä säädetään. Näiden säännösten lisäksi tulevat siis sovellettaviksi ehdotuksen 5 luvun säännökset muun muassa koskien sosiaali- ja terveysministeriön suostumusta ja vakuutusvelkojien asemaa. Momentti vastaa muuten osakeyhtiölain 14 a luvun 3 §:n 5 momenttia.

4 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sosiaali- ja terveysministeriön suostumuksen hakemisesta jakautumissuunnitelmaan. Ehdotus vastaa ehdotuksen 16 luvun 13 §:ää ja 16 a luvun 9 §:ää.

Pykälän 1 momentin mukaan jakautuvan yhtiön on haettava kahden kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman hyväksymisestä sosiaali- ja terveysministeriön suostumus jakautumissuunnitelmaan ja vahvistus vastaanottavien yhtiöiden yhtiöjärjestyksille, jos vastaanottava yhtiö on vakuutusyhtiö, sekä, jos kysymys on 1 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetusta osittaisesta jakautumisesta, vahvistus jakautumisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle.

Pykälän 2 momentin mukaan ministeriön on kuulutettava jakautumista koskevasta hakemuksesta virallisessa lehdessä, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä jakautuvan yhtiön vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne ministeriölle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Vakuutusvelkojalla tarkoitetaan ehdotuksen 5 luvun 4 §:n 3 momentin mukaan vakuutuksenottajaa, vakuutettua sekä muita, joiden saaminen vakuutusyhtiöltä perustuu vakuutussopimukseen. Sosiaali- ja terveysministeriön on velvoitettava jakautuva yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä jakautuvan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten, kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarvittaessa määrää. Mikäli ministeriö katsoo, että vakuutusvelkojat eivät muuten saa riittävän tehokkaasti tietoa kuulutuksesta, ministeriö voi esimerkiksi määrätä, että kuulutus olisi julkaistava useammassa sanomalehdessä tai toimitettava erityistapauksessa jokaiselle vakuutuksenottajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.

Pykälän 3 momentissa säädetään suostumuksen antamisen edellytyksistä. Sen mukaan ministeriön on annettava suostumuksensa, jollei toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Ministeriöllä on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita ministeriö pitää tarpeellisena vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi valitusoikeudesta ministeriön päätökseen. Valitusoikeus on jakautuvalla yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo sosiaali- ja terveysministeriön päätöksen loukkaavan oikeuttaan. Valitus tehdään korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Pykälän 5 momentissa säädetään vastaanottavien ja jakautuvan yhtiön toimiluvista. Pääsääntöisesti vastaanottavat yhtiöt saavat jakautumisessa toimiluvan siltä osin kuin niille siirtyy jakautumisessa vakuutuskantaa. Ministeriöllä olisi kuitenkin mahdollisuus määrätä toisin. Tämä voi tulla kysymykseen esimerkiksi, jos yhtiö aikoo lähitulevaisuudessa harjoittaa myös sellaisia vakuutuslajeja, joiden osalta sille ei siirry vakuutuskantaa.

Jos kysymyksessä on 1 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettu osittainen jakautuminen, luovuttavan yhtiön toimilupa jää voimaan siltä osin, kuin sille jää vakuutuskantaa. Sosiaali- ja terveysministeriö voi kuitenkin kuten edellä määrätä toimiluvasta toisin. Edellä 1 momentissa tarkoitettuun hakemukseen on liitettävä ehdotus tässä momentissa tarkoitetuista toimiluvista.

Pykälän 6 momentin mukaan jakautuminen on rauennut, jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman.

5 §. Pykälän 1 momentin mukaan jakautuvan yhtiön on haettava jakautumisen täytäntöönpanoon rekisteriviranomaisen lupa neljän kuukauden kuluessa siitä, kun sosiaali- ja terveysministeriö on antanut suostumuksen jakautumissuunnitelmaan sekä vahvistanut vastaanottavien vakuutusosakeyhtiöiden yhtiöjärjestykset sekä jakautuvan yhtiön mahdollisen yhtiöjärjestyksen muutoksen. Lupa vastaa osakepääoman alentamiseen ja sulautumisen täytäntöönpanoon vaadittavaa lupaa. Lupaan sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 14 ja 15 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta. Ilmoituksesta on voimassa, mitä 16 luvun 16 §:n 1―3 momentissa säädetään kombinaatiosulautumisesta.

Pykälän 2 momentin mukaan jakautuvan yhtiön omaisuuteen vahvistettujen yrityskiinnitysten jakaminen ja etuoikeus on selvitettävä ennen jakautumisen rekisteröintiä. Jos jakautuvan yhtiön omaisuuteen on vahvistettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä yhtiön ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten jakamisesta jakautuvan ja vastaanottavien yhtiöiden kesken ja kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

Pykälä vastaa osakeyhtiölain 14 a luvun 4 §:ää.

6 §. Pykälässä säädetään jakautumisen oikeusvaikutuksista. Pykälän 1 momentin mukaan jakautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat siirtyvät jakautumissuunnitelmassa määritellyllä tavalla vastaanottavalle yhtiölle, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti jakautuva yhtiö purkautuu 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa.

Pykälän 2 momentin mukaan jakautuvan yhtiön osakkeenomistajalle syntyy jakautumisen rekisteröinnillä oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautuvalle yhtiölle kuuluvat omat osakkeet eivät kuitenkaan oikeuta vastikkeeseen.

Pykälän 3 momentin mukaan jakautuvan yhtiön purkautuessa sen hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava lopputilitys, johon sovelletaan, mitä 16 luvun 18 §:n 5 momentissa säädetään.

Pykälä vastaa osakeyhtiölain 14 a luvun 5 §:ää.

7 §. Pykälässä säädetään jakautumisessa siirtyneen vakuutuksen ottajan irtisanomisoikeudesta sekä vastaanottavan yhtiön hallituksen jakautumisen johdosta tehtävästä ilmoituksesta. Ehdotus vastaa sulautumista koskevaa 16 luvun 18 §:n 3 ja 4 momenttia sekä vakuutuskannan luovuttamista koskevaa 16 a luvun 12 §:ää.

Pykälän 1 momentin mukaan kun vakuutusosakeyhtiö on jakautunut ja jakautumisessa on siirtynyt vakuutuskanta tai sen osa, siirtyneeseen vakuutuskantaan kuuluvan vakuutuksen ottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut jakautumista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 2 momentissa mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Pykälän 2 momentin mukaan jos vakuutusosakeyhtiön jakautumisessa on siirtynyt vakuutuskanta tai sen osa, vastaanottaneen yhtiön hallituksen on ilmoitettava jakautumisesta kuukauden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä jakautuneen yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

8 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sellaisista jakautuvalle yhtiölle kuuluvista varoista ja veloista, joita ei ole otettu huomioon jakautumissuunnitelmassa.

Pykälän 1 momentin mukaan jos 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille ja vastaanottaville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan. Säännös vastaa osakeyhtiölain 14 a luvun 6 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentin mukaan jakautuva yhtiö ja vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, jota ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa ja joka on syntynyt ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä. Yhteisvastuuta ei synny niiden velkojen osalta, jotka on otettu huomioon jakautumissuunnitelmassa. Yhtiön vastuun kokonaismäärä on enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo.

Säännös poikkeaa osakeyhtiölain 14 a luvun 6 §:n 2 momentista, jonka mukaan jakautuva yhtiö ja vastaanottavat yhtiöt ovat yhteisvastuussa kaikesta jakautuvan yhtiön velasta, joka on syntynyt ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä. Yhteisvastuun rajoittamista voidaan perustella jakautuvan yhtiön velkojien oikeudella vastustaa jakautumista sekä vakuutusyhtiön vakavaraisuutta koskevilla erityissäännöksillä. Tämän vuoksi velkojien suojan kannalta ei ole tarpeellista säätää jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhteisvastuuta koskemaan kaikkia velkoja. Tarkoitus on, että vakuutusyhtiölain rajoitetumpaa yhteisvastuusäännöstä sovelletaan myös siinä tapauksessa, että vastaanottavana yhtiönä on muu osakeyhtiö kuin vakuutusosakeyhtiö. Osakeyhtiölain laajempaa yhteisvastuusäännöstä ei siis sovellettaisi tässä tapauksessa.

17 luku. Vahingonkorvausvelvollisuus

1 §. Pykälään on lisätty uusi 1 momentti, joka sisältää viittaussäännökset niihin osakeyhtiölain 15 luvun säännöksiin, joita sovelletaan vakuutusyhtiöön. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiöön sovellettaisiin käsiteltävänä olevan luvun säännösten lisäksi osakeyhtiölain 15 luvun 1―5 ja 7 §:n säännöksiä.

Pykälän uudesta 2 momentista, joka asialliselta sisällöltään vastaa nykyistä 1 momenttia, on poistettu maininta vakuutusta koskevia perusteita rikkomalla aiheutetusta vahingosta. Momentin säännöstä osakeyhtiölain säännösten soveltamisesta vahingonkorvauksen osalta on täsmennetty siten, että osakeyhtiölain 15 luvun 1 ja 3 §:n lisäksi sovellettaviksi tulevat myös saman luvun 4, 5 ja 7 §, kun vahinkoa aiheutetaan vakuutusyhtiölakia rikkomalla.

Pykälän uuden 3 momentin mukaan keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaaseen ja valittuun edustajaan sovellettaisiin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 15 luvun 1 ja 3 sekä 7 §:ssä säädetään osakkeenomistajasta.

2 §. Pykälään ehdotetaan siirrettäväksi nykyisin 3 §:ssä oleva säännös osakkaiden oikeudesta vaatia kanteen ajamista. Säännös koskee nykyisin vain keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaiden oikeutta nostaa vahingonkorvauskanne. Vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan voimassa olevan lain mukaan osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:ää. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että se sisältää säännökset vahingonkorvauskanteen nostamisesta sekä keskinäisen vakuutusyhtiön että vakuutusosakeyhtiön osalta. Pykälään on lisätty osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n mukaiset säännökset ja sovitettu ne yhteen pykälän nykyisten säännösten kanssa. Muutos on tekninen eikä merkitse asiallista muutosta nykyiseen sääntelyyn.

Pykälän saadessa uuden sisällön pykälässä nykyisin oleva säännös vahingonkorvauksen sovittelusta ja korvausvastuun jakautumisesta kumoutuu. Vakuutusyhtiölaissa ei tarvita asiasta omaa säännöstä, koska vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 15 luvun 4 §:ää. Ei ole nähty tarvetta siihen, että vakuutusyhtiön perustajaan, hallituksen jäseneen, hallintoneuvoston jäseneen, toimitusjohtajaan ja tilintarkastajaan sovellettaisiin pykälän 2 momentin mukaista, osakeyhtiölakia sekä pankkeja koskevaa lainsäädäntöä ankarampaa säännöstä vahingonkorvauksen sovittelusta.

3 §. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, koska pykälässä nykyisin oleva sääntely on siirretty 2 §:ään.

18 luku. Erinäisiä säännöksiä

1 §. Lukuun on lisätty uusi 1 §, joka sisältää viittaukset niihin osakeyhtiölain 16 luvun säännöksiin, joita sovelletaan vakuutusyhtiöön. Ehdotuksen mukaan vakuutusyhtiöön sovellettaisiin oikeudenkäyntiä ja välimiesmenettelyä koskevia 16 luvun 2―4 §:n sekä rekisteröintiä ja yhtiön kirjeitä ja lomakkeita koskevia osakeyhtiölain 16 luvun 6, 7 ja 7 a §:n säännöksiä. Luvun rangaistussäännökset sisältäviä 8 ja 9 §:ää ei sovelleta vakuutusyhtiöön, koska vakuutusyhtiölaissa on niistä omat säännöksensä.

2 §. Pykälä on muutettu vastaamaan asiallisesti osakeyhtiölain 16 luvun 1 §:ää. Pykälän sääntely on tarpeen kirjoittaa vakuutusyhtiölakiin, koska osakeyhtiölain mainittu säännös sisältää viittauksia sellaisiin osakeyhtiölain säännöksiin, joita ei sovelleta vakuutusyhtiöön. Pykälässä nykyisin oleva säännös vakuutusyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastusoikeuteen sovellettavista lainsäännöksistä on siirretty luvun 2 b §:ään.

2 a §. Luvun 1 §:ssä nykyisin oleva säännös ehdotetaan siirrettäväksi tähän pykälään. Pykälästä on poistettu säännös tuomioistuimen puheenjohtajan ja kihlakunnantuomarin velvollisuudesta antaa tieto sosiaali- ja terveysministeriölle, koska tuomioistuimen sisäinen asia on päättää, kenelle tämä velvollisuus kuuluu. Maininta kihlakunnantuomarista on lisäksi vanhentunut.

2 b §. Pykälä sisältää osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n mukaisen säännöksen välimiesten määräämisestä osakkeiden lunastusriitaa varten, välimiesmenettelystä sekä välimiesmenettelyn kustannusten korvaamisesta.

3 §. Vakuutusliikkeen luvaton harjoittaminen on rangaistavaa vain tahallisena, minkä vuoksi pykälän 1 momentin alkuun ehdotetaan lisättäväksi maininta tahallisuudesta osakeyhtiölain rangaistussäännösten mukaisesti.

4 §. Pykälän 1 momentin alkuun on lisätty vaatimus tahallisuudesta 3 §:ää vastaavalla tavalla.

Pykälän 1 momentin 2 kohdassa on yksilöity ne vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännökset, joiden mukainen väärän ilmoituksen, vakuutuksen tai todistuksen antaminen on rangaistavaa vakuutusyhtiörikoksena. Sisällöltään lainkohta vastaa osakeyhtiölain 16 luvun 8 §:n 1 momentin 1 kohtaa.

Pykälän 1 momentin 3 kohtaan on lisätty viittaus vakuutusyhtiöön sovellettavista osakeyhtiölain säännöksistä.

Momentin 5 kohtaan on tehty tekninen korjaus.

Momenttiin ehdotetaan lisättäväksi aikaisemmin kumotun 6 kohdan tilalle uusi 6 kohta, jossa säädettäisiin rangaistavaksi riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausunnon laatimista koskevien säännösten rikkominen.

Momentin uuden 7 kohdan mukaan rangaistavaa olisi pääomalainan palauttamista, koron tai muun hyvityksen maksamista tai vakuuden asettamista koskevien säännösten rikkominen. Kohta vastaa osakeyhtiölain 16 luvun 8 §:n 1 momentin uutta 4 kohtaa.

Momentin uuden 8 kohdan mukaan vakuutusyhtiörikoksena rangaistaisiin lain vastainen vakuutusyhtiön varojen jako. Voimassa olevan lain mukaan laiton varojen jako on rangaistavaa vakuutusyhtiörikkomuksena.

Momentin uuden 9 kohdan mukaan rangaistavaksi säädettäisiin rahalainan tai vakuuden antaminen vastoin vakuutusyhtiölain 12 luvun 5 §:n säännöksiä. Voimassa olevan lain mukaan mainitun säännöksen rikkominen on rangaistavaa vakuutusyhtiörikkomuksena.

Momentin uuden 10 kohdan mukaan vakuutusyhtiörikoksena rangaistaisiin yksityisen vakuutusosakeyhtiön ja sellaisen keskinäisen vakuutusyhtiön, joka ei ole julkinen keskinäinen vakuutusyhtiö, arvopaperien ottaminen arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua julkista kaupankäyntiä vastaavan menettelyn kohteeksi. Kohdan sääntely vastaa osakeyhtiölain 16 luvun 8 §:n 1 momentin 7 kohtaa.

5 §. Pykälän 1 momentin alkuun on lisätty vaatimus tahallisuudesta pykälän soveltamisen edellytyksenä.

Pykälän 1 momentin 1 kohtaan on lisätty osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 1 momentin 1 kohdan mukainen säännös siitä, että optiotodistusta ja juoksevaa vaihtovelkakirjaa annettaessa tapahtunut vakuutusyhtiölain tai osakeyhtiölain vastainen menettely on rangaistava vakuutusyhtiörikkomuksena.

Momentin 3 kohdassa ehdotetaan säädettäväksi rangaistavaksi yhtiön kirjeissä ja lomakkeissa mainittavien tietojen antamisen laiminlyönti. Säännös vastaa osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 4 kohtaa. Kirjeissä ja lomakkeissa mainittavista tiedoista säädetään osakeyhtiölain 16 luvun 7 a §:ssä. Kohdan nykyinen rangaistussäännös on siirretty luvun 4 §:ään.

Momentin 4 kohdan mukaan rangaistavaa olisi osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 5 kohtaa vastaavalla tavalla vakuutusyhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan välisten sopimusten ja sitoumusten kirjaamisesta annettujen säännösten rikkominen. Kohdan nykyinen rangaistussäännös on siirretty luvun 4 §:ään.

Momentin 7 kohtaan on lisätty säännös tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen rekisteriviranomaiselle toimittamatta jättämisen rangaistavuudesta. Rekisteriviranomaisella tarkoitetaan tässä lainkohdassa kaupparekisteriviranomaista. Velvollisuudesta toimittaa tilinpäätös kaupparekisteriin säädetään osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:ssä. Lisäksi 7 kohdassa säädettäisiin rangaistavaksi vakuutusyhtiölain mukaan sosiaali- ja terveysministeriölle annettavan ilmoituksen tai muun tiedon toimittamatta jättäminen. Vakuutusyhtiön on esimerkiksi vakuutusyhtiölain 14 luvun 2 §:n nojalla vuosittain toimitettava ministeriölle kertomus toiminnastaan ja tilastaan.

Momentin aikaisemmin kumotun 9 kohdan tilalle ehdotetaan lisättäväksi uusi 9 kohta, jossa rangaistavaksi säädettäisiin osakeomistuksen ilmoittamatta jättäminen osake- ja osakasluetteloon, jos yhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja.

Momentin 10 kohdan mukaan vakuutusyhtiörikkomuksena rangaistaisiin yksityisen vakuutusosakeyhtiön ja sellaisen keskinäisen vakuutusyhtiön, joka ei ole julkinen keskinäinen yhtiö, arvopaperien tarjoamiseen liittyvän ilmoitusvelvollisuuden rikkominen.

Uudessa 11 kohdassa säädettäisiin rangaistus vähemmistöosakkeiden lunastusoikeuden ilmoittamisvelvollisuuden rikkomisesta.

Uudessa 12 kohdassa on säädetty rangaistavaksi osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 1 momentin 9 kohtaa vastaavalla tavalla osavuosikatsauksen, välitilinpäätöksen, tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen tai 15 luvun 2 §:n momentissa tarkoitetun tilinpäätöksen laatimista taikka vakuutusyhtiön sulautumista, jakautumista tai selvitystilaa koskevan lopputilityksen antamista koskevien säännösten rikkominen.

Pykälässä mainitut teot ovat 1 momentin mukaan rangaistavia ainoastaan tahallisina. Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 3 momentin mukaisesti, että 1 momentin 12 kohdassa mainitut teot olisivat rangaistavia vakuutusyhtiörikkomuksena myös törkeällä huolimattomuudella tehtyinä.

18 a luku. Yhtiömuodon muuttaminen

Vakuutusyhtiölakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 18 a luku, jossa säädettäisiin julkisen vakuutusyhtiön muuttumisesta yksityiseksi vakuutusyhtiöksi ja päinvastoin. Lukuun on lisäksi siirretty vakuutusyhtiölain 8 luvusta säännökset vakuutusosakeyhtiön muuttamisesta keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi ja keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamisesta vakuutusosakeyhtiöksi.

1 §. Pykälässä säädettäisiin yksityisen vakuutusosakeyhtiön muuttumisesta julkiseksi vakuutusosakeyhtiöksi ja keskinäisen vakuutusyhtiön muuttumisesta julkiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi.

Pykälän 1 momentissa on osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:n 1 momentin mukainen säännös, joka mukaan yksityisen vakuutusyhtiön muuttumisesta julkiseksi vakuutusyhtiöksi päättää yhtiökokous. Päätös yhtiömuodon muuttamisesta on tehtävä 8 luvun 10 §:n mukaisessa järjestyksessä, toisin sanoen päätös on pätevä, jos sitä ovat kannattaneet keskinäisessä vakuutusyhtiössä vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja vakuutusosakeyhtiössä vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Pykälän 2 momentin mukaan yksityisen vakuutusosakeyhtiön muuttamiseen julkiseksi vakuutusosakeyhtiöksi sovellettaisiin lisäksi osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:n 3 ja 4 momentin säännöksiä.

Pykälän 3 momentti sisältää osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:n 2 momentin kaltaisen säännöksen, jonka mukaan vakuutusyhtiön yhtiömuodon muuttaminen yksityisestä julkiseksi edellyttää, että yhtiön yhtiöjärjestys täyttää julkisen yhtiön yhtiöjärjestykselle vakuutusyhtiölaissa asetetut vaatimukset. Osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:n 2 momentissa olevaa viittausta toiminimilakiin ei sisälly tähän lainkohtaan, koska vakuutusyhtiölaki sisältää omat säännökset vakuutusyhtiön toiminimestä. Lisäedellytyksenä yksityisen vakuutusyhtiön muuttumiseksi julkiseksi yhtiöksi on se, että yhtiö täyttää vakuutusyhtiölain 10 luvun vastuuvelan katetta ja 11 luvun vakavaraisuutta koskevat vaatimukset. Riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan olisi lausuttava, onko yhtiön osakepääomalle, takuupääomalle ja muulle sidotulle pääomalle täysi kate. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovellettaisiin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään. Lausunnon nähtävänäpitoon sovellettaisiin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 4 luvun 4 b §:n 2 momentissa säädetään. Lausunto on liitettävä yhtiömuodon muuttamisesta koskevaan rekisteri-ilmoitukseen. Momentin sääntely koskee sekä vakuutusosakeyhtiöitä että keskinäisiä vakuutusyhtiöitä.

2 §. Pykälässä säädettäisiin julkisen vakuutusosakeyhtiön muuttamista yksityiseksi vakuutusosakeyhtiöksi ja julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi.

Pykälän 1 momentin mukaan myös tällainen yhtiömuodon muutos olisi tehtävä 8 luvun 10 §:n mukaisessa järjestyksessä.

Pykälän 2 momentin mukaan vakuutusosakeyhtiön yhtiömuodon muuttamiseen julkisesta yksityiseksi sovellettaisiin osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n 2―5 momentin säännöksiä soveltuvin osin.

Pykälän 3 momentti sisältää osakeyhtiölain 17 luvun 3 §:n mukaisen säännöksen osakkeenomistajan oikeudesta vaatia osakkeidensa lunastusta. Ehdotuksen mukaan sellaisella julkisen vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajalla, joka yhtiökokouksessa on äänestänyt vakuutusyhtiön muuttamista julkisesta yksityiseksi koskevaa päätöstä vastaan, on oikeus vaatia yhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa. Lunastukseen sovellettaisiin soveltuvin osin, mitä 16 luvun 12 §:ssä säädetään.

Pykälän 4 momentissa on säännös julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajan oikeudesta vaatia yhtiötä lunastamaan hänen takuuosuutensa siinä tapauksessa, että yhtiö on päättänyt muuttua julkisesta vakuutusyhtiöstä tavalliseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi. Oikeus vaatia lunastusta edellyttää, että takuuosuuden omistaja on äänestänyt yhtiömuodon muuttamista koskevaa päätöstä vastaan. Lunastuksen olisi tapahduttua käyvästä hinnasta. Muutoin lunastukseen sovellettaisiin soveltuvin osin, mitä 16 luvun 12 §:ssä säädetään vakuutusosakeyhtiön sulautumispäätöstä vastaan äänestäneen osakkeenomistajan oikeudesta vaatia osakkeidensa lunastusta.

3 §. Pykälä sisältää viittaukset niihin osakeyhtiölain 17 luvun säännöksiin, joita keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiömuodon muuttamiseen sovelletaan vakuutusyhtiölain säännösten lisäksi.

Ehdotuksen mukaan sovellettaviksi tulisivat osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:n 3 ja 4 momentin ja 2 §:n 2―5 momentin säännökset. Näiden lainkohtien säännökset osakeyhtiöstä, osakkeenomistajasta ja osakkeesta koskisivat ehdotuksen mukaan vastaavasti keskinäistä vakuutusyhtiötä, takuuosuuden omistajaa ja takuuosuuksia.

4 §. Vakuutusyhtiölain 8 luvun 14 §:n säännös vakuutusosakeyhtiön muuttamisesta keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi ja keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamisesta vakuutusosakeyhtiöksi on siirretty tähän pykälään. On katsottu tarkoituksenmukaiseksi, että kaikki vakuutusyhtiön yhtiömuodon muuttamista koskevat säännökset ovat samassa luvussa. Pykälässä tarkoitettuun yhtiömuodon muuttamiseen olisi haettava sosiaali- ja terveysministeriön suostumus.

Hakemuksesta, jossa pyydetään ministeriön suostumusta yhtiömuodon muuttamiseen, olisi ministeriön kuulutettava virallisessa lehdessä yhtiön kustannuksella ja velvoitettava yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin ministeriö tarvittaessa määrää.

Pykälän 2 momentti sisältää säännöksen siitä, kenellä on oikeus tehdä ministeriölle muistutuksia hakemusta vastaan. Muistutuksenteko-oikeus ehdotetaan määriteltäväksi vastaavalla tavalla kuin sulautumista, vakuutuskannan luovuttamista ja jakautumista koskevissa säännöksissä sillä poikkeuksella, että muistutuksenteko-oikeus olisi myös yhtiön osakkaalla. Muistutuksenteko-oikeus olisi osakkaiden lisäksi vakuutusvelkojilla.

Pykälän 3 momentin mukaan ministeriön olisi annettava suostumuksensa yhtiömuodon muuttamiseen, jos päätös yhtiömuodon muuttamisesta ei loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja tai minkään osakasryhmän etuja.

Pykälän 4―6 momentti sisältävät säännökset ministeriön suostumuksen antamisen ehdoista, valitusoikeudesta ministeriön päätökseen sekä yhtiömuodon muuttamisen raukeamisesta.

Ministeriöllä olisi oikeus liittää suostumukseensa ehdot, joita ministeriö pitää tarpeellisena vakuutusten käsittämien etujen tai osakasryhmien etujen turvaamiseksi.

Vakuutusyhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo ministeriön päätöksen loukkaavan oikeuttaan, olisi oikeus valittaa päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen siten kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Valitus olisi käsiteltävä kiireellisenä. Yhtiömuodon muuttaminen raukeaisi, jos suostumusta ei haeta määräajassa tai jos suostumus evätään ja epäämispäätös on saanut lainvoiman.

5 §. Pykälässä on säännös osakkeenomistajan oikeudesta vaatia yhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa siinä tapauksessa, että vakuutusosakeyhtiö on päätetty muuttaa keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi.

Siirtymäsäännökset

Uusia säännöksiä ehdotetaan pääosin sovellettavaksi heti lain voimaantulosta lähtien. Poikkeukset pääsäännöstä johtuvat lähinnä siitä, että voimaantulo ilman siirtymäsäännöksiä saattaisi aiheuttaa vakuutusyhtiölle ja niiden sidosryhmille tarpeettomia vaikeuksia.

Siirtymäsäännöksiin ehdotetaan sekä yleisiä säännöksiä (1―7 momentti) että lain lukujen järjestyksessä erityissäännöksiä (8―40 momentti).

Voimaantulo

1. Laki vakuutusyhtiölain muuttamisesta olisi saatettava voimaan samanaikaisesti osakeyhtiölain muutosten kanssa.

Yleiset siirtymäsäännökset

2. Osakeyhtiölakia vastaavalla tavalla ehdotetaan, että ennen lain voimaantuloa rekisteröity vakuutusyhtiö sekä vakuutusyhtiö, joka rekisteröidään ennen lain voimaantuloa allekirjoitetun perustamiskirjan nojalla, on yksityinen vakuutusyhtiö. Julkisia vakuutusosakeyhtiöitä ja julkisia keskinäisiä vakuutusyhtiöitä koskevia säännöksiä sovelletaan kuitenkin heti lain voimaantulosta sellaiseen vakuutusyhtiöön, jonka liikkeeseen laskema arvopaperi on arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena. Yhtiön, jonka arvopaperi on julkisen kaupankäynnin kohteena silloin, kun laki tulee voimaan, olisi tehtävä päätös muuttumisesta julkiseksi vakuutusyhtiöksi ja viimeistään vuoden kuluessa lain voimaantulosta haettava sosiaali- ja terveysministeriön vahvistus yhtiömuodon muuttamisesta johtuville yhtiöjärjestyksen muutoksille. Yhtiöjärjestyksen muutokset olisi ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa ministeriön antamasta päätöksestä. Päätöstä yhtiömuodon muuttamisesta ei tarvitse tehdä, jos julkinen kaupankäynti yhtiön arvopapereilla lopetetaan tätä ennen.

Päätös yhtiömuodon muuttamisesta voidaan tehdä osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:n mukaisesti. Tämä merkitsee sitä, että päätöstä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ei tarvitse tehdä yhtiökokouksessa vakuutusyhtiölain 8 luvun 10 §:n mukaisella kahden kolmasosan äänten enemmistöllä, vaan yksinkertainen ääntenenemmistö riittää. Päätöksen tekemiseen muutoin sovellettaisiin 18 a luvun 1 §:n 2 ja 3 momentin säännöksiä. Yhtiön ei kuitenkaan tarvitse hankkia 18 a luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua hyväksytyn tilintarkastajan lausuntoa siitä, että yhtiön osakepääomalle, takuupääomalle ja muulle sidotulle pääomalle on täysi kate. Tämä ei kuitenkaan tarkoita sitä, että kate voisi olla puutteellinen. Yhtiön tulee myös täyttää 10 luvun vakuutusteknisen vastuuvelan katetta ja 11 luvun vakavaraisuutta koskevat vaatimukset. Poikkeussäännöksellä pyritään välttämään tarpeettomien lausuntojen hankkiminen.

Sosiaali- ja terveysministeriölle ehdotetaan oikeutta asettaa vakuutusyhtiölle uhkasakko, jos muuttamispäätöstä ei tehdä tai siitä johtuville yhtiöjärjestyksen muutoksille ei haeta ministeriön vahvistusta vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

3. Tässä momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että ennen lain voimaantuloa rekisteröidyn yhtiöjärjestyksen määräyksen sijasta on noudatettava ehdotetun lain säännöksiä, jos määräys on tämän lain vastainen. Tästä pääsäännöstä ehdotetaan kuitenkin poikkeuksia jäljempänä näissä siirtymäsäännöksissä. Jos yhtiöjärjestys tämän lain mukaan on puutteellinen tai sisältää tämän lain vastaisia määräyksiä, yhtiön hallituksen olisi tehtävä yhtiökokoukselle ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi lain mukaiseksi. Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen muutoksille olisi haettava sosiaali- ja terveysministeriön vahvistus viimeistään viiden vuoden kuluessa lain voimaantulosta. Yhtiöjärjestyksen muutokset olisi ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa ministeriön antamasta päätöksestä. Säännöksen noudattamisen tehostamiseksi ehdotetaan, että ministeriö voisi asettaa yhtiölle uhkasakon, jollei kohdassa tarkoitettua velvoitetta noudateta.

4. Momentissa ehdotetaan nimenomaisesti säädettäväksi, ettei lain voimaantulon jälkeen ole mahdollista rekisteröidä lain vastaista yhtiöjärjestysmääräystä, ellei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

5. Vakuutusyhtiö voisi lain vahvistamisen jälkeen mutta jo ennen lain voimaantuloa tehdä päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta uusien säännösten mukaiseksi. Päätöstä tehtäessä on noudatettava ennen lain voimaantuloa voimassa olleita säännöksiä. Yhtiöjärjestyksen muutos voidaan ennen lain voimaantuloa ilmoittaa rekisteröitäväksi vanhoja säännöksiä noudattaen. Muutokset rekisteröidään ja tulevat voimaan vasta lain tullessa voimaan. Yhtiön on kuitenkin muuttuessaan julkiseksi vakuutusyhtiöksi noudatettava vastaavaa menettelyä, kuin 18 a luvun 1 §:ssä edellytetään. Mainitussa säännöksessä edellytetään muun muassa riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausuntoa siitä, että yhtiön osakepääomalla, takuupääomalla ja muulla sidotulla pääomalla on täysi kate. Lausunto on esitettävä yhtiökokoukselle ja liitettävä rekisteri-ilmoitukseen. Poikkeus tästä pääsäännöstä sisältyy 2 kohtaan.

6. Muualla lainsäädännössä olevien säännösten selventämiseksi lakiin ehdotetaan otettavaksi säännös, jonka mukaan osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitettuun tytäryhteisöön on sovellettava, mitä muualla säädetään tai määrätään osakeyhtiön tytäryhtiöstä.

7. Ehdotuksen luotonotto-oikeutta koskevilla säännöksillä ei olisi vaikutusta vakuutusyhtiöiden ennen tämän lain voimaantuloa ottamiin luottoihin. Ehdotetun siirtymäsäännöksen mukaan vakuutusyhtiön luotonottoon sovelletaan nykyisiä säännöksiä, jos luotto on otettu ennen lain voimaantuloa. Jos luoton ehtoja muutetaan lain voimaantulon jälkeen, on luottoon kuitenkin sovellettava uusia säännöksiä. Vastaavia periaatteita sovellettaisiin vakuutusyhtiön ennen lain voimaantuloa antamaan vakuuteen.

Vakuutusyhtiön perustamista koskevat siirtymäsäännökset

8. Momentissa ehdotetaan, että yhtiön perustamisessa noudatetaan vanhoja säännöksiä, jos perustamiskirja allekirjoitetaan ennen lain voimaantuloa. Säännöksessä perustaminen käsitetään laajasti. Se sisältää muun muassa osakkeiden merkinnän ja maksamisen. Rekisteröimisen osalta vanhojen säännösten noudattaminen merkitsee sitä, ettei rahassa maksettavaa osake- tai takuupääomaa taikka pohjarahastoa tarvitse maksaa pankkitilille. Nykyisten säännösten noudattaminen merkitsee myös sitä, että mahdolliset pätemättömyyttä koskevat kanteet ratkaistaan vanhoja säännöksiä soveltamalla.

9. Momentissa ehdotetaan, ettei ennen lain voimaantuloa tehtyyn sopimukseen sovelleta osakeyhtiölain 2 luvun 15 §:n niin sanottuja jälkiapporttisäännöksiä.

Vakuutusyhtiön osakkuutta koskevat siirtymäsäännökset

10. Lakiehdotuksen 3 luvun 1 §:n 2 momentissa ehdotetaan keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaan henkilökohtaista vastuuta yhtiön velvoitteista rajoitettavaksi. Vakuutuksenottajan lisämaksuvelvollisuus voidaan nykyisten säännösten mukaan ottaa tiettyyn määrään asti huomioon vakuutusyhtiön vakavaraisuutta laskettaessa. Jotta lisämaksuvelvollisuuden rajoittaminen ei aiheuttaisi tarpeettomia vaikeuksia sellaisille keskinäisille vakuutusyhtiöille, joiden yhtiöjärjestyksen mukaan vakuutuksenottajan lisämaksuvelvollisuus on laajempi kuin mitä 3 luvun 1 §:n 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, ehdotetaan, että yhtiöjärjestyksen määräystä laajemmasta lisämaksuvelvollisuudesta voidaan soveltaa enintään kahden vuoden ajan lain voimaantulosta.

Osakekirjaa, takuuosuuskirjaa ja osakeluetteloa koskevat siirtymäsäännökset

11. Osakeyhtiölain 3 luvun 5 §:n mukaan osakekirjaan on merkittävä myös yhtiön rekisterinumero. Muutos ei ole luonteeltaan sellainen, että yhtiö olisi velvoitettava vaihtamaan ennen lain voimaantuloa annetut osakekirjat tai keräämään ne rekisterinumeron merkintää varten. Rekisterinumero on kuitenkin merkittävä osakekirjaan, joka lain voimaantulon jälkeen esitetään yhtiölle merkintää varten tai muusta syystä. Rekisterinumero on ehdotetun säännöksen mukaan merkittävä myös osakkeisiin, jotka vakuutusyhtiö lain voimaantulon jälkeen luovuttaa. Jos yhtiö esimerkiksi myy omia osakkeitaan, osakekirjoihin on merkittävä yhtiön rekisterinumero.

12. Osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 3 momentissa asetetaan yhtiön ainoalle osakkeenomistajalle velvollisuus ilmoittaa osakeomistuksensa merkittäväksi osake- ja osakasluetteloon. Jotta säännöksellä olisi merkitystä, myös ennen lain voimaantuloa syntynyt osakkeenomistus on ilmoitettava merkittäväksi luetteloihin kahden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia osakkeita koskevat siirtymäsäännökset

13. Momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että vakuutusyhtiö voi tehdä osakeyhtiölain 3 a luvun 3 a §:n tarkoittaman päätöksen yhteiselle arvo-osuustilille kirjattujen osakkeiden myymisestä aikaisintaan kahden vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Myynti ei kuitenkaan saa tapahtua ennen kuin mainitussa säännöksessä tarkoitettu viiden vuoden määräaika on kulunut ilmoittautumispäivästä.

14. Momentissa ehdotetaan säännöstä sitä tilannetta varten, että yhtiökokous pidetään välittömästi lain voimaantulon jälkeen. Tällöin yhtiökokoukseen osallistumisen ratkaiseva osakeyhtiölain 3 a luvun 11 §:ssä tarkoitettu määräpäivä on viisi päivää ennen yhtiökokousta, vaikka määräpäivä tällöin olisikin ennen lain voimaantuloa.

Osake- ja takuupääoman korottamista koskevat siirtymäsäännökset

15. Momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että osake- tai takuupääoman korotukseen ja rekisteröimiseen sovelletaan nykyisiä säännöksiä, jos hallitus on korotusvaltuutuksen nojalla päättänyt korotuksesta ennen lain voimaantuloa. Siirtymäsäännösten 17 kohdasta kuitenkin seuraa, että yhtiön täysin maksettu osake- tai takuupääoma on ilmoitettava rekisteröitäväksi vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

16. Momentissa ehdotetaan säädettäväksi kolmen vuoden siirtymäajasta osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n säännökseen, jossa kielletään yhtiöjärjestyksen nojalla tapahtuva merkintäetuoikeudesta poikkeaminen. Osakeyhtiölain säännöstä sovelletaan vakuutusyhtiöihin 4 luvun 1 §:ään ehdotetun viittaussäännöksen perusteella. Kunnes yhtiöjärjestys on muutettu, sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä. Lain säännöksiä sovelletaan kuitenkin, jollei yhtiöjärjestystä ole muutettu kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

17. Momentissa ehdotetaan osake- ja takuupääoman rekisteröimiseen sovellettavaksi nykyisiä 4 luvun 3 §:n säännöksiä, jos osake- tai takuupääoman korottamisesta on päätetty ennen tämän lain voimaantuloa. Yhtiön täysin maksettu osake- tai takuupääoma on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

18. Momenttiin ehdotetaan säännöstä, jonka mukaan osakeyhtiölain 4 luvun 1 §:ssä tarkoitettuun optio-oikeuteen on soveltuvin osin sovellettava, mitä muualla säädetään tai määrätään osakeyhtiön ottamasta optiolainasta. Ehdotuksen 4 luvun viittaussäännösten perusteella osakeyhtiölain 4 luvun optio-oikeuksia koskevia säännöksiä sovelletaan yleensä vakuutusyhtiöihin.

Osake- ja takuupääoman alentamista, lunastusehtoisia osakkeita ja takuupääoman takaisinmaksua koskevat siirtymäsäännökset

19. Momentissa ehdotetaan, että osake- ja takuupääoman alentamista koskevaan lupamenettelyyn sovelletaan nykyistä 5 luvun 1 §:n säännöstä sekä osakeyhtiölain nykyistä 6 luvun 3 §:n säännöstä, jos tuomioistuimen lupaa osakepääoman alentamiseen on haettu ennen lain voimaantuloa.

20. Momentin mukaan osakeyhtiölain 6 luvun nykyisen 4 §:n mukaista yhtiöjärjestysmääräystä ei tarvitse muuttaa uuden lain mukaiseksi. Yhtiöjärjestykseen ei siis tarvitse ottaa osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:n mukaista lunastuslauseketta. Osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:ää sovelletaan vakuutusosakeyhtiöihin ehdotuksen 5 luvun viittaussäännösten perusteella. Lain 5 luvun ja osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä sovelletaan kuitenkin lain voimaantulon jälkeen päätöksentekoon ja lunastusmenettelyyn, joka koskee osakkeen lunastamista tällaisen määräyksen perusteella. Myöskään muiden lakien nojalla sallittuja osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittavia yhtiöjärjestyksen määräyksiä ei tarvitse muuttaa.

Omia osakkeita ja takuuosuuksia koskevat siirtymäsäännökset

21. Ehdotuksen mukaan osakeyhtiölain 7 luvun nykyisen 2 §:n toisen virkkeen mukaista yhtiöjärjestyksen määräystä yhtiön oikeudesta lunastaa muulle kuin osakkaalle luovutettu osake ei tarvitse muuttaa ehdotetun lain ja osakeyhtiölain mukaiseksi. Niitä ei siis tarvitse muuttaa osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 1 momenttiin ehdotettujen säännösten mukaisiksi, joita sovelletaan vakuutusyhtiöihin ehdotuksen 3 luvun viittaussäännösten perusteella. Osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 5 momentin säännöksiä sovelletaan kuitenkin osakkeen lunastamiseen tällaisen määräyksen perusteella lain voimaantulon jälkeen. Myöskään muiden lakien nojalla sallittuja osakkeen luovuttamista tai hankkimista rajoittavia yhtiöjärjestyksen määräyksiä ei tarvitse muuttaa.

22. Momentin mukaan yhtiö voi 6 luvun 3 §:n nojalla hankkia vain täysin maksettuja osakkeita ja takuuosuuksia.

23. Ehdotuksen mukaan yhtiön on kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta alennettava osake- tai takuupääomaa niiden osakkeiden tai takuuosuuksien nimellisarvoa vastaavalla määrällä, jotka yhtiö nykyisten säännösten mukaisesti on lunastanut ja poistanut osake- tai takuuosuusluettelosta osake- tai takuupääomaa alentamatta. Päätöksen osake- tai takuupääoman alentamisesta voi tällöin tehdä hallitus. Vakuutusyhtiö ei kuitenkaan saa alentaa peruspääomaansa 2 luvun 5 §:ssä säädettyä määrää pienemmäksi. Sosiaali- ja terveysministeriö voisi kuitenkin erityisistä syistä myöntää luvan alentaa peruspääoma enintään puoleen edellä mainitusta määrästä.

24. Momentissa ehdotetaan, että nykyisten säännösten vastaisesti ennen lain voimaantuloa yhtiölle tulleet osakkeet tai takuuosuudet on luovutettava kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

25. Ehdotuksen mukaan ennen lain voimaantuloa yhtiölle tai sen tytäryhteisölle tulleisiin osakkeisiin tai takuuosuuksiin, joihin ei nykyisten säännösten mukaan liity luovutusvelvollisuutta, sovelletaan ehdotettuja 6 luvun 4 §:n 2―5 momentin säännöksiä kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta.

Yhtiön johtoa koskevat siirtymäsäännökset

26. Lain 7 luvun 2 ja 3 a §:ssä termi ''varatoimitusjohtaja'' ehdotetaan korvattavaksi termillä ''toimitusjohtajan sijainen''. Jotta muualla laissa olevat varatoimitusjohtajaa koskevat säännökset tulisivat edelleen sovellettaviksi, ehdotetaan näiden soveltamista myös toimitusjohtajan sijaiseen.

Yhtiökokousta koskevat siirtymäsäännökset

27. Momentin mukaan ennen lain voimaantuloa tehtyyn yhtiökokouksen päätökseen ja sen rekisteröintiin sovelletaan nykyisiä säännöksiä. Säännöksestä ilmenevästä periaatteesta ehdotetaan tehtäväksi eräitä poikkeuksia. Esimerkiksi 8 momentin mukaan vakuutusyhtiötä perustettaessa sovellettavien säännösten valinnan ratkaisee perustamiskirjan allekirjoitus eikä yhtiökokousta vastaavan perustamiskokouksen pitäminen.

28. Myös yhtiökokouskutsuun sovelletaan ehdotettavan kohdan mukaan voimassa olevia säännöksiä, jos kutsu on toimitettu ennen lain voimaantuloa. Vastaavasti myös osakkaiden nähtävinä pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan nykyisiä säännöksiä, jos asiakirjat on asetettu nähtäviksi ennen lain voimaantuloa. Tällöin kutsun sisältö ja nähtävinä pidettävät asiakirjat määräytyvät nykyisten säännösten mukaan.

Nähtävinä pidettäviin asiakirjoihin sovellettavista säännöksistä huolimatta varsinaisen yhtiökokouksen päätökseen sovelletaan uusia säännöksiä, jos päätös tehdään lain voimaantulon jälkeen. Tällaisissa tapauksissa on yleensä asianmukaista asettaa nähtäviksi uuden lain edellyttämät asiakirjat.

29. Momentissa ehdotetaan säädettäväksi kolmen vuoden siirtymäaika säännökselle, jolla kielletään äänivallan käyttäminen yhtiön määräysvallassa olevan säätiön osakkeilla ja takuuosuuksilla sekä niillä osakkeilla ja takuuosuuksilla, jotka ovat yhtiön määräysvallassa olevan muun yhteisön kuin osakeyhtiön hallussa. Jotta muutokseen voidaan varautua ja sitä voidaan tasoittaa, ehdotetaan, että säännös astuu voimaan vasta kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Siirtymäsäännös ei koske 8 luvun 3 §:n nykyisessä 2 momentissa tarkoitettuja eläkesäätiöitä.

30. Momentissa ehdotetaan säädettäväksi kolmen vuoden siirtymäaika 8 luvun 5 §:n 1 momentin säännökselle, jolla estetään suurinta mahdollista osakkeiden välistä äänivaltaeroa koskevan säännöksen kiertäminen. Siirtymäaika on perusteltu, koska muutoksella saattaa olla vaikutusta osakkeenomistajan suhteelliseen asemaan ja osakkeiden arvoon. Nykyisiä säännöksiä sovelletaan kuitenkin korkeintaan siihen asti, kunnes yhtiöjärjestystä muutetaan. Yhtiöjärjestystä ei siirtymäsäännösten 4 momentin mukaan voida muuttaa siten, että se olisi muutettuna lain vastainen.

Lain 8 luvun 5 §:n 1 momenttiin ehdotettujen säännösten vastaiset, ennen 1 päivää maaliskuuta 1979 rekisteröitäviksi ilmoitetut yhtiöjärjestysmääräykset ehdotetaan rajattavaksi säännösten soveltamisen ulkopuolelle siksi, että ne ovat olleet lain mukaisia ennen uuden vakuutusyhtiölain voimaantuloa ja niiden voimassa pysymisestä säädetään osakeyhtiölain voimaanpanolaissa.

31. Vakuutusyhtiössä olevien osake- ja takuuosuuslajien yhdistämistä ehdotetaan väliaikaisesti helpotettavaksi. Osake- ja takuuosuuslajien yhdistämiseen täytyy saada suostumus osakkeen- ja takuuosuudenomistajilta, joilla on vähintään yksi kolmasosa kaikista ja enemmän kuin kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista sen osake- tai takuuosuuslajin osakkeista tai takuuosuuksista, jonka oikeudet vähenevät. Lisäksi päätös täytyy yhtiökokouksessa hyväksyä 8 luvun 10 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Tilintarkastusta koskevat siirtymäsäännökset

32. Momentissa ehdotetaan, että valvontatilintarkastajan sijainen olisi nimettävä ensimmäisen kerran tilikaudelle, joka alkaa vuoden kuluttua lain tultua voimaan. Säännöksen tarkoituksena on, että valvontatilintarkastajan sijainen voitaisiin nimetä normaalisti varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskevat siirtymäsäännökset

33. Tilinpäätöstä koskevia lain säännöksiä sovelletaan viimeistään siltä tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan. Yhtiö voi kuitenkin halutessaan noudattaa uusia säännöksiä heti lain voimaantulosta alkaen.

34. Osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:n mukainen velvollisuus ilmoittaa tilinpäätösasiakirjat rekisteröitäviksi syntyy osakeyhtiölain 11 luvun nykyisen 14 §:n 2 momentissa tarkoitetussa yhtiössä ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan.

35. Osavuosikatsaus ja vuosikatsaus on laadittava viimeistään siltä katsauskaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan.

Voitonjakoa ja yhtiön varojen muuta käyttöä koskevat siirtymäsäännökset

36. Momentissa ehdotetaan, että 12 luvun nykyisen 5 §:n mukaisesti annettuun lainaan, varoihin tai vakuuteen ei sovelleta 12 luvun 5 a §:n säännöksiä, jos laina, varat tai vakuus on annettu ennen lain voimaantuloa eikä niihin liittyviä ehtoja muuteta lain voimaantulon jälkeen.

Sulautumista ja vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevat siirtymäsäännökset

37. Sulautumiseen sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos sulautumissopimus on hyväksytty jossakin sulautumiseen osallistuvassa yhtiössä ennen lain voimaantuloa.

38. Uusien vähemmistöosuuden lunastusoikeutta ja -velvollisuutta koskevien säännösten soveltamisalaa rajoitetaan siten, että lunastustilannetta ei synny, jollei osakkaalla ennen uuden lain voimaantuloa vallinneissa olosuhteissa ollut lunastusoikeutta ja -velvollisuutta nykyisten säännösten mukaan. Ennen lain voimaantuloa syntynyt lunastusoikeus ja lunastusvelvollisuus on kuitenkin ilmoitettava yhtiölle kahden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta. Lunastusmenettelyyn sovelletaan nykyisiä säännöksiä, jos lunastusvaatimus on tehty ennen lain voimaantuloa. Lunastushinnan tallettamiseen ja sille laskettavaan korkoon sovelletaan kuitenkin tämän lain säännöksiä, jos talletus tehdään lain tultua voimaan.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevat säännökset

39. Vakuutuskannan luovuttamiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos vakuutuskannan luovuttamista koskeva sopimus on hyväksytty luovuttavassa tai vastaanottavassa yhtiössä ennen lain voimaantuloa.

Yhtiön kirjeitä ja lomakkeita koskevat siirtymäsäännökset

40. Osakeyhtiölain 16 luvun 17 a §:n säännöstä vakuutusyhtiön kirjeissä ja lomakkeissa mainittavista tiedoista ehdotetaan sovellettavaksi vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Siirtymäsäännöksellä pyritään jättämään vakuutusyhtiöille kohtuullinen aika uusia lomakkeensa uusien säännösten mukaisiksi.

65 ja 66 §. Kummassakin pykälässä olevaan viittaussäännökseen ehdotetaan tehtäväksi tekninen tarkistus vakuutusyhtiölakiin ehdotetun uuden 16 a luvun johdosta.

68 §. Pykälän 1―3 momenttiin niin ikään ehdotetaan tehtäväksi vakuutusyhtiölakiin ehdotetusta uudesta 16 a luvusta johtuvat muutokset. Pykälän vakuutusyhtiölakiin viittaavien säännösten teknisluonteisten tarkistusten lisäksi 3 momentissa säädettäisiin yhdenmukaisesti vakuutusyhtiölain 16 a luvun 9 §:n 2 momenttia koskevan ehdotuksen kanssa, että vakuutuskannan siirryttyä vastaanottavalle yhtiölle on tämän yhtiön ilmoitettava kannanluovutuksesta paitsi virallisessa lehdessä ja yhdessä sanomalehdessä myös siten kuin sosiaali- ja terveysministeriö tarvittaessa määrää. Samoin ehdotetaan 3 momentin toisessa virkkeessä olevat sanat ''purkaa vakuutussopimuksensa'' korvattavaksi ilmaisulla ''irtisanoa vakuutussopimuksensa'', kuten vakuutusyhtiölain 16 a luvun 12 §:n 1 momentissa säädettäisiin.

Vakuutuspalvelujen vapaasta tarjonnasta annettu laki (1488/1992) on käynyt tarpeettomaksi, koska kolmansien henki- ja vahinkovakuutusdirektiivien mukaiset säännökset vakuutuspalvelujen vapaasta tarjonnasta sisältyvät vakuutusyhtiölakiin ja ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annettuun lakiin. Viimeksi mainitun lain säätämisen johdosta myös ulkomaisten vakuutusyhtiöiden toiminnasta Suomessa annettu laki (635/1989) on tullut tarpeettomaksi. Molemmat lait ehdotetaan kumottaviksi.

1 luku. Yleisiä säännöksiä

2 §. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös, jonka mukaan arvopaperimarkkinalakia (495/1989) ei sovelleta sellaisen keskinäisen vakuutusyhtiön, joka ei ole julkinen keskinäinen yhtiö, arvopaperiin.

2 a §. Lukuun ehdotetaan lisättäväksi uusi 2 a §, jossa säädetään, että arvopaperimarkkinalain säännöksiä osakeyhtiöstä, osakkeesta ja osakkeenomistajasta sovelletaan soveltuvin osin julkiseen keskinäiseen vakuutusyhtiöön, takuuosuuteen ja takuuosuuden omistajaan.

4 §. Vakuutuskassalain (1164/1992) 1 luvun 4 §:n toimintapiiriä koskevassa säännöksessä ehdotetaan otettavaksi huomioon osakeyhtiölain uusi konsernimääritelmä. Ehdotus laajentaa toimintapiirimääritelmää muun muassa siten, että vakuutuskassan toimintapiirin voisivat muodostaa työnantajat, joista yhdellä on oikeus nimittää enemmistö jäsenistä toisen työnantajayrityksen hallitukseen tai siihen verrattavaan toimielimeen.

Vakuutuskassalain 12 luvussa ehdotetaan otettavaksi huomioon osakeyhtiölain 14 luvun tytäryhtiön sulautumista ja vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevat muutokset.

140 §. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, koska lunastusvelvollisuutta ja -oikeutta koskevat säännökset sisältyvät osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:ään.

141 §. Pykälän 1 momentin mukaan vakuutuskassan ja sen täysin omistaman osakeyhtiön sulautumiseen sovelletaan osakeyhtiölain 14 luvun säännöksiä tytäryhtiösulautumisesta, lukuun ottamatta pykälässä mainittuja lainkohtia. Sulautumiseen vaadittaisiin myös sosiaali- ja terveysministeriön suostumus.

Vakuutuskassalain 141 §:ssä säännellystä sulautumisesta päättää siten edelleen aina hallitus myös vastaanottavassa vakuutuskassassa. Osakeyhtiölain 14 luvun 14 §:stä poiketen sulautumisen täytäntöönpanolupamenettelyssä kuulutus annettaisiin vain sulautuvan osakeyhtiön velkojille. Koska vakuutuskassalaissa säädettävästä tytäryhtiösulautumisesta päättäisivät kassan ja yhtiön hallitukset, sulautumiseen ei ole tarpeen soveltaa osakeyhtiölain 14 luvun erityistä säännöstä yhtiökokouksen sulautumispäätöksen moittimisesta.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi sosiaali- ja terveysministeriöltä haettavasta suostumuksesta sulautumissuunnitelmaan ja vahvistuksesta mahdolliselle kassan sääntöjen muutokselle. Ministeriön suostumuksen hakeminen on tärkeää tehokkaan vakutuusvalvonnan toteuttamiseksi. Ministeriölle tehtyyn hakemukseen olisi liitettävä selvitys siitä, että sulautumissuunnitelma on merkitty vakuutuskassarekisteriin ja osakeyhtiölain 14 luvun 5 §:n mukaisesti kaupparekisteriin. Ministeriön käsitellessä hakemusta soveltuvin osin noudatettaisiin, mitä vakuutuskassalain 135 §:n 2 momentissa säädetään kuulutusmenettelystä ja 135 §:n 3 momentissa säädetään ministeriön suostumuksen edellytyksistä.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan otettavaksi huomioon osakeyhtiölaissa säädetty sulautumisen täytäntöönpanoon vaadittavan lupamenettelyn siirto tuomioistuimista patentti- ja rekisterihallitukseen. Sulautumisen täytäntöönpanoon vaadittava lupa on tarkoitettu sulautuvan osakeyhtiön velkojien suojaamiseksi. Lupaa olisi haettava neljän kuukauden kuluessa siitä, kun sosiaali- ja terveysministeriö on antanut suostumuksen sulautumissuunnitelmaan ja mahdolliseen kassan sääntöjen muutokseen. Hakemukseen olisi liitettävä selvitys ministeriön suostumuksen merkitsemisestä vakuutuskassarekisteriin. Kun patentti- ja rekisterihallitus on antanut tai evännyt luvan sulautumisen täytäntöönpanoon, asiasta olisi viivytyksettä ilmoitettava ministeriölle. Luvan myöntäminen tai epääminen olisi merkittävä vakuutuskassarekisteriin.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi sulautumisen merkitsemisestä kaupparekisteriin. Vakuutuskassan ja osakeyhtiön ilmoitus olisi tehtävä osakeyhtiölain 14 luvun 16 §:n mukaisesti tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen olisi liitettävä selvitys sulautumisen merkitsemisestä sosiaali- ja terveysministeriön vakuutuskassarekisteriin. Osakeyhtiölain 14 luvun 17 §:n 1 momentin mukaan sulautumisen keskeiset oikeusvaikutukset syntyvät sillä hetkellä, kun sulautumisen täytäntöönpano merkitään kaupparekisteriin. Vakuutusvalvonnan kannalta on perusteltua, että sulautumismenettelyn päätteeksi patentti- ja rekisterihallituksen on ilmoitettava sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä tai sen epäämisestä sosiaali- ja terveysministeriölle.

Pykälän 5 momentin mukaan sosiaali- ja terveysministeriön on tehtävä merkintä vakuutuskassarekisteriin sulautumisen raukeamisesta, jos vakuutuskassa ja osakeyhtiö eivät tee rekisteri-ilmoituksia säädetyssä ajassa tai jos patentti- ja rekisterihallitus hylkää hakemuksen sulautumisen täytäntöönpanoon.

11 luku. Eläkesäätiön sulautuminen ja vakuutustoiminnan luovuttaminen

Eläkesäätiölain 11 luvussa ehdotetaan vakuutuskassalakia vastaavalla tavalla otettavaksi huomioon osakeyhtiölain 14 luvun tytäryhtiön sulautumista ja vähemmistöosakkeiden lunastamista koskevat muutokset.

107 §. Pykälä ehdotetaan kumottavaksi tarpeettomana, koska lunastusvelvollisuutta ja -oikeutta koskevat säännökset sisältyvät osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:ään.

108 §. Pykälän 1 momentin mukaan eläkesäätiön ja sen täysin omistaman osakeyhtiön sulautumiseen sovelletaan osakeyhtiölain 14 luvun säännöksiä tytäryhtiösulautumisesta, lukuun ottamatta pykälässä mainittuja lainkohtia. Sulautumiseen vaadittaisiin myös sosiaali- ja terveysministeriön suostumus.

Osakeyhtiölain 14 luvun 14 §:stä poiketen sulautumisen täytäntöönpanolupamenettelyssä kuulutus annettaisiin vain sulautuvan osakeyhtiön velkojille. Koska eläkesäätiölaissa säädettävästä tytäryhtiösulautumisesta päättäisivät eläkesäätiön ja yhtiön hallitukset, sulautumiseen ei ole tarpeen soveltaa osakeyhtiölain 14 luvun erityistä säännöstä yhtiökokouksen sulautumispäätöksen moittimisesta.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi sosiaali- ja terveysministeriöltä haettavasta suostumuksesta sulautumissuunnitelmaan ja vahvistuksesta mahdolliselle eläkesäätiön sääntöjen muutokselle. Ministeriön suostumuksen hakeminen on tärkeää tehokkaan vakutuusvalvonnan toteuttamiseksi. Ministeriölle tehtyyn hakemukseen olisi liitettävä selvitys siitä, että sulautumissuunnitelma on merkitty eläkesäätiörekisteriin ja osakeyhtiölain 14 luvun 5 §:n mukaisesti kaupparekisteriin. Ministeriön käsitellessä hakemusta soveltuvin osin noudatettaisiin, mitä eläkesäätiölain 102 §:n 2 momentissa säädetään kuulutusmenettelystä ja 102 §:n 4 momentissa säädetään ministeriön suostumuksen edellytyksistä.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan otettavaksi huomioon osakeyhtiölaissa säädetty sulautumisen täytäntöönpanoon vaadittavan lupamenettelyn siirto tuomioistuimesta patentti- ja rekisterihallitukseen. Sulautumisen täytäntöönpanoon vaadittava lupa on tarkoitettu sulautuvan osakeyhtiön velkojien suojaamiseksi. Lupaa olisi haettava neljän kuukauden kuluessa siitä, kun sosiaali- ja terveysministeriö on antanut suostumuksen sulautumissuunnitelmaan ja mahdolliseen eläkesäätiön sääntöjen muutokseen. Hakemukseen olisi liitettävä selvitys ministeriön suostumuksen merkitsemisestä eläkesäätiörekisteriin. Kun patentti- ja rekisterihallitus on antanut tai evännyt luvan sulautumisen täytäntöönpanoon, asiasta olisi viivytyksettä ilmoitettava ministeriölle. Luvan myöntäminen tai epääminen olisi merkittävä eläkesäätiörekisteriin.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säädettäväksi sulautumisen merkitsemisestä kaupparekisteriin. Eläkesäätiön ja osakeyhtiön ilmoitus olisi tehtävä osakeyhtiölain 14 luvun 16 §:n mukaisesti tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen olisi liitettävä selvitys sulautumisen merkitsemisestä sosiaali- ja terveysministeriön eläkesäätiörekisteriin. Osakeyhtiölain 14 luvun 17 §:n 1 momentin mukaan sulautumisen keskeiset oikeusvaikutukset syntyvät sillä hetkellä, kun sulautumisen täytäntöönpano merkitään kaupparekisteriin. Vakuutusvalvonnan kannalta on perusteltua, että sulautumismenettelyn päätteeksi patentti- ja rekisterihallituksen on ilmoitettava sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä tai sen epäämisestä sosiaali- ja terveysministeriölle.

Pykälän 5 momentin mukaan sosiaali- ja terveysministeriön on tehtävä merkintä eläkesäätiörekisteriin sulautumisen raukeamisesta, jos eläkesäätiö ja osakeyhtiö eivät tee rekisteri-ilmoituksia säädetyssä ajassa tai jos patentti- ja rekisterihallitus hylkää hakemuksen sulautumisen täytäntöönpanoon.

115 §. Pykälän 1 momentin 2 kohdassa ehdotetaan otettavaksi huomioon osakeyhtiölain uusi konsernimääritelmä. Ehdotus laajentaa työnantajien mahdollisuutta perustaa yhteiseläkesäätiö muun muassa siten, että yhteiseläkesäätiön voisivat perustaa sellaiset työnantajat, joista yhdellä on oikeus nimittää enemmistö jäsenistä toisen työnantajayrityksen hallitukseen tai siihen verrattavaan toimielimeen.

Vakuutusyhtiön toimintapääomaan luettavista eristä annettuun asetukseen tulee tehdä tekninen tarkistus vakuutusyhtiölain 1 luvun 4 §:n 2 momentissa tarkoitettua pääomalainaa koskevan säännöksen johdosta.

Sosiaali- ja terveysministeriön vakuutusyhtiöiden kirjanpitoa ja tilinpäätöstä koskevia määräyksiä on muutettava vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain uusien säännösten johdosta. Lisäksi ministeriön on annettava uusia määräyksiä koskien esimerkiksi vakuutusyhtiön luotonottoa.

Ehdotetut lait tulisi saattaa voimaan samanaikaisesti osakeyhtiölain muutosten kanssa. Ehdotetuissa siirtymäsäännöksissä on pyritty huolehtimaan siitä, että vakuutusyhtiöt voivat joustavasti sopeutua uusien säännösten mukaisiin vaatimuksiin.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:

1.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 28 päivänä joulukuuta 1979 annetun vakuutusyhtiölain (1062/1979) 2 luvun 2 §:n 3 momentti, 5 §:n 2 momentti sekä 6 ja 8 §, 2 a luvun 1 §:n 2 momentti, 8 §:n 2 momentti ja 18 §, 3 luvun 8 ja 9 §, 7 luvun 3 §:n 4 momentti sekä 8 luvun 6, 11, 14 ja 15 §,

sellaisina kuin niistä ovat 2 luvun 2 §:n 3 momentti, 2 a luvun 1 §:n 2 momentti, 8 §:n 2 momentti ja 18 § sekä 3 luvun 8 ja 9 § laissa (389/1995), 2 luvun 5 §:n 2 momentti laissa (318/1989), 7 luvun 3 §:n 4 momentti laissa (329/1987) ja 8 luvun 15 § osittain muutettuna lailla (545/1994),

muutetaan 1 luvun 1 §:n 2 momentti, 3 §:n 4 ja 5 momentti, 3 a §:n 2 momentti ja 4 §, 2 luvun 1 §, 2 §:n 6 momentti, 3 §:n 2 momentin 1, 6 ja 7 kohta, 4 §:n 1 momentin 4 kohta ja 2 ja 3 momentti, 7 §, 10 §:n 1 momentin 4 kohta ja 4 momentti sekä 11 §, 2 a luvun 16 §:n 1 momentti, 4―6 luku, 7 luvun 1 ja 2 §, 3 §:n 1, 3 ja 5 momentti, 3 a §, 4 §:n 1, 2 ja 5 momentti sekä 5 ja 7 §, 8 luvun 1―3 ja 5 §, 7 §:n 3 momentti, 10 §:n 1 ja 3 momentti sekä 13 §, 9 luvun 1 ja 3 §, 4 §:n 1 momentti, 5 § sekä 6 §:n 1 ja 3 momentti, 10 luvun otsikko, 1 ja 5 §, 7 §:n 1 momentti, 8 §:n 1 ja 2 momentti sekä 9―11 §, 11 luvun 6 §:n 1 momentti, 12 luvun 1 §:n 1 momentti sekä 2, 3 ja 5 §, 14 luvun 4 §:n 1 momentti ja 10 §, 15 luvun 1 §:n 4 momentti, 2 §:n 2 momentti, 3 §:n 2 momentti, 4, 5 ja 8 §, 10 §:n 2 momentti, 12 ja 13 §, 14 §:n 1 ja 3 momentti sekä 16 §:n 2 momentti, 16 ja 17 luku sekä 18 luvun 1 ja 2 §, 3 §:n 1 momentti, 4 §:n 2, 3 ja 5 kohta sekä 5 §:n 1, 3, 4, 7 ja 10 kohta,

sellaisina kuin niistä ovat 1 luvun 3 §:n 4 ja 5 momentti, 2 luvun 2 §:n 6 momentti ja 10 §:n 1 momentin 4 kohta, 2 a luvun 16 §:n 1 momentti, 10 luvun otsikko, 8 §:n 1 ja 2 momentti sekä 10 §:n 1 momentti, 11 luvun 6 §:n 1 momentti, 12 luvun 1 §:n 1 momentti ja 3 § sekä 14 luvun 4 §:n 1 momentti mainitussa laissa (389/1995), 1 luvun 3 a §:n 2 momentti laissa (1292/1996), 2 luvun 1 §, 7 luvun 2 §, 3 §:n 1 momentti, 3 a § ja 4 §:n 5 momentti, 8 luvun 2 §, 9 luvun 3 § ja 6 §:n 3 momentti, 10 luvun 5 § ja 7 §:n 1 momentti sekä 15 luvun 2 §:n 2 momentti, 10 §:n 2 momentti ja 14 §:n 3 momentti laissa (752/1993), 2 luvun 10 §:n 4 momentti laissa (517/1986), 4 luku siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen, 7 luvun 1 ja 7 §, 9 luvun 1 § ja 4 §:n 1 momentti, 15 luvun 12 § ja 18 luvun 3 §:n 1 momentti osittain muutettuina mainitulla lailla (752/1993), 7 luvun 3 §:n 3 ja 5 momentti osittain muutettuina lailla (329/1987), 10 luvun 1 ja 9 §, 12 luvun 5 § ja 15 luvun 12 § osittain muutettuina mainitulla lailla (389/1995), 10 luvun 7 §:n 1 momentti mainitussa laissa (1292/1996), 12 luvun 2 § osittain muutettuna viimeksi mainitulla lailla ja mainitulla lailla (389/1995), 15 luvun 14 §:n 1 momentti laissa (1087/1996), 16 ja 17 luku niihin myöhemmin tehtyine muutoksineen sekä 18 luvun 4 §:n 5 kohta ja 5 §:n 7 kohta laissa (632/1989) ja 10 kohta laissa (812/1990), sekä

lisätään 1 lukuun uusi 1 a ja 4 a §, 2 lukuun uusi 1 a §, 3 §:n 2 momenttiin uusi 8 kohta, 9 §:ään uusi 3 momentti ja lukuun siitä mainitulla lailla (517/1986) kumotun 13 §:n tilalle uusi 13 §, 3 luvun 1 §:ään uusi 2 ja 3 momentti, jolloin nykyinen 2 momentti siirtyy 4 momentiksi, lukuun uusi 1 a § ja 2 §:ään uusi 2 momentti, 7 lukuun uusi 1 a § ja 4 §:ään, sellaisena kuin se on osittain muutettuna mainitulla lailla (752/1993), uusi 3 momentti, jolloin nykyinen 3 ja 4 momentti ja muutettu 5 momentti siirtyvät 4―6 momentiksi, 8 lukuun uusi 1 a, 8 a ja 10 a §, 9 lukuun siitä viimeksi mainitulla lailla kumotun 2 §:n tilalle uusi 2 §, 10 lukuun uusi 1 a ja 1 b §, 4 §:ään, sellaisena kuin se on mainitussa laissa (389/1995), uusi 9 momentti sekä lukuun uusi 12―14 §, 12 luvun 1 §:ään, sellaisena kuin se on osittain muutettuna viimeksi mainitulla lailla, uusi 2 ja 3 momentti, jolloin nykyinen 2 momentti siirtyy 4 momentiksi, sekä lukuun uusi 2 a, 2 b ja 5 a §, 15 luvun 1 §:ään, sellaisena kuin se on osittain muutettuna mainitulla lailla (1292/1996), uusi 6 momentti ja 2 §:ään, sellaisena kuin se on osittain muutettuna viimeksi mainitulla lailla ja mainitulla lailla (752/1993), uusi 5 momentti, lakiin uusi 16 a ja 16 b luku, 18 lukuun uusi 2 a ja 2 b §, 4 §:ään siitä viimeksi mainitulla lailla kumotun 6 kohdan tilalle uusi 6 kohta ja pykälään uusi 7―10 kohta sekä 5 §:ään siitä viimeksi mainitulla lailla kumotun 9 kohdan tilalle uusi 9 kohta, pykälään uusi 11 ja 12 kohta ja uusi 2 momentti sekä lakiin uusi 18 a luku seuraavasti:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

1 §

---

Vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölakia (734/1978) siten kuin tässä laissa säädetään. Vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain voimaanpanosta annettua lakia (735/1978) soveltuvin osin, jollei tämän lain 19 luvussa toisin säädetä.

1 a §

Vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan tämän luvun säännösten lisäksi osakeyhtiölain 1 luvun 1 §:n 1 ja 2 momentin, 2 §:n 1 ja 3 momentin sekä 3 ja 4 §:n säännöksiä.

Osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 1 ja 3 momentin sekä 3 ja 4 §:n säännöksiä sovelletaan myös keskinäiseen vakuutusyhtiöön.

Keskinäinen vakuutusyhtiö voi olla myös julkinen keskinäinen vakuutusyhtiö, jolloin siihen sovelletaan osakeyhtiölain julkisia osakeyhtiöitä koskevia säännöksiä siten kuin tässä laissa säädetään.

3 §

---

Vakuutusyhtiö saa ilman asianomaisen ministeriön lupaa omistaa muuta liikettä kuin vakuutusliikettä harjoittavassa osakeyhtiössä osake-enemmistön tai enemmistön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, jos yhtiön toimintaa voidaan pitää vakuutusliikkeeseen liittyvänä tai jos yhtiö on asunto- tai kiinteistöyhtiö taikka julkisen valvonnan alainen luotto- tai rahoituslaitos taikka rahastoyhtiö. Lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittava vakuutusyhtiö ei kuitenkaan saa ilman ministeriön lupaa omistaa osake-enemmistöä tai enemmistöä kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä julkisen valvonnan alaisessa luotto- tai rahoituslaitoksessa tai rahastoyhtiössä. Mitä edellä säädetään osake-enemmistöstä ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä osakeyhtiössä, sovelletaan myös vastaavaan määräämisvaltaan muussa yhteisössä.

Jos vakuutusyhtiö kuuluu vakuutusyhtiön konserniin, otetaan 4 momentissa säädettyä rajoitusta vakuutusyhtiöön sovellettaessa huomioon myös konserniin kuuluvien muiden yhtiöiden omistamat osakkeet ja määräämisvalta. Vastaavasti otetaan huomioon vakuutusyhtiön ja vakuutusyhtiön konserniin kuuluvan yhtiön perustamalle tai niiden yhteydessä toimivalle eläkesäätiölle tai -kassalle kuuluvat osakkeet ja määräämisvalta. Niin ikään otetaan huomioon sellaisille muille vakuutusyhtiöille kuuluvat osakkeet ja määräämisvalta, joiden osakepääomasta vakuutusyhtiö tai vakuutusyhtiön konserniin kuuluvat yhtiöt omistavat vähintään 20 prosenttia ja määrän, joka vastaa vähintään 20 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Jos vakuutusyhtiöllä on merkittävästi toisen vakuutusyhtiön kanssa yhteistä johtoa ja hallintoa ja jos lisäksi sen toimintaa on järjestetty yhteisesti toisen vakuutusyhtiön kanssa taikka jos vakuutusyhtiöllä omistamiensa takuuosuuksien nojalla on merkittävästi äänivaltaa toisessa vakuutusyhtiössä, ministeriö voi määrätä, että 4 momentin rajoitusta vakuutusyhtiöön sovellettaessa otetaan huomioon myös tällaisen muun vakuutusyhtiön omistamat osakkeet ja määräämisvalta.

3 a §

---

Lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavaan vakuutusyhtiöön ei kuitenkaan sovelleta 2 luvun 2 §:n 1, 2 ja 5 momenttia, 4 §:n 1 momentin 3 kohtaa, 5 §:n 1 ja 5 momenttia, 2 a lukua, 11 luvun 4―-6 §:ää, 13 lukua, 14 luvun 1 §:n 2 momenttia, 4 §:n 2 ja 3 momenttia ja 5 b §:ää eikä 16 a luvun 10 sekä 13―15 §:ää.

---

4 §

Vakuutusyhtiö saa ottaa luottoa ainoastaan:

1) välttämättömän maksuvalmiutensa hoitamiseksi;

2) työntekijäin eläkelaissa (395/1961) tarkoitettujen perusteiden mukaisena takaisinlainauksena;

3) jäljempänä 2 momentissa tarkoitettuna pääomalainana; sekä

4) muissa asianomaisen ministeriön määräämissä tapauksissa.

Vakuutusyhtiö voi ottaa lainan (pääomalaina), johon sovelletaan osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 1 momentin 1―3 kohdan sekä 2―4 momentin säännöksiä. Osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettuun pääoman palauttamiseen, koron ja muun hyvityksen maksuun sekä vakuuden antamiseen sovelletaan soveltuvin osin myös, mitä tämän lain 12 luvun 3 §:ssä säädetään. Näitä säännöksiä ei sovelleta osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:ssä, tämän lain 16 luvun 14 §:ssä eikä 16 b luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitetussa lupamenettelyssä. Näissä tapauksissa pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa maksaa vasta, kun osakepääoman alentaminen, sulautuminen tai jakautuminen on rekisteröity. Pääomalainan pääoman merkitsemisestä taseeseen säädetään 10 luvun 5 §:n 2 momentissa.

Vakuutusyhtiön on ilmoitettava 1 momentin 1, 3 ja 4 kohdassa tarkoitetun lainan ottamisesta ministeriölle siten kuin ministeriö tarkemmin määrää.

Mitä 1―3 momentissa säädetään vakuutusyhtiöstä, sovelletaan myös vakuutusyhtiön sellaiseen tytäryhteisöön, joka ei ole luotto- tai rahoituslaitos taikka rahastoyhtiö.

Ministeriö voi 14 luvun 6 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa kieltää vakuutusyhtiöltä luotonoton.

Ministeriö antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset tämän pykälän soveltamisesta.

4 a §

Vakuutusyhtiö saa antaa vakuuden vain omasta sitoumuksestaan sekä asianomaisen ministeriön määräämissä tapauksissa tytäryhteisönsä sitoumuksesta edellyttäen, että tämä ei ole vakuutusyhtiö, luotto- tai rahoituslaitos taikka rahastoyhtiö. Mitä edellä tässä momentissa säädetään, ei koske luotto- tai takausvakuutuksen antamista.

Ministeriö voi antaa hakemuksesta luvan poiketa 1 momentin säännöksistä.

Ministeriö antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset tämän pykälän soveltamisesta.

2 luku

Vakuutusyhtiön perustaminen

1 §

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiön perustamiseen sovelletaan myös osakeyhtiölain 2 luvun 4 ja 4 a §:n, 5 §:n 2 ja 3 momentin, 6 §:n, 7 §:n 2―4 momentin, 8 §:n 1 momentin, 11 §:n, 12 §:n 2 ja 3 momentin sekä 14 ja 15 §:n säännöksiä. Mitä näissä lainkohdissa säädetään osakeyhtiön osakkeista ja osakepääomasta, sovelletaan soveltuvin osin keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksiin ja takuupääomaan. Osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:ssä tarkoitetun apporttiomaisuuden on oltava vakuutusliikkeen tarkoitukseen soveltuvaa.

1 a §

Vakuutusyhtiön voi perustaa yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö (perustaja).

Vähintään puolella perustajista on oltava asuinpaikka tai, jos perustaja on oikeushenkilö, kotipaikka Euroopan talousalueella, jollei asianomainen ministeriö myönnä tästä poikkeusta.

Oikeushenkilöllä on kotipaikka Euroopan talousalueella, kun se on perustettu Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön mukaan ja kun sillä on sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.

Perustajana ei voi olla vajaavaltainen, konkurssissa oleva eikä henkilö, joka on määrätty liiketoimintakieltoon.

2 §

---

Vakuutusyhtiöiden sulauduttua vastaanottavalla yhtiöllä tai 16 luvun 1 §:n 4 momentin 2 kohdassa tarkoitetulla perustettavalla yhtiöllä on ne toimiluvat, jotka sulautuneilla oli, jollei asianomainen ministeriö erityisistä syistä toisin määrää.

3 §

---

Perustamiskirjan tulee sisältää ehdotus yhtiöjärjestykseksi, minkä lisäksi siinä on mainittava:

1) perustajan täydellinen nimi ja osoite, luonnollisesta henkilöstä asuinpaikka ja suomalainen henkilötunnus tai tämän puuttuessa syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty;

---

6) aika, jonka kuluessa merkityt takuuosuudet tai osakkeet on maksettava;

7) milloin ja miten perustamiskokous kutsutaan koolle, jollei sitä 9 §:n 2 momentin tai osakeyhtiölain 2 luvun 7 §:n 2 momentin mukaisesti pidetä ilman kutsua; sekä

8) yhtiön perustamiseen liittyvät yhtiön maksettavaksi tulevat kulut tai kulujen arvioitu enimmäismäärä.

4 §

Vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä on mainittava:

---

4) keskinäisen yhtiön takuupääoman ja pohjarahaston määrä tai osakeyhtiön osakepääoma, taikka milloin yhtiöjärjestystä muuttamatta voidaan takuupääomaa tai osakepääomaa alentaa taikka korottaa, vähimmäispääoma ja enimmäispääoma, jolloin vähimmäispääoman on oltava vähintään yksi neljäsosa enimmäispääomasta, taikka milloin yhtiöjärjestystä muuttamatta voidaan pohjarahastoa korottaa, sen määrä ja enimmäismäärä;

---

Keskinäisen vakuutusyhtiön nimeen on sisällytettävä sanat ''keskinäinen'', ''vakuutus'' ja ''yhtiö''. Julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön nimeen on lisäksi sisällytettävä sana ''julkinen'' tai sanoja ''julkinen yhtiö'' vastaava lyhennys ''jy''. Yksityisen vakuutusosakeyhtiön nimeen on sisällytettävä sanat ''vakuutus'' ja ''osakeyhtiö'' tai sitä vastaava lyhennys ''oy'' ja julkisessa vakuutusosakeyhtiössä lisäksi sana ''julkinen'' tai sanoja ''julkinen osakeyhtiö'' vastaava lyhennys ''oyj''. Jos vakuutusyhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, on jokainen toiminimen ilmaisu mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Vakuutusosakeyhtiön osakkeiden on oltava samanmääräisiä, jos osakepääoma on jaettu useaan osakkeeseen. Keskinäisen yhtiön takuuosuuksien tulee olla samanmääräisiä, jos takuupääoma on jaettu takuuosuuksiin.

---

7 §

Perusteilla olevan vakuutusyhtiön takuuosuuksien tai osakkeiden merkitseminen on tehtävä asiakirjaan (merkintäasiakirja), johon on liitetty perustamiskirja ja yhtiöjärjestyksen vahvistamisesta annettu asianomaisen ministeriön päätös. Muulla tavoin tapahtuneeseen osakkeen tai takuuosuuden merkintään yhtiö ei voi vedota, jos merkitsijä ennen yhtiön rekisteröimistä ilmoittaa virheestä rekisteriviranomaiselle.

9 §

---

Jos perustamiskokouksessa ehdotetaan perustamiskirjassa olevan määräyksen muuttamista, päätöstä yhtiön perustamisesta ei saa tehdä ennen kuin ehdotuksen johdosta on tehty päätös. Jos perustamiskokouksessa päätetään muuttaa yhtiöjärjestystä, päätöstä yhtiön perustamisesta ei saa tehdä ennen kuin asianomainen ministeriö on vahvistanut yhtiöjärjestyksen muutokset.

10 §

Yhtiö on perustettu, jos perustamista on 9 §:n 1 momentissa mainitussa määräajassa pidetyssä perustamiskokouksessa kannattanut enemmistö merkitsijäin antamista äänistä ja vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista takuuosuuksista tai osakkeista taikka 9 §:n 2 momentissa mainitussa tapauksessa kaksi kolmasosaa perustajista ja jos perustamiskokouksessa voidaan osoittaa:

---

4) että takuuosuuksista ja pohjarahastosta tai osakkeista on yhteensä rahana maksettu vähintään puolet 2 luvun 5 §:n 1 momentissa säädetystä yhtiötä koskevasta määrästä; rahassa maksettava määrä on maksettava yhtiön Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille.

---

Kun yhtiö on perustettu, on perustamiskokouksessa toimitettava yhtiökokoukselle kuuluvat vaalit. Osakkeista, takuuosuuksista ja pohjarahastosta maksettua määrää ei saa käyttää ennen kuin hallitus on valittu.

---

11 §

Vakuutusyhtiö on kolmen kuukauden kuluessa perustamispäätöksen tekemisestä ilmoitettava rekisteröitäväksi niin kuin siitä erikseen säädetään. Takuu- tai osakepääomana rekisteröidään merkittyjen ja merkitsijöille annettujen takuuosuuksien tai osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo vähennettynä osakeyhtiölain 2 luvun 12 §:n mukaan mitätöityjen osakkeiden tai takuuosuuksien yhteenlasketulla nimellisarvolla. Lisäksi rekisteröidään pohjarahaston määrä.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä:

1) vakuutusyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä ja että osakkeista tai takuuosuuksista maksettu määrä ja pohjarahasto on yhtiön omistuksessa ja hallinnassa; sekä

2) tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman, takuupääoman ja pohjarahaston maksusta on noudatettu.

13 §

Hallituksen on viipymättä perittävä viivästynyttä määrää, jos osaketta tai takuuosuutta ei makseta ajoissa. Hallitus voi todeta oikeuden osakkeeseen tai takuuosuuteen menetetyksi, jos viivästynyttä määrää korkoineen ei makseta kuukauden kuluessa 3 §:n 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetun maksuajan päättymisestä.

2 a luku

Ensivakuutustoiminnan harjoittaminen ulkomailla

16 §

Jos vakuutusyhtiö aikoo perustaa edustuston valtioon, joka ei kuulu Euroopan talousalueeseen, sen on ennen edustuston perustamista ilmoitettava asiasta asianomaiselle ministeriölle. Ilmoituksen liitteistä on soveltuvin osin voimassa, mitä 3 §:ssä säädetään.

---

3 luku

Vakuutusyhtiön osakkuus

1 §

---

Keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että vakuutuksenottajaosakkaat ovat henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Jos vakuutuksenottajaosakas on kuluttaja tai sellainen elinkeinonharjoittaja, joka huomioon ottaen hänen elinkeinotoimintansa laatu ja laajuus sekä olosuhteet muutoin on vakuutuksenantajan sopijapuolena rinnastettavissa kuluttajaan, voi hänen vastuunsa yhtiön velvoitteista olla enintään yhtä suuri kuin hänen edellisenä kalenterivuonna maksuunpantujen vakuutusmaksujensa yhteismäärä. Takuuosuuden omistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden, takuuosuuskirjan, takuuosuusluettelon ja takuuosuuden omistajista pidettävän luettelon osalta sovelletaan tämän luvun säännösten lisäksi soveltuvin osin osakeyhtiölain 3 luvun säännöksiä osakkeesta, osakekirjasta sekä osake- ja osakasluettelosta. Lisäksi takuuosuuteen sovelletaan osakeyhtiölain 3 a luvun säännöksiä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista. Keskinäisessä vakuutusyhtiössä voi olla takuuosuuksia, joilla on äänioikeus vain tietyissä yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Tällaisiin takuuosuuksiin sovelletaan osakeyhtiölain 3 luvun 1 a―1 c §:n säännöksiä etuosakkeesta.

---

1 a §

Kun keskinäinen vakuutusyhtiö on päättänyt lisätä vakuutuksenottajaosakkaiden vastuuta yhtiön velvoitteista siitä, mikä se yhtiöjärjestyksen mukaan on, tai kun vakuutusosakeyhtiö on päättänyt muuttua sellaiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi, jonka vakuutuksenottajaosakkaat ovat vastuussa yhtiön sitoumuksista, vakuutuksenottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain (543/1994) 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 2 momentissa tarkoitetusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Yhtiön hallituksen on ilmoitettava 1 momentissa tarkoitetusta päätöksestä kuuluttamalla siitä kuukauden kuluessa yhtiöjärjestyksen muutoksen rekisteröimisestä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä sen mukaan kuin asianomainen ministeriö tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 1 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

2 §

---

Vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan tämän luvun säännösten lisäksi osakeyhtiölain 3 ja 3 a luvun säännöksiä.

4 luku

Osake- ja takuupääoman korottaminen

1 §

Vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä, jollei tässä luvussa toisin säädetä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman korottamisessa noudatetaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä osakepääoman korottamisesta, jollei tässä luvussa toisin säädetä.

2 §

Vakuutusyhtiö saa ottaa vaihtovelkakirjalainan vain 1 luvun 4 §:ssä säädetyin edellytyksin.

3 §

Keskinäisessä vakuutusyhtiössä osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa ja 6 §:n 2 momentissa tarkoitettu kahden kolmasosan enemmistö lasketaan annetuista äänistä.

4 §

Jos osake- tai takuupääoman korottaminen edellyttää vakuutusyhtiössä yhtiöjärjestyksen muuttamista, vakuutusyhtiön on haettava yhtiöjärjestyksen muutokselle asianomaisen ministeriön vahvistus siten kuin siitä tässä laissa säädetään. Osakeyhtiölain 4 luvun 5 b §:n 1 momentissa tarkoitettu aika lasketaan tässä tapauksessa siitä, kun ministeriö on vahvistanut yhtiöjärjestyksen muutoksen.

5 §

Takuupääomaa ei saa korottaa osakeyhtiölain 4 luvun 12 §:n 2 momentissa eikä 13 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

6 §

Jos uusi osake tai takuuosuus merkitään apporttiomaisuutta vastaan, tulee apporttiomaisuuden olla vakuutusliikkeen tarkoitukseen soveltuva.

5 luku

Osake- ja takuupääoman alentaminen, lunastusehtoiset osakkeet ja takuupääoman takaisinmaksu

1 §

Vakuutusosakeyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä, jollei tässä luvussa toisin säädetä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoman ja takuuosuuksien osalta noudatetaan soveltuvin osin, jollei tässä luvussa toisin säädetä, mitä osakeyhtiölain 6 luvussa säädetään osakepääoman alentamisesta osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momentin 1 ja 4 kohdassa mainittuihin tarkoituksiin.

Vakuutusyhtiö ei saa alentaa peruspääomaansa 2 luvun 5 §:ssä säädettyä pienemmäksi, jollei asianomainen ministeriö erityisistä syistä myönnä lupaa alentaa peruspääomaa enintään puoleen 2 luvun 5 §:ssä säädetystä määrästä. Osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 5 momenttia ei sovelleta vakuutusyhtiöihin.

2 §

Osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2―4 momentissa tarkoitettuihin päätöksiin vaaditaan vakuutusyhtiössä osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen sijasta tämän lain 8 luvun 10 §:n mukainen päätös.

3 §

Alennetulle osake- tai takuupääomalle, muulle sidotulle omalle pääomalle ja 12 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetuille muille jakokelvottomille erille on osake- tai takuupääoman alentamisen jälkeen jäätävä täysi kate. Jos yhtiö on konsernin emoyhtiö, täysi kate on vastaavasti jäätävä konsernin sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille. Muutoin noudatetaan, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:ssä säädetään.

4 §

Jos osake- tai takuupääoman alentamista koskevan päätöksen täytäntöönpanoon tarvitaan osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:ssä tarkoitettu rekisteriviranomaisen lupa, vakuutusyhtiön on haettava kahden kuukauden kuluessa alentamispäätöksen tekemisestä asianomaisen ministeriön suostumus osake- tai takuupääoman alentamiselle. Suostumuksen antamisen osalta noudatetaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 13 §:ssä säädetään.

Osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:ssä tarkoitettua rekisteriviranomaisen lupaa on haettava kahden kuukauden kuluessa siitä, kun ministeriö on antanut suostumuksensa osake- tai takuupääoman alentamiselle. Rekisteriviranomaiselle tehtävään hakemukseen on liitettävä selvitys ministeriön antamasta suostumuksesta. Vakuutusyhtiön on viimeistään osakeyhtiölain 6 luvun 6 ja 7 §:ssä tarkoitettuna määräpäivänä esitettävä rekisteriviranomaiselle selvitys siitä, että ministeriön antama suostumus on saanut lainvoiman. Jos ministeriön suostumus ei ole saanut lainvoimaa viimeistään edellä tarkoitettuna määräpäivänä, rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, kunnes suostumus on lainvoimainen.

Vakuutusyhtiön osake- ja takuupääoman alentamisen osalta velkojalla ei osakeyhtiölain 6 luvun 5―7 §:ssä tarkoiteta vakuutuksenottajaa, vakuutettua eikä muita, joiden saaminen perustuu vakuutussopimukseen (vakuutusvelkoja).

Vakuutusyhtiön on haettava osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n 3 momentissa tarkoitetussa tapauksessa ministeriön suostumus voitonjaosta päättämiseen. Suostumuksen antamisen osalta noudatetaan soveltuvin osin tämän pykälän säännöksiä.

5 §

Jos osake- tai takuupääoman alentaminen edellyttää vakuutusyhtiössä yhtiöjärjestyksen muuttamista, vakuutusyhtiön on haettava yhtiöjärjestyksen muutokselle asianomaisen ministeriön vahvistus siten kuin siitä tässä laissa säädetään. Osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:ssä tarkoitettu aika lasketaan tässä tapauksessa siitä, kun ministeriö on vahvistanut yhtiöjärjestyksen muutoksen.

6 §

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuupääoma tai osa siitä voidaan maksaa takaisin 12 luvun 2 §:ssä tarkoitetuilla voitonjakokelpoisilla varoilla muodostamalla takaisinmaksettua määrää vastaava pohjarahasto. Takuupääoman takaisinmaksamisesta päättää yhtiökokous.

Yhtiöjärjestyksessä on määrättävä takuupääoman takaisinmaksamisessa noudatettava järjestys sekä takuuosuudesta maksettava hinta tai sen laskemisen perusteet. Takuupääoman takaisinmaksamista koskeva määräys, joka otetaan yhtiöjärjestykseen sitä muuttamalla, saa koskea vain päätöksen jälkeen merkittäviä uusia takuuosuuksia, jolleivät kaikki takuuosuuksien omistajat ole antaneet siihen suostumustaan.

Yhtiöjärjestykseen on tehtävä tarvittavat muutokset, kun takuuosuuksia on päätetty maksaa takaisin.

6 luku

Omat osakkeet ja takuuosuudet

1 §

Vakuutusyhtiö saa vastiketta vastaan hankkia omia osakkeitaan tai takuuosuuksiaan vain siten kuin tässä luvussa säädetään. Vakuutusyhtiö saa ottaa omia osakkeitaan tai takuuosuuksiaan pantiksi ja tytäryhteisö hankkia tai ottaa pantiksi emoyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia vain 2 momentissa säädetyllä tavalla.

Vastaanottaessaan liikkeen yhtiöiden sulautuessa tai muulla tavoin vakuutusyhtiö tai sen tytäryhteisö saa hankkia tai ottaa pantiksi liikkeeseen kuuluvan vakuutusyhtiön osakkeen tai takuuosuuden. Vakuutusosakeyhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä on oikeus tai velvollisuus lunastaa osake osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:ssä sekä tämän lain 8 luvun 12 §:ssä, 16 luvun 19 §:ssä ja 18 a luvun 2 §:n 3 momentissa ja 5 §:ssä tarkoitetuissa tapauksissa. Keskinäisellä vakuutusyhtiöllä tai sen tytäryhteisöllä on oikeus tai velvollisuus lunastaa takuuosuus osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:ssä ja tämän lain 18 a luvun 2 §:n 4 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa. Vakuutusyhtiö tai sen tytäryhteisö saa huutokaupassa ostaa vakuutusyhtiön saamisesta ulosmitatun täysin maksetun osakkeen tai takuuosuuden.

2 §

Vakuutusyhtiön tai sen tytäryhteisön oikeuteen merkitä vakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:ssä säädetään osakkeen merkitsemisestä.

3 §

Vakuutusyhtiö voi hankkia omia osakkeitaan tai takuuosuuksiaan muissa kuin 1 §:n 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Yhtiökokous päättää hankinnasta siten kuin osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n 2―4 momentissa sekä 4―6 §:ssä säädetään. Osakeyhtiölain 7 luvun 4 §:ssä tarkoitettuun päätökseen vaaditaan vakuutusyhtiössä kuitenkin osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n mukaisen päätöksen sijasta tämän lain 8 luvun 10 §:n mukainen päätös. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään yhdeksi vuodeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään hankinnasta.

4 §

Vakuutusyhtiölle kuuluvien omien osakkeiden tai takuuosuuksien luovuttamiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:ssä säädetään omien osakkeiden luovuttamisesta, jollei tämän lain 4 luvun 3 §:stä muuta johdu.

Jos julkiselle vakuutusyhtiölle ja sen tytäryhteisöille kuuluvien vakuutusyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien yhteenlaskettu nimellisarvo tai niiden tuottama äänimäärä on yli viisi prosenttia vakuutusyhtiön osake- tai takuupääomasta tai sen kaikkien osakkeiden tai takuuosuuksien äänimäärästä sen vuoksi, että osakkeita tai takuuosuuksia on hankittu 1 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla tai saatu vastikkeetta, mainitun määräosan ylittävältä osin osakkeet tai takuuosuudet on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Yksityisen vakuutusyhtiön tai sen tytäryhteisön hankkima yhtiön osake tai takuuosuus on luovutettava viimeistään kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Osakkeet tai takuuosuudet, jotka on hankittu vastoin tämän luvun säännöksiä, on luovutettava viipymättä ja viimeistään kuuden kuukauden kuluessa saannosta.

Jos osakkeita tai takuuosuuksia ei ole luovutettu 2―4 momentin mukaisessa määräajassa, osake- tai takuupääomaa on heti alennettava osakkeiden tai takuuosuuksien yhteenlaskettua nimellisarvoa vastaavalla määrällä mitätöimällä osakkeet tai takuuosuudet.

7 luku

Yhtiön johto

1 §

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiön hallitukseen, hallintoneuvostoon ja toimitusjohtajaan sovelletaan osakeyhtiölain 8 luvun 5―7 §:n, 8 §:n 2 ja 3 momentin, 9 ja 10 §:n, 11 a §:n 1 momentin sekä 12―15 §:n säännöksiä. Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaasta on voimassa, mitä osakeyhtiölain 8 luvun 14 §:ssä säädetään osakkeenomistajasta.

1 a §

Vakuutusyhtiöllä on oltava hallitus, johon kuuluu vähintään kolme jäsentä.

Hallituksen valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä asetetaan muussa järjestyksessä. Hallintoneuvoston suorittamasta hallituksen valinnasta säädetään 7 §:n 4 momentissa. Hallituksen jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Hallituksen jäsenen toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Toimikauden tulee päättyä viimeistään neljäntenä valinnan jälkeisenä tilikautena, joko uuden valinnan toimittavan yhtiökokouksen tai tilikauden päättyessä.

Mitä tässä laissa säädetään hallituksen jäsenestä, sovelletaan vastaavasti varajäseneen.

2 §

Vakuutusyhtiöllä on oltava toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan nimittää hallitus tai, jos yhtiöjärjestyksessä on niin määrätty, hallintoneuvosto. Toimitusjohtajalta ja hänen sijaiseltaan on ennen nimitystä saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hänen sijaiseensa.

3 §

Vähintään puolella hallituksen jäsenistä ja toimitusjohtajalla on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei asianomainen ministeriö myönnä tästä poikkeusta.

---

Lakisääteistä eläkevakuutusliikettä harjoittavan vakuutusyhtiön toimitusjohtaja ei saa olla talletuspankin taikka toisen vakuutusyhtiön tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa. Lakisääteistä eläkevakuutusliikettä harjoittavan vakuutusyhtiön hallituksen kaikkien jäsenten lukumäärästä tulee enemmistön olla henkilöitä, jotka eivät ole saman talletuspankin taikka vakuutusyhtiön tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa taikka hallituksen tai hallintoneuvoston jäseninä.

---

Ministeriö voi antaa 3 momentin säännöksistä poikkeusluvan.

3 a §

Vakuutusyhtiön toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa eivät saa olla vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvan luottolaitoksen toimitusjohtajana tai tämän sijaisena.

Enemmistön vakuutusyhtiön hallituksen jäsenistä ja varajäsenistä on oltava henkilöitä, jotka eivät ole 1 momentissa tarkoitetun luottolaitoksen hallituksen jäsenenä tai varajäsenenä taikka toimitusjohtajana tai hänen sijaisenaan, jollei asianomainen ministeriö myönnä vakuutusyhtiön hallituksen jäsenten tai varajäsenten osalta poikkeusta.

4 §

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä. Ennenaikaisesta eroamisesta on ilmoitettava hallitukselle ja, jos eroavaa jäsentä ei ole valittu yhtiökokouksessa, myös sille, joka hänet on asettanut. Eroilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava. Hallituksen jäsenen voi erottaa tehtävästä se, joka on hänet valinnut.

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikautta avoimeksi tai jos hallituksen jäsen menettää 3 §:ssä tarkoitetun kelpoisuutensa tehtävään, eikä varajäsentä ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos valinta kuuluu yhtiökokoukselle ja jos hallitus jäljellä olevine jäsenineen ja varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voidaan siirtää siihen seuraavaan yhtiökokoukseen, jossa hallituksen jäsenet muutenkin on valittava.

Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hän on velvollinen hakemaan asianomaiselta ministeriöltä lupaa kutsua yhtiökokous koolle valitsemaan uutta hallitusta 8 luvun 9 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

---

Hakemuksen 4 tai 5 momentissa tarkoitetussa tapauksessa saa, jollei ministeriö jo ole ryhtynyt tarvittaviin toimiin, ministeriölle tehdä hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, osakas, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua siitä, että yhtiöllä on toimikelpoinen hallitus ja toimitusjohtaja.

5 §

Hallituksessa on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty. Äänten mennessä hallituksessa tasan puheenjohtaja valitaan arvalla. Toimitusjohtaja saa olla hallituksen puheenjohtajana vain, milloin yhtiöllä on hallintoneuvosto.

7 §

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on oltava hallintoneuvosto.

Hallintoneuvostossa on oltava vähintään viisi jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvoston jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä toimikausi on mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Yhtiökokous valitsee hallintoneuvoston. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että vähemmän kuin puolet hallintoneuvoston jäsenistä asetetaan muussa järjestyksessä. Hallintoneuvoston jäseneltä ja varajäseneltä on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Mitä 1 a §:n 3 ja 4 momentissa, 3 §:n 1, 3 ja 5 momentissa sekä 4 ja 5 §:ssä sekä osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:ssä säädetään hallituksen jäsenistä, varajäsenistä ja puheenjohtajasta, sovelletaan vastaavasti hallintoneuvoston jäseniin, varajäseniin ja puheenjohtajaan.

Hallintoneuvoston on valittava hallitus ja määrättävä hallituksen jäsenten palkkio, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että hallintoneuvosto ottaa toimitusjohtajan ja muut ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt sekä päättää heidän palkkaeduistaan. Hallintoneuvoston oikeudesta vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista sekä kutsua koolle yhtiökokous säädetään 8 luvun 8 §:ssä. Muita kuin tässä laissa mainittuja tehtäviä ei saa antaa hallintoneuvostolle.

8 luku

Yhtiökokous

1 §

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiöstä ja sen yhtiökokouksesta on soveltuvin osin voimassa, mitä osakeyhtiölain 9 luvun 2 ja 2 a―2 c §:ssä, 3 §:n 2 momentissa, 4 ja 7 §:ssä, 8 §:n 1 momentissa, 10―13 ja 16 §:ssä ja 17 §:n 2―4 momentissa säädetään osakeyhtiöstä ja sen yhtiökokouksesta. Mitä näissä lainkohdissa säädetään osakeyhtiön osakkeenomistajasta, sovelletaan soveltuvin osin keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaaseen. Osakeyhtiölain 9 luvun 11 §:n 2 momentin säännöstä osakasluettelon nähtävilläolosta sovelletaan keskinäisissä vakuutusyhtiöissä vain takuuosuuden omistajista pidettävään luetteloon.

1 a §

Osakkaat käyttävät vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa.

Jokaisella osakkaalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja siellä käyttää puhevaltaa, jollei tässä laissa toisin säädetä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkaan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi päivää ennen kokousta.

2 §

Keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että päättämisvaltaa yhtiökokouksessa käyttävät osakkaiden sijasta heidän keskuudestaan valitsemansa edustajat. Osakeyhtiölain 9 luvun 2 a―2 c §:ää ei sovelleta edustajiin. Edustajasta on muutoin voimassa, mitä tässä laissa säädetään osakkaasta. Edustajan osallistumisoikeutta ei kuitenkaan saa rajoittaa siten kuin 1 a §:n 2 momentissa säädetään.

3 §

Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvan takuuosuuden tai osakkeen nojalla ei saa osallistua yhtiökokoukseen. Sellaista takuuosuutta tai osaketta ei oteta lukuun, milloin pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien takuuosuuden omistajien tai osakkeenomistajien suostumus tai niiden takuuosuuden omistajien tai osakkeenomistajien suostumus, joilla on määräosa yhtiön takuuosuuksista tai osakkeista.

Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan vastaavasti yhtiön tai sen tytäryhteisön määräysvallassa osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla olevalle säätiölle kuuluvaan takuuosuuteen tai osakkeeseen taikka yhtiön tai sen tytäryhteisön vakuutukseen perustuvaan osakkuuteen.

5 §

Jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä tai jäljempänä tässä pykälässä toisin säädetä. Osakkeenomistajan osakkeiden tuottama äänimäärä ei voi olla suurempi kuin 20 kertaa äänimäärä, jonka toisen osakkeenomistajan sama osakemäärä tuottaa. Mitä tässä momentissa säädetään osakkeenomistajasta ja osakkeista, sovelletaan keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuuosuuden omistajaan ja takuuosuuksiin.

Yhtiökokouksessa saa omasta puolesta tai toisen valtuuttamana äänestää enintään yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Kokouksessa edustettuina olevien takuuosuuden omistajien takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteismäärä saa olla ottaen huomioon ensimmäisessä virkkeessä mainittu rajoitus enintään yhtä suuri kuin kokouksessa edustettuina olevien vakuutuksenottajien vakuutuksiin perustuvien äänten yhteismäärä, jollei 3 momentista muuta johdu.

Jos kokouksessa edustettuina oleviin takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteenlaskettu määrä on ottaen huomioon 2 momentin ensimmäisessä virkkeessä oleva rajoitus suurempi kuin kokouksessa edustettuina olevien vakuutuksenottajien vakuutuksiin perustuvien äänten yhteenlaskettu määrä, kukin takuuosuuden omistaja saa äänestää enintään äänimäärällä, joka saadaan, kun hänen mahdollisesti jo kymmenesosaan kokouksessa edustetusta äänimäärästä rajoitu äänimääränsä kerrotaan luvulla, joka saadaan jakamalla vakuutuksenottajien mahdollisesti jo kymmenesosaan kokouksessa edustetusta äänimäärästä rajoitettujen vakuutuksiin perustuvien äänten yhteenlaskettu määrä takuuosuuden omistajien samalla tavalla rajoitettujen takuuosuuksiin perustuvien äänten yhteenlasketulla määrällä. Näin saadut luvut pyöristetään lähimpään täyteen lukuun. Jokaisella takuuosuuden omistajalla on kuitenkin vähintään yksi ääni.

7 §

---

Päätöksen tekeminen asiassa, joka mainitaan 2 momentin 1―3 kohdassa, on kuitenkin siirrettävä tiettynä päivänä vähintään kuukautta ja enintään kahta kuukautta myöhemmin pidettävään jatkokokoukseen, jos keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kokouksessa edustettuina olevien osakkaiden yhteenlasketusta äänimäärästä, tai jos vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa vakuutusosakeyhtiön osakkeista, sitä vaativat. Päätöksen tekemistä ei saa toistamiseen siirtää.

8 a §

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kaksi kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa, viimeistään viikkoa ennen kokousta tai 1 a §:n 2 momentin mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää. Jos päätöksen tekeminen yhtiökokouksessa käsiteltävässä asiassa siirretään jatkokokoukseen, on siihen toimitettava eri kutsu, jos kokous pidetään myöhemmin kuin neljän viikon kuluttua. Sen estämättä, mitä yhtiöjärjestyksessä määrätään kutsuajasta, kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta. Jos yhtiöjärjestyksen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on, että päätös tehdään kahdessa yhtiökokouksessa, ei kutsua jälkimmäiseen kokoukseen saa toimittaa ennen kuin edellinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.

Kutsu on toimitettava yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista 3 luvun 1 a §:ssä tai tämän luvun 10 a §:ssä mainituin tavoin, osakepääoman alentamista lunastamalla osakkeita, omien osakkeiden hankkimista, yhtiön asettamista selvitystilaan tai selvitystilan lopettamista, sulautumista, jakautumista, yhtiön koko vakuutuskannan luovuttamista, julkisen vakuutusyhtiön muuttamista yksityiseksi vakuutusyhtiöksi taikka vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi, on lisäksi lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle osakkaalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Mitä edellä tässä momentissa säädetään kokouskutsun lähettämisestä jokaiselle osakkaalle ei sovelleta, jos kokouksessa käsitellään vakuutusyhtiön tytäryhteisönä olevan asunto- tai kiinteistöyhtiön sulautumista vakuutusyhtiöön.

Kutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat. Milloin asia koskee yhtiöjärjestyksen muuttamista, on muutoksen pääasiallinen sisältö mainittava kutsussa.

Milloin yhtiökokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, on tilinpäätöstä koskevat asiakirjat tai niiden jäljennökset pidettävä vähintään viikon ajan ennen kokousta yhtiön pääkonttorissa osakkaiden nähtävinä ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää.

10 §

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet osakkaat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja vakuutusosakeyhtiössä vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

---

Mitä 2 momentissa säädetään, on soveltuvin kohdin noudatettava takuupääomaa, sen vähimmäis- tai enimmäismäärää tai takuuosuuksien nimellisarvoa koskevan yhtiöjärjestyksen muutosta tarkoittavan päätöksen rekisteröimisen osalta.

10 a §

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että jo annettujen osakkeiden tai takuuosuuksien osalta:

1) osakkeenomistajien tai takuuosuuden omistajien maksuvelvoitteita yhtiötä kohtaan lisätään;

2) oikeutta yhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimiseen rajoitetaan osakeyhtiölain 3 luvun 3 tai 4 §:ssä säädetyllä tavalla;

3) yksityisen vakuutusosakeyhtiön yhtiöjärjestykseen otetaan osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:ssä tarkoitettu määräys; tai

4) samanlajisten osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamien oikeuksien keskinäistä suhdetta muutetaan,

vaatii kaikkien osakkaiden suostumuksen taikka 10 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkaiden suostumuksen, joita tai joiden osakkeita taikka takuuosuuksia muutos koskee.

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että enemmän kuin yksi kymmenesosa tilikauden voitosta, sitten kun siitä on vähennetty edellisiltä tilikausilta olevan tappion peittämiseen tarvittava määrä, on siirrettävä vararahastoon tai pohjarahastoon taikka muutoin jätettävä jakamatta, on pätevä vain, jos osakkaat, joilla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa edustetuista osakkeista tai takuuosuuksista, ovat sitä kannattaneet.

Jos vakuutusyhtiössä on erilajisia osakkeita tai takuuosuuksia ja yhtiöjärjestyksen muutoksen vuoksi koko osake- tai takuuosuuslajin oikeudet vähenevät, vaaditaan 10 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien tai takuuosuuden omistajien suostumus, joilla on vähintään puolet kaikista tämän lajisista osakkeista tai takuuosuuksista, sekä niiden osakkeenomistajien tai takuuosuuden omistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista tämän lajisista osakkeista tai takuuosuuksista.

13 §

Jos yhtiökokouksen päätös ei ole syntynyt asianmukaisessa järjestyksessä tai jos se muutoin on tämän lain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten tai yhtiöjärjestyksen vastainen, voi osakas, yhtiön hallitus, hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja nostaa kanteen yhtiötä vastaan päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi.

9 luku

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

1 §

Vakuutusyhtiön tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa (936/1994) säädetään. Tässä laissa hyväksytyllä tilintarkastajalla tarkoitetaan tilintarkastuslain 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettua henkilöä ja yhteisöä.

Vakuutusyhtiössä tulee olla vähintään kaksi tilintarkastajaa sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Jos tilintarkastajia on valittava useampi kuin kaksi, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, asetetaan muussa järjestyksessä.

Yhtiökokouksen on lisäksi valittava vähintään kaksi varatilintarkastajaa. Mitä tässä laissa ja tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajasta, sovelletaan vastaavasti varatilintarkastajaan.

Osakas voi vaatia yhden tilintarkastajan asettamista osallistumaan tilintarkastukseen muiden tilintarkastajien ohella. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä siinä yhtiökokouksessa, jossa tilintarkastajat on valittava tai jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos ehdotusta ovat keskinäisen vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa kannattaneet äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, tai vakuutusosakeyhtiön yhtiökokouksessa osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, osakas voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea asianomaiselta ministeriöltä hyväksytyn tilintarkastajan määräämistä. Ministeriön tulee yhtiön hallitusta kuultuaan määrätä tilintarkastaja ajaksi, joka kestää seuraavana tilikautena pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen loppuun.

2 §

Tilintarkastajan toimikausi on määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Tilintarkastajan tehtävä päättyy sen varsinaisen yhtiökokouksen lopussa, joka pidetään hänen toimikauteensa sisältyvän viimeisen tilikauden päätyttyä, tai jos hänet on valittu tehtäväänsä toistaiseksi, silloin kun uusi tilintarkastaja on valittu hänen tilalleen.

3 §

Vakuutusyhtiön tilintarkastajana voi olla vain hyväksytty tilintarkastaja. Vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan ja varatilintarkastajan on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.

Yhtiökokouksen on nimettävä yksi tilintarkastaja valvontatilintarkastajana huolehtimaan yhtiön kirjanpidon ja hallinnon tehokkaasta valvonnasta tilikauden aikana. Yhtiökokouksen on lisäksi nimettävä yksi tilintarkastaja tai varatilintarkastaja valvontatilintarkastajan sijaiseksi. Valvontatilintarkastajan ja tämän sijaisen on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja.

Tilintarkastajalta ja varatilintarkastajalta sekä valvontatilintarkastajalta ja tämän sijaiselta on ennen valintaa saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.

4 §

Asianomaisen ministeriön on ilmoituksesta määrättävä vakuutusyhtiölle kelpoisuusehdot täyttävä tilintarkastaja, milloin:

1) hyväksyttyä tilintarkastajaa ei ole valittu tämän lain tai tilintarkastuslain mukaisesti;

2) tilintarkastajalla ei ole tässä laissa tai tilintarkastuslain 10 §:ssä tarkoitettua kelpoisuutta tai milloin hän ei ole tilintarkastuslain 23 ja 24 §:ssä tarkoitetulla tavalla riippumaton; tai

3) yhtiöjärjestykseen otettua tilintarkastajien lukumäärää tai kelpoisuutta koskevaa määräystä on rikottu.

---

5 §

Asianomainen ministeriö voi antaa tarkempia määräyksiä vakuutusyhtiön tilintarkastuksesta.

6 §

Osakas voi vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos keskinäisessä vakuutusyhtiössä äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, tai vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet, osakas voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea asianomaiselta ministeriöltä tarkastajan määräämistä. Julkisessa vakuutusosakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, sama oikeus on osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.

---

Mitä tilintarkastajasta säädetään 3 §:n 1 momentissa, 17 luvun 2 §:ssä ja tilintarkastuslain 10, 15, 21―25 ja 44 §:ssä sekä osakeyhtiölain 15 luvun 5 ja 7 §:ssä ja 16 luvun 4 §:ssä, sovelletaan vastaavasti tässä pykälässä tarkoitettuun tarkastajaan.

---

10 luku

Tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja vastuuvelan kattaminen

1 §

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiön tilinpäätökseen sovelletaan myös osakeyhtiölain 11 luvun 3 ja 6 a §:n, 9 §:n 1―6 momentin sekä 9 a ja 14 §:n säännöksiä. Mitä näissä lainkohdissa säädetään osakkeista ja osakepääomasta, sovelletaan soveltuvin osin keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksiin ja takuupääomaan.

Vakuutusyhtiön kirjanpidossa ja tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen laadinnassa on noudatettava kirjanpitolakia (655/1973), jollei tämän luvun säännöksistä tai niiden perusteella annetuista asianomaisen ministeriön määräyksistä muuta johdu.

1 a §

Vakuutusyhtiön tilikautena on kalenterivuosi. Yhtiön toiminnan alkaessa tai päättyessä saa tilikausi olla tätä lyhyempi tai pidempi, kuitenkin enintään 18 kuukautta

Kultakin tilikaudelta on laadittava tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen, niiden liitteet ja toimintakertomuksen sekä emoyhtiössä myös konsernitilinpäätöksen. Lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavan tytär- tai osakkuusyhteisön tilinpäätöstietoja ei kuitenkaan yhdistellä toisen vakuutusyhtiön tai muun yhteisön konsernitilinpäätökseen.

1 b §

Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee päivätä ja allekirjoittaa tilinpäätös. Jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja on esittänyt eriävän mielipiteen tilinpäätöksestä, on tätä koskeva lausuma liitettävä siihen hänen vaatimuksestaan.

Tilinpäätökseen on sisällytettävä tuloslaskelma ja tase viimeistä edelliseltä tilikaudelta. Jos tilikauden aikana tuloslaskelman tai taseen erittelyä on muutettu, on aikaisempaan tilinpäätökseen sisältyviä tietoja mahdollisuuksien mukaan oikaistava niin, että niitä voidaan verrata myöhempään tilinpäätökseen.

Edellä 1 a §:n 2 momentissa mainitut asiakirjat on annettava tilintarkastajille vähintään kuukautta ennen varsinaista yhtiökokousta.

4 §

---

Jos edellä tässä pykälässä tarkoitetun korotuksen kohteena on emoyhtiön omistamia tytäryhteisön osakkeita tai jäsen- tai yhtiöosuuksia, tytäryhteisön omistamia emoyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia on korotusta tehtäessä pidettävä arvottomina.

5 §

Taseeseen on omana eränä merkittävä merkityistä osakkeista, takuuosuuksista ja pohjarahastosta maksamatta olevat saamiset.

Vakuutusyhtiön oma pääoma on taseessa jaoteltava sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Pääomalaina merkitään taseeseen omana eränään siten kuin asianomainen ministeriö tarkemmin määrää.

Sidottua omaa pääomaa ovat vakuutusosakeyhtiössä osakepääoma, ylikurssirahasto, vararahasto ja arvonkorotusrahasto sekä keskinäisessä vakuutusyhtiössä takuupääoma, ylikurssirahasto, pohjarahasto ja arvonkorotusrahasto. Muut rahastot ovat vapaata omaa pääomaa. Tilikauden voitto ja voitto edellisiltä tilikausilta ilmoitetaan erikseen vapaan oman pääoman lisäyksenä, tilikauden tappio ja tappio edellisiltä tilikausilta sen vähennyksenä.

7 §

Sellaisen keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkailta, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan ovat vastuussa yhtiön velvoitteista, on viipymättä taksoitettava lisämaksu, jos syntyneen tappion tai muun syyn takia yhtiön toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvun 3 §:n mukainen takuumäärä, jos yhtiön oma pääoma ei täytä 11 luvun 6 §:n mukaista vähimmäisvaatimusta tai jos selvitys- tai konkurssitilassa olevan yhtiön omaisuus ei riitä velkojen maksamiseen. Lisämaksun on oltava vähintään niin suuri kuin näiden tarkoitusten saavuttamiseksi tarvitaan ja enintään niin suuri kuin 3 luvun 1 §:ssä säädetään.

---

8 §

Taseessa tai sen liitteenä on erikseen ilmoitettava 12 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettujen rahalainojen yhteismäärä siten kuin asianomainen ministeriö tarkemmin määrää.

Mitä 1 momentissa säädetään, koskee myös rahalainoja sille, jolla osakkeen tai takuuosuuden omistuksen, optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla on tai voi olla vähintään 10 prosenttia osakkeista, takuuosuuksista tai osakkeiden tai takuuosuuksien tuottamasta äänimäärästä taikka vastaava omistus tai äänivalta vakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvassa yhteisössä, jos näiden rahalainojen yhteismäärä ylittää ministeriön määräämän rajan.

---

9 §

Tuloslaskelmassa tai taseessa taikka niiden liitteenä on annettava seuraavat tiedot:

1) vakuutusyhtiön omistamat toisten yhteisöjen osakkeet tai vastaavat osuudet on ilmoitettava sen mukaan eriteltyinä kuin asianomainen ministeriö määrää;

2) vakuutusyhtiön osake- tai takuupääoma jaoteltuna osake- tai takuuosuuslajeittain ja osake- tai takuuosuuslajia koskevat yhtiöjärjestyksen pääasialliset määräykset;

3) pääomalainasta velkoja tai lainansaaja, pääasialliset lainaehdot ja lainalle maksettavaksi sovittu kuluksi kirjaamaton korko tai muu hyvitys sen mukaan kuin ministeriö määrää;

4) vakuutusyhtiön antamiin optio-oikeuksiin ja vaihtovelkakirjoihin perustuvan uusmerkinnän aika ja ehdot sekä niiden nojalla merkittävistä osakkeista tai takuuosuuksista osake- tai takuuosuuslaji, lukumäärä ja yhteenlaskettu nimellisarvo;

5) hallituksen voimassa olevat uusmerkintää, optio-oikeuksien antamista ja vaihtovelkakirjalainan ottamista koskevat valtuutukset;

6) perusteltu selostus, jos tilikauden poistot määriltään ja perusteiltaan olennaisesti eroavat edellisen tilinpäätöksen poistoista;

7) selostus sellaisista tilikauden tulokseen sisältyvistä tuotto- ja kulueristä, jotka olennaisesti vaikuttavat mahdollisuuteen vertailla tulosta edellisen tilikauden tulokseen tai ovat muuten olennaisia;

8) vakuutusyhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenen sekä toimitusjohtajan hyväksi annetut eläkesitoumukset;

9) vakuutusyhtiön palveluksessa tilikauden aikana olleiden henkilöiden keskimääräinen lukumäärä; sekä

10) kirjanpitolain 21 §:n 2 kohdan perusteella ilmoitettavista henkilöstökuluista hallitukselle, hallintoneuvostolle ja toimitusjohtajalle suoritettava määrä sekä lisäksi hallitukselle ja toimitusjohtajalle suoritettavat osapalkkiot erikseen.

10 §

Vakuutusyhtiön toimintakertomukseen on liitettävä rahoituslaskelma ja emoyhtiössä, jos se laatii konsernitilinpäätöksen, myös konsernin rahoituslaskelma. Rahoituslaskelmassa on annettava selvitys varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana.

Jos vakuutusyhtiö tilikauden aikana on vakuutuskannan luovutuksen perusteella vastaanottanut varoja ja velkoja tai luovuttanut omia varoja ja velkoja tai vastuun siirtämisen perusteella vastaanottanut varoja tai velkoja, on siitä lisäksi annettava toimintakertomuksessa selostus.

11 §

Konsernitilinpäätöksen laatimisessa on soveltuvin osin noudatettava 1 b, 5, 8 ja 9 §:n sekä osakeyhtiölain 11 luvun 6 a §:n ja 10 §:n 2 momentin säännöksiä.

12 §

Emoyhtiön toimintakertomuksessa on konsernista annettava 10 §:n 2 momentissa sekä osakeyhtiölain 11 luvun 9 §:n 1 ja 2 momentissa ja 9 a §:ssä tarkoitetut selvitykset. Lisäksi on ilmoitettava se määrä, joka konsernin vapaasta omasta pääomasta konserniin kuuluvien yhtiöiden on yhtiöjärjestyksen mukaan siirrettävä sidottuun omaan pääomaan.

Tytäryhtiön toimintakertomuksessa on ilmoitettava emoyhtiön nimi.

13 §

Julkiseen vakuutusyhtiöön, jota ei koske arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:n säännös, sovelletaan osakeyhtiölain 11 luvun 12 §:n säännöksiä osavuosikatsauksesta ja vuosikatsauksesta.

14 §

Asianomainen ministeriö voi antaa vakuutustoiminnan erityisluonteesta johtuvia määräyksiä vakuutusyhtiön kirjanpidosta, tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja osavuosikatsauksesta sekä määräyksiä tämän luvun kirjanpitoa, tilinpäätöstä, konsernitilinpäätöstä ja osavuosikatsausta koskevien säännösten soveltamisesta.

11 luku

Toimintapääoma

6 §

Vakuutusyhtiön oman pääoman on oltava vähintään puolet 3 ja 5 §:n mukaisesta vakuutusyhtiön takuumäärästä. Omaan pääomaan rinnastetaan tätä pykälää sovellettaessa vakuutusyhtiön ottama pääomalaina.

---

12 luku

Voitonjako ja yhtiön varojen muu käyttö

1 §

Vakuutusyhtiön varoja saadaan jakaa osakkaille vain sen mukaisesti kuin tässä laissa säädetään:

1) voitonjaosta;

2) varojen jaosta osakepääoman, ylikurssirahaston tai vararahaston alentamisen tai takuupääoman takaisinmaksamisen yhteydessä;

3) omien tai emoyhtiön osakkeiden tai takuuosuuksien hankkimisesta ja pantiksi ottamisesta; sekä

4) varojen jaosta yhtiön purkautuessa, sulautuessa tai jakautuessa.

Voitonjaoksi ei katsota sellaista lisäetujen antamista, joka suoritetaan laskuperusteiden mukaisesti 13 luvun tai työntekijäin eläkelain (395/1961) 12 a §:n 2 momentin säännöksiä noudattaen.

Varoja ei saa jakaa eikä 5 §:ssä tarkoitettua lainaa, vakuutta tai siinä tarkoitettuja varoja antaa ennen yhtiön rekisteröintiä.

---

2 §

Voitonjako ei saa ylittää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaisen voiton ja yhtiön muun vapaan oman pääoman yhteismäärää vähennettynä taseen osoittamalla tappiolla sekä muilla jakokelvottomilla erillä, jotka ovat:

1) taseeseen aktivoituja perustamismenoja vastaava määrä;

2) osakeyhtiölain 11 luvun 6 a §:ssä tarkoitettu omien ja emoyhtiön osakkeiden hankintameno sekä omien tai emoyhtiön takuuosuuksien vastaava hankintameno; sekä

3) määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta.

Osake- tai takuupääoman alentamiseen perustuvan voitonjakoa koskevan kiellon osalta noudatetaan, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n 3 momentissa säädetään. Pääomalainalle maksettavasta korosta tai muusta hyvityksestä johtuvasta voitonjaon rajoituksesta säädetään osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:ssä.

Emoyhtiön voittona ei kuitenkaan saa jakaa määrää, joka ylittää viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun konsernitaseen mukaisen voiton ja konsernin muun vapaan oman pääoman yhteismäärän vähennettynä konsernitaseen osoittamalla tappiolla, 1 momentissa tarkoitetuilla muilla jakokelvottomilla erillä, 2 momentissa tarkoitetuilla erillä sekä määrällä, jolla konserniin kuuluvien yhteisöjen tilinpäätöksissä tehdyt, kirjanpitolain 17 §:ssä tarkoitetut varaukset sekä tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen erotus on konsernitilinpäätöksessä merkitty vapaaseen omaan pääomaan.

Edellä 1 momentissa sekä 2 b §:n 2 momentissa tarkoitettu voitonjako on kielletty, jos vakuutusyhtiön oma pääoma alittaa 11 luvun 6 §:n 1 momentissa tai 6 a §:n 3 momentissa säädetyn vähimmäismäärän. Omaan pääomaan ei tällöin rinnasteta vakuutusyhtiön ottamaa pääomalainaa.

Lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön voitonjako on kielletty myös, jos sen toimintapääoma on pienempi kuin 11 luvun 6 a §:n 1 momentin mukainen vakavaraisuusraja. Jos lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavan vakuutusyhtiön toimintapääoma on suurempi kuin edellä tarkoitettu vakavaraisuusraja mutta pienempi kuin sen kaksinkertainen määrä, voitonjakoa on rajoitettava siten kuin asianomainen ministeriö määrää.

Edellä 3 momentin mukaista yhteismäärää laskettaessa huomioon ei oteta 10 luvun 1 a §:n 2 momentissa tarkoitettua lakisääteistä eläkevakuutusta harjoittavaa vakuutusyhtiötä.

2 a §

Vakuutusosakeyhtiön vararahastoon ja ylikurssirahastoon sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 3 ja 3 a §:ssä säädetään, jollei tämän lain 5 luvun säännöksistä muuta johdu. Asianomaisen ministeriön suostumuksen hakemiseen vararahaston tai ylikurssirahaston alentamiselle sovelletaan soveltuvin osin 5 luvun 4 §:n säännöstä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön ylikurssirahastoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 3 a §:n 1 momentissa säädetään. Keskinäisen vakuutusyhtiön ylikurssirahastoa saadaan alentaa yhtiökokouksen päätöksellä vain vahvistetun taseen osoittaman tappion kattamiseksi, jollei tappiota voida kattaa vapaalla omalla pääomalla.

2 b §

Voitonjaosta päättää yhtiökokous. Yhtiökokous saa päättää jaettavaksi hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain sikäli kuin se on 2 momentin tai yhtiöjärjestyksen mukaan siihen velvollinen.

Jos vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty pienempi osa kaikista osakkeista, varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekoa sitä vaativat, voittona on jaettava vähintään puolet siitä, mitä tilikauden voitosta jää jäljelle sen jälkeen, kun siitä on vähennetty määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on siirrettävä vararahastoon tai muutoin jätettävä jakamatta, sekä muut 2 §:ssä tarkoitetut määrät siltä osin kuin nämä ylittävät vapaat rahastot, ylikurssirahaston ja vararahaston. Voitonjako ei kuitenkaan saa ylittää 2 §:ssä säädettyä voitonjakokelpoisten varojen määrää eikä osakkeenomistaja voi vaatia voittona jaettavaksi enempää kuin kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta.

Mitä 2 momentissa säädetään taseen osoittaman voiton jakamisesta, sovelletaan emoyhtiössä vastaavasti konsernitaseen mukaiseen voittoon.

3 §

Jos vakuutusyhtiön varoja on jaettu osakkaille vastoin tämän lain säännöksiä tai vastoin vakuutusta koskevia perusteita, on soveltuvin osin noudatettava, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ssä säädetään. Sanotun pykälän 2 momentissa tarkoitetun yhteisvastuun osalta noudatetaan soveltuvin osin myös, mitä tämän lain 17 luvun 1 §:ssä säädetään.

5 §

Vakuutusyhtiö saa antaa rahalainan osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetuille henkilöille vain 2 §:ssä tarkoitettujen voitonjakokelpoisten varojen rajoissa ja edellyttäen, että lainalla on takaus, jonka on antanut ETA-valtiossa toimiluvan saanut talletuspankki, tai muu turvaava vakuus. Sama koskee rahalainan antamista edellä tarkoitetun henkilön aviopuolisolle tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevalle henkilölle, henkilön ja hänen aviopuolisonsa tai häneen avioliitonomaisessa suhteessa olevan henkilön etenevässä tai takenevassa polvessa olevalle sukulaiselle sekä näiden henkilöiden aviopuolisoille tai heihin avioliitonomaisessa suhteessa oleville henkilöille.

Vakuutusyhtiö ei saa antaa rahalainaa tai muita yhtiön varoja käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että varojen saaja tai tämän osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:n mukaiseen lähipiiriin kuuluva hankkisi varoilla yhtiön tai samaan konserniin kuuluvan toisen yhteisön osakkeita, takuuosuuksia, jäsenosuuksia tai yhtiöosuuksia.

Hallituksen pöytäkirjaan tai tase-erittelyihin sisällytettävään luetteloon on erikseen merkittävä jokainen 1 momentissa tarkoitettu laina. Merkinnästä on käytävä ilmi velallisen nimi, lainan ehdot ja annetut vakuudet.

Mitä tässä pykälässä säädetään, ei sovelleta sellaisen rahalainan antamiseen, josta säädetään henkilöstörahastolain (814/1989) 23 §:ssä. Tällaisen rahalainan saa kuitenkin antaa vain 2 §:ssä tarkoitettujen voitonjakokelpoisten varojen rajoissa.

Mitä tässä pykälässä säädetään rahalainan antamisesta, koskee vastaavasti vakuuden antamista pykälässä tarkoitetun henkilön velvoitteesta.

5 a §

Jos vakuutusyhtiö on antanut rahalainan tai varoja käytettäväksi vastoin 5 §:n säännöksiä, noudatetaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:ssä ja tämän luvun 3 §:ssä säädetään.

Sellaisen henkilön, jonka velvoitteesta vakuutusyhtiö on antanut vakuuden vastoin 5 §:n säännöksiä, on huolehdittava siitä, että vakuus heti vapautetaan, tai korvattava yhtiölle vakuuden arvo. Korvattavalle määrälle on maksettava osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu korko. Vajauksen täyttämiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n 2 momentissa ja tämän luvun 3 §:ssä säädetään.

Jos yhtiön 2 §:ssä tarkoitetut voitonjakokelpoiset varat ovat vähentyneet siten, että yhtiö ei saisi 5 §:n mukaan antaa rahalainaa tai vakuutta, yhtiön on perittävä rahalainoja tai vakuuksia takaisin siltä osin kuin niiden yhteenlaskettu määrä ylittää yhtiön voitonjakokelpoisten varojen määrän.

14 luku

Vakuutusyhtiöiden valvonta

4 §

Asianomaisella ministeriöllä on oikeus tarkastaa vakuutusyhtiön ja sen tytäryhteisön liikettä ja muuta toimintaa. Ministeriöllä on oikeus suorittaa tarkastuksia vakuutusyhtiön tiloissa sekä osallistua niihin kokouksiin, joissa päätösvaltaa vakuutusyhtiöasioissa käytetään, ei kuitenkaan päätöksentekoon.

---

10 §

Päätös tai määräys, joka on annettu jonkin 3―6 §:ssä tai 7 luvun 4 §:ssä taikka 15 luvun 2, 3, 11 tai 21 §:ssä olevan säännöksen nojalla, voidaan panna täytäntöön valituksesta huolimatta.

15 luku

Selvitystila ja purkaminen

1 §

---

Vakuutusyhtiön yhtiökokouksen päätös yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja sen purkamisesta 2 momentissa tarkoitetussa tilanteessa on pätevä, jos osakkaat, joilla on enemmän kuin puolet annetuista äänistä, ovat sitä kannattaneet tai, äänten mennessä tasan, jos puheenjohtaja on siihen yhtynyt. Muussa tapauksessa on päätös pätevä vain, jos sitä ovat kannattaneet ne, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty suurempi osa kokouksessa annetuista äänistä ja vakuutusosakeyhtiössä vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Viimeksi sanotussa tapauksessa, jos vakuutusosakeyhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

---

Kutsussa selvitystilaan asettamista käsittelevään yhtiökokoukseen on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus liitteineen on pidettävä vakuutusyhtiön pääkonttorissa osakkaiden nähtävinä vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta ja viipymättä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Jos ehdotetaan yhtiön asettamista selvitystilaan ja sen purkamista 3 momentissa tarkoitetussa tapauksessa, kokouskutsu on toimitettava kuitenkin viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 8 luvun 1 a §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pitempää aikaa.

2 §

---

Jos 1 momentissa tarkoitettu tilinpäätös osoittaa, ettei vakuutusyhtiö täytä 1 momentissa mainittuja, toimintapääomalle tai omalle pääomalle 11 luvussa asetettuja vaatimuksia, on pidettävä yhtiökokous kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta. Kutsusta yhtiökokoukseen on hallituksen annettava tieto asianomaiselle ministeriölle.

---

Hallituksen päätösehdotukseen on liitettävä tässä pykälässä tarkoitettu tilinpäätös ja sitä koskeva tilintarkastajan lausunto.

3 §

---

Kun ministeriö määrää yhtiön selvitystilaan ja purettavaksi, on sen samalla määrättävä yksi tai useampi selvitysmies. Samoin on meneteltävä, kun yhtiön toimilupa on peruutettu.

---

4 §

Selvitystilassa olevan yhtiön yhtiökokoukseen sovelletaan tämän lain yhtiökokousta koskevia säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä muuta johdu. Jos se on tarpeen selvitystilan lopettamiseksi ja toiminnan jatkamiseksi, yhtiökokous voi päättää myös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakepääoman korottamisesta, optio-oikeuksien antamisesta sekä vaihtovelkakirjalainan ja pääomalainan ottamisesta tämän lain säännöksiä noudattaen.

5 §

Kun yhtiö on asetettu selvitystilaan, hallituksen ja toimitusjohtajan on viivytyksettä laadittava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös siltä selvitystilaa edeltävältä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa. Tämä tilinpäätös on mahdollisimman pian esitettävä yhtiökokouksessa. Soveltuvin osin on noudatettava, mitä edellä säädetään tilinpäätöksestä ja tilintarkastuksesta.

Jos 1 momentissa tarkoitettu aika käsittää myös edellisen tilikauden, on tältä tilikaudelta annettava erillinen tilinpäätös ja konsernitilinpäätös.

8 §

Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, joka on esitettävä kolmen kuukauden kuluessa sen päättymisestä varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Mitä tässä laissa säädetään hallituksen esityksestä voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi, ei sovelleta näihin tilinpäätöksiin. Jollei selvitystilaa ole kahden vuoden kuluessa saatettu loppuun, on selvitysmiesten samalla ilmoitettava, mistä syystä se on viivästynyt.

10 §

---

Edellä 10 luvun 3 §:n 5 ja 6 momentissa sekä 3 a §:ssä tarkoitettu omaisuus kuuluu erityiseen selvityspesään. Siihen on viipymättä siirrettävä niin suuri määrä yhtiön muuta omaisuutta, että erityisen selvityspesän omaisuus vastaa 1 momentissa tarkoitettua vastuuvelkaa ja arvioituja selvityskustannuksia. Erityiselle selvityspesälle siirtyvät henkivakuutuksista, henkivakuutusluokan 1 alakohdassa c tarkoitettuja korkeintaan kymmeneksi vuodeksi otettuja lisävakuutuksia lukuun ottamatta, ja kymmentä vuotta pidemmäksi ajaksi myönnetyistä vahinkovakuutuksista vakuutuksenantajalle johtuvat oikeudet ja velvollisuudet, kunnes vakuutusten osalta on menetelty niin kuin 12―14 §:ssä säädetään. Jollei omaisuus tähän riitä, on henkilövakuutukseen ja henkilövahinkoon perustuvilla saamisilla etuoikeus muiden edellä.

---

12 §

Erityisen selvityspesän hallinnon tulee pyrkiä niin pian kuin mahdollista yhden tai useamman vakuutusyhtiön kanssa aikaansaamaan suunnitelma vakuutuskannan luovuttamisesta 16 a luvun säännösten mukaisesti.

Jos on perusteltua aihetta otaksua, että erityisen selvityspesän varat eivät riitä vakuutussopimuksista aiheutuvan vastuun kattamiseen, erityisen selvityspesän hallinto voi tehdä toisen vakuutusyhtiön kanssa suunnitelman erityisen selvityspesän vakuutuskannan tai sen osan luovuttamisesta siten, että vakuutukset jatkuvat vastaanottavassa vakuutusyhtiössä erityisin ehdoin tai rajoituksin. Ennen suunnitelman tekemistä erityisen selvityspesän hallinnon on varattava aiottua suunnitelmaa vastustavalle vakuutuksenottajalle mahdollisuus jättää hänen vakuutuksensa kannanluovutuksen ulkopuolelle, jolloin vakuutuksenottajalla on oikeus hänen vakuutuksensa lakattua saada vakuutukselle kuuluva osuus erityisen selvityspesän varoista siten kuin 14 §:ssä säädetään.

13 §

Jollei suunnitelmaa vakuutuskannan luovuttamisesta ole saatu aikaan, tulee asianomaisen ministeriön, jos se katsoo siihen olevan aihetta, yhden vuoden kuluessa selvitystilan alkamisesta viralliseen lehteen pannulla kuulutuksella kutsua vakuutuksenottajat sekä ne, joilla sattuneen vakuutustapahtuman johdosta on oikeus vakuutuskorvaukseen, kokoukseen neuvottelemaan ja päättämään keskinäisen vakuutusyhtiön perustamisesta yhtiön liikkeen jatkamiseksi. Kutsusta on annettava osakkaille tieto yhtiöjärjestyksessä määrätyllä tavalla.

14 §

Jos suunnitelmaa vakuutuskannan luovuttamisesta ei ole saatu aikaan eikä uutta yhtiötäkään ole perustettu yhden vuoden kuluessa selvitystilan alkamisesta, asianomainen ministeriö voi määrätä ajankohdan, jolloin muut kuin liikennevakuutuslain, potilasvahinkolain ja tapaturmavakuutuslain mukaiset vakuutukset lakkaavat olemasta voimassa, sekä ajankohdan, jolloin mainittujen lakien mukaisten vakuutusten vakuutuskanta ja sitä vastaava omaisuus siirretään erityisestä selvityspesästä liikennevakuutuskeskuksen, potilasvakuutusyhdistyksen ja Tapaturmavakuutuslaitosten liiton hallinnoitavaksi. Vakuutuskannan ja sitä vastaavan omaisuuden siirtämisestä on soveltuvin osin voimassa, mitä 16 a luvun 9 §:n 1―3 momentissa säädetään vakuutuskannan luovuttamisesta. Sen estämättä, mitä 15 luvun 10 §:ssä säädetään, 10 luvun 2 §:ssä mainittua yhteistakuuerää vastaava suhteellinen osuus vastuuvelan katteena olevasta omaisuudesta on kuitenkin käytettävä ensisijaisesti kyseisten lakien perusteella korvaukseen oikeutettujen hyväksi. Tämän jälkeen on erityisen selvityspesän muu kuin edellä mainittu omaisuus, jollei toisin sovita, muutettava rahaksi ja jaettava niille, joilla vakuutussopimuksen perusteella on siihen oikeus, heidän vastuuvelkaosuuksiensa suhteissa. Jos kuitenkin on kysymys lakisääteistä eläkevakuutusliikettä harjoittavasta vakuutusyhtiöstä, erityisen selvityspesän omaisuus on käytettävä ministeriön määräämällä tavalla niihin kustannuksiin, jotka aiheutuvat siitä, että samanlainen eläketurva järjestetään toisessa vakuutusyhtiössä. Tällöin on ensisijaisesti pyrittävä pienentämään työntekijäin eläkelain 12 §:n 4 momentin soveltamisesta aiheutuvia kustannuksia.

---

Selvitysmiesten ja toimitusmiesten tulee viipymättä laatia luettelo jaossa noudatettavista suhdeluvuista. Luettelo on toimitettava ministeriölle, missä luettelo on pidettävä asianomaisten nähtävinä 30 päivän ajan. Ministeriön tulee ilmoittaa luettelon nähtävilläolosta 16 luvun 13 §:ssä säädetyllä tavalla. Suhdelukuihin saa hakea oikaisua ministeriöltä 30 päivän kuluessa luettelon nähtävilläoloajan päättymisestä.

---

16 §

---

Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, voivat vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kolmasosa lopputilityksen käsitelleessä yhtiökokouksessa edustetusta äänimäärästä tai vähintään yksi kymmenesosa kaikista vakuutusosakeyhtiön osakkeista, taikka keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa lopputilityksen käsitelleessä yhtiökokouksessa annetuista äänistä, vaatia selvitys- ja toimitusmiehiä kutsumaan yhtiökokouksen koolle käsittelemään 17 luvun 2 §:ssä tarkoitetun kanteen nostamista. Mitä 8 luvun 9 §:ssä säädetään, on vastaavasti noudatettava. Kanne on nostettava vuoden kuluessa lopputilityksen esittämisestä.

16 luku

Sulautuminen ja vähemmistöosakkeiden lunastus

Sulautumisen määritelmä ja edellytykset

1 §

Vakuutusyhtiö (sulautuva yhtiö) voi sulautua toiseen vakuutusyhtiöön (vastaanottava yhtiö) siten, että sulautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle.

Jos vastaanottava yhtiö on vakuutusosakeyhtiö, on sulautuvan yhtiön osakkaille annettava sulautumisesta vastikkeeksi vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa, muuta omaisuutta tai sitoumuksia. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Jos vastaanottava yhtiö on keskinäinen vakuutusyhtiö, sulautumissuunnitelmassa on mainittava, mitä on sovittu sulautuvan yhtiön osakkaiden osakkuudesta vastaanottavassa yhtiössä, sekä muu mahdollinen sulautumisesta annettava vastike.

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) vastaanottava yhtiö ja yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuvat (absorptiosulautuminen); tai

2) vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön (kombinaatiosulautuminen).

Tytäryhtiösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa vastaanottava yhtiö omistaa kaikki sulautuvan yhtiön osakkeet.

2 §

Sulautuminen voidaan toteuttaa, vaikka sulautuva yhtiö on asetettu selvitystilaan, jollei yhtiön omaisuutta ole ryhdytty jakamaan osakkaille.

3 §

Sulautuvan yhtiön antama optio-oikeus, vaihtovelkakirja tai muu osakkeen- tai takuuosuudenomistajan oikeuteen rinnastettava oikeus on lunastettava käyvästä hinnasta, jollei toisin ole sovittu.

Sulautumissuunnitelma ja sen rekisteröinti

4 §

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava sen lisäksi, mitä 1 §:n 3 momentissa säädetään:

1) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden toiminimet, rekisterinumerot, osoitteet ja kotipaikat;

2) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä ja siitä, miten perustettavan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat valitaan;

3) ehdotus vastikkeesta sulautuvan yhtiön osakkaille ja 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalle;

4) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat vastustaa 14 §:ssä tarkoitetun luvan myöntämistä;

5) selvitys sulautuvan yhtiön ja sen tytäryhteisön omistamista vastaanottavan yhtiön ja sen emoyhtiön osakkeista tai takuuosuuksista, osakkeiden tai takuuosuuksien lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo ja taseeseen merkitty hankintameno osake- tai takuuosuuslajeittain;

6) absorptiosulautumisessa ehdotus vastikkeen suorittamiseksi tarvittavasta uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta, vaihtovelkakirjalainan ottamisesta ja omien osakkeiden tai takuuosuuksien luovuttamisesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön osake- tai takuupääomasta;

7) ehdotus vastikkeen jaon ajankohdasta ja muista ehdoista;

8) selvitys sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle Keskuskauppakamarin hyväksymälle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

9) selvitys sulautumisen syystä sekä perusteista, joiden mukaan vastike määritetään, ja niihin liittyvistä olennaisista arvostusongelmista; sekä

10) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta.

Jollei tässä luvussa muuta säädetä, 2 momentin 6 kohdassa tarkoitettuihin ehdotuksiin sovelletaan soveltuvin osin 4 luvun säännöksiä uusmerkinnästä, optio-oikeuksien antamisesta ja vaihtovelkakirjalainan ottamisesta sekä 6 luvun säännöksiä omien osakkeiden tai takuuosuuksien luovuttamisesta.

Sulautumissuunnitelmassa ei tarvita 2 momentin 9 kohdassa tarkoitettua selvitystä, jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkaat sekä asianomainen ministeriö suostuvat siihen, että selvitystä ei laadita.

Tytäryhtiösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 3, 6 ja 7 kohdan säännöksiä eikä 9 kohdan säännöksiä vastikkeen määrittämistä ja arvostusongelmia koskevasta selvityksestä.

5 §

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö. Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Sulautumissuunnitelman liitteet

6 §

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan Keskuskauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan on annettava sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko sulautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on erikseen mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkaat sekä asianomainen ministeriö suostuvat, riittää, että lausunto annetaan vastaanottavalle yhtiölle uusmerkinnän maksuksi siirtyvästä omaisuudesta ja siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.

Tytäryhtiösulautumisessa riittää, että lausunto annetaan siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun, sulautumisen syystä ja yhtiölle siirtyvästä omaisuudesta.

7 §

Sulautumissuunnitelmaan on kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta liitettävä:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja viimeksi päättyneen tilikauden voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä;

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen mennessä yli kuusi kuukautta, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla kolmea kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;

3) jäljennös viimeisen tilinpäätöksen jälkeen laaditusta osavuosikatsauksesta, jos katsauskausi ei sisälly välitilinpäätökseen;

4) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen, välitilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

5) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä, osavuosikatsauksesta ja hallituksen selostuksesta;

6) 6 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta; ja

7) 4 §:n 4 momentissa ja 6 §:n 2 momentissa tarkoitetut ministeriön suostumukset.

Sulautumissuunnitelman hyväksyminen

8 §

Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Tytäryhtiösulautumisessa sulautumisesta voi kuitenkin päättää sulautuvan yhtiön hallitus.

Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa.

9 §

Kutsu sulautumisesta päättävään yhtiökokoukseen voidaan toimittaa sulautumissuunnitelman kuuluttamisen jälkeen. Kutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 8 luvun 1 a §:n 2 momentissa tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kokouskutsuun on otettava sulautumissuunnitelman pääasiallinen sisältö.

Sulautumissuunnitelma liitteineen on pidettävä osakkaiden nähtävinä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

10 §

Yhtiökokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 8 luvun 10 §:n mukaisesti. Jos sulautuvassa vakuutusosakeyhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan sulautuvassa yhtiössä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Jos sulautumissuunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, sulautuminen raukeaa. Sulautuvan yhtiön yhtiökokous voi kuitenkin muuttaa sulautumissuunnitelman määräystä vastikkeen jakamisesta yhtiön osakkaiden kesken. Muutoksesta on viipymättä ilmoitettava muiden sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallituksille sekä yhtiön osakkaille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan.

Yhtiökokouksen päätös sulautumissuunnitelman hylkäämisestä on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Sulautuvan yhtiön on ilmoitettava sulautumissuunnitelman muutos rekisteröitäväksi viimeistään haettaessa 13 §:ssä tarkoitettua ministeriön suostumusta.

11 §

Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa perustettavan yhtiön perustamiskirjan. Sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen on myös valittava vastaanottavan yhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat, jollei sulautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Oikeus vaatia lunastusta

12 §

Sulautumispäätöstä vastaan äänestäneen sulautuvan vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään.

Mitä osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n 1 ja 2 momentissa säädetään, sovelletaan myös, jos tämän luvun 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta. Lunastusvaatimus on kuitenkin toimitettava yhtiölle kuukautta ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää. Vaatimus välimiesmenettelyn aloittamisesta on annettava tiedoksi sanottuun määräpäivään mennessä.

Yksityiseen vakuutusyhtiöön sulautumista koskevaa päätöstä vastaan äänestäneen sulautuvan julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä 18 a luvun 2 §:n 4 momentissa säädetään.

Ministeriön suostumus

13 §

Kahden kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman, niiden on haettava asianomaisen ministeriön suostumus sulautumissuunnitelmaan ja vahvistus sulautumisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle sekä, jos kysymys on kombinaatiosulautumisesta, uuden yhtiön yhtiöjärjestykselle.

Sulautumista koskevasta hakemuksesta ministeriön on, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava vastaanottavan yhtiön kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä sulautuvan yhtiön vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne ministeriölle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille, jos sulautuminen on 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Ministeriön on velvoitettava sulautuva yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä sulautuvan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin ministeriö tarvittaessa määrää.

Ministeriön on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Ministeriöllä on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita ministeriö pitää tarpeellisena vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Sulautuvalla ja vastaanottavalla yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo ministeriön päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa ministeriön päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Tässä momentissa tarkoitettu valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on sulautuminen rauennut.

Lupa sulautumisen täytäntöönpanoon

14 §

Sulautumisen täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Yhtiöiden on haettava lupaa neljän kuukauden kuluessa siitä, kun ministeriö on antanut 13 §:ssä tarkoitetun suostumuksen sulautumissuunnitelmaan. Tytäryhtiösulautumisessa lupaa hakee emoyhtiö. Jos lupahakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, sulautuminen raukeaa. Luvan myöntämisen edellytyksiin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n 3 momentissa säädetään. Sanotussa pykälässä velkojalla ei kuitenkaan tarkoiteta vakuutusvelkojaa.

Lupahakemukseen on liitettävä sulautumissuunnitelman liitteet sekä sulautumispäätökset. Sulautuvan vakuutusosakeyhtiön sulautumispäätöstä koskevassa pöytäkirjassa tai sen otteessa on mainittava osakelajeittain, kuinka monen osakkeen osalta on tehty osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n 1 momentissa tarkoitettu varaus. Hakemukseen on liitettävä myös selvitys siitä, että ministeriö on antanut 13 §:ssä tarkoitetun suostumuksen sulautumissuunnitelmaan.

15 §

Rekisteriviranomaisen on annettava kuulutus sulautuvan yhtiön velkojille. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön velkojille, jos sulautuminen on 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Kuulutukseen ja lupamenettelyyn sovelletaan muutoin, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 6 ja 7 §:ssä säädetään. Velkojalla ei tarkoiteta edellä tässä pykälässä eikä osakeyhtiölain 6 luvun 6 ja 7 §:ää sovellettaessa vakuutusvelkojaa.

Jos 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta, kuulutuksessa on mainittava myös siitä ja, miten oikeus lunastukseen on varattava. Yhtiön on lähetettävä myös oikeuden haltijalle ilmoitus kuulutuksesta siten kuin osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 2 momentissa säädetään.

Vakuutusyhtiön on viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä esitettävä rekisteriviranomaiselle selvitys siitä, että ministeriön antama suostumus on saanut lainvoiman. Jos ministeriön suostumus ei ole saanut lainvoimaa viimeistään edellä tarkoitettuna määräpäivänä, rekisteriviranomaisen on lykättävä hakemuksen käsittelyä, kunnes suostumus on lainvoimainen.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

16 §

Yhtiöiden on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta neljän kuukauden kuluessa sitä koskevan luvan myöntämisestä tai sulautuminen raukeaa. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö.

Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta korvaa absorptiosulautumisessa osakeyhtiölain 4 luvussa tarkoitetut rekisteri-ilmoitukset ja kombinaatiosulautumisessa 2 luvussa tarkoitetun rekisteri-ilmoituksen. Muilta osin vastikkeen suorittamiseksi tarvittavan uusmerkinnän, optio-oikeuksien antamisen ja vaihtovelkakirjalainan ottamisen rekisteröintiin sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 4 luvun säännöksiä ja vastaanottavan yhtiön rekisteröintiin 2 luvun säännöksiä.

Ilmoitukseen on liitettävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus sekä tilintarkastajien todistus siitä, että sulautumisen rekisteröinnillä vastaanottava yhtiö saa täyden maksun määrästä, joka merkitään yhtiön omaan pääomaan vastikkeeksi annettavista osakkeista, takuuosuuksista, optio-oikeuksista ja vaihtovelkakirjoista.

Muilta osin sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 16 §:n 4 ja 5 momentissa säädetään.

17 §

Sulautumispäätöstä koskevasta kanteesta on soveltuvin osin voimassa, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 18 §:ssä säädetään.

18 §

Sulautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat, lukuun ottamatta osakeyhtiölain 15 luvun 1 ja 3 §:ään, tämän lain 17 luvun 1 §:ään ja tilintarkastuslain 44 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautuu.

Sulautuvan yhtiön purkautuessa sen osakkaille syntyy oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkaita sulautumissuunnitelman mukaisesti. Samalla syntyy oikeus osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:n mukaiseen lunastushintaan. Vastaanottavan tai sulautuvan yhtiön omistamat sulautuvan yhtiön osakkeet tai takuuosuudet eivät kuitenkaan tuota oikeutta vastikkeeseen.

Kun vakuutusyhtiö on sulautunut toiseen vakuutusyhtiöön, sulautuvan yhtiön vakuutuksenottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut sulautumista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 4 momentissa mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Vastaanottavan yhtiön hallituksen on ilmoitettava sulautumisesta kuukauden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä sulautuneen yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin asianomainen ministeriö tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 3 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Sulautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava sulautuvan yhtiön osakkaiden tai edustajien kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja konsernitilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, sekä selvitys vastikkeen jaosta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Osakkaiden ja edustajien kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta tai edustajistosta säädetään. Vastikkeen jaon ja lopputilityksen moittimiseen, jako-osuuden nostamiseen sekä selvityksen jatkamiseen sulautuvan yhtiön purkauduttua sovelletaan, mitä 15 luvun 9 §:n 2 ja 3 momentissa ja, milloin on kysymys osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n tai tämän lain 17 luvun 1 §:n mukaisesta kanteesta, mitä tämän lain 15 luvun 16 §:n 2 momentissa ja 19 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:ssä säädetään.

Vähemmistöosakkeiden lunastus

19 §

Vakuutusosakeyhtiön vähemmistöosakkeiden lunastukseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 14 luvun 19―21 §:ssä säädetään osakkeenomistajan (lunastajan) oikeudesta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet sekä osakkeenomistajan oikeudesta vaatia osakkeensa lunastusta.

Muun osakeyhtiön sulautuminen vakuutusyhtiöön

20 §

Jos muu osakeyhtiö kuin vakuutusosakeyhtiö sulautuu vakuutusyhtiöön, noudatetaan sulautumisessa soveltuvin osin tämän luvun säännöksiä lukuun ottamatta säännöksiä kombinaatiosulautumisesta sekä 13 §:n 2 momentin säännöstä. Jos kuitenkin 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan sulautuminen voi vaarantaa vakuutusyhtiön velkojen maksun, on 13 §:n 2 momentissa tarkoitettu kuulutus annettava vakuutusyhtiön vakuutusvelkojille.

16 a luku

Vakuutuskannan luovuttaminen

1 §

Vakuutusyhtiö (luovuttava yhtiö) voi luovuttaa vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle (vastaanottava yhtiö).

Luovutettaessa vakuutuskannan osa noudatetaan vastaavasti, mitä vakuutuskannan luovuttamisesta säädetään.

2 §

Vakuutuskannan luovuttaminen voidaan toteuttaa, vaikka luovuttava yhtiö on asetettu selvitystilaan.

3 §

Luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön hallitusten on laadittava kirjallinen vakuutuskannan luovutusta koskeva suunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevassa suunnitelmassa on oltava:

1) luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön toiminimet, rekisterinumerot, osoitteet ja kotipaikat;

2) ehdotus vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksesta;

3) ehdotus vakuutuskannan luovuttamisesta mahdollisesti suoritettavasta vastikkeesta ja sen ehdoista;

4) selvitys luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle Keskuskauppakamarin hyväksymälle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

5) selvitys vakuutuskannan luovuttamisen syystä;

6) selvitys siitä, mitä on sovittu luovutettaviin vakuutuksiin perustuvasta osakkuudesta vastaanottavassa yhtiössä, jos vastaanottava yhtiö on keskinäinen vakuutusyhtiö;

7) selvitys luovutettavasta vakuutuskannasta ja sen katteena siirrettäväksi sovitusta varallisuudesta; sekä

8) ehdotus vakuutuskannan luovuttamisen suunnitellusta voimaantuloajankohdasta.

4 §

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan Keskuskauppakamarin hyväksymän tilintarkastajan on annettava vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta lausunto sekä luovuttavalle että vastaanottavalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko suunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan vakuutuskannan luovuttamisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän vakuutuskannan ja sen katteeksi siirrettäväksi sovitun varallisuuden sekä mahdollisen vastikkeen arvon arviointiin. Lausunnossa on erikseen mainittava, onko vakuutuskannan luovuttaminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään.

5 §

Vakuutuskannan luovuttamista koskevaan suunnitelmaan on liitettävä sekä luovuttavan että vastaanottavan yhtiön osalta:

1) jäljennökset kolmea viimeistä tilinpäätöstä koskevista asiakirjoista ja viimeksi päättyneen tilikauden voittoa tai tappiota koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä;

2) jos viimeisen tilinpäätöksen tarkoittaman tilikauden päättymisestä on kulunut vakuutuskannan luovuttamisesta päättävään yhtiökokoukseen mennessä yli kuusi kuukautta, jäljennös välitilinpäätöksestä, joka ei saa olla kolmea kuukautta vanhempi ja joka on laadittu ja tarkastettu noudattaen soveltuvin osin tilinpäätöstä koskevia säännöksiä ja määräyksiä;

3) jäljennös viimeisen tilinpäätöksen jälkeen laaditusta osavuosikatsauksesta, jos katsauskausi ei sisälly välitilinpäätökseen;

4) hallituksen selostus viimeisen tilinpäätöksen, välitilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeen sattuneista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista;

5) tilintarkastajien ja hallintoneuvoston lausunto välitilinpäätöksestä, osavuosikatsauksesta ja hallituksen selostuksesta; ja

6) 4 §:ssä tarkoitettu lausunto vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta.

6 §

Luovuttavassa yhtiössä vakuutuskannan luovuttamisesta päättää yhtiökokous. Jos vastaanottava yhtiö omistaa kaikki luovuttavan yhtiön osakkeet, vakuutuskannan luovuttamisesta voi kuitenkin päättää luovuttavan yhtiön hallitus.

Vastaanottavassa yhtiössä vakuutuskannan luovuttamisesta on päätettävä yhtiökokouksessa.

7 §

Kutsu vakuutuskannan luovuttamisesta päättävään yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen yhtiökokousta tai 8 luvun 1 a §:n 2 momentissa mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää. Kokouskutsuun on otettava vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman pääasiallinen sisältö.

Vakuutuskannan luovuttamista koskeva suunnitelma liitteineen on pidettävä osakkaiden nähtävinä luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön pääkonttorissa vähintään kuukauden ajan ennen luovuttamisesta päättävää yhtiökokousta ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka sitä pyytää, sekä asettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

8 §

Yhtiökokouksen päätös vakuutuskannan luovuttamisesta on tehtävä 8 luvun 10 §:n mukaisesti. Jos luovuttavassa vakuutusosakeyhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita, päätökseen vaaditaan luovuttavassa yhtiössä lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Jos vakuutuskannan luovuttamista koskevaa suunnitelmaa ei hyväksytä muutoksitta sekä luovuttavassa että vastaanottavassa yhtiössä, vakuutuskannan luovuttaminen raukeaa.

9 §

Kahden kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiöt ovat hyväksyneet vakuutuskannan luovuttamista koskevan suunnitelman, niiden on haettava asianomaisen ministeriön suostumus suunnitelmaan ja vahvistus vakuutuskannan luovuttamisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevasta hakemuksesta ministeriön on, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava vastaanottavan yhtiön kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä luovutettavaan vakuutuskantaan kuuluvien vakuutusten vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne ministeriölle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Kuulutus on annettava myös muille luovuttavan yhtiön vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on 4 §:ssä tarkoitetun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan luovuttavan yhtiön velkojen maksun. Kuulutus on annettava myös vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille, jos vakuutuskannan luovuttaminen on sanotun lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Ministeriön on velvoitettava luovuttava yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä luovuttavan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin ministeriö tarvittaessa määrää.

Ministeriön on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Ministeriöllä on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita ministeriö pitää tarpeellisena vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Luovuttavalla ja vastaanottavalla yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo ministeriön päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa ministeriön päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Tässä momentissa tarkoitettu valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

10 §

Jos luovutettavaan vakuutuskantaan sisältyy vakuutussopimuksia, jotka on tehty 2 a luvun 1 tai 8 §:ssä tarkoitetun sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjoamisen oikeuden perusteella, ministeriön on ennen suostumuksen antamista hankittava suostumus sen muun ETA-valtion vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta, jossa vahinkovakuutussopimuksen kattama riski 2 a luvun 10 §:n mukaan sijaitsee tai jossa henkivakuutuksen ottaja asuu vakinaisesti tai, jos henkivakuutuksen ottaja on oikeushenkilö, se oikeushenkilön toimipaikka, johon sopimus liittyy, sijaitsee. Tässä momentissa tarkoitetuista vakuutussopimuksista on liitettävä selvitys 9 §:n 1 momentissa tarkoitettuun hakemukseen.

Jos luovutettavia vakuutussopimuksia on tehty 2 a luvun 6 §:ssä tarkoitetusta edustustosta käsin, ministeriön on ennen suostumuksen antamista annettava edustuston sijaintimaan vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle mahdollisuus tulla kuulluksi vakuutuskannan luovuttamisesta.

11 §

Vakuutuskanta siirtyy vastaanottavalle yhtiölle, kun ministeriö on antanut suostumuksensa toimenpiteeseen. Ministeriö voi hakemuksesta vahvistaa vakuutuskannan siirtymiselle tätä myöhemmänkin ajankohdan.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai, jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on vakuutuskannan luovuttaminen rauennut.

12 §

Kun vakuutusyhtiö on luovuttanut vakuutuskantansa toiselle vakuutusyhtiölle, luovutettuun vakuutuskantaan kuuluvan vakuutuksen ottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut vakuutuskannan luovuttamista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 2 momentissa mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Vastaanottaneen yhtiön hallituksen on ilmoitettava vakuutuskannan luovuttamisesta kuukauden kuluessa vakuutuskannan siirtymisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä luovuttavan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin asianomainen ministeriö tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 1 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

13 §

Vakuutusyhtiö voi asianomaisen ministeriön suostumuksella luovuttaa 2 a luvun 1 tai 8 §:ssä tarkoitetun sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjoamisen oikeuden perusteella tehtyjen vakuutussopimusten vakuutuskannan tai osan siitä ulkomaiselle vakuutusyhtiölle, jonka kotipaikka on Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa (ulkomainen ETA-vakuutusyhtiö).

Ennen suostumuksen antamista ministeriön on hankittava vastaanottavan yhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaavan viranomaisen vahvistus siitä, että vastaanottavalla yhtiöllä on vakuutuskannan luovutus huomioon ottaen riittävä toimintapääoma sekä suostumus sen ETA-valtion vakuutustarkastuksesta vastaavalta viranomaiselta, jossa vahinkovakuutussopimuksen kattama riski 2 a luvun 10 §:n mukaan sijaitsee tai jossa henkivakuutuksen ottaja asuu vakinaisesti tai, jos henkivakuutuksen ottaja on oikeushenkilö, se oikeushenkilön toimipaikka, johon sopimus liittyy, sijaitsee.

Jos luovutettavia vakuutussopimuksia on tehty edustustosta käsin, ministeriön on ennen suostumuksen antamista annettava edustuston sijaintimaan vakuutustarkastuksesta vastaavalle viranomaiselle mahdollisuus tulla kuulluksi vakuutuskannan luovuttamisesta.

Tässä pykälässä tarkoitetussa vakuutuskannan luovuttamisessa on muutoin soveltuvin osin noudatettava, mitä edellä tässä luvussa säädetään, kuitenkin siten, että 4 §:ssä tarkoitettua lausuntoa ei tarvitse antaa vastaanottavalle yhtiölle, 9 §:n 2 momentissa tarkoitettu kuulutus julkaistaan luovuttavan yhtiön kustannuksella ja tätä kuulutusta ei anneta vastaanottavan yhtiön vakuutusvelkojille sekä 12 §:ää ei sovelleta. Luvun 6 §:n 2 momenttia, 7 §:ää ja 8 §:n 1 momenttia ei sovelleta vastaanottavaan yhtiöön.

Ministeriö voi antaa ohjeita ja määräyksiä sekä myöntää erityisestä syystä poikkeuksia tämän luvun säännösten soveltamisesta tässä pykälässä tarkoitettuihin vakuutuskannan luovuttamisiin.

14 §

Vakuutusyhtiö voi, jos asianomainen ministeriö katsoo siihen olevan erityistä syytä, luovuttaa muun kuin 13 §:ssä tarkoitetun vakuutuskannan tai sen osan ulkomaiselle vakuutusyhtiölle tai vastaanottaa vakuutuskannan tai sen osan ulkomaiselta vakuutusyhtiöltä.

Tässä pykälässä tarkoitetussa vakuutuskannan luovuttamisessa on muutoin soveltuvin osin noudatettava, mitä edellä tässä luvussa säädetään, jollei ministeriö myönnä tästä poikkeusta.

15 §

Jos asianomainen ministeriö ei ole kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun pyyntö on saapunut vastaanottajalle, saanut vastausta niiden ETA-valtioiden vakuutustarkastuksesta vastaavilta viranomaisilta, joilta ministeriö on 10 §:n 1 momentin tai 13 §:n 2 momentin nojalla pyytänyt vahvistusta tai suostumusta tai joille ministeriö on 10 §:n 2 momentin tai 13 §:n 3 momentin nojalla antanut mahdollisuuden tulla kuulluksi, katsotaan näiden vahvistaneen vastaanottavan yhtiön toimintapääoman riittävyyden tai antaneen suostumuksen tai myönteisen lausunnon vakuutuskannan luovuttamiseen.

16 b luku

Jakautuminen

1 §

Vakuutusosakeyhtiö (jakautuva yhtiö) voi jakautua siten, että jakautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät selvitysmenettelyttä yhdelle tai useammalle perustettavalle vakuutusosakeyhtiölle (vastaanottava yhtiö) ja jakautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeet. Vastaanottavana yhtiönä voi olla myös muu perustettava osakeyhtiö, jos sille ei jakautumisessa siirry vakuutuskantaa tai sen osaa. Vastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia. Jos äänioikeuden tuottavan osakkeen omistajalle tarjotaan vastikkeeksi muuta kuin vastaanottavan yhtiön vastaavia osakkeita, hänellä on kuitenkin aina oikeus saada tällaisen vastikkeen sijasta rahakorvaus, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

1) jakautuvan yhtiön koko vakuutuskanta sekä kaikki muut varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle ja jakautuva yhtiö purkautuu; tai

2) osa jakautuvan yhtiön varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle yhtiölle.

Jakautuvaan yhtiöön sovelletaan, mitä 16 luvun 2 §:ssä säädetään sulautuvasta yhtiöstä. Jakautuvan yhtiön antaman optio-oikeuden, vaihtovelkakirjan tai muun osakkeenomistajan oikeuteen rinnastettavan oikeuden haltijaan sovelletaan vastaavasti, mitä 16 luvun 3 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön sidotun oman pääoman alentamiseen sovelletaan 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1―4 momentissa sekä 2 §:n 5 momentissa ja 3 §:ssä sekä tämän lain 5 luvun 3 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta sekä mitä 12 luvun 2 a §:n 1 momentissa säädetään muun sidotun oman pääoman alentamisesta.

2 §

Jakautuvan yhtiön hallituksen on laadittava jakautumissuunnitelma, johon sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 4―7 §:ssä säädetään kombinaatiosulautumisesta. Jakautumissuunnitelmassa on lisäksi oltava:

1) ehdotus jakautumisessa mahdollisesti siirtyvän jakautuvan yhtiön vakuutuskannan sekä muiden varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle yhtiölle;

2) selvitys seikoista, joilla voi olla merkitystä vastaanottavalle yhtiölle tulevan ja jakautuvalle yhtiölle jäävän omaisuuden arvioinnissa;

3) ehdotus siitä, miten varojen siirto vastaanottavan yhtiön osakepääomaan vaikuttaa jakautuvan yhtiön omaan pääomaan; sekä

4) selvitys siitä, että jakautumiseen osallistuvat vakuutusyhtiöt täyttävät jakautumisen jälkeen 10 luvun vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset ja 11 luvussa säädetyt vakavaraisuusvaatimukset.

3 §

Jakautumisesta päättää jakautuvan yhtiön yhtiökokous.

Yhtiökokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 8 luvun 10 §:n mukaisesti. Jos jakautuvassa yhtiössä on erilajisia äänioikeuden tuottavia osakkeita ja yhtiön osakkeenomistajille jaetaan omistusten suhteessa osakelajeittain sama vastike, päätökseen vaaditaan lisäksi niiden osakkeenomistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

Muissa kuin 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa päätökseen tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Muilta osin jakautumista koskevaan päätökseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 9 §:ssä, 10 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 11 ja 17 §:ssä säädetään.

Edellä 1 §:n 3 momentissa tarkoitetun oikeuden haltijan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä 16 luvun 12 §:n 2 momentissa säädetään. Jos jakautuva yhtiö on julkinen vakuutusosakeyhtiö ja vastaanottava yhtiö on yksityinen vakuutusosakeyhtiö tai yksityinen osakeyhtiö, jakautuvan yhtiön osakkeenomistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 17 luvun 3 §:ssä säädetään, jollei tämän lain 5 luvun säännöksistä muuta johdu.

4 §

Kahden kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman hyväksymisestä jakautuvan yhtiön on haettava asianomaisen ministeriön suostumus jakautumissuunnitelmaan ja vahvistus vastaanottavien yhtiöiden yhtiöjärjestyksille, jos vastaanottava yhtiö on vakuutusyhtiö, sekä, jos kysymys on 1 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitetusta jakautumisesta, vahvistus jakautumisen vaatimalle yhtiöjärjestyksen muutokselle.

Jakautumista koskevasta hakemuksesta ministeriön on, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, kuulutettava jakautuvan yhtiön kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä jakautuvan yhtiön vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne ministeriölle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Ministeriön on velvoitettava jakautuva yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä jakautuvan yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten, kuin ministeriö tarvittaessa määrää.

Ministeriön on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Ministeriöllä on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita ministeriö pitää tarpeellisena vakuutusten käsittämien etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Jakautuvalla yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo ministeriön päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa ministeriön päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Tässä momentissa tarkoitettu valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Vastaanottavat yhtiöt saavat jakautumisessa toimiluvan siltä osin kuin niille siirtyy jakautumisessa vakuutuskantaa, jollei ministeriö toisin määrää. Jos kysymyksessä on 1 §:n 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettu jakautuminen, luovuttavan yhtiön toimilupa jää voimaan vain siltä osin kuin sille jää vakuutuskantaa, jollei ministeriö toisin määrää. Edellä 1 momentissa tarkoitettuun hakemukseen on liitettävä ehdotus tässä momentissa tarkoitetuista toimiluvista.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on jakautuminen rauennut.

5 §

Jakautuvan yhtiön on haettava jakautumisen täytäntöönpanoon rekisteriviranomaisen lupa neljän kuukauden kuluessa siitä, kun ministeriö on antanut 4 §:ssä tarkoitetun suostumuksen jakautumissuunnitelmaan sekä vahvistanut 4 §:ssä tarkoitetut yhtiöjärjestykset sekä yhtiöjärjestyksen muutokset. Lupaan sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 14 ja 15 §:ssä säädetään. Jakautuvan yhtiön on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta. Ilmoituksesta on voimassa, mitä 16 luvun 16 §:n 1―3 momentissa säädetään kombinaatiosulautumisesta.

Jos jakautuvan yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä yhtiön ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten jakamisesta jakautuvan ja vastaanottavien yhtiöiden kesken ja kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

6 §

Jakautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat siirtyvät jakautumissuunnitelmassa määritellyllä tavalla vastaanottavalle yhtiölle, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti jakautuva yhtiö purkautuu 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa.

Jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille syntyy jakautumisen rekisteröinnillä oikeus vastikkeeseen ja heistä tulee vastaanottavan yhtiön osakkeenomistajia jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautuvalle yhtiölle kuuluvat omat osakkeet eivät kuitenkaan oikeuta vastikkeeseen.

Jos jakautuva yhtiö purkautuu, sen hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava lopputilitys, johon sovelletaan, mitä 16 luvun 18 §:n 5 momentissa säädetään.

7 §

Kun vakuutusosakeyhtiö on jakautunut ja jakautumisessa on siirtynyt vakuutusosakeyhtiön vakuutuskanta tai sen osa, siirtyneeseen vakuutuskantaan kuuluvan vakuutuksen ottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut jakautumista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 2 momentissa mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Jos vakuutusosakeyhtiön jakautumisessa on siirtynyt vakuutuskanta tai sen osa, vastaanottaneen yhtiön hallituksen on ilmoitettava jakautumisesta kuukauden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä jakautuneen yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin asianomainen ministeriö tarvittaessa määrää. Ilmoituksen tulee sisältää myös maininta 1 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

8 §

Jos 1 §:n 2 momentin 1 kohdassa tarkoitetussa jakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille ja vastaanottaville yhtiöille samassa suhteessa kuin jakautuvan yhtiön netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan.

Jakautuva yhtiö ja vastaanottavat yhtiöt vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan yhtiön velasta, jota ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa ja joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Yhtiön vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo.

17 luku

Vahingonkorvausvelvollisuus

1 §

Sen lisäksi, mitä tässä luvussa säädetään, vakuutusyhtiöön sovelletaan myös osakeyhtiölain 15 luvun 1, 3―5 ja 7 §:n säännöksiä.

Jos vahinkoa aiheutetaan rikkomalla tätä lakia, sovelletaan, mitä osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheutetun vahingon korvaamisesta säädetään osakeyhtiölain 15 luvun 1, 3―5 ja 7 §:ssä.

Keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaasta ja valitusta edustajasta on voimassa, mitä osakeyhtiölain 15 luvun 1, 3 ja 7 §:ssä säädetään osakkeenomistajasta.

2 §

Osakkaiden vaatimuksesta kannetta voidaan ajaa yhtiön lukuun osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 1 ja 2 momentin estämättä, jos:

1) vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa on myönnetty vastuuvapaus tai muutoin päätetty olla nostamatta korvauskannetta, mutta osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, taikka keskinäisen vakuutusyhtiön osakkaat, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, ovat äänestäneet päätöstä vastaan;

2) päätöstä vastuuvapauden myöntämistä koskevassa asiassa ei ole tehty kahdeksan kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä; tai

3) päätöstä korvauskanteen nostamista koskevassa asiassa ei muutoin ole tehty kahden kuukauden kuluessa siitä, kun asiaa olisi pitänyt käsitellä yhtiökokouksessa.

Kanteen voivat nostaa osakkaat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai vähintään vastaava määrä osakkeita taikka vastaava äänimäärä kuin 1 momentissa tarkoitetuilla, päätöstä vastustaneilla osakkailla. Jos osakas luopuu kanteesta sen nostamisen jälkeen, voivat muut kanteen nostaneet osakkaat kuitenkin sitä jatkaa.

Kanne on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa 1 momentissa tarkoitetusta yhtiökokouksen päätöksestä tai 1 momentissa mainitun määräajan päättymisestä tai, milloin on vaadittu 9 luvun 6 §:ssä tarkoitetun tarkastuksen toimittamista, siitä kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty yhtiökokouksessa tai kun tarkastajan määräämistä tarkoittava hakemus on hylätty.

Kanteen nostaneet osakkaat vastaavat oikeudenkäyntikuluista. He ovat kuitenkin oikeutettuja saamaan yhtiöltä korvauksen siinä määrin kuin yhtiölle oikeudenkäynnillä voitetut varat siihen riittävät. Tuomioistuin voi määrätä, että kanteen nostaneille osakkaille on suoritettava heidän osakkeilleen tuleva osuus yhtiölle voitetuista varoista.

18 luku

Erinäisiä säännöksiä

1 §

Tämän luvun säännösten lisäksi vakuutusyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun 2―4, 6, 7 ja 7 a §:n säännöksiä.

2 §

Sen estämättä, mitä riita-asiain oikeuspaikasta säädetään, saa 17 luvun 2 §:ssä ja osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:ssä tarkoitettua korvauskannetta ajaa vakuutusyhtiön kotipaikan tuomioistuimessa. Sama tuomioistuin voi käsitellä myös rikokseen perustuvan korvausvaatimuksen sekä osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 3 momentissa, 6 luvun 10 §:ssä ja 16 luvun 5 §:n 5 momentissa tarkoitetun osakkeiden lunastusta koskevan riidan sekä tämän lain 16 luvun 14 §:n 1 momentissa, 16 b luvun 5 §:ssä, 18 a luvun 2 §:n 2 momentissa ja 3 §:ssä sekä osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n 3 momentissa tarkoitetun kanteen siitä, onko velkoja saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

2 a §

Tuomioistuimen on viran puolesta viivytyksettä annettava tieto asianomaiselle ministeriölle osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitetusta ratkaisusta.

2 b §

Keskuskauppakamari valitsee kutakin 16 luvun 3, 12 ja 19 §:ssä, 16 b luvun 3 §:ssä sekä 18 a luvun 2 ja 5 §:ssä tarkoitettua lunastusriitaa varten lunastusta vaativan osapuolen hakemuksesta tarpeellisen määrän välimiehiä ja määrää välimiesten puheenjohtajan. Välimiehillä on oltava tehtävään tarvittava asiantuntemus.

Vakuutusyhtiö vastaa 16 luvun 3 ja 12 §:ssä, 16 b luvun 3 §:ssä sekä 18 a luvun 3 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn kuluista. Välimiehet voivat kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa osakkeenomistajan kokonaan tai osittain korvaamaan yhtiölle sen kulut. Lunastaja vastaa 16 luvun 19 §:ssä tarkoitetun välimiesmenettelyn kuluista, jos välimiehet eivät erityisistä syistä katso kohtuulliseksi velvoittaa lunastettavien osakkeiden omistajaa kokonaan tai osittain vastaamaan niistä.

Välimiesmenettelystä on muutoin voimassa, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:n 2, 4 ja 5 momentissa säädetään.

3 §

Joka tahallaan

1) harjoittaa vakuutusliikettä ilman toimilupaa tai 1 luvun 3 §:n 1 ja 2 momentin säännösten vastaisesti tai

2) antaa 15 luvun 22 §:n säännösten tai asianomaisen ministeriön 14 luvun 5 §:n nojalla määräämän kiellon vastaisesti uusia vakuutuksia,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen, vakuutusliikkeen luvattomasta harjoittamisesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

---

4 §

Joka tahallaan

---

2) 2 luvun 11 §:ssä, 15 luvun 18 §:ssä, 16 luvun 16 §:ssä tai 16 b luvun 5 §:ssä taikka osakeyhtiölain 4 luvun 9 tai 12 c §:ssä tarkoitetussa tapauksessa antaa rekisteriviranomaiselle tai tuomioistuimelle väärän ilmoituksen, vakuutuksen tai todistuksen osake- tai takuupääoman, pohjarahaston taikka velan maksamisesta,

3) toimii toisen välikätenä tässä laissa tai tämän lain nojalla sovellettavissa osakeyhtiölain taikka yhtiöjärjestyksessä olevan äänioikeuden rajoittamista koskevan säännöksen tai määräyksen kiertämiseksi,

---

5) ministeriön 14 luvun 6 §:n nojalla määräämän kiellon vastaisesti luovuttaa tai panttaa yhtiön hallinnassa olevaa omaisuutta,

6) rikkoo säännöksiä riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausunnon laatimisesta,

7) rikkoo säännöksiä pääomalainan palauttamisesta, koron tai muun hyvityksen maksamisesta tai vakuuden asettamisesta,

8) jakaa vakuutusyhtiön varoja tämän lain säännösten vastaisesti,

9) antaa rahalainan tai vakuuden 12 luvun 5 §:n säännösten vastaisesti tai

10) rikkoo 1 luvun 1 a §:n 1 momentin kieltoa yksityisen vakuutusosakeyhtiön ja sellaisen keskinäisen vakuutusyhtiön, joka ei ole julkinen keskinäinen vakuutusyhtiö, arvopaperien ottamisesta arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua julkista kaupankäyntiä vastaavan menettelyn kohteeksi,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhtiörikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.
5 §

Joka tahallaan

1) osake- tai takuuosuuskirjaa, väliaikaistodistusta, osakeantitodistusta, optiotodistusta tai juoksevaa vaihtovelkakirjaa annettaessa menettelee tämän lain tai sen nojalla sovellettavien osakeyhtiölain säännösten vastaisesti;

---

3) laiminlyö noudattaa osakeyhtiölain 16 luvun 7 a §:n säännöstä yhtiön kirjeissä ja lomakkeissa mainittavista tiedoista,

4) rikkoo osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n 3 momentin säännöstä yhtiön ja sen ainoan osakkeenomistajan välisten sopimusten ja sitoumusten kirjaamisesta,

---

7) rikkoo osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:n säännöksiä tilinpäätöksen tai konsernitilinpäätöksen toimittamisesta rekisteriviranomaiselle taikka jättää toimittamatta tämän lain mukaan asianomaiselle ministeriölle annettavan ilmoituksen tai muun tiedon,

---

9) rikkoo osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 3 momentin säännöstä osakeomistuksensa ilmoittamisesta merkittäväksi osake- ja osakasluetteloon;

10) rikkoo tämän lain säännöksiä yksityisen vakuutusosakeyhtiön ja sellaisen keskinäisen vakuutusyhtiön, joka ei ole julkinen keskinäinen vakuutusyhtiö, arvopaperien tarjoamiseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta,

11) rikkoo 16 luvun 19 §:n säännöstä lunastusoikeuden ilmoittamisesta yhtiölle tai

12) rikkoo tämän lain tai sen nojalla sovellettavia osakeyhtiölain säännöksiä osavuosikatsauksen, välitilinpäätöksen, tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen tai 15 luvun 2 §:n 1 momentissa tarkoitetun tilinpäätöksen laatimisesta tai vakuutusyhtiön sulautumista, jakautumista taikka selvitystilaa koskevan lopputilityksen antamisesta,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhtiörikkomuksesta sakkoon.

Vakuutusyhtiörikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta menettelee 1 momentin 12 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

18 a luku

Yhtiömuodon muuttaminen

1 §

Yksityisen vakuutusosakeyhtiön muuttamisesta julkiseksi vakuutusosakeyhtiöksi ja keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamisesta julkiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi päättää yhtiökokous. Päätös yhtiömuodon muuttamisesta on pätevä, jos se on tehty 8 luvun 10 §:n mukaisesti.

Yksityisen vakuutusosakeyhtiön muuttamiseen julkiseksi vakuutusosakeyhtiöksi sovelletaan osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:n 3 ja 4 momentin säännöksiä.

Yksityinen vakuutusosakeyhtiö voidaan muuttaa julkiseksi vakuutusosakeyhtiöksi ja keskinäinen vakuutusyhtiö julkiseksi keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi vain, jos yhtiö täyttää 10 luvun vastuuvelan katetta koskevat vaatimukset ja 11 luvun vakavaraisuusvaatimukset ja jos yhtiön yhtiöjärjestys täyttää julkisen vakuutusyhtiön yhtiöjärjestykselle tässä laissa asetetut vaatimukset ja riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan antaman lausunnon mukaan yhtiön osakepääomalle, takuupääomalle ja muulle sidotulle pääomalle on täysi kate. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään. Lausunnon nähtävänäpitoon sovelletaan soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 4 luvun 4 b §:n 2 momentissa säädetään. Lausunto on liitettävä yhtiömuodon muuttamisesta tehtävään rekisteri-ilmoitukseen.

2 §

Julkisen vakuutusosakeyhtiön muuttamisesta yksityiseksi vakuutusosakeyhtiöksi ja julkisen keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamisesta keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi päättää yhtiökokous 8 luvun 10 §:n mukaisesti.

Julkisen vakuutusosakeyhtiön muuttamiseen yksityiseksi vakuutusosakeyhtiöksi sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n 2―5 momentin säännöksiä.

Julkisen vakuutusosakeyhtiön osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt 1 momentissa tarkoitettua päätöstä vastaan, on oikeus vaatia yhtiötä lunastamaan hänen osakkeensa. Lunastukseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 12 §:ssä säädetään.

Keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuden omistajalla, joka on äänestänyt 1 momentissa tarkoitettua päätöstä vastaan, on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä käyvästä hinnasta hänen takuuosuutensa. Takuuosuuden omistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 12 §:ssä säädetään vakuutusosakeyhtiön sulautumispäätöstä vastaan äänestäneen osakkeenomistajan oikeudesta vaatia osakkeidensa lunastusta.

3 §

Keskinäisen vakuutusyhtiön 1 ja 2 §:ssä tarkoitettuun yhtiömuodon muuttamiseen sovelletaan myös osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:n 3 ja 4 momentin ja 2 §:n 2―5 momentin säännöksiä. Mainittujen lainkohtien säännöksiä osakeyhtiöstä, osakkeenomistajasta ja osakkeesta sovelletaan keskinäiseen vakuutusyhtiöön, takuuosuudenomistajaan ja takuuosuuksiin.

4 §

Yhtiökokouksen päätökseen, joka tarkoittaa vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi tai keskinäisen vakuutusyhtiön muuttamista vakuutusosakeyhtiöksi, on haettava asianomaisen ministeriön suostumus. Hakemukseen on liitettävä yhtiökokouksessa hyväksytty yhtiömuodon muuttamisesta johtuva yhtiöjärjestyksen muutosehdotus.

Hakemuksesta on ministeriön, jollei se katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, yhtiön kustannuksella kuulutettava virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä yhtiön osakkaita ja vakuutusvelkojia, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne ministeriölle sen määräämässä ajassa, joka saa olla enintään kaksi kuukautta. Ministeriön on velvoitettava yhtiö viipymättä antamaan tieto kuulutuksesta ainakin yhdessä yhtiön kotipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin ministeriö tarvittaessa määrää.

Ministeriön on annettava suostumuksensa, jollei 1 momentissa tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja tai minkään osakasryhmän etua.

Ministeriöllä on oikeus liittää suostumuksen antamiseen ehdot, joita ministeriö pitää tarpeellisena vakuutusten käsittämien etujen tai osakasryhmien etujen turvaamiseksi.

Yhtiöllä sekä muistutuksentekijällä, joka katsoo ministeriön päätöksen loukkaavan oikeuttaan, on oikeus valittaa ministeriön päätöksestä korkeimpaan hallinto-oikeuteen niin kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Tässä momentissa tarkoitettu valitus on käsiteltävä kiireellisenä.

Jollei suostumusta ole määräajassa haettu tai, jos se on evätty ja epäämispäätös on saanut lainvoiman, on yhtiömuodon muuttaminen rauennut.

5 §

Osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt vakuutusosakeyhtiön muuttamista keskinäiseksi vakuutusyhtiöksi koskevaa yhtiökokouksen päätöstä vastaan, on oikeus vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä käyvästä hinnasta osakkeet, jotka on yhtiökokoukseen mennessä ilmoitettu merkittäviksi osakeluetteloon. Osakkeenomistajan oikeuteen vaatia lunastusta sovelletaan soveltuvin osin, mitä 16 luvun 12 §:ssä säädetään.

---

Voimaantulo

1. Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 199 .

Yleiset siirtymäsäännökset

2. Ennen tämän lain voimaantuloa rekisteröity vakuutusyhtiö sekä vakuutusyhtiö, joka rekisteröidään ennen lain voimaantuloa allekirjoitetun perustamiskirjan nojalla, on yksityinen vakuutusyhtiö. Vakuutusyhtiöön, jonka osake, velkakirja tai muu arvopaperi on lain tullessa voimaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena, sovelletaan kuitenkin, mitä julkisista vakuutusosakeyhtiöistä ja julkisista keskinäisistä vakuutusyhtiöistä säädetään. Tällaisen yhtiön on päätettävä sen muuttamisesta julkiseksi vakuutusyhtiöksi. Yhtiömuodon muuttamisesta johtuville yhtiöjärjestyksen muutoksille on vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta haettava asianomaisen ministeriön vahvistus, jollei julkista kaupankäyntiä yhtiön arvopapereilla ole sitä ennen lopetettu. Päätös voidaan tehdä osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:n mukaisesti noudattaen kuitenkin, mitä 18 a luvun 1 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään lukuun ottamatta 18 a luvun 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua vaatimusta hyväksytyn tilintarkastajan lausunnosta. Yhtiöjärjestyksen muutokset on ilmoitettava rekisteröitäviksi kolmen kuukauden kuluessa ministeriön antamasta päätöksestä. Ministeriö voi asettaa vakuutusyhtiölle uhkasakon tässä momentissa tarkoitetun velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

3. Yhtiöjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tämän lain säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu. Jos yhtiöjärjestys on tämän lain mukaan puutteellinen tai sisältää tämän lain vastaisia määräyksiä, on yhtiön hallituksen tehtävä yhtiökokoukselle ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta lain mukaiseksi. Yhtiöjärjestyksen muutoksille on viiden vuoden kuluessa lain voimaantulosta haettava ministeriön vahvistus. Yhtiöjärjestyksen muutokset on ilmoitettava rekisteröimistä varten kolmen kuukauden kuluessa ministeriön antamasta päätöksestä. Ministeriö voi asettaa vakuutusyhtiölle uhkasakon tässä momentissa tarkoitetun velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

4. Tämän lain voimaantulon jälkeen rekisteröitäväksi ilmoitettua tämän lain vastaista yhtiöjärjestystä ei voida rekisteröidä, ellei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

5. Vakuutusyhtiö voi tämän lain vahvistamisen jälkeen mutta ennen sen voimaantuloa päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta tämän lain säännösten mukaiseksi lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaisesti. Päätös voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi ennen lain voimaantuloa ja rekisteröidä siten, että yhtiöjärjestyksen muutos tulee voimaan samana päivänä kuin tämä laki. Jos yhtiöjärjestyksen muutos koskee yksityisen vakuutusyhtiön muuttamista julkiseksi vakuutusyhtiöksi, sitä ei voida rekisteröidä, ellei ole noudatettu, mitä 18 a luvun 1 §:ssä säädetään.

6. Osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitettuun tytäryhteisöön on soveltuvin osin sovellettava, mitä muualla säädetään tai määrätään osakeyhtiön tytäryhtiöstä.

7. Vakuutusyhtiön luotonottoon sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos luotto on otettu ennen lain voimaantuloa eikä siihen liittyviä ehtoja muuteta lain voimaantulon jälkeen. Vakuuden antamiseen sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos vakuus on annettu ennen lain voimaantuloa eikä siihen liittyviä ehtoja muuteta lain voimaantulon jälkeen.

Vakuutusyhtiön perustamista koskevat siirtymäsäännökset

8. Vakuutusyhtiön perustamiseen ja rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos perustamiskirja on allekirjoitettu ennen lain voimaantuloa eikä näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

9. Mitä osakeyhtiölain 2 luvun 15 §:ssä säädetään, ei sovelleta ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn sopimukseen.

Vakuutusyhtiön osakkuutta koskevat siirtymäsäännökset

10. Jos keskinäisen vakuutusyhtiön vakuutuksenottajaosakkaan henkilökohtainen vastuu yhtiön velvoitteista yhtiöjärjestyksen mukaan on tämän lain voimaan tullessa laajempi kuin mitä 3 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään, voidaan sen estämättä, mitä edellä näissä voimaantulosäännöksissä säädetään, yhtiöjärjestyksen määräystä laajemmasta vastuusta soveltaa enintään kahden vuoden ajan tämän lain voimaantulosta.

Osakekirjaa, takuuosuuskirjaa ja osakeluetteloa koskevat siirtymäsäännökset

11. Vakuutusyhtiön rekisterinumero on merkittävä osake- ja takuuosuuskirjaan, joka esitetään yhtiölle tai jonka yhtiö luovuttaa tämän lain voimaantulon jälkeen.

12. Ilmoitus, jota tarkoitetaan osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 3 momentissa, on tehtävä kahden kuukauden kuluessa tämän lain voimaantulosta.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia osakkeita koskevat siirtymäsäännökset

13. Yhtiökokouksen päätös, jota tarkoitetaan osakeyhtiölain 3 a luvun 3 a §:ssä, voidaan tehdä aikaisintaan kahden vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta.

14. Jos arvo-osuusjärjestelmään osakkeensa liittänyt yhtiö pitää yhtiökokouksen tämän lain voimaantulon jälkeen, noudatetaan osakeyhtiölain 3 a luvun 11 §:n säännöksiä yhtiökokoukseen osallistumisen ratkaisevasta määräpäivästä.

Osake- ja takuupääoman korottamista koskevat siirtymäsäännökset

15. Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn hallituksen päätökseen osake- tai takuupääoman korottamisesta ja sen rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

16. Yhtiöjärjestys on muutettava osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n säännösten mukaiseksi kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta. Kunnes yhtiöjärjestys on muutettu, sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä. Tämän lain säännöksiä sovelletaan kuitenkin, jollei yhtiöjärjestystä ole muutettu kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta.

17. Jos osake- tai takuupääoman korottamisesta on päätetty ennen tämän lain voimaantuloa, osake- tai takuupääoman rekisteröimiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita 4 luvun 3 §:n säännöksiä. Yhtiön täysin maksettu osake- tai takuupääoma on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

18. Osakeyhtiölain 4 luvun 1 §:ssä tarkoitettuun optio-oikeuteen sovelletaan soveltuvin osin, mitä muualla säädetään tai määrätään osakeyhtiön ottamasta optiolainasta.

Osake- ja takuupääoman alentamista, lunastusehtoisia osakkeita ja takuupääoman takaisinmaksua koskevat siirtymäsäännökset

19. Jos tuomioistuimen lupaa osakepääoman alentamiseen on haettu ennen tämän lain voimaantuloa, menettelyyn sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleen 5 luvun 1 §:n säännöksiä ja osakeyhtiölain 6 luvun 3 §:n säännöksiä.

20. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n mukaista yhtiöjärjestyksen määräystä tai sitä vastaavaa yhtiöjärjestyksen määräystä, jota ei ennen tämän lain voimaantuloa annetun lain nojalla ole tarvinnut muuttaa, ei tarvitse muuttaa tämän lain mukaiseksi. Tämän lain 5 luvun ja osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä sovelletaan kuitenkin tämän lain voimaantulon jälkeen päätöksentekoon ja lunastusmenettelyyn, joka koskee osakkeen lunastamista tällaisen määräyksen perusteella.

Omia osakkeita ja takuuosuuksia koskevat siirtymäsäännökset

21. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n toisen virkkeen mukaista yhtiöjärjestyksen määräystä tai sitä vastaavaa yhtiöjärjestyksen määräystä, jota ei ennen tämän lain voimaantuloa annetun lain nojalla ole tarvinnut muuttaa, ei tarvitse muuttaa tämän lain ja osakeyhtiölain mukaiseksi. Osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 5 momentin säännöksiä sovelletaan kuitenkin osakkeen lunastamiseen tällaisen määräyksen perusteella lain voimaantulon jälkeen.

22. Yhtiö voi 6 luvun 3 §:n nojalla hankkia vain täysin maksettuja osakkeita ja takuuosuuksia.

23. Yhtiön on kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta alennettava osake- tai takuupääomaa niiden osakkeiden tai takuuosuuksien nimellisarvoa vastaavalla määrällä, jotka yhtiö lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaisesti on lunastanut ja poistanut osake- tai takuuosuusluettelosta osake- tai takuupääomaa alentamatta. Päätöksen osake- tai takuupääoman alentamisesta voi tällöin tehdä hallitus. Vakuutusyhtiö ei saa alentaa peruspääomaansa 2 luvun 5 §:ssä säädettyä määrää pienemmäksi, jollei ministeriö erityisistä syistä myönnä lupaa alentaa peruspääomaa enintään puoleen 2 luvun 5 §:ssä säädetystä määrästä.

24. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten vastaisesti ennen lain voimaantuloa yhtiölle tulleet osakkeet tai takuuosuudet on luovutettava kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta.

25. Ennen tämän lain voimaantuloa yhtiölle tai sen tytäryhteisölle tulleisiin osakkeisiin tai takuuosuuksiin, joihin ei lain voimaan tullessa voimassa olleiden säännösten mukaan liittynyt luovutusvelvollisuutta, sovelletaan 6 luvun 4 §:n 2―5 momentin säännöksiä kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta.

Yhtiön johtoa koskevat siirtymäsäännökset

26. Tämän lain 7 luvun 2 ja 3 a §:ssä tarkoitettuun toimitusjohtajan sijaiseen on sovellettava, mitä muualla säädetään tai määrätään vakuutusyhtiön varatoimitusjohtajasta.

Yhtiökokousta koskevat siirtymäsäännökset

27. Ennen tämän lain voimaantuloa tehtyyn yhtiökokouksen päätökseen ja sen rekisteröintiin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jollei näistä siirtymäsäännöksistä muuta johdu.

28. Yhtiökokouskutsuun, joka on toimitettu ennen tämän lain voimaantuloa, ja osakkaiden nähtävinä ennen lain voimaantuloa pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

29. Tämän lain 8 luvun 3 §:n rajoitusta yhtiökokoukseen osallistumisesta sovelletaan sellaiseen osakkeeseen tai takuuosuuteen, johon ei lain voimaan tullessa vallinneiden seikkojen perusteella liittynyt lain voimaan tullessa voimassa olleen 8 luvun 3 §:n mukaan vastaavaa rajoitusta, kolmen vuoden kuluttua lain voimaantulosta.

30. Yhtiöjärjestys on muutettava 8 luvun 5 §:n 1 momentin uusien säännösten mukaiseksi kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta. Kunnes yhtiöjärjestys on muutettu, sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä. Tämän lain säännöksiä sovelletaan kuitenkin, jollei yhtiöjärjestystä ole muutettu kolmen vuoden kuluessa lain voimaantulosta. Ennen 1 päivää maaliskuuta 1979 rekisteröitäväksi ilmoitettu 8 luvun 5 §:n 1 momentin säännöksen vastainen yhtiöjärjestyksen äänestysmääräys jää kuitenkin edelleen voimaan.

31. Jos kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta päätetään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta osake- tai takuuosuuslajien yhdistämiseksi siten, että koko osake- tai takuuosuuslajin oikeudet vähenevät, vaaditaan 8 luvun 10 §:n mukaisen päätöksen lisäksi niiden osakkeenomistajien tai takuuosuuden omistajien suostumus, joilla on vähintään yksi kolmasosa tämänlajisista osakkeista tai takuuosuuksista, ja niiden osakkeenomistajien ja takuuosuuden omistajien kannatus, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa edustetuista tämänlajisista osakkeista tai takuuosuuksista.

Tilintarkastusta koskevat siirtymäsäännökset

32. Yhtiökokouksen on nimettävä valvontatilintarkastajalle sijainen tilikaudelle, joka alkaa vuoden kuluttua tämän lain tultua voimaan.

Tilinpäätöstä ja konsernitilinpäätöstä koskevat siirtymäsäännökset

33. Tilinpäätöstä koskevia tämän lain säännöksiä sovelletaan viimeistään siltä tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan.

34. Osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:n mukainen velvollisuus ilmoittaa tilinpäätösasiakirjat rekisteröitäviksi syntyy tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:n 2 momentin tarkoittamassa yhtiössä ensimmäisen kerran tilikaudelta, joka alkaa lain tultua voimaan.

35. Osavuosikatsaus ja vuosikatsaus on laadittava viimeistään siltä katsauskaudelta, joka alkaa tämän lain tultua voimaan.

Voitonjakoa ja yhtiön varojen muuta käyttöä koskevat siirtymäsäännökset

36. Tämän lain voimaan tullessa voimassa olleen 12 luvun 5 §:n mukaisesti annettuun lainaan tai vakuuteen taikka annettuihin varoihin ei sovelleta 12 luvun 5 a §:n säännöksiä, jos laina, vakuus tai varat on annettu ennen tämän lain voimaantuloa eikä niihin liittyviä ehtoja muuteta lain voimaantulon jälkeen.

Sulautumista ja vähemmistöosakkeiden lunastamista koske…………vat siirtymäsäännökset

37. Sulautumiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos sulautumissopimus on hyväksytty jossakin sulautumiseen osallistuvassa yhtiössä ennen lain voimaantuloa.

38. Jos osakkeenomistajalla ei ennen tämän lain voimaantuloa ole ollut lain voimaan tullessa voimassa olleen 16 luvun 6 §:n tai osakeyhtiölain 14 luvun 8 §:n perusteella siinä tarkoitettua lunastusoikeutta ja -velvollisuutta, sitä ei synny myöskään tämän lain säännösten nojalla ennen lain voimaantuloa vallinneiden seikkojen perusteella. Ennen lain voimaantuloa syntynyt lunastusoikeus ja -velvollisuus on kuitenkin ilmoitettava yhtiölle kahden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta. Lunastusmenettelyyn sovelletaan lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos lunastusvaatimus on tehty ennen lain voimaantuloa. Lunastushinnan tallettamiseen ja sille laskettavaan korkoon sovelletaan kuitenkin tämän lain säännöksiä, jos talletus tehdään lain tultua voimaan.

Vakuutuskannan luovuttamista koskevat siirtymäsäännökset

39. Vakuutuskannan luovuttamiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos vakuutuskannan luovuttamista koskeva sopimus on hyväksytty luovuttavassa tai vastaanottavassa yhtiössä ennen lain voimaantuloa.

Yhtiön kirjeitä ja lomakkeita koskevat siirtymäsäännökset

40. Osakeyhtiölain 16 luvun 7 a §:n säännöksiä yhtiön kirjeistä ja lomakkeista sovelletaan vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta.

---

2.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan ulkomaisista vakuutusyhtiöistä 17 päivänä maaliskuuta 1995 annetun lain (398/1995) 65 §:n 1 momentti, 66 §:n 1 momentti ja 68 §:n 1―3 momentti seuraavasti:

65 §
Ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön kannan luovuttaminen

Sen estämättä, mitä vakuutusyhtiölain 16 a luvun 14 §:ssä säädetään, ulkomainen ETA- vakuutusyhtiö voi luovuttaa sijoittautumisoikeuden tai palvelujen vapaan tarjoamisen oikeuden perusteella tehtyjen vakuutussopimusten vakuutuskannan suomalaiselle vakuutusyhtiölle tai toiselle ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle. Ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön kotivaltion vakuutustarkastuksesta vastaava viranomainen päättää kannanluovutuksen sallimisesta.

---

66 §
Kolmannen maan vakuutusyhtiön kannan luovuttaminen

Sen estämättä, mitä vakuutusyhtiölain 16 a luvun 14 §:ssä säädetään, kolmannen maan vakuutusyhtiö voi asianomaisen ministeriön suostumuksella luovuttaa Suomen edustustostaan käsin tehtyjen vakuutussopimusten vakuutuskannan suomalaiselle vakuutusyhtiölle tai sellaiselle ulkomaiselle ETA-vakuutusyhtiölle tai kolmannen maan vakuutusyhtiölle, jolla on edustusto Suomessa.

---

68 §
Kannanluovutuksiin sovellettava menettely

Jos vastaanottavana yhtiönä on suomalainen vakuutusyhtiö, on sen osalta soveltuvin osin voimassa, mitä vakuutusyhtiölain 16 a luvun 3―9, 11 ja 12 §:ssä säädetään.

Mitä vakuutusyhtiölain 16 a luvun 9 §:ssä säädetään vakuutuskannan luovuttamisesta, on soveltuvin osin voimassa, kun kyse on 66 §:ssä tarkoitetusta vakuutuskannan luovuttamisesta. Vakuutusyhtiölain 16 a luvun 9 §:n 2 momentissa tarkoitettu kuulutus julkaistaan kuitenkin luovuttavan yhtiön kustannuksella. Luovuttavaa yhtiötä ei ole kuitenkaan velvoitettava antamaan yhtiön osakkaille tietoa edellä mainitusta kuulutuksesta. Vakuutuskannan luovuttamista koskevat asiakirjat on pidettävä ministeriössä nähtävinä vakuutusyhtiölain 16 a luvun 9 §:n 2 momentissa tarkoitetun määräajan loppuun.

Vastaanottavan yhtiön on ilmoitettava 65 tai 66 §:ssä tarkoitetusta vakuutuskannan luovuttamisesta virallisessa lehdessä ja ainakin yhdessä vakuutuskannan luovuttaneen yhtiön Suomen edustuston sijaintipaikan sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin asianomainen ministeriö tarvittaessa määrää, kuukauden kuluessa vakuutuskannan siirtymisestä, jos vahinkovakuutuksen kattama riski sijaitsee Suomessa, jos henkivakuutuksen ottaja asuu vakinaisesti Suomessa tai, jos henkivakuutuksen ottaja on oikeushenkilö, se oikeushenkilön toimipaikka, johon sopimus liittyy, sijaitsee Suomessa. Ilmoituksen tulee sisältää maininta vakuutusyhtiölain 16 a luvun 12 §:n 1 momentissa tarkoitetusta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa. Jos luovuttavalla yhtiöllä ei ole edustustoa Suomessa, vakuutuskannan luovuttamisesta on virallisen lehden lisäksi ilmoitettava ainakin yhdessä Suomessa ilmestyvässä sanomalehdessä sekä lisäksi siten kuin ministeriö tarvittaessa määrää.

---

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 199 .

---

3.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 §

Tällä lailla kumotaan:

1) vakuutuspalvelujen vapaasta tarjonnasta 23 päivänä joulukuuta 1992 annettu laki (1488/1992) ja

2) ulkomaisten vakuutusyhtiöiden toiminnasta Suomessa 30 päivänä kesäkuuta 1989 annettu laki (635/1989) siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen.

2 §

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 199 .

---

4.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/1989) 1 luvun 2 §:n 2 momentti, sellaisena kuin se on laissa (146/1997) sekä

lisätään 1 lukuun uusi 2 a § seuraavasti:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

2 §

---

Tätä lakia ei kuitenkaan sovelleta yksityisen osakeyhtiön arvopaperiin eikä myöskään sellaisen keskinäisen vakuutusyhtiön arvopaperiin, joka ei ole julkinen keskinäinen yhtiö.

2 a §

Tämän lain säännöksiä osakeyhtiöstä, osakkeesta ja osakkeenomistajasta sovelletaan soveltuvin osin julkiseen keskinäiseen vakuutusyhtiöön, takuuosuuteen ja takuuosuuden omistajaan.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 199 .

---

5.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 27 päivänä marraskuuta 1992 annetun vakuutuskassalain (1164/1992) 140 §, sekä

muutetaan 4 §:n 1 momentin 2 kohta ja 141 § seuraavasti:

4 §

Vakuutuskassan toimintapiirin voi muodostaa:

---

2) osakeyhtiölain (734/1978) 1 luvun 3 §:ssä tarkoitetun samaan konserniin kuuluvien työnantajien työntekijät;

---

141 §

Jos vakuutuskassa omistaa kaikki osakeyhtiön osakkeet, kassan ja yhtiön hallitukset voivat sopia yhtiön sulautumisesta vakuutuskassaan. Sulautumiseen sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 14 luvun säännöksiä tytäryhtiösulautumisesta lukuun ottamatta 8―11 §:ää, 12 §:n säännöksiä sulautuvan yhtiön osakkeiden lunastamisesta, 14 §:n 1 momentin toista virkettä ja 18 §:ää, jollei tässä pykälässä toisin säädetä. Kassan on lisäksi tehtävä sulautumissuunnitelmasta ilmoitus asianomaiselle ministeriölle vakuutuskassarekisteriin merkittäväksi.

Kahden kuukauden kuluessa siitä, kun vakuutuskassa ja osakeyhtiö ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman, niiden on haettava ministeriön suostumus sulautumissuunnitelmaan ja vahvistus mahdolliselle kassan sääntöjen muutokselle. Hakemukseen on liitettävä selvitys 1 momentissa tarkoitetuista rekisteröinneistä. Ministeriön käsitellessä lupahakemusta on soveltuvin osin noudatettava, mitä 135 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään.

Vakuutuskassan ja osakeyhtiön on osakeyhtiölain 14 luvun 13 §:n mukaisesti haettava patentti- ja rekisterihallituksen lupa sulautumisen täytäntöönpanoon. Lupaa on haettava neljän kuukauden kuluessa siitä, kun ministeriö on antanut 2 momentissa tarkoitetun suostumuksen. Hakemukseen on liitettävä selvitys 2 momentissa tarkoitetun suostumuksen merkitsemisestä vakuutuskassarekisteriin. Patentti- ja rekisterihallituksen on viivytyksettä ilmoitettava luvan myöntämisestä tai epäämistä koskevasta päätöksestä ministeriölle. Ministeriön on merkittävä luvan myöntäminen tai epääminen vakuutuskassarekisteriin.

Vakuutuskassan ja osakeyhtiön on ilmoitettava sulautuminen merkittäväksi patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin osakeyhtiölain 14 luvun 16 §:n mukaisesti tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä selvitys sulautumisen merkitsemisestä vakuutuskassarekisteriin. Patentti- ja rekisterihallituksen on viivytyksettä ilmoitettava sulautumisen rekisteröimisestä tai rekisteröinnin epäämisestä ministeriölle.

Jollei 3 momentissa tarkoitettuja rekisteri- ilmoituksia ole tehty säädetyssä ajassa tai jos patentti- ja rekisterihallitus on hylännyt hakemuksen, ministeriön tulee tehdä rekisteriin merkintä sulautumisen raukeamisesta.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 199 .

---

6.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 29 päivänä joulukuuta 1995 annetun eläkesäätiölain (1774/1995) 107 §, sekä

muutetaan 108 § ja 115 §:n 1 momentin 2 kohta seuraavasti:

108 §

Jos eläkesäätiö omistaa kaikki osakeyhtiön osakkeet, voivat eläkesäätiön ja yhtiön hallitukset tai, milloin eläkesäätiössä on hallintoneuvosto, hallintoneuvosto ja yhtiön hallitus sopia yhtiön sulautumisesta eläkesäätiöön. Sulautumiseen sovelletaan soveltuvin osin osakeyhtiölain 14 luvun säännöksiä tytäryhtiösulautumisesta lukuun ottamatta 8―11 §:ää, 12 §:n säännöksiä sulautuvan yhtiön osakkeiden lunastamisesta, 14 §:n 1 momentin toista virkettä ja 18 §:ää, jollei tässä pykälässä toisin säädetä. Eläkesäätiön on lisäksi tehtävä sulautumissuunnitelmasta ilmoitus asianomaiselle ministeriölle eläkesäätiörekisteriin merkittäväksi.

Kahden kuukauden kuluessa siitä, kun eläkesäätiö ja osakeyhtiö ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman, niiden on haettava ministeriön suostumus sulautumissuunnitelmaan ja vahvistus mahdolliselle säätiön sääntöjen muutokselle. Hakemukseen on liitettävä selvitys 1 momentissa tarkoitetuista rekisteröinneistä. Ministeriön käsitellessä lupahakemusta on soveltuvin osin noudatettava, mitä 102 §:n 2 ja 4 momentissa säädetään.

Eläkesäätiön ja osakeyhtiön on osakeyhtiölain 14 luvun 13 §:n mukaisesti haettava patentti- ja rekisterihallituksen lupa sulautumisen täytäntöönpanoon. Lupaa on haettava neljän kuukauden kuluessa siitä, kun ministeriö on antanut 2 momentissa tarkoitetun suostumuksen. Hakemukseen on liitettävä selvitys 2 momentissa tarkoitetun suostumuksen merkitsemisestä eläkesäätiörekisteriin. Patentti- ja rekisterihallituksen on viivytyksettä ilmoitettava luvan myöntämisestä tai epäämistä koskevasta päätöksestä ministeriölle. Ministeriön on merkittävä luvan myöntäminen tai epääminen eläkesäätiörekisteriin.

Eläkesäätiön ja osakeyhtiön on ilmoitettava sulautuminen merkittäväksi patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin osakeyhtiölain 14 luvun 16 §:n mukaisesti tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä selvitys sulautumisen merkitsemisestä eläkesäätiörekisteriin. Patentti- ja rekisterihallituksen on viivytyksettä ilmoitettava sulautumisen rekisteröimisestä tai rekisteröinnin epäämisestä ministeriölle.

Jollei 3 momentissa tarkoitettuja rekisteri- ilmoituksia ole tehty säädetyssä ajassa tai jos patentti- ja rekisterihallitus on hylännyt hakemuksen, ministeriön tulee tehdä rekisteriin merkintä sulautumisen raukeamisesta.

115 §

Yhteiseläkesäätiön voivat perustaa:

---

2) osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:ssä tarkoitettuun konserniin kuuluvat suomalaiset työnantajat; tai

---

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 199 .

---

Helsingissä 14 päivänä maaliskuuta 1997

Tasavallan Presidentti
MARTTI AHTISAARI

Sosiaali- ja terveysministeri
Sinikka Mönkäre