Siirry esitykseen
HE 39/1992
Hallituksen esitys Eduskunnalle valtion liikelaitoksia koskevan lainsäädännön muuttamisesta
Esityksessä ehdotetaan, että valtion liikelaitoksista annettua lakia täydennettäisiin säännöksillä, jotka koskevat liikelaitoksen ja sen tytäryhtiön välisiä suhteita. Liikelaitos ja sen tytäryhtiö, jossa liikelaitoksella on välitön määräämisvalta osakkeiden hallinnan, muun hallinnan taikka sopimuksen perusteella, muodostaisivat liikelaitoskonsernin. Tytäryhtiö voisi olla kotimainen tai ulkomainen osakeyhtiö taikka siihen rinnastettava yhtiö. Liikelaitoskonserniin ei kuitenkaan kuuluisi muu yhtiö, jossa liikelaitoksen tytäryhtiöllä tai usealla tytäryhtiöllä yhdessä on välitön määräämisvalta.
Liikelaitokselle voitaisiin eduskunnan hyväksymissä rajoissa antaa oikeus vakuuden antamiseen liikelaitoskonserniin kuuluvan tytäryhtiönsä lainasta. Vakuuden antaminen olisi kuitenkin kiellettyä sellaisen tytäryhtiön lainasta, joka yksin tai yhdessä toisten tytäryhtiöiden kanssa hallitsee muuta yhtiötä. Valtioneuvosto päättäisi vakuuksien määrän jakamisesta liikelaitosten välillä sekä muista ehdoista.
Lakiin ehdotetaan eräitä tarkistuksia, jotka koskevat liikelaitoksen hallituksen tehtäviä sekä liikelaitoskonsernin kirjanpitoa, tilintarkastusta ja tilinpäätöstä. Liikelaitoskonserniin ehdotetaan konserniyhteistyön osalta sovellettavaksi yhteistoiminnasta yrityksissä annettua lakia.
Valtion toissijaisesta vastuusta liikelaitoksen lainanotosta ehdotetaan lakiin otettavaksi toteava säännös. Lainan tai avustuksen myöntämisessä liikelaitoksen tulisi noudattaa valtioneuvoston antamia määräyksiä. Lisäksi ehdotetaan lakiin lisättäväksi liikelaitoksen hallituksen jäsenten kelpoisuutta ja toimivaltaa täsmentävät säännökset.
Tarkoituksena on, että uudet säännökset tulisivat voimaan mahdollisimman pian, kuitenkin siten, että liikelaitoskonsernin tilinpäätös voitaisiin ensimmäisen kerran laatia ehdotettuja säännöksiä soveltaen 1 päivänä tammikuuta 1993 alkavalta tilikaudelta.
Valtion liikelaitoksista annetun lain (627/87), jäljempänä liikelaitoslaki, 23 §:n 1 ja 3 momentissa säädetään liikelaitoksen oikeudesta hankkia ja luovuttaa osakkeita sekä käyttää hallinnassaan olevia osakkeita. Valtion osakasvallan käytöstä eräissä taloudellista toimintaa harjoittavissa osakeyhtiöissä annettua lakia (740/91) ei sen 1 §:n mukaan sovelleta valtion osakasvallan käyttöön valtion liikelaitoksen hallinnassa oleviin osakeyhtiöihin.
Liikelaitoslain 23 §:n nojalla annetut valtioneuvoston määräykset liikelaitoksen oikeudesta hankkia ja luovuttaa osakkeita samoin kuin siitä, milloin osakkeiden hankintaan ja luovutukseen on saatava valtioneuvoston lupa, sekä osakkeiden hallinnasta liikelaitokselle aiheutuvista toimenpiteistä ovat valtioneuvoston päätöksessä valtion liikelaitoksen osakkuudesta osakeyhtiössä tai muussa yhteisössä (893/88).
Edellä mainitun valtioneuvoston päätöksen 2 §:n mukaan liikelaitos saa hankkia osakkeita vain sellaisesta yhtiöstä, joka toimii liikelaitoksen toimialalla tai jonka osakkeiden hankinta on liikelaitoksen tehtävien hoidon kannalta tarpeellista. Lisäksi valtioneuvoston päätös sisältää määräyksiä siitä, milloin hankittavien osakkeiden arvo on niin huomattava tai yhtiösuhdetta on pidettävä niin merkittävänä, että liikelaitoksen on saatava valtioneuvoston lupa. Valtioneuvoston päätöksen 6 §:ssä määrätään, että liikelaitoksen suoraan tai välillisesti hallitseman yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta toimialaa tai osakepääomaa koskevilta osin samoin kuin tytäryhtiön perustamisesta tai hankkimisesta tällaiselle yhtiölle on tiedotettava asianomaiselle ministeriölle hyvissä ajoin ennen päätöstä.
Liikelaitoslaki ei sisällä konsernia eikä liikelaitoksen tytäryhtiötä koskevia säännöksiä. Liikelaitoksen ja sellaisen yhtiön, jossa liikelaitoksella on osakkeiden hallintaan perustuva määräämisvalta, keskinäisiä suhteita ei ole järjestetty säädöspohjaisesti. Liikelaitoslain nojalla annetut valtioneuvoston päätökset sisältävät joitakin säännöksiä, jotka koskevat osakkuusyhtiöitä ja tytäryhtiöitä. Lain 23 §:n 3 momentissa säädetään vain omistajalle kuuluvien oikeuksien käyttämisestä.
Osakeyhtiölain (734/78) konsernisäännökset eivät koske valtion liikelaitoksia. Osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:ssä säädetään yhtiöoikeudellisesta konsernista, jonka muodostaa emoyhtiö tytäryhtiöineen. Konsernin oleellisin tunnusmerkki on toisen osakeyhtiön (emoyhtiö) määräämisvalta toiseen yhtiöön (tytäryhtiö). Konserniin saattaa kuulua useampiakin yhtiöitä, jolloin yksi yhtiöistä on emoyhtiö ja muut sen tytäryhtiöitä.
Osakeyhtiölakiin sisältyvää konsernimääritelmää pidetään vanhentuneena ja suppeana. Oikeusministeriö asetti tammikuussa 1990 osakeyhtiölakitoimikunnan, jonka tehtävänä on 30 päivään kesäkuuta 1992 mennessä valmistella ehdotukset osakeyhtiölain tarkistamiseksi. Toimikunta selvittää myös konsernimääritelmän uudistamismahdollisuuksia sekä muun muassa tähän liittyviä Euroopan yhteisöissä hyväksyttyjä ja ehdotettuja säännöksiä sekä sen jäsenvaltioissa käytössä olevia konsernimääräyksiä.
Konsernimääritelmää on valmistellut myös kirjanpitolainsäädännön uudistamiskomitea (komiteanmietintö 1990:45). Komiteatyön pohjalta valmisteltavaan hallituksen esitykseen on tarkoitus sisällyttää uusi, entistä laajempi konsernimääritelmä. Tämä sääntely muodostaisi perustan tulevalle yhtiöoikeudellisellekin sääntelylle. Liikelaitoslakiin sisällytettävä konsernimääritelmä voitaisiin tarpeen mukaan tarkistaa osakeyhtiötoimikunnan ja kirjanpitolainsäädännön uudistamiskomitean ehdotusten pohjalta säädettävää yhtiöoikeudellista konsernimääritelmää vastaavaksi.
Eräillä liikelaitoksilla oli jo niitä perustettaessa tytäryhtiöitä. Liikelaitoksilla on myös tytäryhtiöitä, joiden hankkimiseen tai perustamiseen ne ovat saaneet valtioneuvoston luvan. Useilla liikelaitoksilla on tällä hetkellä vireillä hankkeita, joissa toimintaa ollaan yhtiöittämässä tai uutta toimintaa käynnistämässä ostamalla tai perustamalla tytär- tai osakkuusyhtiöitä. Käytännössä liikelaitoskonserneja sekä liikelaitoksen ja sen osakkuusyhtiöiden muodostamia kokonaisuuksia on jo olemassa. Edellä olevan johdosta valtioneuvoston talouspoliittinen ministerivaliokunta edellytti 1 päivänä helmikuuta 1991, puoltaessaan Posti- ja telelaitoksen hakemusta kahden tytäryhtiön perustamiseksi, että valtiolle suoritettava voitontuloutus Posti- ja telelaitoksen tuloksesta ei osakeyhtiöiden perustamisen takia vaarannu ja että laitoksen tilinpäätöstä vahvistettaessa esittelyasiakirjoihin sisällytetään myös tytäryhtiöiden tilinpäätösinformaatio. Lisäksi ministerivaliokunta edellytti, että liikelaitoksille luodaan konsernisäännökset.
Valtio on liikelaitosten ainoa omistaja ja merkittävä rahoittaja. Liikelaitosten ja niiden välittömässä hallinnassa olevien tytäryhtiöiden välisten taloudellisten suhteiden säänteleminen on osoittautunut välttämättömäksi tietojensaannin takia. Konsernisuhde mahdollistaa myös liikelaitoksen voiton tuloutusmahdollisuuksien tarkastelun liikelaitoskonsernin osalta. Näin ollen on tarpeellista saada aikaan määräykset konsernitilinpäätöksen laatimisesta.
Yhtiöoikeudellisessa konsernissa rahoitus- ja investointipäätökset tehdään yleensä keskitetysti. Konsernin muodostama kokonaisuus käsittää sellaisen varallisuuden, joka on merkittävä hankittaessa vierasta pääomaa liiketoimintaan. Osakeyhtiölain mukaisen konsernin eri osat osallistuvat myös toisten toimintojen tukemiseen myöntämällä lainoja tai antamalla avustuksia.
Liikelaitoslain 23 §:n 4 momentin mukaan liikelaitos ei saa antaa vakuutta vieraasta sitoumuksesta. Säännös sisältää liikelaitokselle annetun kiellon antaa takausta tai muuta vakuutta tytäryhtiön sitoumuksesta. Lakia säädettäessä katsottiin, ettei ole perusteltua sallia liikelaitokselle mahdollisuutta laajentaa valtion taloudellista vastuuta ja pääomapanostusta muodollisesti liikelaitoksen ulkopuolella oleviin tahoihin.
Yhteistoiminnasta yrityksissä annettu laki (725/78), jäljempänä yritysten yhteistoimintalaki, on tullut voimaan 1 päivänä heinäkuuta 1979. Erillisen asetuksen (514/80) nojalla laki määrättiin noudatettavaksi 1 päivästä heinäkuuta 1980 lukien useissa valtion tuotanto- ja liikelaitoksissa, joista Karttakeskus, Valtion painatuskeskus, Valtion ravitsemiskeskus ja Valtion tietokonekeskus ovat nykyisin valtion liikelaitoksia. Yritysten yhteistoimintalain soveltaminen näissä liikelaitoksissa ei ollut enää mahdollista yhteistoiminnasta valtion virastoissa ja laitoksissa annetun lain (651/88), jäljempänä valtion yhteistoimintalaki, tultua voimaan 1 päivänä lokakuuta 1988. Valtion yhteistoimintalakia on muutettu 1 päivästä maaliskuuta 1991 lukien siten, että muutokset vastaavat pääpiirteittäin yritysten yhteistoimintalakiin vuonna 1988 tehtyjä muutoksia. Yritysten yhteistoimintalakiin on sisällytetty vuoden 1991 alusta lukien myös konsernia ja konserniyhteistyötä koskevat säännökset. Näitä säännöksiä ei ole valtion yhteistoimintalaissa.
Valtion yhteistoimintalain 1 §:n mukaan laissa säädetyn yhteistoiminnan tarkoituksena on antaa valtion viraston henkilöstölle vaikutusmahdollisuus työhönsä ja työoloihinsa vaikuttavaan viraston toimintaa koskevaan päätöksentekoon ja samalla edistää valtionhallinnon toiminnan tuloksellisuutta ja taloudellisuutta. Laissa on otettu huomioon valtionhallinnon erityispiirteet. Laki sisältää joitakin erityissäännöksiä, jotka koskevat vain liikelaitoksia. Yritysten yhteistoimintalain ja valtion yhteistoimintalain välillä ei ole muita olennaisia eroja kuin konsernia ja konserniyhteistyötä koskevat säännökset. Vähäisemmistä eroista voidaan mainita esimerkiksi se, että yritysten yhteistoimintalain säännöksiä liikkeen luovutuksesta tai sulautumisesta ei ole tarpeettomina sisällytetty valtion yhteistoimintalakiin. Yritysten yhteistoimintalain säännös koulutus- ja uudelleensijoitusmahdollisuuksien käsittelystä ei sisälly valtion yhteistoimintalakiin. Valtion yhteistoimintalain virasto- ja laitoskohtaista sopimusoikeutta koskeva säännös on yritysten yhteistoimintalaissa olevaa säännöstä joustavampi. Yritysten yhteistoimintalaissa on lisäksi erityinen valvontasäännös, jonka nojalla lain soveltamista valvovat työministeriö ja osapuolet.
Valtioneuvosto on antanut 7 päivänä maaliskuuta 1991 päätöksen valtion henkilöstöpolitiikan ja -hallinnon kehittämisestä. Päätöksen 7 kohta koskee yhteistoiminnan ja osallistumisen kehittämistä. Mainitun kohdan mukaan valtion liikelaitoksen ja sen määräysvallassa olevien osakeyhtiöiden muodostamassa yhtymässä toteutetaan yhteistoiminta tavalla, joka vastaa yritysten yhteistoimintalain konserniosallistumista koskevien säännösten yleistä tarkoitusta. Vastaavasti menetellään muun viraston tai laitoksen ja sen yhteydessä olevan osakeyhtiömuotoisen toiminnan suhteen.
Liikelaitoslain 14 §:n 1 momentin mukaan valtioneuvosto määrää hallituksen jäsenet enintään kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Vähintään yhden jäsenen tulee edustaa liikelaitoksen henkilöstöä. Laitoskohtaisessa laissa tai asetuksessa voidaan antaa hallituksen kokoonpanosta tarkempia säännöksiä. Näin on menetelty Posti- ja telelaitoksesta annetun asetuksen (928/89) 1 §:n 3 momentissa, Valtionrautateistä annetun asetuksen (936/89) 1 §:n 3 momentissa sekä Ilmailulaitoksesta annetun asetuksen (1124/90) 1 §:n 3 momentissa.
Liikelaitoslakiin ei sisälly tarkentavia säännöksiä henkilöstön edustajan kelpoisuudesta, kuten täysivaltaisuudesta, kansalaisuudesta tai palvelussuhteesta liikelaitokseen eikä myöskään hallituksen jäsenten toimivallasta.
Esteellisyystilanteet liikelaitosten hallituksissa pyritään nykyisin hoitamaan siten, että sovelletaan hallintomenettelylakia (598/82). Liikelaitoslain perusteluissa todettiin tästä tilanteesta, että hallituksen kokoonpanon tarkentaminen nimenomaan laissa saattaisi olla tarpeen muun muassa hallintomenettelylain esteellisyyssäännösten soveltamisen välttämiseksi.
Henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annettu laki (725/90), joka on tullut voimaan vuoden 1991 alusta, sisältää säännöksiä yrityksen hallinnossa henkilöstöä edustavan jäsenen kelpoisuudesta ja toimivallasta. Lain 3 §:n mukaan henkilöstön edustus voidaan järjestää sopimuksella tai lakiin perustuvana henkilöstön edustuksena, jollei edustuksesta voida sopia. Lain 6 §:n mukaan henkilöstön edustajan tulee olla yritykseen työsuhteessa oleva täysivaltainen Suomessa asuva Suomen tai muun pohjoismaan kansalainen, joka ei ole konkurssissa tai liiketoimintakiellossa. Lain 9 §:n 2 momentissa säädetään, että henkilöstön edustajalla ei ole oikeutta ottaa osaa yrityksen johdon valintaa, erottamista, johdon sopimusehtoja, henkilöstön työsuhteen taikka työtaistelutoimenpiteitä koskevien asioiden käsittelyyn. Milloin henkilöstön edustus on järjestetty sopimusperusteisesti, voidaan lain 4 §:n 2 momentin mukaisesti poiketa lain 9 §:n 2 momentin säännöksestä.
Henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annettu laki ei koske liikelaitoksia. Lain perusteluissa todetaan, että liikelaitoslakia ja laitoskohtaisia lakeja muutetaan tarvittaessa erikseen riittävän vastaavuuden saavuttamiseksi valtion liikelaitosten ja lakiehdotuksessa tarkoitettujen yritysten välillä.
Liikelaitos saa liikelaitoslain 8 §:n 1 momentin mukaisesti ottaa toimintaansa varten lainaa, jonka takaisinmaksuaika on alle vuoden, sekä toimitusluottoa. Liikelaitos saa ottaa myös 8 §:n 2 momentin nojalla muuta lainaa eduskunnan suostumuksen rajoissa.
Liikelaitos vastaa hallinnassaan olevalla valtion omaisuudella sitoumuksistaan ja muista velvoitteistaan. Velkojien tulee vaatia saataviaan ensisijaisesti liikelaitokselta itseltään. Valtion yleinen vastuu on toissijainen. Jos liikelaitos ei pysty vastaamaan sille myönnettyjen valtuuksien puitteissa otettuihin lainoihin liittyvistä velvoitteistaan, valtio joutuu viime kädessä kantamaan niistä vastuun.
Liikelaitosten kansainvälisissä ja kotimaisissakin liikesuhteissa on ilmennyt epävarmuutta valtion vastuun olemassaolosta liikelaitoksen lainoihin niissä tapauksissa, jolloin liikelaitos ei kykene itse niistä vastaamaan. Liikelaitoslakiin tarvittaisiin nykytilannetta kuvaava säännös, joka ilmaisisi valtion toissijaisen vastuun.
Liikelaitoslakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 4 a §, jonka 1 ja 2 momentti sisältävät ne edellytykset, joiden vallitessa liikelaitos muodostaa tytäryhtiönsä kanssa liikelaitoskonserniksi kutsuttavan yhteenliittymän. Konsernisuhteen rajoitukset säädettäisiin pykälän 3 ja 4 momentissa.
Liikelaitoksen tytäryhtiö voisi olla kotimainen tai ulkomainen osakeyhtiö taikka siihen rinnastettava yhtiö. Liikelaitoksen tytäryhtiö olisi yhtiö, jossa liikelaitoksella on välittömään osakkeiden hallintaan perustuva määräämisvalta. Määräämisvallalla tarkoitetaan osakkeiden hallintaosuutta, joka tuottaa yli puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Liikelaitoksen hallinnassa tulisi siis olla sellainen määrä tytäryhtiönsä osakkeita, että liikelaitoksella on enemmän kuin puolet tytäryhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Ehdotettu 4 a §:n 1 momentti noudattelee oleellisilta osiltaan osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 1 momentin ensimmäiseen virkkeeseen sisältyvää konsernin muodostavan emoyhtiön ja tytäryhtiön määritelmää.
Liikelaitoskonsernin pääsääntöä täydentäisi 4 a §:n 2 momentin säännös. Liikelaitoksen välitön tosiasiallinen määräämisvalta osakeyhtiössä tai siihen rinnastettavassa yhtiössä sekä liikelaitoksen ja yhtiön taloudellinen yhteys, mikä ilmenee huomattavana osuutena yhtiön toiminnan tuloksesta, antaisi myös perusteen konsernisuhteen muodostumiselle. Vastaavansisältöinen säännös emoyhtiö- ja tytäryhtiösuhteesta sisältyy osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 2 momenttiin.
Liikelaitoskonsernissa liikelaitoksella voisi olla vain välittömässä hallinnassaan olevia tytäryhtiöitä. Liikelaitoskonserniin eivät voisi kuulua liikelaitoksen tytäryhtiön omat tytäryhtiöt tai liikelaitoksen useamman tytäryhtiön yhteiset tytäryhtiöt. Rajoitus säädettäisiin 4 a §:n 3 momentissa. Rajoitus on perusteltu, jotta voidaan estää liikelaitoksen tytäryhtiöiden ketjuttaminen hallitsemattomasti. Liikelaitoskonserni olisi oleellisesti suppeampi kuin osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 1 momentin mukainen yhtiöoikeudellinen konserni. Liikelaitoskonsernin rajaamista suppeamuotoiseksi yhteenliittymäksi on pidettävä valtion kannalta asianmukaisena ratkaisuna, jolla pyritään myös turvaamaan valtion asettama tuloutusvaatimus liikelaitokselle. Liikelaitoksen liiketoimintahan tapahtuu valtion pääomapanoksella valtion vastatessa toissijaisesti liikelaitoksen lainanotosta ja sitoumuksista. Toisaalta liikelaitos voi ehdotetun liikelaitoskonsernimallin puitteissa saavuttaa tarvittavalla tavalla ne toiminnalliset hyödyt, jotka ovat perusteena tytäryhtiön hankkimiselle tai muodostamiselle.
Liikelaitoksen tytäryhtiöön, jonka toiminta muodostaisi epäolennaisen ja vähämerkityksisen osan liikelaitoskonsernin toiminnasta, ei olisi tarpeellista soveltaa konserniin kuuluvaa tytäryhtiötä koskevia säännöksiä. Tällaisia tytäryhtiöitä voisivat olla esimerkiksi liikelaitoksilla olevat kiinteistöosakeyhtiöt. Rajoitus säädettäisiin 4 a §:n 4 momentissa.
Liikelaitokselle, joka muodostaa tytäryhtiönsä kanssa liikelaitoskonsernin, ehdotetaan annettavaksi oikeus takuun tai muun vakuuden myöntämiseen tytäryhtiönsä lainasta. Nykyisin vakuuden antaminen on kielletty liikelaitoslain 23 §:n 4 momentissa, minkä vuoksi lainkohtaa ehdotetaan myös tältä osin muutettavaksi. Vakuuden myöntämismahdollisuus koskisi vain lainaa, jonka enimmäismäärä on tiedossa, eikä esimerkiksi toimitusluottoa. Vakuutta ei kuitenkaan saisi antaa sellaisen tytäryhtiön puolesta, jolla hallinnan tai sopimuksen perusteella on välitön määräämisvalta muussa yhtiössä ja huomattava osuus yhtiön toiminnan tuloksesta. Viimeksi mainittu yhtiö ei kuulu 4 a §:n mukaisesti liikelaitoskonserniin. Liikelaitoksen mahdollisuudet ohjata tytäryhtiönsä hallitsemien tytäryhtiöiden toimintaa ovat rajalliset. Tämän vuoksi vakuuden antaminen sellaisen tytäryhtiön puolesta, joka yhdessä hallitsemiensa tytäryhtiöiden kanssa muodostavat niin sanotun alakonsernin, ei ole perusteltua eikä tarkoituksenmukaista valtion kannalta.
Hallitusmuodon 64 §:n 2 momentin (1077/91) mukaan valtiontakaus ja valtiontakuu voidaan antaa lain tai eduskunnan suostumuksen nojalla. Tämän mukaisesti vakuuden antaminen liikelaitoksen tytäryhtiön lainasta olisi sallittava vain eduskunnan suostumuksen rajoissa. Asiaa koskeva säännös edellä esitetyin rajoituksin ehdotetaan otettavaksi 12 §:n uudeksi 3 momentiksi, minkä lisäksi 23 §:n 4 momenttia ehdotetaan muutettavaksi. Eduskunta antaisi suostumuksensa valtion talousarvion käsittelyn yhteydessä tai erillisenä ratkaisuna, jolloin eduskunta hyväksyisi kaikille liikelaitoksille yhteisesti vakuuksien vuotuisen enimmäismäärän. Valtioneuvosto päättäisi 12 §:n 3 momentin valtuutuksen nojalla vakuuksien enimmäismäärän jakamisesta liikelaitosten kesken sekä muista ehdoista.
Liikelaitoslakiin ei sisälly säännöstä liikelaitoksen mahdollisuudesta lainan tai avustuksen antamiseen liikelaitoksen ulkopuoliselle taholle. Lain täsmentäminen tältä osin on osoittautunut tärkeäksi valtion intressien varmistusten kannalta. Tämän vuoksi ehdotetaan lain 12 §:ään lisättäväksi uusi 4 momentti, jonka sisältämän perussäännöksen mukaan liikelaitoksen on noudatettava myöntäessään lainaa tai avustusta valtioneuvoston antamia määräyksiä. Tarkoituksena on säätää yleinen toimivalta asiassa valtioneuvostolle. Lainalla ja avustuksella tarkoitetaan niitä eri lainoitus- ja avustusmuotoja, joita liikelaitos saattaa käyttää toiminnassaan.
Yhtiöoikeudellinen konserni ei ole verotuksellinen subjekti, ja konserniin kuuluva tytäryhtiö on itsenäisesti verovelvollinen. Sama koskisi myös liikelaitoskonsernia. Tarkoituksena on määrätä valtioneuvoston päätöksessä, että liikelaitos ei saisi maksaa konserniavustusta tytäryhtiölleen. Tämän johdosta ei myöskään konserniavustuksista verotuksessa annettu laki (825/86) tulisi sovellettavaksi liikelaitoksen ja sen tytäryhtiön välisissä suhteissa.
Kysymys konsernisuhteen mahdollisesta olemassaolosta tulee konkreettisesti esiin erityisesti liikelaitoksen tilinpäätöstä sekä konsernitilinpäätöstä laadittaessa. Harkinta ja vastuu sen suhteen, onko liikelaitoskonsernisuhde liikelaitoksen ja sen osakkuusyhtiön välillä olemassa vai ei, kuuluu ensikädessä liikelaitoksen hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Liikelaitoksen tilintarkastajien tulee myös valvoa konsernisuhteesta aiheutuvien lain säännösten noudattamista konsernitilinpäätöksen osalta.
Liikelaitoskonsernista aiheutuvat muutokset otettaisiin myös liikelaitoksen hallitukselle liikelaitoslain 13 §:n 2 momentissa säädettyihin tehtäviin. Liikelaitoksen hallituksen tulisi huolehtia liikelaitoksen tytäryhtiössä hallitsemien osakkeiden osalta osakkeenomistajalle kuuluvien oikeuksien käyttämisestä tytäryhtiön hallinnossa. Liikelaitoksen hallituksen tehtävänä olisi tehdä päätökset liikelaitoksen edustuksesta tytäryhtiön hallinnossa. Hallitus päättäisi vakuuden antamisesta tytäryhtiön lainasta. Lisäksi liikelaitoksen rahatointa ja kirjanpitoa sekä tilintarkastusta ja tilinpäätöstä koskevat säännökset liikelaitoslain 19―21 §:ssä ehdotetaan tarkistettaviksi liikelaitoskonsernista aiheutuvin tavoin. Milloin liikelaitoksen tytäryhtiö muodostaa niin sanotun alakonsernin, on pidettävä tarpeellisena, että liikelaitoskonsernin tilinpäätös sisältää asianmukaiset tiedot myös alakonsernin kokonaisuudesta.
Liikelaitoskonserniin kuuluvat tytäryhtiöt ovat yksityisoikeudellisia osakeyhtiöitä. Niiden henkilöstön osallistumista koskee yritysten yhteistoimintalaki. Mainitun lain 11 b §:n 1 momentin mukaan lain konsernia koskevia säännöksiä on sovellettava myös laissa erikseen mainittuihin konserneihin rinnastettaviin yrityskokonaisuuksiin, joissa emoyrityksen yritysmuoto on muu kuin edellä mainittu. Liikelaitoskonserniin kuuluisi siis jo nykyisin soveltaa yritysten yhteistoimintalakia. Tämän johdosta ehdotetaan liikelaitoslain 18 §:ssä säädettäväksi, että liikelaitoskonsernissa noudatetaan konserniyhteistyön osalta soveltuvin osin, mitä konserniyhteistyöstä säädetään yritysten yhteistoimintalain 11 c―11 e §:ssä, 13 §:n 1 momentissa, 14 §:n 1 momentissa, 15 §:ssä ja 16 §:n 1 momentissa.
Liikelaitoslain 18 §:ää ehdotetaan myös muutettavaksi siten, että liikelaitoksella itsellään olisi oikeus päättää, sovelletaanko siihen valtion yhteistoimintalakia vai yritysten yhteistoimintalakia. Nykyisin liikelaitoksella ei ole tätä oikeutta, vaan valtion yhteistoimintalaki säädettiin 1 päivästä lokakuuta 1988 lukien sovellettavaksi valtion virastojen ja laitosten lisäksi kaikissa liikelaitoksissa. Valintaoikeuden salliminen on perusteltua, jotta liikelaitos voisi tehdä ratkaisun omien näkökohtiensa perusteella, ottaen huomioon että kummankaan lain yhteistoimintajärjestelmien välillä ei ole merkittäviä eroavuuksia.
On kuitenkin pidettävä välttämättömänä, että liikelaitoksen päätöstä yritysten yhteistoimintalain soveltamisesta edeltää valtion yhteistoimintalain mukainen neuvottelu. Tässä neuvottelussa tulisi pyrkiä liikelaitoksen johdon ja henkilöstön yhteisymmärrykseen asiassa. On toivottavaa, että liikelaitoksen päätös olisi kertaluonteinen ratkaisu, joka merkitsisi pysyvyyttä liikelaitoksen ja sen henkilöstön välisessä yhteistoiminnassa.
Liikelaitosten henkilöstöstä osa on virkasuhteisia. Tilanteissa, joissa liikelaitokseen sovelletaan yritysten yhteistoimintalakia, mainitun lain työehtosopimuksia tai työntekijöitä koskevia säännöksiä sovelletaan myös virkamiehiin. Tällaisia ovat esimerkiksi lain 3 §:n 2 momentin säännös työehtosopimuksen perusteella valitusta pääluottamusmiehestä tai vastaavasta sekä 15 a §:n säännös hyvitykseen oikeutetusta työntekijästä tai toimihenkilöstä.
Valtion yhteistoimintalain 15 §:ssä säädetään valtion asianomaisen viranomaisen sekä virkamiesten ja työntekijäin yhdistysten mahdollisuudesta poiketa sopimuksin eräistä lain säännöksistä. Sopimuksista on lain mukaan voimassa, mitä yleissopimuksesta valtion virkaehtosopimuslaissa (664/70) säädetään. Tässä laissa tarkoitettuja valtion asianomaisia viranomaisia ovat valtiovarainministeriö koko valtionhallinnon osalta sekä ne valtion virastot, joille tämä tehtävä asetuksella säädetään. Yhteistoimintasopimuksia tekevistä valtion virastoista ja laitoksista annetun asetuksen (890/88) nojalla kaikki liikelaitokset voivat tehdä tarkoitetun sopimuksen.
Yritysten yhteistoimintalain 14 §:n mukaan työnantajien, työntekijöiden ja toimihenkilöiden yhdistykset, joiden toimintapiiri käsittää koko maan, voivat sopimuksin poiketa eräistä lain säännöksistä. Tämän vuoksi ehdotetaan 18 §:n 2 momentissa yritysten yhteistoimintalain 14 §:n mukainen sopimusoikeus laajennettavaksi myös liikelaitokseen, joka päättäisi siirtyä soveltamaan viimeksi mainittua lakia. Tällaisella sopimuksella olisi myös virkamiesten osalta samat oikeusvaikutukset kuin työehtosopimuksella työehtosopimuslain (436/46) mukaan. Mahdollista sopimusta olisi käsiteltävä 18 §:n 1 momentissa tarkoitettua päätöstä edeltävässä yhteistoimintamenettelyssä. Neuvottelussa olisi perusteltua samalla tehdä ainakin pääkohdittainen ehdotus uudeksi sopimukseksi.
Henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetussa laissa säädetyt henkilöstön edustajan kelpoisuutta koskevat edellytykset sekä oikeuksia, velvollisuuksia ja vastuuta koskevat rajaukset ehdotetaan tarkoituksenmukaiseksi katsottavalla tavalla sisällytettäviksi liikelaitoslain 14 §:n 1 momenttiin ja 14 a §:ään. Pääsääntö 14 §:n 1 momentissa olisi hallituksessa henkilöstöä edustavan henkilön osalta, että hän on liikelaitoksen palveluksessa. Pääsäännöstä voitaisiin kuitenkin asetuksella poiketa liikelaitoskohtaisten erityisten syiden perusteella. Ehdotetussa 14 a §:ssä tarkoitetaan liikelaitoksen johdolla niitä henkilöitä, jotka valtioneuvosto tai liikelaitoksen hallitus nimittää.
Valtion toissijaisesta vastuusta liikelaitoslain 8 §:n 1 ja 2 momentissa säädetystä liikelaitoksen lainanotosta ehdotetaan otettavaksi toteava säännös liikelaitoslain 8 §:n 3 momenttiin. Säännös on tarkoitettu ilmaisemaan nykyiset vastuusuhteet liikelaitoksen lainanotossa.
Valtion liikelaitosuudistuksen valmistelua ja toteuttamisen ohjausta varten valtiovarainministeriö asetti vuonna 1985 valtion liikelaitostyöryhmän ja valtion liikelaitosten kehittämistyöryhmän. Valtion liikelaitosten kehittämistyöryhmä asetti maaliskuussa 1988 jaoston, jonka tehtävänä oli tehdä ehdotus liikelaitosten konsernikäsitteen määrittämiseksi sekä muiksi toimenpiteiksi, joita konsernikäsite aiheuttaa. Jaosto jätti syyskuussa 1988 raporttinsa. Jaosto päätyi ehdotuksissaan esittämään valtioneuvoston päätöksen antamista asiassa.
Valtioneuvoston talouspoliittinen ministerivaliokunta antoi 1 päivänä helmikuuta 1991 ohjeet liikelaitoksille luotavista konsernisäännöksistä. Valtiovarainministeriön virkamiesjohto ja hallinnonalan liikelaitosten johto käsittelivät keväällä 1991 liikelaitoslain kehittämistarpeita. Hallituksen esitys perustuu ministerivaliokunnan ohjeisiin ja mainittujen tahojen esittämiin kannanottoihin.
Valtiovarainministeriössä laadittiin asiasta virkatyönä esitysluonnos. Esitysluonnoksesta on hankittu lausunto oikeusministeriöltä, maa- ja metsätalousministeriöltä, liikenneministeriöltä, kauppa- ja teollisuusministeriöltä, työministeriöltä, Ilmailulaitokselta, Karttakeskukselta, Posti- ja telelaitokselta, Valtion painatuskeskukselta, Valtionrautateiltä, Valtion ravitsemiskeskukselta, Valtion tietokonekeskukselta, Valtionhallinnon kehittämiskeskukselta, valtiokonttorilta, valtiontalouden tarkastusvirastolta, Akava r.y:ltä, STTK:n Julkisten alojen ammattijärjestö STTK-J r.y:ltä, TVK-Valtio r.y:ltä ja Virkamiesten ja työntekijöiden Yhteistyöjärjestö VTY r.y:ltä.
Liikelaitosten ja niitä ohjaavien ministeriöiden lausunnoissa pidetään liikelaitoskonsernin määrittelemistä ja tilinpäätöstä koskevia säännöksiä yleensä tarpeellisena. Sen sijaan virkamies- ja työntekijäjärjestöt ovat suhtautuneet esitykseen varauksellisesti. Ne ovat katsoneet, että liikelaitos tytäryhtiöineen kuuluu valtioyhtymään ja että tytäryhtiöissä tulisi noudattaa samoja palvelussuhteen ehtoja kuin liikelaitoksessakin. Järjestöjen lausunnoissa katsotaan, että liikelaitoskonserniin tulisi soveltaa valtion yhteistoimintalain säännöksiä. Lausunnonantajat ovat yleisesti pitäneet tarpeellisena, että liikelaitoslaissa todettaisiin valtion vastuu liikelaitosten ja sen tytäryhtiöiden lainoista. Annettujen lausuntojen johdosta on esitystä huomattavasti tarkistettu ja täydennetty esitystä lopulliseen muotoon saatettaessa.
Esityksestä on käyty yhteistoiminnasta valtionhallintoa ja hallinnonalaa koskevista henkilöstöasioista tehdyn sopimuksen mukaiset yhteistoimintaneuvottelut Akava r.y:n, STTK:n Julkisten alojen ammattijärjestö STTK-J r.y:n, TVK-Valtio r.y:n sekä Virkamiesten ja Työntekijöiden Yhteistyöjärjestö VTY r.y:n nimeämien henkilöiden kanssa.
Ehdotetut muutokset vaikuttavat liikelaitoksen hallituksen tehtäviin. Liikelaitoksen toimivan johdon tulisi olla edustettuna tytäryhtiön hallituksessa. Liikelaitoksen ja tytäryhtiön välillä olisi toteutettava konserni-informaatio osakeyhtiölain konsernikäytännön mukaisesti. Kirjanpidossa, tilintarkastuksessa ja tilinpäätöksessä olisi otettava huomioon liikelaitoskonsernista aiheutuvat vaikutukset, jolloin olisi sovellettava osakeyhtiölain mukaisia konsernikäytäntöjä. Valtioneuvoston päätöksessä valtion liikelaitosten kirjanpidon perusteista (866/88) annettaisiin tarvittavat määräykset käytännön toimenpiteistä. Ehdotetut muutokset vaikuttavat myös valtioneuvoston tehtäviin, sillä valtioneuvosto vahvistaisi liikelaitoskonsernin tilinpäätöksen.
Ehdotettu säännös hallituksessa henkilöstöä edustavan jäsenen kelpoisuudesta on toteutettavissa vaihtamatta liikelaitosten nykyisten hallitusten jäseniä. Asetuksella voitaisiin erityisestä syystä poiketa pääsäännöstä, jonka mukaan henkilöstöä edustavan jäsenen tulisi olla liikelaitoksen palveluksessa. Posti- ja telelaitoksen, Valtionrautateiden sekä Ilmailulaitoksen hallituksissa henkilöstöä edustavien jäsenten osalta on mainituista liikelaitoksista annetuissa asetuksissa jo säädetty siten, että hallitusten henkilöstöedustajat on määrättävä asianomaisen liikelaitoksen edustavimpien henkilöstöjärjestöjen ehdottamista henkilöistä.
Esityksellä ei ole välittömiä valtiontaloudellisia vaikutuksia, koska liikelaitokset ovat valtion talousarvion ulkopuolella. Sen sijaan konsernirakennetta koskevalla ehdotuksella olisi liikelaitosten liiketoimintaa tehostava vaikutus. Toteava säännös valtion toissijaisesta vastuusta liikelaitosten lainanotossa selkeyttäisi liikelaitosten liikesuhteissa ilmennyttä epävarmuutta ja mahdollisesti alentaisi liikelaitosten lainakustannuksia. Mahdollisuudella vakuuden antamiseen liikelaitoskonserniin kuuluvan tytäryhtiön lainasta ei voida ennakoida olevan merkittäviä taloudellisia vaikutuksia. Vakuuksien määrä voisi olla vain eduskunnan antaman suostumuksen mukainen.
4 a §. Liikelaitoskonserni. Liikelaitoksen ja sen kanssa liikelaitoskonsernin muodostavan tytäryhtiön pääsääntö määriteltäisiin pykälän 1 momentissa.
Konsernisuhteen pääsääntöä täydentäisi pykälän 2 momentin säännös siitä, että myös tosiasiallinen määräysvalta sekä liikelaitoksen ja yhtiön niin sanottu taloudellinen etuyhteys perustaisivat konsernisuhteen. Tosiasiallinen määräysvalta yhtiöön voi syntyä joko välittömän osakehallinnan tai sopimuksen taikka näiden molempien perusteella. Tosiasiallinen välitön määräämisvalta ei yksinään aikaansaisi konsernisuhdetta liikelaitoksen ja yhtiön välille. Lisäedellytyksenä olisi, että määräämisvallan omaavalla liikelaitoksella olisi huomattava osuus yhtiön toiminnan tuloksesta. Etuyhteydelle asetettua vaatimusta "huomattava" on arvosteltava oletetun tytäryhtiön toiminnan tuloksen kannalta.
Pykälän 3 momentti sisältäisi liikelaitoskonsernin rajauksen. Liikelaitoskonserniin kuuluvan tytäryhtiön tytäryhtiö tai useamman tytäryhtiön yhteinen tytäryhtiö ei kuuluisi konserniin. Liikelaitoksen ja sen tytäryhtiön yhteinen tytäryhtiö voisi kuulua liikelaitoskonserniin ainoastaan siinä tapauksessa että viimeksimainittu yhtiö olisi välittömästi liikelaitoksen hallinnassa. Liikelaitoskonsernille ehdotettu suppea määritelmä merkitsee käytännössä sitä, että tytäryhtiö, jolla olisi omia tytäryhtiöitä, muodostaisi osakeyhtiölain mukaisen alakonsernin.
Pykälän 4 momentissa rajattaisiin ne tytäryhtiöt, joiden toiminta olisi liikelaitoskonsernin kokonaisuuteen ja toimintaan nähden vähäistä ja epäolennaista, konsernisäännösten soveltamisen ulkopuolelle.
Liikelaitoskonsernin hallintoa ei ole tarkoitus erityisesti järjestää. Siltä varalta että tähän ilmenisi tarvetta, olisi valtioneuvostolla oikeus pykälän 5 momentissa olevan valtuuden nojalla tarvittaessa antaa määräyksiä liikelaitoskonsernin hallinnon yleisistä perusteista. Liikelaitoslain säännökset olisivat mahdollisessa ristiriitatilanteessa ensisijaisia osakeyhtiölain säännöksiin nähden.
8 §. Lainanotto. Liikelaitos vastaa ensisijaisesti omasta lainanotostaan. Pykälän 3 momenttiin sisällytettäisiin toteava säännös siitä, että valtiolla olisi toissijainen vastuu lainanotosta.
12 §. Muu ohjaus. Liikelaitoksen ohjausta koskeviin säännöksiin lisättäisiin 12 §:ään 3 momentti, jossa eduskunnan suostumuksen rajoissa liikelaitokselle annettaisiin mahdollisuus vakuuden antamiseen tytäryhtiönsä lainasta. Vakuutta ei saisi myöntää sellaisen tytäryhtiön puolesta, joka muodostaisi yhdessä hallitsemiensa yhtiöiden kanssa yhtiöoikeudellisen alakonsernin. Vakuudella tarkoitettaisiin takausta tai muuta vakuutta. Vakuuden antaminen lainasta koskisi vain sellaista kotimaiselta tai ulkomaiselta luottolaitokselta otettua lainaa, jonka enimmäismäärä on tiedossa. Vakuuden antaminen ei olisi sallittua toimitusluotosta. Valtioneuvoston tehtävänä olisi eduskunnan suostumuksen rajoissa ohjata määräyksillään tarkemmin liikelaitosten vakuuksien antamista sekä vakuuksia koskevia ehtoja.
Pykälään lisättäisiin myös uusi 4 momentti, joka sisältäisi perussäännöksen liikelaitoksen mahdollisuudesta lainan tai avustuksen antamiseen ulkopuoliselle taholle. Ehdotetun 4 momentin mukaan liikelaitoksen olisi noudatettava valtioneuvoston antamia määräyksiä liikelaitoksen lainoituksesta ja avustuksista. Valtioneuvoston toimivalta koskisi liikelaitoksen kaikkea lainan tai avustuksen antamista. Määräykset koskisivat esimerkiksi liikelaitoksen lainaa tytäryhtiölleen. Ehdotetun säännöksen nojalla voitaisiin toteuttaa tarkoituksenmukainen ja jatkossa kehitettävissä oleva järjestelmä, jolla liikelaitoksen lainan ja avustuksen myöntämistä voidaan valvoa ja pitää se kurissa.
13 §. Hallitus. Pykälän 2 momentissa olevaa hallitukselle kuuluvia erityisiä tehtäviä koskevaa luetteloa selkeytettäisiin sanonnaltaan ja muutettaisiin liikelaitoskonsernista aiheutuvin tavoin. Pykälän 2 momentin 1 ja 2 kohdassa mainitut tehtävät yhdistettäisiin ja otettaisiin 1 kohtaan. Momentin 2 kohta kumottaisiin.
Pykälän 2 momenttiin lisättäisiin uusi 4 a kohta, jonka mukaan hallitus päättäisi osakkeenomistajalle kuuluvien oikeuksien käyttämisestä. Hallitus antaisi yhtiökokousedustajalleen toimintaohjeita muun muassa tytäryhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja tilintarkastajien valitsemisessa. Liikelaitoksen kannalta on tärkeätä, että keskeiset konsernin ohjausta koskevat päätökset ovat saman toimielimen tehtävinä. Hallitukselle kuuluviin tehtäviin lisättäisiin hallituksen toimivalta vakuuden antamiseen tytäryhtiön sitoumuksesta. Kysymykseen tulisi takauksen tai muun vakuuden antaminen. Vakuutta ei kuitenkaan saisi myöntää sellaisen tytäryhtiön puolesta, joka olisi osa alakonsernia. Liikelaitos ei saisi myöskään myöntää konserniavustuksia.
Liikelaitoksen hallituksen nykyisiin tehtäviin pykälän 2 momentin 6 kohdan mukaan kuuluu liikelaitoksen tilinpäätöksen laatiminen ja sen toimittaminen valtioneuvoston vahvistettavaksi. Kohtaan tehtäisiin lisäys, jossa hallituksen tehtävänä on myös konsernitilinpäätöksen laatiminen ja sen toimittaminen valtioneuvoston vahvistettavaksi. Tähän kuuluu hallituksen velvollisuus huolehtia myös siitä, että liikelaitoskonsernissa noudatetaan osakeyhtiölain mukaisten konsernien laskentatoimeen ja tilinpäätöskäytäntöön kuuluvia menettelytapoja.
Pykälän 2 momentin 7 kohtaa selkeytettäisiin sanonnallisesti siten, että liikelaitoksen edustamisoikeuden käytöstä päättäminen muutettaisiin liikelaitoksen nimen kirjoittamisoikeudesta päättämiseksi.
14 §. Hallituksen määrääminen ja vapauttaminen. Pykälän 1 momenttiin lisättäisiin henkilöstön edustajan kelpoisuutta koskevaksi pääsäännöksi, että edustajan tulisi olla liikelaitoksen palveluksessa. Pääsäännöstä voitaisiin kuitenkin asetuksella erityisestä syystä poiketa.
14 a §. Henkilöstöä edustavan jäsenen toimivalta. Liikelaitoksen hallituksessa olisi henkilöstön edustajalla samat oikeudet ja velvollisuudet kuin hallituksen muilla jäsenillä. Henkilöstön edustajiin sovelletaan jo nykyisellään hallintomenettelylain mukaisia esteellisyyssäännöksiä. Nyt säädettäisiin eräistä esteellisyyteen selvästi rinnastettavista tilanteista. Henkilöstön edustaja ei saisi osallistua liikelaitoksen johdon valintaa, erottamista, johdon sopimusehtoja ja henkilöstön palvelussuhteen ehtoja koskevien asioiden käsittelyyn. Liikelaitoksen johto käsittäisi ne henkilöt, jotka valtioneuvosto tai liikelaitoksen hallitus nimittää. Henkilöstön edustaja ei myöskään saisi osallistua työtaistelutoimenpiteitä koskevien asioiden käsittelyyn. Henkilöstön edustajan toimivaltaa koskevat rajoitukset vastaavat sisällöltään henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain 9 §:n 2 momentissa säädettyjä rajoituksia.
16 §. Henkilöstö. Pykälän 2 momentissa oleva säännös siitä, että liikelaitoksen viran valtion virkamieslain 8 §:ssä tarkoitetusta siirtämisestä päättää liikelaitos, kumottaisiin. Mainittua pykälää on muutettu vuosina 1990 ja 1992 liikelaitoslain antamisen jälkeen siten, että virka voidaan siirtää samassa virastossa muuhun yksikköön kuin mihin se on perustettu tai toiseen virastoon. Tämän muutoksen johdosta on liikelaitoslain 16 §:n 2 momentin säännös viran siirtämisestä osoittautunut tarpeettomaksi.
18 §. Henkilöstön osallistuminen. Liikelaitoksessa noudatettaisiin valtion yhteistoimintalain tai yritysten yhteistoimintalain mukaista yhteistoimintamenettelyä sen mukaan kuin liikelaitos asiasta päättäisi. Yritysten yhteistoimintalaissa säädetty sopimusoikeus koskisi myös liikelaitosta, joka päättäisi siirtyä soveltamaan tätä lakia. Liikelaitoskonsernissa sovellettaisiin yritysten yhteistoimintalain säännöksiä konserniyhteistyöstä.
19 §. Rahatoimi ja kirjanpito. Pykälän 2 momentin mukaan valtioneuvosto antaisi myös liikelaitoskonsernin osalta tarvittavat määräykset kirjanpidosta.
Liikelaitoksen ja liikelaitoskonsernin kirjanpito perustuisi 2 momentin mukaan soveltuvin osin kirjanpitolakiin ja osakeyhtiölakiin sekä niiden nojalla annettuihin säädöksiin ja määräyksiin.
20 §. Tilintarkastus. Tilintarkastusta koskevia säännöksiä muutettaisiin osakeyhtiölain säännöksiä noudattaen siten, että turvataan oikean ja riittävän konserni-informaation välittyminen.
Liikelaitoskonsernin tilinpäätöksen tarkastaminen kuuluisi liikelaitoksen tilintarkastajien tehtäviin. Liikelaitoksen hallituksen tehtävänä olisi huolehtia siitä, että vähintään yksi liikelaitoksen tilintarkastajista valittaisiin tytäryhtiön tilintarkastajaksi. Valtioneuvosto antaisi tarkemmat määräykset liikelaitoksen ja liikelaitoskonsernin tilintarkastuksesta. Myös liikelaitoskonserni olisi, samoin kuin liikelaitos on jo nykyisin, valtiontilintarkastajien ja valtiontalouden tarkastusviraston tarkastuksen alainen.
21 §. Tilinpäätös. Valtioneuvoston tehtäviin kuuluisi liikelaitoksen tilinpäätöksen vahvistamisen lisäksi liikelaitoskonsernin tilinpäätöksen vahvistaminen. Liikelaitos antaisi omasta puolestaan sekä liikelaitoskonsernin osalta vuosittain valtioneuvostolle kertomuksen toiminnastaan.
23 §. Osakkuudet ja muut sitoumukset. Liikelaitokselle on pykälän 4 momentissa säädetty kielto antaa vakuutta vieraasta sitoumuksesta. Vaikka liikelaitoskonserniin kuuluvaa tytäryhtiötä ei pidettäisi liikelaitokseen nähden vieraana, liikelaitos saisi kuitenkin antaa tytäryhtiönsä puolesta vakuuden vain eduskunnan suostumuksen nojalla ja valtioneuvoston liikelaitokselle osoittaman markkamääräisen rajan puitteissa. Vakuutta ei kuitenkaan saisi antaa sellaisen tytäryhtiön puolesta, joka yksin tai yhdessä usean tytäryhtiön kanssa hallitsee muuta yhtiötä ja siten muodostaa alakonsernin.
2 §. Soveltamisala. Pykälän 2 momenttiin lisättäisiin säännös, jonka nojalla laki on sovellettavissa myös valtion liikelaitoksessa liikelaitoslain 18 §:ssä säädettyjen edellytysten vallitessa.
2 §. Soveltamisala. Pykälän 1 momenttiin lisättäisiin säännös, jonka nojalla lakia sovellettaisiin valtion liikelaitoksessa liikelaitoslain 18 §:ssä säädettyjen edellytysten vallitessa.
Valtion liikelaitosten kirjanpidon perusteista annettua valtioneuvoston päätöstä olisi muutettava siten, että päätöstä tarkistettaisiin ja siihen lisättäisiin liikelaitoskonsernista aiheutuvat kirjanpitoa, tilintarkastusta ja tilinpäätöstä koskevat määräykset.
Liikelaitoslain muutokset ehdotetaan tuleviksi voimaan mahdollisimman pian, kuitenkin siten, että liikelaitoskonsernin tilinpäätös voitaisiin ensimmäisen kerran laatia ja vahvistaa ehdotettuja säännöksiä noudattaen 1 päivänä tammikuuta 1993 alkavalta tilikaudelta.
Hallituksessa henkilöstöä edustavalle jäsenelle 14 §:n 1 momentissa säädettäviä kelpoisuusehtoja sovellettaisiin ensimmäisen kerran kunkin liikelaitoksen seuraavaa hallitusta asetettaessa.
Lain voimaan tullessa tulisivat sovellettaviksi sopimusperusteista konserniyhteistyötä koskevat säännökset. On asianmukaista, että velvoitteet niiden tilanteiden varalta, joissa sopimukseen ei päästä, tulisivat noudatettaviksi myöhemmin. Tämän vuoksi ehdotetaan, että velvoitteet tulisivat noudatettaviksi vuoden 1993 alusta, kuitenkin viimeistään ja kaikilta osin kuuden kuukauden kuluessa tästä ajankohdasta.
Liikelaitoslaki säädettiin valtiopäiväjärjestyksen 67 §:ssä säädetyssä järjestyksessä. Säätämisjärjestys johtui siitä, että eräät lain säännökset merkitsivät poikkeusta valtion virkojen perustamista koskeviin säännöksiin hallitusmuodossa sekä eräisiin hallitusmuodon valtiontaloutta koskeviin säännöksiin siltä osin kuin on kysymys liikelaitoksen tulojen ja menojen ottamisesta valtion vuotuiseen tulo- ja menoarvioon sekä liikelaitoksen lainanotosta.
Nyt ehdotetulla lailla ei puututa edellä tarkoitettuihin hallitusmuodon säännöksiin eikä muuteta niihin liittyviä liikelaitoslain säännöksiä. Hallituksen käsityksen mukaan asia voidaan käsitellä tavallisessa lainsäätämisjärjestyksessä.
Edellä mainitut säännökset on sitä paitsi muutettu 1 päivänä maaliskuuta 1992 voimaan tulleella hallitusmuodon VI luvun muutoksella (1077/91), jolla myös liikelaitoksia koskevat hallitusmuodon säännökset on saatettu ajanmukaisiksi.
Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:
1.
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
kumotaan valtion liikelaitoksista 10 päivänä heinäkuuta 1987 annetun lain (627/87) 13 §:n 2 momentin 2 kohta,
muutetaan 8 §:n 3 momentti, 13 §:n 2 momentin 1, 6 ja 7 kohta, 14 §:n 1 momentti, 16 §:n 2 momentti, 18 §, 19 §:n 2 momentti, 20 §:n 2 momentti, 21 § ja 23 §:n 4 momentti,
sellaisena kuin niistä on 18 § 1 päivänä heinäkuuta 1988 annetussa laissa (653/88), sekä
lisätään lain 1 lukuun uusi 4 a §, 12 §:ään uusi 3 ja 4 momentti, 13 §:n 2 momenttiin uusi 4 a kohta, lakiin uusi 14 a § sekä 20 §:ään uusi 3―5 momentti seuraavasti:
4 a §Liikelaitoskonserni
Milloin liikelaitos hallitsee välittömästi niin monta kotimaisen tai ulkomaisen osakeyhtiön taikka siihen rinnastettavan yhtiön osaketta, että liikelaitoksella on enemmän kuin puolet yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä, on yhtiö liikelaitoksen tytäryhtiö. Liikelaitos ja sen edellä tarkoitettu tytäryhtiö muodostavat valtion liikelaitoskonsernin (liikelaitoskonserni).
Jos liikelaitoksella muutoin on hallinnan tai sopimuksen perusteella välitön määräämisvalta yhtiössä ja huomattava osuus yhtiön toiminnan tuloksesta, on yhtiö niin ikään liikelaitoksen tytäryhtiö.
Liikelaitoskonserniin ei kuulu tytäryhtiön tai usean tytäryhtiön yhdessä hallitsema muu yhtiö.
Liikelaitoksen tytäryhtiöön, jonka toiminta muodostaa epäolennaisen osan liikelaitoskonsernin toiminnasta, ei sovelleta, mitä 1 ja 2 momentissa säädetään.
Valtioneuvosto antaa tarvittaessa määräyksiä liikelaitoskonsernin hallinnon yleisistä perusteista.
8 §Lainanotto
Jos liikelaitos ei kykene vastaamaan lainanotostaan, valtio vastaa siitä. Liikelaitosten lainanoton rajoista ja ehdoista antaa määräyksiä valtioneuvosto.
12 §Muu ohjaus
Liikelaitokselle voidaan eduskunnan suostumuksen rajoissa antaa oikeus vakuuden antamiseen liikelaitoskonserniin kuuluvan tytäryhtiön lainasta. Vakuutta ei kuitenkaan saa antaa sellaisen tytäryhtiön lainasta, joka yksin tai yhdessä usean tytäryhtiön kanssa hallitsee muuta yhtiötä. Valtioneuvosto antaa määräyksiä liikelaitosten vakuuksien rajoista ja ehdoista.
Lainan tai avustuksen myöntämisessä liikelaitoksen on noudatettava valtioneuvoston antamia määräyksiä.
13 §Hallitus
Hallituksen tehtävänä on erityisesti:
1) päättää eduskunnan 10 §:n 1 kohdan ja valtioneuvoston 11 §:n 1 momentin 1 kohdan nojalla tekemien päätösten rajoissa liikelaitoksen toiminnan kehittämisestä sekä hallinnon ja talouden asianmukaisesta järjestämisestä;
4 a) päättää liikelaitoksen hallitsemien osakkeiden osalta osakkeenomistajalle kuuluvien oikeuksien käyttämisestä liikelaitoskonserniin kuuluvan tytäryhtiön hallinnossa sekä 12 §:n 3 momentin nojalla määrätyissä rajoissa vakuuden antamisesta tytäryhtiön lainasta;
6) laatia liikelaitoksen tilinpäätös ja liikelaitoskonsernin tilinpäätös ja toimittaa ne valtioneuvoston vahvistettaviksi;
7) päättää liikelaitoksen nimen kirjoittamisoikeudesta; sekä
14 §
Hallituksen määrääminen ja vapauttaminen
Hallituksen jäsenet määrää valtioneuvosto enintään kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Vähintään yhden jäsenen tulee edustaa liikelaitoksen henkilöstöä. Henkilöstöä edustavan jäsenen tulee olla liikelaitoksen palveluksessa, jollei erityisestä syystä asetuksella toisin säädetä. Tarkempia säännöksiä hallituksen kokoonpanosta ja asettamisesta annetaan tarvittaessa laitoskohtaisessa laissa tai asetuksessa.
14 a §
Henkilöstöä edustavan jäsenen toimivalta
Henkilöstöä edustavan jäsenen oikeudet ja velvollisuudet ovat samat kuin hallituksen muillakin jäsenillä. Henkilöstöä edustavalla jäsenellä ei kuitenkaan ole oikeutta ottaa osaa liikelaitoksen johdon valintaa, erottamista, johdon sopimusehtoja tai henkilöstön palvelussuhteen ehtoja taikka työtaistelutoimenpiteitä koskevien asioiden käsittelyyn.
16 §Henkilöstö
Liikelaitoksen virat perustaa ja lakkauttaa sekä niiden nimet muuttaa valtioneuvosto, jollei tätä laitoskohtaisessa laissa säädetä liikelaitoksen tehtäväksi.
18 §
Henkilöstön osallistuminen
Liikelaitokseen voidaan soveltaa, sen mukaan kuin liikelaitos on siitä päättänyt, yhteistoiminnasta valtion virastoissa ja laitoksissa annetun lain sijasta (651/88) yhteistoiminnasta yrityksissä annettua lakia (725/78). Konserniyhteistyössä liikelaitoskonsernissa noudatetaan soveltuvin osin, mitä viimeksi mainitun lain 11 c―11 e §:ssä, 13 §:n 1 momentissa, 14 §:n 1 momentissa, 15 §:ssä ja 16 §:n 1 momentissa säädetään.
Liikelaitos, johon sovelletaan yhteistoiminnasta yrityksissä annettua lakia, voi tehdä mainitun lain 14 §:ssä tarkoitetun sopimuksen.
19 §Rahatoimi ja kirjanpito
Liikelaitoksen ja liikelaitoskonsernin kirjanpidon perusteista määrää valtioneuvosto ottaen huomioon kirjanpitolain (655/73) ja osakeyhtiölain (734/78) säännökset. Tarkempia määräyksiä liikelaitoksen ja liikelaitoskonsernin kirjanpidosta antaa valtiokonttori.
20 §Tilintarkastus
Liikelaitoksen tilintarkastajien on myös tarkastettava liikelaitoskonsernin tilinpäätös.
Jos liikelaitoksella on liikelaitoskonserniin kuuluva tytäryhtiö, liikelaitoksen on huolehdittava siitä, että tytäryhtiön tilintarkastajaksi valitaan, mikäli mahdollista, vähintään yksi liikelaitoksen tilintarkastajista. Liikelaitoksen tilintarkastajalla on oikeus toimittaa tytäryhtiön tarkastus siinä laajuudessa kuin hän katsoo tarpeelliseksi sekä saada tytäryhtiön hallitukselta ja toimitusjohtajalta pyytämänsä selvitys ja apu.
Valtioneuvosto voi antaa tilintarkastuksesta tarkempia määräyksiä.
Liikelaitos ja liikelaitoskonserni ovat valtiontilintarkastajien ja valtiontalouden tarkastusviraston tarkastuksen alaisia.
21 §Tilinpäätös
Valtioneuvosto vahvistaa liikelaitoksen ja liikelaitoskonsernin tilinpäätöksen. Valtioneuvosto päättää sen perusteella liikelaitoksen voiton tuloutuksesta valtion talousarvioon sekä muista toimenpiteistä, joihin liikelaitoksen toiminnan ja talouden johdosta on tarpeen ryhtyä. Valtiovarainministeriö antaa tarvittaessa määräyksiä liikelaitosten voiton tuloutuksesta ennakkoon.
Liikelaitos antaa vuosittain valtioneuvostolle kertomuksen liikelaitoksen ja liikelaitoskonsernin toiminnasta.
23 §Osakkuudet ja muut sitoumukset
Liikelaitos ei saa antaa vakuutta vieraasta sitoumuksesta. Vakuuden saa liikelaitoskonserniin kuuluvan tytäryhtiön puolesta kuitenkin antaa 12 §:n 3 momentin nojalla määrätyissä rajoissa.
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 199 .
Tämän lain mukainen konsernitilinpäätös tulee ensimmäisen kerran laatia 1 päivänä tammikuuta 1993 alkavalta tilikaudelta.
Aikaisemmin voimassa olleiden säännösten nojalla asetettu liikelaitoksen hallitus jatkaa toimintaansa toimikautensa loppuun.
Ennen tämän lain voimaantuloa asetetut liikelaitoskonserniin kuuluvan tytäryhtiön tilintarkastajat jatkavat toimintaansa tilikauden loppuun.
Lain 18 §:ssä säädetyssä konserniyhteistyössä sovellettavan yhteistoiminnasta yrityksissä annetun lain 11 d ja 11 e §:ssä tarkoitetut velvoitteet sekä 16 §:n rangaistussäännökset tulevat kuitenkin noudatettaviksi 1 päivänä tammikuuta 1993 siten, että konserniyhteistyötä koskevat järjestelyt on toteutettava kuuden kuukauden kuluessa tästä ajankohdasta.
Ennen tämän lain voimaantuloa voidaan ryhtyä lain täytäntöönpanon edellyttämiin toimenpiteisiin.
2.
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
muutetaan yhteistoiminnasta yrityksissä 22 päivänä syyskuuta 1978 annetun lain (725/78) 2 §:n 2 momentti, sellaisena kuin se on 1 päivänä heinäkuuta 1988 annetussa laissa (652/88), seuraavasti:
2 §Soveltamisala
Tätä lakia ei sovelleta valtion virastoissa tai laitoksissa eikä kunnan tai muun julkisyhteisön virastossa tai laitoksessa. Lakia sovelletaan sellaiseen valtion liikelaitokseen, joka valtion liikelaitoksista annetun lain 18 §:n nojalla on niin päättänyt. Kunnan tai muun julkisyhteisön kuin valtion tuotanto- ja liikelaitokseen tätä lakia sovelletaan sen mukaan kuin siitä asetuksella säädetään.
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 199 .
Ennen tämän lain voimaantuloa voidaan ryhtyä lain täytäntöönpanon edellyttämiin toimenpiteisiin.
3.
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
muutetaan yhteistoiminnasta valtion virastoissa ja laitoksissa 1 päivänä heinäkuuta 1988 annetun lain (651/88) 2 §:n 1 momentti seuraavasti:
2 §Soveltamisala
Tätä lakia sovelletaan työnantajan ja henkilöstön yhteistoimintaan valtion virastoissa ja laitoksissa. Valtion liikelaitokseen lakia sovelletaan sen mukaan kuin valtion liikelaitoksista annetun lain 18 §:ssä säädetään. Virastoista ja laitoksista käytetään laissa nimitystä virasto.
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 199 .
Ennen tämän lain voimaantuloa voidaan ryhtyä lain täytäntöönpanon edellyttämiin toimenpiteisiin.
Helsingissä 10 päivänä huhtikuuta 1992
Tasavallan Presidentti
MAUNO KOIVISTO
Ministeri
Ilkka Kanerva