Edilex-palvelut

Kirjaudu sisään

Siirry esitykseen

Puutteelliset hakuehdot

HE 33/1992
Hallituksen esitys Eduskunnalle laiksi osakeyhtiölain 3 a luvun 3 ja 4 §:n muuttamisesta

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Osakeyhtiölakiin lisättiin arvo-osuusjärjestelmää koskevan lainsäädännön yhteydessä 3 a luku, joka sääntelee arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia osakkeita. Lukuun sisältyy säännös, jonka mukaan arvo-osuusjärjestelmään siirryttäessä on laadittava erillinen luettelo niistä osakkeenomistajista, joiden osakekirjoja ei ole ilmoitusaikana vaihdettu arvo-osuuksiksi. Esityksessä ehdotetaan, että ehdottomasta luettelon laatimisvelvollisuudesta voidaan luopua siinä tapauksessa, että vaihto tapahtuisi muulla turvallisella ja arvo-osuusyhdistyksen hyväksymällä tavalla. Lisäksi lakiin ehdotetaan otettavaksi säännös, jonka mukaan sellaisen osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen aikaisemman osakeluettelomerkinnän perusteella, on yhtiön vaatimuksesta esitettävä selvitys siitä, ettei hänen omistusoikeuttaan ole kirjattu arvo-osuusrekisteriin.

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen kun se on hyväksytty ja vahvistettu.


YLEISPERUSTELUT

1. Nykyinen tilanne ja muutoksen syyt

1.1. Nykyinen tilanne

Arvo-osuusjärjestelmää koskeva lainsäädäntö eli laki arvo-osuusjärjestelmästä ja laki arvo-osuustileistä sekä 12 niihin liittyvää lakia (826―839/91) säädettiin vuonna 1991 ja ne tulivat voimaan arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain sekä siihen liittyvän lainsäädännön voimaantulosta annetulla lailla (1069/91) elokuun alusta samana vuonna. Lakien mukaan on mahdollista siirtyä järjestelmään, jossa arvopaperit korvataan merkinnöillä arvo-osuustileille. Osakeyhtiölakiin lisättiin uusi 3 a luku arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osakkeista. Luvussa on säännöksiä muun muassa siitä, miten päätökset siirtymisestä arvo-osuusjärjestelmään tehdään yhtiöissä ja miten osakkeenomistajille tiedotetaan siirtymisestä. Lisäksi luvussa on säännöksiä siitä yhtiön määräämästä ajasta, jonka kuluessa yhtiön osakkeenomistajien ja yhtiön osakkeita panttina hallussaan pitävien on toimitettava osakekirjat valitsemaansa arvo-osuusrekisteriin oikeuksiensa kirjaamista varten. Yhtiön määräämän viimeisen päivän eli ilmoittautumispäivän jälkeen osinkojen nostaminen ja osallistuminen osakkeiden merkintään edellyttää, että osakkeet on kirjattu arvo-osuusrekisteriin. Arvo-osuusjärjestelmään siirtymisen jälkeen osakeluetteloa ei enää pidetä yhtiössä eikä osakkeita numeroida, vaan osakkeenomistuksesta pidetään osakekeskusrekisterissä automaattisen tietojenkäsittelyn avulla osakasluetteloa. Ilmoittautumispäivän jälkeen osakekirja menettää arvopaperin luonteen.

Osakeyhtiölain 3 a luvun 3 §:n mukaan osakkeenomistajille, jotka eivät ole toimittaneet osakekirjaansa omistusoikeuden kirjaamista varten arvo-osuusrekisteriin, on ilmoittautumispäivänä avattava osakekeskusrekisterin arvo-osuusrekisteriin yhteinen arvo-osuustili. Tilinhaltijaksi merkitään yhtiö ilmoittautumatta jääneiden osakkeenomistajien lukuun. Osakkeenomistajalle, joka vasta ilmoittautumispäivän jälkeen esittää osakekirjansa omistusoikeuden kirjaamista varten, siirretään yhteistililtä osakekirjoja vastaava määrä osakkeita hänen arvo-osuustililleen. Yhteistilillä olevat osakkeet ja eri arvo-osuustileille kirjatut osakkeet muodostavat siten aina yhtiön koko osakekannan. Saman lainkohdan 2 momentissa säädetään osakekeskusrekisterin tehtäväksi laatia luettelo, johon merkitään ne yhtiön osakeluettelon mukaiset osakkeenomistajat, joiden osakekirjoja ei ilmoittautumispäivään mennessä ole toimitettu arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten. Edelleen laissa asetetaan vaatimus siitä, että yhteistilille kirjattuja osakkeita vastaavien osakekirjojen tai osakkeiden numerot on voitava selvittää. Tämän säännöksen tarkoituksena on, että siirtyminen osakekirjoista arvo-osuuksiksi tapahtuisi vertaamalla yhtiöiden pitämiä osakeluetteloita arvo-osuusrekistereihin tuotuihin, arvo-osuuksiksi vaihdettaviin osakekirjoihin. Poistamalla arvo-osuuksiksi vaihdetut osakekirjat osakeluettelosta pystytään muodostamaan säännöksessä tarkoitettu luettelo ennen ilmoittautumispäivää osakeluetteloon merkityistä osakkeenomistajista, jotka eivät ole kirjanneet omistustaan arvo-osuusjärjestelmään. Tällä toimenpiteellä on pyritty lisäämään varmuutta vaihdossa. Luettelo on katsottu hyödylliseksi siinä tapauksessa, että osakkeenomistaja, joka ei ole avannut arvo-osuustiliä, haluaa käyttää hänelle lain mukaan edelleen kuuluvia osakkaan oikeuksia, kuten oikeutta osallistua yhtiökokoukseen.

Arvo-osuusjärjestelmän yhteisiä toimintoja varten on arvo-osuusyhdistys, joka on julkisoikeudellinen koordinoiva yhteisö. Sen jäseninä ovat osakekeskusrekisteri sekä muut arvo-osuusrekisterin pitäjät. Osakekeskusrekisteri puolestaan on osuuskunta, jossa jäseninä ovat oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijat, muun muassa kaikki pörssiyhtiöt. Tarkoitus on, että pörssiyhtiöt siirtyisivät arvo-osuusjärjestelmään tietyssä järjestyksessä siten, että ensimmäisten yhtiöiden osalta vaihto suoritettaisiin vuonna 1992 ja kaikki pörssiyhtiöt olisivat järjestelmässä neljän vuoden kuluessa. Alustavan arvion mukaan arvo-osuusrekisterit ottaisivat vaihdossa vastaan noin 30 miljoonaa osakekirjaa.

1.2. Muutoksen syyt

Arvo-osuusyhdistyksessä on selvitetty eri mahdollisuuksia suorittaa osakekirjojen vaihtaminen arvo-osuuksiksi mahdollisimman joustavalla ja turvallisella tavalla. On esitetty, että vaihto tulisi voida toteuttaa tavalla, jota on käytetty yhtiön vaihtaessa osakekirjojaan. Tällöin ei ole käytetty hyväksi yhtiön vaihdon edeltänyttä osake- tai osakasluetteloa, vaan vaihdossa on käytetty vaihtoa varten luotua erillistä järjestelmää, niin sanottua vaihtotiedostoa. Vaihtotiedostossa jokainen vaihtoerä on numeroitu tarkistusnumeroin. Uudet osakekirjat on laadittu vaihtotiedoston mukaan. Vaihtoon yhdessä erässä tulleet osakekirjat on korvattu uusilla osakekirjoilla, jotka osakkeiden lukumäärän osalta ovat vastanneet vaihtoon jätettyjä. Uusi osakekirja on aina asetettu sen vaihtoon tuoneelle omistajalle riippumatta siitä, kuka on osakkeen osakeluetteloon aikaisemmin merkitty omistaja. Jos osakekirja on ollut muulla kuin sen osakekirjasta ilmenevällä osakerekisteriin merkityllä omistajalla, uuden omistajan saanto on samalla tarkastettu. Näin saaduista omistustiedoista on laadittu uudet osake- ja osakasluettelot. Omistustietoja ei ole verrattu vaihtoa edeltäneisiin luetteloihin, joihin ei myöskään ole tehty merkintöjä siitä, mitkä osakekirjat on toimitettu vaihdettaviksi. Mahdollisissa epäselvissä tapauksissa on vaihtoon tuotuja osakkeita pystytty jäljittämään vaihtotiedoston avulla.

Edellä kuvatusta osakekirjojen vaihtojärjestelmästä ei ole tiedossa epäkohtia.

Osakeyhtiölain 3 a luvun 3 §:ssä tarkoitettu luettelo niistä omistajista, jotka eivät ole vaihtaneet osakekirjojaan arvo-osuuksiksi, voidaan laatia vain, jos osake- tai osakekirjatiedot jokaisesta vaihtoon tuodusta osakekirjasta välitetään tiedostoon, jonka nojalla voidaan tehdä merkintä vaihdosta sitä edeltäneeseen luetteloon. Tietoteknisesti tämä on osoittautunut ongelmalliseksi. Osakekirjoja ei ole laadittu tietyn standardin mukaan. Eri yhtiöiden osakekirjat eroavat toisistaan merkintätavoiltaan. Osakekirjat eivät myöskään yleensä ole optisilla laitteilla luettavia. Tallentamista erilliseen tiedostoon ei voitaisi tehdä samanaikaisesti, kun osakekirjoja vaihdetaan, koska numeroiden tallentaminen vaatii huomattavan lisätyövaiheen. Tämä voisi viivyttää asiakkaan mahdollisuuksia saada omistuksensa kirjatuksi rekisteriin. Jos tallentaminen tämän vuoksi tapahtuisi vasta vaihdon jälkeen, menetettäisiin yksi tietojen vertaamisesta saatava hyöty, nimittäin mahdollisten kaksoiskappaleiden tai väärennösten välitön löytyminen. Koska vaihtamisessa numeroiden tallentamismalliakin käyttäen joudutaan lisäksi rekisteröimään tietoja vaihtotapahtumasta, osakekirjoista saatavat tiedot olisi yhdistettävä vaihtotiedostoon. Jokaisesta vaihdetusta osakekirjasta olisi siten tallennettava huomattava tietomäärä. Koska osa näistä tiedoista olisi manuaalisesti tuotettavaa, virhemahdollisuudet muodostuisivat suuriksi.

Arvo-osuusjärjestelmään siirtymistä valmistelevat tahot eli tulevat arvo-osuusrekisterin pitäjät, arvo-osuusjärjestelmään siirtyvät yhtiöt, osakekeskusrekisteri sekä arvo-osuusyhdistys ovat arvioineet, että numeron tallentaminen laissa edellytetyllä tavalla lisäisi yhtiöiden siirtymiskustannuksia arviolta 50―70 miljoonalla markalla. Samalla on katsottu, että vaihtoehtoisella, kustannuksia säästävällä tavalla lain säännöksen tavoitteena olevat turvallisuusnäkökohdat tulevat riittävästi huomioon otetuiksi osakekirjojen numeroita tallentamatta. Tämän vuoksi arvo-osuusyhdistys on tehnyt aloitteen lain muuttamiseksi siten, että vaihtamatta jätettyjen osakekirjojen omistajista pidettävää luetteloa ei tarvitsisi laatia, jos vaihto tapahtuu vaihtotiedostoa hyväksi käyttäen.

1.3. Suunniteltu vaihtojärjestelmä

Hyväksyessään arvo-osuusjärjestelmää koskevan lainsäädännön eduskunta edellytti, ettei arvo-osuusrekisterin pitäminen loukkaa kilpailuneutraliteettia. Suunniteltaessa siirtymistä osakekirjajärjestelmästä arvo-osuusjärjestelmään on tähän lausumaan kiinnitetty erityistä huomiota. Jokainen osakkeenomistaja joutuu vaihtaessaan osakekirjansa arvo-osuuksiksi valitsemaan rekisterin, johon hänen omistusoikeutensa kirjataan. Tämän vuoksi on ensiarvoisen tärkeää, että kaikilla arvo-osuusrekisterin pitäjillä on mahdollisuus tarjota palveluksiaan nykyisille asiakkailleen ja kilpailla uusista asiakkaista. Samoin on tärkeää, että osakkeenomistajalle, joka ei halua käyttää niin sanotun kaupallisen rekisterin palveluksia, tarjotaan riittävän laaja verkosto, jossa hän voi ilmoittaa osakeomistuksensa rekisteröitäväksi osakekeskusrekisterissä pidettävään arvo-osuusrekisteriin, jossa peruspalvelu on maksutonta.

Arvo-osuusyhdistyksen toimesta käydyissä neuvotteluissa on saavutettu yhteisymmärrys kaikkien osapuolten välillä siitä, miten vaihto käytännössä toteutetaan. Toimintamallin mukaan kaikki arvo-osuusrekisterit, joihin osakkeenomistus voidaan kirjata, voivat vastaanottaa osakekirjoja vaihdettaviksi arvo-osuuksiksi. Jokainen arvo-osuusjärjestelmään siirtyvä yhtiö saisi valita vaihdon pääjärjestäjän, jolla olisi päävastuu vaihdon järjestämisestä. Pääjärjestäjä puolestaan olisi sopimussuhteessa paitsi yhtiöön myös niihin arvo-osuusrekistereihin, jotka osallistuisivat vaihtokirjausten tekemiseen. Arvo-osuusrekisterit, jotka eivät olisi osa vaihtojärjestelmää, hoitaisivat vaihtonsa vaihtojärjestelmään kuuluvien arvo-osuusrekisterien välityksin. Sopimuksin turvataan, että vaihto-organisaatio on riittävän laaja vaihdon kitkattomaan suorittamiseen ja, ettei pääjärjestäjällä ja muilla vaihtotoimenpiteitä suorittavilla arvo-osuusrekistereillä ole kilpailuetua verrattuna muihin rekistereihin. Sillä arvo-osuusrekisterillä, johon osakkeenomistus kirjataan, on velvollisuus sekä tutkia saantoselvitys että hankkia omistajatiedot vaihdon yhteydessä. Näin ollen vaihtojärjestelmä käsittää vain itse muuntotapahtuman eli vaihtoon tuotujen osakekirjojen osoittaman osakemäärän muuntamisen arvo-osuuksiksi. Jottei tieto kunkin arvo-osuusrekisterin asiakkaista välittyisi vaihtoa suorittaville kilpaileville rekistereille, omistajatietoja ei välitetä vaihtopaikalle. Eri asiakkaiden osake-erät erottuvat toisistaan tunnisteilla.

Edellä kuvatussa vaihtomallissa omistusoikeus kirjataan ja osakekirjat tarkastetaan vertaamatta tietoja olemassa olevaan osake- tai osakasrekisteriin. Osakekirjojen vaihtamista arvo-osuuksiksi helpottaa, jos osakkeenomistaja on merkitty osakeluetteloon ja merkinnästä on maininta osakekirjassa. Tällöin ei nimittäin vaadita muuta selvitystä omistusoikeudesta. Kirjauksen perusteena on tässäkin tapauksessa muu kuin osake- tai osakasluettelo.

1.4. Siirtymäjärjestelmien vertailua

Jos vaihto suoritettaisiin olemassa olevia osakeluetteloita hyväksi käyttämällä, syntyisi sivutuotteena laissa edellytetty luettelo niistä osakeluetteloon merkityistä osakkaista, jotka eivät ilmoittautumispäivään mennessä ole vaihtaneet osakekirjaansa arvo-osuuksiksi. Edellä kuvatun vaihtomallin mukaan luettelon laatiminen vaatisi erillisen työvaiheen. Tämän vuoksi tarkastellaan seuraavassa kysymystä, mitkä ovat osakekirjojen numeroiden vertaamisesta osakeluetteloon saatavat hyödyt ja miten samat tarkoitukset voitaisiin muutoin saavuttaa.

Yhtenä vertaamisen tarkoituksena on ollut estää väärinkäytöksiä kirjausvaiheessa. Tarkoituksena on ollut, että järjestelmä tuottaisi reaaliaikaisesti tiedon siitä, onko kyseinen vaihdettavaksi tarjottu osakekirja jo kertaalleen käytetty omistusoikeuden kirjaamiseksi. On todettu, ettei tosiaikaiseen vertaamiseen nykyisellä tekniikalla pystytä ilman kohtuuttomia kertainvestointeja. Vertaaminen olisi siten jälkikäteistä, jolloin kaikkia vertaamisesta tulevia hyötyjä ei saavutettaisi. Hyötynä olisi lähinnä kaksoiskappaleiden ja mahdollisten väärennysten nopeampi paikallistaminen. Järjestelmässä paljastuisivat myös ne tapaukset, joissa osakekirjojen tai osakkeiden numerot teknisistä tai muista syistä eivät vastaisi luetteloon merkittyjä. Tällä seikalla ei kuitenkaan ole vaikutuksia siirtymävaiheessa. Luetteloinnilla havaittaisiin myös mahdolliset edelleen liikkeellä olevat kuoletetut osakekirjat. Kuoletettujen osakekirjojen määrä on kuitenkin erittäin pieni, jolloin ne voidaan muuten tunnistaa vaihtotilanteessa. Kuoletettujen osakekirjojen numerot ovat yhtiöiden tiedossa.

Arvo-osuusyhdistyksessä on kehitetty turvallisuusjärjestelmiä, joiden avulla väärennökset pystytään tehokkaasti havaitsemaan. Tarkoituksena on muun muassa, että osa osakekirjoista verrataan osakeluettelomerkintöihin tietyn järjestelmän mukaan. Valmiudet tarpeen vaatiessa verrata jokaista osakekirjaa osakeluettelomerkintöihin on oltava vaihdon alkaessa.

Toisena tavoitteena on ollut luoda luettelo osakkeenomistajista, joilla on mahdollisuus käyttää yhtiössä oikeuksia, vaikka osakekirjoja ei ole toimitettu arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten. Kuten edellä on todettu, osakkeenomistaja ei menetä oikeuksiaan yhtiössä, vaikka hän laiminlyö omistusoikeutensa kirjaamisen arvo-osuusrekisteriin. Taloudellisia oikeuksia kuten osinko-oikeuksia tai merkintäoikeuksia hän ei kuitenkaan osakeyhtiölain 3 a luvun 4 §:n mukaan voi käyttää ennen kirjaamista. Vanhan osakeluettelon merkintään perustuvista oikeuksista on tärkein oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Luettelon laatiminen vain ilmoittautumisen laiminlyöneiden osakkaiden äänioikeuden turvaamiseksi ei ole tarkoituksenmukaista edellyttäen, että muutoin voidaan turvata hallinnoimisoikeuksien käyttö näille osakkeenomistajalle. Tämän vuoksi ehdotetaan menettelyä, jossa aikaisempaan osakeluetteloon merkitty osakkeenomistaja voisi osallistua yhtiökokoukseen edellyttäen, että hän voi osoittaa, ettei osakekirjoja ole vaihdettu arvo-osuuksiksi. Samalla voidaan estää asiaton äänioikeuden käyttö myös niiltä entisiltä omistajilta, joiden luovutuksensaaja ei ole ilmoittanut omistustaan rekisteröitäväksi.

Kolmas käyttötarkoitus on liikkeellä olevien osakkeiden määrällinen tarkistaminen, sillä jokaisesta muunnosta arvo-osuudeksi tehtäisiin vastaava merkintä osakekirjakantaa osoittavaan luetteloon. Tämä tarkistustoimenpide on mahdollinen osakekirjojen yksilöidyssä järjestelmässä eikä vastaavaa valvontaa voida arvo-osuusjärjestelmässä jatkaa. Sen sijaan arvo-osuusyhdistyksen suunnittelemalla liikkeeseenlaskutilin saldoseurantajärjestelmällä ja siihen liittyvillä virheiden paikallistamis- ja korjaamissuunnitelmilla pyritään poistamaan tähän liittyvät ongelmat. Suunnitellun järjestelmän ydinkohta on, ettei kenenkään osakkeenomistajan osakekirjojen vaihto viivästyisi tai estyisi mahdollisen kirjaamis- tai muun virheen johdosta.

2. Asian valmistelu

Esitys perustuu arvo-osuusyhdistyksen aloitteeseen. Esitys on valmisteltu virkatyönä oikeusministeriössä yhteistyössä valtiovarainministeriön kanssa. Valmistelun aikana on kuultu pankkitarkastusviraston, arvo-osuusyhdistyksen sekä osakekeskusrekisterin edustajia.

3. Esityksen taloudelliset vaikutukset

Esityksellä ei ole valtiontaloudellisia vaikutuksia. Esityksessä ehdotettu vaihtoehtoinen järjestelmä alentaisi kustannuksia siirrettäessä pörssiyhtiöiden ja sopimusmarkkinayhtiöiden osakkeita arvo-osuusjärjestelmään arvion mukaan yli 50 miljoonalla markalla. Sekä välittömät että välilliset kustannussäästöt koituisivat lähinnä arvo-osuusjärjestelmään siirtyvien osakeyhtiöiden ja siten myös välillisesti niiden osakkeenomistajien hyväksi.

4. Muita esitykseen vaikuttavia seikkoja

Arvo-osuusyhdistyksen hallitus on tammikuussa 1992 hyväksynyt periaatteet, joita sovellettaisiin käytettäessä edellä selostettua vaihtomallia, jossa osakekirjojen numeroita ei tallenneta. Periaatteet sisältyvät osittain vakiosopimuksiin, joissa määrätään menettelytapa ja osapuolten asema vaihdossa. Kaikki ne oikeushenkilöt, jotka aikovat ryhtyä arvo-osuusrekisterin pitäjiksi, ovat suostuneet allekirjoittamaan sopimusluonnosten mukaiset sopimukset. Kattavalla sopimusjärjestelyllä on turvattu kilpailuneutraliteetti rekistereiden välillä vaihdon ajaksi. Arvo-osuusyhdistyksen hallitus on lisäksi maaliskuussa 1992 vahvistanut ohjeet, jotka koskevat osakekirjojen vaihtamisessa mahdollisesti ilmeneviin virhetilanteisiin varautumista. Ohjeissa määrätään toimenpiteistä, jotka koskevat väärennöksiä, kuoletettuja osakekirjoja, kaksoiskappaleita sekä erilaisia virhekirjauksia ja teknisiä virheitä. Sopimusten ja ohjeiden luoma järjestelmä takaa sen, että siirtyminen arvo-osuusjärjestelmään voi tapahtua turvallisella tavalla ilman kaikkien osakekirjojen numeroiden tallentamista. Vaihtojärjestelmä perustuu käytäntöön, jota on noudatettu osakekirjojen vaihtamisessa paperipohjaisessa järjestelmässä.

YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1. Lakiehdotus

3 a luku. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet

3 §. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös siitä, että luetteloa niistä osakkeenomistajista, jotka eivät ilmoittautumispäivään mennessä ole toimittaneet osakekirjaansa arvo-osuusrekisteriin omistusoikeutensa kirjaamista varten, ei tarvitsisi pitää, jos siirtyminen tapahtuu arvo-osuusyhdistyksen hyväksymällä ja osakkeenomistajien oikeudet turvaavalla tavalla. Lisäedellytyksenä on, että osakekirjat varustetaan merkinnällä, jonka avulla jokaisen osakekirjan yhteys omistuskirjaukseen voidaan selvittää. Merkinnällä varmistetaan, että myös vaihdon jälkeisissä mahdollisissa jälkitarkastuksissa pystytään tarvittaessa identifioimaan paitsi arvo-osuusrekisteri ja tili, johon osakkeet on merkitty, myös kirjaamisen perusteeksi esitetyt selvitykset. Muutoksella mahdollistetaan vaihtoehtoinen siirtymäjärjestelmä. Tällä hetkellä laissa oleva numeroiden tallentamiseen perustuva järjestelmä olisi siis vastaisuudessakin mahdollinen ja käyttökelpoinen muun muassa niissä yhtiöissä, joiden liikkeellä oleva osakekirjamäärä on suhteellisen pieni.

Ehdotetussa säännöksessä edellytetään, että arvo-osuusyhdistys hyväksyy tavan, miten osakkeiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään tapahtuu osakekirjojen numeroita tallentamatta. Tarkoituksena on, että siirtoon osallistuvat tahot sopisivat noudatettavista periaatteista, jotka yhdistys hyväksyisi. Yhdistys voisi antaa hyväksymisensä vain, mikäli järjestelmä turvaa osakkenomistajien oikeudet eikä vaaranna arvo-osuusjärjestelmän luotettavaa toimintaa. Tehtävä olisi yhdistykselle luonteva ottaen huomioon sille muutoin kuuluvat tehtävät. Arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain (826/91) 15 §:n 1 momentin mukaan yhdistyksen tehtävänä on muun muassa huolehtia arvo-osuusjärjestelmän luotettavan toiminnan ja kehittämisen edellyttämistä toimenpiteistä siltä osin kuin se ei kuulu osakekeskusrekisterille. Yhdistyksen on saman pykälän 2 momentin (1070/91) mukaan hoidettava tehtävänsä huolellisesti ja arvo-osuusjärjestelmän luotettavan ja tarkoituksenmukaisen toiminnan turvaavalla tavalla. Pankkitarkastusviraston tehtävänä on saman lain 6 §:n mukaan lain noudattamisen valvonta.

Pankkitarkastusvirastosta annetun lain 1 §:n mukaan viraston valvottaviin kuuluvat muun muassa arvo-osuusyhdistys, osakekeskusrekisteriä pitävä osuuskunta sekä toimiluvan saaneet arvo-osuusrekisterin pitäjät. Näin ollen siirtyminen arvo-osuusjärjestelmään tapahtuu pankkitarkastusviraston valvonnassa.

Pykälän 2 momentissa oleva säännös, jonka mukaan yhteistilille kirjatuista osakkeista annettujen osakekirjojen tai osakkeiden numerot on voitava selvittää, ehdotetaan jätettäväksi tarkistettuna edelleen voimaan. Yhtiölle, joka siirtyy arvo-osuusjärjestelmään osakekirjojen numeroita tallentamatta, säännös tarkoittaa käytännössä sitä, että kriisitilanteita varten on oltava valmiudet laatia luettelo vaihtamatta jääneistä osakekirjoista jälkikäteen.

4 §. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös, jonka mukaan osakkeenomistajan, joka haluaa käyttää oikeuksia yhtiössä, vaikkei ole siirtänyt osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiön vaatimuksesta esitettävä selvitys, ettei omistusoikeutta vielä ole kirjattu. Kirjaaminen on saattanut estyä esimerkiksi sen takia, että osakkeet ovat panttina pantinhaltijalla, joka ei ole toimittanut osakekirjoja arvo-osuusrekisteriin. Yhtiön ratkaistavissa on, vaaditaanko selvitystä sekä millainen selvitys on riittävä. Edellytys hallinnoimisoikeuksien käytölle on lain mukaan se, että osakkeenomistaja on merkitty vaihtoa edeltäneeseen osakerekisteriin osakkeiden omistajaksi. Mahdollisuus käyttää lainkohdassa tarkoitettua oikeutta on kuitenkin myös sillä, joka on yhtiölle ilmoittanut ja selvittänyt saantonsa.

Säännöksen täydentäminen esitetyllä tavalla on perusteltua sen vuoksi, että jos yhtiö päättää siirtyä arvo-osuusjärjestelmään tavalla, jossa ei laadita luetteloa osakekirjansa arvo-osuuksiksi vaihtamatta jättäneistä osakkeenomistajista, yhtiöllä ei ole hallussaan tietoa siitä, mitkä ilmoituspäivää edeltäneen osakeluettelon mukaisista osakkeista on siirretty arvo-osuusjärjestelmään.

On erittäin epätodennäköistä, että osakkeenomistaja, joka on huolehtinut omistuksensa rekisteröimisestä paperipohjaisessa järjestelmässä, laiminlöisi osakkeiden vaihdon arvo-osuuksiksi tietoisena siitä, ettei taloudellisia oikeuksia voida käyttää vanhan merkinnän perusteella. Omistusoikeuden kirjaaminen arvo-osuusrekisteriin on osakerekisteriin jo merkitylle omistajalle vaivaton toimenpide, sillä kirjaamisen peruste ilmenee suoraan osakekirjaan tehdystä merkinnästä. Järjestelmä, jonka voimassa oleva laki sallii, saattaisi tietyissä tilanteissa houkutella väärinkäytöksiin, sillä henkilö, joka vetoaa vain aikaisemmin tehtyyn osakeluettelomerkintään, voisi esimerkiksi käyttää äänioikeutta. Osakeluettelomerkintä sinänsä ei tuota äänioikeutta eikä henkilöllä, joka on merkitty osakeluetteloon, ole nykyäänkään oikeutta äänestää yhtiökokouksessa, jos hän on luovuttanut osakkeensa. Ehdotettu muutos ei vaikuta osakkeenomistajan oikeuksiin yhtiössä, vaan se koskee vain velvollisuutta esittää selvitys omistusoikeudesta, johon oikeudet yhtiössä perustuvat. Luonteeltaan säännös on siten täydentävä ja pelkästään legitimaatiota koskeva.

2. Voimaantulo

Laki ehdotetaan tulevaksi voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen, kun se on hyväksytty ja vahvistettu. Koska laissa tarkoitetun vaihtoehtoisen siirtymäjärjestelmän edellyttämästä alemmanasteisesta normistosta jo on päästy yhteisymmärrykseen ja koska neutraalisuussyistä olisi suotavaa, että jo kuluvana vuonna ensimmäisinä arvo-osuusjärjestelmään siirtyvät osakeyhtiöt voisivat hyödyntää lain tuomat kustannussäästöt, voimaansaattamistoimenpiteet tultaneen tekemään kiireellisesti. Koska luettelo, jonka laatimisvelvollisuudesta nyt ehdotetaan luovuttavaksi, olisi laadittava vasta ilmoittautumispäivänä tai sen jälkeen, muutos koskisi kaikkia niitä vaihtoja, joissa ilmoittautumispäivä on lain voimaantulohetken jälkeen.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäväksi seuraava lakiehdotus:

Laki osakeyhtiölain 3 a luvun 3 ja 4 §:n muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 29 päivänä syyskuuta 1978 annetun osakeyhtiölain (734/78) 3 a luvun 3 §:n 2 momentti ja 4 §:n 2 momentti, sellaisina kuin ne ovat 17 päivänä toukokuuta 1991 annetussa laissa (832/91), seuraavasti:

3 a luku

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet

3 §

Osakekeskusrekisterissä on laadittava erillinen luettelo, johon merkitään ne yhtiön osakeluettelon mukaiset osakkeenomistajat, joiden osakekirjoja ei ilmoittautumispäivään mennessä ollut 2 §:ssä tarkoitetulla tavalla toimitettu kirjattaviksi. Luetteloa ei kuitenkaan tarvitse laatia, jos yhtiön osakkeiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään tapahtuu sellaisella osakkeenomistajan oikeudet turvaavalla ja arvo-osuusyhdistyksen hyväksymällä tavalla, jossa osakekirjat varustetaan merkinnällä, jonka perusteella jokaisen osakekirjan yhteys arvo-osuustilille tehtyyn kirjaukseen voidaan selvittää. Edellä 1 momentissa tarkoitetulle tilille kirjattujen osakkeiden tai niistä annettujen osakekirjojen numerot on voitava selvittää.


4 §

Osakkeenomistaja, joka on ennen ilmoittautumispäivää merkitty osakeluetteloon tai joka on yhtiölle ilmoittanut ja selvittänyt saantonsa, voi käyttää yhtiössä muita kuin edellä lueteltuja oikeuksiaan, vaikkei hän olisikaan toimittanut osakekirjaa omistusoikeuden kirjaamista varten. Yhtiön vaatimuksesta osakkeenomistajan on tällöin esitettävä osakekirjansa tai selvitys siitä, missä ne ovat, taikka muu selvitys siitä, ettei omistusoikeutta osakkeisiin vielä ole kirjattu arvo-osuustilille.



Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 199 .


Helsingissä 3 päivänä huhtikuuta 1992

Tasavallan Presidentti
MAUNO KOIVISTO

Oikeusministeri
Hannele Pokka

Lisää muistilistalle

Muuta kansioita

Dokumentti ei ole muistilistallasi. Lisää se valittuun tai uuteen kansioon.

Lisää dokumentti kansioihin tai poista se jo liitetyistä kansioista.

Lisää uusi kansio.

Lisää uusi väliotsikko.