Ennakkoperintä ja työnantajan sosiaaliturvamaksu - Erilajiset osakkeet - Yhtiöjärjestys - Veron kiertäminen - Osinko - Palkka

Taltio:	07/0718/3
Diaarinumero:	00300/06/8110
Antopäivä:	11.10.2007
Luokitus:	--

Diaarinumero: 00300/06/8110
Taltionumero: 07/0718/3
Antopäivä: 11.10.2007

Yhtiön omistus oli jaettu kantaosakesarjan lisäksi erilajisiin osakesarjoihin, joista kunkin osakesarjan osakkeet omisti yksittäinen yhtiön lukuun työskennellyt henkilö. Yhtiöjärjestyksen mukaan kunkin osakesarjan osakkeet antoivat haltijalleen oikeuden harjoittaa yhtiön liiketoimintaa yhtiön osoittamalla markkina-alueella. Yhtiöjärjestyksen mukaan kunkin osakesarjan osinko-oikeus määräytyi sen mukaan, mikä oli kyseisen osakesarjan tuottaman liiketoiminnan tuloksen ja osakesarjan perusteella aikaisemmilta vuosilta rahastoidun tuloksen yhteismäärä. Edelleen yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön laskentatoimi oli järjestettävä siten, että kunkin osakesarjan haltijan oman toimintaoikeuden tulos oli luotettavasti todettavissa.

Yhtiö oli käsitellyt erilajisten osakkeiden perusteella jakamiaan tuottoja osinkoja koskevien säännösten mukaan. Veroasiamies vaati valituksessaan, että osakesarjojen osakkeiden omistajille osinkoina maksetut määrät sekä voittovaroihin kirjatut maksamattomat määrät katsotaan yhtiön osakkailleen maksamaksi palkaksi.

Hallinto-oikeus totesi, että erilajisten osakesarjojen osakkeet eivät tuottaneet omistajilleen merkittävää äänivaltaa yhtiön asioihin, eikä näitä osakkeita omistaneiden henkilöiden asema muutoinkaan eronnut olennaisesti niiden yhtiön työntekijöiden asemasta, jotka eivät ole omistaneet osakkeita. Yksittäisen osakesarjan toimintatulos oli yhtiöjärjestyksen, laskentatoimen ja rahastoinnin sekä yhtiössä muutoin sovitun perusteella erotettu muiden osakesarjojen toimintatuloksista siten, ettei muilla työntekijäosakkailla taikka tahoilla ollut oikeutta toisen osakkaan toimintatulokseen. Osakastyöntekijät olivat voineet vaikuttaa nostamiensa tuottojen määrään ja ajankohtaan tavanomaisesta osingonjaosta poikkeavalla tavalla. Osakesarjojen osakkeiden tuotto ei ollut perustunut koko yhtiön tulokseen eikä osakkeiden lukumäärään, vaan yhtiön lukuun työskennelleen, osakesarjan omistaneen yksittäisen henkilön työpanokseen. Henkilökohtaista työpanosta palkitaan palkalla eikä osingolla. Se, että osakkailla ei ollut yhtiöjärjestyksen määräysten perusteella harkintavaltaa osingonjaon kohdistamisessa osakesarjojen kesken, ei vaikuttanut kyseessä olevan tulon verotuskohteluun.

Hallinto-oikeus katsoi, että osakesarjojen osakaskohtaisten toimintatulosten perusteella jaettavan tulon käsitteleminen osinkoja koskevien sääntöjen mukaan ei yhtiöjärjestyksen ja yhtiön tosiasiallisen toiminnan perusteella vastannut asian varsinaista luonnetta tai tarkoitusta.

Tuloverolaki 29 §
Tuloverolaki 32 §
Laki verotusmenettelystä 28 §

Vahvennettu istunto

Äänestys 3-2

Eri mieltä olleiden jäsenten mielipide

Eri mieltä olleet jäsenet hylkäsivät veroasiamiehen valituksen. Verolainsäädäntö ei aseta estettä sille, että yhtiöllä on erilaisia osakesarjoja, joiden tuotto määräytyy eri perustein esimerkiksi tiettyjen toiminta-alueiden perusteella. Yhtiön osakastyöntekijät ovat saaneet yhtiöstä palkkaa, jonka ei ole väitettykään olleen työpanokseen nähden liian pieni. Yhtiössä on ollut myös muita kuin osakastyöntekijöitä. Peiteltyä osinkoa koskevat verotussäännökset estävät yhtiötä maksamasta vain osakkailleen kannustuspalkkioita. Vaikka yhtiön maksamat osingot perustuivat osittain osakkaiden omiin työsuorituksiin, suoritusten maksaminen osinkona vastasi asian luonnetta ja tarkoitusta.

KHO:n päätös 17.6.2009 taltionumero 1583. Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan yhtiön omistusrakenne perustuu erilaisiin osakesarjoihin, eikä tähän omistusrakenteeseen perustuvia kyseessä olevien osakesarjojen tuottoja voida katsoa vastoin erien siviilioikeudellista luonnetta työntekijöille työsuhteen perusteella maksetuiksi suorituksiksi. Korkein hallinto-oikeus kumosi hallinto-oikeuden päätöksen ja saattoi veroviraston päätöksen voimaan.