Lahjaverotus - Sukupolvenvaihdoshuojennus - Yrityksen käsite - Holdingyhtiö

Taltio:	1514/2022
Diaarinumero:	204/03.04.04.04.41/2022
Antopäivä:	27.06.2022

Diaarinumero: 204/03.04.04.04.41/2022
Taltionumero: 1514/2022
Antopäivä: 27.6.2022

Asian käsittelyn vaiheet ja hallinto-oikeuden ratkaisu

A:n tekemän ennakkoratkaisuhakemuksen mukaan hänen tarkoituksenaan on lahjoittaa lapsilleen B Oy:n osakkeita. Verohallinto on antamassaan ennakkoratkaisussa katsonut, että lahjoituksiin sovelletaan perintö- ja lahjaverolain 55 - 57 §:ien mukaista sukupolvenvaihdoshuojennusta kaikkien B Oy:n varojen osalta. Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö on valittanut annetusta ennakkoratkaisusta. Asiassa oli siten hallinto-oikeudessa ratkaistavana, täyttyvätkö lahjoituksen osalta perintö- ja lahjaverolaissa asetetut edellytykset sukupolvenvaihdoshuojennuksen myöntämiselle.

Hallinto-oikeus kumosi annetun ennakkoratkaisun ja lausui uutena ennakkoratkaisuna, että jos hakija lahjoittaa lapsilleen kummallekin 10 prosenttia B Oy:n osakkeista hakemuksessa tarkemmin kuvatulla tavalla, lahjoituksiin ei sovelleta perintö- ja lahjaverolain 55 - 57 §:issä säädettyä sukupolvenvaihdoshuojennusta.

Ratkaisun tarkempi kuvaus

A omistaa koko B Oy:n osakekannan. Hän tulee tekemänsä ennakkoratkaisuhakemuksen mukaan luopumaan osittain omistuksestaan yhtiössä siten, että hän lahjoittaa kummallekin lapselleen C:lle ja D:lle 10 % yhtiön osakakannasta. Molemmat lahjansaajat valitaan yhtiön hallituksen jäseniksi lahjoituksen jälkeen.

B Oy omistaa 36 % osuuden XA Oy:stä ja 29 % osuuden XB Oy:stä, joka puolestaan omistaa 42 % XC Oy:stä. XC Oy on suomalainen pääomasijoitusyhtiö, joka omistaa ja sijoittaa ensisijaisesti kotimaisiin pk-yrityksiin. Yhtiö muodostaa teollisen konsernin, jolla on tytäryhtiötä, osakkuusyhtiötä ja muita esimerkiksi lainasijoituksia nykyisissä tai aikaisemmissa sijoituskohteissa. A toimii XC Oy:n toimitusjohtajana.

XC Oy:llä on hallinnointisopimus XA Oy:n kanssa, jonka perusteella XA Oy hallinnoi XC Oy:n sijoituksia ja laskuttaa siltä hallinnointipalkkiota. XA Oy:n omistajina toimivat yhtiön avainhenkilöiden omistamat henkilökohtaiset sijoitusyhtiöt kuten B Oy. XA Oy:n omistajana voi toimia ainoastaan työ-, toimi- tai muussa sopimussuhteessa XA Oy:ssä toimiva henkilö. A toimii myös XA Oy:n toimitusjohtajana, ja hän on yhtiön hallituksen jäsen.

XB Oy on XA Oy:n avainhenkilöiden omien sijoitusyhtiöiden omistama holdingyhtiö. A on yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja. XB Oy:llä on samat omistajat kuin XA Oy:llä, mutta omistusosuudet ovat hieman erilaiset. Myös XB Oy:n omistajana voi toimia ainoastaan XA Oy:ssä työ-, toimi- tai muussa sopimussuhteessa toimiva henkilö oman henkilökohtaisen sijoitusyhtiönsä kautta.
XC Oy:n omistajat ja hallitus ovat useiden vuosien ajan velvoittaneet sen tehdessä sijoituksia kotimaisiin pk-yrityksiin, että XC Oy vastaa 90 - 95 %:sti sijoituksesta ja 5 - 10 % allokoidaan XA Oy:n omistajille suoriksi sijoituksiksi. Nämä allokaatiosijoitukset toteutetaan tasaosuuksin eli jokainen XA Oy:n avainhenkilön sijoitusyhtiö sijoittaa 1 - 2 % kohdeyritykseen, oli sitten kyse osakepääoma-, sijoitetun vapaan pääoman rahaston tai lainasijoituksesta eli sijoitukset tehdään täysin identtisesti XC Oy:n ehdoin. Nämä sijoitukset kuitenkin alistetaan sopimuksin niin, että XC Oy käyttää täyttä päätäntävaltaa kokonaisuudesta.

XA Oy:n avainhenkilöt, A mukaan luettuna, toimivat sijoituskohteiden hallituksissa jäseninä. Hakemuksessa esitetyn selvityksen mukaan käytetyn liiketoimintamallin kannalta olennainen piirre on, että XA Oy:n avainhenkilöt sijoittavat samoihin sijoituskohteisiin, kuin X-yhtiöt sijoittavat asiakkaidensa varoja. B Oy:llä on X-sijoituskohteisiin kuuluvia suoria yhtiöomistuksia ja niihin liittyviä pääomalainasaatavia yhteensä seitsemässä yhtiössä. B Oy:llä on myös XA Oy:ssä ja XB Oy:ssä olevien osakeomistuksen lisäksi kyseisiltä yhtiöiltä laina- ja pääomalainasaamisia. Kaikkiaan X-toiminnan varallisuus on muodostanut 36,9 % B Oy:n taseen mukaisesta varallisuudesta ja 43,1 % omaisuuden käyvistä arvoista. X-sijoitustoimintaan liittyvän varallisuuden ohella yhtiöllä on kiinteistösijoituksia sekä muita sijoituksia ja likvidejä varoja. Ennakkoratkaisuhakemuksen mukaan yhtiön koko varallisuus on kertynyt pääomasijoitustoiminnasta, sillä B Oy:öön on sijoitettu perustamisvaiheessa vain 8 000 euron osakepääoma, eikä yhtiöön ole siirretty varoja muualta kuin sen varsinaisen toiminnan kerryttämistä tuotoista.

Hallinto-oikeus totesi, että A:n tarkoituksena on lahjoittaa molemmille lahjansaajille 10 % yhtiön osakekannasta, joka vastaa perintö- ja lahjaverolain 57 §:ssä määriteltyä vähimmäismäärää yrityksen omistamiseen oikeuttavista osakkeista. Perintö- ja lahjaverolaissa ei ole säädetty, että tämän vähimmäisomistusosuuden tulisi täyttyä myös lahjoituksen kohteena olevan yhtiön omistamien yritysten eli niin sanotun välillisen omistuksen osalta. Sukupolvenvaihdoshuojennuksen myöntämisen ehdottomaksi esteeksi ei siten hakemuksen olosuhteissa muodostu se, että lahjansaajien välillisesti saama laskennallinen osuus X-kokonaisuuteen kuuluvista yhtiöistä jää varsin pieneksi. Ennakkoratkaisuhakemuksen mukaan C ja D tullaan lisäksi molemmat valitsemaan B Oy:n hallituksen jäseniksi lahjoituksen jälkeen ja siten lahjansaajien voidaan katsoa jatkavan B Oy:ssä harjoitettua toimintaa.

Jotta sukupolvenvaihdoshuojennus voitaisiin myöntää, tulee lahjoituksen kohteena kuitenkin olla perintö- ja lahjaverolain 55 §:n 1 momentissa tarkoitettu yritys. Perintö- ja lahjaverolain veronhuojennusta koskevan säännöksen tavoitteena on muun muassa yritysten sukupolvenvaihdosten edistäminen sekä yritystoiminnan ja sitä kautta myös työpaikkojen jatkuvuuden turvaaminen. Perintö- ja lahjaverolain 55 §:n 1 momentissa tarkoitetun yrityksen käsitettä ei ole perintö- ja lahjaverolaissa erikseen määritelty.

Yritystoiminnan olemassaolo ratkaistaan perintö- ja lahjaverolakia sovellettaessa yhtiön tosiasiallista toimintaa koskevan tapauskohtaisen kokonaisarvioinnin perusteella ottaen huomioon liiketoiminnan yleiset tunnusmerkit. Hallinto-oikeus katsoo, että perintö- ja lahjaverolain 55 §:n 1 momentin ja 56 §:n soveltamisen kannalta keskeisintä on, onko luovutuksen kohteena lähinnä omaisuutta vai aktiivisesti harjoitettavaa yritystoimintaa. Näin ollen pääoman sijoittaminen, osakkeiden omistaminen, osakkeenomistajan oikeuksien käyttäminen ja omistamiseen perustuva osinkojen tai muiden tuottojen saaminen eivät pelkästään riitä täyttämään perintö- ja lahjaverolaissa tarkoitettua yritystoiminnan edellytystä.

B Oy:llä ei ole palkattua henkilökuntaa ja sen hakemuksen tekemistä edeltäneen tilikauden liikevaihto on ollut vähäinen. Yhtiö ei ole X-kokonaisuuteen kuuluvien yhtiöiden emoyhtiö. B Oy:n X-toimintaan liittyvät suorat sijoitukset on lisäksi alistettu sopimuksin siten, että XC Oy käyttää niiden osalta täyttä päätäntävaltaa osana sijoituskokonaisuutta. XA Oy:n ja XB Oy:n omistajana voi olla ainoastaan työ-, toimi- tai muussa sopimussuhteessa XA Oy:ssä toimiva henkilö. Se, että B Oy:n pääomistajalla on keskeinen rooli X-kokonaisuuden toiminnassa, ei kysymyksessä olevissa olosuhteissa puolla huojennuksen myöntämistä. Lahjansaajilla ei vastaavan kaltaista roolia ole selvitetty tässä toiminnassa olevan tai sitä heille muodostuvan. Lahjansaajat toimivatkin ainoastaan X-yhtiöitä välittömästi tai välillisesti omistavan holdingyhtiön hallituksen jäseninä. B Oy:n oma pääomien sijoittaminenkin ainoastaan kytkeytyy X-kokonaisuuteen.

Hallinto-oikeus katsoi edellä mainituissa olosuhteissa, että B Oy:n roolina X-kokonaisuudessa on toimia sen avainhenkilön eli hakijan henkilökohtaisena holdingyhtiönä ja varsinaista aktiivisista pääomasijoitustoimintaa harjoitetaan X-kokonaisuuden muissa yhtiöissä. B Oy:n itsensä ja lahjansaajien kannalta X-omistuksissa onkin siten kysymys lähinnä osake- ja muiden sijoitusten hallinnoinnista. Kun muidenkaan yhtiön omistusten ei ole selvitetty liittyvän mihinkään aktiivisesti harjoitettavaan yritystoimintaan, ennakkoratkaisuhakemuksessa tarkoitetun lahjoituksen kohteena ei voida katsoa olevan perintö- ja lahjaverolain 55 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettu yritys.

Perintö- ja lahjaverolaki 55 § 1 momentti 1 ja 2 kohta, 56 § ja 57 §

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet ylituomari Petri Saukko sekä hallinto-oikeustuomarit Tuula Viiliäinen ja Miika Laine. Asian esittelevä jäsen Miika Laine.

KHO:n päätös 1.12.2022, 3469/2022: Valituslupahakemus hylätty