Pääsy PDF-dokumenttiin vaatii sisäänkirjautumisen.
Oikeudelliset virheet osakkeiden kaupassa
Mäntysaari, PetriDefensor Legis 1/1994 s. 589–608
25.9.2024
Asiantuntija-artikkeli
Liikeyrityksen osakkeiden kaupassa kaupan kohteena on osakkaan oikeusasema yhtiössä, jollei muuta ole sovittu. Kaupan varsinaisella kohteella on merkitystä myyjän vastuun kannalta.
a) Kaupan kohde
Osakkeenomistajan oikeudet jaetaan vakiintuneesti varallisuuspitoisiin oikeuksiin ja hallinnoimisoikeuksiin. Osakkeiden ostaja ei aina saa näitä oikeuksia pelkästään saannon perusteella, koska yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeet saattavat vaikuttaa siihen, pääseekö ostaja lopullisesti osakkeenomistajaksi. Jos yhtiö on selvitystilassa, konkurssissa tai saneerausmenettelyn kohteena, osakkeenomistajan tosiasiallinen asema ei ole samanlainen kuin yhtiön normaalin toiminnan aikana. Tässä artikkelissa käsitellään kysymystä siitä, onko osakkeenomistajan oikeusaseman monimuotoisuudesta huolimatta sellaisia tilanteita, joissa myyjä joutuu vastuuseen luovuttamiensa osakkeenomistajan oikeuksien pätemättömyydestä kauppalain ja VKL 9 §:n 1 momentista ilmenevän periaatteen mukaisesti, vaikka osapuolet eivät olisi siitä nimenomaisesti sopineetkaan.
b) Myyjän vastuun peruste
Kauppalain soveltaminen osakkeiden kauppaan on toistaiseksi epäselvää, mutta lähtökohtaisesti kauppalakia sovelletaan. Petri Mäntysaaren mukaan VKL 9 §:n mukaisia periaatteita sovelletaan osakkeiden kaupassa erityissäännöksenä KL 17 ja 18 §:n sijasta. Koska tämä vastaa sekä Suomessa että Ruotsissa ennen kauppalain voimaantuloa perinteiseksi katsottavaa kantaa, koska tällaiselle kannalle voidaan löytää tukea hallituksen esityksestä kauppalaiksi, koska kauppalain voimaantulon jälkeisessä oikeuskäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa ei ole vielä vakiintunut muutakaan kantaa, koska L. E. Taxell on ilmeisesti samaa mieltä ja koska tällaiselle lopputulokselle voidaan löytää tukea esimerkiksi Saksan, Sveitsin ja Englannin oikeudesta, Mäntysaari olettaa näin myös seuraavassa.
Oikeuksien luovutuksesta säädetään KL 41 §:ssä. Lakia valmisteltaessa ei kiinnitetty huomiota osakkeiden luovutuksen erityisominaisuuksiin. Muista kuin KL 41 §:ssä tarkoitetuista eli sivullisen oikeudesta johtuvista oikeudellisista virheistä säädetään ilmeisesti tavaran "tavallista" virhettä koskevissa säännöksissä, mikä merkinnee Mäntysaaren mukaan sitä, että osakkeiden kaupassa on tältä osin sovellettava VKL 9 §:n 1 momentin mukaista periaatetta erityissäännöksenä. VKL 9 §:n 1 momentin perusteella luovuttaja vastaa saamisen pätevyydestä, kun velkakirja luovutetaan muutoin kuin lahjaksi, jollei velkakirjan saaja tiennyt tai jollei hänen olisi pitänyt tietää saamisen pätemättömyydestä. VKL 9 §:n 1 momentin mukaisen erityissäännön lisäksi tulee sovellettavaksi kauppalakiin sisältyvä osinkoja koskeva erityissäännös. KL 80 §:n mukaan osakkeiden kauppaan sisältyy osinko, joka ei ole erääntynyt maksettavaksi ennen kaupantekoa, sekä sellainen oikeus merkitä uusia osakkeita, jota ei ole voitu käyttää ennen kaupantekoa.
Myös sopimusoikeuden yleiset periaatteet tai jonkin tietyn sopimustyypin erityissäännöt voivat tulla kysymykseen. Vaikka osakkeiden kaupan yhteydessä voidaan pääsääntöisesti sopia minkälaisista velvoitteista tahansa, kauppalakia ei kuitenkaan välttämättä sovelleta ns. sivuvelvoitteisiin. Kauppalain ja velkakirjalain säännösten lisäksi voidaan luonnollisesti soveltaa oikeustoimilain säännöksiä oikeustoimen pätemättömyydestä. OikTL 30 tai 33 §:ään voitaneen usein vedota juuri tässä artikkelissa käsiteltävien virheiden yhteydessä.
Tässä artikkelissa käsitellään erityisesti sellaista myyjän vastuuta osakkeisiin liittyvien oikeuksien pätevyydestä, joka jää KL 41 §:n soveltamisalan ulkopuolelle; kyseessä eivät siten ole tyypilliset sivullisen oikeudet.
Jos osakkeiden kaupassa pidetään lähtökohtana sitä, että myyjän vastuu yhtiön tai osakkeiden ominaisuuksista voi perustua edellä mainittuihin lainkohtiin, [OikTL 30 ja 33 §:n sekä VKL 9 §:n 1 momentti ja VKL 9 §:n ja 2 momentti] voidaan kysyä, minkälaista OikTL 30 ja 33 §:stä poikkeavaa erityistä neuvottelulojaliteettia lain sisällöstä tietoisella ostajalla ylipäänsä on aihetta odottaa vastapuoleltaan.
Linkit