Osakeyhtiö
- Lakikirjasto > ArtikkelitUotila, Akseli: Suunnattujen osakeantien itsesääntely julkisesti listatuissa yhtiöissä16.2.2024Suunnattuja osakeanteja sääntelee osakeyhtiölain (624/2006) (OYL) 9 luvun 4 §. Säännöt ovat samat yksityisille ja julkisille osakeyhtiöille siitä riippumatta, ovatko yhtiön osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteena pörssissä tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Listattujen yhtiöiden toteuttamat suunnatut osakeannit ovat herättäneet kritiikkiä osakkeenomistajien ja sidosryhmien keskuudessa viime vuosina. Kritiikissä nousee esiin suunnattujen osakeantien lisääntynyt määrä ja...
- Lakikirjasto > ArtikkelitMurto-Unkila, Minna: Tytäryhtiösulautumisen sulautumiserotuksen aktivointi5.10.2022, Edilex-sarja 2022/36Tässä artikkelissa tarkastellaan osakeyhtiöiden tytäryhtiösulautumisessa toteutettavan kirjanpitolain (KPL) mukaisen sulautumiserotuksen aktivoinnin perusteita. Kyseessä on poikkitieteellinen kirjanpito- ja osakeyhtiöoikeuden yhdistävä lainopillinen tutkimus. Artikkelin tavoitteena on arvioida de lege lata – tytäryhtiösulautumisissa käytännössä toteutettujen sulautumiserotuksen aktivoinnin kirjanpito- ja yhtiöoikeudellisia ulottuvuuksia. Nämä ulottuvuudet liittyvät muun muassa KPL 3:2:n...
- Lakikirjasto > ArtikkelitKaisanlahti, Timo: Tilinpäätösinformaation merkitys – onko luotonantajan syytä vaatia korkeampaa korkoa yhdistykseltä ja säätiöltä kuin osakeyhtiöltä ja osuuskunnalta?1.6.2022Lähes jokaisessa oikeushenkilössä yksi keskeinen sidosryhmä on vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen tarjoaja eli luotonantaja. Luotonantaja asettaa oikeushenkilön rahoitukseen osallistumiselleen tuottovaatimuksen, joka on sidoksissa riskin arviointiin. Mitä suuremmaksi riski arvioidaan, sitä korkeampaa tuottoa vaaditaan. Luotonantajan kannalta on merkityksellistä saada oikeushenkilön taloudellista asemaa koskeva informaatio riskin määrittämiseksi. Tämän kirjoituksen kohteena on kysymys siitä,...
- Lakikirjasto > ArtikkelitVilla, Seppo: Säätiön tarkoitus ja säätiön kelpoisuuden ylitys1.6.2022Tämän artikkelin tarkoituksena on hahmottaa säätiön tarkoituksen ja sallittujen toimintamuotojen sekä säätiön kelpoisuuden välistä oikeudellista suhdetta sekä seuraamuksia, jos säätiö on ylittänyt kelpoisuutensa. Tässä artikkelissa säätiön toiminnan tarkoituksella tarkoitetaan sitä, että säätiö toteuttaa säännöissä määrättyä hyödyllistä tarkoitustaan toimimalla säännöissä määrättyjen toimintamuotojensa mukaisesti. Toimintamuodoilla tarkoitetaan puolestaan säätiön säännöissä määrättyä toimintaa...
- Lakikirjasto > ArtikkelitNuolimaa, Risto: Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen tehottomuudesta ja tehokkuudesta ratkaisun KKO 2021:12 ja sen muutaman edeltäjän valossa1.6.2022Lähtökohtana sekä osakeyhtiölaeissamme että asunto-osakeyhtiölaeissamme on ollut osakkeiden vapaa siirtyvyys. Sitä on voitu rajoittaa yhtiöjärjestyksen määräyksellä. Yleisin rajoitustyyppi on lunastuslauseke. Sen mukaan joku – yleisimmin osakkeenomistaja tai yhtiö – voi lunastaa siirtyvän osakkeen itselleen ja siten estää osakkeensaajan tulemisen osakkeenomistajaksi. Tässä artikkelissa tarkastellaan osakeyhtiölain ja asunto-osakeyhtiölain muutosten ja erityisesti korkeimman oikeuden neljän...
- Lakikirjasto > ArtikkelitHarju, Ilkka: Osakeyhtiölainsäädäntö, perustuslaki ja yhtiökaari1.6.2022Tässä kirjoituksessa pyritään selvittämään, millaisia perustuslakikysymyksiä yhtiöoikeudellisesta sääntelystä on noussut eduskuntakäsittelyssä. Kirjoituksen teemaan liittyy paradoksaalinen havainto siitä, että voimassa olevan, paljolti suurten pörssiyhtiöiden näkökulmasta valmistellun osakeyhtiölain (624/2006) perustuslainmukaisuutta ei ainakaan esitöiden ja oikeuskirjallisuuden valossa ole kertaakaan arvioitu eduskunnan perustuslakivaliokunnan lausunnoissa. Siitä huolimatta, että osakeyhtiö...
- Lakikirjasto > ArtikkelitRuohonen, Janne – Salminen, Lassi – Vahtera, Veikko: Toimitusjohtajan hallitusjäsenyys kuntayhtiössä5.5.2022, Edilex-sarja 2022/16Toimitusjohtajan toiminen hallituksen jäsenenä tai puheenjohtajana, eli niin sanottu duaalirooli, on keskeinen osakeyhtiön hyvään hallintoon liittyvä teema. Toimitusjohtajuuden ja hallituksen jäsenyyden yhdistämiskäytäntöä on tutkittu etenkin kansainvälisesti, ja järjestely on tavanomainen angloamerikkalaisessa yhtiökäytännössä. Suomalaisessa yhtiökäytännössä järjestely on epätavanomaisempi, eikä kotimaista tutkimusta aiheesta ole juuri tehty. Artikkelissa syvennytään toimitusjohtajan asemaan...
- Lakikirjasto > ArtikkelitPaukku, Eelis: Osakeyhtiön johdon vastuu tilintarkastuksen onnistumisesta2.5.2022, Edilex-sarja 2022/15Tämän artikkelin tarkoituksena on systematisoida kysymystä siitä, mikä vastuu osakeyhtiön johdolla on siitä, että yhtiön tilintarkastaja voi antaa tilintarkastuskertomuksessa lausunnon tilinpäätöksestä. Tutkimus on rajattu koskemaan vain osakeyhtiöitä. Tutkimus on myös rajattu koskemaan lakisääteisiä tilintarkastuksia, eikä erilaisia muita tarkastuksia, joiden perusteella voidaan myös antaa kertomus, kuten erityisiä tarkastuksia. Tutkimus kattaa myös sellaiset tilintarkastukset, jotka sinänsä...
- Lakikirjasto > ArtikkelitVahtera, Veikko: Osakeyhtiön johto oli vahingonkorvausvastuussa, kun yhtiöllä ei ollut edellytyksiä maksaa hävityn oikeudenkäynnin kustannuksia (HHO 28.6.2021)4.3.2022Osakeyhtiön käytännössä ainoa sopimuskumppani oli irtisanonut sopimussuhteen osakeyhtiön kanssa. Osakeyhtiö oli käynnistänyt välimiesmenettelyn sen jälkeen, kun se oli ensin jakanut lähes kaikki jakokelpoiset varansa eli 800.000 euroa osakkeenomistajille. Osakeyhtiö hävisi oikeudenkäynnin, mikä seurauksena yhtiö ajautui maksukyvyttömänä konkurssiin. Konkurssipesä vaati 158.000 euron suuruisten varojen palauttamista OYL 13:2:n vastaisen jaon perusteella sekä tämän vaatimuksen kanssa...
- Lakikirjasto > ArtikkelitVahtera, Veikko: Osakeyhtiön varojen lainaaminen yhdistykselle ilman hyväksyttävää syytä aiheutti osaltaan yhtiön maksukyvyttömyyden – toimitusjohtajan katsottiin syyllistyneen törkeään velallisen epärehellisyyteen (KKO 2021:34 – ään. 4–1)13.9.2021Osakeyhtiö oli perustettu markkinoimaan yhdistyksen koripallotoimintaa ja hankkimaan tälle sponsorituloja. Yhtiö ja yhdistys olivat solmineet tätä toimintaa koskevan yhteistyösopimuksen. Henkilö A oli toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä ja toimitusjohtajana sekä yhdistyksen hallituksen puheenjohtajana. Riidatonta oli, että yhtiön varoja oli siirretty yhdistykselle tilisiirtoina ja maksamalla yhdistyksen laskuja. Tilisiirrot ja maksut oli kirjattu yhtiön kirjanpitoon lainoiksi ja yhdistyksen...
- Lakikirjasto > ArtikkelitKärki, Anssi: Millaisia hyötyjä, vaikeuksia ja päällekkäisyyksiä wrongful trading -sääntelyn omaksuminen Suomessa aiheuttaisi?1.10.2020, Edilex-sarja 2020/39Artikkeli käsittelee wrongful trading -sääntelyä Suomessa jo olemassa olevien velkojiensuojanormien näkökulmasta. Artikkelissa selvitetään muun muassa 1) millaista suojafunktiota wrongful trading -sääntelytapa palvelee, 2) millaisia rajoituksia se asettaa yhtiön johdon toiminnalle ja 3) poikkeavatko nämä Suomessa jo olemassa olevista rajoituksista ja suojamekanismeista olennaisesti. Artikkelissa tarkastellaan siis sitä, toisiko ko. sääntelytapa mitään uutta Suomen oikeusjärjestelmään, ja jos...
- Lakikirjasto > ArtikkelitVahtera, Veikko – Ruohonen, Janne: Osakeyhtiölain velkojiensuojasäännöksiä ja suojamenettelyjä tulisi modernisoida – Nykyiset menettelyt aiheuttavat osakeyhtiöille tarpeettomia kustannuksia25.8.2020Valtioneuvoston kanslian tilaaman tutkimushankkeen tarkoituksena on tukea Suomen osakeyhtiölain velkojiensuojajärjestelmän uudistamisen lainsäädäntötyötä (Selvitys osakeyhtiön velkojiensuojan selventämisestä sekä suojamenettelyiden helpottamisesta, 2020). Tutkimushankkeen päätavoitteena on ollut tuottaa päätöksenteon tueksi tietoa ja vaikutusarvioita velkojiensuojan vaihtoehtoisista toteutustavoista. Tutkimushankkeen keskeiset muutosehdotukset liittyvät yhtiön oman pääoman menettämistä...
- Lakikirjasto > ArtikkelitRuohonen, Janne: Osingonjako jäihin koronapandemian takia – OYL:n maksukykytesti rajoittaa osakeyhtiöiden varojenjakoa26.3.2020Taloudellisesti epävarmoina aikoina osakeyhtiön taloudelliseen asemaan on kiinnitettävä erityistä huomiota varojenjaon yhteydessä. Osakeyhtiön varojenjakoa rajoittavat OYL 13:5:n tasetesti ja OYL 13:2:n maksukykytesti. Maksukykytestistä on säädetty erityisesti yhtiön velkojien suojaamiseksi. Maksukykytestin mukaan osakeyhtiön varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Maksukykytesti koskee kaikki...
- Lakikirjasto > ArtikkelitPenttilä, Seppo: Jakautuminen ja olosuhteiden muutos osakkeiden käyttöomaisuusluonnetta arvioitaessa – KHO 2019:12921.11.2019Oikeustapauskommentti käsittelee korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisua KHO 2019:129. Tapauksessa oli kysymys siitä, oliko A Oy:n C Oy:n osakkeiden luovutuksesta saama tulo EVL 6 b §:ssä tarkoitettua verovapaata käyttöomaisuusosakkeiden luovutushintaa. Verohallinnon A Oy:lle antamassa ennakkoratkaisussa katsottiin, että C Oy:n osakkeiden luovutukseen ei sovelleta EVL 6 b §:n säännöksiä. Hallinto-oikeus oli samalla kannalla katsoen, että C Oy:n osakkeiden luovutuksesta syntynyt voitto oli A Oy:n...
- Lakikirjasto > ArtikkelitPenttilä, Seppo: Syntyykö rajat ylittävässä sulautumisessa veronalaista tuloa valtioiden toisistaan poikkeavien lainsäädäntöjen vuoksi – KHO 2019:111 21.10.2019Eri valtioiden toisistaan poikkeavat lainsäädännöt voivat synnyttää tilanteita, joissa rajat ylittävästä toiminnasta saatua tuloa verotetaan kahteen kertaan tai tuloa ei veroteta edes yhteen kertaan. Ratkaisussa KHO 2019:111 katsottiin, että lainan järjestely- ja takauspalkkiot eivät tuloutuneet Suomessa vastaanottavan yhtiön verotuksessa, vaikka niitä ei ollut ennen sulautumista tuloutettu sulautuvan yhtiön verotuksessa sen kotivaltiossa. Lopputulos ei kuitenkaan näytä johtavan tulon jäämiseen...
- Lakikirjasto > ArtikkelitVahtera, Veikko: Kulun toiseen osakehuoneistoon estänyt keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeenomistaja oli velvollinen korvaamaan aiheuttamansa n. 170 000 euron vahingon (HO)16.10.2019Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön huoneiston kulku sen yhtiöjärjestyksen mukaiseen porrashuoneeseen oli aikanaan lopetettu, ja kulku oli järjestetty toisen osakehuoneiston kautta toiseen porrashuoneeseen. Osakehuoneiston vaihtaessa omistajaa ja huoneiston saadessa uuden, hotellitoimintaa harjoittavan vuokralaisen, oli kulkuyhteys yhtiöjärjestyksenmukaiseen porrashuoneeseen haluttu avata hotellitoiminnalle välttämättömän varauloskäynnin järjestämiseksi. Tällöin ilmeni, että yhtiön toinen...
- Lakikirjasto > ArtikkelitRuohonen, Janne: Osakeyhtiön tosiasiallinen johtaja – de facto- ja varjojohtaja24.9.2019, Edilex-sarja 2019/35Artikkelin tavoitteena on selvittää, milloin henkilön katsotaan Suomen voimassa olevan oikeuden mukaan toimivan osakeyhtiön de facto- tai varjojohtajana. Artikkelissa tarkastellaan henkilön toimimista de facto- tai varjojohtajana erityisesti yhtiön hallituksen jäsenenä tai toimitusjohtajana. Artikkelissa kartoitetaan tyypillisimmät de facto- ja varjojohtajuuden tilanteet yhtiökäytännössä. Artikkelissa perehdytään siihen, onko tosiasiallisilla johtajilla de facto- tai varjojohtajina riski joutua...
- Lakikirjasto > ArtikkelitJärvenoja, Markku: Taloudellisen sisällön ja oikeudellisen muodon kohtaaminen ja vaikutus vero-oikeudelliseen tulkintaan: keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö5.9.2019, Edilex-sarja 2019/33Tämän artikkelin kannalta vero-oikeudellinen näkökulma on keskeinen. Artikkelissa selvitetään keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön taloudellista luonnetta lähinnä kirjanpito-oikeudellisen tarkastelun avulla. Toisaalta keskinäistä kiinteistöyhtiötä arvioidaan yksityisoikeudelliselta kannalta vertaamalla sitä tavalliseen kiinteistöosakeyhtiöön. Näiden kahden tarkastelukulman osin oleellisestikin erilaisten sisältöjen keskinäisestä merkityksestä vero-oikeudelliseen tulkintaan muodostuu tämän...
- Lakikirjasto > ArtikkelitVahtera, Veikko: Osakeyhtiön yhtiökokouksen päätös uuden hallituksen valinnasta oli pätevä, vaikka kokous oli kutsuttu koolle osakeyhtiölain vastaisesti (THO 29.1.2019; S18/299, lainvoimainen)13.8.2019Osakeyhtiön hallituksen ainoa jäsen A ja hallituksen varajäsen B olivat kuolleet. Tämän jälkeen osa osakkeenomistajista kutsui ylimääräisen yhtiökokouksen koolle valitsemaan uutta hallitusta ilman OYL 5:17 edellyttämää aluehallintoviraston kutsuoikeutusta. Osakkeenomistaja C, joka ei ollut mukana yhtiökokouksen koollekutsumisessa, ja joka ei osallistunut ylimääräiseen yhtiökokoukseen, nosti moitekanteen yhtiökokouksen päätösten julistamiseksi mitättömäksi. Käräjäoikeus ja hovioikeus totesivat,...
- Lakikirjasto > ArtikkelitVehviläinen, Harri: Infrastruktuurihankkeiden veronäkökohtia25.4.2019, Edilex-sarja 2019/13Infrastruktuurihankkeiden tyypillisiä erityispiirteitä ovat jaksottuminen pitkälle aikavälille ja merkittävä pääomantarve. Infrastruktuurihankkeita toteuttavat sekä julkiset että yksityiset toimijat. Infrastruktuurihankkeissa ei nykyisin ole tarvetta tehdä tiukkaa jakoa julkisen ja yksityisen toiminnan välillä, vaan usein julkinen infrastruktuurihanke toteutetaan ainakin osin hyödyntämällä julkisen tahon kokonaan tai osin omistamaa yhtiötä. On huomionarvoista, että mittaviin ja kaupunkilaisten...
- Lakikirjasto > ArtikkelitNykänen, Pekka: Sukupolvenvaihdoshuojennus kohdistettiin vain osakeyhtiön varsinaisen elinkeinotoiminnan varoihin – KHO 2018:16321.2.2019Elinkeinotoimintaa harjoittavan osakeyhtiön koko varallisuuteen on varsin vakiintuneesti sovellettu perintö- ja lahjaverotuksen sukupolvenvaihdoshuojennusta. Huojennuksen ulkopuolelle ei ole siten jätetty elinkeinotoimintaan liittymätöntä yhtiön varallisuutta. Merkittävässä linjaratkaisussa KHO 2018:163 tästä lähtökohdasta poikettiin, ja huojennus kohdistettiin vain yhtiön varsinaisen elinkeinotoiminnan varoihin. Suurimman osan yhtiön varoista muodostanut sijoitusluonteinen omaisuus jäi...
- Lakikirjasto > ArtikkelitRuohonen, Janne: Ajankohtaista – kuntayhtiöihin tarvitaan lisää asiantuntemusta21.2.2019Kuntaomisteisten osakeyhtiöiden määrä on kasvanut viime vuosina nopeasti. Tällä hetkellä kuntayhtiöitä on Tilastokeskuksen tietojen mukaan yli 2200. Kuntayhtiöihin on siirretty merkittävä määrä varallisuutta. Kuntayhtiöiden määrällinen kasvu juontaa kilpailuoikeudesta: lähtökohtaisesti kilpailluilla markkinoilla toimivat kunnan toiminnot on yhtiöitettävä. Tällä pyritään turvaamaan yksityisen ja julkisen sektorin kilpailuneutraliteetti. Toisaalta yhtiöittäminen saattaa liittyä pyrkimykseen...
- Lakikirjasto > ArtikkelitVahtera, Veikko: Ehdotus osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistamiseksi kannatettava – oman pääoman menettämisen rekisteröinnistä luopuminen heikentäisi velkojiensuojaa ja edistäisi epätervettä yritystoimintaa22.1.2019Oikeusministeriö on asettanut 9.8.2018 lausunnolle esitysluonnoksen yksityisten osakeyhtiöiden vähimmäisosakepääomavaatimuksesta luopumiseksi sekä siihen liittyviksi osakeyhtiölain muutoksiksi, jotka koskevat muun muassa osakepääoman maksamiseen liittyvien käytäntöjen keventämistä. Ehdotukset ovat pääosiltaan erittäin kannatettavia, ja ne vähentävät yritysten hallinnollista taakkaa. Myös muutamat lausuntopyynnössä optioina esitettävät lainsäädäntömuutokset olisi aiheellista toteuttaa samassa...
- Lakikirjasto > ArtikkelitKärki, Anssi: Osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksesta ja sen luomista signaaleista3.10.2018Oikeusministeriössä on virkatyönä laadittu luonnos hallituksen esitykseksi yksityisen osakeyhtiön osakepääomavaatimuksen poistamiseksi ja osakepääoman rekisteröintiä koskevien vaatimusten vähentämiseksi. Luonnoksessa esitetään, että osakeyhtiön osakepääomavaatimus poistettaisiin kokonaan. Luonnosta edeltäneessä selvityksessä saatiin 41 lausuntoa eri intressiryhmiltä. Ainoastaan Harmaan talouden selvitysyksikkö (HTSY) nimenomaisesti vastusti ehdotusta sillä perusteella, että harmaan talouden...
- Lakikirjasto > ArtikkelitVesikansa, Heikki – Pälve, Matleena: Yhtiölainan käsitteestä ja yhtiölainasta suoritettavasta varainsiirtoverosta kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeiden kaupassa17.9.2018, Edilex-sarja 2018/30Arvopaperin luovutuksesta maksettavan varainsiirtoveron perusteena oli ennen 1.1.2013 voimaantulleita muutoksia pelkästään sopimuksen mukainen kauppahinta. Hallituksen esityksessä 125/2012 varainsiirtoverolain muuttamisesta varainsiirtoverolakiin (931/1996, ”VSVL”) ehdotettiin tältä osin kuitenkin merkittäviä muutoksia. Muutokset kohdistuvat tarkoituksenmukaisesti ennen kaikkea kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeiden luovutuksiin. Yksi merkittävimmistä veron laskentaperustetta muuttaneista uusista...
- Lakikirjasto > ArtikkelitIsomaa-Myllymäki, Anita: Sijoitusyhtiöiden verotuksen ongelmakohtia28.2.2018, Edilex-sarja 2018/5Artikkelissa selvitetään, milloin laajamittaista arvopaperisijoitustoimintaa harjoittavaa sijoitusyhtiötä pidetään yhtiönä, jonka toiminnan tulos lasketaan elinkeinoverolain mukaisesti ja jonka omistamat osakkeet voidaan katsoa sen elinkeinotoiminnan varoihin kuuluviksi. Artikkelissa tarkastellaan myös osakkeiden omaisuuslajia EVL-tulolähteen sisällä ja pohditaan sitä, miten suunnitteilla oleva tulolähdejaon poistaminen vaikuttaisi sijoitusyhtiöiden verotukseen. Artikkelissa ei käsitellä...
- Lakikirjasto > ArtikkelitRuohonen, Janne: Osakeyhtiön tilintarkastajan kannalta keskeiset osakeyhtiö- ja tilintarkastuslainsäädäntöön kaavaillut muutokset30.6.2017Tilintarkastusala on ollut huomattavien muutosten kohteena viimeisten 10 vuoden aikana. Artikkelin tavoitteena on ensinnäkin arvioida tilintarkastuksen sääntelymuutosten vaikutuksia osakeyhtiön tilintarkastajan rooliin tilintarkastuskohteen toiminnan lainmukaisuuden tarkastajana. Osana tätä analyysia tarkastellaan tilintarkastusalan sääntelyn keskeisimpiä muutoksia oikeusdogmaattisesta näkökulmasta. Toiseksi tarkastellaan myös mahdollisten tulevien muutosten vaikutusta tilintarkastajan...
- Lakikirjasto > ArtikkelitEngelberg, Matti: Komission direktiiviehdotus yritysten ennaltaehkäisevistä uudelleenjärjestelymenettelyistä – Minkälainen voisi olla "Suomen malli"?26.4.2017, Edilex-sarja 2017/18Artikkelissa mietitään optimaalista suomalaista mallia yhtäältä yrityksen ja sen velkojien välisten oikeuksien sääntelyn ja toisaalta yrityksen keskeisten sidosryhmien – velkojien tai osakkaiden taikka näiden osaryhmien – keskinäisten oikeuksien sääntelyn kehittämiseksi. Aiheeseen liittyy komission viime vuoden lopulla antama direktiiviehdotus sekä tuoreet oikeusministeriön ja valtiovarainministeriön muistiot osakeyhtiölain ja joukkovelkakirjamarkkinoita koskevan sääntelyn kehittämisestä....
- Lakikirjasto > ArtikkelitVahtera, Veikko: Konkurssiin menneen osakeyhtiön entinen hallituksen jäsen tuomittiin yli 400.000 euron vahingonkorvauksiin yhtiön sopimuskumppanille oman pääoman menettämistä koskevan ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin seurauksena (HO)13.2.2017Kirjoittaja käsittelee Itä-Suomen hovioikeuden 6.7.2016 antamaa ratkaisua. Osakeyhtiö oli menettänyt oman pääomansa viimeistään tilikaudella 2005 eli oma pääoma oli menetetty viimeistään 31.12.2005. Merkintä yhtiön oman pääoman menettämisestä oli tehty vasta 18.11.2008. Yhtiö oli ostanut 31.7.2008 tehdyllä liiketoimintakaupalla toisen osakeyhtiön liiketoiminnan 490.000 euron hinnasta, ja tästä kauppahinnasta oli maksettu kaupantekohetkellä vain n. 100.000 euron osuus. Loppuosa kauppahinnasta...
- Lakikirjasto > ArtikkelitRankinen, Juho: KKO 2016:58 – Tuottamusopin katvealueilla9.11.2016Kirjoituksessa käsitellään korkeimman oikeuden tapausta 2016:58, joka koskee osakeyhtiön toiminnasta seuranneeseen ympäristön turmeltumiseen liittyvän rikosvastuun rajoja osakeyhtiössä toimineiden eri yksilöiden välillä. Tapauksen voidaan nähdä nostavan esiin tiettyjä ongelma- ja aukkokohtia nykyisissä rikosoikeudellista vastuunjakoa ja tuottamusta koskevissa opeissamme. Ennen kaikkea käsitellään tuottamusopillisia teemoja. Yhtiön sisäistä vastuunjakoa ja eri toimijoiden huolimattomuutta...
- Lakikirjasto > ArtikkelitSavolainen, Hanna: OYL 18:7 mukaisen käyvän hinnan määrittäminen noteeraamattomissa yhtiöissä3.11.2016, Edilex-sarja 2016/33Artikkelissa haetaan vastausta siihen, miten noteeraamattoman yhtiön osakkeen lunastushinta tulisi määrittää OYL 18 luvun mukaisissa vähemmistöosakkeiden lunastustilanteissa. Niissä yli 9/10 yhtiön osakkeista ja äänistä omistavalla taholla on oikeus ja velvollisuus lunastaa muiden osakkeet. Jos lunastushinnasta ei päästä yksimielisyyteen, asian ratkaisee Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan nimeämä välimiesoikeus. Välimiesoikeuden on määri-tettävä lunastushinta menettelyn vireilletuloa...
- Lakikirjasto > ArtikkelitNykänen, Pekka: Kiinteistönvälitystoimintaa harjoittaneen osakeyhtiön saamat palkkiot olivat yhtiön osakkaan palkkaa – KHO 2016:15428.10.2016Kirjoittaja käsittelee tapausta KHO 2016:154. A Oy ja C Oy olivat tehneet yhteistyösopimuksen, jonka perusteella A Oy sai C Oy:ltä osuuden C Oy:n nimissä hoitamiensa välitystehtävien palkkioista. Palkkio katsottiin A Oy:n ainoan osakkaan B:n ennakonpidätyksen alaiseksi palkaksi. Ratkaisua perusteltiin sillä, että B:n katsottiin toimineen C Oy:n johdon ja valvonnan alaisena ja sillä että A Oy ei voinut harjoittaa luvanvaraista kiinteistönvälitystoimintaa. (Edilex-toimitus)
- Lakikirjasto > ArtikkelitVahtera, Veikko – Ruohonen, Janne: Huomioita osakeyhtiölakiin kaavailluista muutoksista – Arviomuistio (OM 20/2016)30.9.2016Oikeusministeriö julkaisi toukokuussa Osakeyhtiölain muutostarve -arviomuistion (OM 20/2016). Nykyinen osakeyhtiölaki on ollut voimassa 10 vuoden ajan. Oikeusministeriö on katsonut tarpeelliseksi arvioida, onko osakeyhtiölakiin syytä tehdä muutoksia, sillä osakeyhtiöiden toimintaympäristö on muun muassa digitalisoinnin ja kansainvälistymisen myötä muuttunut ja jatkuvasti muuttumassa. Arviomuistio on ollut lausuntokierroksella, joka päättyi 18.8.2016. Ennen arviomuistion laatimista, syksyllä...
- Lakikirjasto > ArtikkelitIsotalo, Kalle: Joustava osakeyhtiö verojärjestelmässä27.9.2016, Edilex-sarja 2016/28Artikkelissa käsitellään osakeyhtiön verotuksen pirstaleisuuden luomia mahdollisuuksia suunnitella taloudellisen hyödyn siirtämistä yhtiöstä omistajalle ja hänen lähipiirilleen. Tarkastelun kohteena on kansallinen lainsäädäntö tuloverolain (TVL), elinkeinotulon verotuksesta annetun lain (EVL), verotusmenettelystä annetun lain (VML), perintö- ja lahjaverolain (PerVL), varainsiirtoverolain (VSVL) ja varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain (arvostuslaki) näkökulmasta. Nykyisessä...
- Lakikirjasto > ArtikkelitPenttilä, Seppo: Osakevaihdossa syntyneen SVOP-rahaston palautus – Osinkoa vai luovutuksena verotettavaa tuloa – KHO 2016:10311.8.2016Kirjoittaja analysoi ratkaisua KHO 2016:103. Ratkaisu KHO 2016:103 koskee KVL:n ennakkoratkaisusta 8/2015 tehtyä valitusta. X oli luovuttanut vuonna 2009 toteutetussa osakevaihdossa A Oy:lle omistamansa B Oy:n, C Oy:n ja D Oy:n osakkeet. A Oy:ssä oli myös toinen osakas, joka oli osakevaihdossa luovuttanut A Oy:lle omistamansa D Oy:n osakkeet. Osakkaat saivat vastikkeena A Oy:n uusia liikkeelle laskemia osakkeita luovutettujen osakkeiden käyvän arvon mukaisessa suhteessa. A Oy:n osakkeiden...
- Lakikirjasto > ArtikkelitVilla, Seppo: Yhtiön johdon oikeudesta puuttua osakkeenomistajien väliseen valtataisteluun21.3.2016Kirjoituksessa käsitellään osakkeenomistajien valtataistelua kohdeyhtiön omistuksesta ja kohdeyhtiön hallituksen velvollisuuksia. Yhtiön osakkeiden omistusta koskevassa valtataistelutilanteessa yhtiön johdon vastuun näkökulmasta on keskeistä, että yhtiön johto ei saa asettua tietyn taistelevan osapuolen kannalle tukemaan sen vaatimuksia, vaan johdon tulee toimillaan edistää kaikkien osakkeenomistajien etua. On lojaliteettivelvollisuuden näkökulmasta erittäin moitittavaa ja myös osakeyhtiölain...
- Lakikirjasto > ArtikkelitVahtera, Veikko: Erityistä tarkastusta koskevan ehdotuksen käsitteleminen osakeyhtiön yhtiökokouksessa21.3.2016Erityisestä tarkastuksesta säädetään osakeyhtiölain 7 luvussa ja se on mielletty ns. erityiseksi vähemmistöoikeudeksi, koska sen toimittamista voi vaatia osakkeiden 1/10 määrävähemmistö. Erityinen tarkastus poikkeaa muista yhtiöoikeudellisista päätöksistä siten, että sen toteutuminen ei ole sen paremmin yhtiökokouksen enemmistön kuin edellä mainitun määrävähemmistönkään päätäntävallassa vaan erityisen tarkastuksen toimittamisesta päättää aluehallintovirasto ja sen muutoksenhakuinstansseina...
- Lakikirjasto > ArtikkelitRuohonen, Janne: Tilintarkastaja osakeyhtiön toimintakertomuksen tarkastajana – ajankohtaisia huomioita21.3.2016Tilintarkastajan tärkeimpänä tehtävänä on johdon antamien tilinpäätöstietojen lainmukaisuuden varmistaminen eli osakeyhtiön säännönmukainen, lakisääteinen tilintarkastus. Monista EU-maista poiketen Suomessa yhtiön vuositilintarkastuksen suorittavalla tilintarkastajalla on velvollisuus tarkastaa osakeyhtiön tilikauden kirjanpidon ja tilinpäätöksen lisäksi myös yhtiön hallinnon toiminnan lainmukaisuus sekä johdon antaman toimintakertomuksen asianmukaisuus. Toimintakertomusta on pidetty jo pitkään...
- Lakikirjasto > ArtikkelitRasinaho, Vesa: Näkökohtia osakeyhtiön varojenjaosta muuna kuin avoimena rahasuorituksena21.3.2016Osakeyhtiölain (624/2006, OYL) pääomajärjestelmän ja siihen sisältyvän varojenjakonormiston ydintä pidetään Suomessa yleisesti täysin vakiintuneena. Vuoden 2006 OYL muutti pääomajärjestelmää tuomalla siihen nimenomaisen lailla säädellyn mahdollisuuden sijoittaa varoja yhtiöön vapaana omana pääomana (SVOP) ja eriytti osakepääoman sääntelyn osakkeiden sääntelystä (”aidosti nimellisarvoton pääomajärjestelmä”). Kumpikaan muutos ei puuttunut pääomajärjestelmän ytimeen. Tämän kirjoituksen...
- Lakikirjasto > ArtikkelitPönkä, Ville: Välimiesmenettelyn kustannukset vähemmistöosakkeiden lunastusriidassa21.3.2016Osakeyhtiölain (624/2006, myöhemmin ”OYL”) 18:3.1:n mukaan lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistavaksi, milloin kyse on OYL 18 luvun mukaisesta vähemmistöosakkeiden lunastamisesta. Lisäksi samaan säännökseen on viitattu sulautumiseen ja jakautumiseen liittyvissä lunastuspykälissä (OYL 16:13.3 ja 17:13.3). Määräysvallan keskittymiseen sekä sulautumiseen ja jakautumiseen liittyvät lunastusriidat on siis ratkaistava niin sanotussa...
- Lakikirjasto > ArtikkelitOesch, Rainer: Tekijänoikeudellinen hyvitysmaksuvelvollisuus ja yhtiöoikeudellinen samastaminen21.3.2016Kirjoituksessa käsitellään erästä huomion arvoista KKO:n ratkaisua (KKO 2015:17), joka liittyy yhtiön vastuukysymyksiin, erityisesti ns. yhtiöoikeudelliseen samastamiseen tällä kertaa koskien tekijänoikeudellisia maksuvelvoitteita, jotka johtuivat ns. hyvitysmaksuista. Tapauksen ja sitä koskevan ratkaisun perusteella voidaan todeta, että vaikka hyvitysvastuusäännöstö, sellaisena kuin se oli tapauksen aikana, on kumottu, niin tästä huolimatta tapauksella on yleisempää merkitystä ennen kaikkea...
- Lakikirjasto > ArtikkelitMäntysaari, Petri: Osakeyhtiöoikeuden teoriasta21.3.2016Yhtiöoikeuden teorian perustehtävänä on määrittää yhtiöoikeus tieteenalana ja selittää yhtiöoikeuden kenttään kuuluvat moninaiset ilmiöt. Osakeyhtiöoikeuden teoriasta ja sen merkityksestä on kuitenkin epäselvyyttä suomenkielisessä kirjallisuudessa. Tämän lyhyen artikkelin tarkoituksena on käsitellä yleisimpiä teorioita ja esitellä teoria, joka kuvaa osakeyhtiöoikeudellisia ilmiöitä tarkemmin ja kokonaisvaltaisemmin. Jaksossa 2 tarkastellaan induktiivisia (yhtiöitä koskevia) teorioita....
- Lakikirjasto > ArtikkelitMähönen, Jukka: Osakkeenomistaja-aktivismi – siunaus vai kirous?21.3.2016Osakkeenomistaja-aktivismilla, pyrkimyksellä vaikuttaa erityisesti listayhtiöiden päätöksentekoon omaa yksityistä ja nopeaa hyötyä tavoitellen, on kiistanalainen historia. Sen juuret ovat 1980-luvun ”yritysvaltaajissa” (corporate raiders), jotka Oliver Stone on ikuistanut Wall Street -elokuvansa Gordon Gekkossa ja joista tuli tuolloin vallalle tulleen yhtiöiden lyhyen aikavälin osakkeenomistaja-arvon maksimoinnin symboleita ja esikuvia. Myöhemmin kuva yritysvaltaajista on tullut värikkäämmäksi,...
- Lakikirjasto > ArtikkelitLindgren, Juha: Yhtiöoikeus ja verolain tulkinta21.3.2016Osakeyhtiölain uudistaminen tarjoaa yhden lähtökohdan OYL:n säännösten ja verolainsäädännön suhteen tarkasteluun. OYL:n (624/2006) säätämisvaiheessa edellytettiin useissa lausunnoissa samanaikaista verolainsäädännön uudistamista. Kun verolainsäädäntö ei muuttunut odotuksia vastaavasti, erot normistojen välillä kasvoivat. Tästä syntyi tarve selkiyttää oikeustilaa yhtäältä Verohallinnon ohjein ja toisaalta KHO:n ratkaisuin. Tässä esityksessä tarkastellaan ratkaisuja KHO 2011:1, KHO 2011:31, KHO...
- Lakikirjasto > ArtikkelitLautjärvi, Kari: Yhteiskuntavastuun merkitys osakeyhtiön johdon päätöksenteossa21.3.2016Yrityksen yhteiskuntavastuun määrittely on kehittynyt etenkin viime vuosikymmenien aikana, mutta käsite on edelleen monitahoinen. Yrityksen yhteiskuntavastuusta keskusteltaessa tarkastellaan yhtiön tai yrityksen roolia yhteiskunnassa sekä tämän vaikutuksia yhtiön vastuuseen toimintaympäristöstään. Yhteiskuntavastuuta tulee tarkastella osakeyhtiöiden, ja erityisesti pörssiyhtiöiden, corporate governance -sääntelyn näkökulmasta. Yhteiskuntavastuu muodostaa haasteen yhtiöiden hyvälle...
- Lakikirjasto > ArtikkelitKaisanlahti, Timo: Hallitusjäsenen tuottamus ja vastuu säätiötä kohtaan21.3.2016Uusi säätiölaki (497/2015, SL) tuli voimaan 1.12.2015. Sen yleisenä tavoitteena on saattaa ”- - säätiöoikeudelliset toimintamahdollisuudet nykyaikaiselle tasolle siten, että nykyiset ja uudet säätiöt voivat toimia nykyisellä tavalla tai kehittää toimintaansa tarpeidensa mukaisesti.” Uudistuksiin kuuluu ”- - sääntelyn yhtenäistäminen suhteessa muuhun yhteisölainsäädäntöön[, mikä] helpottaa ja yhdenmukaistaa laintulkintaa - -.” Muun muassa säätiöjohdon korvausvastuuta koskeva SL 8 luku onkin...
- Lakikirjasto > ArtikkelitImmonen, Raimo: Miksi jatkuvuuden periaate yskii yritysmuodon muutoksissa?21.3.2016Yritysmuoto vaikuttaa olennaisesti liiketoiminnan edellytyksiin ja toimintatapoihin sekä yrityksen ja omistajien välisiin oikeudellisiin suhteisiin. Yritysmuotoa saattaa olla tarve muuttaa. Tähän on monia ja yleensä tapauskohtaisesti vaikuttavia syitä. Muuttamista säännellään pääosin yhtiöoikeudellisin säännöksin. On myös tilanteita, joista ei ole yhtiöoikeudellisia säännöksiä. Verotuksessa yritysmuodon muuttaminen synnyttää monia sekä yrityksen että omistajien verotukseen liittyviä kysymyksiä....
- Lakikirjasto > ArtikkelitVahtera, Veikko: Konserniavustuksen antamiseen oli liiketaloudellinen peruste eikä sen katsottu loukkaavan vähemmistöosinko-oikeutta (KKO 2015:105)23.2.2016Kirjoittaja käsittelee ratkaisua KKO 2015:105. Vähemmistöosakkeenomistaja oli moittinut yhtiökokouksen päätöksiä tilinpäätöksen vahvistamisen sekä vähemmistöosingon määrän osalta, koska yhtiön tytäryhtiöilleen antamat konserniavustukset olivat vähemmistöosakkeenomistajan mukaan vähentäneet vähemmistöosingon määrää osakeyhtiölain vastaisella tavalla. Korkein oikeus katsoi konserniavustusten antamiselle olleen liiketaloudellisen perusteen eikä avustusten siten katsottu olleen osakeyhtiölain 1:7:n...
- Lakikirjasto > ArtikkelitVahtera, Veikko: Korkein oikeus ratkaisi vuosia kestäneen Finnlines Oyj:n vähemmistöosinkoriidan yhtiön eduksi25.1.2016Krjoittaja käsittelee tapausta KKO 2015:104. Osakkeenomistaja oli nostanut yhtiökokouksen päätöksen moitekanteen vaatien vähemmistöosingon määrää korotettavaksi yhtiön antamien konserniavustusten perusteella. Vähemmistöosakkeenomistaja ei ollut moittinut tilinpäätöksen vahvistamista. Korkeimman oikeuden ratkaisun perusteella vähemmistöosingon määrää koskevan moitekanteen arvioimisen edellytyksenä on, että myös varsinaisen yhtiökokouksen tilinpäätöksen vahvistamista koskevaa päätöstä on...
- Lakikirjasto > ArtikkelitJärvenoja, Markku: Oikeudellisen ja yhteiskunnallisen toimintaympäristön muutoksien vaikutus toiminta- ja yritysmuodon muutoksen verokohteluun14.12.2015, Edilex-sarja 2015/50Vero-oikeus on dynaaminen oikeudenala. Verolakien säännöksiä muutetaan hyvin usein, ja uutta oikeuskäytäntöä syntyy vuosittain huomattava määrä. Kuitenkin vero-oikeudessa on paljon pysyvää ja pitkäaikaista; myös monet verosäännökset ovat sellaisinaan tai vain vähäisin muutoksin voimassa vuosikymmeniä. Näiden pitkäikäisempien verosäännösten voimassaoloaikana voi yhteiskunnallinen ja oikeudellinen toimintaympäristö muuttua merkittävästi. Kun verosäännösten tulkinnan lähtökohtana on perustuslain...