• PDF

Luontoisvelvoitesopimusten irtisanomisesta saneerausmenettelyssä

29.6.2026, Asiantuntija-artikkeli

Vuonna 2023 voimaan tulleen yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993, YSL) 27 §:n 4 momentin nojalla velallinen voi tietyin edellytyksin irtisanoa ennen menettelyn alkamista tehdyn kestosopimuksen, jolla velallinen on sitoutunut toistuvaan tai jatkuvaan luontoissuoritukseen, jos irtisanominen on saneerauksen toteuttamisedellytysten turvaamiseksi välttämätöntä. Säännös merkitsee huomattavaa poikkeusta sopimuksen sitovuuteen ja täyden korvauksen periaatteeseen. Irtisanomisen seurauksena velkoja on oikeutettu kohtuulliseen korvaukseen aiheutuneesta vahingosta. Artikkelissa tarkastellaan insolvenssioikeuden ja velvoiteoikeuden näkökulmasta, minkälaiset sopimukset ovat irtisanottavissa säännöksen nojalla, millaisia menettelysäännöksiä irtisanomiseen liittyy ja milloin irtisanomista voidaan pitää välttämättömänä. Lisäksi arvioidaan oikeuskäytännön, erityisesti ratkaisujen KKO 2022:74 ja 2025:77 valossa kohtuullisen korvauksen käsitettä.

Tutkimuskysymyksiä lähestytään lainopin metodilla. Säännöksen sisältö systematisoidaan viiden osa-alueen kautta: soveltamisala, irtisanomisen edellytykset, irtisanomismenettely, irtisanomisaika ja kohtuullinen korvaus. Tulkinnassa painotetaan insolvenssioikeuden periaatteita, erityisesti saneerausmenettelyn tarkoitusta, velkojien yhdenvertaisuutta sekä kustannustehokkuus- ja joutuisuusperiaatetta, sekä velvoiteoikeudellisia sopimusvapauden, sopimuksen sitovuuden ja täyden korvauksen periaatteita.

Säännöksen soveltamisalaan kuuluvat kestosopimukset, joissa velallinen on luontoissuoritusvelvollinen. Artikkelissa esitetään täydentävänä tulkintakannanottona, että sopimuksia voidaan arvioida myös kokonaisuutena, kun yksittäisen sopimuksen päättäminen ei olisi välttämätöntä mutta useiden sopimusten päättäminen yhdessä on välttämätöntä saneerauksen onnistumiseksi. Irtisanomismenettely on jätetty pitkälti yleisten oppien ja esitöiden varaan: velallisen on selvittäjän suostumuksin päätettävä irtisanomisesta ennen ohjelmaehdotuksen laatimista, ja tuomioistuin tutkii irtisanomisen välttämättömyyden viran puolesta osana saneerausohjelman vahvistamisharkintaa. Välttämättömyyttä arvioidaan kokonaisuutena, ja sen voidaan katsoa täyttyvän ainakin silloin, kun velallinen ei kykene täyttämään sopimusta lainkaan, kun sopimuksen kannattamattomuus vaikuttaa merkittävästi velallisen maksuvaraan ja velkojille kertyvään jako-osuuteen tai kun sopimus liittyy kannattamattomaan liiketoimintaan, josta luopuminen on välttämätöntä saneerausohjelman aikaansaamiseksi.

Kohtuullinen korvaus on ratkaisun KKO 2025:77 mukaisesti lähtökohtaisesti todellista vahinkoa pienempi: ensin määritetään aiheutunut vahinko, minkä jälkeen arvioidaan kohtuullinen korvaus sovittamalla yhteen sopimuskumppanin intressit ja saneeraukseen liittyvät tarpeet. Artikkelissa katsotaan, että välttämättömyyskriteeri, soveltamisalan rajaaminen kestosopimuksiin sekä korvaussääntelyn tulkinnalliset epäselvyydet voivat heikentää säännöksen alkuperäistä tarkoitusta parantaa velallisen saneerausmahdollisuuksia.

Avainsanat: Kohtuullinen korvaus

Asiasanat
• Luontoissuoritus - Saneerausohjelma - Sopimus - Sopimusrikkomus - Vahingonkorvaus - Yrityssaneeraus