Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi laki Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen asiantuntijapalvelujen yhtiöittämisestä. Lailla valtioneuvosto oikeutettaisiin luovuttamaan Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen hallinnassa oleva asiantuntijapalvelut -toimintoon liittyvä omaisuus ja toiminta perustettavalle osakeyhtiölle, jonka toimialana olisivat asiantuntijapalvelut, -selvitykset ja -arviot, sertifiointi- ja hyväksyntäpalvelut, testaus-, tarkastus- ja analyysipalvelut sekä kalibrointipalvelut. Perustettava osakeyhtiö olisi Suomen valtion kokonaan omistama ja valtion teknillisen tutkimuskeskuksen hallinnoima. Perustettavan osakeyhtiön osakkeet merkittäisiin Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen taseeseen. Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen asiantuntijapalvelujen henkilöstö siirtyisi osakeyhtiön palvelukseen.

Esitys liittyy valtion vuoden 2009 toiseen lisätalousarvioesitykseen ja on tarkoitettu käsiteltäväksi sen yhteydessä.

Ehdotettu laki on tarkoitettu tulemaan voimaan 1 päivänä tammikuuta 2010.

---

Valtion teknillinen tutkimuskeskus (myöhemmin VTT) on työ- ja elinkeinoministeriön alainen tutkimuslaitos, josta säädetään laitosta koskevassa laissa (144/1972) ja asetuksessa (940/1993). VTT:n tehtävänä on teknillistä ja teknistaloudellista tietoa hankkimalla, luomalla ja käyttämällä pitää yllä ja kohottaa Suomen teknologian tasoa sekä tyydyttää julkisia ja yksityisiä tutkimus- ja testaustarpeita. VTT:n toimialana on siten tutkimus-, kehittämis- ja asiantuntijapalvelujen tuottaminen. Tietoa tuotetaan yhteiskunnan ja elinkeinoelämän käyttöön oma-aloitteisesti, yhteishankkeina ja toimeksiannoista. Toimien kiinteässä vuorovaikutuksessa elinkeinoelämän ja muun yhteiskunnan kanssa VTT edistää tutkimustiedon hyödyntämistä ja yhteiskunnallista vaikuttavuutta luoden edellytyksiä teknologiaan ja innovaatioihin perustuvalle liiketoiminnalle, kasvulle, työllisyydelle ja yhteiskunnan hyvinvoinnille. VTT edistää toiminnallaan ja asiantuntemuksellaan kansallisen innovaatiojärjestelmän kehittämistä ja sen tehokkuuden parantamista sekä alueellista innovaatiotoimintaa. VTT varautuu hoitamaan tehtäviään myös poikkeusoloissa sen mukaan kuin työ- ja elinkeinoministeriö erikseen päättää.

Tuottamalla tutkimuspalveluja yhteiskunnalle, yrityksille ja muille asiakkaille VTT ylläpitää ja kehittää teknologista osaamista Suomessa sekä tukee yritysten teknologisen ja taloudellisen kilpailukyvyn parantamista kansainvälisillä markkinoilla.

Tutkimuskeskus on nettobudjetoitu tulosvastuullinen virasto. Tutkimuskeskuksen asiantuntijapalvelut -toiminto on toiminut tulosyksikkönä vuodesta 2006, jolloin toteutettiin VTT:n organisaatiouudistus, ja sillä on oma vuosittain vahvistettava budjetti tulostavoitteineen. Koska asiantuntijapalvelut-yksikkö toimii täysin markkinaehtoisesti, on sen talous eriytetty kirjanpidossa VTT:n muusta taloudesta. Asiantuntijapalvelut on vastannut taloutensa ja tavoitteidensa toteutumisesta tutkimuskeskuksen pääjohtajalle.

VTT:n toimintaympäristö ja toiminta ovat kehittyneet ja muuttuneet vuosien myötä siinä määrin, että virastomuotoinen toiminta ei enää tue kaiken VTT:n harjoittaman maksullisen palvelutoiminnan kehittämistä. Kyetäkseen vastaamaan toimintaympäristössä ja palvelujen kysynnässä tapahtuviin muutoksiin VTT:n asiantuntijapalveluiden hallintomallia on tarvetta uudistaa vastaamaan yritysmäisen toiminnan tarpeita.

Työ- ja elinkeinoministeriön ja VTT:n välisen vuoden 2008 tulostavoitteita täydentävän tulossopimuksen ja vuoden 2009 tulossopimuksen mukaan VTT:n organisaatiota kehitetään tavoitteena siirtyminen konsernihallintomalliin, jossa virastomuotoisen VTT:n yhteydessä toimii VTT:n hallinnoimia valtion omistamia tytäryhtiöitä. Osakeyhtiöistä yhden erityistehtävänä olisi asiantuntijapalveluiden tuottaminen.

VTT:n asiantuntijapalveluiden toiminnasta merkittävän osan muodostavat palvelut, joilla varmistetaan asiakasyritysten tuotannon, tuotteiden ja palveluiden sopivuus markkinoille, käyttäjille ja viranomaisille. Toinen suuri palvelukokonaisuus muodostuu teollisuuden akuuttien teknisten ongelmien ratkaisemiseen liittyvistä palveluista.

Toiminta on täysin markkinaehtoista ja ulkoisen kysynnän ohjaamaa. Asiantuntijapalvelut -toiminnolle kohdistetaan nykyisellään kaikki sen toiminnasta aiheutuvat välittömät ja välilliset kustannukset, jotka katetaan kokonaan asiakkailta perittävillä maksuilla. Asiantuntijapalveluihin ei siten käytetä lainkaan VTT:n budjettirahoitusta. Palveluiden hinta määräytyy lisäarvo- ja riskitarkastelun sekä katetavoitteen pohjalta. Kannattavuustavoite määräytyy liiketaloudellisesti.

Kilpailupoliittisesti olisi perusteltua, että asiantuntijapalvelut siirrettäisiin markkinaehtoisesti toimivaan yhtiöön, joka pystyisi joustavasti vastaamaan asiakkaiden tarpeisiin sekä tehokkaasti kehittämän palvelutarjontaansa ja palveluidensa laatua.

Asiantuntijapalveluiden liikevaihto vuonna 2008 oli noin 20 miljoonaa euroa, ja sen osuus VTT:n kokonaistoiminnasta on pieni, alle 10 prosenttia. Asiantuntijapalvelut suorittaa omaan toimialueeseensa kuuluvan työn pääosin omalla henkilöstöllään kuitenkin ostamalla koko VTT:n asiantuntemusta tarpeen mukaan. Liiketoiminnan tulos on vuosina 2007 ja 2008 ollut 3—4 prosenttia liikevaihdosta.

Asiantuntijapalvelut tarjoaa VTT:n varsinaisesta tutkimus- ja kehittämistoiminnasta poiketen sellaisia palveluja, jotka kohdistuvat asiakkaan tuoteprosessin loppuvaiheeseen, jossa tuote tai palvelu viedään markkinoille tai niillä tehdään liiketoimintaa. Toiminnan tarkoitus on osaamisen siirtäminen asiakkaan hyväksi palveluina. Asiantuntijapalveluiden yhtiöittäminen selkeyttäisi VTT-viraston roolia julkisena tutkimuslaitoksena.

Asiantuntijapalveluiden asiakaskuntana ovat tuotteiden ja palvelujen tuottajat, kehittäjät ja käyttäjät sekä yhteisöt ja viranomaiset. Asiakaskunta on laaja, vuosittain 2000—3000 asiakasta, käsittäen VTT-tasoisten avainasiakkaiden lisäksi runsaasti pk-sektorin toimijoita. Toiminta on suuntautunut asiakkaalle räätälöityihin, ongelmanratkaisua sisältäviin palvelukokonaisuuksiin, jotka tuottavat merkittävää lisäarvoa asiakkaan prosesseihin. Tarjoamasta on karsittu irrallisia yksittäispalveluja, eikä sitä myöskään suunnata volyymiluonteiseen toimintaan. Markkinapotentiaalia on sekä kotimaisessa asiakaskunnassa että kansainvälisesti. Kannattavalle toiminnalle osakeyhtiönä on olemassa sekä sisäinen valmius että ulkoiset edellytykset.

VTT ja Oy Keskuslaboratorio - Centrallaboratorium Ab (KCL) ovat allekirjoittaneet kesäkuussa 2009 sopimuksen KCL:n tutkimus- ja laboratoriotoiminnan siirtämisestä VTT:hen. Näistä laboratoriotoiminta liitetään osaksi VTT:n asiantuntijapalveluja. Liiketoimintakauppana toteuttava KCL:n liittäminen VTT:hen on hyväksytty hallituksen talouspoliittisessa ministerivaliokunnassa 16 päivänä joulukuuta 2008. Kaupan toteutumisen edellytyksenä on, että eduskunta hyväksyy järjestelyn ja myöntää siihen tarvittavat varat vuoden 2009 toisen lisätalousarvion yhteydessä.

Esityksen tavoitteena on, että VTT:n asiantuntijapalveluita kehitetään markkinaehtoisena toimintana tavoitteena luoda niistä kansainvälisesti kilpailukykyinen yhtiö osana VTT-konsernia. Yhtiöittämisen seurauksena VTT:stä annetussa laissa tutkimuskeskukselle määrätyt testaus- ja muut asiantuntijapalvelut siirrettäisiin tuotettaviksi perustettavan yhtiön toimesta. Palveluiden tuottamisessa ja uudistamisessa hyödynnetään markkinaperusteisin siirtohinnoin VTT:n monipuolista osaamista tapauskohtaisesti. Yhtiö huolehtisi toimialallaan osaltaan VTT:n vaikuttavuudesta jalostamalla VTT:n tutkimustuloksia yrityksille tarjottaviksi kaupallisiksi palveluiksi ja tukemalla VTT:n tutkimuksen suuntaamista vastaamaan markkinoiden tarpeita. Toimimalla osana VTT-konsernia yhtiö tukisi myös VTT:n innovaatioprosessin eheyttä.

Asiantuntijapalvelut tarjoaisi erityisosaamista vaativia toimeksiantoja ja kokonaisvaltaista ongelmanratkaisua volyymityön sijasta. Hinnoittelu olisi sen mukaisesti asiakkaille tuotettuun lisäarvoon perustuvaa. Asiantuntijapalvelut tarjoaisi laajaan kokemukseen ja osaamiseen sekä muodollisiin pätevyyksiin perustuvia palveluja: akkreditoidut toiminnat, toimiminen valtuutettuna palvelun tarjoajana. Palvelut toteuttaisivat VTT:lle annettua tehtävää edistämällä laajasti suomalaisten yritysten kilpailukykyä ja mahdollisuutta toimia kansainvälistyvillä markkinoilla.

Edellä mainituista syistä on perusteltua, että perustettava yhtiö olisi VTT:n hallinnoima ja että VTT vastaisi sen omistajaohjauksesta. Omistajaohjauksessa noudatettaisiin valtion yhtiöomistuksesta ja omistajaohjauksesta annetun lain (1368/2007) 6 §:n säännöksiä. Pykälässä todetaan, että jos valtiolle kuuluvien osakkeiden hallinnointi on eduskunnan tai valtioneuvoston päätöksellä osoitettu määrätyn viraston tai laitoksen tehtäväksi, virastolla tai laitoksella on sama toimivalta ja tehtävät, jotka kyseisen lain mukaan kuuluvat valtioneuvostolle ja omistajaohjauksesta vastaavalle ministeriölle. Vaikka yhtiön olisikin tarkoitus toimia markkinaehtoisesti, jolloin se periaatteessa kuuluisi valtioneuvoston kansliaan keskitetyn omistajaohjauksen piiriin, VTT:n hallinnoimana yhtiönä kuitenkin parhaiten varmistettaisiin yllä mainittujen tavoitteiden saavuttaminen. Kyseessä ei ole myöskään erityistehtäväyhtiö, jonka omistajaohjaus kuuluisi VTT:n hallinnonalan ministeriölle eli työ- ja elinkeinoministeriölle, koska yhtiölle ei kuulu sellaisia työ- tai elinkeinopoliittisia erityistehtäviä, joihin liittyvän suoran ohjauksen ja valvonnan ministeriö haluaisi säilyttää itsellään. Viraston toimivaltaa rajoittaa joka tapauksessa em. lain säännös eduskunnan suostumuksen tarpeellisuudesta, jos valtion täydestä omistuksesta tai valtion enemmistöomistuksesta luovutaan.

Osakeyhtiön virastoa monipuolisemmat rahoitusmahdollisuudet toisivat joustoa talouden suunnitteluun ja helpottaisivat talouden pitämistä tasapainossa tilanteissa, joissa palveluiden kysyntä vaihtelee vuosittain. Yhtiömuoto parantaisi myös asiantuntijapalveluiden toiminnan ohjausta ottamalla huomioon sen liiketoiminnan varsinaisesta tutkimuksesta poikkeavat ominaispiirteet. Näiden seikkojen ansiosta osakeyhtiöllä olisi nykyistä paremmat valmiudet vastata kilpailun tuomiin haasteisiin sekä reagoida asiakkaidensa muuttuviin tarpeisiin ja kysynnän vaihteluihin.

Osakeyhtiömuoto mahdollistaa riskien tehokkaamman rajaamisen ja hallinnan. Virastona VTT ei voi vakuuttaa liiketoimintansa osia eikä riskien hallintaan ole käytettävissä kaikkia yritystoiminnassa mahdollisia riskien rajaamisen tapoja. Viraston toiminta ei lähtökohtaisesti ole liiketoimintaa ja riskien rajaaminen virastopohjaisesti saattaa ehkäistä liiketoiminnallisesti järkevää tapaa toimia.

Toimintamalli tukee riippumattomuutta yhtiön ja VTT-viraston välillä, kun viraston tutkimuslaitostoiminta ja sen johtaminen eriytetään yhtiöön siirtyvistä asiantuntijaselvityksistä ja -arvioista, sertifioinnista, tarkastustoiminnasta ja kalibrointipalveluista. Yhtiön toimintamalli rakennetaan siten, että taloudellinen riippumattomuus, henkilöstön riippumattomuus ja toiminnallinen riippumattomuus ovat selkeästi osoitettavissa sen eri toimintojen välillä.

Asiantuntijapalveluille syntyy nykyistä paremmat toiminnalliset edellytykset. Osakeyhtiömuodossa toiminnan ohjaaminen ja kehittäminen on mahdollista sen ominaispiirteiden ehdoilla, mikä parantaa liiketoiminnan kasvumahdollisuuksia ja kilpailukykyä. Liiketoimintaa kehitetään jatkuvasti asiakastarpeiden mukaan. Toiminnan tavoitteet ja tuloksellisuuden mittarit voidaan asettaa sen luonteelle sopiviksi ja siten liiketoiminnan kehittämistä tukeviksi. Henkilöstön kehittäminen ja palkitseminen voivat tapahtua toiminnan ehdoilla. Johto saa enemmän itsenäisyyttä ja päätösvaltaa kaupallisessa liiketoiminnassa, mikä nopeuttaa päätöksentekoa ja tekee siitä joustavampaa.

Asiantuntijapalveluille syntyy nykyistä paremmat taloudelliset toimintaedellytykset. Rahoituksellinen joustavuus paranee, mikä helpottaa talouden tasapainottamista sekä myös uusiutumista ja kasvumahdollisuuksien hyödyntämistä esimerkiksi yritysostojen kautta.

Toiminnan alkuvuosina 2010—2013 tavoitellaan liikevaihdon merkittävää kasvua ja kilpailukyvyn sekä kannattavuuden paranemista. Vanhoilla liiketoiminta-alueilla tuetaan orgaanista kasvua markkinatilanteen mukaan. Tämän lisäksi tavoitellaan kasvua uusille toimialoille tarjottavissa palveluissa, tarvittaessa yritysostojen kautta. Kokonaan uusille alueille avattava tarjoama suunnataan asiakastarpeen mukaan niille asiakastoimialoille, joilla VTT:llä on vahvaa tutkimusosaamista. Kannattavuutta parannetaan kasvattamalla palvelujen asiakashyötyä ja kehittämällä toiminnallista tehokkuutta.

Yhtiöittäminen toteuttaa myös hallituksen talouspoliittisen ministerivaliokunnan 6.3.2009 hyväksymää linjausta, jonka mukaan markkinaehtoista toimintaa harjoitetaan lähtökohtaisesti yhtiömuodossa.

Yhtiöittäminen edistäisi valtion tuottavuusohjelman tavoitteita vähentämällä VTT-viraston henkilöstöä noin 250 henkilöllä. Kun otetaan huomioon vuonna 2009 tapahtuva Oy Keskuslaboratorio - Centrallaboratorium Ab:n liiketoimintojen yhdistäminen VTT:hen, valtion budjettitalouden piirissä olevan VTT:n henkilöstön nettovähenemä on noin 90 henkilöä.

Esityksessä ehdotetaan, että VTT:n asiantuntijapalvelut -toiminto yhtiöitetään ja että VTT merkitsee perustettavan yhtiön koko osakekannan valtion lukuun. Osakeyhtiö olisi VTT:n hallinnoima, ja VTT vastaisi yhtiön omistajaohjauksesta. Ohjauksessa noudatetaan valtion yhtiöomistuksesta ja omistajaohjauksesta annetun lain (1368/2007) 6 §:n säännöksiä.

Valtio sijoittaa apporttina yhtiöön VTT:n asiantuntijapalveluiden käyttö- ja vaihto-omaisuuden ja VTT:n taseessa olevat Enas Oy:n osakkeet.

Osakeyhtiön toimialana olisivat asiantuntijapalvelut, -selvitykset ja -arvioinnit sekä testaus-, tarkastus-, varmennus- ja kalibrointipalvelut. Osakeyhtiö jatkaisi VTT:n asiantuntijapalvelut -toiminnon toimintaa.

Osakeyhtiön perustaminen

Yhtiön perustamistoimien valmistelu on käynnissä. Välittömästi lain vahvistamisen jälkeen on tarkoitus perustaa osakeyhtiö ja sijoittaa siihen osakepääoma, jolloin yhtiön toiminta voisi käynnistyä 1 päivänä tammikuuta 2010 alkaen.

VTT:n asiantuntijapalveluiden tuottamiseen liittyvä omaisuus ja toiminta, niihin liittyvät velka-, palvelu-, hankinta- ja toimitussopimukset sekä henkilöstö siirrettäisiin osakeyhtiölle heti, kun perustamistoimenpiteet on saatu päätökseen ja viimeistään 1 päivänä tammikuuta 2010 alkaen. Asiantuntijapalvelut -toimintoon liittyvän toiminnallisen kokonaisuuden luovutus tapahtuisi liiketoimintasiirtona.

Osakeyhtiön pääomarakenne on tarkoitus muodostaa sellaiseksi, että käyttöpääomarahoituksella ja investointeihin varatulla pääomarahoituksella varmistettaisiin edellytykset tehostaa toimintaa ja kasvattaa liikevaihtoa.

Valtio omistajana päättäisi omavaraisuusasteesta ja asettaisi yhtiöön sijoitetulle pääomalle tuottovaatimuksen. Lähtökohtana olisi, että yhtiö olisi kilpailukykyinen vastaavien vertailuyritysten kanssa.

Omaisuus

Osakeyhtiön aloittava tase olisi noin 16 miljoonaa euroa.

Käyttöomaisuutta osakeyhtiöön siirtyisi apporttina VTT:ltä noin 2,2 miljoonan euron arvosta.

Lisäksi osakeyhtiöön siirretään apporttina valtion välillisesti omistamat, VTT:n taseessa olevat Enas Oy:n osakkeet, joiden kirjanpitoarvo on 142 tuhatta euroa.

Käyttö- ja vaihto-omaisuus koostuu analyysi- ja mittauslaitteista, ATK-laitteistoista ja konttorikalusteista. Analyysi- ja mittauslaitteiden sekä ATK-laitteistojen ja konttorikalusteiden arvostusperusteena on kirjanpitoarvo. Vaihto-omaisuus koostuu kemikaaleista sekä muista aineista ja tarvikkeista, joiden arvostusperusteena on myös kirjanpitoarvo.

Lisäksi valtio rahoittaisi VTT:tä 15 miljoonalla eurolla, josta summasta VTT edelleen sijoittaisi 10 miljoonaa euroa osakeyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Käyttöpääoman mitoituksen lähtökohtana on varmistaa yhtiölle riittävä käyttöpääoman määrä toiminnan alkuvaiheessa. Käyttöpääomasta on tarkoitus palauttaa valtiolle heti perustamisen jälkeen 4 miljoonaa euroa ja korvata se vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Näiden lisäksi käytetään 3 miljoonaa euroa henkilöstön kanssa tehdyn aiesopimuksen mukaisesti kertakorvauksena yhtiölle siirtyvän henkilöstön eläketurvan kompensointiin, mitä varten yhtiö ottaa vakuutuksen, ja 2 miljoonaa euroa maksettavaksi siirtyvälle henkilöstölle kertakorvauksena palvelusuhteen etuuksien heikennysten kompensointina.

Lisäksi osakeyhtiöön siirretään liiketoimintaan liittyvä lomapalkkavelka suuruudeltaan arviolta 1,7 miljoonaa euroa.

Yhtiön aloitusvaiheen rahoitus olisi täysin oman pääoman ehtoista, joten omavaraisuusaste olisi 100 prosenttia. Tarkoituksena on kuitenkin vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen sijoittaminen yhtiöön välittömästi sen perustamisen jälkeen. Lähtökohtana olisi, että yhtiö ottaisi 4 miljoonan euron lainan, joka on 40 prosenttia yhteensä 10 miljoonan euron sijoitetun pääoman tarpeesta.

Vaikutukset valtion talouteen

VTT:n asiantuntijapalveluiden yhtiöittäminen edellyttää valtion talousarvioon perustamismenoja varten noin 15 miljoonaa euroa, josta valtion rahoittama VTT:n sijoitus yhtiön osake- tai muuhun pääomaan olisi noin 10 miljoonaa euroa. Lisäeläketurvan menetys yhtiöön siirtyvälle henkilöstölle korvataan yhtiön ottamalla vakuutuksella. Valtio korvaisi yhtiölle tästä aiheutuvat kulut valtion talousarvioon otettavalla kertakorvauksena maksettavalla määrärahalla. Tarvittava summa on suuruudeltaan noin 3 miljoonaa euroa. Lisäksi valtio korvaisi siirtyvälle henkilöstölle palvelussuhteen menetettyjen etujen kompensaationa yhteensä 2 miljoonan euroa kertakorvauksena.

Yhtiöittäminen siirtäisi asiantuntija-selvitysten ja -arvioiden tekemisen sekä testaus-, tarkastus-, varmennus- ja kalibrointipalvelut valtion budjettitalouden ulkopuolelle toteuttaen valtion tuottavuusohjelmaa työ- ja elinkeinoministeriön hallinnonalalla. Yhtiöittämisellä voitaisiin lisätä yhtiöitettävän toiminnan palvelu- ja kilpailukykyä sekä kannattavuutta.

Osakeyhtiönä asiantuntijapalveluilla olisi oma, valtion omaisuudesta erotettu omaisuus osakeyhtiön taseessa. Tuloslaskelman ohella myös osakeyhtiön tase eriytetään erilliskirjanpidon avulla virastomuodossa toimivan muun VTT:n toiminnasta, joten talouden eriyttäminen toteutuu vaaditulla tavalla. Yhtiö toimisi täysin tulorahoituksella.

VTT:n hallinnoimana toimiminen takaa, että asiantuntijapalvelut osakeyhtiönä säilyy VTT:n omistajaohjauksessa. Toiminta VTT:n osien välillä tapahtuu erikseen tehtävien markkinahintaiseen veloitukseen perustuvien sopimusten ja laskujen mukaan. Koska asiantuntijapalveluiden toiminta on kaupallista, ei julkisia hankintoja koskeva lainsäädäntö koske sitä. VTT-viraston asiantuntijapalvelut -yhtiöltä ostamat palvelut on hankittava julkisia hankintoja koskevaa lainsäädäntöä noudattaen.

Yhtiöittämisellä ei olisi vaikutusta valtion talousarviosta VTT:lle myönnettävään määrärahaan.

Verovaikutukset

Asiantuntijapalvelut -toiminto on tarkoitus siirtää VTT:ltä perustettavalle yhtiölle liiketoimintasiirtona. Liiketoimintasiirto voidaan toteuttaa elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 52 d §:ssä mainituin edellytyksin ja jatkuvuusperiaatetta noudattaen ilman veroseuraamuksia.

Varainsiirtoverolain (931/1996) 43 §:n 1 momentin perusteella yhteisö vapautuu myös varainsiirtoveron suorittamisesta elinkeinoverolain 52 d §:ssä säädettyjen edellytysten vallitessa tapahtuvissa liiketoiminnan siirroissa.

Arvonlisäverolain (1501/1993) 19 a §:n mukaan arvonlisäverotuksessa ei pidetä myyntinä liikkeen tai sen osan luovutuksen yhteydessä tapahtuvaa tavaroiden ja palveluiden luovuttamista liiketoiminnan jatkajalle, joka ryhtyy käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluita vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen.

Osakeyhtiönä asiantuntijaselvityksiä ja -arvioita sekä testaus-, tarkastus-, varmennus- ja kalibrointipalveluita tarjoava yhtiö olisi muiden osakeyhtiöiden tapaan tuloverovelvollinen elinkeinotulon verottamisesta annetun lain perusteella sekä arvonlisäverovelvollinen.

Yhtiöittämisen vaikutukset liiketoimintaan

Tehtyjen analyysien perusteella yhtiöllä olisi edellytykset kannattavaan liiketoimintaan. Asiantuntijapalveluiden kilpailukyvyn ja kasvun turvaamiseksi liiketoiminnan harjoittamisen ja kehittämisen edellytysten tulisi olla samankaltaiset kuin kilpailijoilla. Käytännössä tämä merkitsee mm. omaa tasetta ja muiden alalla toimivien yritysten kanssa vertailukelpoisia työehtosopimuksia.

Yhtiöittäminen muuttaa kustannusrakennetta siten, että osakeyhtiölle tulee eräitä lisäkustannuksia verrattuna toimintaan valtion laitoksen osana, mutta ne määräytyvät samoin perustein kuin yksityisten kilpailijoiden. Tällaisia kustannuksia syntyy lähinnä valtion verotuksesta, työttömyys-, tapaturma- ja vahinkovakuutusmaksuista ja henkilösivukuluista. Toisaalta muun muassa eläkekustannukset alenevat, koska ne määräytyvät yhtiöittämisen jälkeen samoin perustein kuin yksityisellä sektorilla.

Yhtiöittäminen mahdollistaa liiketoiminnan kehittämisen tehokkaaksi, kilpailukykyiseksi ja asiakaslähtöiseksi. Yhtiömuotoisena resursseja on helpompi ja nopeampi ohjata ja kohdistaa asiakastarpeiden mukaisesti. Mahdollisuus kehittää liiketoimintaa sen ylijäämällä parantaisi myös asiakkaiden näkökulmasta palvelutarjoamaa ja VTT:n vaikuttavuutta. Toiminnan riippumattomuus korostuu toimittaessa erillisenä yhtiönä. Osakeyhtiömuodossa asiantuntijapalvelut pystyy toimimaan yritysmäisesti markkinakentässä, koska yhtiöittäminen selkeyttää sen asemaa ja roolia markkinoilla. Osakeyhtiö voi nykyistä helpommin solmia kumppanuuksia sekä kotimaassa että kansainvälisesti. Alihankinta ja erilaiset tarvikkeiden hankinnat olisi helpompi toteuttaa, kun kilpailutuksessa sovelletaan yksityisen sektorin käytäntöjä.

VTT-virasto ei voisi myöntää yhtiölle lainoja tai taata sen ottamia lainoja eikä myöntää yhtiölle konserniavustuksia.

Vaikutukset asiakkaille ja kilpailutilanteeseen

Kilpailutilanne vaihtelee kotimaassa ja kansainvälisesti eri liiketoiminta-alueilla. Testaus- ja analyysipalveluissa kilpailijoina ovat yliopistot ja ammattikorkeakoulut sekä yksityiset kotimaiset ja kansainväliset toimijat. Tarkastus- ja varmennuspalveluja tarjoavat muutamat suuret kasvuhakuiset, kansainväliset yritykset sekä jatkuvasti kasvava pienten yritysten joukko. Osa tämän toiminnan kysynnästä aiheutuu VTT:n asiakkaiden tarpeesta näyttää toteen lakien, asetusten ja muiden viranomaisten asettamien vaatimusten täyttyminen, mutta noin puolet toiminnasta on puhtaasti vapaaehtoista laadun ja suorituskyvyn osoittamista. VTT:llä ei ole viranomaisroolia tai lakiin pohjautuvaa asemaa minkään hyväksynnän antamisessa. VTT:n markkinaosuus tarkastus- ja varmennustoiminnassa Suomessa on muutamia prosentteja. Asiantuntijaselvitysten ja -arvioiden palveluissa on kilpailua selvästi vähemmän kuin tarkastus- ja varmennustoiminnassa.

Asiantuntijapalveluiden palvelutarjoama ja ansaintalogiikka poikkeavat kilpailijoista siten, että yhtiöittäminen ei kiristäisi kilpailua. Kilpailijat toimivat selvästi kapeammalla alueella, harva yhdistää testausta ja konsultointia sekä tarkastusta ja sertifiointeja. Asiantuntijapalvelut tarjoaa erityisosaamista vaativia palveluja ja kokonaisvaltaista ongelmanratkaisua volyymityön sijasta, ja tarvittaessa ostaa markkinahintaisin veloitusperustein koko VTT:n osaamista. Palvelujen hinnoittelu tapahtuu markkinaehtoisesti. Asiantuntijapalvelut tarjoaa laajaan kokemukseen ja osaamiseen sekä muodollisiin pätevyyksiin perustuvia palveluja: akkreditoidut toiminnat, toimiminen valtuutettuna palvelun tarjoajana.

Asiantuntijapalveluiden kanssa samalla tarjoamakentällä toimii lukuisia yrityksiä ja muita palveluntarjoajia. Asiantuntijapalveluiden nykyisillä ja potentiaalisilla asiakkailla on runsaasti vaihtoehtoja palveluita hankkiessaan. Asiakkaina on paljon globaalisti toimivia yrityksiä.

Asiantuntijapalveluiden yhdistäminen liikkeenluovutuksella jonkin toisen valtionyhtiön liiketoiminnan kanssa ei ole osoittautunut realistiseksi vaihtoehdoksi.

Yhtiöittäminen edellyttää, että VTT noudattaa julkisia hankintoja koskevaa lainsäädäntöä yhtiöön siirtyvien palvelujen hankinnoissa. Osakeyhtiö ostaa VTT:ltä palveluita markkinahintaan.

VTT:n asiantuntijapalvelut -toiminnon henkilöstö siirtyy kokonaisuudessaan osakeyhtiön palvelukseen vanhoina työntekijöinä aikaisempaa vastaavaan tehtävään. Yhteensä siirtyvän henkilöstön määrä on noin 250 sisältäen KCL:stä toimintoon siirtyvät henkilöt. Kaikki henkilöt ovat työsuhteisia. Henkilöstön asemaan sovelletaan, mitä valtioneuvoston periaatepäätöksessä valtion henkilöstön aseman järjestämisestä organisaatiomuutostilanteissa (VM 9/01/2006) on määrätty. Henkilöstön palvelussuhteen ehdot (esimerkiksi vuosilomat, sairausajan palkka, eläkkeet) määräytyisivät uudessa yhtiössä yhtiön työehtosopimuksen mukaan. Henkilöstön aseman järjestämisestä on sovittu VTT:n ja henkilöstöjärjestöjen välillä 30 päivänä tammikuuta 2009 tehdyllä aiesopimuksella. Sen mukaisesti keskeisissä palvelusuhteen ehdoissa tapahtuisivat seuraavat muutokset: säännöllinen työaika pitenisi ja lomanansaintaperusteet muuttuisivat. Yhtiöön siirtyvälle henkilöstölle korvattaisiin palvelussuhteen menetettyjen etujen kompensaationa yhteensä noin 2 miljoonaa euroa kertakorvauksena. Henkilöstön siirtyessä valtion eläkejärjestelmästä yksityisen alan eläkejärjestelmän piiriin menettää osa vanhempaa henkilöstöä aikanaan kartuttamansa, niin sanotun lisäeläketurvan mukaiset etuutensa. Tämä menetys korvataan heille yhtiön ottamalla vakuutuksella, johon tarvittava summa on suuruudeltaan noin 3 miljoonaa euroa.

Palvelussuhteen menetettyjen etujen kompensaatiokorvaus on arvioitu kohtuullisuusperiaatetta soveltaen kokonaisuutena ottaen laskennassa huomioon kohtuullinen työjakso sekä asianomaisen henkilön palvelussuhteen kesto ja ikä sekä vuosipalkka. Eläke-etujen kompensoinnissa on noudatettu samaa käytäntöä kuin vastaavan kaltaisissa valtionhallinnon toimialarationalisointi-, liikelaitostamis- tai yhtiöittämistapauksissa. Eläke-edun turvaaminen oli myös tarpeen, jotta henkilöstöjärjestöt hyväksyivät aiesopimuksen. Aiesopimuksen mukaisesti siirtyvän henkilöstön eläketurva katetaan erillisellä vakuutuksella siten, ettei kenenkään eläketurva muutu yhtiöittämisen seurauksena. Vakuutus on voimassa vain, jos henkilö siirtyy eläkkeelle perustettavasta yhtiöstä tai mikäli palvelussuhde yhtiöön päättyy henkilöstä riippumattomista syistä. Korvaukset koskevat henkilöitä, jotka ovat olleet VTT:n palveluksessa aiesopimuksen allekirjoituspäivämääränä.

Osakeyhtiö organisoidaan niin, että riippumattomuuteen liittyvät tavoitteet saavutetaan. Toimitusjohtaja on osakeyhtiön lakisääteinen toimielin. Toimitusjohtaja ei ole enää työ- eikä virkasuhteessa, vaan hänen asemastaan sovitaan toimitusjohtajasopimuksessa.

VTT:n asiantuntijapalvelut -toiminnolla on tällä hetkellä toimintaa Espoossa, Tampereella ja Oulussa. Osakeyhtiö jatkaisi toimintaansa edelleen mainituilla paikkakunnilla, eikä välittömiä muutostarpeita ole. Pääkaupunkiseudun ulkopuolella työskentelisi yhtiön aloittaessa noin 30 henkeä. Liiketoiminnan kasvuodotukset jakaantuvat eri osiin maata. Ehdotuksella ei olisi vaikutusta VTT:n muuhun organisaatioon.

Hallituksen esitys on valmisteltu työ- ja elinkeinoministeriössä yhteistyössä VTT:n, valtiovarainministeriön, valtioneuvoston kanslian omistajaohjausosaston ja VTT:n henkilöstöjärjestöjen kanssa. Asianosaisia on kuultu valmistelun aikana.

Talouspoliittinen ministerivaliokunta on 16 päivänä joulukuuta 2008 puoltanut VTT:n asiantuntijapalvelut -toiminnon yhtiöittämistä.

Hallituksen esityksestä on käyty yhteistoiminnasta valtion virastoissa annetun lain (651/1988) mukaiset neuvottelut osakeyhtiöön siirtyvän henkilöstön kanssa.

Hallituksen esityksestä on pyydetty lausunto valtiovarainministeriöltä, oikeusministeriöltä, valtioneuvoston kanslialta ja kilpailuvirastolta.

Valtiovarainministeriö pitää ehdotusta hallinnon kehittämisen periaatteiden osalta asianmukaisena. Valtiovarainministeriön lausuntoon sisältyneet omaisuuden siirron toteutustapaa ja verotusta koskevat muutosehdotukset on otettu huomioon. Yhtiön omistajaohjauksen antamista VTT:lle koskevia perusteluja on täydennetty valtiovarainministeriön toivomuksen mukaisesti.

Oikeusministeriöllä ei ollut huomautettavaa esitysluonnoksesta.

Valtioneuvoston kanslian lausuntoon sisältyneet omaisuuden siirron toteutustapaa koskevat muutosehdotukset on otettu huomioon.

Kilpailuviraston mukaan yhtiöittäminen selkeyttää edelleen VTT:n asiantuntijapalveluiden markkinaehtoista toimintamallia, joka perustuu nykyäänkin täysin asiakkailta perittäviin veloituksiin. Virasto toteaa, että vaikkakaan VTT:llä ei ole viranomaisroolia tai lakiin pohjautuvaa asemaa minkään hyväksynnän antamisessa, VTT:n antamia selvityksiä ja lausuntoja hyödynnetään keskeisenä kilpailukeinona useilla toimialoilla. Perustettavan yhtiön liiketoiminnan avoimuuteen, syrjimättömyyteen ja läpinäkyvyyteen on siksi syytä kiinnittää erityistä huomiota.

Esitys liittyy valtion vuoden 2009 toiseen lisätalousarvioon ja on tarkoitettu käsiteltäväksi sen yhteydessä.

1 §. Luovutusvaltuus ja perustettava osakeyhtiö. Pykälän mukaan valtioneuvosto valtuutettaisiin luovuttamaan VTT:n hallinnassa oleva asiantuntijapalvelujen omaisuus ja toiminta perustettavalle osakeyhtiölle. VTT merkitsisi osakeyhtiön osakkeet valtion lukuun. Osakeyhtiö olisi VTT:n hallinnoima. Osakeyhtiön toimialana olisivat asiantuntijapalvelut, -selvitykset ja -arviot, sertifiointi- ja hyväksyntäpalvelut, testaus-, tarkastus- ja analyysipalvelut sekä kalibrointipalvelut.

2 §. Luovutuksen ehdot. Valtioneuvosto määräisi luovutettavan omaisuuden ja sen arvon sekä ehdot, joilla luovutus tapahtuu. Pykälää on tulkittava suhteessa osakeyhtiölakiin (625/2006) siten, että valtioneuvosto päättäisi siitä, mikä yleisten kirjanpitoperiaatteiden mukainen arvo omaisuudelle merkitään yhtiön perustamissopimuksessa. Valtioneuvosto määräisi myös muista omaisuuden luovuttamiseen ja osakeyhtiön muodostamiseen liittyvistä järjestelyistä. Osakeyhtiölle apporttina siirrettävän omaisuuden arvo olisi noin 2,3 miljoonaa euroa. Siirto tapahtuisi yhtiön aloittaessa toimintansa lain tultua voimaan.

3 §. Verotus. Perustettava yhtiö olisi muiden osakeyhtiöiden tapaan verotettava, ja sen katsottaisiin jatkavan VTT:n asiantuntijapalvelujen toimintaa. Osakeyhtiö ei olisi velvollinen suorittamaan varainsiirtoveroa 1 §:ssä tarkoitetusta luovutuksesta.

4 §. Vastuu sitoumuksista. Sen jälkeen, kun omaisuus olisi siirretty osakeyhtiöön, ottaisi se vastatakseen VTT:n tekemistä sellaisista velka-, palvelu-, hankinta- ja toimitussopimuksista sekä muista niiden kaltaisista sitoumuksista, jotka koskevat osakeyhtiölle luovutettua omaisuutta ja sille siirtyvää palvelutoimintaa. Koska velallinen voi vaihtua vain velkojan suostumuksella, vastaisi VTT edelleen sellaisista perustamista edeltävistä velvoitteista, joista ei toisin sovita. Pykälällä varmistettaisiin palvelujen tarjonnan jatkuvuus yhtiöittämisen yhteydessä.

5 §. Henkilöstön palvelusuhteet. Pykälän 1 momentin nojalla VTT:n asiantuntijapalvelut -toiminnossa lain voimaan tullessa oleva henkilöstö siirtyisi kokonaisuudessaan ilman erillistä suostumusta osakeyhtiön palvelukseen aikaisempaa vastaavaan tehtävään.

Pykälän 2 momentin mukaan määräajaksi VTT:n asiantuntijapalvelut -toimintoon otetut henkilöt siirtyisivät vastaavaksi määräajaksi osakeyhtiön palvelukseen.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, mitä työsuhteen ehtoihin sovelletaan. Yhtiöön siirtyvän henkilöstön aseman järjestämisestä on sovittu VTT:n ja henkilöstöjärjestöjen välillä tehdyllä aiesopimuksella, jonka sisältöä on selostettu tarkemmin organisaatio- ja henkilöstövaikutuksia koskevassa kohdassa 3.2. Henkilöstö siirtyy yhtiöön VTT:ssä siirtymähetkellä maksettavalla säännöllisen työajan mukaisella kiinteällä kuukausipalkalla aikaisempaa vastaavaan tehtävään. Yhtiön uusi työehtosopimus neuvotellaan astuvaksi voimaan mahdollisimman pian yhtiön perustamisen jälkeen ja siinä täsmentyy sopimusalakohtaisesti työsuhteen ehtojen sisältö. Yhtiö valmistelee palkkaus- ja muut palkitsemisjärjestelmänsä ennen yhtiön toiminnan aloittamista aiesopimuksessa kirjattujen ja muutoin henkilöstönjärjestöjen kanssa neuvoteltujen tavoitteiden pohjalta.

6 §. Voimaantulo. Pykälässä säädettäisiin lain voimaantulosta ja toimenpiteistä, joihin valtioneuvosto ja VTT voisivat ryhtyä valmistellakseen osakeyhtiön perustamista.

Laki ehdotetaan tulevaksi voimaan 1 päivänä tammikuuta 2010.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäväksi seuraava lakiehdotus:

Lakiehdotus

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 §
Luovutusvaltuus ja perustettava osakeyhtiö

Valtioneuvosto oikeutetaan luovuttamaan työ- ja elinkeinoministeriön hallinnonalaan kuuluvan Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen hallinnassa oleva, asiantuntijapalvelujen tuottamiseen liittyvä omaisuus ja toiminta perustettavalle osakeyhtiölle, jonka toimialana ovat asiantuntijapalvelut, -selvitykset ja arviot, sertifiointi- ja hyväksyntäpalvelut, testaus-, tarkastus- ja analyysipalvelut sekä kalibrointipalvelut.

Valtion teknillinen tutkimuskeskus merkitsee osakeyhtiötä perustettaessa kaikki sen osakkeet valtion lukuun. Osakeyhtiö on Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen hallinnoima.

2 §
Luovutuksen ehdot

Valtioneuvosto määrää luovutettavan omaisuuden ja sen arvon sekä ehdot, joilla luovutus tapahtuu. Valtioneuvosto määrää myös muista omaisuuden luovuttamiseen ja osakeyhtiön muodostamiseen liittyvistä järjestelyistä.

Valtioneuvosto määrää, mikä osa omaisuudesta pannaan osakeyhtiöön osakkeita vastaan.

3 §
Verotus

Tuloverotuksessa noudatetaan soveltuvin osin elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) 52 d §:ssä tarkoitettua liiketoimintasiirtoa koskevia säännöksiä.

Osakeyhtiö ei ole velvollinen suorittamaan varainsiirtoveroa 1 §:ssä tarkoitetusta luovutuksesta perustettavan osakeyhtiön osakkeita vastaan.

4 §
Vastuu sitoumuksista

Osakeyhtiö vastaa niistä velka-, palvelu-, hankinta- ja toimitussopimuksista sekä muista niiden kaltaisista sitoumuksista, joihin Valtion teknillinen tutkimuskeskus on sitoutunut ja jotka koskevat osakeyhtiölle luovutettua omaisuutta ja sille siirtyvää palvelutoimintaa.

Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen toissijainen vastuu perustettavalle yhtiölle 1 momentin mukaan siirtyvistä velvoitteista jää voimaan, jollei vastapuoli hyväksy vastuiden siirtymistä yhtiölle. Yhtiö on velvollinen korvaamaan valtiolle, mitä valtio on tämän momentin perusteella suorittanut.

5 §
Henkilöstön palvelussuhteet

Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen asiantuntijapalvelujen tehtävissä tämän lain voimaan tullessa olevat henkilöt siirtyvät osakeyhtiön palvelukseen aikaisempaa vastaavaan tehtävään.

Määräajaksi Valtion teknillisen tutkimuskeskuksen asiantuntijapalvelujen tehtäviin otetut henkilöt siirtyvät osakeyhtiön palvelukseen vastaavaksi määräajaksi.

Työsuhteen ehtoihin siinä osakeyhtiön työsopimussuhteisessa tehtävässä, johon työntekijä 1 momentin nojalla siirtyy, sovelletaan, mitä yhtiötä sitovassa työehtosopimuksessa sovitaan tai mitä laissa säädetään tai sen nojalla säädetään tai määrätään.

6 §
Voimaantulo

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Ennen tämän lain voimaantuloa voidaan ryhtyä lain täytäntöönpanon edellyttämiin toimenpiteisiin. Valtioneuvosto voi tehdä 1 ja 2 §:ssä tarkoitettuja toimenpiteitä ennen lain voimaantuloa. Valtion teknillinen tutkimuskeskus voi tehdä 5 §:ssä tarkoitettuja toimenpiteitä ennen lain voimaantuloa.

---

Helsingissä 18 päivänä syyskuuta

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Elinkeinoministeri
Mauri Pekkarinen