Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalakia ja vakuutusyhtiölakia. Esityksellä saatetaan voimaan osakkeenomistajan oikeuksia koskeva direktiivi. Ehdotetut säännökset koskevat pääosin vain sellaista yhtiötä, jonka osake on arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena Suomessa tai sitä vastaavan kaupankäynnin kohteena muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.

Direktiivissä säädetään yhtiökokouksen kutsuaikaa, yhtiökokoukseen osallistumista, asiamiehen käyttämistä ja etäosallistumista sekä yhtiökokousasiakirjojen julkistamista ja nähtävillä pitämistä koskevista vähimmäisvaatimuksista, joiden tarkoituksena on suojella sijoittajia ja edistää noteerattujen yhtiöiden osakkeenomistajien oikeuksien sujuvaa ja tehokasta käyttöä erityisesti valtioiden rajat ylittävissä tilanteissa. Direktiivin vähimmäisvaatimusten lisäksi osakeyhtiölakiin ehdotetaan vähäisempiä muutoksia, jotka ovat tarpeen yhtiökokoukseen osallistumisen, osakkeenomistajan oikeuksien käyttämisen tai kokouksen järjestämisen helpottamiseksi taikka sähköisen kaupparekisteri-ilmoituksen kehittämiseen liittyen tai osakeannin järjestämisen helpottamiseksi. Direktiivin täytäntöönpanoon liittyvä sääntely koskee sääntelyn yhdenmukaisuuden vuoksi tarpeellista vähäistä poikkeusta lukuun ottamatta vain direktiivin soveltamisalaan kuuluvia yhtiöitä. Muut osakeyhtiölain muutokset koskevat kaikkia osakeyhtiöitä.

Osakeyhtiölakiin ehdotettavat muutokset koskevat yhtiökokouksen täsmäytyspäivän määrittämistä arkipäivinä, hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan ilmoittamista tilapäiseen osakasluetteloon, osakkeenomistajan oikeutta saada asia yhtiökokouksen asialistalle, ilmoittautumista yhtiökokoukseen, osakkeenomistajan oikeutta käyttää useampia asiamiehiä yhtiökokouksessa, osakkeenomistajan äänioikeuden käyttämistä ja äänien jakamista, osallistumista yhtiökokoukseen postitse, tietoliikenneyhteyden tai teknisen apuvälineen avulla, kokouskutsun sisältöä, yhtiökokouksen kutsuaikaa, päätösehdotusten nähtävänä pitämistä, äänestystulosten merkitsemistä yhtiökokouksen pöytäkirjaan ja äänestystulosten nähtävänä pitämistä. Arvopaperimarkkinalakiin ehdotettavat muutokset koskee tiedottamista yhtiökokouskutsusta. Vakuutusyhtiölakiin ehdotettavat muutokset koskevat asiamiehen käytön rajoittamisen kieltämistä, eri tavoin äänestämistä, kutsuaikaa, kokouskutsun sisältöä, kokousasiakirjoja ja niiden nähtävänä pitämistä ja lähettämistä. Vakuutusyhtiölakiin ehdotettavat säännökset koskevat ainoastaan sellaisia vakuutusosakeyhtiöitä, joiden osake on arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena.

Esitys liittyy Suomen jäsenyyteen EU:ssa, mikä velvoittaa saattamaan direktiivin noudattamisen edellyttämät kansalliset säännökset voimaan viimeistään 3 päivänä elokuuta 2009. Lait ovat tarkoitetut tulemaan voimaan 3 päivänä elokuuta 2009.

---

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttämisestä julkisesti noteeratuissa yhtiöissä (2007/36/EY, jäljempänä direktiivi tai osakkeenomistajan oikeudet -direktiivi), säädetään vaatimuksista, jotka koskevat äänivaltaisiin osakkeisiin liittyvien osakkeenomistajien eräiden oikeuksien käyttöä sellaisten yhtiöiden yhtiökokouksissa, joiden sääntömääräinen kotipaikka on jäsenvaltion alueella ja joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltiossa sijaitsevilla tai toimivilla säännellyillä markkinoilla (1 artiklan 1 kohta).

Direktiivin taustalla olevassa komission 21 päivänä toukokuuta 2003 antamassa toimintasuunnitelmassa yhtiöoikeuden uudistamiseksi ja omistajaohjauksen parantamiseksi Euroopan unionissa todetaan, että osakkeenomistajille on annettava paremmat mahdollisuudet käyttää oikeuksiaan muissa jäsenvaltioissa. Toimintasuunnitelman mukaan osakkeenomistajilla olisi oltava oikeus käyttää yhtiökokoukseen liittyviä oikeuksia ja osallistua kokoukseen riippumatta siitä, missä EU-valtiossa osakkeenomistaja asuu.

EU:n alueella julkisesti noteerattujen yhtiöiden omistusrakenne on muuttunut aiempaa kansainvälisemmäksi. Merkittävät institutionaaliset osakkeenomistajat, kuten kansainväliset rahastot, käyttävät aiempaa aktiivisemmin yhtiökokoukseen liittyviä osakkeenomistajan oikeuksia. Koti- ja ulkomaisten osakkeenomistajien osallistumisaktiviteetti vaihtelee suuresti EU:n eri jäsenmaissa, mikä voi johtua ainakin osittain siitä, että yhtiökokousta koskeva sääntely on varsin erilaista eri jäsenvaltioissa. Osallistuminen yhtiökokoukseen toisesta valtiosta käsin on eräissä jäsenvaltioissa hankalaa, koska osallistumiseen liittyy muodollisuuksia tai osallistumisen kustannukset ovat muuten korkeat. Esimerkiksi Ranskassa ja Portugalissa osakkeenomistajan asiamieheksi voidaan nimetä vain toinen osakkeenomistaja tai osakkeenomistajan puoliso. Lisäksi Portugalissa osakkeenomistaja voi valtuuttaa ainoastaan yhtiön hallituksen tai suoraan ylenevässä tai alenevassa polvessa olevan sukulaisensa edustamaan itseään. Näistä syistä direktiivillä säädetään keskeisten yhtiökokoukseen liittyvien osakkeenomistajan oikeuksien vähimmäistasosta. Direktiivin tarkoituksena on helpottaa osallistumista erityisesti toisessa valtiossa pidettävään yhtiökokoukseen.

Direktiivin johdannon mukaan osakkeenomistajien osallistuminen yhtiökokoukseen on tehokkaan omistajaohjauksen (englanniksi corporate governance) olennainen edellytys. Direktiivin tarkoituksena on suojata sijoittajia ja edistää osakkeenomistajien äänivaltaisiin osakkeisiin liittyvien oikeuksien sujuvaa ja tehokasta käyttöä pörssiyhtiön yhtiökokouksessa. Direktiivillä yhtenäistetään jäsenvaltioiden sääntelyä yhtiökokouksen ja kokoukseen liittyvän informaation jakamisen osalta. Direktiivin oikeusperusta on EY:n perustamissopimuksen 95 artikla.

Direktiivin perusteella jäsenvaltioiden on säädettävä samassa asemassa olevien osakkeenomistajien yhdenvertaisesta kohtelusta yhtiökokoukseen osallistumisessa ja äänioikeuksien käyttämisessä (4 artikla), tiedottamisesta ennen yhtiökokousta (5 artikla), oikeudesta saada asioita yhtiökokouksen asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia (6 artikla), yhtiökokoukseen osallistumista ja siinä äänestämistä koskevista yhtiön vaatimuksista (7 artikla), oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen sähköisesti (8 artikla), oikeudesta esittää kysymyksiä yhtiökokouksessa tai sitä ennen (9 artikla), äänestämisestä asiamiehen välityksellä (10 artikla), asiamiehen nimeämistä ja yhtiölle ilmoittamista koskevista muodollisuuksista (11 artikla), mahdollisuudesta äänestää kirjeitse ennen yhtiökokousta (12 artikla), äänioikeuden tehokasta käyttöä rajoittavien tiettyjen esteiden poistamisesta (13 artikla) sekä äänestystuloksien vahvistamisesta ja julkaisemisesta yhtiökokouksen jälkeen (14 artikla).

Suomen lainsäädäntö täyttää pääosin direktiivin vähimmäisvaatimukset. Direktiivin vaatimukset ovat kuitenkin joiltakin osin yksityiskohtaisempia kuin osakeyhtiön yleisemmät säännökset, joita sovelletaan kaikkiin osakeyhtiöihin. Suomalaisten pörssiyhtiöiden käytännöt vastaavat kuitenkin pääosin direktiivin yksityiskohtaisia vaatimuksia eikä ulkomaisten osakkeenomistajien osallistumiseen suomalaisten pörssiyhtiöiden yhtiökokouksiin liity sellaisia olennaisia ongelmia, joita direktiivillä pyritään poistamaan.

Direktiivissä säädetään osakkeenomistajan oikeuksien vähimmäistasosta. Direktiivin 3 artiklan mukaan jäsenvaltio voi asettaa yhtiöille lisävelvoitteita tai säätää muista toimista, jotka helpottavat direktiivissä tarkoitettujen oikeuksien käyttämistä. Jäsenvaltiot voivat poiketa direktiivistä ja rajoittaa sen soveltamisalaa ainoastaan direktiivissä erikseen sallituilla tavoilla.

Suomen on saatettava direktiivin noudattamisen edellyttämät säännökset voimaan viimeistään 3 päivänä elokuuta 2009.

Soveltamisala. Direktiiviä sovelletaan 1 artiklan mukaan yhtiöihin, joiden osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi jossakin Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa sijaitsevalla tai toimivalla säännellyllä markkinalla. Säännellyllä markkinalla tarkoitetaan rahoitusvälineiden markkinoista sekä neuvoston direktiivien 85/611/ETY ja 93/6/ ETY ja Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2000/12/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivin 93/22/ETY kumoamisesta 21 päivänä huhtikuuta 2004 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/39/EY, jäljempänä MiFID-direktiivi, 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdassa määriteltyjä markkinoita. Jäljempänä näistä direktiivin soveltamisalaan kuuluvista yhtiöistä käytetään termiä pörssiyhtiö.

Säännellyllä markkinalla tarkoitetaan Suomessa arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:n mukaista arvopaperipörssin ylläpitämää säänneltyä markkinaa, jota Suomessa ylläpitää tällä hetkellä NASDAQ OMX Helsinki Oy. MiFID-direktiivin täytäntöön panemiseen liittyviä arvopaperimarkkinalain säännöksiä sovelletaan myös sellaiseen suomalaiseen osakeyhtiön ja sen osakkeisiin, jotka ovat julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteena toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa. Osakkaan oikeudet -direktiivi ei koske yhtiöitä, joiden osakkeilla käydään kauppaa vain niin kutsutussa monenkeskisessä kaupankäynnissä arvopaperipörssin ulkopuolella.

Jäsenvaltion on pantava tämä direktiivi täytäntöön sellaisten pörssiyhtiöiden osalta, joiden rekisteröity kotipaikka sijaitsee jäsenvaltiossa (1 artiklan 2 kohta). Jäsenvaltion ei tarvitse soveltaa direktiivin vaatimuksia yhteissijoitusyrityksiin ja osuuskuntiin (1 artiklan 3 kohta).

Osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu. Direktiivin 4 artiklan mukaan yhtiön on huolehdittava siitä, että kaikkia yhtiökokoukseen osallistumisen ja äänioikeuden osalta samassa asemassa olevia osakkeenomistajia kohdellaan yhdenvertaisesti.

Tiedottaminen ennen yhtiökokousta. Direktiivin 5 artiklassa säädetään kokouskutsusta ja muusta yhtiökokousta koskevasta ennakkotiedottamisesta sekä tietyistä poikkeusmahdollisuuksista. Artiklan 1 kohdan mukaan yhtiön on esitettävä direktiivissä tarkoitettu yhtiökokouskutsu viimeistään 21 päivää ennen kokousta. Artiklan 2 kohdan mukaan yhtiön on esitettävä kokouskutsu tavalla, joka mahdollistaa sen nopean saannin ketään syrjimättä. Yhtiön tulee käyttää kokouskutsun esittämisessä tiedotuskanavaa, jonka voidaan kohtuudella olettaa levittävän tiedot tehokkaasti yleisölle koko yhteisössä. Periaate on sama kuin Euroopan parlamentin ja neuvoston säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien liikkeeseenlaskijoita koskeviin tietoihin liittyvien avoimuusvaatimusten yhdenmukaistamisesta ja direktiivin 2001/34/EY muuttamisesta annetun direktiivin (2004/109/EY), jäljempänä avoimuusdirektiivin, 21 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu periaate, joka koskee pörssiyhtiön tiedonantovelvollisuutta.

Yhtiö ei saa veloittaa erityisiä kuluja kokouskutsun esittämisestä direktiivissä säädetyillä tavoilla (2 kohdan 3 alakohta).

Artiklan 3 kohdassa säädetään kokouskutsun vähimmäissisällöstä. Kutsussa on ilmoitettava täsmällisesti yhtiökokouksen aika ja paikka ja esitettävä ehdotus yhtiökokouksen asialistaksi (a alakohta). Kutsun tulee sisältää selkeä ja tarkka kuvaus menettelyistä, joita osakkeenomistajien on noudatettava voidakseen henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä, sekä edellytyksistä ja menettelystä, jos kokouksessa voi äänestää kirjeitse tai sähköisesti (b alakohta) sekä 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu yhtiökokouksen täsmäytyspäivä (c alakohta).

Kokouskutsussa on myös ilmoitettava, missä ja miten seuraavien asiakirjojen ja päätösehdotusten lyhentämättömät versiot ovat saatavilla: yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat ja lain mukaisen yhtiön toimielimen päätösehdotus tai jos päätöstä ei ehdoteta tehtäväksi, selitys yhtiökokouksen asialistaehdotuksen kunkin kohdan osalta sekä osakkeenomistajien esittämät päätösehdotukset (d alakohta).

Kokouskutsussa on lisäksi mainittava niiden internetsivujen osoite, joilla edellä mainitut tiedot ovat saatavina (e alakohta).

Artiklan 4 kohdan mukaan yhtiön on asetettava viimeistään 21 päivänä ennen yhtiökokousta internetsivuillaan osakkeenomistajiensa saataville kokouskutsun lisäksi

- osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä kokouskutsun julkaisemispäivänä, sekä tarvittaessa samat tiedot osakelajeittain,

- yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat,

- yhtiön toimivaltaisen elimen päätösehdotus tai, jos päätöstä ei ehdoteta tehtäväksi, selitys yhtiökokouksen asialistaehdotuksen kunkin kohdan osalta. Saatavillapitovelvollisuus koskee lisäksi mahdollisia osakkeenomistajien esittämiä päätösehdotuksia ja yhtiön käyttämiä valtakirjalomakkeita,

- jos äänestys tapahtuu asiamiehen välityksellä tai kirjeitse, tällaista äänestystä varten käytettävät lomakkeet, jollei niitä ole lähetetty suoraan osakkeenomistajalle.

Osakkeenomistajan oikeus saada asioita yhtiökokouksen asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia. Direktiivin 6 artiklan 1 kohdan mukaan osakkeenomistajilla on oltava yksin tai yhdessä oikeus saada asia yhtiökokouksen asialistalle edellyttäen, että kuhunkin asiaan on liitetty perustelut tai ehdotus yhtiökokouksessa tehtäväksi päätökseksi (a alakohta) ja tehdä päätösehdotuksia yhtiökokouksen asialistaan sisältyvistä tai siihen sisällytettävistä asioista (b alakohta). Artiklan 3 kohdan mukaan jäsenvaltiot voivat säätää, että kyseisiä oikeuksia on käytettävä kirjallisesti (postitse tai sähköisesti). Artiklan 3 kohdan mukaan jäsenvaltion on säädettävä yhdestä ajankohdasta, johon mennessä osakkeenomistajat voivat käyttää oikeuttaan saada asioita yhtiökokouksen asialistalle. Ajankohta on määrättävä yhtiökokousta tai kokouskutsua edeltävien päivien lukumääränä.

Yhtiökokoukseen osallistuminen ja äänestäminen. Direktiivin 7 artiklan 1 kohdassa kielletään asettamasta osakkeenomistajan osallistumisoikeuden edellytykseksi tallettamis- tai siirtovelvoitteita ja sellaisia poikkeuksellisia rajoituksia, jotka koskevat osakkeenomistajan oikeutta myydä tai muuten siirtää osakkeita ennen yhtiökokousta. Tarkoituksena on kieltää niin sanottu osakkeiden ”pysäyttäminen” (englanniksi blocking). Artiklan 2 kohdan mukaan jäsenvaltiossa on oltava täsmäytyspäiväjärjestelmä (englanniksi record date) yhtiökokouksen osallistumaan ja äänestämään oikeutettujen osakkeenomistajien tunnistamiseksi. Jäsenvaltion on myös varmistettava, että kaikkiin yhtiöihin, joiden osake on julkisen kaupankäynnin kohteena, sovelletaan samaa määräpäivää (3 kohta). Lisäksi osakkeenomistajan aseman toteamiselle saa asettaa ainoastaan sellaisia vaatimuksia, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajien henkilöllisyyden varmistamiseksi ja jotka ovat oikeassa suhteessa tavoitteen saavuttamiseksi (4 kohta).

Sähköinen osallistuminen. Direktiivin 8 artiklan mukaan jäsenvaltion on sallittava yhtiöiden tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen sähköisesti (1 kohta) erityisesti käyttäen jotakin tai kaikkia seuraavista osallistumistavoista: a) yhtiökokouksen reaaliaikainen lähetys, b) reaaliaikainen kaksisuuntainen viestintäyhteys, jonka avulla muualla olevat osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen, sekä c) mekanismi äänten antamiseksi joko ennen yhtiökokousta tai sen aikana ilman, että on tarpeen nimetä kokouksessa henkilökohtaisesti läsnä oleva asiamies. Direktiivin mukaan yhtiön on voitava järjestää sähköisen osallistuminen eri tavoin ja määrätä tällaisen osallistumismahdollisuuden sisällöstä sen mukaan, minkälainen sähköisen osallistumisen muoto on kysymyksessä. Artiklan 2 kohdan mukaan sähköisten välineiden käytölle saa asettaa ainoastaan sellaisia vaatimuksia ja rajoituksia, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajien henkilöllisyyden ja sähköisen viestinnän turvallisuuden varmistamiseksi ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen.

Osakkeenomistajan kyselyoikeus. Direktiivin 9 artiklan mukaan jokaisella osakkeenomistajalla on oltava oikeus esittää kysymyksiä yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista ja yhtiön on vastattava osakkeenomistajien kysymyksiin (1 kohta). Kysymysten esittämisoikeus ja vastaamisvelvollisuus ovat kuitenkin riippuvaisia toimista, joita jäsenvaltiot voivat toteuttaa tai sallia yhtiöiden toteuttavan osakkeenomistajien henkilöllisyyden tarkistamisen ja yhtiökokousten asianmukaisen sujumisen ja niiden valmistelun varmistamiseksi sekä tietojen luottamuksellisuuden ja yhtiöiden liiketoimintaan liittyvien etujen suojaamiseksi. Jäsenvaltiot voivat sallia, että yhtiöt antavat yhden yleisen vastauksen samansisältöisiin kysymyksiin (2 kohta).

Osakkeenomistajan asiamies. Direktiivin 10 artikla koskee asiamiehen välityksellä äänestämistä. Jokaisella osakkeenomistajalla on oltava oikeus nimetä toinen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö asiamieheksi osallistumaan yhtiökokoukseen ja äänestämään siellä osakkeenomistajan nimissä. Asiamiehellä on oltava sama oikeus käyttää puheenvuoroja ja esittää kysymyksiä yhtiökokouksessa kuin hänen edustamallaan osakkeenomistajalla olisi. Asiamiehen oikeustoimikelpoisuutta koskevaa vaatimusta lukuun ottamatta jäsenvaltioiden on kumottava sellaiset säännökset, joilla rajoitetaan tai sallitaan yhtiöiden rajoittaa henkilöiden kelpoisuutta tulla nimetyiksi asiamiehiksi (1 kohta).

Jäsenvaltiot voivat rajoittaa asiamiehen nimeämisen koskemaan yksittäistä kokousta tai jonakin tiettynä ajanjaksona pidettäviä kokouksia (2 kohta). Jäsenvaltiot voivat rajoittaa niiden henkilöiden lukumäärää, jotka osakkeenomistaja voi nimetä yksittäiseen yhtiökokoukseen asiamiehiksi. Jos osakkeenomistajalla on yhtiön osakkeita säilytettävinä useammalla kuin yhdellä arvopaperitilillä, tällaisella osakkeenomistajalla on kuitenkin oikeus nimetä yksittäiseen yhtiökokoukseen asiamies kullakin arvopaperitilillä säilytettävien osakkeiden osalta. Tämä ei vaikuta sovellettavassa lainsäädännössä vahvistettuihin sääntöihin, jotka kieltävät äänestämästä eri tavoin saman osakkeenomistajan osakkeilla. Jäsenvaltio ei saa säätää tai sallia sellaisia asiamiehen toimivallan rajoituksia, joiden tarkoituksena on estää direktiivin tarkoittama sujuva äänioikeuden käyttö asiamiesten välityksellä (3 kohta). Asiamiehen on äänestettävä osakkeenomistajan antamien ohjeiden mukaisesti. Jäsenvaltio voi edellyttää, että asiamiehen on pidettävä kirjaa äänestysohjeista määritellyn vähimmäisajan ja vahvistettava pyynnöstä, että äänestysohjeita on noudatettu (4 kohta). Asiamiehen edustamien osakkeenomistajien lukumäärää ei saa rajoittaa. Jos asiamiehellä on valtuutus usealta osakkeenomistajalta, sovellettavassa lainsäädännössä on annettava hänelle mahdollisuus äänestää eri tavoin eri osakkeenomistajien osakkeilla (5 kohta).

Direktiivin 11 artikla koskee asiamiehen nimeämistä ja asiamiehen ilmoittamista koskevia muotovaatimuksia. Jäsenvaltion on sallittava asiamiehen nimeäminen sähköisesti, sallittava yhtiöiden hyväksyvän myös nimeämisestä ilmoittamisen sähköisesti, ja varmistettava, että jokainen yhtiö tarjoaa osakkeenomistajilleen vähintään yhden tehokkaan tavan nimetä asiamies sähköisesti (1 kohta). Jäsenvaltion on varmistettava, että asiamiehiä voidaan nimetä ja nimeämisestä ilmoittaa yhtiölle ainoastaan kirjallisesti (2 kohta). Viimeksi mainittua perusmuotovaatimusta lukuun ottamatta asiamiehen nimeämiselle, nimeämisestä yhtiölle tehtävälle ilmoitukselle ja äänestysohjeiden mahdolliselle antamiselle asiamiehelle saa asettaa ainoastaan sellaisia muotovaatimuksia, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajan ja asiamiehen henkilöllisyyden varmistamiseksi tai äänestysohjeiden sisällön tarkistamismahdollisuuden varmistamiseksi ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen. Artiklan 3 kohdan mukaan 1 ja 2 kohdan säännöksiä sovelletaan soveltuvin osin myös asiamiehen nimeämisen peruuttamiseen.

Direktiivin tarkoituksena on edistää erityisesti ulkomaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteutumista tasavertaisesti yhtiökokouksessa suhteessa yhtiön sääntömääräisessä kotipaikan valtiossa asuvien osakkeenomistajien osallistumismahdollisuuksiin. Artiklan 2 kohdan vaatimusta kirjallisesta valtuutuksesta tulkittiin direktiivin valmistelun yhteydessä siten, että se kattaen esimerkiksi erilaiset nykyisin käytössä olevat sähköiset ilmoittamistavat.

Postiäänestys. Direktiivin 12 artiklan mukaan jäsenvaltion on sallittava yhtiöiden tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus äänestää kirjeitse ennen yhtiökokousta. Kirjeitse äänestämiselle voidaan asettaa ainoastaan sellaisia vaatimuksia ja velvoitteita, jotka ovat tarpeen osakkeenomistajien henkilöllisyyden varmistamiseksi ja jotka ovat laajuudeltaan oikeassa suhteessa tämän tavoitteen saavuttamiseen.

Tiettyjen äänestysoikeuden rajoitusten poistaminen. Direktiivin 13 artiklaa sovelletaan vain sellaisessa jäsenvaltiossa, jonka lain mukaan elinkeinotoiminnan muodossa asiakkaan lukuun toimivaa henkilöä pidetään osakkeenomistajana. Direktiivin 2 artiklan mukaan kansallisen lain perusteella määräytyy, ketä pidetään osakkeenomistajana. Koska Suomessa sovellettavan lainsäädännön mukaan hallintarekisteröinnin hoitajaa ei pidetä osakkeenomistajana, direktiivin 13 artiklaa ei sovelleta Suomessa sovellettavaksi.

Äänestystulosten toteaminen ja julkistaminen. Direktiivin 14 artiklan 1 kohdan mukaan yhtiön on vahvistettava tietyt tiedot yhtiökokouksessa tehdyistä päätöksistä, jos täysi ääntenlaskenta on suoritettu. Tällöin on todettava äänestykseen osallistuneiden osakkeiden määrä, äänestäneiden osakkeiden osuus yhtiön kaikista osakkeista, äänten jakautuminen sekä äänestyksestä pidättäytyneiden osakkeiden lukumäärä.

Artiklan 2 kohdan mukaan yhtiön on julkaistava tiedot äänestystuloksista internetsivuillaan määräajassa, joka on enintään viisitoista päivää yhtiökokouksesta. Osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:n mukaisesti pöytäkirja on saatettava osakkeenomistajien nähtäväksi viimeistään kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta.

Soveltamisala. Direktiivissä tarkoitetuista asioista säädetään pääosin osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölain säännöksiä sovelletaan kaikkiin osakeyhtiöihin. Osakeyhtiölain säännökset ovat muun muassa laajasta soveltamisalasta johtuen osin yleisempiä kuin vain pörssiyhtiöitä koskevat direktiivin yksityiskohtaiset vaatimukset. Vakuutusyhtiölaki poikkeaa tietyiltä osin osakeyhtiölain yleisistä säännöksistä. Arvopaperimarkkinalaissa säädetään kaikki pörssiyhtiöitä koskevasta tiedonantovelvollisuudesta.

Osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu. Osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:n mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Lisäksi saman pykälän mukaan yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Osakeyhtiölaissa säädetään yhdenvertaisesta kohtelusta laajemmin kuin direktiivissä, joten laki täyttää direktiivin vaatimukset.

Tiedottaminen ennen yhtiökokousta. Osakeyhtiölain 5 luvun 19 §:n mukaan kokouskutsu on toimitettava viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta, yhtiöjärjestyksessä osakkeenomistajan yhtiökokoukseen osallistumisen edellytykseksi asetettua viimeistä ilmoittautumispäivää, joka voi olla aikaisintaan 10 päivää ennen yhtiökokousta tai arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia yhtiöitä koskevaa täsmäytyspäivää. Pörssiyhtiöiden osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä kokouskutsuaika lasketaan osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetystä määräpäivästä (täsmäytyspäivä), joka on 10 päivää ennen yhtiökokousta. Tämän vuoksi arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä kutsu on toimitettava viimeistään 17 päivää ennen yhtiökokousta. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ja yksityisessä osakeyhtiöissä kaksi kuukautta ennen mainittua määräpäivää. Osakeyhtiölaissa säädetyt kutsuajat koskevat sekä varsinaista että ylimääräistä yhtiökokousta. Yhtiöjärjestyksen määräyksellä ei voida lyhentää kutsun vähimmäisaikaa eikä pidentää enimmäisaikaa. Käytännössä useiden yhtiöiden yhtiöjärjestyksessä määrätään kutsuajasta.

Osakeyhtiölain 5 luvun 20 §:n mukaan jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kokouskutsu, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiöjärjestyksessä voidaan esimerkiksi määrätä, että kutsu julkaistaan lehti-ilmoituksella tai yhtiön internetsivuilla taikka postitetaan osakkeenomistajille. Osakeyhtiölaissa on lisäksi erityissäännöksiä tilanteisiin, joissa kirjallinen kutsu on aina lähetettävä osakkeenomistajille. Käytännössä on yleistä, että yhtiöjärjestyksessä määrätään kutsun toimittamistavasta.

Suomessa ei ole nimenomaista säännöstä kokouskutsun lähettämisestä aiheutuvista kuluista. Yleisten yhtiöoikeudellisten periaatteiden perusteella on kuitenkin selvää, ettei yhtiö voi veloittaa osakkeenomistajiltaan erityisiä kuluja kokouskutsun lähettämisestä, koska yhtiö on osakeyhtiölain mukaan velvollinen toimittamaan kutsun. Sama koskee arvopaperimarkkinalaissa säädettyä markkinainformaation esittämistä.

Osakeyhtiölain 5 luvun 18 §:n mukaan kokouskutsussa on aina mainittava yhtiön nimi, kokousaika ja -paikka sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö. Osakeyhtiölain 5 luvun 18 § vastaa 5 artiklan 3 kohdan a alakohdan vaatimuksia yhtiökokouksen ajan, paikan ja yhtiökokouksen asialistan osalta.

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n mukaan yhtiön on pidettävä yhtiökokousta koskevat hallituksen päätösehdotukset ja muut kokousasiakirjat osakkeenomistajien nähtävillä joko yhtiön pääkonttorissa tai saatavilla internetsivuillaan vähintään viikon ajan ennen kokousta.

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 d §:n mukaan osakkeenomistajan saatavilla on pidettävä pörssiyhtiön yhtiökokouksessa käytettävä valtakirjalomake, jos tällainen lomake on laadittu yhtiön lukuun tai sen puolesta. Arvopaperimarkkinalain säännös täyttää 5 artiklan 4 kohdan e alakohdan vaatimuksen. Direktiivin suomenkielisessä käännöksessä on virhe, koska siitä saattaa saada virheellisen käsityksen, että valtakirjalomake on pidettävä nähtävänä, jos äänestäminen asiamiehen välityksellä on mahdollista eli käytännössä aina. Direktiivin muunkieliset käännökset sisältävät sanat ”mikäli saatavilla” (englanniksi where applicable, ruotsiksi i tilllämpliga fall, saksaksi gegebenenfalls, ranskaksi les cas échéant), jotka puuttuvat suomenkielisestä direktiivistä.

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 6 d § on pantu täytäntöön avoimuusdirektiivin mukaisena, joten säännösten tavoitteet ovat tältä osin yhtenevät keskenään. Pörssiyhtiön ei siis tarvitse asettaa saataville valtakirjamallia paitsi, kun yhtiö antaa ne joillekin osakkeenomistajille, jolloin ne on asetettava saataville kaikille yhtiön internetsivujen kautta.

Osakeyhtiölain 5 luvun 18, 19 ja 21 § eivät kaikilta osin täytä direktiivin 5 artiklan 1—3 kohtien vaatimuksia. Pörssiyhtiön kokouskutsun toimittamisen vähimmäisaika on pidennettävä 21 päiväksi (artiklan 1 kohta, osakeyhtiölain 5 luvun 19 §) ja laissa on säädettävä tällaisen kokouskutsun esittämistavasta tavalla, joka ei syrji eri valtioissa asuvia osakkeenomistajia (artiklan 2 kohta, arvopaperimarkkinalain 2 luku). Lisäksi osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ää on muutettava siten, että nähtävänäpitovelvollisuus ja velvollisuus asiakirjojen lähettämiseen koskee myös osakkeenomistajien päätösehdotuksia. Osakeyhtiölain 5 luvun 18 § täyttää direktiivin vaatimukset yhtiökokouksen ajan ja paikan osalta. Osakeyhtiölain vaatimus käsiteltävien asioiden mainitsemisesta kutsussa on suppeampi ja yleisempi kuin direktiivin vaatimus asialistasta, minkä vuoksi laissa on säädettävä asialistan mainitsemisesta pörssiyhtiöiden osalta (3 kohdan a alakohta, osakeyhtiölain 5 luvun 18 §). Lisäksi lakiin on lisättävä pörssiyhtiöiden osalta vaatimukset yhtiökokoukseen osallistumisen ja äänestämisen edellytyksenä olevien menettelyiden ja tiettyjen muiden tietojen ilmoittamisesta kokouskutsussa (artiklan 3 kohdan b, c, d ja e alakohdat ja 4 kohdan b alakohta, osakeyhtiölain 5 luvun 18 §).

Laissa on myös säädettävä pörssiyhtiön velvollisuudesta pitää saatavilla internetsivuillaan kokouskutsu, tietyt tiedot sekä yhtiökokousasiakirjat vähintään 21 päivän ajan ennen yhtiökokousta (4 kohta, osakeyhtiölain 5 luvun 22 §).

Osakkeenomistajan oikeus saada asioita yhtiökokouksen asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia. Osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaan yhdelläkin osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle lain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Säännöstä sovelletaan sekä varsinaiseen että ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajan oikeutta ei voida poistaa eikä myöskään rajoittaa yhtiöjärjestyksessä. Jokaisella osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Näiltä osin osakeyhtiölaki täyttää direktiivin 6 artiklan 1 kohdan vaatimukset. Toisaalta osakeyhtiölaissa ei säädetä direktiivin 6 artiklan 3 kohdassa edellytetystä päivien lukumääränä ilmaistusta määräajasta, minkä vuoksi laki on tältä osin muutettava pörssiyhtiöiden osalta.

Yhtiökokoukseen osallistuminen ja äänestäminen. Kaikkiin osakeyhtiöihin sovellettavat yhtiökokoukseen osallistumisen yleiset edellytykset (osakeyhtiölain 3 luvun 2 § ja 5 luvun 6 ja 7 §) eivät sisällä direktiivissä tarkoitettua määräpäivää.

Suomessa julkisen kaupankäynnin kohteena oleviin ja muihin Suomen arvo-osuusjärjestelmään liittyneisiin suomalaisiin yhtiöihin sovellettavista erityisistä vaatimuksista säädetään osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:ssä, jossa säädetään määräpäivästä. Viimeksi mainitun pykälän mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa pörssiyhtiössä ja muussa yhtiössä on vain osakkeenomistajalla, joka on kymmenen päivää (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) ennen yhtiökokousta merkittynä osakasluetteloon. Arvo-osuusjärjestelmässä hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan viimeistään kymmenen päivää ennen yhtiökokousta ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Saman pykälän 2 momentin mukaan osakkeenomistuksessa täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Käytännössä 2 momentti koskee kaikkia suomalaisia yhtiöitä, joiden osake on julkisen kaupankäynnin kohteena Suomessa, minkä vuoksi osakeyhtiölaki täyttää direktiivin 7 artiklan vaatimukset määräpäivästä näiden yhtiöiden osalta.

Toisaalta osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momenttia ei sovelleta sellaiseen suomalaiseen osakeyhtiöön, jonka osakkeet ovat julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteena vain toisessa valtiossa ja jonka osakkeita ei ole liitetty Suomen arvo-osuusjärjestelmään. Näiden yhtiöiden osalta direktiivin 7 artiklan määräpäivästä on tarkoituksenmukaista säätää osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:ssä.

Osakeyhtiölaissa ei ole nimenomaista vaatimusta osakkeiden pysäyttämisestä. Käytännössä ulkomaisten osakkeenomistajien hallintarekisteröityjä osakkeita säilyttävät omaisuudenhoitajat pysäyttävät osakkeet ennen kuin osakkeenomistaja ilmoitetaan tilapäisesti osakasluetteloon, koska osakeyhtiölain mukaan ilmoituksen pitäisi tulla perille täsmäytyspäivänä. Tältä osin osakeyhtiölakia ei ole välttämätöntä muuttaa direktiivin vähimmäisvaatimusten täyttämiseksi, mutta muutos on tarpeen kansallisista syistä ulkomaisten osakkeenomistajien osallistumismahdollisuuksien parantamiseksi.

Sähköinen osallistuminen. Osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että kokoukseen voidaan osallistua myös teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että osallistumisoikeus ja äänten laskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettavaan menettelyyn verrattavalla tavalla. Osakeyhtiölain sisältö täyttää direktiivin 8 artiklan vaatimuksen oikeudesta osallistua yhtiökokoukseen sähköisesti. Selvyyden vuoksi osakeyhtiölakia on kuitenkin syytä muuttaa siten, että posti ja tietoliikenneyhteydet mainitaan nimenomaisesti laissa.

Osakkeenomistajan kyselyoikeus. Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä säädetään direktiivin 9 artiklaa vastaavasti, että hallituksen ja toimitusjohtajan on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös yhtiön taloudellista asemaa yleisemmin, mukaan lukien yhtiön suhde samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön tai säätiöön. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa.

Osakkeenomistajan asiamies. Osakeyhtiölain 5 luvun 8 §:n mukaan osakkeenomistaja saa aina käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa yhden asiamiehen välityksellä eikä laissa rajoiteta valtuutuksen kestoa. Näiltä osin osakeyhtiölaki täyttää direktiivin 10 artiklan 1 ja 2 kohdan vaatimukset. Direktiivin 10 artiklan 3 kohdan mukaan osakkeenomistajalla on tietyissä tilanteissa oikeus käyttää useampaa asiamiestä, minkä vuoksi osakeyhtiölakia on muutettava ainakin pörssiyhtiöiden osalta. Saman artiklan 4 kohdan vaatimukset äänestysohjeiden noudattamisesta vastaavat Suomen oikeuden yleisiä valtuutuksia koskevia sopimusoikeudellisia periaatteita. Suomessa on kuitenkin pörssiyhtiöitä, joiden yhtiöjärjestyksissä on rajoitettu 10 artiklan 3 ja 5 kohdassa kielletyllä tavalla asiamiehen käyttämistä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan esimerkiksi rajoittaa yhden henkilön edustamien osakkeenomistajien lukumäärää tai asiamiehen enimmäisäänimäärää yhtiökokouksessa. Tällainen määräys rajoittaa osakkeenomistajan mahdollisuuksia vapaasti valita asiamies. Selvyyden vuoksi osakeyhtiölaissa on kiellettävä sellaiset yhtiöjärjestyksen määräykset, joilla rajoitetaan asiamiehen käyttämistä pörssiyhtiöissä.

Suomessa osakeyhtiölain vakiintuneen tulkinnan mukaan asiamiehen edustamien osakkeenomistajien määrää ei ole rajoitettu ja asiamies voi äänestää eri tavalla eri osakkeenomistajien puolesta. Tämä täyttää 10 artiklan 5 kohdan asettamat vaatimukset.

Suomen oikeuden yleisten periaatteiden mukaan myös valtuutus voidaan antaa sähköisesti direktiivin 11 artiklassa vaaditulla tavalla. Osakeyhtiölain 5 luvun 8 §:n mukaan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Käytännössä direktiivin soveltamisalaan kuuluvassa yhtiössä valtuutuksen olemassaolo on osoitettava tavalla, josta yhtiö tai sen edustaja saa paperimuotoisen tai sähköisen tallenteen, mikä direktiivin 11 artiklan 2 kohdan vaatimusta. Suomessa ei ole käytössä samassa direktiivin kohdassa kiellettyjä sähköisen ilmoituksen rajoituksia. Kaikissa suomalaisissa pörssiyhtiöissä osakkeenomistaja voi ilmoittaa asiamiehestä sähköisesti. Tilinhoitajayhteisöt ja muut yhtiökokouspalveluiden tarjoajat ovat järjestäneet tarjoamansa valtuutuspalvelut siten, että palvelussa käytetään sähköistä toimeksiantoa, telekopiota tai postitettavaa kirjallista valtakirjaa. Kaikkien valtuutuksen antamiseen käytettävien välineiden on täytettävä osakeyhtiölaissa säädetyn luotettavuuden taso, jotta valtuutus voidaan hyväksyä.

Muun muassa varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetusta laista (228/1929) ilmenevien oikeusperiaatteiden nojalla osakeyhtiölain vaatimus valtuutuksen luotettavuudesta koskee myös valtuutuksen peruuttamista, joten Suomen lainsäädäntö täyttää myös 11 artiklan 3 kohdan vaatimuksen valtuutuksen peruuttamisen edellytyksistä.

Postiäänestys. Osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n mukaan yhtiö voi sallia äänestämisen kirjeitse. Laissa käytetty ilmaus ”osallistuminen” sisältää myös direktiivin 12 artiklassa tarkoitetun osallistumisen siten, että osakkeenomistaja ilmoittaa kantansa postin välityksellä ennen yhtiökokousta. Käytännössä etäosallistuminen yhtiökokoukseen on tähän asti järjestetty ainakin pörssiyhtiöissä valtuutuksen avulla. Kirjeitse äänestämiseen liittyvät kysymykset ratkaistaan Suomen velvoite- ja osakeyhtiöoikeudellisten säännösten ja yleisten periaatteiden mukaisesti. Suomen oikeus täyttää direktiivin vaatimukset, mutta lakiin on selvyyden vuoksi perusteltua ottaa nimenomainen maininta postitse äänestämisestä. Suomen lainsäädännössä ei ole direktiivissä kiellettyjä kohtuuttomia vaatimuksia. Yksittäisen yhtiön asettamat vaatimukset, joilla rajoitetaan jonkun tai joidenkin osakkeenomistajien oikeuksia, ovat osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia.

Äänestystulosten toteaminen ja julkistaminen. Osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:n mukaan puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista osakkeenomistajista, asiamiehistä ja avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä (ääniluettelo). Osakasluettelon on oltava nähtävänä kokouksessa. Puheenjohtajan on huolehdittava pöytäkirjan laatimisesta. Pöytäkirjaan merkitään tehdyt päätökset ja äänestysten tulokset. Puheenjohtajan ja yhden pöytäkirjan tarkastajaksi valitun on allekirjoitettava pöytäkirja. Ääniluettelo otetaan tai liitetään kokouksen pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

Osakeyhtiölaissa ei säädetä yksityiskohtaisesti kokousmenettelystä, äänestäminen mukaan lukien. Käytännössä yhtiökokouksessa tehdään usein päätöksiä ilman varsinaista äänestystä. Osassa tapauksista katsotaan, että kyseessä on yksimielinen päätös, osassa todetaan eriävien äänten lukumäärä. Direktiivin mukaan täysi ääntenlaskenta on suoritettava, jos yksikin osakkeenomistaja sitä vaatii, mikä vastaa osakeyhtiölain lähtökohtaa. Käytännössä hyväksyttävänä pidetään äänestystuloksen vahvistamista vain siltä osin kuin se on tarpeen vaaditun enemmistön varmistamiseksi, jos yksikään osakkeenomistaja ei vaadi täyttä ääntenlaskentaa. Tällöin voidaan käydä läpi vain suuret tai osa suurista omistajista, jotta voidaan varmistua vaaditun enemmistö saavuttamisesta, ja tiedustella, onko kokouksessa sellaisia osakkeenomistajia, joilla on eriävä mielipide tai jotka eivät halua ottaa asiaan kantaa. Tällaiset menettelyt ovat direktiivin 14 artiklan 1 kohdan 2 alakohdan mukaan sallittuja ja oikeustila Suomessa on tältä osin direktiivin mukainen.

Äänestystuloksen vahvistamista koskevat vaatimukset ovat osakeyhtiölain nykyisiä, yhtiökokouspöytäkirjaa koskevia vaatimuksia yksityiskohtaisemmat, minkä vuoksi pörssiyhtiön yhtiökokouksen pöytäkirjaa koskevia vaatimuksia on täydennettävä direktiivin mukaisesti.

Suomen laissa ei ole direktiiviä vastaavasti edellytetty äänestystulosten julkaisemista pörssiyhtiön internetsivuilla, minkä vuoksi asiasta on säädettävä pörssiyhtiöiden osalta.

Direktiivissä ei määritellä aikaa, jonka pöytäkirjaan merkittävien äänestystulosten on oltava nähtävänä internetsivuilla. Laissa ehdotetaan säädettäväksi, että äänestystulokset on pidettävä nähtävänä internetsivuilla vähintään viisi vuotta.

3.2.1 Lainsäädäntö muissa EU:n jäsenvaltioissa

Kansainvälinen vertailu koskee täsmäytyspäivän ja yhtiökokouksen välistä aikaa sekä määräaikaa, johon mennessä osakkeenomistajan on toimitettava yhtiölle vaatimus tietyn asian käsittelemisestä yhtiökokouksessa. Muilta osin ei ole ilmennyt olennaista tarvetta vertailuun direktiivin täytäntöön panon osalta. Tietoja on saatu muun muassa EU:n komissiolta ja muiden jäsenvaltioiden lainvalmistelijoilta. Vertailussa on otettu huomioon myös käytettävissä olevat tiedot muissa jäsenvaltioissa valmisteltavista direktiivin täytäntöönpanotoimista.

Täsmäytyspäivän ja yhtiökokouspäivän välinen aika

Täsmäytyspäivän ja yhtiökokouspäivän välisen ajan osalta EU:n jäsenvaltiot voidaan jakaa kolmeen ryhmään. Pisimmät aikavälit ovat Saksassa ja osassa muista Keski- ja Itä-Euroopan valtioista. Aikaväli on lyhyempi pohjoismaissa ja osassa Keski- ja Itä-Euroopan valtioita. Iso-Britanniassa, Irlannissa ja Ranskassa aikaväli on erittäin lyhyt verrattuna esimerkiksi Suomeen.

Täsmäytyspäivän ja yhtiökokouksen väliseen aikaan vaikuttavat valtion arvopaperimarkkinoiden luonne, tekniset järjestelmät ja osallistumisoikeuden todentamista koskevat vaatimukset. Esimerkiksi Isossa-Britanniassa todellisen osakkeenomistajan omaisuudenhoitajayhteisöä pidetään osakkaiden omistajana suhteessa yhtiöön, mikä osaltaan tekee mahdolliseksi sen, että täsmäytyspäivän ja yhtiökokouspäivän välinen aika määritetään erittäin lyhyeksi. Tiettävästi kansainväliset sijoittajat suosivat mahdollisimman lyhyttä aikaväliä.

Täsmäytyspäivä on Itävallassa 10 päivää ennen yhtiökokousta, Bulgariassa 14 päivää ennen yhtiökokousta, Tsekissä seitsemän päivää ennen yhtiökokousta, Kreikassa 12 päivää ennen yhtiökokousta, Liettuassa viisi arkipäivää ennen yhtiökokousta ja Saksassa 21 päivää ennen yhtiökokousta, Ruotsissa viisi arkipäivää ennen yhtiökokousta, Tanskassa seitsemän päivää ennen yhtiökokousta, Ranskassa kolme pankkipäivää ennen yhtiökokousta, Isossa-Britanniassa 48 tuntia ennen yhtiökokousta ja Irlannissa aikaisintaan 48 tuntia ennen yhtiökokousta. Norjan voimassa olevassa laissa ei säädetä täsmäytyspäivästä, mutta direktiivin täytäntöönpanon yhteydessä on tarkoitus säätää aikaväliksi yksi päivä ennen yhtiökokousta.

EU:n Komissio on asettanut yhtiökokouskäytäntöjen standardointityöryhmän, jossa on edustettuna liikkeeseenlaskijoiden ja eri rahoitusmarkkinoiden toimijoiden järjestöjä. Työryhmän lausunnolla olevan suositusluonnoksen mukaan yhtiökokoukseen ilmoittautumista liikkeeseenlaskijalle koskevan määräajan (ilmoittautumismääräpäivä liikkeeseenlaskijalle) ei tulisi olla pidempi kuin kaksi arkipäivää ennen yhtiökokousta. Omaisuudenhoitajalle tai välittäjälle tehtävän ilmoituksen määräajan (ilmoittautumismääräpäivä omaisuudenhoitajalle) ei tulisi olla pidempi kuin kaksi arkipäivää ennen liikkeeseenlaskijalle ilmoittautumisen määräpäivää.

Täsmäytyspäivän ja yhtiökokouksen välistä aikaa koskevan kansainvälisen vertailun perusteella Suomen kannalta keskeisillä osakemarkkinoilla täsmäytyspäivä on yleensä lähempänä yhtiökokousta kuin Suomessa.

Tekniikan kehittyminen ja standardointityöryhmän lausunnolla oleva suositus ja moniportaisten arvopaperien säilytysjärjestelmien kehitys huomioon ottaen on mahdollista, että täsmäytyspäivän ja yhtiökokouksen välistä aikaa voi olla tarpeen lyhentää lähivuosina tavalla, jonka yksityiskohdat eivät ole vielä tiedossa.

Osakkeenomistajan oikeus saada asia yhtiökokouksen asialistalle

Ruotsin osakeyhtiölain mukaan asia tulee ottaa esille varsinaisen yhtiökokouksen yhtiökokouskutsuun, jos osakkeenomistaja on ilmoittanut asian hallitukselle viimeistään viikkoa ennen kuin kutsu saadaan aikaisintaan toimittaa, tai sen jälkeen, jos asia voidaan mainita yhtiökokouskutsussa. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kuusi viikkoa ja viimeistään neljä viikkoa ennen yhtiökokousta. Tällöin vaatimuksen esittämisen ja yhtiökokouksen välinen aika on enintään seitsemän viikkoa ja vaatimuksen esittämisen ja kutsun toimittamisen välinen aika on enintään kolme viikkoa.

Norjan julkisia osakeyhtiöitä koskevan lain mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava viimeistään kahta viikkoa ennen kokousta, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä pidemmästä ajasta. Norjassa osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokouksen käsiteltäväksi asia, jonka hän ilmoittaa kirjallisesti hallitukselle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan ottaa kutsuun. Jos kutsu on jo toimitettu, on lähetettävä uusi kutsu, jos yhtiökokoukseen on aikaa vähintään kaksi viikkoa.

Tanskan julkisia yhtiöitä koskevan osakeyhtiölain mukaan kutsu yhtiökokoukseen on lähetettävä viimeistään kahdeksan päivää ja aikaisintaan neljä viikkoa ennen yhtiökokousta, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä pidemmästä ajasta. Uutta osakeyhtiölakia koskevan ehdotuksen mukaan osakkeenomistajan ehdotus on otettava yhtiökokouksen asialistalle, jos vaatimus on esitetty hallitukselle viimeistään kuusi viikkoa ennen yhtiökokousta. Jos yhtiö vastaanottaa vaatimuksen myöhemmin kuin kuusi viikkoa ennen yhtiökokousta, hallitus päättää, onko vaatimus esitetty niin hyvissä ajoin, että asia voidaan ottaa yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Lisäksi ehdotetaan, että yhtiön, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena, on vähintään kahdeksan viikkoa ennen varsinaista yhtiökokousta julkistettava yhtiökokouspäivä ja päivä, jolloin vaatimus asian ottamisesta yhtiökokouksen käsiteltäväksi on viimeistään esitettävä. Päivämääriä ei kuitenkaan tarvitsisi julkistaa, jos ne ilmenevät yhtiöjärjestyksestä.

Ranskan lain mukaan ehdotus yhtiökokoukselle on tehtävä viimeistään 25 päivää ennen yhtiökokousta ja kutsu on lähetettävä viimeistään 15 päivää ennen yhtiökokousta. Vaatimuksen tekemisen ja kutsun lähettämisen välinen aika on siten enintään 10 päivää. Ranskan lain mukaan yhdellä tai useammalla osakkeenomistajalla, joka omistaa vähintään viiden prosentin osuuden osakepääomasta tai osakkeenomistajien yhdistyksellä on oikeus vaatia asiaa otettavaksi yhtiökokouksen asialistalle. Osakkeenomistajien yhdistykseltä edellytetty prosenttiosuus kuitenkin laskee yhtiön osakepääoman kasvaessa (4 % kun osakepääoma on 750 000—4 499 999,99 euroa, 3 % kun 4 500 000—7 499 999,99 euroa, 2 % kun 7 500 000—14 499 999,99 euroa sekä 1 % kun vähintään 15 000 000, Code de commerce Art. L 225—103 ja L 225—120).

Saksan julkisia yhtiöitä koskevan lain mukaan yhtiökokous on kutsuttava koolle vähintään 30 päivää ennen kokousta. Yhtiön on julkistettava yhtiökokouksen asialista kymmenen päivän kuluessa kutsun lähettämisestä. Pörssinoteeratussa yhtiössä osakkeenomistajan on annettava omistusosuudestaan erityinen todiste talletuslaitokselle. Osakkeenomistajan on annettava todiste talletuslaitokselle viimeistään ennen 21 päivää, joka edeltää yhtiökokousta. Talletuslaitoksen on annettava omistus tiedoksi pörssinoteeratulle yhtiölle viimeistään seitsemän päivää ennen yhtiökokousta, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty lyhyemmästä ajasta. Saksan osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin täytäntöönpanoa koskevan lakiehdotuksen perusteluiden mukaan tämä seitsemän päivän määräaika on nopean sähköisen tiedonsiirron vuoksi muuttunut varsin irrelevantiksi määräykseksi.

Voimassa olevan osakeyhtiölain sanamuodon mukaan osakkeenomistajat, joilla on vähintään viiden prosentin osuus osakepääomasta tai pääoman osuus on vähintään 500 000 euroa, voivat vaatia, että yhtiön hallitus ilmoittaa päätöksenteon kohteena olevasta asiasta muille osakkaille. Saksan osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin täytäntöönpanoa koskevan lakiehdotuksen perusteluiden mukaan tämän on kuitenkin katsottu kattavan myös sen, että osakkeenomistajalla olisi itsenäinen oikeus vaatia yksittäistä asiaa otettavaksi yhtiökokouksen asialistalle. Säännöstä ei kuitenkaan pidetä selvänä. Lisäksi voimassa olevan julkisia yhtiöitä koskevan lain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus tehdä yhtiölle tietystä hallituksen tai hallintoneuvoston ehdottamasta asiasta vastaehdotus yhtiökokouksen päätettäväksi, jos ehdotus lähetetään yhtiön kutsussa mainittuun osoitteeseen viimeistään kaksi viikkoa ennen yhtiökokousta (Aktiengesetz 123 ja 124.1 §).

Saksan osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin täytäntöönpanoa koskevassa lakiehdotuksessa ehdotetaan selvennettäväksi, että edellä mainituin edellytyksin osakkeenomistajat voivat vaatia uutta asiaa otettavaksi yhtiökokouksen asialistalle ja julkistettavaksi. Vaatimuksen on saavuttava yhtiölle viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta. Ehdotuksen mukaan on riittävää, että voimassa olevan 10 päivän sijaan yhtiö julkistaa uuden yhtiökokouksen asialistan 18 päivää ennen yhtiökokousta (Voimassa oleva AktG 122.2 §, ehdotettu 122.1 ja § 122.2).

Hollannissa osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin täytäntöönpanon jälkeen osakkeenomistajalla on oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, mikäli vaatimus tehdään 60 päivää ennen yhtiökokousta. Kokouskutsu on toimitettava viimeistään 30 päivää ennen yhtiökokousta, jolloin vaatimuksen saapumisen ja kokouskutsun toimittamisen välinen aika on enintään 30 päivää.

Isossa-Britanniassa julkisessa osakeyhtiössä kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen on toimitettava vähintään 21 päivää ja kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen 14 päivää ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajat voivat sopia lyhyemmästä kutsuajasta. Isossa-Britanniassa on tiettyjä asioita (hallituksen jäsenen tai tilintarkastajan erottaminen tehtävästä yhtiökokouksessa sekä tilintarkastajan puuttuminen (Companies Act section 168(2), 511 ja 515(2)(b), joita koskevasta ehdotuksesta yhtiökokouksen asialistalle osakkeenomistajan on ilmoitettava etukäteen yhtiölle. Ilmoitus tehtävä vähintään 28 päivää ennen yhtiökokousta. Tällöin kokouskutsu on lähtökohtaisesti annettava viimeistään 14 tai 21 päivää ennen yhtiökokousta (section 307 ja 312).

Irlannin voimassa olevassa laissa ei säädetä osakkeenomistajan yleisestä oikeudesta vaatia tietyn asian käsittelemistä yhtiökokouksessa. Ison-Britannian kohdalla mainituista asioista myös Irlannissa osakkeenomistajan on annettava esittämisaikomuksestaan yhtiölle etukäteen erityinen ilmoitus. Erityistä asiaa koskevasta esittämisaikomuksesta on ilmoitettava yhtiölle 28 päivää ennen yhtiökokousta. Tällöin kokouskutsu on annettava viimeistään 21 päivään ennen yhtiökokousta (Companies Act, sections 142, 161, 182(2)). Direktiivin voimaan saattamisen yhteydessä lakiin on tarkoitus lisätä säännökset osakkeenomistajan yleisestä aloiteoikeudesta, joka olisi vähintään 3% yhtiöstä omistavalla osakkeenomistajalla. Ehdotus käsiteltävästä asiasta pitäisi toimittaa yhtiölle vähintään 40 päivää ennen kokousta. Irlannissa osakkeenomistajat voivat vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämistä siten, että kokouskutsu on toimitettava 21 päivän kuluessa vaatimuksesta ja kokous on järjestettävä 21 päivän kuluessa kutsun toimittamisesta. Laskutavasta riippuen kokous on järjestettävä kuuden viikon kuluessa vaatimuksesta.

Lisäksi Isossa-Britanniassa ja Irlannissa on olemassa muita yhtiökokoukseen liittyviä erityisiä edellytyksiä kuin yhtiökokouksen asialistalle esittämiseen liittyvät edellytykset. Iso-Britanniassa viiden prosentin osakeomistusedellytys liittyy siihen, onko julkisella yhtiöllä velvollisuus lähettää osakkeenomistajan ehdotusta koskevat asiakirjat eteenpäin muille osakkeenomistajille (sections 339—340). Lisäksi Iso-Britanniassa ja Irlannissa on rajoitettu osakkeenomistajien äänestysoikeutta niin, että yhtiökokouksessa käytettävien äänten määrä riippuu olennaisesti äänestyksen tavasta, osakeluokasta ja osakepääoman olemassaolosta. Äänestystavasta ja tietyn osakeluokan äänten määrästä voidaan määrätä toisin yhtiöjärjestyksessä (esimerkiksi Iso-Britannian Companies Act, sections 284—285).

Kansainvälisen vertailun perusteella osakkeenomistajan on pyydettävä hallitukselta asian ottamista yhtiökokouksen asialistalle yhtiökokousta edeltävänä määräaikana, joka on Ruotsissa 5—7 viikkoa, Tanskan lakiehdotuksessa 6 viikkoa, Ranskassa 25 päivää, Saksassa 21 päivää, Hollannissa 60 päivää ja Isossa-Britanniassa ja Irlannissa 28 päivää ennen yhtiökokousta. Vertailun perusteella yhtiöiden reagointiajat ovat suhteellisen lyhyitä. Vertailussa on otettava huomioon myös se, että Manner-Euroopan valtioissa oikeus asian saamiseen yhtiökokouksen käsiteltäväksi on vain vähintään tietyn suuruisen sijoituksen tehneellä osakkeenomistajalla tai osakkeenomistajilla (esim. Ranska ja Saksa) tai että yksittäisellä osakkeenomistajalla on aloiteoikeus vain tietyissä asioissa (Iso Britannia ja Irlanti) Toisaalta lähimmässä vertailuryhmässämme eli muissa Pohjoismaissa osakkeenomistajan aloiteoikeus on yhtä laaja kuin Suomessa.

3.2.2 Direktiivin täytäntöönpano muissa EU-valtioissa

Jäsenvaltioiden toimet direktiivin täytäntöön panemiseksi ovat kesken keväällä 2009. Jäsenvaltioiden voimassa olevan lainsäädännön muutostarvetta ja tiedossa olevia suunnitelmia direktiivin täytäntöön panemiseksi on selvitetty edellä 3.2.1 kohdassa.

Ruotsissa valmistui kesäkuussa 2008 direktiivin täytäntöönpanoa koskeva arviomuistio (Ds 2008:46), jossa ehdotetaan osakeyhtiölain ja vakuutusyhtiölain muuttamista direktiivin panemiseksi täytäntöön. Arviomuistiossa ei ehdotettu direktiivin 5 artiklan 2 kohdan (tiedottaminen yhtiökokouskutsusta) ja 14 artiklan 1 kohdan (yhtiökokouksen pöytäkirjaan tehtävät merkinnät täydestä ääntenlaskennasta) osalta osakeyhtiölain muuttamista, koska Ruotsin voimassa olevan lainsäädännön katsotaan täyttävän direktiivin vaatimukset näiltä osin. Arviomuistioon sisältyvät ehdotukset poikkeavat muutoinkin vähäisessä määrin tästä ehdotuksesta.

Tanskassa direktiivin täytäntöönpanoa koskevat ehdotukset sisältyvät marraskuussa 2008 julkistettuun ehdotukseen osakeyhtiölain kokonaisuudistukseksi. Tiettävästi useat jäsenvaltiot muuttavat vain osakeyhtiölainsäädäntöä direktiivin täytäntöön panemiseksi. Toisaalta osa jäsenvaltioista muuttaa myös arvopaperimarkkinalainsäädäntöä.

3.3.1 Direktiiviin perustuva sääntelyvelvollisuus

Suomen lainsäädäntö täyttää pääosin direktiivin vähimmäisvaatimukset. Direktiivin täytäntöön panemiseksi on kuitenkin tarpeen säätää osakeyhtiölaissa, arvopaperimarkkinalaissa ja vakuutusyhtiölaissa tietyistä pörssiyhtiön yhtiökokousta koskevista yksityiskohtaisista vaatimuksista, jotka täydentävät voimassa olevan lain yleisiä säännöksiä yhtiökokouksesta. Sääntelyvelvollisuus on selvitetty yksityiskohtaisesti edellä voimassa olevan lainsäädännön kohdalla (3.1 kohta).

3.3.2 Direktiivissä sallittu kansallinen sääntely

Direktiivin mukaan jäsenvaltiolla on oikeus tietyiltä osin poiketa direktiivistä tai antaa sitä täydentäviä säännöksiä. Lisäksi jäsenvaltio saa asettaa yhtiöille lisävelvoitteita tai muulla tavoin helpottaa direktiivissä tarkoitettujen osakkeenomistajien oikeuksien käyttämistä.

Soveltamisalan rajoittaminen. Jäsenvaltio saa rajata yhteissijoitusyritykset ja osuuskunnat direktiivin täytäntöön panon ulkopuolelle. Sama koskee tiettyjä muita yrityksiä, joiden tarkoituksena on yleisöltä saatujen varojen yhteinen sijoittaminen (1 artiklan 3 kohta).

Direktiivin 1 artiklan 3 kohdan a alakohdassa tarkoitettu yhteissijoitusyritys on määritelty neuvoston direktiivin 85/611/ETY arvopapereihin kohdistuvaa yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä (yhteissijoitusyritykset) koskevien lakien, asetusten ja hallinnollisten määräysten yhteensovittamisesta 1 artiklan 2 kohdassa (EYVL L 375, 31.12.1985, s. 3). Direktiivin 1 artiklan 3 kohdan b alakohdan mukaisella tarkoitetulla muulla yrityksellä tarkoitetaan yritystä, jonka yksinomaisena tarkoituksena on yleisöltä saatujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja joka ei pyri hankkimaan oikeudellista tai liikkeenjohdollista määräysvaltaa liikkeeseenlaskijoissa, joiden arvopapereihin se on sijoittanut hallinnoimiaan varoja, edellyttäen että kyseisillä yhteissijoitusyrityksillä on toimilupa, niitä valvovat toimivaltaiset viranomaiset ja niillä on säilytysyhteisö. Säilytysyhteisöllä tarkoitetaan yhteisöä, joka vastaa direktiivin 85/611/ETY mukaisia toimintoja vastaavista toiminnoista (EUVL L 145, 30.4.2004, s. 1). Sijoitusrahastolaissa (48/1999) tarkoitetut rahastoyhtiön hallinnoimat sijoitusrahastot ovat Suomessa direktiivin 1 artiklan 3 kohdan a ja b alakohdassa tarkoitettuja yhteissijoitusyrityksiä. Vain kaksi erikoissijoitusrahastoa on tällä hetkellä listattu, eli julkisen kaupankäynnin merkitys on suomalaisille rahastoille vähäinen. Sijoitusrahaston kotipaikka on voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti sama kun sitä hallinnoivan rahastoyhtiön rekisteröity kotipaikka.

Ehdotuksen mukaan pörssiyhtiöitä koskevia uusia säännöksiä ei sovelleta yhteissijoitusyrityksiin.

Direktiivin 1 artiklan 3 kohdan c alakohdan mukaan jäsenvaltio voi rajata osuuskunnat direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle. Suomessa ei ole tällä hetkellä yhtään osuuskuntaa, jonka osuudet olisivat julkisen kaupankäynnin kohteena. Yhden osuuskunnan osuudet ovat arvo-osuusjärjestelmässä. Välitöntä tarvetta saattaa direktiivin määräyksiä koskemaan osuuskuntia ei siten ole. Oikeusministeriössä on alustavia suunnitelmia osuuskuntalain uudistamiseksi vastaamaan soveltuvin osin vuoden 2006 osakeyhtiölakia vastaavasti. Osuuskuntalain tulevan uudistuksen yhteydessä voidaan arvioida, onko osuuskuntalaissa tarpeen ottaa huomioon osakeyhtiölakiin ehdotettavat muutokset.

Arvopaperimarkkinalakiin ehdotettava säännös tiettyjen tietojen julkistamisesta koskee kuitenkin myös sellaista osuuskunta, jonka osuus otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 a §:n mukaan lain säännöksiä osakeyhtiöstä, osakkeesta, osakkeeseen osakeyhtiölain mukaan oikeuttavasta arvopaperista ja osakkeenomistajasta sovelletaan soveltuvin osin osuuskuntaan.

Tiedottaminen ennen yhtiökokousta. Direktiivin mukaan yhtiökokouskutsun toimittamista koskevaa 21 päivän vähimmäisaikaa ei tarvitse soveltaa julkisista ostotarjouksista annetussa direktiivissä (2004/25/EY) tarkoitetuissa tilanteissa, joissa yhtiökokous voidaan pitää kaksi viikkoa koollekutsumisen jälkeen. Suomessa ei ole pidetty tarpeellisena antaa tätä tilannetta koskevia erityissäännöksiä ostotarjousdirektiivin täytäntöönpanon yhteydessä.

Direktiivin mukaan jäsenvaltio voi säätää 21 päivän vähimmäiskutsuajan sijasta 14 päivän erityisestä lyhyemmästä vähimmäiskutsuajasta ylimääräisen yhtiökokouksen osalta, jos kokouksessa voidaan äänestää sähköisesti (5 artikla 1 kohta). Päätös on tehtävä vähintään kahden kolmasosan määräenemmistöllä, joka lasketaan kokouksessa edustetuista osakkeista tai äänistä. Päätös voi olla voimassa enintään seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Sääntelymahdollisuutta ei ehdoteta käytettäväksi, koska kutsuajan lyhentämiseen ei ole ilmennyt olennaista tarvetta, lyhyempi kutsuaika voisi koskea vain ylimääräistä yhtiökokousta ja lyhyemmän kutsuajan soveltamisen edellyttäisi aina sähköistä osallistumismahdollisuutta.

Lisäksi jäsenvaltiot voivat säätää poikkeavasta yhtiökokouskutsun esittämistavasta (5 artikla 2 kohdan 2 alakohta) sellaisten yhtiöiden osalta, jotka voivat tunnistaa osakkeenomistajiensa nimet ja osoitteet ajan tasalla olevasta osakasluettelosta, edellyttäen että yhtiö on velvollinen lähettämään kokouskutsun kaikille luetteloon merkityille osakkeenomistajille (5 artiklan 2 kohdan 2 alakohta). Suomessa ei voida käyttää tätä mahdollisuutta, koska kaikilla pörssiyhtiöillä voi olla hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia eikä osakasluetteloon merkitty tieto osakkeiden omaisuudenhoitajasta ole omistajan tunnistava tieto direktiivin tarkoittamalla tavalla.

Oikeus saada asia yhtiökokouksen asialistalle ja tehdä päätösehdotus. Jäsenvaltioiden on mahdollista säätää rajoituksia osakkeenomistajan oikeuteen saada asioita yhtiökokouksen asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia (6 artikla). Osakkeenomistajan oikeus saada asioita asialistalle ja tehdä päätösehdotuksia voidaan rajata koskemaan ainoastaan varsinaista yhtiökokousta, osakkeenomistaja voidaan edellyttää tekemään ehdotus kirjallisesti ja ehdottamisoikeudelle voidaan säätää vähimmäisomistusraja, joka voi olla enintään 5 prosenttia osakepääomasta. Osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n mukaan jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus vaatia ilmoittamansa asian saattamista varsinaisen tai ylimääräisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Lakiin ei ehdoteta direktiivissä sallittuja rajoituksia, jotka heikentäisivät osakkeenomistajan oikeuksia ja joihin ei ole ilmennyt tarvetta kokouksen sujuvan kulun varmistamisenkaan kannalta. Voimassa olevan lain säännös vaatimuksen esittämisestä kirjallisesti säilytetään direktiivissä sallitulla tavalla.

Täsmäytyspäivä. Jäsenvaltion ei tarvitse edellyttää täsmäytyspäivää yhtiöltä, jolla on yhtiökokouspäivänä ajantasaiset tiedot kaikkien osakkeenomistajien nimistä ja osoitteista (7 artikla). Suomalainen täsmäytyspäiväkäytäntö on toiminut hyvin. Kaikilla pörssiyhtiöillä voi olla hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia, joita ei voida tunnistaa osakasluettelon perusteella. Tämän vuoksi poikkeusmahdollisuutta ei voi käyttää Suomen nykyisessä arvo-osuusjärjestelmässä.

Osakkeenomistajan kysymykseen vastaaminen. Jäsenvaltion laissa voidaan poiketa direktiivin pääsäännöstä siten, että vastaus katsotaan annetuksi, jos asiaankuuluvat tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla kysymyksinä ja vastauksina (9 artikla). Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaan hallituksen ja toimitusjohtajan on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös yhtiön taloudellista asemaa yleisemmin, mukaan lukien yhtiön suhde samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön tai säätiöön. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa. Jos osakkeenomistajan kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, vastaus on annettava kahden viikon kuluessa kirjallisesti. Vastaus on toimitettava kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle ja muulle osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Kyselyoikeutta voi käyttää osakkeenomistajan lisäksi tämän asiamies ja avustaja. Äänivallattoman osakkeen omistaja voi myös esittää kysymyksiä. Kyselyoikeus on myös osakkeenomistajalla, jolla ei ole kyseisessä asiassa äänioikeutta. Kansallisen erityissääntelymahdollisuuden käyttäminen heikentäisi osakkeenomistajien oikeuksia nykyisestä eikä kokouskäytännössä ole ilmennyt olennaista tarvetta vastausten antamisen rajoittamiseen kokouksen kulun turvaamiseksi.

Useamman asiamiehen käyttämisen ja valtuutuksen keston rajoittaminen. Direktiivin mukaan jäsenvaltion laissa voidaan rajoittaa valtuutuksen kestoa siten, että valtuutus koskee tiettyä kokousta tai että valtuutus voi olla voimassa enintään tietyn ajan (10 artikla, 2 alakohta, 1 kappale). Osakeyhtiölain 5 luvun 8 §:n mukaan osakkeenomistaja saa käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Valtuutuksen keston ajallisesta rajoituksesta on luovuttu vastikään eikä ole ilmennyt tarvetta uusiin rajoituksiin.

Jäsenvaltiot voivat myös rajoittaa niiden henkilöiden lukumäärää, jotka osakkeenomistaja voi nimetä yksittäiseen yhtiökokoukseen asiamiehiksi. Jos osakkeenomistajalla on jonkin yhtiön osakkeita säilytettävinä useammalla kuin yhdellä arvopaperitilillä, rajoitus ei kuitenkaan saa estää osakkeenomistajaa nimeämästä yksittäiseen yhtiökokoukseen eri henkilöä asiamieheksi kullakin arvopaperitilillä säilytettävien osakkeiden osalta (10 artikla, 2 alakohta, 2 kappale). Valmistelussa on harkittu useamman asiamiehen käytön sallimista kaikissa yhtiöissä tai useamman asiamiehen käytön rajoittamista pörssiyhtiöissäkin direktiivin vähimmäisvaatimusta vastaavasti tilanteisiin, joissa osakkeenomistajan osakkeet ovat useammalla arvopaperitilillä. Käytännössä useamman asiamiehen käyttämiseen ei ole olennaista tarvetta muissa kuin pörssiyhtiöissä ja useamman asiamiehen salliminen muissa yhtiöissä voisi vaikeuttaa tarpeettomasti yhtiökokouksen järjestämistä. Pörssiyhtiössä useamman asiamiehen salliminen vain arvopaperitilikohtaisesti olisi käytännössä ongelmallista, koska arvopaperitilin määritelmä on epäselvä eikä pörssiyhtiö tai rekisterinpitäjä voi olosuhteet huomioon ottaen selvittää kussakin ilmoituksessa tarkoitetun tilisuhteen oikeudellista luonnetta. Näistä syistä ehdotetaan, että kaikissa pörssiyhtiöissä osakkeenomistaja voi käyttää useampaa asiamiestä. Lisäedellytyksenä olisi kokousjärjestelyiden sujuvuuden varmistamiseksi, että useampaa asiamiestä käyttävän osakkeenomistajan pitäisi osallistumisilmoituksen yhteydessä ilmoittaa, millä osakkeilla kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Täysi ääntenlaskenta. Direktiivin mukaan jäsenvaltio voi säätää tai sallia yhtiöiden määrätä, ettei täyttä ääntenlaskentaa tarvita, jos yksikään osakkeenomistaja ei sitä vaadi (14 artikla). Tällöin riittää, että kokouksen äänestystulos vahvistetaan vain siltä osin kuin se on tarpeen päätökseen vaaditun enemmistön varmistamiseksi. Poikkeuksen soveltamisen edellytys vastaa Suomen voimassa olevaa oikeutta ja yhtiökäytäntöä. Osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:n mukaan kokousta varten on laadittava ääniluettelo, josta käy ilmi myös osakkeenomistajan osakkeiden lukumäärä ja äänimäärä. Puheenjohtajan on edelleen huolehdittava siitä, että pöytäkirjaan merkitään äänestysten tulokset. Suomen osakeyhtiölaissa ei säädetä yksityiskohtaisesti äänestysmenettelyä, mutta lakia tulkitaan direktiivissä sallitun poikkeuksen mukaisesti. Selvyyden vuoksi ehdotetaan kuitenkin pörssiyhtiön yhtiökokouksen pöytäkirjaa koskevien vaatimusten täydentämistä direktiivissä sallitun poikkeuksen ja yhtiökäytännön mukaisesti.

3.3.3 Muu kansallinen sääntelytarve

Ulkomaalaisten osakkeenomistajien yhtiökokousosallistumisen helpottaminen

Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän määrittäminen arkipäivien perusteella. Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän laskeminen kalenteripäivinä vaikeuttaa yhtiökokouksen järjestämistä alkuviikon arkipäivinä sekä pääsiäisen ja muiden juhlapyhien lähellä. Tämän vuoksi on tarpeen määritellä täsmäytyspäivä yhtiökokousta edeltävien arkipäivien mukaan. Kansainvälisen vertailun perusteella tulisi yhtiökokouksen täsmäytyspäivä määritellä esimerkiksi muiden pohjoismaiden käytäntöä vastaavasti (ks. 3.2 kohta).

EU:n Komission asettaman yhtiökokouskäytäntöjen standardointityöryhmän lausunnolla olevan suosituksen ja muodostumassa olevien käytäntöjen perusteella on todennäköistä, että tarve täsmäytyspäiväsääntelyn yhtenäistämiseen ja osakeyhtiölain uudistamiseen tältä osin kasvaa lähivuosina. Tämä tavoite on pyrittävä toteuttamaan siten, että yhtiökokousosallistuminen perustuisi mahdollisimman pitkälti oikeisiin omistussuhteisiin yhtiökokouksen aikana. Täsmäytyspäivän määrittäminen mahdollisimman lähelle yhtiökokousta on osakkeenomistajien kannalta tärkeätä myös siksi, että näin voidaan vähentää osallistumisoikeuden määräytymispäivän ja yhtiökokouksen välillä julkistettavien uusien ehdotusten ja niiden muutosten määrää.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistuksen ilmoittaminen osakasluetteloon. Voimassa olevan osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentin mukaan hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan on ilmoittauduttava tilapäiseen osakeluetteloon viimeistään täsmäytyspäivänä eli kymmenen päivää ennen yhtiökokousta. Säännöksen soveltaminen voi johtaa siihen, että ulkomaisten osakkeenomistajien on, halutessaan osallistua yhtiökokoukseen, ilmoitettava asiasta paikalliselle säilyttäjäpankilleen huomattavasti ennen täsmäytyspäivää. Paikallinen säilyttäjäpankki puolestaan toimittaa ilmoittautumisen säilyttäjäketjussa eteenpäin ilmoitettavaksi arvopaperikeskukselle. Tämän vuoksi hieman ennen täsmäytyspäivää osakkeita hankkinut ulkomainen osakkeenomistaja ei käytännössä voi osallistua yhtiökokoukseen. Vastaavasti säilyttäjäpankit rajoittavat käytännössä tilapäiseen osakeluetteloon ilmoitettavilla osakkeilla käytävää kauppaa täsmäytyspäivän ja sitä edeltävän säilyttäjäketjun kautta toteutettavan tietojenvaihdon ajaksi. Tästä voi aiheutua ulkomaisten osakkeenomistajien kohdalla useamman kaupankäyntipäivän kestävää osakkeiden ”pysäyttäminen”, mikä johtuu epäsuorasti osakeyhtiölaista. Ulkomaisten osakkeenomistajien osallistumista suomalaisten pörssiyhtiöiden yhtiökokouksiin voidaan jonkin verran helpottaa siten, että sallitaan ilmoituksen tekeminen täsmäytyspäivän jälkeen.

Sähköisten rekisteri-ilmoitusten käytön helpottaminen

Kaupparekisterin sähköisen ilmoitusmenettelyn käyttöönoton yhteydessä on ilmennyt, että osakeyhtiön perustamisilmoitusta koskevien osakeyhtiölain säännösten (lain 2 luvun 8 §) vuoksi perustamisvaiheessa joudutaan laatimaan paperimuotoisia asiakirjoja osakkeiden maksua varten tarvittavan pankkitilin avaamista varten. Sähköisen ilmoitusmenettelyn kehittämiseksi on tarpeen muuttaa perustamisilmoitusta koskevia säännöksiä siten, että paperimuotoisia asiakirjoja ei tarvitse laatia perustamisen yhteydessä.

Osakeantipäätöstä ja sen rekisteröintiä koskevien muotovaatimusten vähentäminen

Osakeyhtiölain 9 luvun osakeantia koskevat säännökset sisältävät erityisesti yhtiön hallussa olevia osakkeita luovutettaessa yksityiskohdiltaan epätarkoituksenmukaisia vaatimuksia. Näistä vaatimuksista aiheutuu yhtiöille tarpeettomia kustannuksia eikä vaatimuksilla ole olennaista merkitystä sijoittajien kannalta.

Osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki ja vakuutusyhtiölaki. Direktiiviin liittyvän sääntelytarpeen toteuttamiseksi ehdotetaan osakeyhtiölain, arvopaperimarkkinalain ja vakuutusyhtiölain muuttamista siten, että lakeihin lisätään pörssiyhtiön yhtiökokousta koskevat yksityiskohtaiset säännökset, jotka täydentävät kaikkia osakeyhtiöitä tai vakuutusyhtiöitä koskevia yleisiä säännöksiä. Ehdotettavat yksityiskohtaiset säännökset koskevat yhtiökokouskutsun sisältöä ja kutsuaikaa, yhtiökokousasiakirjojen saatavana pitämistä ja muuta tiedottamista ennen yhtiökokousta, osakkeenomistajan oikeutta saada asia yhtiökokouksen asialistalle, osakkeenomistajan oikeutta käyttää useampaa asiamiestä ja äänestää eri tavoin osalla osakkeistaan, äänestämistä postitse ja tietoliikenneyhteyden välityksellä sekä äänestystulosten vahvistamista ja julkistamista. Ehdotus sisältää säännökset, jotka ovat tarpeen direktiivin panemiseksi täytäntöön tai direktiivissä sallittujen poikkeamismahdollisuuksien käyttämiseksi. Ehdotusten yksityiskohdat ja se, perustuuko ehdotus sääntelyvelvollisuuteen vai kansalliseen tarpeeseen, on esitetty edellä 3.1 ja 3.3 kohdassa ja yksityiskohtaisissa perusteluissa.

Osakeyhtiölakiin ehdotetut muutokset koskevat pörssiyhtiöitä. Ehdotettu säännös osallistumisesta yhtiökokoukseen postitse tai tietoliikenneyhteyden avulla koskee kuitenkin selvyyden vuoksi kaikkia osakeyhtiöitä.

Arvopaperimarkkinalakiin ehdotetaan lisättäväksi direktiivin soveltamisalaan kuuluvia yhtiöitä koskeva erityissäännös yhtiökokouskutsusta tiedottamisesta.

Vakuutusyhtiölakiin ehdotetaan lisättäväksi säännökset osakeyhtiölain muutoksen soveltamisesta vakuutusyhtiöihin. Muutos koskee vain vakuutustoimintaa harjoittavia pörssiyhtiöitä.

Osakeyhtiölain säännöksiä yhtiökokouksen täsmäytyspäivän määrittelystä ehdotetaan muutettavaksi siten, että täsmäytyspäivä on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan ilmoittamisesta väliaikaiseen osakeluetteloon ehdotetaan muutettavaksi siten, että hallintarekisteriin merkityn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti osakasluetteloon täsmäytyspäivän jälkeen. Edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on omistanut osakkeet täsmäytyspäivänä ja että ilmoitus tehdään viimeistään yhtiön ilmoittamana päivänä ennen yhtiökokousta. Tarkoitus on, että ilmoituksen määräpäivä olisi mahdollisuuksien mukaan sama kaikissa pörssiyhtiöissä ja päivästä määrättäisiin esimerkiksi arvopaperikeskuksen säännöissä. Ehdotukset helpottavat osaltaan ulkomaisten osakkeenomistajien osallistumista yhtiökokouksiin Suomessa.

Osakeyhtiön sähköisen perusilmoituksen käytön helpottamiseksi ehdotetaan yhtiön perustamisen rekisteröinnin helpottamista siten, että osakkeiden maksua koskevan selvityksen voi toimittaa rekisteriviranomaiselle perustamisilmoituksen jälkeen. Yhtiötä ei edelleenkään voisi rekisteröidä ennen selvityksen toimittamista.

Lisäksi ehdotetaan osakeyhtiölain osakeantia koskevien säännösten muuttamista siten, että osakeantipäätös tarvitsee rekisteröidä vain annettaessa uusia osakkeita ja että maksutonta osakeantia koskevassa päätöksessä riittää maininta annettavien osakkeiden lukumäärän sijasta osakkeiden enimmäismäärä, jolloin päätöksen sisältö vastaa tältä osin maksullista osakeantia koskevaa päätöstä.

Maksuttoman osakeannin toteuttamista ehdotetaan helpotettavaksi siten, että vain uusien osakkeiden antamista koskeva päätös ja uudet osakkeet pitäisi rekisteröidä. Uudet osakkeet voisi rekisteröidä useammassa erässä vastaavasti kuin maksullisessa annissa.

Valmistelussa oli esillä vaihtoehto, jossa pörssiyhtiön kokouskutsun sisältöä ja kokousasiakirjojen julkistamista koskevat lisävaatimukset (direktiivin 5 artiklan 3 ja 4 kohta) olisi pantu täytäntöön arvopaperimarkkinalaissa. Tällöin säännösten rikkomisen ensisijainen seuraamus olisi arvopaperimarkkinalakiin perustuva yhtiön vahingonkorvausvastuu ja Finanssivalvonta valvoisi säännösten noudattamista. Valvontaan tarvittavat resurssit ja valvonnan vaikutus pörssiyhtiöiden toimintaan voitaisiin arvioida ennalta helposti, koska säännösten noudattaminen edellyttäisi lähinnä Suomen osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen tiettyjen kohtien toistamista kokouskutsussa eikä yhtiökohtaista tulkintaa yleensä tarvittaisi. Merkittävä osa lausunnonantajista kannatti kuitenkin säännösten sijoittamista osakeyhtiölakiin, mikä otettiin esityksen valmistelun lähtökohdaksi. Täytäntöönpano osakeyhtiölaissa johtaa siihen, että kokouskutsua koskevien säännösten rikkomisesta voi olla yhtiön johdon vahingonkorvausvastuu tai yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyys ja mitättömyys. Käytännössä virhetilanteiden välttäminen on pörssiyhtiöille varsin helppoa ja vain poikkeustapauksessa virhe voi olla sellainen, että se vaikuttaisi yhtiökokouksen päätöksen pätevyyteen.

Valmistelun yhteydessä on harkittu pörssiyhtiöitä edustavien tahojen ehdotuksen perusteella nyt ehdotettavaa neljää viikkoa pidempää kuuden tai kahdeksan viikon määräaikaa, johon mennessä osakkeenomistajan on käytettävä oikeuttaan saada asia yhtiökokouksen asialistalle. Pidempää määräaikaa on perusteltu lähinnä työmäärällä, joka yhtiössä tarvitaan osakkeenomistajan ehdotuksen kääntämiseen yhtiön käyttämille kielille, ehdotuksen oikeudelliseen arviointiin ja valmisteluun ennen kutsun lähettämisestä päättävää hallituksen kokousta ja kutsun sisällyttämiseen sanomalehdessä julkaistavaan kutsuun. Lisäksi on esitetty, että suomalaisessa pörssiyhtiössä osakkeenomistajien aloitteita voi tulla enemmän ja aloitteet voivat olla epäselvempiä verrattuna niihin keskieurooppalaisiin yhtiöihin, joissa oikeus aloitteen tekemiseen on vain osakkeenomistajalla, jolla on merkittävä sijoitus yhtiössä.

Pidempää määräaikaa ei kuitenkaan ehdoteta, koska pidennys johtaisi siihen, että osakkeenomistajan aloiteoikeus päättyisi huomattavasti aikaisemmin kuin muissa pohjoismaissa. Ei myöskään ole ilmennyt sellaisia suomalaisiin yhtiöihin liittyviä erityispiirteitä, joiden perusteella suomalaisen yhtiön johdolle olisi tarpeen varata huomattavasti pidempi reagointiaika kuin muissa pohjoismaissa. Pidemmän määräajan tueksi esitettyjen perusteiden merkitys riippuu suurelta osin siitä, miten osakkeenomistajan ehdotus käsitellään yhtiön hallituksessa ja millä tavoin yhtiökokouskutsu julkistetaan. Osakeyhtiölaissa ei edellytetä, että sanomalehdessä julkaistaan täydellinen kokouskutsu. Lain mukaan on sallittua esimerkiksi, että kutsu julkistetaan ainoastaan tietoverkossa tai että sanomalehdessä julkaistaan vain tieto yhtiökokouksen ajankohdasta ja paikasta ja viittaus internetsivuilla julkaistavaan kutsuun. Yhtiö ei myöskään ole velvollinen kääntämään osakkeenomistajan ehdotusta edes osittain niille kielille, joita yhtiö itse käyttää, eikä yhtiö ole velvollinen julkistaman mahdollista käännöstä samaan aikaan kuin kutsu toimitetaan. Yhtiön johdolla ei myöskään ole velvollisuutta selvittää osakkeenomistajan ehdotuksen oikeudellista merkitystä ennen kutsun toimittamista.

Esitysten valmistelussa ja ehdotusten vaikutusten arvioinnissa on hyödynnetty kahdessa kyselytutkimuksessa saatuja vastauksia. Valtiovarainministeriö teki syyskuussa 2008 OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n välityksellä suomalaisille pörssiyhtiöille kyselyn direktiivin säännösten vaikutuksista ja tähän liittyvistä yhtiökokouskäytännöistä, jäljempänä kysely. Kyselyyn vastasi 60 yhtiötä eli noin puolet Suomessa rekisteröidyistä pörssiyhtiöistä. Menettelyjä koskevat vastaukset kohdistuivat vuoden 2008 varsinaisiin yhtiökokouksiin ja lukutiedot olivat tilanteesta 30.6.2008. Kyselyssä saatuja vastauksia on käytetty hyväksi tämän esityksen valmistelussa.

Lisäksi käytössä on ollut kansainvälisen corporate governance -neuvonantajan, Sodalin Nordea Pankki Suomi Oyj:n pyynnöstä tekemä selvitys ulkomaisten osakkeenomistajien osallistumisesta ja siihen liittyvistä käytännöistä OMX 25-indeksiin kuuluvissa suomalaisissa pörssiyhtiöissä, jäljempänä Sodalin selvitys. Näiden yhtiöiden markkina-arvo on yhteensä 73 miljardia euroa ja vaihdannassa olevien (free float) osakkeiden osuus 73,04 %. Sodalin kysely suunnattiin suomalaisten yhtiöiden kansainvälisille sijoittajille.

Elinkeinoelämä. Suomen lainsäädäntö täyttää pääosin direktiivissä esitetyt vähimmäisvaatimukset. Direktiivin täytäntöönpano edellyttää kuitenkin eräitä muutoksia lainsäädäntöön. Direktiivin täytäntöönpano ehdotetaan keskeisiltä osiltaan kohdistettavaksi vain direktiivin soveltamisalaan kuuluviin osakeyhtiöihin, joiden osake on MiFID -direktiivin 4 artiklan 1 kohdan 14 alakohdassa määritellyillä markkinoilla julkisen kaupankäynnin kohteena eli pörssiyhtiöihin. Koska direktiivin tuomat hyödyt kohdistuvat lähinnä vain näihin pörssiyhtiöihin, ei ole aihetta lisätä muiden yhtiöiden velvoitteita kuin perustelluista syistä. Osa säännöksistä on tarkoituksenmukaista saattaa koskemaan kaikkia yhtiöitä, koska uusia säännöksiä voidaan pitää hyödyllisinä myös muidenkin kuin pörssiyhtiöiden osakkeenomistajille eivätkä toisaalta näiden yhtiöiden velvollisuudet kohtuuttomasti lisäänny.

Direktiivin vaikutukset kohdistuvat ensisijassa rajat ylittävään omistukseen, jota voidaan kuvata ulkomaista omistusta koskevilla tiedoilla. Ulkomainen osakeomistus suomalaisissa julkisen kaupankäynnin kohteena olevissa yhtiössä on ollut rajoituksetta sallittua jo vuodesta 1993. Myös osakkeiden tarjoaminen ulkomaille EU:n alueella on ollut tehokkaammin mahdollista EU:n pääomamarkkinoita harmonisoineiden direktiivien tultua voimaan. Osakkeiden tarjoaminen Yhdysvaltoihin edellyttää USA:n arvopaperilainsäädännön vaatimia rekisteröintejä, mistä syystä vain muutamien suomalaisyhtiöiden osakkeita on ollut kaupankäynnin kohteena Yhdysvalloissa. Myös Japanin arvopaperimarkkinalainsäädäntö on ollut tiukkaa ulkomaisten arvopapereiden tarjoamisen osalta.

Ulkomaisen omistuksen osuus kaikkien arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien suomalaisten yhtiöiden yhteenlasketusta markkina-arvosta oli 30.6.2008 56,6 %. Osuuden arvo oli samana ajankohtana n. 103,7 miljardia euroa. Helsingin pörssissä listatuista 23 markkina-arvoltaan suurimman Suomessa kotipaikkaansa pitävän yhtiön markkina-arvosta 64,6 % oli ulkomaisessa omistuksessa ja ulkomainen omistus näissä yhtiöissä oli keskimäärin 49,2 %. Ulkomaisten osakkeenomistajien osuus samoissa yhtiöissä vaihteli noin 10 prosentista noin 90 prosenttiin.

Valtiovarainministeriön kyselyyn vastanneista yhtiöistä 30:llä (50 % vastaajista) ulkomaisen omistuksen osuus oli alle 10 %. Vastanneista viidellä (8,3 % vastanneista) ulkomainen omistus oli yli 66,6 %. Ulkomaisen omistuksen osuus on suurin markkina-arvoltaan suurimmissa yhtiöissä. Vastanneista, markkina-arvoltaan alle 100 miljoonaa euroa olevissa yrityksissä, ulkomaisen omistuksen osuus oli 21 yhtiössä (77,78 % vastanneista) alle 10 %. Kaikista vastanneista pörssiyhtiöistä 37 yhtiöllä (62,7 % vastanneista) on oman arvionsa mukaan ulkomaisia osakkeenomistajia alle 100 ja 22 yhtiöllä (37,3 % vastanneista) tätä suurempia määriä vaihdellen useista sadoista kymmeniin tuhansiin.

Huolimatta laajasta ulkomaisesta omistuksesta Suomessa rekisteröidyissä yhtiöissä ulkomaisten osakkeenomistajien osallistuminen yhtiökokouksiin ei ole tähän mennessä ollut kovin laajaa, vaikka se on 2000-luvulla merkittävästi lisääntynyt. Sodalin selvitykseen vastanneista puolet ilmoitti osallistuneensa suomalaisten yhtiöiden yhtiökokouksiin. Vastaajien mukaan suurimmiksi ongelmiksi koetaan tiedon saatavuus (69 %) ja rajat ylittävään osallistumiseen liittyvät vaatimukset (69 %). Tiedon olemassaoloa ei sinänsä koeta ongelmaksi vaan sen saatavilla pitäminen ja jakelu kansainvälisille sijoittajille. Puolet Sodalin selvitykseen vastanneista pitivät yhtiökokouksiin liittyviä Suomen rajat ylittäviä menettelyjä keskimääräistä huonompina verrattuna muihin Euroopan markkinoihin. Suurimpina muutostarpeina mainittiin ennakkoilmoittautumismenettely (78 % vastaajista) ja mahdollisuus osittaiseen äänestämiseen (44 % vastaajista). Tällä tarkoitetaan ilmoittautumista yhtiölle ja väliaikaiseen osakasluetteloon. Jälkimmäiseen ei liity voimassaolevan lain kannalta esteitä, vaan kyse on pankkiteknisistä rajoitteista.

Kuten ulkomaisten osakkeenomistajien omistusosuuksissakin, osallistumisaktiviteetissa on suuria yhtiökohtaisia eroja. Valtiovarainministeriön kyselyyn vastanneista pörssiyhtiöistä 43:lla (71,7 % vastanneista) oli yhtiökokouksessa edustettuina ulkomaisia osakkeenomistajia alle 10 prosenttia yhtiön kokonaisäänimäärästä. 17 yhtiöllä (28,3 % vastaajista) oli edustettuina tätä suurempi, merkittävä ääniosuus. Näistä kuudella (10 % vastaajista) ulkomaisten osakkeenomistajien osuus oli yli 33,1 %. Kyselyyn vastanneista yhtiöistä 41:llä (70,7 % vastaajista) oli yhtiökokouksessa edustettuina alle 10 ulkomaista hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa, 17:lla yhtiöllä (29,3 % vastaajista) heitä osallistui kokoukseen tätä suurempi määrä. Ulkomaisten [osakkeenomistajien] osuus oli yleensä suurempi markkina-arvoltaan suuremmissa yhtiöissä. Joissain yhtiöissä on ulkomaisten osakkeenomistajien suhteellinen osallistumisaktiivisuus jopa suomalaisten osakkeenomistajien osallistumisaktiivisuutta korkeampi.

Osallistumisaktiviteetissa yhtiökokouksiin on EU:n jäsenmaissakin suuria eroja. Tämä johtuu muun muassa kansallisen omistuksen määrän suurista eroista eri jäsenmaissa sekä eroista portfoliosijoittajien osallistumiskulttuurissa sijoituskohteiden yhtiökokouksiin. Myös suomalaisten osakesijoitukset eurooppalaisissa pörsseissä listattuihin yhtiöihin ovat kasvaneet 2000-luvulla voimakkaasti. Mikäli nyt puheena oleva sääntely pannaan täytäntöön yhtenäisesti, direktiivin säännökset edistävät vastavuoroisesti myös suomalaisten osakkeenomistajien osallistumista yhtiökokouksiin ETA-alueella Suomen ulkopuolella.

Direktiivin täytäntöönpanosta huolimatta Suomessa kansallisen sääntelyn perusteet säilyvät laajalti muuttumattomina. Listayhtiöt käyttävät tavallisesti melko pitkiä kokouskutsuaikoja ja julkaisevat lähes poikkeuksetta yhtiökokousaineistoaan omilla internetsivuillaan. Oikeus käyttää äänivaltaa yhtiökokouksessa todennetaan omistajaluettelon perusteella ja määräytyy täsmäytyspäivän tilanteen mukaan. Edustajan tulee esittää yhtiölle laillinen valtuutus oikealta osakkeenomistajalta voidakseen olla edustettuna kokouksessa.

Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän määrittäminen arkipäivinä. Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän määrittäminen arkipäivinä nykyisten kalenteripäivien sijasta helpottaa yhtiökokouksen järjestämistä viikon alkupäivinä ja juhlapyhien läheisyydessä. Helpotukset koskevat lähinnä yhtiöiden ja arvopaperikeskuksen hallintoa ja ulkomaalaisten osakkeenomistajien käyttämien omaisuudenhoitajien toimintaa.

Mahdollisuus lyhentää hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien tilapäiseen osakasluetteloon merkitsemistä koskevaa ilmoittautumisaikaa. Kyselyyn vastanneista yhtiöistä 54 (90 % vastanneista) katsoi, ettei ehdotettava hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ilmoittautumisajan muutos vaikuta merkittävästi ulkomaisten osakkeenomistajien osallistumisaktiviteettiin yhtiökokouksessa. Kyselyyn vastanneista yhtiöistä niiden yhtiöiden mielestä, joilla oli yhtiökokouksessa edustettuina kaikkein suurimmat lukumäärät ulkomaisia osakkeenomistajia, ehdotettu lainmuutos lisäisi jonkin verran tai merkittävästi hallintarekisteröityjen ulkomaisten osakkeenomistajien osallistumista. Yhtiöt, joissa heidän lukumääränsä oli pieni, eivät uskoneet lainmuutoksen vaikuttavan siihen merkittävästi. Kyselyn ja Sodalin selvityksen perusteella ulkomaiseen omistukseen ja osallistumisaktiivisuuteen liittyvät kysymykset ovat tärkeämpiä lukumääräisesti pienessä joukossa, mutta kuitenkin markkina-arvoltaan suurissa yhtiöissä.

Yhtiökokouksen vähimmäiskutsuajan pidennys. Kyselyyn vastanneista yhtiöistä 17 (28,3 % vastanneista) julkaisi kokouskutsun myöhemmin kuin 21 päivää ennen yhtiökokousta. Valtaosa vastanneista yhtiöistä 43 ((71,7 % vastanneista) käyttää jo nykyisellään yhtä pitkää tai pidempää kutsuaikaa kuin ehdotettavaa 21 päivän vähimmäiskutsuaikaa.

Yhtiökokouksen pöytäkirjan nähtävillä pitäminen. Kyselyyn vastanneista yhtiöistä vain 17 (28,3 % vastanneista) ilmoitti julkaisevansa pöytäkirjan internetissä. Ehdotuksesta seuraa, että jatkossa kaikkien yhtiöiden tulee pitää pöytäkirja internetsivuillaan.

Yhtiökokouskutsua ja ennakkotiedottamista koskevat vaatimukset. Kyselyyn vastanneista yhtiöistä kaikki julkaisevat kokouskutsun internetsivuillaan. Vastaajista 23 yhtiötä (39 % vastaajista) ei julkaise lainkaan erillisiä päätösehdotuksia ennen yhtiökokousta. Kyselyn mukaan 24 yhtiötä (40,7% vastaajista) julkaisee päätösehdotukset aikaisemmin kuin 21 päivää ennen yhtiökokousta. Päätösehdotusten laatimistarve luonnollisesti riippuu käsiteltävistä asioista.

Kyselyyn vastanneista vain 18 yhtiötä (30,5 % vastaajista) sisällytti julkistettavaan kokouskutsuun käsiteltävät ja päätettävät asiat kohta kohdalta luetellen. Vastaajista 41 (69,5 %) sen sijaan käytti kutsussa viittausta yhtiöjärjestykseen tai vastaavaa viittaustekniikkaa. Sodalin selvityksestä ilmenevä lopputulos, että yhtiökokoustiedon saatavuus Suomesta on ongelmallista, selittynee viimeksi mainitulla, yleisellä kokouskutsutavalla. Äänestysohjeiden antaminen osakkeiden perusteella kansainvälisen säilytysketjun kautta helpottuisi, jos yhtiön kokouskutsu olisi sellaisenaan riittävä numeroitujen äänestysohjeiden antamiseen.

Vastaajayhtiöistä 24 yhtiötä (40 % vastaajista) julkaisi tilinpäätöksen alle 21 päivää ennen yhtiökokousta eli direktiivin säätämää vähimmäisaikaa lähempänä yhtiökokousta.

Kyselyyn vastanneista yhtiöistä suurin osa, 55 yhtiötä (91,7 % vastaajista) ei selosta yhtiökokouskutsussaan osakkeenomistajan kyselyoikeutta. Sen sijaan useat, 37 yhtiötä (62,7 % vastaajista), selostavat hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osallistumis- ja ilmoittautumismenettelyjä. Asiamiehen käyttämistä selostaa 36 yhtiötä (60 % vastaajista). Kyselyyn vastanneista yhtiöistä ainoastaan kaksi (3,3 % vastaajista) mainitsee kokouskutsussaan yhtiön osakkeiden kokonaismäärän ja kokouksessa käytettävissä olevan kokonaisäänimäärän.

Edellä todetun perusteella moni pörssiyhtiö joutuu myöhentämään yhtiökokouksen pitoaikaa, jotta tilinpäätös olisi saatavilla ehdotuksen mukaiset 3 viikkoa ennen kokousta sekä laajentamaan yhtiökokouskutsua edellä mainituilla, ehdotukseen sisältyvillä lisätiedoilla.

Kyselyyn vastanneista neljä yhtiötä (6,7 % vastaajista) piti aineiston internetissä enintään kolmen kuukauden ajan kokouksesta ja 14 (23,3 % vastaajista) ei pitänyt aineistoa internetissä lainkaan. Vastaajayhtiöistä 38 (70 % vastaajista) piti aineiston internetissä yli kolmen kuukauden ajan. Valtaosa yhtiöistä täyttää siis jo ehdotettavan velvollisuuden pitää aineistoa nähtävillä kolme kuukautta yhtiökokouksen jälkeen.

Ehdotettavat muutokset eivät aiheuta merkittäviä lisäkustannuksia suomalaisille pörssiyhtiöille. Tämä johtuu siitä, että ehdotettavat lisävelvoitteet vastaavat pääosin vallitsevaa yhtiökäytäntöä. Ehdotuksesta seuraavat muutokset saattavat aiheuttaa vähäisessä määrin mukautumiskuluja uusien vaatimusten ensimmäisenä käyttöönottovuonna siltä osin, kun yhtiöt eivät vielä noudata ehdotettuja menettelyjä yhtiökokouskutsussa ja ennakkotiedottamisessa, esimerkiksi käytä internetsivuja. Toisaalta ehdotettavat muutokset edistävät rajat ylittäviä sijoituksia, millä voi olla rahoituskustannuksia alentava vaikutus.

Osakeantia koskevat muutosehdotusten arvioidaan helpottavan vähäisessä määrin yhtiöiden menettelyitä luovutettaessa uusia osakkeita. Muutos voi edesauttaa esimerkiksi erilaisten kannustinjärjestelmiin liittyvien osakeantien käytännön toteuttamista.

Osakkeenomistajat ja sijoittajat. Ehdotettavat muutokset vahvistavat lainsäädännön tarjoamaa suojaa osakesijoittajille. Sijoittajien oikeussuojaan tehtävien parannusten katsotaan yleisesti lisäävän sijoittajien luottamusta osakemarkkinoiden toimintaan ja sitä kautta lisäävän sijoittajien halukkuutta toimia markkinoilla. Tämä lisää sekä suomalaisten yhtiöiden kiinnostavuutta sijoituskohteena ulkomaisten sijoittajien keskuudessa että muun EU-alueen yhtiöiden houkuttelevuutta suomalaisten sijoittajien sijoitusten kohteena. Tämä voi johtaa rahoitusmarkkinoiden toiminnan tehostumiseen, millä puolestaan olisi positiivisia vaikutuksia koko kansantalouteen.

Yhtiöiden tiedonantovelvollisuuksiin ehdotetut muutokset vahvistavat sijoittajansuojaa lisäämällä arvopaperimarkkinoiden avoimuutta. Muutokset edistävät kuitenkin kansainvälistymistä luonnollisesti vain, mikäli saataville jaettu aineisto esitetään sijoittajille laajasti ymmärrettävällä kielellä ja sijoittajille käyttökelpoisella tavalla. Esimerkiksi kyselyyn vastanneista yhtiöistä 8 yhtiötä (13,3 % vastaajista) julkaisi tilinpäätöksen ainoastaan suomen kielellä. Englannin kielellä tilinpäätöksen julkaisi lisäksi 52 yhtiötä (86,7 % vastaajista).

Avoimuus edistää oikeaa hinnoittelua ja siten vaikuttaa osaltaan markkinoilta rahoitusta hankkivien yritysten rahoituskustannuksiin ja rahoituksen nykyistä tehokkaampaan kohdentumiseen. Pääomamarkkinoiden sääntelyn ja etenkin osakekaupan ja selvitystoiminnan yhdentymisen edetessä sijoittajien valmius pitää osakesijoituksia myös pienissä jäsenmaissa rekisteröidyissä listayhtiöissä lisääntyy. EU:n kilpailukyky sijoitusalueena esimerkiksi Yhdysvalloista ja Aasiasta toimivien sijoittajien näkökulmasta paranee yhtenäisen, sijoittajaa paremmin suojaavien markkinakäytäntöjen ja sääntelyn johdosta. Osakemarkkinoilta rahoituksensa hankkiville yrityksille tämä ilmenee rahoituksen tarjonnan kasvuna ja sitä kautta rahoituskustannusten alenemisena.

Aikaisempi ja sisällöllisesti yksityiskohtaisempi informaatio sijoituskohteen yhtiökokouksesta suojaa myös osakkeisiin sijoittaneita erityisesti silloin, kun omistus on ulkomaista ja äänioikeutta halutaan käyttää asiamiehen välityksin Suomen ulkopuolelta. Nyt puheena olevat muutokset ovat Suomessa rekisteröityjen pörssiyhtiöiden edun mukaisia erityisesti mikäli yhtiöt pitävät myönteisenä yhtiöiden omistuspohjan ulottumista myös maan rajojen ulkopuolelle. Suomessa rekisteröityjen listayhtiöiden kilpailukyky sijoituskohteena verrattuna muissa jäsenvaltioissa rekisteröityihin yhtiöihin ei pitäisi olennaisesti muuttua, mikäli tiedottamissäännöt toimivat EU:n alueella yhtenäisesti ja huomioiden sen, että Suomen lainsäädäntö täyttää pääosin direktiivin asettamat vähimmäisvaatimukset.

On vaikea arvioida tarkasti, miten paljon ehdotetut uudet säännökset parantavat ja lisäävät käytännössä valtioiden rajat ylittävää osakkeenomistajien osallistumista yhtiökokouksiin Suomessa. Tärkein merkitys käytännössä lienee sen prosessin vaivattomuudella ja kustannustehokkuudella, jolla äänestysohjeet pystytään välittämään osakkeenomistajalta arvopaperin säilyttäjälle sekä edelleen arvopaperikeskukselle ja yhtiölle. Osallistumismäärien kasvaminen on riippuvainen yhtiökokous- ja äänestämispalvelua koskevasta standardointikehityksestä sekä palveluntarjoajien omasta tuotekehittelystä ja kustannuksista.

Valtiovarainministeriön kyselyssä selvitettiin myös pörssiyhtiöiden käsityksiä sähköisen etäosallistumisen käyttämisestä yhtiökokouksissaan. Hieman yli puolet vastaajista ilmoitti harkitsevansa mahdollisesti pitkällä aikavälillä ottavansa käyttöön sähköisiä osallistumistapoja. Tähän mennessä on muutamilla yhtiöillä jo ollut käytössä passiivisen osallistumisen sallivia katselu- ja kuunteluyhteyksiä. Voimassa oleva lainsäädäntö ehdotettavine uusine säännöksineen sallii monipuolisen osakkeenomistajien etäosallistumisen, joten lainsäädäntötoimia ei tarvita tällaisen tulevan kehityksen ohjaamiseen.

Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän määrittäminen arkipäivinä vähentää tarvetta ulkomaisten osakkeenomistajien osakkeiden pysäyttämiseen silloin, kun osakkeenomistaja ilmoittautuu yhtiökokoukseen. Uuden määrittelyn seurauksena täsmäytyspäivä on kokouksen ajankohdasta riippuen 10—16 kalenteripäivää ennen yhtiökokousta. Erityisesti ulkomaisten osakkeenomistajien kannalta täsmäytyspäivän määrittelyä olennaisempaa on, miten lähellä yhtiökokousta heidän täsmäytyspäivän omistus voidaan ilmoittaa tilapäisesti osakasluetteloon. Ulkomaisia osakkeenomistajia edustava palveluntarjoaja arvioi, että täsmäytyspäivän määrittäminen arkipäivinä ei vaikeuta yhtiökokoukseen osallistumista eikä osakasoikeuksien käyttämistä.

Henkilöstö ja kotitaloudet. Esitys ei vaikuta suomalaisten yritysten henkilöstön asemaan. Esitys vaikuttaa suomalaisten kotitalouksien asemaan vain kotitalouksien sijoitusten kautta, mitä on selvitetty edellä.

Arvopaperimarkkinalain säännösten ja sen nojalla annettujen määräysten noudattamista valvoo Finanssivalvonta. Direktiivin täytäntöönpano lisää arvopaperimarkkinoiden valvontaa suorittavien viranomaistoimijoiden tehtäviä siltä osin kuin osakkeiden liikkeeseenlaskijoiden tiedottamisvelvollisuudet lisääntyvät nykyisestä. Vaikutusta voidaan pitää kokonaisuutena vähäisenä.

Oikeusministeriössä laadittiin virkatyönä yhteistyössä valtiovarainministeriön rahoitusmarkkinaosaston kanssa 15 päivänä helmikuuta 2008 päivätty arviomuistio direktiivin liittyvästä lainsäädännön muutostarpeesta. Arviomuistiosta järjestettiin kuulemistilaisuus 14 päivänä maaliskuuta 2008, jossa käsiteltiin arviomuistion keskeiset kohdat muita direktiivin täytäntöönpanoon liittyviä kysymyksiä.

Arviomuistiosta pyydettiin 15 päivänä helmikuuta 2008 lausuntoa 52 taholta, jotka edustivat yhtiöitä, sijoittajia, yhtiöiden johtoa, viranomaisia, järjestöjä, rahoittajia ja erilaisten palveluiden tarjoajia. Lisäksi arviomuistio julkistettiin ministeriön internetsivuilla. Lausunto saatiin 27 taholta. Yhteenveto lausunnoista on ollut saatavilla oikeusministeriön internetsivuilla heinäkuun alusta 2008. Lausuntopalaute koski pääasiassa sitä, pannaanko direktiivi täytäntöön osakeyhtiölaissa vai arvopaperimarkkinalaissa. Tältä osin lausunnonantajien kannat jakautuivat. Myös valvontaviranomaisen toimivaltaan, äänten jakamiseen, asiamiehen välityksellä äänestämiseen ja hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ilmoittautumiseen tilapäisesti osakasluetteloon kiinnitettiin huomiota lausunnoissa.

Ensimmäinen luonnos hallituksen esitykseksi valmisteltiin virkatyönä oikeusministeriössä ja valtiovarainministeriön rahoitusmarkkinaosastolla arviomuistiosta saadun lausuntopalautteen perusteella. Esitysluonnos julkistettiin lokakuussa 2008 ja siitä pyydettiin lausuntoa 60 taholta, mukaan lukien edellisen lausuntopyynnön saaneet tahot. Lisäksi esitysluonnos julkistettiin ministeriön internetsivuilla. Lausunto saatiin 32 taholta, joista osa ilmoitti, ettei heillä ole huomautettavaa hallituksen esitysluonnoksen sisällöstä. Lausuntopalaute koski pääasiassa yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien ilmoittautumista tilapäisesti osakasluetteloon, direktiivin täytäntöönpanoon käytettävän lain valintaa sekä osakkeenomistajan oikeutta saada asia yhtiökokouksen asialistalle. Lausunnoissa otettiin kantaa myös usean asiamiehen käyttämiseen ja sen mahdollisesti tuomiin ongelmiin. Lisäksi lausunnoissa kiinnitettiin huomiota teknisiin yksityiskohtiin.

Saadun palautteen perusteella ehdotusta muutettiin siten, että yhtiökokouskutsun sisältöä ja julkistamista koskevat erityissäännökset sisältyvät osakeyhtiölain muutosehdotukseen. Lisäksi on selvennetty säännöksiä täsmäytyspäivästä ja hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan ilmoittamisesta tilapäisesti osakasluetteloon. Myös usean asiamiehen käyttäminen ja äänestäminen eri tavalla osalla osakkeenomistajan osakkeista on rajattu vain pörssiyhtiöihin. Lausuntojen perusteella ehdotukseen on tehty myös useita pienempiä muutoksia ja teknisiä korjauksia. Tarkistettu esitysluonnos julkistettiin tammikuun 2009 lopussa ministeriön internetsivuilla ja siitä järjestettiin kuulemistilaisuus 6 päivänä helmikuuta 2009 ja pyydettiin kommentteja helmikuun loppuun mennessä. Kuulemistilaisuudessa ja saaduissa kommenteissa kannatettiin uuden sääntelyn sijoittamista pääosin osakeyhtiölakiin, yhtiökokouksen täsmäytyspäivän määrittämistä arkipäivinä, täsmäytyspäivän omistuksen ilmoittamisen määräajan määrittämistä arvopaperikeskuksen säännöissä, useamman asiamiehen käytön rajoittamista eri arvopaperitileillä oleviin osakkeisiin. Osakkeenomistajan ehdottaman asian ottamisesta yhtiökokouksen asialistalle saadussa palautteessa yhtäältä toivottiin pidempää kahdeksan viikon määräaikaa ja toisaalta neljän viikon määräaikaakin pidettiin liian pitkänä, koska kutsun yhtiökokoukseen voi toimittaa jo kolme kuukautta ennen kokousta.

2 luku Osakeyhtiön perustaminen

8 §. Yhtiön rekisteröiminen. Pykälän 2 ja 3 momenttia ehdotetaan muutettavaksi sähköisen ilmoitusmenettelyn toteuttamiseksi helpottamiseksi siten, että osakkeet on maksettava sekä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus ja tilintarkastajien todistus tai muu selvitys on toimitettava rekisteriviranomaiselle ennen kuin yhtiö voidaan rekisteröidä.

Voimassa olevan lain mukaan rekisteriin merkittäväksi voidaan ilmoittaa vain sellaiset osakkeet, jotka on täysin maksettu rekisteri-ilmoitukselle säädetyn määräajan päättymiseen mennessä (2 momentti). Lisäksi rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä yhtiön johdon vakuutus ja tilintarkastajan todistus tai muu selvitys muun muassa osakkeiden maksamisesta (3 momentti). Usein perustamisvaiheessa ei tarvita tilintarkastajan todistusta perustettavan yhtiön pienuuden vuoksi, vaan selvitykseksi osakkeiden maksusta riittää esimerkiksi pankin tiliote. Käytännössä luottolaitos vaatii allekirjoitetut perustamisasiakirjat ennen tilin avaamista.

Käytännössä perusilmoitus voidaan tehdä puutteellisena. Rekisteriviranomainen ei ole voinut kieltäytyä vastaanottamista puutteellista ilmoitusta, jota on täydennetty myöhemmin osakkeiden maksua koskevalla vakuutuksella ja todistuksella.

Ehdotettu muutos on tarpeen sähköisen ilmoitusmenettelyn helpottamiseksi. Sähköisen ilmoituksen kannalta on tärkeätä, että perustamisasiakirjoja ei tarvitse missään vaiheessa tulostaa paperille esimerkiksi osakkeiden maksua varten tarvittavan pankkitilin avaamista varten. Tarkoitus on, että osakeyhtiön perustamisilmoitus voidaan saattaa vireille Patentti- ja rekisterihallituksen sähköisessä ilmoitus- ja käsittelyjärjestelmässä, josta luottolaitos voisi saada tilin avausta varten tarvitsemansa tiedot. Tämän jälkeen osakkeet voitaisiin maksaa ja ilmoitusta voitaisiin täydentää puuttuvilla asiakirjoilla.

4 luku Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet

2 §. Osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä. Pykälässä säädetään osakeoikeuksien käyttämisestä yhtiössä, jonka osakkeet ovat arvo-osuusjärjestelmässä. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeuttavan omistuksen ajankohta määritetään arkipäivinä nykyisen kalenteripäiviin perustuvan määrittelyn sijasta. Ehdotuksen mukaan täsmäytyspäivä on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta. Arkipäivällä tarkoitetaan säädettyjen määräaikain laskemisesta annetun lain (150/1930) 5 §:ssä tarkoitettua arkipäivää, jolloin voi toimittaa tehtävän, jota koskeva määräaika päättyy pyhäpäivänä, arkilauantaina, itsenäisyyspäivänä, vapunpäivänä tai joulu- tai juhannusaattona. Pyhäpäivällä tarkoitetaan sunnuntain lisäksi kirkkolain (1054/1993) 4 luvun 3 §:n mukaan joulupäivää, toista joulupäivää, uudenvuodenpäivää, loppiaista, pitkäperjantaita, pääsiäispäivää, toista pääsiäispäivää, helatorstaita, helluntaita, juhannuspäivää ja pyhäinpäivää.

Täsmäytyspäivän laskemisperusteen muutos on perusteltu yleisperusteluiden 4.2 kohdassa.

Lisäksi ehdotetaan, että hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voisi ilmoittautua tilapäiseen osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Tilapäisesti osakasluetteloon merkitsemisen edellytyksenä on voimassa olevaa lakia vastaavasti, että osakkeenomistajalla olisi ollut oikeus tulla merkityksi täsmäytyspäivänä osakasluetteloon saman osakemäärän perusteella. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan oikeus määräytyy siten vastaavalla tavalla kuin suorarekisteröidyn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja äänimäärä eli yhtiökokouksen täsmäytyspäivän perusteella. Lisäksi ehdotetaan, että ilmoitus on toimitettava yhtiölle tai arvopaperikeskukselle viimeistään yhtiön ilmoittamana päivänä, joka on täsmäytyspäivän ja yhtiökokouksen välillä.

Lisäksi momentin sanamuotoa muutetaan siten, että siinä tarkoitetusta määräpäivästä käytetään ilmausta ”yhtiökokouksen täsmäytyspäivä”. Muutos selventää yhtiökokousosallistumista koskevaa sääntelyä, johon sisältyy useampia määräaikoja.

Ehdotetut muutokset liittyvät jäljempänä ehdotettavaan yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskevaan 5 luvun 7 §:n muuttamiseen. Mainittua pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ilmoittautumista tilapäisesti osakasluetteloon pidettäisiin ilmoittautumisena yhtiökokoukseen.

Voimassa olevan lain mukaan oikeus osallistua arvo-osuusjärjestelmään liittyneen yhtiön yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkittynä osakasluetteloon kymmenen päivää ennen yhtiökokousta (niin sanottu täsmäytyspäivä, record date), ja sellaisella hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla, jonka omistus täsmäytyspäivänä on ilmoitettu merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon viimeistään kymmenen päivää ennen yhtiökokousta. Arvopaperikeskus tekee merkinnät osakeluetteloon tilinhoitajayhteisöiltä saamiensa ilmoitusten perusteella. Täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet omistuksen muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Käytännössä pörssiyhtiöt katsovat hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ilmoittautumisen yhtiökokoukseen tapahtuneen yhtiöjärjestyksen mukaisesti, vaikka arvopaperikeskus merkitsisi osakkeenomistajan tilapäiseen osakasluetteloon vasta määräpäivän jälkeen, jos ilmoittautuminen on tehty määräaikaan mennessä ja yhtiö on valtuuttanut arvopaperikeskuksen ottamaan vastaan osallistumisilmoituksia.

Momenttiin ehdotettavat muutokset eivät ole välttämättömiä direktiivin täytäntöön panemisen kannalta. Muutokset perustuvat kansalliseen tarpeeseen edistää ulkomaisten osakkeenomistajien mahdollisuuksia osallistua suomalaisten yhtiöiden yhtiökokouksiin.

Muutos on tarpeen, koska hallintarekisteröityjen osakkeiden omistuksen moniportaisuuteen liittyen ulkomaiset omaisuudenhoitajat käytännössä estävät yhtiökokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan osakkeiden luovuttamisen useiden päivien ajaksi ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Omaisuudenhoitoa ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista koskeva käytäntö ja siihen liittyvät ongelmat on esitetty laajemmin yleisperusteluissa.

Käytännössä arvopaperikeskuksen on saatava ilmoittautumistiedot riittävän ajoissa ennen yhtiökokouspäivää, jotta keskus voi tuottaa yhtiökokousta varten tarvittavan osakasluettelon yhtiön edellyttämään ajankohtaan mennessä.

Osakasluetteloon ilmoittautumisen määräpäivän osalta ei ehdoteta tarkkaa määräaikaa, koska ilmoittautumismenettelyn ja ilmoittautumisten käsittelyyn käytettävissä olevien resurssien sekä sijoittajien ja yhtiöiden tarpeiden kehitys voi olennaisesti vaikuttaa tarvittavan ajan pituuteen. Yhtiökokousosallistumisen edellytyksenä olevien menettelyiden yhdenmukaistamiseksi ja selkeyttämiseksi on toivottavaa, että arvopaperikeskus ja arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat yhtiöt sopivat mahdollisimman yhtenäisestä käytännöstä ilmoittautumisten määräaikojen osalta. Ilmoituksen määräpäivä ja muut ilmoituksen tekemisen edellytykset on mainittava kokouskutsussa (ks. ehdotettu 5 luvun 18 §:n muutos).

5 luku Yhtiökokous

1 a §. Pörssiyhtiö. Pykälässä määritetään ne osakeyhtiöt, joihin sovelletaan direktiivin täytäntöön panemiseksi ehdotettavia tämän luvun säännöksiä. Ehdotuksen mukaan pörssiyhtiöllä tarkoitetaan tässä luvussa osakeyhtiötä, jonka osake on arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena Suomessa tai sitä vastaavan kaupankäynnin kohteena muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa. Määritelmä perustuu direktiivin 1 artiklaan ja 2 artiklan a alakohtaan. Pörssiyhtiön määritelmä on tarpeen ehdotettavien säännösten lukemisen helpottamiseksi.

5 §. Oikeus saada asia yhtiökokouksen asialistalle. Pykälässä säädetään osakkeenomistajan oikeudesta saada yhtiökokoukselle kuuluva asia yhtiökokouksen asialistalle.

Voimassa olevan lain mukaan osakkeenomistajalla on oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos vaatimus tehdään kirjallisesti niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.

Direktiivin 6 artiklan 3 kohdan mukaan direktiivin soveltamisalaan kuuluvien pörssiyhtiöiden osalta jäsenvaltion on asetettava yksi ajankohta, johon mennessä osakkeenomistajat voivat käyttää oikeutta saada asioita yhtiökokouksen asialistalle. Ajankohta on määriteltävä yhtiökokousta tai kokouskutsua edeltävien päivien lukumääränä.

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 2 momentti, jossa säädetään direktiivin mukaisesti määräajasta, johon mennessä pörssiyhtiölle tulleen vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa. Ehdotuksen mukaan pörssiyhtiössä osakkeenomistajan vaatimuksen katsotaan tulleen aina riittävän ajoissa, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle viimeistään neljä viikkoa ennen yhtiökokouskutsun toimittamista. Voimassa olevaa lakia vastaavasti vaatimus katsotaan tehdyksi, kun se on toimitettu asianmukaisesti yhtiön hallitukselle. Ehdotuksen mukaan pörssiyhtiöön sovelletaan sekä 1 momentin pääsääntöä että ehdotettua 2 momentin erityissäännöstä.

Uuden momentin säännöksiä sovelletaan vain pörssiyhtiöihin, koska muissa yhtiöissä 1 momentin pääsääntö riittää erilaisten yhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien tarpeisiin. Näiden muiden yhtiöiden osakaskunta on yleensä suppeampi ja yhteydenpito yhtiön ja yksittäisten osakkeenomistajien kesken sillä tavoin jatkuvaa, että osakkeenomistajan vaatima asia voidaan yleensä ongelmitta ottaa yhtiökokouksen asialistalle huomattavasti ehdotettua 2 momentissa tarkoitettua enimmäisaikaa lyhyemmässä ajassa.

Pykälän 1 momentin perusteella direktiivin soveltamisalaankin kuuluvassa yhtiössä osakkeenomistajan ilmoittama asia on edelleen otettava yhtiökokouskutsuun, jos se on 1 momentin mukaan mahdollista, vaikka vaatimus olisi tehty 2 momentissa tarkoitetun määräajan jälkeen. Koska monissa pörssiyhtiöissä yhtiökokouksen koollekutsumisesta ja kokouksen asialistasta päättävän hallituksen kokouksen järjestäminen lyhyellä varoitusajalla voi olla hankalaa käytännön syistä, saattaisi ehdotettua lyhyemmästä määräajasta aiheutua yhtiöille tarpeettomia kustannuksia tai muuta haittaa. Hankaluuksia voi aiheutua esimerkiksi siitä, että osakkeenomistajien ilmoitukset yhtiöille tai hallituksen kokouskieli on muu kuin kotimainen kieli tai siitä, että osa hallituksen jäsenistä asuu ulkomailla tai ei voi päätoimensa vuoksi helposti osallistua lyhyellä varoitusajalla pidettävään kokoukseen. Hankaluuksia voi aiheutua myös ehdotusten epäselvyydestä ja ehdotusten laajuudesta. Käytännössä yhtiön noudattama kutsutapa voi olla niin aikaa viepä tai kallis (esimerkiksi koko kutsun sisältävä lehti-ilmoitus valtakunnallisessa lehdessä), että yhtiö harkitsee huolellisesti, missä tapauksissa jo valmisteltua kutsua on välttämätöntä täydentää osakkeenomistajan ehdotuksen perusteella, jos kutsun valmistelu on jo edennyt pitkälle ennen vaatimuksen vastaanottamista.

Ehdotettavaa neljän viikon määräaika on pitkä verrattuna moniin muihin maihin. Suomen kannalta keskeisissä eurooppalaisissa vertailumaissa määräaika on yleensä viikosta kolmeen viikkoon. Ehdotuksen lähtökohtana onkin, että yhtiön on pyrittävä sisällyttämään huomattavasti neljän viikon määräaikaa myöhemmin tulleet vaatimukset yhtiökokouskutsuun, jos se on kohtuullisin toimenpitein mahdollista.

Pykälään ei ehdoteta säännöstä osakkeenomistajien vaatimuksia koskevan määräpäivän saattamisesta etukäteen osakkeenomistajien tietoon, koska lakiin perustuva tiedotusvelvollisuus voisi käytännössä rajoittaa tarpeettoman kaavamaisesti osakkeenomistajan oikeutta saada esimerkiksi määräpäivän jälkeen ilmennyt asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Määräpäivän saattaminen osakkeenomistajien tietoon on tarkoituksenmukaisempaa toteuttaa itsesääntelyn kautta.

Hyvän pörssiyhtiökäytännön mukaista on julkistaa varsinaisen yhtiökokouksensa alustava ajankohta hyvissä ajoin ennen yhtiökokouskutsun toimittamista. Tällöin osakkeenomistajat voivat arvioida, mihin mennessä heidän on ilmoitettava vaatimuksensa yhtiön hallitukselle. NASDAQ OMX Helsingin sääntöjen mukaan (Yhtenäiset tiedottamissäännöt, kohta 3.12.) pörssiyhtiön on julkaistava ennen kunkin tilikauden alkua tapahtumakalenteri, jonka tulee sisältää muun muassa aiotun varsinaisen yhtiökokouksen päivä. Mainittu pörssin sääntö helpottaa osakkeenomistajien valmistautumista lähestyvään kokoukseen. Sijoittajien tiedonsaannin kannalta on suotavaa, että tätä pörssin sääntöä tai muuta itsesääntelyä kehitetään siten, että yhtiöt julkistavat hyvissä ajoin etukäteen myös ehdotetussa 2 momentissa tarkoitetun päivämäärän, johon mennessä osakkeenomistajien on ilmoitettava yhtiön hallitukselle yhtiökokouksen asialistalle haluamansa asia.

6 §. Osakkeenomistajan osallistuminen. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevaa lakia. Pykälän 2 momentin toinen virke poikkeaa voimassa olevan 2 momentin toisesta virkkeestä siten, että ehdotuksessa ei nimenomaisesti mainita määräpäivää, johon mennessä hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja on ilmoitettava osakasluetteloon. Muutos liittyy ehdotettuun 4 luvun 2 §:n 2 momenttiin, jonka mukaan osakeluetteloon ilmoittamisen määräpäivä on aikaisintaan seitsemän päivää ennen yhtiökokousta ja yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä yhtiökokousta lähempänä olevasta päivästä.

Pykälän 3 momentissa säädetään yhtiökokouksen täsmäytyspäivästä sellaisessa suomalaisessa osakeyhtiössä, jonka osake on arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettua julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteena vain toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa eikä yhtiön osakkeita ole liitetty Suomen arvo-osuusjärjestelmään. Ehdotuksen mukaan yhtiökokouksen täsmäytyspäivä olisi tällaisessa yhtiössä 10 päivää ennen yhtiökokousta ja täsmäytyspäivän jälkeiset muutokset omistuksessa eivät vaikuttaisi oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen. Näiltä osin ehdotus vastaa kotimaiseen arvo-osuusjärjestelmään kuuluvien yhtiöiden osalta voimassa olevia ja ehdotettuja 4 luvun 2 §:n 2 momentin säännöksiä. Lisäksi ehdotetaan tällaisten suomalaisten yhtiöiden hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla säilytettyjen osakkeiden omistajien yhtiökokousosallistumisen helpottamiseksi, että tällaiset osakkeet voidaan ilmoittaa tilapäisesti osakeluetteloon vastaavalla tavalla kuin suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään liitetyt osakkeet ilmoitetaan osakasluetteloon.

Direktiivin 1 artiklan 2 kohdan ja 7 artiklan 2 kohdan perusteella jäsenvaltion on säädettävä yhtiökokouksen täsmäytyspäivästä samalla tavalla kaikkien jäsenvaltiossa rekisteröityjen pörssiyhtiöiden osalta.

7 §. Ilmoittautuminen. Pykälässä säädetään ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi vain pörssiyhtiöitä koskevat säännökset tässä tarkoitetun ilmoituksen ja hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitetun ilmoituksen suhteesta. Lisäksi ehdotetaan säännöksiä asiamiehiä koskevien tietojen antamisesta osallistumisilmoituksen yhteydessä silloin, kun osakkeenomistaja käyttää useampaa asiamiestä 8 §:n kohdalla ehdotettavalla tavalla.

Pykälän uudessa 2 momentissa ehdotetaan moninkertaisten ilmoitusten vähentämiseksi, että hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ilmoittamista tilapäisesti osakasluetteloon pidetään myös ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. Tilapäisen osakasluettelon tiedot välittyvät arvopaperikeskuksen kautta yhtiölle.

Käytännössä vain omalla nimellään osakasluetteloon merkittyjen eli niin sanottujen suorarekisteröityjen osakkeenomistajien ilmoitukset osallistumisesta yhtiökokoukseen tehdään suoraan yhtiölle. Käytännössä yhtiöt hyväksyvät arvopaperikeskuksen ottamaan vastaan hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien ilmoittautumisia yhtiökokoukseen siten, että keskus toimittaa tiedot yhtiölle.

Ehdotuksen mukaan yhtiöt voivat edellyttää hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilta vain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitetun ilmoituksen, jonka määräpäivä on lähempänä yhtiökokousta kuin tämän pykälän 1 momentissa tarkoitettu pisin sallittu ennakkoilmoittautumisen määräaika. Uuden momentin säännös selventää yhtiökokoukseen osallistumiseen vaadittavia menettelyitä ja edistää osakkeenomistajien yhdenvertaista kohtelua.

Osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevien vaatimusten yhdenmukaistamiseksi on tarpeen, että yhtiökokoukseen ilmoittautumisen määräpäivä on mahdollisimman lähellä määräpäivää, johon mennessä hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja on ilmoitettava tilapäiseen osakasluetteloon. Suoraan rekisteröidyn osakkeen osalta tarvittaviin toimenpiteisiin voi kulua enemmän aikaa kuin hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisilmoituksen käsittelyyn, minkä yhtiö voi ottaa huomioon, kun se päättää yhtiökokoukseen ilmoittautumisen määräajoista.

Lisäksi ehdotetaan, että pörssiyhtiön osakkeenomistajan on osallistumisilmoituksen määräaikaan mennessä ilmoitettava myös, jos hän käyttää useampaa asiamiestä (ks. 8 §:n 3 momentti). Tällaisessa ilmoituksessa on oltava myös tiedot kunkin asiamiehen edustamien osakkeiden lukumäärästä ja lajista. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan asiamiehiä koskevat tiedot voidaan ilmoittaa samalla kun osakkeenomistaja ilmoitetaan tilapäisesti osakasluetteloon (ks. 4 luvun 4 §:n 2 momentti).

Vaatimus useamman asiamiehen ilmoittamisesta yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä liittyy 8 §:n 3 momentissa direktiivin 10 artiklan 2 kohdan täytäntöön panemiseksi ehdotettuun osakkeenomistajan oikeuteen käyttää useampaa asiamiestä tietyissä tapauksissa. Tässä pykälässä säädettävä ilmoitusvelvollisuus on tarpeen sitä varten, että yhtiö voi tuottaa osakkeenomistajan asiamiesten tarvitsemat ääniliput ja ääniluettelon ennen yhtiökokousta.

Käytännössä kunkin asiamiehen edustamat osakkeet voidaan määritellä riittävällä tavalla niin, että ilmoituksessa mainitaan osakkeiden tarkka määrä tai se arvo-osuustilin tai muun arvopaperitilin hoitaja, jonka hallinnassa olevien osakkeiden perusteella asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

8 §. Asiamies ja avustaja. Pykälässä säädetään osakkeenomistajan oikeudesta käyttää asiamiestä sekä osakkeenomistajan ja asiamiehen avustajasta.

Pykälän uuden 3 momentin mukaan pörssiyhtiön osakkeiden omistajalla on oikeus käyttää useampaa asiamiestä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Ehdotetun 7 §:n 2 momentin mukaan osakkeenomistajan on yhtiökokoukseen osallistumisen yhteydessä ilmoitettava, jos hän haluaa käyttää useampaa asiamiestä.

Voimassa olevan lain mukaan osakkeenomistajalla saa olla vain yksi asiamies. Käytännössä ulkomaiset hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat ovat voineet käyttää useampia asiamiehiä siten, että useamman edustajan käyttäminen ei ole tullut ilmi yhtiökokouksessa tai ennen sitä. Myös suomalaiset instituutiosijoittajat käyttävät useampia omaisuudenhoitajia.

Direktiivin 10 artiklan mukaan osakkeenomistajalla, jolla on yhtiön osakkeita useammalla arvopaperitilillä, on oikeus nimetä yksittäiseen yhtiökokoukseen eri henkilöitä asiamieheksi kullakin arvopaperitilillä säilytettävien osakkeiden osalta (10 artiklan 2 kohdan 2 kappale).

Ehdotuksesta seuraa myös, että jokainen asiamies voi käyttää omaa avustajaa.

Arvopaperitilillä tarkoitetaan arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain (826/1991) 3 §:n ja arvo-osuustileistä annetun lain (827/1991) mukaista arvo-osuustiliä. Jos osakkeenomistajan omistamat yhtiön osakkeet on hänen lukuunsa kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin tilin osakkeiden osalta.

Arvopaperitilillä tarkoitetaan myös sellaista sijoituspalveluyrityksen omaan kirjanpitoon perustuvaa tiliä, jolle kirjatut ulkomaisen omistajan osakkeet on suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä hallintarekisteröity arvo-osuustililain 5 a §:n mukaiselle omaisuudenhoitotilille tai tietyin edellytyksin lain 16 §:n mukaiselle erityiselle kaupintatilille. Näissä tapauksissa arvo-osuustilin haltijana ei ole osakkeenomistaja vaan tilinhaltijaksi on merkitty hallintarekisterin hoitaja osakeyhtiölain 4 luvun 3 §:n ja arvo-osuusjärjestelmälain 5 luvun 28 §:n mukaisesti. Hallintarekisteröidyn osakkeen ulkomaista osakkeenomistajaa ei kirjata suoraan suomalaiselle arvo-osuustilille, vaan välillisesti hänen omaisuudenhoitajanaan toimivan sijoituspalveluyrityksen ylläpitämälle muulle arvopaperitilille, jossa voidaan säilyttää suomalaisia arvo-osuuksia. Tällä arvopaperitilillä osakkeenomistajan oikeus perustuu hänen ja omaisuudenhoitajan väliseen sopimukseen ja omaisuudenhoitajan omaan kirjanpitoon. Omaisuudenhoitaja on suoraan tai välillisesti asiamies- tai muussa sopimussuhteessa suomalaiseen arvo-osuusrekisteriin tai arvo-osuusrekisterin asiamieheen.

Käytännössä yhtiön voi olla vaikeata tai mahdotonta selvittää sitä, onko useita asiamiehiä ilmoittaneella osakkeenomistajalla useita arvopaperitilejä. Arvopaperitiliä ei ole määritelty eikä yhtiö yleensä voi yleensä varmistua osakkeenomistajan ilmoituksen todenperäisyydestä käytettävissä oleva aika ja varmennuksesta aiheutuvat kustannukset huomioon ottaen. Lisäksi useamman asiamiehen käytön kieltäminen epäselvässä tapauksessa voisi olla ongelmallista yhtiökokouksen päätösten pätevyyden kannalta. Näistä syistä useamman asiamiehen käytön edellytykseksi ehdotettavalla vaatimuksella on käytännössä merkitystä lähinnä silloin, kun osakkeenomistaja ilmoittaa selvästi haitantekomielessä suuren määrän asiamiehiä. Useamman asiamiehen käyttäminen ilman laissa mainittua perustetta ei käytännössä voi vaikuttaa yhtiökokouksen päätöksen pätevyyteen sillä tavoin, että päätöstä voisi tällä perusteella tehokkaasti moittia.

Ehdotetun uuden 4 momentin mukaan osakeyhtiössä ei saa olla asiamiehen käyttämistä koskevia rajoituksia.

Voimassa olevassa laissa ei ole yksityiskohtaisia säännöksiä asiasta, mutta yleisistä yhtiöoikeudellisista periaatteista seuraa, että asiamiehen käyttämistä rajoittavat yhtiöjärjestyksen määräykset voivat olla pätemättömiä.

Ehdotus on tarpeen direktiivin 10 artiklan 3 ja 5 kohdasta ilmenevän kiellon panemiseksi täytäntöön. Muutos on pörssiyhtiöiden osalta kuitenkin tarpeen, koska kaikkia asiamiehen käyttöä rajoittavia yhtiöjärjestyksen määräyksiä ei katsota nykyisin kielletyiksi. Esimerkiksi yhtiöjärjestyksen määräys, jolla rajoitetaan yhden asiamiehen edustamien osakkeenomistajien enimmäismäärää tai yhden asiamiehen enimmäisäänimäärää yhtiökokouksessa, rajoittaa tietyn henkilön nimeämistä useamman osakkeenomistajan edustajaksi. Nimenomaista säännöstä rajoitusten kieltämisestä ehdotetaan sovellettavaksi kaikkiin osakeyhtiöihin sen vuoksi, ettei syntyisi virheellistä käsitystä tällaisten rajoitusten sallimisesta muissa kuin pörssiyhtiöissä.

Muutos koskee ainoastaan asiamiehen käyttämistä rajoittavia yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja yhtiökokouksen päätöksiä. Ehdotus ei vaikuta esimerkiksi yhtiöjärjestykseen perustuvaan osakkeenomistajan enimmäisäänimäärän rajoitukseen. Asiamiehen käyttöä rajoittaa esimerkiksi määräys tai päätös, jolla kielletään asiamiehen käyttäminen tai asetetaan asiamiehelle erityisiä vaatimuksia sekä päätös tai määräys, jolla asiamiehen enimmäisäänimäärää rajoitetaan (esimerkiksi kukaan ei saa edustaa yhtiökokouksessa enempää kuin viittä prosenttia yhtiökokouksessa edustetuista äänistä).

12 §. Äänimäärä. Pykälässä säädetään osakkeenomistajan äänimäärästä.

Ehdotetun uuden 2 momentin mukaan pörssiyhtiön osakkeenomistaja voi äänestää eri tavoin osalla omistamistaan osakkeista. Eri tavoin äänestämisen vaikutus osakkeenomistajan asemaan arvioidaan yleisten yhtiöoikeudellisten periaatteiden mukaisesti. Sama koskee äänestystä, jossa osakkeenomistaja äänestää vain osalla osakkeistaan.

Voimassa olevassa laissa ei säädetä asiasta. Oikeustila on tältä osin epäselvä.

Käytännössä eri tavoin äänestäminen voi olla tarpeen lähinnä silloin, kun osakkeenomistajan osakkeet ovat useammalla arvopaperitilillä. Direktiivin 10 artiklan 2 kohdan mukaan osakkeenomistajalla on oikeus käyttää useampaa asiamiestä, jos hänellä on useampia arvopaperitilejä. Kansainvälisessä pankkikäytännössä osakkeenomistajat huolehtivat yhtiökokoukseen ilmoittautumisesta ja äänestysohjeiden antamisesta sellaisten säilyttäjäpankkien ja muiden tahojen kautta, jotka tarjoavat yhtiökokouspalveluja vain omille asiakkaillensa. Tällöin osakkeenomistaja voi tulla edustetuksi usean asiamiehen kautta osalla osakkeistaan. Käytännössä yhtiö tai yhtiön lukuun ilmoittautumisia vastaanottava taho ei aina voi vaatia valtuutusten yhdistämistä silloin, kun asiamiehillä on osittain samoja päämiehiä. Direktiivin 10 artiklan 2 kohdan mukaan asiamiestä voidaan kuitenkin kieltää äänestämästä eri tavoin saman osakkeenomistajan osakkeiden perusteella.

Jos osakkeenomistajalla on useampia arvopaperitilejä ja asiamiehiä eri tavalla äänestämisen estäminen voi olla nykyisin käytännössä mahdotonta ja siihen puuttuminen jälkikäteen voisi johtaa ongelmiin yhtiökokouksen päätösten pätevyyden suhteen. Käytännössä osakkeenomistaja voi helposti jakaa omistuksensa esimerkiksi tytäryhtiöille tai perhepiirissä. Käytännössä myös henkilövaalissa sovelletaan yleensä luvun 26 §:n pääsäännöstä poiketen enemmistöperiaatetta, minkä vuoksi äänten jakaminen eri ehdokkaille ei käytännössä lisää osakkeenomistajan vaikutusmahdollisuuksia.

Eri tavalla äänestäminen tai vain osalla osakkeista äänestäminen ei lisää osakkeenomistajan mahdollisuuksia vedota osakeyhtiölaissa säädettyihin oikeussuojakeinoihin. Esimerkiksi osakkeenomistajan oikeus vaatia osakkeidensa lunastusta sulautumisen yhteydessä koskee vain niitä osakkeita, joilla hän on äänestänyt sulautumispäätöstä vastaan eikä hänellä ole oikeutta lunastukseen niiden osakkeiden osalta, joilla hän on kannattanut päätöstä. Yleensä osakkeenomistaja myös menettää oikeuden vaatia vahingonkorvausta tehdyn päätöksen perusteella tai moittia päätöstä, jos hän on äänestänyt päätöstä vastaan ja sen puolesta.

Saman osakkeenomistajan mahdollinen päätösehdotusten puolesta ja vastaan äänestämisen ei oleteta yleistyvän, vaikka se nimenomaisesti sallitaan tietyissä tilanteissa.

Useiden suomalaisten yhtiöiden yhtiöjärjestyksissä on osakkeenomistajan enimmäisäänimäärää koskeva rajoitus. Rajoitusta sovellettaessa saman osakkeenomistajan puolesta ja vastaan antamia ääniä leikataan osakkeenomistajan puolesta ja vastaan antamien äänien suhteessa. Jos yhtiöjärjestyksessä on yhden osakkeenomistajan enimmäisäänimäärä rajoitettu esimerkiksi yhteen prosenttiin yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeenomistaja äänestää kahdella prosentilla kaikista osakkeista päätösehdotuksen puolesta ja kolmella prosentilla vastaan, hänen katsotaan kannattaneen päätöstä osakemäärällä, joka vastaa 0,4 prosenttia kaikista osakkeista ja vastustaneen päätöstä osakemäärällä, joka vastaa 0,6 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

16 §. Kokouspaikka ja osallistumistapa. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan selvyyden vuoksi muutettavaksi siten, että säännöksessä mainitaan nimenomaisesti mahdollisuus osallistua kokoukseen postin tai tietoliikenneyhteyden avulla. Säännöksen mukaan osakkeenomistajan osallistuminen on säännöksen perusteella mahdollista myös muuten kuin fyysisen yhtiökokouksen aikana. Yhtiö voi esimerkiksi sallia äänten antamisen postitse tai tietoliikenneyhteyden avulla ennen yhtiökokousta. Erilaisia yhtiökokousosallistumisen muotoja käytettäessä otetaan huomioon yleiset yhtiö- ja velvoiteoikeudelliset säännökset ja periaatteet. Ehdotuksen sanamuoto vastaa osuuskuntalain (1488/2001) 4 luvun 9 §:ää.

Ehdotus ei muuta oikeustilaa, koska voimassa olevankin lain perusteella voidaan järjestää postiäänestys. Muutosta ehdotetaan selvyyden vuoksi ja kansallisen yhteisölainsäädännön kirjoitusasun yhtenäistämiseksi. Direktiivin 12 artiklan 1 kohdan mukaan yhtiöiden on voitava tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus äänestää kirjeitse ennen yhtiökokousta. Säännöksen sanamuodon tarkistus on tarkoituksenmukaista myös sen osoittamiseksi, että osakeyhtiölaki täyttää tältä osin direktiivin nimenomaisen vaatimuksen.

Etäosallistumismahdollisuutta käyttävän osakkeenomistajan osakkeet otetaan tiettyä asiaa koskevassa äänestyksessä huomioon kokouksessa edustettuina osakkeina myös osakkeenomistajan pidättäytyessä äänestyksestä, jollei osakkeenomistaja muuta ilmoita. Sama koskee kokouksessa henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä edustettujen osakkeenomistajien osakkeita. Osakeyhtiölain mukaan määräenemmistöpäätökseen vaaditaan annetuista äänistä laskettavan määräenemmistön lisäksi vastaava kannatus kokouksessa edustetuista osakkeista. Tästä seuraa, että käytännössä äänestyksestä pidättäytyvän osakkeenomistaja läsnäolo vaikuttaa päätöksen syntymiseen. Fyysisesti läsnä oleva tai asiamiehen edustama osakkeenomistaja voi halutessaan poistua kokoustilasta äänestyksen ajaksi, jotta hänen läsnäolonsa ei vaikuttaisi päätöksenteon edellytyksiin. Vastaava mahdollisuus on tarpeen myös etäosallistuvien osakkeenomistajien osalta. Yhtiökokouksen päätöksenteon kannalta ei ole tarpeen, että fyysisesti kokouksessa edustetun osakkeenomistajankaan pitäisi poistua kokoustilasta, jos hän haluaa olla vaikuttamatta millään tavalla päätökseen.

18 §. Kokouskutsun sisältö. Pykälässä säädetään kaikkia osakeyhtiöitä koskevista yhtiökokouskutsun sisällön vähimmäisvaatimuksista. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jossa säädetään pörssiyhtiön kokouskutsun sisältöä koskevista lisävaatimuksista.

Muutosta ehdotetaan direktiivin vaatimusten täyttämiseksi. Direktiivin mukaan pörssiyhtiön yhtiökokouskutsussa on esitettävä seuraavat tiedot (5 artiklan 3 kohta):

- yhtiökokouksen aika ja paikka ja ehdotus kokouksen asialistaksi (a alakohta);

- selkeä ja tarkka kuvaus menettelyistä, joita osakkeenomistajien on noudatettava voidakseen osallistua yhtiökokoukseen ja äänestää siinä (b alakohta). Tähän sisältyvät tiedot osakkeenomistajan oikeudesta saada haluamansa asia kokouksen asialistalle, jos se on mahdollista kutsun toimittamisen jälkeen, tiedot osakkeenomistajan kyselyoikeudesta, tiedot menettelystä äänestettäessä asiamiehen välityksellä, erityisesti käytettävistä lomakkeista ja tavoista, joilla ilmoitus asiamiehen nimeämisestä voidaan ilmoittaa sähköisesti, sekä tiedot menettelystä äänestettäessä kirjeitse tai sähköisesti silloin, kun tällaista äänestystä käytetään;

- yhtiökokouksen täsmäytyspäivä (c alakohta);

- miten ja missä direktiivin 5 artiklan 4 kohdan c ja d alakohdissa tarkoitetut yhtiökokousasiakirjat ja päätösehdotukset ovat lyhentämättöminä osakkeenomistajan saatavana (d kohta);

- internetsivujen osoite, joilla edellä mainitut tiedot ovat saatavilla (e kohta), sekä

Lisäksi yhtiön on pidettävä internetsivuillaan osakkeenomistajien saatavana kokouskutsu ja tieto yhtiön osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärästä kokouskutsun päivänä (5 artiklan 4 kohta).

Ehdotuksen mukaan lisävaatimukset koskisivat vain pörssiyhtiöitä, koska direktiivissä tarkoitetut tiedot ovat pääosin sellaisia, että ovat voivat olla tarpeen lähinnä ulkomaisille osakkeenomistajille, jotka eivät tunne Suomen lainsäädäntöä tai eivät osaa etsiä tarvittavia tietoja suomalaisten yleisesti tuntemista lähteistä. Ei ole myöskään ilmennyt muuta tarvetta lisätä kokouskutsun sisältöä koskevia kaikkia osakeyhtiöitä koskevia vaatimuksia direktiivissä edellytetyllä tavalla.

Voimassa olevan 18 §:n säännökset täyttävät direktiivin 5 artiklana 3 kohdan a alakohdan vaatimuksen kokousajan ja –paikan ilmoittamisesta kutsussa. Voimassa olevan lain mukaan kutsussa on ilmoitettava käsiteltävät asiat tai viitattava yhtiöjärjestyksen määräykseen käsiteltävistä asioista. Voimassa olevassa laissa ei ole vaatimusta kokouksen koko asialistan, mukaan lukien asioiden käsittelyjärjestys, mainitsemisesta kutsussa. Koska osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajan on tehtävä yhtiökokouksessa käsiteltävää asiaa koskeva ehdotus ennen kutsun toimittamista, ehdotusten tekemistä koskevia menettelyohjeita ei tarvitse antaa suomalaisen yhtiön kokouskutsussa. Kyselyoikeuden osalta riittää, että kutsussa mainitaan jokaisen osakkeenomistajan kyselyoikeudesta yhtiökokouksessa ja mahdollisesta sitä täydentävästä yhtiökäytännöstä. Asiamiehen käyttämisen osalta riittää, että kutsussa mainitaan osakkeenomistajan oikeus käyttää asiamiestä ja siitä, miten valtuutus voidaan ilmoittaa yhtiölle. Vastaavasti on ehdotetun 16 §:n 2 momentin nojalla annettava tiedot yhtiössä mahdollisesti käytössä olevista menettelyistä, joilla osakkeenomistaja voi osallistua kokoukseen sen ulkopuolelta (posti, tietoliikenneyhteys). Internetsivujen osalta on mainittava sivut, joilta osakkeenomistaja voi myös tulostaa tai tallentaa asiakirjat.

Käytännössä suomalaiset pörssiyhtiöt sisällyttävät nykyisin kokouskutsuun suuren osan yllä mainituista tiedoista.

Ehdotuksen tarkoitus on, että kokouskutsu sisältää sellaisen direktiivin vaatimusten mukaisen riittävän ja tiiviin perusohjeistuksen, jonka avulla osakkeenomistaja voi itse ryhtyä kokoukseen osallistumisen ja äänivallan käyttämisen edellyttämiin toimiin. Yksityiskohtien osalta kutsussa voidaan esimerkiksi viitata yhtiön internetsivuilta tai omaisuudenhoitajalta saatavissa oleviin tietoihin. Tällaisia yksityiskohtia voivat olla esimerkiksi yhteystiedot, malliasiakirjat, lain sisällön tarkempi selostaminen sekä erilaiset käytännön ohjeet.

Ehdotuksen mukaan yhtiön osakkeiden ja äänien yhteenlaskettu määrä on mainittava kokouskutsussa. Kokouskutsun päivän osake- ja äänimäärällä tarkoitetaan kutsun laatimispäivän tilanteen tietoja. Direktiivin mukaan riittäisi, että yhtiön osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaisäänimäärä pidetään saatavana yhtiön internetsivuilla (5 artiklan 4 kohta). Direktiivin säännös vastaa avoimuusdirektiivin 17 artiklan a kohtaa, joka on pantu täytäntöön osana pörssiyhtiön säännöllistä tiedonantovelvollisuutta siten, että yhtiön on kalenterikuukausittain ilmoitettava osakkeiden lukumäärän ja -äänimäärän muutokset (arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10 §:n 2 momentti). Kokousta varten annettavien tietojen yhtenäisyyden vuoksi ehdotetaan kuitenkin tämänkin tiedon sisällyttämistä kokouskutsuun. Ehdotus vastaa tältä osin Ruotsin lainsäädäntöä. Tiedon esittäminen yhtiökokouskutsussa on yhtiöiden ja sijoittajien kannalta käytännössä myös selvempää, kun yhtiökokoukseen liittyvät tiedot esitetään samassa yhteydessä ja samassa asiakirjassa. Näin esitettynä tieto tulee julkistetuksi myös internetsivuilla, joilla kutsu on julkistettava 22 §:n mukaan.

Suomalaisten pörssiyhtiöiden tiedonantovelvollisuuden yksityiskohtien selventämiseksi ja yhdenmukaistamiseksi, yhtiöille aiheutuvien kustannusten rajoittamiseksi ja tietojen saatavuuden ja ymmärrettävyyden parantamiseksi on suotavaa, että tässä tarkoitetun tiedonantovelvollisuuden yksityiskohtia käsiteltäisiin Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa tai muussa itsesääntelyssä. Käytännössä uusia vaatimuksia sovelletaan suurelta osin samalla tavalla kaikissa suomalaisissa pörssiyhtiöissä siltä osin kuin direktiivissä edellytetään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen säännösten ja määräysten sisällön esittämistä kokouskutsussa.

Tiedot on pidettävä saatavana Suomen virallisella kielellä. Jos yhtiö julkaisee pörssitiedotteet muullakin kielellä, tässä tarkoitetut tiedot pidetään tavallisesti saatavilla myös ainakin englanninkielisinä.

Tässä momentissa tarkoitettuja tietoja koskevat vähäiset virheet eivät käytännössä voi vaikuttaa yhtiökokouksen päätöksen pätevyyteen. Lain ja yhtiöjärjestyksen sisällön selostamista koskevilla direktiivin täytäntöön panemiseksi ehdotettavilla säännöksillä ei ole tarkoitus poiketa siitä Suomen oikeuden yleisestä periaatteesta, että jokaisen on tunnettava lain ja yhtiöjärjestyksen sisältö, minkä vuoksi näitä tietoja koskevat virheet voivat vain poikkeustapauksessa vaikuttaa päätöksen pätevyyteen.

19 §. Kutsuaika. Pykälässä säädetään yhtiökokouskutsun toimittamisajasta. Lisäksi pykälässä viitataan tilanteisiin, joissa on lain pääsääntöön verrattuna pidempi kokouskutsun toimittamisaika.

Pykälään ehdotettavan uuden 4 momentin mukaan pörssiyhtiön on toimitettava yhtiökokouskutsu viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Muutos pidentää pörssiyhtiöiden lyhintä mahdollista kokouskutsuaikaa neljällä päivällä nykyisestä 17 päivästä, jota sovelletaan pörssiyhtiöön ja sellaiseen muuhun yhtiöön, jonka osakkeet ovat arvo-osuusjärjestelmässä. Käytännössä pörssiyhtiöt toimittavat jo nyt kokouskutsun usein aiemmin kuin kolme viikkoa ennen kokousta. Laissa säädetyn kutsuajan pidentämisellä voi olla olennaista merkitystä osakkeenomistajien kannalta lähinnä poikkeustilanteissa.

Ehdotus perustuu direktiivin 5 artiklan 1 kohtaan, jonka mukaan pörssiyhtiön on esitettävä kokouskutsu viimeistään 21 päivää ennen kokouspäivää. Ylimääräisen yhtiökokouksen osalta ei ehdoteta direktiivissä sallittua lyhyempää kokouskutsun määräaikaa, koska yhdenmukainen kutsuaika helpottaa osakkeenomistajien mahdollisuuksia osallistua ja valmistautua kokoukseen eikä yhtiöissä ole ilmennyt merkittävää tarvetta lyhyempään kutsuaikaan ylimääräisiin kokouksiin.

Kokouskutsun toimittamisen vähimmäisaikaa ei ole tarpeen pidentää muiden yhtiöiden osalta. Muiden yhtiöiden osalta vähimmäiskutsuaika on siten edelleen yksi viikko, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä pidemmästä kutsuajasta.

Pykälää ehdotetaan lisäksi muutettavaksi 4 luvun 2 §:n 2 momenttiin ehdotetun muutoksen vuoksi siten, että arvo-osuus järjestelmään kuuluvien yhtiöiden osalta kutsuajan määrittelyssä käytetään ilmausta ”yhtiökokouksen täsmäytyspäivä” voimassa olevan lain ”määräpäivä” ilmauksen sijasta.

21 §. Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että velvollisuus asiakirjojen pitämisestä osakkeenomistajien nähtävänä koskee myös osakkeenomistajan tekemää ehdotusta, jos ehdotus liittyy yhtiökokouksen asialistalle otettuun asiaan. Ehdotuksen mukaan päätösehdotukset on pidettävä nähtävänä ja lähetettävä riippumatta siitä, onko ehdotus hallituksen vai osakkeenomistajan tekemä.

Säännöksessä ei mainita erikseen sellaisia hallituksen valiokunnan ehdotuksia (ks. listayhtiöiden vuoden 2008 hallinnointikoodi 30), koska pykälä koskee vain ehdotusten julkistamista, eikä sitä, kenellä on oikeus tehdä ehdotuksia. Muodollisesti valiokuntien ehdotukset ovat hallituksen ehdotuksia. Esimerkiksi julkisesti noteerattujen yhtiöiden toimivaan johtoon kuulumattomien tai valvovien hallinto- tai valvontaelimen jäsenten tehtävistä sekä hallinto- tai valvontaelimen komiteoista annetun EU:n komission suosituksen (2005/162/EY) osalta Suomessa on katsottu, että valiokunnan tai riippumattomien hallituksen jäsenten tehtävistä Suomessa vastaa yhtiön hallitus. Jos hallitus ei saata valiokunnan ehdotusta osakkaiden tietoon yhtiöissä yleensä noudatetun käytännön mukaisesti, tämä voi tarkoittaa sitä, että yhtiössä ei ole kyseiset tehtävät asianmukaisesti hoitavaa valiokuntaa tai että hallitus on järjestänyt kyseiset tehtävät suosituksesta poikkeavasti.

22 §. Pörssiyhtiötä koskevat erityissäännökset asiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että sitä sovelletaan myös toisessa valtiossa julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteena olevaan suomalaiseen osakeyhtiöön. Lisäksi ehdotetaan, että nähtävänä pitämistä ja lähettämistä koskevia erityissäännöksiä sovelletaan tilinpäätösasiakirjojen lisäksi muihin 21 §:ssä tarkoitettuihin asiakirjoihin ja kokouskutsuun.

Muutosta ehdotetaan direktiivin panemiseksi täytäntöön. Direktiivin 5 artiklan 4 kohdan mukaan yhtiön on asetettava yhtäjaksoisesti saataville yhtiökokousta koskeva aineisto yhtiön omille internetsivuille ajaksi, joka alkaa viimeistään 21 päivää ennen kokousta ja jatkuu yhtiökokouspäivän loppuun asti.

Pykälän 1 momentissa säädetään pörssiyhtiön kokousasiakirjojen nähtävänä pitämisestä internetsivuilla ja 2 momentissa säädetään voimassa olevan lain pykälän suuntaisesti, että pörssiyhtiön ei tarvitse lähettää kokousasiakirjoja osakkeenomistajalle, jos asiakirjat ovat saatavana internetsivuilla ja ne on julkistettu arvopaperimarkkinalain mukaisesti.

Ehdotetun 1 momentin mukaan pörssiyhtiön on pidettävä 18 §:ssä tarkoitettu kokouskutsu ja 21 §:ssä tarkoitetut yhtiökokousasiakirjat, mukaan lukien hallituksen ja osakkeenomistajan päätösehdotukset, kun ne ovat kokouksen käsiteltävinä. Kokouskutsu ja muut asiakirjat on pidettävä ehdotuksen mukaan saatavina internetissä ajanjakson, joka alkaa viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta ja päättyy aikaisintaan kolme kuukautta kokouksen jälkeen. Direktiivin minimisäännöksestä poiketen ehdotetaan, että velvollisuus yhtiökokousasiakirjojen nähtävillä pitämiseen jatkuisi kolme kuukautta yhtiökokouksen jälkeen, jotta osakkeenomistajilla on yhtiökokouspöytäkirjan lisäksi helposti käytettävissään muut tarpeelliset kokousta koskevat tiedot kohtuullisen ajan myös yhtiökokouksen jälkeen. Ehdotettu ajanjakso vastaa osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:ssä säädettyä aikaa, jonka kuluessa yhtiökokouksen päätöstä on moitittava. Ehdotetun 23 §:n muutoksen perusteella tiedot yhtiökokouksen päätöksiä koskevista äänestyksistä on pidettävä saatavilla internetissä vähintään kolmen kuukauden ajan yhtiökokouksesta.

Ehdotuksesta seuraa, että kaikki osakkeenomistajan kannalta olennaiset yhtiökokousasiakirjat ovat aina helposti saatavana ennen ja jälkeen yhtiökokouksen ainakin yleisen moiteajan päättymiseen asti. Toisaalta ehdotuksessa sallitaan se, että pörssiyhtiö voi tarpeen mukaan vastata osakkeenomistajan asiakirjapyyntöön viittaamalla internetsivuilla saatavana oleviin tietoihin. Käytännössä on yleistä, että yhtiöt lähettävät 21 §:ssä tarkoitetut tiedot sisältävät asiakirjat osakkeenomistajille postitse. Koska vaatimus voi jossain määrin lisätä yhtiöiden velvoitteita eikä vaatimus ole välttämätön suppean omistajakunnan yhtiöissä, ei ole syytä laajentaa sen soveltamisalaa kaikkiin yhtiöihin.

Nähtävänä pitämistä koskevan virheen vaikutusta päätöksen pätevyyteen arvioidaan lain 21 luvun 1 §:n 1 momentin 1 kohdan perusteella. Jos internetiä ei voi käyttää tietojen nähtävänä pitämiseen, yhtiö voi pitää asiakirjat nähtävänä pääkonttorissaan 21 §:n 1 momentin pääsäännön mukaan. Yhtiön johdon on huolehdittava nähtävänä pitoon käytettävän internetsivujen toiminnasta ja mahdollisesta varajärjestelmästä johdon yleisiä tehtäviä koskevan 1 luvun 8 §:n perusteella.

Ehdotetun 2 momentin mukaan kokousasiakirjoja ei tarvitse lähettää niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos ne ovat saatavana yhtiön internetsivuilla ja ne on julkistettu arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Voimassa olevan pykälän mukaan lähettämisvelvollisuuden välttämiseksi riittää, että asiakirjat on julkistettu arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Lisäksi ehdotetaan kokouskutsun määräaikaa vastaavasti, että asiakirjat on julkistettava vähintään kolme viikkoa ennen kokousta ja että pidettävä saatavana vähintään kolmen viikon ajan ennen yhtiökokousta direktiivin 5 artiklan 4 kohdan mukaisesti. Voimassa olevan lain mukaan yleensä riittää, että asiakirjat pidetään saatavana viikon ajan ennen kokousta (21 §).

23 §. Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 5 momentti, jossa säädetään pörssiyhtiön yhtiökokouksen päätöstä koskevasta ääntenlaskennasta tietyissä tapauksissa pöytäkirjattavista yksityiskohtaisista tiedoista ja äänestystulosten nähtävänä pitämistä yhtiön internetsivuilla yhtiökokouksen jälkeen. Uudet säännökset eivät koske muita yhtiöitä, koska siihen ei ole ilmennyt tarvetta.

Voimassa olevan lain mukaan yhtiökokouksen pöytäkirjaan on merkittävä tehdyt päätökset ja äänestyksen tulokset (3 momentti) ja pöytäkirja on pidettävä viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta osakkeenomistajien nähtävänä joko yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla (4 momentti). Säännökset koskevat kaikkia osakeyhtiöitä. Direktiivin vaatimukset äänestystulosten todentamisesta pörssiyhtiössä ovat yksityiskohtaisempia kuin voimassa olevan lain säännökset pöytäkirjan sisällöstä.

Direktiivin 14 artiklan 1 kohdan mukaan pörssiyhtiössä on nimenomaisesti todettava tietyt yhtiökokouksen päätöstä koskevat tiedot, jos päätös on tehty täyden ääntenlaskennan perusteella. Täydellä ääntenlaskennalla tarkoitetaan äänestystä, jossa lasketaan kaikkien yhtiökokouksessa läsnä olevien osakkeenomistajien äänet. Direktiivin mukaan kunkin tällaisen päätöksen osalta on todettava:

- äänestykseen pätevästi osallistuneiden osakkeiden lukumäärä ja annettujen äänien osuus yhtiön kaikista osakkeista;

- äänten jakautuminen äänestyksessä; ja

- äänestyksestä pidättäytyneiden osakkeenomistajien osakkeiden lukumäärä.

Äänestyksestä pidättäytyneitä osakkeenomistajia koskevien tietojen osalta direktiivin sanamuoto on epäselvä, sen voidaan tulkita edellyttävän vaihtoehtoisesti tällaisten osakkeenomistajien lukumäärän ilmoittamista. Ehdotuksessa valittu tulkinta on tarkoituksenmukainen, koska tieto äänestyksestä pidättäytyneiden osakkeenomistajien lukumäärästä on tarpeeton.

Direktiivin saman kohdan toisen kappaleen mukaan jäsenvaltio voi säätää tai sallia yhtiön määrätä, että äänestystulos vahvistetaan vain vaadittavan enemmistön saavuttamisen varmistamiseksi, jos yksikään osakkeenomistaja ei vaadi täyttä äänten laskentaa.

Artiklan 2 kohdan mukaan yhtiön on julkaistava kaikkien 1 kohdassa tarkoitettujen äänestysten tulokset internetsivuillaan kansallisessa laissa säädettävän määräajan kuluessa. Määräaika voi olla enintään 15 päivää yhtiökokouksesta. Direktiivissä ei säädetä nähtävänä pitämisvelvollisuuden päättymisestä.

Käytännössä kaikilla pörssiyhtiöillä on internetsivut.

Ehdotuksen mukaan pörssiyhtiön yhtiökokouksen pöytäkirjaan on merkittävä edellä mainitut direktiivin 14 artiklan 1 kohdan mukaiset tiedot silloin, kun päätöstä varten suoritetaan täysi ääntenlaskenta. Sääntelyn yhdenmukaisuuden vuoksi vaaditaan, että äänestykseen osallistuneiden osalta todetaan näiden osakkeiden osuus yhtiön kaikista osakkeista.

Osakeyhtiölaissa ei ole yksityiskohtaisia säännöksiä kokousmenettelystä, kuten äänestystulosten merkitsemisestä pöytäkirjaan. Voimassa olevaa lakia tulkitaan kuitenkin niin, että pöytäkirjaan ei tarvitse merkitä direktiivissä edellytettyjä yksityiskohtaisia äänestystietoja, jos kokouksessa ei suoriteta täyttä ääntenlaskentaa esimerkiksi osakkeenomistajan vaatimuksesta. Tämän vuoksi ei ehdoteta direktiivin 14 artiklan 1 kohdan toisen kappaleen mukaista erityissäännöstä päätösten pöytäkirjaamisesta koskevasta poikkeuksesta silloin, kun täyttä ääntenlaskentaa ei suoriteta.

Lisäksi ehdotetaan, että kaikkien äänestysten tulokset on pidettävä saatavana yhtiön internetsivuilla. Koska yhtiökokouksen pöytäkirja on julkaistava kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta, olisi johdonmukaista säätää myös äänestystulosten internetsivuilla julkaisemisen määräajaksi kaksi viikkoa. Ehdotuksen mukaan äänestystulokset on pidettävä nähtävänä internetsivuilla vähintään kolmen kuukauden ajan kokouksesta. Määräaika on sama kuin mitä 22 §:ssä ehdotetaan yhtiökokousasiakirjojen osalta.

9 luku Osakeanti

7 §. Päätöksen rekisteröiminen. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että velvollisuus päätöksen rekisteröimiseen rajoitetaan koskemaan vain uusien osakkeiden antamista. Yhtiön omien osakkeiden antamista koskevan päätöksen rekisteröiminen on osoittautunut tarpeettomaksi ja vaatimuksesta aiheutuu yhtiöille tarpeettomia kustannuksia ja muuta vaivaa. Omien osakkeiden antamisen rekisteröinti ei olennaisesti paranna osakkeenomistajan tiedonsaantimahdollisuuksia, koska vastaavat tiedot annetaan toimintakertomuksessa (8 luvun 8 §).

17 §. Päätöksen sisältö. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi siten, että maksutonta osakeantia koskevassa päätöksessä voidaan mainita annettavien osakkeiden lukumäärän sijasta annettavien osakkeiden enimmäismäärä. Muutosta ehdotetaan sen vuoksi, että erityisesti suunnatussa maksuttomassa annissa ei aina voida etukäteen tarkasti tietää tällaisten osakkeiden lukumäärää.

18 §. Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että tietoa yhtiön omien osakkeiden luovuttamista koskevasta päätöksestä ei tarvitse ilmoittaa rekisteröitäväksi.

Päätöksen rekisteröinnin osalta ehdotus vastaa 7 §:ään ehdotettua muutosta. Voimassa olevan lain 8 luvun 7 §:n mukaan toimintakertomuksessa on esitettävä maksutonta osakeantia koskevan päätöksen pääasiallinen sisältö.

Pykälän uuden 2 momentin mukaan myös maksuton osakeanti voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi useammassa erässä vastaavalla tavalla kuin maksullisen osakeannin rekisteröimisestä säädetään 14 §:ssä. Yleensä maksuton anti ilmoitetaan rekisteröitäväksi siten, että samalla kertaa ilmoitetaan sekä antipäätös että annettavat osakkeet. Mahdollisuus ilmoittaa uudet maksuttomat osakkeet rekisteröitäväksi useammassa erässä voi olla tarpeen esimerkiksi osakepalkkio- tai kannustinjärjestelmän yhteydessä.

Siirtymäsäännös

Ehdotetun siirtymäsäännöksen mukaan yhtiöjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tätä lakia. Tämän lain vastaisen yhtiöjärjestyksen määräyksen muutos lain mukaiseksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin viimeistään kolmen vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta. Rekisteriviranomainen voi asettaa yhtiölle uhkasakon velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

Siirtymäsäännös on tarpeen, koska olemassa olevan yhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä tämän lain 5 luvun 19 §:ään ehdotetussa 2 momentissa säädettävää aikaa lyhyemmästä kokouskutsuajasta tai sellaista äänioikeuden rajoituksesta, joka rajoittaa asiamiehen käyttämistä 5 luvun 8 §:ään ehdotetun uuden 4 momentin vastaisesti. Siirtymäsäännös vastaa asiallisesti osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (625/2006) 4 §:n 1 momenttia.

2 luku Arvopaperien markkinointi, liikkeeseenlasku ja tiedonantovelvollisuus

6 e §. Tiedottaminen yhtiökokouskutsusta. Ehdotettavassa uudessa pykälässä säädetään yhtiökokousta koskevasta tiedottamisesta siten, että kokouskutsu toimitetaan koko yhteisön alueelle direktiivin ja avoimuusdirektiivin edellyttämällä tavalla.

Direktiivin 5 artiklan 2 kohdan mukaan pörssiyhtiön on esitettävä kokouskutsu tavalla, joka mahdollistaa sen nopean saannin ketään syrjimättä, muun kansallisen kokouskutsua koskevan sääntelyn estämättä. Jäsenvaltion on säädettävä, että yhtiö käyttää tiedotuskanavaa, jonka voidaan kohtuudella olettaa levittävän tiedot tehokkaasti yleisölle koko yhteisössä. Jäsenvaltio ei saa velvoittaa käyttämään ainoastaan sellaisia tiedotuskanavia, joiden ylläpitäjät ovat sijoittautuneet sen alueelle. Kutsun esitystapaa koskeva direktiivin säännös vastaa avoimuusdirektiivin 17 artiklan 1 kohdassa säädettyä periaatetta samassa asemassa olevien osakkeenomistajien yhdenvertaisesta kohtelusta. Pörssiyhtiön on jo ollut huolehdittava avoimuusdirektiivin tarkoittamien tietojen jakelusta yhteisön laajuisesti. Nyt täytäntöön pantavalla direktiivillä laajennetaan avoimuusdirektiivissä säädetyn tiedottamisvaatimuksen soveltamisalaa siten, että vaatimus koskee myös yhtiökokoustietoja.

Suomen ja ruotsinkielisiä tietoja koko yhteisön alueelle välittävät tiedotteiden jakelukanavat ovat riittäviä yhteisön laajuisiksi jakelukanaviksi. Finanssivalvonta on tulkinnut tietojen syrjimättömän levittämisen koko yhteisön alueella tarkoittavan vähintään sitä, että tieto välitetään kansainvälisille taloustiedon välittämiseen erikoistuneille uutistoimistoille (Finanssivalvonnan standardi 5.2b, kohta 6.2.1., alakohta 10). Pörssiyhtiö käyttää tiedotusvälineitä omien sijoittajasuhdetarpeiden mukaisesti ottaen luonnollisesti huomioon myös osakaskunnan käyttämät kielet.

Avoimuusdirektiivin mukaan direktiivin tarkoittamat tiedot on niiden julkaisemisen jälkeen asetettava saataville mainitun direktiivin 21 artiklan 2 kohdassa tarkoitetussa virallisesti nimetyssä järjestelmässä. Suomessa julkisen kaupankäynnin kohteina olevien yhtiöiden osalta virallinen järjestelmä on arvopaperimarkkinalain mukaisesti NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämä tiedotevarasto.

Voimassa olevassa arvopaperimarkkinalaissa ei ole olemassa säännöstä yhtiökokouksiin liittyvien tietojen julkaisemisesta, niiden jakelusta eikä niiden saatavilla pidosta. Kokouskutsun mukaiset asiat on kuitenkin julkistettava arvopaperimarkkinalain 2 luvun 7 §:n yleisäännöksen nojalla, mikäli asioita koskevat tiedot ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. Pörssin sääntöjen mukaan pörssiyhtiöiden on myös julkistettava kokouskutsu pörssitiedotteella ja toimitettava se tiedoksi pörssille riippumatta käsiteltävien asioiden sisällöstä (NASDAQ OMX Helsinki Oy:n Yhtenäisten tiedottamissääntöjen 3.3. kohta). Sääntökohdan noudattamisesta seuraa myös, että kutsu jää julkistamisen jälkeen saataville pörssin ylläpitämään viralliseen tiedotevarastoon.

5 luku Yhtiökokous

2 §. Osakkaiden päätöksenteko, toimivalta ja varsinainen yhtiökokous. Pykälän viittaussäännöstä ehdotetaan rajoitettavaksi osakeyhtiölain 5 luvun 8 §:ään ehdotettavan uuden 4 momentin vuoksi siten, että vakuutusyhtiöön ei sovelleta viimeksi mainittua säännöstä. Vakuutusyhtiöiden osalta nimenomainen kielto rajoittaa asiamiehen käyttöä yhtiöjärjestyksen määräyksellä koskisi vain vakuutustoimintaa harjoittavaa pörssiyhtiötä siten kuin jäljempänä 7 §:ssä ehdotetaan.

7 §. Äänimäärä vakuutusosakeyhtiössä. Pykälään ehdottavan uuden 2 momentin mukaan vakuutustoimintaa harjoittavan pörssiyhtiön osakkeenomistaja voi tietyin edellytyksin äänestää eri osakkeilla eri tavalla. Säännös ja sen perustelut vastaavat osakeyhtiölain 5 luvun 12 §:ään ehdotettavaa uutta 2 momenttia. Lisäksi momentissa säädetään 1 momentissa tarkoitetun äänioikeuden rajoituksen soveltamisesta pörssiyhtiön osakkeenomistajan asiamieheen. Selvyyden vuoksi uuteen momenttiin ehdotetaan nimenomaista säännöstä, jonka mukaan 1 momentissa säädetty äänioikeuden rajoitus ei rajoita asiamiehen oikeutta edustaa useita osakkeenomistajia vakuutustoimintaa harjoittavassa pörssiyhtiössä. Tällaisen vakuutusyhtiön yhtiökokouksessa yhden asiamiehen useamman päämiehen yhteenlaskettu äänimäärä voi siten ylittää kymmenesosan kaikista kokouksessa edustetusta äänistä. Pykälän 1 momentin rajoitusta sovelletaan tällöin erikseen kunkin edustetun osakkeenomistajan äänimäärään. Säännös vastaa sisällöltään edellä ehdotettua osakeyhtiölain 5 luvun 8 §:n 3 momenttia.

14 §. Kokouskutsun sisältö. Pykälään ehdotettavassa uudessa 3 momentissa säädetään vakuutustoimintaa harjoittavan pörssiyhtiön kokouskutsun sisältöä koskevista lisävaatimuksista. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 5 luvun 18 §:ään ehdotettuja uusia säännöksiä.

15 §. Kutsuaika. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi selvyyden vuoksi siten, että arvo-osuusjärjestelmään liitettyjen yhtiöiden osalta momentissa tarkoitetusta määräajasta käytetään ”yhtiökokouksen täsmäytyspäivä”. Pykälään ehdotetun uuden 3 momentin mukaan vakuutustoimintaa harjoittavassa pörssiyhtiössä kokouskutsun toimittamisen vähimmäisaika on kolme viikkoa. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 5 luvun 19 §:ään ehdotettua uutta säännöstä.

17 §. Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että nähtävänä pitäminen ja muut siinä säädetyt yhtiön velvollisuudet koskevat myös osakkeenomistajan päätösehdotuksia. Ehdotus vastaa sisällöltään ehdotettua osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n 1 momentin muutosta.

18 §. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä koskeva erityissäännös. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi vakuutustoimintaa harjoittavan pörssiyhtiön velvollisuudesta pitää yhtiökokousasiakirjat saatavana yhtiön internetsivuilla. Ehdotus vastaa sisällöltään ehdotettua osakeyhtiölain 5 luvun 22 §:n 1 momenttia.

Ehdotettu 2 momentti poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että yhtiökokousasiakirjoja ei tarvitse pitää nähtävänä yhtiön pääkonttorissa, jos asiakirjat ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla vähintään kolme viikkoa ennen kokousta ja kolme kuukautta kokouksen jälkeen. Ehdotus vastaa ehdotettua osakeyhtiölain 5 luvun 22 §:n 2 momenttia.

Voimaantulosäännös. Ehdotettu voimaantulosäännös vastaa osakeyhtiölain muutoksen osalta ehdotettua voimaantulosäännöstä, jonka perustelut on esitetty 1. lain kohdalla.

Lait ehdotetaan tulemaan voimaan 3 päivänä elokuuta 2009. Direktiivin 15 artiklan mukaan jäsenvaltion on saatettava direktiivin noudattamisen edellyttämä lainsäädäntö ja määräykset voimaan viimeistään 3 päivänä elokuuta 2009.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiesitykset:

Lakiehdotukset

1.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 21 päivänä heinäkuuta 2006 annetun osakeyhtiölain (624/2006) 2 luvun 8 §:n 2 ja 3 momentti, 4 luvun 2 §:n 2 momentti, 5 luvun 6 §, 16 §:n otsikko ja 2 momentti, 19 §, 21 §:n 1 momentti, 22 §, 9 luvun 7 § ja 17 §:n 1 kohta, sellaisena kuin niistä on 2 luvun 8 §:n 3 momentti laissa 461/2007, sekä

lisätään 5 lukuun, sellaisena kuin se on siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen, uusi 1 a §, luvun 5 §:ään uusi 2 momentti, 7 §:ään uusi 2 momentti, 8 §:ään uusi 3 ja 4 momentti, 12 §:ään uusi 2 momentti, 18 §:ään uusi 3 momentti, 19 §:ään uusi 4 momentti ja 23 §:ään uusi 5 momentti seuraavasti:

2 luku

Osakeyhtiön perustaminen

8 §
Yhtiön rekisteröiminen

---

Vain osakkeet, jotka on täysin maksettu, voidaan ilmoittaa rekisteröitäviksi.

Yhtiö voidaan rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu:

1) yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä; ja

2) yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu; jos yhtiössä ei lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on annettava muu selvitys.

---

4 luku

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakkeet

2 §
Osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä

---

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on vain osakkeenomistajalla, joka on kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) merkittynä osakasluetteloon. Lisäksi hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos osakkeenomistajalla on osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka on oltava yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

---

5 luku

Yhtiökokous

1 a §
Pörssiyhtiö

Pörssiyhtiöllä tarkoitetaan tässä luvussa osakeyhtiötä, jonka osake on arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena Suomessa tai sitä vastaavan kaupankäynnin kohteena muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.

5 §
Oikeus saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi

---

Pörssiyhtiössä vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista.

6 §
Osakkeenomistajien osallistuminen

Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

Osallistumisen edellytyksenä on 3 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisesti, että osakkeenomistaja on merkittynä osakeluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on merkittynä osakasluetteloon siten kuin 4 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään.

Pörssiyhtiöön, jonka osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, sovelletaan 4 luvun 2 §:n 2 momentin säännöksiä yhtiökokouksen täsmäytyspäivästä. Hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla säilytettyjen osakkeiden osalta yhtiökokoukseen osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on ilmoitettu merkittäväksi tilapäisesti osakeluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten edellä mainitussa lainkohdassa säädettyä vastaavalla tavalla.

7 §
Ilmoittautuminen

---

Jos yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen osallistumista varten, jos hänet on 4 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

8 §
Asiamies ja avustaja

---

Pörssiyhtiön osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla.

Asiamiehen oikeutta edustaa useita osakkeenomistajia ei saa rajoittaa.

12 §
Äänimäärä

---

Pörssiyhtiön osakkeenomistaja saa äänestää eri osakkeilla eri tavalla, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

16 §
Kokouspaikka ja osallistumistapa

---

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että kokoukseen saa osallistua postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Myös hallitus voi päättää asiasta, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Edellytyksenä on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Tällöin kokouskutsussa on mainittava tässä momentissa tarkoitetusta osallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä, siihen liittyvistä osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä.

18 §
Kokouskutsun sisältö

---

Pörssiyhtiön yhtiökokouskutsussa on lisäksi mainittava:

1) edellytykset, joilla osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen 4 luvun 2 §:n 2 momentin ja tämän luvun 6 ja 7 §:n mukaan;

2) edellytykset, joilla osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä 8 §:n mukaan;

3) osakkeenomistajan 25 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus;

4) yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ja kokonaisäänimäärä osakelajeittain yhtiökokousta koolle kutsuttaessa;

5) internetsivut, joilla tässä laissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavina.

19 §
Kutsuaika

Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta, 7 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää tai 4 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Julkisessa osakeyhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää.

---

Pörssiyhtiön on toimitettava yhtiökokouskutsu viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

21 §
Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

Päätösehdotukset sekä, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai Internetsivuilla, viivytyksettä lähetettävä osakkeenomistajalle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

---

22 §
Pörssiyhtiötä koskevat erityissäännökset asiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä

Pörssiyhtiön on pidettävä nähtävänä 18 §:ssä tarkoitettu kokouskutsu ja 21 §:n 1—3 momentissa tarkoitetut osakkeenomistajan nähtävänä pidettävät asiakirjat yhtiön internetsivuilla ajanjakson, joka alkaa viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta ja päättyy aikaisintaan kolme kuukautta kokouksen jälkeen.

Mitä 21 §:ssä säädetään tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen nähtävänä pitämisestä ennen yhtiökokousta ja lähettämisestä, ei sovelleta, jos yhtiö on pitänyt ne nähtävänä 1 momentissa tarkoitetulla tavalla ja julkistanut niiden tiedot arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

23 §
Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja

---

Jos pörssiyhtiön yhtiökokouksessa on suoritettu täysi ääntenlaskenta, yhtiökokouksen pöytäkirjaan on lisäksi merkittävä niiden osakkeiden osuus kaikista osakkeista, joilla on äänestetty, äänten jakautuminen äänestyksessä ja niiden kokouksessa edustettujen osakkeiden lukumäärä, joilla ei ole äänestetty. Nämä tiedot on pidettävä saatavana yhtiön internetsivuilla viimeistään kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta vähintään kolmen kuukauden ajan yhtiökokouksesta.

9 luku

Osakeanti

7 §
Päätöksen rekisteröiminen

Maksullista osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos osakeannissa annetaan uusia osakkeita. Ilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.

Jos ilmenee, että uusia osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutos voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi.

17 §
Päätöksen sisältö

Maksutonta osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) annettavien osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osakelajeittain ja se, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita; sekä

---

18 §
Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

Maksutonta osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos osakeannissa annetaan uusia osakkeita. Ilmoitus on tehtävä viipymättä osakeantipäätöksen jälkeen. Jos ilmenee, että uusia osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutos voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi.

Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa useammassa erässä ottaen huomioon yhtäältä osakkeenomistajien oikeudet ja toisaalta yhtiölle ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset.

Uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Yhtiöjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tätä lakia. Tämän lain vastainen yhtiöjärjestyksen määräys on muutettava tämän lain mukaiseksi. Muutos on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin viimeistään kolmen vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta. Rekisteriviranomainen voi asettaa yhtiölle uhkasakon tämän velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

---

2.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/1989) 2 lukuun, sellaisena kuin se on siihen tehtyine muutoksineen, uusi 6 e § seuraavasti:

2 luku

Arvopaperien markkinointi, liikkeeseenlasku ja tiedonantovelvollisuus

6 e §
Tiedottaminen yhtiökokouskutsusta

Liikkeeseenlaskijan, jonka yhtiöoikeudellinen kotivaltio on Suomi ja jonka osake on julkisen kaupankäynnin kohteena Suomessa tai sitä vastaavan kaupankäynnin kohteena muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, on julkistettava kokouskutsu sekä toimitettava se asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle ja keskeisille tiedotusvälineille.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

3.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 18 päivänä heinäkuuta 2008 annetun vakuutusyhtiölain (521/2008) 5 luvun 2 ja 7 §, 15 §:n 1 momentti, 17 §:n 1 momentti ja 18 §, sekä

lisätään 5 luvun 14 §:ään uusi 3 momentti ja 15 §:ään uusi 4 momentti seuraavasti:

5 luku

Yhtiökokous

2 §
Osakkaiden päätöksenteko, toimivalta ja varsinainen yhtiökokous

Vakuutusyhtiöön sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 5 luvun 1 ja 2 §:ssä, 3 §:n 1 ja 2 momentissa, 5—7 §:ssä, 8 §:n 1—3 momentissa sekä 9 ja 10 §:ssä säädetään osakeyhtiöstä.

7 §
Äänimäärä vakuutusosakeyhtiössä

Vakuutusosakeyhtiön yhtiökokouksessa jokainen saa äänestää omasta puolesta tai toisen valtuuttamana enintään yhdellä kymmenesosalla yhtiökokouksessa edustetusta äänimäärästä.

Osakkeenomistaja saa äänestää eri osakkeilla eri tavalla vakuutusyhtiössä, jonka osake on arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena Suomessa tai sitä vastaavan kaupankäynnin kohteena muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa (pörssiyhtiö), jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Tällaisessa yhtiössä ei sovelleta 1 momentissa säädettyä rajoitusta asiamiehen oikeuteen edustaa useita osakkeenomistajia.

14 §
Kokouskutsun sisältö

---

Pörssiyhtiön yhtiökokouskutsussa on lisäksi mainittava:

1) edellytykset, joilla osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentin ja 5 luvun 6 ja 7 §:n mukaan;

2) edellytykset, joilla osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä tämän luvun 7 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 8 §:n mukaan;

3) osakkeenomistajan osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus;

4) yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ja kokonaisäänimäärä osakelajeittain yhtiö-kokousta koolle kutsuttaessa;

5) internetsivut, joilla tässä laissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavina.

15 §
Kutsuaika

Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta, osakeyhtiölain 5 luvun 7 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää tai mainitun lain 4 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä yhtiöitä koskevaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Julkisessa yhtiössä kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää.

---

Pörssiyhtiön on toimitettava yhtiökokouskutsu viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

17 §
Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

Päätösehdotukset sekä, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä osakkaiden nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla ja viivytyksettä lähetettävä osakkaalle, joka pyytää niitä, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa.

---

18 §
Pörssiyhtiöitä koskevat erityissäännökset

Pörssiyhtiön pidettävä nähtävänä 14 §:ssä tarkoitettu kokouskutsu ja 17 §:n 1—3 momentissa tarkoitetut osakkeenomistajan nähtävänä pidettävät asiakirjat yhtiön internetsivuilla ajanjakson, joka alkaa viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta ja päättyy aikaisintaan kolme kuukautta kokouksen jälkeen.

Mitä 17 §:ssä säädetään tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen nähtävänä pitämisestä ennen yhtiökokousta ja lähettämisestä, ei sovelleta, jos yhtiö on pitänyt ne nähtävänä 1 momentissa tarkoitetulla tavalla ja julkistanut niiden tiedot arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

Yhtiöjärjestykseen sisältyvän tämän lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan tätä lakia. Tämän lain vastaisen yhtiöjärjestyksen määräyksen muutos tämän lain mukaiseksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu yhtiöjärjestyksen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin viimeistään kolmen vuoden kuluttua tämän lain voimaantulosta. Rekisteriviranomainen voi asettaa yhtiölle uhkasakon tämän velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

---

Helsingissä 17 päivänä huhtikuuta 2009

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Ministeri
Astrid Thors