Siirry esitykseen
HE 193/2006
Hallituksen esitys Eduskunnalle laeiksi kaupparekisterilain, yritys- ja yhteisötietolain 14 §:n sekä kirjanpitolain 3 luvun 9 §:n muuttamisesta
Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi kaupparekisterilakia, yritys- ja yhteisötietolakia sekä kirjanpitolakia. Patentti- ja rekisterihallitus voisi kaupparekisterilain muutoksen mukaan päättää kaupparekisteri-ilmoitusten sähköiseen ilmoitusmenettelyyn liittyvistä tavoista ja kaupparekisterimerkintöjen julkaisemisen muodosta. Kaupparekisterilakiin lisättäisiin myös säännös, jonka mukaan väestötietojärjestelmästä päivittyvät henkilötietojen muutokset ja yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä päivittyvät yritysten osoitetietojen muutokset jäävät kaupparekisterilaissa säädetyn kuuluttamismenettelyn ulkopuolelle. Kaupparekisterilakia muutettaisiin lisäksi siten, että osakeyhtiöillä olisi mahdollisuus kaupparekisterissä julkistaa pakollisen ilmoittamis- ja asiakirjojen toimittamisvelvollisuuden yhteydessä myös vapaaehtoisesti vastaavat asiakirjat ja tiedot muullakin kielellä kuin suomella tai ruotsilla. Laissa säänneltäisiin samalla virallisten rekisteritietojen sekä -asiakirjojen ja käännösten mahdollisen ristiriitaisuuden vaikutuksista tietoja käyttävään ulkopuoliseen henkilöön.
Yritys- ja yhteisötietolakia muutettaisiin siten, että sähköisessä muodossa tehdyn osoite- ja yhteystietojen muutosilmoituksen allekirjoittajaksi hyväksyttäisiin henkilö, jolla on käytössään yritykselle sähköiseen asiointiin annettu hyväksytty tunnistautumistapa.
Kirjanpitolaista poistettaisiin kauppa- ja teollisuusministeriölle myönnetty ja toistaiseksi käyttämätön valtuutus antaa tarkempia säännöksiä tilinpäätösasiakirjojen koneellisessa muodossa tapahtuvasta toimittamisesta rekisteriviranomaiselle. Vastaavat oikeudet ehdotetaan siirrettäväksi patentti- ja rekisterihallitukselle, jota koskevaan määräyksenantovaltuutukseen kaupparekisterilaissa viitattaisiin.
Kaupparekisterilain ja kirjanpitolain muutokset liittyvät EY:n ensimmäisen yhtiöoikeudellisen direktiivin (julkistamisdirektiivi) muutokseen. Direktiivin edellyttämä sääntely on saatettava voimaan jäsenmaissa viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006.
Kaupparekisterilaki (129/1979) ja -asetus (208/1979) on säädetty 1970-luvun lopulla ja ne tulivat voimaan 1 päivänä maaliskuuta 1979. Säännösten sisältö noudattelee pitkälti sitä ennen voimassa ollutta asetusta kaupparekisteristä sekä toiminimestä ja prokurasta (22/1895). Kaupparekisterilain mukaan rekisteriin merkitään elinkeinonharjoittajia koskevat ilmoitukset ja tiedonannot. Ilmoituksen tekemisestä lain mukaan vastuussa olevien henkilöiden tulee allekirjoittaa ilmoituslomake. Kaupparekisterilaki ja -asetus on laadittu ajankohtansa mukaisesti niin, että ilmoitukset laaditaan ja rekisteriä pidetään paperimuodossa. Sittemmin kaupparekisteriä on alettu pitää 1 päivästä syyskuuta 1992 alkaen sähköisessä muodossa.
Verohallituksen ja Patentti- ja rekisterihallituksen 1990-luvun lopulla aloittaman yhteistyön tuloksena otettiin 1 päivänä huhtikuuta 2001 käyttöön yritys- ja yhteisötietojärjestelmä (YTJ). Siihen merkitään perustiedot kummankin viranomaisen rekisteriin merkitsemistä yksiköistä ja nämä yksiköt tunnistetaan yhteisen yritys- ja yhteisötunnuksen (Y-tunnus) avulla. Tietojärjestelmä mahdollistaa tietojen ilmoittamisen yhdellä ilmoituksella molemmille viranomaisille.
Yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) mukaan ilmoitukset yritys- ja yhteisötietojärjestelmään tulee tehdä kirjallisesti lomakkeita käyttäen, jotka ilmoitusten tekemisestä lain mukaan vastuussa olevien henkilöiden tulee omakätisesti allekirjoittaa ja toimittaa Patentti- ja rekisterihallitukseen, maistraattiin, työvoima- ja elinkeinokeskukseen tai verovirastoon.
Kaupparekisteriin tehtävien merkintöjen oikeusvaikutukset syntyvät kaupparekisterilain mukaan merkintöjen kuuluttamisella. Rekisteröinnit on aiemmin kuulutettu Patentti- ja rekisterihallituksen julkaisemassa Kaupparekisterilehdessä kerran viikossa. Paperijulkaisusta on luovuttu uuden osakeyhtiölain (624/2006) tultua voimaan 1 päivästä syyskuuta 2006 ja siirrytty tällöin sähköiseen kuuluttamiseen.
Kaupparekisterilakia tai yritys- ja yhteisötietolakia säädettäessä ei sähköisten ilmoitusvälineiden ja menettelyjen kehitystä ole voitu riittävän tarkasti ennakoida, minkä vuoksi myöskään näiden käyttöön liittyviä erityispiirteitä ei rekisterilainsäädännössä ole voitu huomioida. Periaatteessa lähes riittävän perustan sähköiselle ilmoitusmenettelylle muodostaa jo laki sähköisestä asioinnista viranomaistoiminnassa. Sähköisen asioinnin esteenä on tähän saakka ollut ensi sijassa tarkoituksenmukaisiksi katsottavien teknisten ratkaisujen puute.
Julkistamisdirektiivin muutos
Ensimmäinen neuvoston direktiivi niiden takeiden sovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi (68/151/ETY), jäljempänä julkistamisdirektiivi, on annettu 9 päivänä maaliskuuta 1968. Alkuperäistä julkistamisdirektiiviä on muutettu ja täydennetty yhtiömuodoltaan tietynlaisia yhtiöitä koskevien julkistamisvaatimusten osalta neuvoston direktiivin 68/151/ETY muuttamisesta yhtiömuodoltaan tietynlaisia yhteisöitä koskevien julkistamisvaatimusten osalta annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä (2003/58/EY). Julkistamisdirektiivin muutos liittyy lähes kokonaisuudessaan sähköisten asiakirjojen käyttämisen ja tallentamisen sekä sähköisen ilmoituksen tekemisen edellyttämiin muutoksiin jäsenvaltioiden lainsäädännössä. Jäsenvaltioiden on saatettava direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan vuoden 2006 loppuun mennessä.
Julkistamisdirektiivi koskee Suomessa yksityisiä ja julkisia osakeyhtiöitä. Julkistamisdirektiivin mukaan kaikki jäsenvaltioiden julkistettavat osakeyhtiöiden asiakirjat ja tiedot on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin. Julkistaminen on tähän saakka tapahtunut julkaisemalla ne jäsenvaltion tähän tarkoitukseen määräämässä kansallisessa virallisessa julkaisussa joko kokonaan tai otteina taikka viittauksina asiakirjavihkoon otettuun tai rekisteriin merkittyyn asiakirjaan. Tietojen julkistamiseen liittyvä oikeusvaikutus tarkoittaa, että ennen julkaisemista yhtiö ei voi vedota asiakirjoihin ja tietoihin ulkopuolisia henkilöitä kohtaan, jollei yhtiö näytä, että ulkopuolinen henkilö tiesi niistä.
Julkistamisdirektiivin 3 artiklan 2 kohtaan on lisätty uusi toinen alakohta, jossa säädetään sähköisestä ilmoitusmenettelystä. Sen mukaan julkistettavat asiakirjat ja tiedot on voitava toimittaa sähköisessä muodossa viimeistään vuoden 2007 alusta. Uusi sääntely edellyttää, että rekisteriviranomaiset pitävät sähköistä rekisteriä ja ylläpitävät asiakirjojen sähköistä arkistoa. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöillä ja muilla ilmoitus- tai myötävaikuttamisvelvollisilla henkilöillä tai elimillä on mainitusta ajankohdasta lukien mahdollisuus asiakirjojen ja tietojen sähköiseen toimittamiseen. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin vaatia kaikilta yhtiöiltä tai tietyiltä yhtiölajeilta, että ne toimittavat kaikki julkistettavaksi säädetyt asiakirjat ja tekevät ilmoitukset tai osan niistä ainoastaan sähköisessä muodossa. Sähköisen rekisterin ja sähköisen arkiston muodostamista varten on lain säännöksillä varmistettava, että rekisteri muuntaa sähköiseen muotoon kaikki viimeistään 1 päivästä tammikuuta 2007 alkaen paperilla toimitetut asiakirjat ja tiedot. Tätä ennen toimitettuja asiakirjoja ja tietoja ei rekisteriviranomaisen tarvitse muuntaa automaattisesti sähköiseen muotoon, vaan vasta saatuaan asianosaisen pyynnön julkistaa ne sähköisessä muodossa.
Julkistamisdirektiiviin on lisätty myös määräys, jonka mukaan jäljennökset osakeyhtiön rekisteriin merkityistä tiedoista ja asiakirjavihkossa olevista asiakirjoista on annettava niitä pyytäneen valinnan mukaan paperilla tai sähköisessä muodossa riippumatta siitä, onko asiakirjat ja tiedot toimitettu rekisteriin ennen tammikuun 1 päivää 2007 vai sen jälkeen. Direktiiviin otetun määräyksen mukaan jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että asiakirjat ja tiedot, jotka on viimeistään joulukuun 31 päivänä 2006 toimitettu paperilla, eivät ole saatavissa rekisteristä sähköisessä muodossa, jos tietty määräaika on kulunut niiden rekisteriin toimittamisen ja pyynnön esittämisen välillä.
Julkistamisdirektiivin mukaan tietopalvelua on tarjottava asiakkaan haluamalla tavalla joko paperimuodossa tai sähköisessä muodossa. Direktiivin mukaan paperijäljennökset on pääsääntöisesti todistettava oikeiksi. Sen sijaan sähköisiä jäljennöksiä ei todisteta oikeiksi, jollei niitä pyytävä nimenomaisesti pyydä sitä. Direktiivin mukaan sähköisten jäljennösten varmentamisella tulee taata sekä niiden alkuperä että sisällön oikeellisuus käyttäen kehittynyttä sähköistä allekirjoitusta, joka perustuu hyväksyttyyn varmenteeseen ja on luotu turvallisella allekirjoituksen luomismenetelmällä.
Julkistamisdirektiivin on lisätty määräys, jossa säädetään tietojen ja asiakirjojen julkistamisesta muulla kielellä kuin millä ne on alun perin rekisteriin merkitty. Julkistettavat asiakirjat ja tiedot on laadittava ja toimitettava jollakin jäsenvaltion lainsäädännön sallimalla kielellä. Direktiivin mukaan jäsenvaltioiden on sallittava julkistaminen vapaaehtoisesti millä tahansa yhteisön virallisella kielellä. Jäsenvaltio voi kuitenkin säätää, että vapaaehtoisesti julkaistavien asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi. Edelleen direktiivin mukaan jäsenvaltiot voivat sallia julkistamisen millä tahansa muulla kielellä. Rekisterin virallisilla kielillä julkistettujen asiakirjojen ja tietojen ja vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten välillä voi ilmetä ristiriitaisuuksia, minkä vuoksi jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimet välttääkseen eri kielillä julkistettujen versioiden väliset ristiriitaisuudet.
Pohjoismaiden tilanne
Sähköinen asiointi ja rekisteröinti. Ruotsissa on ollut mahdollista ilmoittaa sähköisellä tunnisteella vuodesta 2000 alkaen yksityisen elinkeinonharjoittajan, mutta ei muiden elinkeinonharjoittajien tietoja. Jos ilmoituksen mukana ei ole sähköistä allekirjoitusta, vaaditaan erillinen ilmoituksen allekirjoitus paperilla olevalle lomakkeelle. Ruotsissa on käynnistetty projekti tilinpäätösten sähköisestä toimittamisesta, jonka tavoitteena on, että kaikki paperiasiakirjat skannataan sähköiseen muotoon. Tilinpäätösilmoitusten käsittely tapahtuisi kuvien perusteella. Ruotsissa on myös pohdittu sähköisten allekirjoitusten arkistointia. Julkistamisdirektiivin soveltamisessa Ruotsi on ottamassa käyttöön 10 vuoden rajan, mikä tarkoittaa sitä, että tietokantaan skannataan kaikki vuonna 1997 ja sen jälkeen tulleet asiakirjat. Sitä varhaisimpien asiakirjojen osalta annetaan sähköistä tietopalvelua mahdollisuuksien mukaan. Sähköinen rekisteriote on jo käytössä.
Sähköisen ilmoittamismenettelyn osalta Norjassa on käytössä ratkaisu, jolla ilmoittaja voi syöttää tiedot sähköisesti, mutta ilmoitus tehtävä myös paperilla. Tällaisia ilmoituksia on 15 000—20 000 kappaletta vuodessa. Tavoitteena on ottaa käyttöön järjestelmä, jossa voidaan allekirjoittaa sähköisesti sekä ilmoitus että erillisiä ilmoituksen liiteasiakirjoja. Tilinpäätösilmoituksissa ei edellytetä allekirjoitusta vaan riittää, että ilmoitus on tehty verottajalta saaduilla tunnuksilla. Tilinpäätöksen sisältö on koodattu, jolloin se voidaan kerätä sähköisenä ilmoittajan omasta tietokannasta. Ilmoitukseen vaaditaan tilintarkastajan todistus, joka voi olla skannattu. Norjassa on suunnitteilla viranomaisten sähköinen allekirjoitus, joka hoidetaan turvaportaalin (sikkerhetsportal) kautta. Sitä hallinnoi Brönnöysundregistrene, joka ei kuitenkaan itse anna tunnuksia. Järjestelmään voidaan hyväksyä markkinoilta eri tahojen myöntämiä tunnuksia.
Tanskassa on mahdollista ilmoittaa sähköisesti kaikkien yhtiömuotojen perustaminen ja muutokset, yksityisten elinkeinonharjoittajien lakkaaminen ja kaikkien yhtiöiden toiminnan keskeytys. Osakeyhtiön lakkaamista, fuusiota, jakautumista tai pakkoselvitystilaa ei voi ilmoittaa sähköisesti. Sähköisessä asioinnissa riittää mikä tahansa tunnus; myös pelkkä yhtiön tunnistaminen riittää eikä ilmoittajan henkilökohtaista tunnistamista edellytetä. Ilmoittajana olevaa henkilöä ei verrata rekisterissä oleviin tai ilmoitettuihin henkilöihin. Ilmoittaja joutuu vastuuseen, jos hän on ilmoittanut tietoja, joihin hänellä ei ole oikeutta.
Tietojen ja asiakirjojen julkistaminen muilla kielillä. Valmisteluvaiheessa ilmeni, ettei Pohjoismaiden rekisteriviranomaisilla ollut yhteneväistä käsitystä siitä, mitä tietojen ja asiakirjojen julkistaminen muilla kuin asianomaisen maan virallisilla kielillä tulee tarkoittamaan käytännössä. Tanskassa ja Norjassa on päädytty ratkaisuun, jonka mukaan yhtiö saa tehdä ilmoituksen maan virallisen kielen lisäksi muilla virallisilla EU-kielillä, mutta viranomainen ei tarkasta käännöksiä eikä edellytä yhtiöltä virallisia käännöksiä. Ruotsissa taas on päädytty hyväksymään EU-kielien lisäksi norjan ja islanninkieliset ilmoitukset. Muun kielinen rekisteröinti edellyttää virallisia käännöksiä.
Kuuluttamisen osalta Norjassa on päädytty ratkaisuun, jossa kuulutus tapahtuu samanaikaisesti norjan kielellä toimitettavan rekisteröinnin kuulutuksen kanssa. Kuulutukseen sisältyy tieto suoritetusta käännöksestä ja mille kielelle se on tapahtunut. Tieto tästä otetaan rekisteriin norjan kielen lisäksi englanninkielisenä. Tanskassa julkistamista koskevien yleisten määräysten antaminen on delegoitu sekä julkisia että yksityisiä osakeyhtiöitä koskevissa laeissa rekisteriviranomaisen tehtäväksi. Lähtökohtana on ainakin, että tiedot ovat julkisesti saatavilla viraston atk-pohjaisesta tietojärjestelmästä. Ruotsissa lähtökohtana on, että vieraskielisen rekisteröinnin kuuluttaminen tapahtuu samalla tavalla kuin ruotsinkielisenkin, kuitenkin siten, että kuuluttaminen tapahtuu kyseisellä vieraalla kielellä.
Nykytila
Sähköisen tietoverkon käyttäminen asiointiin lisääntyy ripeästi. Sekä kaupparekisterin että yritys- ja yhteisötietojärjestelmän toimintaa voidaan kehittää laajentamalla sähköisiä asiointimahdollisuuksia ilmoitusmenettelyssä, tilinpäätösten toimittamisessa ja tietopalvelun tarjoamisessa. Tämä on mahdollista toteuttaa ilman, että kaupparekisterilainsäädäntöön tai yritys- ja yhteisötietolakiin tehdään olennaisia muutoksia. Tällä hetkellä voimassaolevan lainsäädännön mukaan kaupparekisteri-ilmoitus on tehtävä kirjallisesti, ja sen allekirjoittamiseen on vaadittu omakätistä alkuperäistä allekirjoitusta. Perustamis-, muutos- tai lopettamisilmoitus on jonkun sen tekemisestä vastuussa olevan tai hänen valtuuttamansa henkilön allekirjoitettava. Käytännössä rekisteristä tai ilmoituksen liitteenä olevasta pöytäkirjasta tarkistetaan, että oikea henkilö on allekirjoittanut ilmoituksen yrityksen puolesta.
Sähköiseen ilmoittamismenettelyyn liittyviä erityispiirteitä ei ole erityisesti huomioitu säädettäessä yritys- ja yhteisötietolakia sekä kaupparekisterilakia. Ilmoituksen tekeminen sähköisessä muodossa voi kuitenkin tapahtua sähköisestä asioinnista viranomaistoiminnassa annetun lain (13/2003) mukaisesti eikä yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) säännöksiä tarvitse muuttaa sähköisen ilmoittamismenettelyn aloittamiseksi. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä annetun asetuksen (288/2001) mukaan PRH ja Verohallitus yhdessä vahvistavat ilmoitusmenettelyssä käytettävät ilmoituslomakkeet. Sähköinen ilmoitus tulee tehdä yhtenäisellä tavalla, viranomaisen laatimaa ohjelmaa käyttäen. Vain tällä tavoin sähköisestä ilmoitusmenettelystä saadaan toiminnallista hyötyä rekisteriviranomaiselle. Kaupparekisterilakiin on kuitenkin syytä ottaa säännös, jonka perusteella rekisteriviranomainen voi päättää sähköiseen ilmoittamiseen liittyvistä teknisistä seikoista.
Tilinpäätösasiakirjojen toimittamisen osalta vastaava kauppa- ja teollisuusministeriölle annettu valtuutussäännös on sisältynyt kirjanpitolakiin vuodesta 1997 lähtien. Koska Patentti- ja rekisterihallituksella ei toistaiseksi ole ollut valmiuksia ottaa vastaan tilinpäätösasiakirjoja sähköisessä muodossa, ei ministeriö ole myöskään antanut tähän liittyvää tarkempaa teknisluonteista sääntelyä. Tarvittavan sääntelyn korostetun teknisen luonteen ja määräysten oletettavasti tiheän muutostarpeen edellyttämän joustavuuden vuoksi on tarkoituksenmukaista luopua tältäkin osin ministeriötason sääntelystä ja edellisessä kappaleessa kuvatun pääsäännön mukaisesti antaa vastaavat oikeudet rekisteriviranomaiselle itselleen.
Sähköinen ilmoitusmenettely
Kaupparekisteriin tehdään merkintöjä elinkeinonharjoittajien ilmoitusten ja viranomaisten tiedonantojen perusteella. Kaupparekisteriasetuksen 1 §:n mukaan ilmoitukset on tehtävä tarkoitusta varten vahvistetulla lomakkeella siten kuin siitä erikseen säädetään kaupparekisterilaissa ja yritys- ja yhteisötietolaissa. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmä on Patentti- ja rekisterihallituksen ja Verohallituksen yhteisesti ylläpitämä yritysten ja yhteisöjen perustietojen keräämis- ja tallentamisjärjestelmä.
Yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä annetun asetuksen (288/2001) 5 §:ssä säädetään ilmoituslomakkeiden vahvistamisesta. Ilmoituslomake koostuu perusosasta ja kummankin viranomaisen omista ilmoitusosioista. Lomakkeiden perusosan vahvistaa Verohallitus kuultuaan sitä ennen Patentti- ja rekisterihallitusta. Kumpikin viranomainen vahvistaa itse ilmoituslomakkeen sivut, jotka koskevat niitä itseään.
Kaupparekisteriin ja/tai verohallinnon omiin rekistereihin tehdään merkintöjä vain yritys- ja yhteisötietojärjestelmän mukaisesti tehtyjen ilmoitusten perusteella. Sähköinen ilmoitusmenettely tarkoittaa siten yritys- ja yhteisötietojärjestelmän ilmoitusten tekemistä sähköisessä muodossa, ja PRH ja Verohallitus päättävät yhdessä ilmoitusmenettelyn muutoksista.
Sähköinen ilmoittaminen tulee direktiivin mukaan olla mahdollista yksityisille osakeyhtiöille ja julkisille osakeyhtiöille. Muiden yritysmuotojen osalta ei välttämättä tarvitsisi tarjota mahdollisuutta sähköiseen ilmoittamiseen. Rekisteriviranomainen suunnittelee ja toteuttaa yhdessä Verohallituksen kanssa YTJ:n sähköisen ilmoittamismenettelyn, ja siinä yhteydessä joudutaan laatimaan erillinen atk-ohjelma sähköistä ilmoittamista varten. Sähköinen ilmoittaminen voi tapahtua vain sitä varten laaditun sähköisen ilmoitusalustan kautta, ei millä tahansa ilmoittajan käyttämällä tavalla. Ilmoitusten tekemisen sähköisessä muodossa pitää nivoutua ilmoitusten käsittelyjärjestelmään, jotta sähköisestä ilmoitusmenettelystä saavutetaan mitään toiminnallista hyötyä. Sähköistä ilmoitusalustaa rakennettaessa joudutaan ratkaisemaan kaikki sähköiseen ilmoittamiseen liittyvät erityispiirteet, minkä seurauksena on käytännössä mahdollista toteuttaa sähköinen ilmoitusmahdollisuus kaikille yritysmuodoille.
Sähköisen ilmoituksen tekninen toteuttamistapa olisi tarkoituksenmukaista jättää rekisteriviranomaisen päätettäväksi. Sen vuoksi lainsäädäntöön on syytä ottaa valtuutussäännös viranomaisen oikeudesta tehdä tätä tarkoittavia päätöksiä. Kaupparekisteriasetukseen ei ole syytä ottaa tarkkoja määräyksiä sähköisestä ilmoitusmenettelystä, koska käytänteet saattavat teknisen kehityksen myötä muuttua nopeastikin. Tämän vuoksi on joustavampaa sallia rekisteriviranomaiselle oikeus päättää sähköisen ilmoitusmenettelyn muutoksista. Sähköisestä asioinnista viranomaistoiminnassa annettu laki ei yleislakina säädä sähköisen ilmoituksen teknisestä muodosta mitään.
Julkistamisdirektiivin 3 artiklan 2 kohdan toisen alakohdan toisen virkkeen mukaan jäsenvaltiot voivat vaatia kaikilta yhtiöiltä tai tietyiltä yhtiölajeilta, että ne toimittavat kaikki julkistettavaksi säädetyt asiakirjat ja tekevät ilmoitukset tai osan niistä ainoastaan sähköisessä muodossa. Direktiivin mukaan esimerkiksi tilinpäätösasiakirjat voitaisiin säätää toimitettavaksi rekisteriviranomaiselle pelkästään sähköisessä muodossa. Direktiivin perustelujen mukaan tarkoituksena on, että jäsenvaltiot rajoittavat tällaisen velvoitteen niin, että se ei rasittaisi yrityksiä kohtuuttomasti. Kun direktiivi koskee vain yksityisiä osakeyhtiöitä ja julkisia osakeyhtiöitä, tämä velvollisuus voitaisiin ulottaa vain näihin yhtiömuotoihin. Direktiiviin sisältyvää oikeutta velvoittaa osakeyhtiöt toimittamaan kaikki asiakirjat sähköisessä muodossa ei kuitenkaan ole perusteltua käyttää, vaan mahdollisuus ilmoitusten ja asiakirjojen toimittamiseen paperimuodossa on syytä edelleen sallia. Sähköisen ilmoittamismenettelyn yleistymistä on vaikea ennustaa, minkä vuoksi rekisteriviranomaisen on varauduttava myös siihen, että ilmoituksista huomattava osa tullaan jatkossakin tekemään paperimuodossa. Tällä hetkellä sähköinen ilmoittaminen yritys- ja yhteisötietojärjestelmään tai kaupparekisteriin ei ole lainkaan mahdollista. Menettelyn yleistyminen riippuu siitä, kuinka helppokäyttöiseksi se saadaan rakennettua. Ilmoitusmaksuja alentamalla voitaisiin vaikuttaa sähköisten ilmoitusten määrään ainakin joissakin ilmoitustyypeissä.
Tiedonantojen toimittaminen sähköisesti
Julkistamisdirektiivi edellyttää, että tietojen ilmoittaminen sähköisesti rekisteriviranomaiselle täytyy olla mahdollista myös viranomaisten lähettämien tiedonantojen osalta. Kaupparekisterilain 19 §:n mukaan tuomioistuimen on toimitettava tieto rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi, kun elinkeinonharjoittajan velkojille on annettu julkinen haaste taikka kun elinkeinonharjoittaja on luovuttanut omaisuutensa konkurssiin taikka kun tuomioistuin on päättänyt velallisen varojen vähyyden vuoksi jättää konkurssin sillensä tai päätös konkurssiin asettamisesta on kumottu. Tiedot voidaan 1 päivänä syyskuuta 2004 voimaan tulleen muutoksen mukaan toimittaa konkurssi- ja yrityssaneerausrekisterin välityksellä siten kuin siitä oikeusministeriön asetuksella säädetään.
Tiedonantojen toimittaminen sähköisesti on otettu huomioon jo säädettäessä lakia konkurssi- ja yrityssaneerausrekisteristä (137/2004). Mainitun lain 9 §:n 2 momentin mukaan Oikeusrekisterikeskuksen on toimitettava rekisteristä tarpeelliset tiedot rekisteriviranomaiselle ja muullekin viranomaiselle, joka tarvitsee tietoa ylläpitämäänsä rekisteriin merkitsemistä varten. Tiedot voidaan luovuttaa sähköisessä muodossa. Tällä hetkellä tuomioistuimet toimittavat edelleen konkurssia ja yrityssaneerausta koskevat tiedonannot paperilla sen lisäksi, että ne päivittävät sähköisesti konkurssi- ja yrityssaneerausrekisteriä. Hallituksen esityksen perustelujen mukaan lakiin haluttiin säännös, jonka mukaan tuomioistuimesta toimitettavat tiedot konkurssimenettelystä voitaisiin toimittaa konkurssi- ja yrityssaneerausrekisterin välityksellä siten kuin oikeusministeriön asetuksella säädetään. Lakia muuttamatta voitaisiin myöhemmin siirtyä järjestelmään, jossa tiedot siirrettäisiin Patentti- ja rekisterihallitukselle sähköisesti konkurssi- ja yrityssaneerausrekisteristä. Toistaiseksi tämä ei ole ollut mahdollista tietojärjestelmien yhteensopimattomuuden vuoksi.
Rahoitustarkastuksella on velvollisuus ilmoittaa rahastoyhtiöiden, sijoituspalveluyritysten ja luottolaitosten toimilupien myöntämisestä ja peruuttamisesta rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.
Sähköinen arkistointi
Sähköisen ilmoitusmenettelyn käyttöönotto edellyttää myös sähköisen arkiston muodostamista. Rekisteriin merkittyä elinkeinonharjoittajaa koskevista asiakirjoista on kaupparekisteriasetuksen mukaan tehtävä erityinen asiakirjavihko, joka varustetaan elinkeinonharjoittajan yritys- ja yhteisötunnuksella. Vihkoon on merkittävä muutosilmoitukset ja tiedonannot. Sähköisestä asioinnista viranomaistoiminnassa annetun lain (13/2001) 21 §:n mukaan sähköinen asiakirja on arkistoitava niin, että sen alkuperäisyys ja säilyminen sisällöltään muuttumattomana voidaan myöhemmin osoittaa. Saman lain 22 §:n mukaan Arkistolaitos antaa tarkempia määräyksiä ja ohjeita arkistoinnista.
Julkistamisdirektiivin 3 artiklan 2 kohdan uuden kolmannen alakohdan mukaan rekisteriviranomaiset velvoitetaan pitämään sähköistä rekisteriä ja ylläpitämään asiakirjojen sähköistä arkistoa. Kaikki osakeyhtiöiden viimeistään tammikuun 1 päivänä 2007 alkaen joko paperilla tai sähköisessä muodossa toimitetut asiakirjat ja tiedot on otettava asiakirjavihkoon tai merkittävä rekisteriin sähköisessä muodossa.
Ilmoitus kaupparekisteriin voidaan direktiivin mukaan tehdä joko sähköisesti tai paperimuodossa. Julkistamisdirektiivin 3 artiklan 2 kohdan kolmannen alakohdan toisen virkkeen mukaan sähköisen rekisterin ja sähköisen arkiston muodostamista varten jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri muuntaa sähköiseen muotoon kaikki viimeistään tammikuun 1 päivästä 2007 alkaen paperilla toimitetut asiakirjat ja tiedot. Direktiivin perustelujen mukaan jäsenvaltioiden on huolehdittava, että rekisteri muuntaa ne järjestelmällisesti sähköiseen muotoon, jotta ne voidaan säilyttää asiakirjavihkossa tai merkitä rekisteriin.
Julkistamisdirektiivin 3 artiklan 2 kohdan uuden neljännen alakohdan mukaan rekisterin ei tarvitse muuntaa automaattisesti sähköiseen muotoon asiakirjoja ja tietoja, jotka on toimitettu paperilla viimeistään joulukuun 31 päivänä 2006. Direktiivin perustelujen mukaan jäsenvaltioiden edellytetään varmistavan, että rekisterit muuntavat tällaiset asiakirjat ja tiedot sähköiseen muotoon ainakin asianosaisten hakemuksesta. Tämä mahdollistaa sen, että jäsenvaltiot voivat joka tapauksessa vapaasti päättää kaikkien tai joidenkin asiakirjojen tai tietojen muuntamisesta.
Jäsenvaltioiden on kuitenkin varmistettava, että rekisteri muuntaa asiakirjat ja tiedot sähköiseen muotoon saatuaan 3 kohdan voimaan saattamiseksi annettujen sääntöjen mukaisesti esitetyn pyynnön julkistaa ne sähköisessä muodossa. Kaupparekisterissä olevat tiedot voidaan kaikki esittää sähköisessä muodossa direktiivissä edellytetyn ajankohdan jälkeiseltä ajalta.
Laissa ei ole tarpeen erityisesti säännellä sähköistä arkistointia. Myöskään kaupparekisteriasetusta ei tarvitse muuttaa direktiivin muutoksen vuoksi. Asetusta voidaan tulkita niin, ettei siinä oteta kantaa arkistointitapaan, vaan todetaan vain millä periaatteilla asiakirjavihko on koottava.
Sähköinen tunnistaminen
Sähköiseen asiointiin liittyy kysymys ilmoittajan tai asiakirjojen toimittajan henkilöllisyyden toteamisesta. Lähtökohtana asioinnissa yleensä on, että viranomainen ei vaadi vahvempaa tunnistamista, kuin mikä kussakin tilanteessa on välttämätöntä. Kaupparekisteriasioiden osalta on kuitenkin syytä huomata, että kaupparekisteri-ilmoitusasiat edellyttävät usein vahvaa tunnistamista. Tämä on tarpeen erityisesti silloin kun ilmoituksiin perustuvilla rekisteröinneillä on suoraan laista johtuvia oikeusvaikutuksia, mutta on perusteltua yleisemminkin ilmoitusasioissa ottaen huomioon kaupparekisterin perusrekisteriluonteen ja sille asetetut luotettavuusvaatimukset. Pääsääntöisesti ei tämän osalta ole tarvetta erityssääntelyyn vaan tunnistamisessa riittää tukeutuminen sähköistä viranomaisasiointia ja sähköistä allekirjoitusta koskevaan yleiseen lainsäädäntöön. Kaupparekisteri-ilmoitukset on lain mukaan allekirjoitettava, jolloin mainituista säädöksistä johtuu, että allekirjoitusvaatimuksen täyttyminen edellyttää sellaista kehittynyttä sähköistä allekirjoitusta, joka perustuu laatuvarmenteeseen ja on luotu turvallisella allekirjoituksen luomisvälineellä.
Esityksen ensisijaisena tavoitteena on saattaa voimaan ne lainsäädännölliset muutokset, jotka ovat tarpeen edellä selostetun julkistamisdirektiivin muutoksen kansalliseen täytäntöönpanoon. Direktiivistä johtuvat muutostarpeet lakitasolle ovat vähäiset, koska direktiivin vaatimukset ovat pitkälle toteutettavissa jo käytössä olevaan sääntelyyn ja käytäntöön pohjaten. Sähköiseen asiointiin liittyy sinänsä paljon teknisiin seikkoihin kohdistuvia järjestelykysymyksiä, joiden ratkaiseminen lain tasolla ei kuitenkaan ole tarkoituksenmukaista. Määrätyt tällaiset asiat kuuluvat valtioneuvoston asetuksessa säänneltäviksi, puhtaasti tekniset yksityiskohdat on syytä jättää PRH:n päätettäviksi. Kaupparekisterilakia olisikin tarpeen täydentää säännöksellä, jonka mukaan rekisterinpitoon ja ilmoitusten tekemisen tapaan liittyvistä teknisistä seikoista voitaisiin määrätä rekisteriviranomaisen päätöksellä. Lainmuutoksen jälkeen rekisteriviranomainen voisi yhdessä Verohallituksen kanssa päättää muun muassa sähköisen ilmoituksen teknisestä toteuttamistavasta. Kaupparekisteriasetuksessa on säädetty rekisterin pitämiseen ja ilmoituksen tekemiseen liittyvistä yksityiskohdista. Asetukseen ei ole kuitenkaan syytä ottaa tarkkoja määräyksiä sähköisestä ilmoitusmenettelystä, koska käytänteet saattavat teknisen kehityksen myötä muuttua nopeastikin. On joustavampaa sallia rekisteriviranomaiselle oikeus päättää sähköisen ilmoitusmenettelyn muutoksista, minkä vuoksi lakiin on tarkoituksenmukaista varata tarvittavat valtuudet viranomaisen oikeudesta tehdä tätä tarkoittavia päätöksiä.
Julkistamisdirektiivin muutos sisältää säännöksen, jonka mukaan rekisteriviranomaisen on annettava jäljennökset osakeyhtiön rekisteriin merkityistä tiedoista ja asiakirjavihkossa olevista asiakirjoista niitä pyytäneen valinnan mukaan paperilla tai sähköisessä muodossa riippumatta siitä, onko asiakirjat ja tiedot toimitettu rekisteriin ennen tammikuun 1 päivää 2007 vai sen jälkeen. Direktiivin mukaan on kuitenkin mahdollista säätää, että ennen mainittua ajankohtaa paperilla toimitetuista asiakirjoista ja tiedoista ei tarvitse antaa tietopalvelua sähköisessä muodossa, jos tietty määräaika on kulunut niiden rekisteriin toimittamisen ja pyynnön esittämisen välillä. Kovin vanhoja asiakirjoja ei siis olisi pakko muuntaa sähköiseen muotoon. Optiota on syytä käyttää hyväksi. Kaikkien asiakkaan pyytämien asiakirjojen muuntaminen sähköiseen muotoon lisäisi rekisteriviranomaisen työmäärää ja kustannuksia tarpeettomasti. Vanhat asiakirjat ovat usein myös laadultaan puutteellisia ja niiden muuttaminen hyvälaatuisina sähköiseen muotoon siten hankalaa.
Julkistamisdirektiivin muutoksen mukaan jäsenvaltioiden on sallittava, että osakeyhtiöt julkistavat rekisteriin merkityt tietonsa ja ilmoituksen liitteenä olevat asiakirjansa millä tahansa yhteisön virallisella kielellä. Tämän lisäksi jäsenvaltiot voivat direktiivin mukaan sallia asianomaisten asiakirjojen ja tietojen julkistamisen millä tahansa muulla kielellä. Kaupparekisteriin tehdään merkinnät suomen- tai ruotsinkielisinä elinkeinonharjoittajan ilmoituksen mukaisesti ja ilmoitukseen liittyvät asiakirjat on toimitettava jommallakummalla kielellä. Muulla kielellä tapahtuva asiakirjojen ja tietojen julkistaminen perustuisi kaupparekisterilakiin lisättävään uuteen pykälään. Direktiivin perustelujen mukaan olisi pyrittävä toteuttamaan tarpeelliset toimet, jotta vältyttäisiin eri kielillä julkistettujen asiakirjojen ja tietojen väliset ristiriitaisuudet. Tämän vuoksi olisi tarkoituksenmukaista vaatia asiakirjasta toimitettavaksi virallisen kielenkääntäjän käännös. Lisäksi laissa tulisi säännellä käännösten mahdollisten ristiriitaisuuksien oikeusvaikutuksista. Direktiivin mukaan ulkopuolinen henkilö voi vedota vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen, jos hän ei ollut tiennyt pakollisesti julkistetusta versiosta.
Sähköisen ilmoitusmenettelyn käyttöönotto Patentti- ja rekisterihallituksessa kaupparekisteriasioita käsiteltäessä edellyttää asiakkaan tunnistamista ja sen selvittämistä, että henkilöllä on oikeus allekirjoittaa elinkeinonharjoittajan ilmoitus rekisteriviranomaiselle. Moniin kaupparekisterimerkintöihin liittyy oikeutta luova vaikutus, minkä vuoksi sähköisessä ilmoitusmenettelyssäkin on varmistuttava siitä, että elinkeinonharjoittajan puolesta ilmoituksen allekirjoittaa laissa säädetty henkilö. Sen sijaan yrityksen yhteystietojen muuttamiseen liittyvissä ilmoituksissa allekirjoittajaksi voitaisiin hyväksyä henkilö, jolla on käyttöoikeus yritykselle annettuihin sähköisiin tunnuslukuihin. Yritys- ja yhteisötietolain nykyisten säännösten mukaan ilmoituksen saa allekirjoittaa vain yrityksessä tietyssä asemassa oleva henkilö tai hänen valtuuttamansa. Yrityksen ajantasaisilla, YTJ:ssä olevilla yleisesti saatavilla olevilla yhteystiedoilla on käytännössä suuri merkitys yritykselle sekä sen sidosryhmille. Sen vuoksi on tärkeää, että osoite- ja yhteystietojen muutoksia sähköisesti ilmoitettaessa voidaan joustavasti käyttää erilaisia yrityksille sähköiseen asiointiin jo annettuja tunnistautumistapoja, joissa henkilön sijasta tunnistetaan yritys. Yritys- ja yhteisötietolakia olisikin perusteltua täydentää säännöksellä, joka oikeuttaisi yritys- ja yhteisötietojärjestelmään merkittävien yhteystietojen muutosilmoituksen allekirjoittajaksi henkilön, jolla on käytössään yritykselle sähköiseen asiointiin annettu hyväksytty tunnistautumistapa. Kun kaupparekisteriin merkittyjä seikkoja ilmoitetaan muutettavaksi, on rekisterin luonteen ja merkintään liittyvien oikeusvaikutusten vuoksi perusteltua, että ilmoituksen allekirjoittajana tulee olla laissa säädetty henkilö. Lakia täydennettäisiin myös määräyksellä, jonka mukaan YTJ:tä ylläpitävät viranomaiset voisivat yhdessä päättää hyväksyttävistä tunnistautumistavoista osoite- ja yhteystietoilmoitusta tehtäessä.
Kaupparekisteriin merkittyjen henkilöiden, yritysten ja yhteisöjen muuttuneiden osoitetietojen kuuluttaminen kaupparekisterin muiden merkintöjen tapaan ei ole tarkoituksenmukaista. Henkilöiden nimen ja osoitetietojen muutokset kirjataan toisen viranomaisen ylläpitämään väestötietojärjestelmään, josta ne lain säännöksen perusteella siirtyvät Patentti- ja rekisterihallituksen tietojärjestelmään seuraavana päivänä. Muuttuneet osoitetiedot näkyvät kaikkien niiden yritysten rekisteritiedoissa, joissa henkilö sillä hetkellä on merkittynä. Yritysten ja yhteisöjen yhteystiedot tallennetaan yritys- ja yhteisötietojärjestelmään, josta Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin siirtyy kaupparekisterilain mukaan yrityksen tunnistetiedoksi posti- ja käyntiosoite välittömästi muutoksen tultua kirjatuksi YTJ:hin. Käytännössä näitä tietoja ei ole pidetty laissa tarkoitettuina rekisterimerkintöinä, jotka tulisi kuuluttaa heti muutoksen tapahduttua. Osoite- ja yhteystietojen muutoksista tulee ilmoittaa vain yhdelle viranomaiselle ja PRH on oikeutettu saamaan muutokset toisesta tietojärjestelmästä sekä velvollinen näyttämään ne muiden rekisteritietojen yhteydessä.
Sähköinen ilmoitusmenettely tehostaisi yritys- ja yhteisötietojärjestelmän ajantasaisuutta yhteystietojen osalta ja parantaisi siten julkisen tietopalvelun laatua. Yrityksille mahdollisuus sähköiseen asiointiin voisi tuottaa jossain määrin kustannushyötyjä ja helpottaa asiointia yleensä muun muassa vähenevien ilmoitusvirheiden johdosta.
Sähköinen ilmoitusmenettely edellyttää PRH:ssa siihen soveltuvaa asioiden käsittelyjärjestelmää ja laitteistoa. Kaupparekisterijärjestelmää ollaan kuitenkin parhaillaan uusimassa, jolloin sen valmistelussa voidaan huomioida sähköisen asioinnin asettamat vaatimukset siten, että näistä ei aiheudu ylimääräisiä investointikustannuksia. Sähköisen ilmoitusmenettelyn yleistyminen vähentäisi henkilöresurssien tarvetta jonkin verran, koska ilmoitusten tekemisestä sähköisessä muodossa Patentti- ja rekisterihallituksen ja Verohallituksen yhdessä laadittavan ohjelman avulla saadaan tulevaisuudessa myös toiminnallista hyötyä. Näitä on arvioitu myös viraston tuottavuusohjelman puitteissa.
Esitys on valmisteltu virkatyönä kauppa- ja teollisuusministeriössä yhteistyössä Patentti- ja rekisterihallituksen kanssa.
Esityksestä lausuntonsa on antanut oikeusministeriö, sisäasiainministeriö, valtiovarainministeriö, Verohallitus, Tietosuojavaltuutetun toimisto, Keskuskauppakamari, Elinkeinoelämän Keskusliitto ry, Suomen Yrittäjät ry, KHT-yhdistys ry, HTM-tilintarkastajat ry ja Suomen Taloushallintoliitto ry. Lausunnoissa on pidetty ehdotettua sääntelyä tarkoitukseensa soveliaana ja direktiivissä mahdollistettujen optioiden käyttöönottoa esitetyssä laajuudessa tarkoituksenmukaisena. Siltä osin kuin lausunnoissa on tuotu esiin välittömästi esitykseen liittyviä seikkoja, nämä on pyritty mahdollisuuksien mukaan ottamaan huomioon esityksen valmistelussa.
20 §. Lakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi vain osakeyhtiöitä koskeva pykälä tietojen ja asiakirjojen julkistamisesta eri kielillä. Perussäännös asiasta sisältyisi 1 momenttiin. Julkistettavien tietojen ja asiakirjojen käännösten mahdollisesti aiheuttamia ristiriitoja säänneltäisiin 2 momentissa.
Julkistamisdirektiivin lisätyssä uudessa 3 a artiklassa säädetään tietojen ja asiakirjojen julkistamisesta muulla kielellä kuin millä ne on rekisteriin merkitty. Artiklan 1 kohdassa säädetään rekisteröintikielestä. Julkistettavat asiakirjat ja tiedot on laadittava ja toimitettava jollakin sellaisella kielellä, joka on sallittu siinä jäsenvaltiossa sovellettavan kielilainsäädännön mukaisesti, jossa osakeyhtiön asiakirjavihko on (lakisääteinen julkistaminen). Suomessa kaupparekisteri-ilmoitus ja siihen oheistettavat liitteet on siten kielilainsäädännön mukaan laadittava suomen tai ruotsin kielellä.
Artiklan 2 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on sallittava, että 2 artiklassa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot julkistetaan vapaaehtoisesti millä tahansa yhteisön virallisella kielellä (ns. vapaaehtoinen julkistaminen). Mikäli Suomessa kaupparekisteriin merkitty osakeyhtiö tai julkinen osakeyhtiö haluaa julkistaa ilmoitetun tiedon ja liiteasiakirjat muulla yhteisön kielellä, viranomaisella ei ole asiassa harkintavaltaa. Rekisteriin ilmoitettu ja merkitty tieto on julkistettava samalla tavalla kuin rekisteröintikielellä merkitty tieto. Asiakirjavihkosta pitää olla löydettävissä asiakirja muulla, yhtiön julkistettavaksi haluamalla kielellä.
Kaupparekisterilainsäädännössä ei ole yleistä säännöstä rekisteröintikielestä. Kaupparekisteriasetukseen sisältyy kuitenkin eräitä erityissäännöksiä vieraskielisten asiakirjojen käsittelystä ja kääntämisestä virallisille rekisteröintikielille. Tällaisia säännöksiä on annettu ulkomaisen elinkeinonharjoittajan, Eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän ja eurooppayhtiön osalta. Etuyhtymää lukuun ottamatta näissä edellytetään käytettäväksi virallisia käännöksiä.
Julkistamisdirektiivin 3 a artiklan 2 kohdan toisen alakohdan mukaisesti voidaan säätää, että vapaaehtoisesti julkistettavien asiakirjojen ja tietojen käännökset on todistettava oikeiksi. Vastaava säännös sisältyy millä tahansa muulla kielellä tapahtuvan harkinnanvaraisen julkistamisen osalta artiklan 3 kohtaan. Vaikka intressi niin vapaaehtoiseen kuin harkinnanvaraiseenkin vieraalla kielellä tapahtuvaan julkistamiseen ja sen vastaavuuteen viralliskielillä tapahtuneisiin rekisteröinteihin on lähinnä yhtiöllä, yleiseltä kannalta on pidettävä suotavana, ettei ainakaan olennaisia eroavaisuuksia näiden välille pääse syntymään. Rekisteriviranomaisella ei ole edellytyksiä tutkia käännösten oikeata sisältöä, minkä vuoksi on syytä edellyttää kielenkääntäjän todistusta siitä, että julkistettava käännös vastaa rekisteriin merkittyä tietoa tai arkistoon talletettua asiakirjaa.
Julkistamisvaatimus tultaneen toteuttamaan siten, että kaupparekisteritietoihin tehdään merkintä siitä, että tietyn ilmoituksen tiedot ja liiteasiakirjat ovat saatavissa muulla kielellä kuin rekisteröintikielellä sekä tieto tässä käytetystä kielestä. Varsinainen rekisteriin merkitty tieto on joko suomeksi tai ruotsiksi yhtiön ilmoituksen mukaisesti minkä lisäksi rekisteriin merkittäisiin viittaus tietojen tallentamisesta muulla ilmoittajan käyttämällä kielellä. Teknisistä syistä pitää kuitenkin edellyttää, että rekisteriin merkittävä tieto tulisi esittää translitteroituna rekisteriviranomaisen käytössä olevalle kirjainjärjestelmälle.
Julkistamisdirektiivin 3 a §:n 4 alakohdan mukaan julkistettuun käännökseen ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan, jos rekisterin virallisilla kielillä julkistettujen asiakirjojen ja tietojen ja vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten välillä ilmenee ristiriitaisuuksia. Ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi rekisterin virallisella kielellä julkistetusta versiosta. Direktiivin perustelujen mukaan säädöksellä varmistetaan, että kolmannet osapuolet voivat vedota toimitettuihin käännöksiin. Tämän vuoksi jäsenvaltioiden on toteutettava tarpeelliset toimet välttääkseen eri kielillä julkistettujen versioiden väliset ristiriitaisuudet (esimerkiksi näiden kieliversioiden johdonmukaisen tarjoamisen osalta ajan mittaan). Jos eroavuuksia esiintyy, hyvässä uskossa toimivia kolmansia osapuolia suojataan asianmukaisesti.
Edellä olevan johdosta lakiin on tarpeen ottaa nimenomainen vastuita koskeva säännös. Muussa tapauksessa erikielisten käännösten julkistaminen voisi aiheuttaa epäselvyyksiä kolmannen osapuolen vedotessa julkistettuun erikieliseen tietoon tai asiakirjaan. Ehdotettu säännös vastaa sisällöltään direktiivin asiaa koskevaa säännöstä.
25 §. Nykyisessä pykälässä säädetään kaupparekisteriin tehtyjen merkintöjen kuuluttamisesta. Siihen ehdotetaan lisättäväksi uusi 2 momentti, jonka mukaan luonnollisen henkilön henkilötietoja ja elinkeinonharjoittajan osoite- ja yhteystietoja ei kuuluteta. Enin osa näistä tulee kaupparekisteriin väestötietojärjestelmästä ja yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä päivityksinä.
Kaupparekisterilain 3 a §:n mukaan kaupparekisteriin merkittävistä luonnollisista henkilöistä rekisteriin merkitään henkilötietoina täydellinen nimi, henkilötunnus, osoite ja kansalaisuus. Henkilöiden osoite- ja kansalaisuustiedot esitetään rekisteriotteella, joka sisältää elinkeinonharjoittajan voimassaolevat tiedot, rekisterimerkintöjen jälkeen omana kokonaisuutenaan. Henkilötietojen kohdalle ei tehdä mitään merkintöjä tietojen rekisteröintipäivästä, eikä niitä pidetä rekisterimerkintöinä samalla tavalla kuin muita kaupparekisteriin ilmoitettuja seikkoja.
Kotikuntalain (201/1994) 7 §:n mukaan henkilön muuttaessa kotikuntaa tai siellä olevaa asuinpaikkaa, hänen on aikaisintaan kuukautta ennen muuttopäivää ja viimeistään viikon kuluttua muuttopäivästä ilmoitettava siitä maistraatille. Maistraatin on väestötietolain (507/1993) 8 §:n 3 momentin mukaan huolehdittava siitä, että tiedot talletetaan Väestörekisterikeskuksen ylläpitämään väestötietojärjestelmään ilman aiheetonta viivytystä. Suomen kansalaisesta talletetaan henkilön tunnistetietoina muun muassa henkilötunnus, nimi, osoite ja kotikunta ja siellä oleva asuinpaikka.
Kaupparekisterilain 21 a §:n 1 momentin nojalla Patentti- ja rekisterihallitus on oikeutettu tarvittaessa väestötietojärjestelmästä päivittämään tiedostojaan. Pelkästään henkilön osoitetietojen muutoksia ei elinkeinonharjoittajan tule ilmoittaa Patentti- ja rekisterihallitukselle kaupparekisteriin merkittäväksi. Kun luonnollisen henkilön henkilötiedot väestötietojärjestelmässä muuttuvat, päivittyvät muuttuneet tiedot automaattisesti Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisterijärjestelmään. Esimerkiksi kun henkilön uusi kotiosoite päivitetään väestötietojärjestelmään, päivittyy se myös vastaavasti kaupparekisteriin, mikäli henkilö on merkitty tai on ollut joskus merkitty johonkin tehtävään kaupparekisteritiedoissa. Osoitteet ovat päivittyneet väestötietojärjestelmästä kaupparekisteriin 10 päivästä huhtikuuta 1995 lähtien.
Jos kaupparekisteriin merkityllä henkilöllä ei ole suomalaista henkilötunnusta, merkitään kaupparekisterilain 3 a §:n mukaan rekisteriin henkilötunnuksen sijasta henkilön syntymäaika. Tällaiset henkilöt eivät ole merkittyinä väestötietojärjestelmään, eikä sieltä tällöin tule mitään muuttuneita tietoja PRH:lle. Ilman suomalaista henkilötunnusta olevien henkilöiden muuttuneet osoitetiedot elinkeinonharjoittajan tulee ilmoittaa Patentti- ja rekisterihallitukselle. Yleensä tämä tapahtuu samalla kun ilmoitetaan jokin muu muuttunut seikka rekisteriin merkittäväksi.
Yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 4 §:n mukaan yritys- ja yhteisötietojärjestelmään tallennetaan yritys- ja yhteisötunnuksen lisäksi ilmoituksen perusteella rekisteröintivelvollisista tunnistetietona muun muassa posti- ja käyntiosoite sekä muut rekisteröintivelvollisen mahdollisesti ilmoittamat yhteystiedot. Kaupparekisterilain säännösten mukaan rekisteriin merkittävän, elinkeinotoimintaa harjoittavan yrityksen tulee perusilmoituksessa mainita toimipaikan tai yhteisön postiosoite.
Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän vuonna 2001 tapahtuneen käyttöönoton jälkeen elinkeinonharjoittajat ovat ilmoittaneet osoitetietonsa merkittäväksi YTJ:hin. Kaupparekisterilain 21 a §:n 2 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallitus on oikeutettu yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä päivittämään yritysten yhteystiedot. Kun yrityksen yhteystiedot muuttuvat YTJ:ssä, välittyvät muuttuneet tiedot automaattisesti myös kaupparekisterille. Osoitetieto ei ole enää huhtikuun 1 päivän 2001 jälkeen ollut varsinaisesti kaupparekisteriin merkittävä seikka, vaan se on esitetty rekisteriotteella yrityksen tunnistetietona.
Kaupparekisteriin merkittyjen henkilöiden ja elinkeinonharjoittajan muuttuneet osoitetiedot eivät ole tulleet kuulutetuiksi edellä mainituista päivistä lukien. Osoitetietojen muutoksia ei ilmoiteta suoraan Patentti- ja rekisterihallitukselle, vaan rekisteriviranomainen saa tiedot toisesta perusrekisteristä. Tietoja ei ole tästä syystä kuulutettu kaupparekisterilaissa säädetyllä menettelyllä. Rekisteriin merkittyjen henkilöiden osoitetietojen kuuluttaminen olisi ollut hyvin hankala järjestää, koska henkilö saattaa olla useamman elinkeinonharjoittajan rekisteritiedoissa. Menettelystä olisi syytä sisällyttää kaupparekisterilakiin nimenomainen säännös. Osoitetietojen muuttuminen on henkilötietojen muutoksista ylivoimaisesti yleisintä, mutta sama menettely koskisi kaikkia muitakin rekisteriviranomaiselle väestötietojärjestelmästä tulevia henkilötietojen muutoksia.
31 §. Nykyisen pykälän mukaan kaupparekisterin pitämiseen liittyviä tarkempia säännöksiä annetaan asetuksella. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi selvyyden vuoksi uusi 2 momentti, jonka mukaan rekisteriviranomainen voisi päättää monista ilmoituksen tekemiseen ja rekisterinpitoon liittyvistä teknisluonteisista seikoista. Patentti- ja rekisterihallitus on käytännössä joutunut tähänkin saakka ilman laissa olevaa valtuutusta päättämään ilmoituslomakkeen ja kaupparekisteriin tehtävien merkintöjen sekä rekisteriotteiden ja viranomaisen antamien todistusten muodosta.
Kaupparekisteriasetuksen 30 §:n alkuperäisen sanamuodon mukaan tarkempia määräyksiä paikallisviranomaisten tehtävistä sekä muutoin asetuksen soveltamisesta antoi patentti- ja rekisterihallitus. Tämä asetuksen pykälä kumottiin 1 päivänä huhtikuuta 2001 voimaan tulleella muutoksella (289/2001), koska perustuslakiuudistuksen jälkeen asetustasolla ei enää voida antaa viranomaiselle tällaista edelleenvaltuutusta. Perustuslain (731/1999) 80 §:n mukaan muu viranomainen voidaan kuitenkin lailla valtuuttaa antamaan oikeussääntöjä määrätyistä asioista, jos siihen on sääntelyn kohteeseen liittyviä erityisiä syitä eikä sääntelyn asiallinen merkitys edellytä, että asiasta säädetään lailla tai asetuksella. Tällaisen valtuutuksen tulee olla soveltamisalaltaan täsmällisesti rajattu.
Useat kaupparekisteri-ilmoituksia ja -merkintöjä koskevat yksityiskohdat ovat luonteeltaan teknisiä ja voivat vain välillisesti koskea elinkeinonharjoittajan oikeuden tai velvollisuuden sisältöä. Teknisiä yksityiskohtia ovat esimerkiksi ilmoituslomakkeen muotoa, sähköisen ilmoituksen tekniikkaa ja rekisterimerkinnän ilmaisutapoja koskevat asiat. On tarkoituksenmukaista, että näistä seikoista voidaan määrätä joustavasti kunkin ajankohdan mahdollisuuksia ja vaatimuksia vastaavalla tavalla. Kuten yleisperustelujen osassa 1.3 on kuvailtu, tarve jättää ilmoitusmenettelyyn liittyvistä teknisistä seikoista päättäminen rekisteriviranomaisen tehtäväksi korostuu julkistamisdirektiivin muutokseen liittyvien määräysten voimaansaattamisessa. Sähköisen ilmoitusmenettelyn käyttö todennäköisesti edellyttää jatkuvasti uusia päätöksiä teknisistä seikoista sähköisen asioinnin kehittyessä entistä nopeammin.
Ehdotetun uuden 2 momentin mukaisesti rekisteriviranomainen eli Patentti- ja rekisterihallitus voisi päättää erinäisistä ilmoitusmenettelyyn ja rekisterinpitoon liittyvistä teknisistä yksityiskohdista. Momentissa näistä mainittaisiin esimerkkeinä ilmoituksen tekemisen tapaa ja rekisterimerkintöjen julkaisemisen muotoa koskevat päätökset.
14 §. Patentti- ja rekisterihallitukselle ja Verohallitukselle tehtävien yhteisten ilmoitusten yhtenäiset allekirjoittamista koskevat säännökset sisältyvät yritys- ja yhteisötietolain 14 §:ään. Pykälän 1 ja 2 momentissa luetellaan henkilöt, jotka ovat vastuussa laissa mainittujen ilmoitusten tekemisestä. Pykälän 3 momentin mukaan perustamis-, muutos- tai lopettamisilmoitus on jonkun sen tekemisestä vastuussa olevan tai hänen valtuuttamansa henkilön allekirjoitettava.
Yritys- ja yhteisötietolain 14 §:ää ehdotetaan täydennettäväksi lisäämällä siihen uusi neljäs momentti, jonka mukaan henkilöllä, jolla on käytössään yritykseen sidottu sähköiseen asiointiin annettu, Patentti- ja rekisterihallituksen ja Verohallituksen hyväksymä tunnistustapa, olisi oikeus (muttei velvollisuutta) allekirjoittaa sähköinen osoite- ja yhteystietomuutosilmoitus. Uusi momentti sisältäisi myös tietojärjestelmää ylläpitäville viranomaisille annetun valtuutuksen hyväksyä erilaisia tunnistautumistapoja.
Patentti- ja rekisterihallitus sekä Verohallitus ovat suunnittelemassa yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kautta ilmoitettavien yritysten ja yhteisöjen yhteystietojen sähköistä ilmoittamista. Nykysäännösten mukaan ilmoituksen saa allekirjoittaa vain tietyssä asemassa oleva henkilö tai hänen valtuuttamansa, toisin sanoen ilmoituksen allekirjoittaja tulee aina tunnistaa henkilötasolla. Patentti- ja rekisterihallitukselle ja verohallinnolle tehtävässä, yhteisellä sähköisellä ilmoituksella tapahtuvassa asioinnissa tullaan tunnistamisessa käyttämään Tunnistus.fi -palvelua, joka on Kansaneläkelaitoksen, työministeriön ja verohallinnon yhteinen sähköisen asioinnin tukipalvelu. Palvelu tuottaa luotettavan henkilö- ja yritystunnistuksen.
Yrityksen ajantasaisilla, jokaiselle yritys- ja yhteisötunnusrekisteristeristä saatavilla olevilla yhteystiedoilla on suuri merkitys sekä yritykselle itselleen että sen sidosryhmille. Sen takia on tärkeää, että osoite- ja yhteystietojen muutoksia sähköisesti ilmoitettaessa voidaan joustavasti käyttää erilaisia yrityksille sähköiseen asiointiin jo annettuja tunnistautumistapoja, joissa henkilön sijasta tunnistetaan yritys. Tämän vuoksi ehdotetaan pykälää täydennettäväksi siten, että osoite- ja yhteystietojen sähköiseen ilmoituksen allekirjoittamiseen riittäisi myös se, että ilmoitusta tekevä yritys tunnistetaan.
Koska eri tunnistautumistavat kehittyvät jatkuvasti, ehdotetaan lakiin valtuutuspykälää, jonka perusteella yritys- ja yhteisötietojärjestelmää lain 1 §:n nojalla ylläpitävät viranomaiset voisivat tehdä päätöksen niistä yrityksen sähköiseen asiointiin annetuista tunnistautumistavoista, jotka hyväksytään sähköistä osoite- ja yhteystietoilmoitusta tehtäessä.
Tunnistus.fi palvelussa voidaan tunnistautua myös käyttämällä yrityksen pankkitunnuksia. Tällöin palvelu palauttaa tunnistautuneen yrityksen yritys- ja yhteisötunnuksen. Samoin palveluun on tarkoitus lisätä eri TYVI-operaattorien (tietovirrat yritysten ja viranomaisten välillä) tunnukset. TYVI-järjestelmä tarjoaa yrityksille yhdenmukaisen tavan ilmoittaa tietoja sähköisesti viranomaisille ja viranomaistehtäviä hoitaville tahoille. TYVI-järjestelmän tavoitteena on helpottaa tietojen ilmoittamista ja vähentää siihen kuluvaa työtä ja kustannuksia.
Patentti- ja rekisterihallitus ja Verohallitus voisivat valtuutuspykälän nojalla yhdessä tehdä päätöksen siitä, että edellä kerrotut tunnistautumistavat ovat hyväksyttyjä tehtäessä sähköistä osoite- ja yhteystietomuutosta. Myös muita tunnistautumistapoja voitaisiin hyväksyä sen mukaan kuin tarkoitukseen soveltuvia yleiset vaatimukset täyttäviä yritysvarmenteita otetaan käyttöön.
Muutos koskisi vain yhteystietojen muutosilmoituksia, jotka tehdään sähköisessä muodossa. Mikäli ilmoitus tehdään paperimuodossa tai jos ilmoitus sisältää myös muita muuttuneita seikkoja, ilmoituksen allekirjoittajan tulee olla lainkohdassa mainittu henkilö.
3 luku. Tilinpäätös ja toimintakertomus
9 §. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröinti. Voimassa olevan pykälän 5 momentissa kauppa- ja teollisuusministeriölle annetaan oikeus antaa asetuksellaan tarkempia säännöksiä niistä menettelytavoista, joita tulee noudattaa toimitettaessa tilinpäätösasiakirjoja koneellisessa muodossa patentti- ja rekisterihallitukselle. Momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että vastaava valtuutus siirtyy rekisteriviranomaiselle itselleen määräyksenanto-oikeuden muodossa. Samalla momentin terminologiaa ajanmukaistettaisiin puhumalla asiakirjojen koneellisen muodon sijaan niiden sähköisestä muodosta.
Lakiteknisesti momentti on muotoiltu niin, että siinä ei ole kyse Patentti- ja rekisterihallitusta koskevasta erillisestä valtuutussäännöksestä vaan ainoastaan viittauksesta kaupparekisterilain vastaavaan säännökseen. Asiallisesti ottaen viittaus kohdistuu kyseisen lain 31 §:ään edellä lisättäväksi ehdotettuun uuteen 2 momenttiin. Nyt ehdotettu uusi viittaussäännös kirjanpitolaissa on sisällöltään lähinnä informatiivinen. Se täsmentää ja konkretisoi kaupparekisterilain yleisvaltuutusta tilinpäätösasiakirjojen sähköisen toimittamisen tarkemman ohjeistuksen osalta.
Julkistamisdirektiivin johdosta on myös kaupparekisteriasetusta tarpeen muuttaa. Asetukseen lisättäisiin säännös, jonka mukaan rekisteriviranomainen ja paikallisviranomaiset olisivat velvolliset antamaan sähköistä tietopalvelua vain rajoitetusti. Samoin asetuksessa olisi tarpeen säätää ainakin tiettyjen asiakirjojen alkuperäisyysvaatimuksen vaikutuksesta sähköiseen ilmoitusmenettelyyn.
Lait ehdotetaan tuleviksi voimaan 31 päivänä joulukuuta 2006. Julkistamisdirektiivin muutoksen mukaan jäsenvaltioiden on saatettava direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään mainittuna päivänä.
Edellä olevan perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:
Lakiehdotukset
1.
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
lisätään 2 päivänä helmikuuta 1979 annettuun kaupparekisterilakiin (129/1979) siitä lailla 245/2001 kumotun 20 §:n tilalle uusi 20 § sekä lain 25 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 636/2003, uusi 2 momentti ja 31 §:ään uusi 2 momentti seuraavasti:
20 §Osakeyhtiö voi toimittaa kaupparekisterissä julkistettavaksi tässä laissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot suomen- tai ruotsinkielisten asiakirjojen ja tietojen lisäksi myös muulla kielellä. Asiakirjasta on tällöin toimitettava kielilain (423/2003) 21 §:n 1 momentissa tarkoitettu virallinen käännös.
Jos rekisterin virallisilla kielillä julkistettujen asiakirjojen ja tietojen sekä vapaaehtoisesti julkistettujen käännösten välillä ilmenee ristiriitaisuuksia, julkistettuun käännökseen ei voi vedota ulkopuolista henkilöä kohtaan. Ulkopuolinen henkilö voi kuitenkin vedota vapaaehtoisesti julkistettuun käännökseen, jollei yhtiö osoita, että henkilö tiesi pakollisesti julkistetusta versiosta.
25 §Luonnollisen henkilön henkilötietoja ja elinkeinonharjoittajan osoite- ja yhteystietoja ei kuuluteta.
31 §Rekisterinpitoon liittyvistä teknisistä seikoista, kuten ilmoituksen tekemisen tavasta ja rekisterimerkintöjen julkaisemisen muodosta, voidaan määrätä rekisteriviranomaisen päätöksellä.
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .
2.
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
lisätään 16 päivänä maaliskuuta 2001 annetun yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 14 §:ään, sellaisina kuin se on osaksi laissa 789/2004, uusi 4 momentti seuraavasti:
14 §Sen lisäksi mitä 3 momentissa säädetään ilmoituksen allekirjoittamisesta, on henkilöllä, jolla on käytössään yritykselle sähköiseen asiointiin annettu hyväksytty tunnistautumistapa, oikeus allekirjoittaa sähköinen osoite- ja yhteystietojen muutosilmoitus. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmää 1 §:n nojalla ylläpitävillä viranomaisilla on oikeus yhdessä päättää tässä tarkoitettujen tunnistautumistapojen hyväksyttävyydestä.
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .
3.
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
muutetaan 30 päivänä joulukuuta 1997 annetun kirjanpitolain (1336/1997) 3 luvun 9 §:n 5 momentti, sellaisena kuin se on laissa 1304/2004, seuraavasti:
3 luku
Tilinpäätös ja toimintakertomus
9 §Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröinti
Patentti- ja rekisterihallituksen oikeudesta antaa tarkempia määräyksiä tilinpäätösasiakirjojen sähköisessä toimittamisessa noudatettavista menettelytavoista ja muista niiden rekisteröintimenettelyyn liittyvistä teknisistä seikoista säädetään kaupparekisterilaissa (129/1979).
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .
Helsingissä 13 päivänä lokakuuta
Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN
Kauppa- ja teollisuusministeri
Mauri Pekkarinen