Esityksessä ehdotetaan säästöpankkilakia muutettavaksi. Säästöpankin kantarahaston alentamista ja omien kantarahasto-osuuksien hankkimista koskevat säännökset muutettaisiin siten, että ne vastaisivat soveltuvin osin uuden osakeyhtiölain vastaavia säännöksiä.

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen, kun se on hyväksytty ja vahvistettu.

---

Säästöpankkilaissa (1502/2001) säädetään säästöpankin perustamisesta, omasta pääomasta, hallinnosta, sulautumisesta, jakautumisesta, liiketoiminnan luovuttamisesta ja purkamisesta. Lain 2 luvussa, joka koskee säästöpankin omaa pääomaa säädetään muun ohessa säästöpankin kantarahastosta, joka voidaan perustaa säästöpankkiin isäntien päätöksellä. Laissa säädetään muun muassa kantarahaston perustamisesta, kantarahasto-osuuksien tuottamista oikeuksista, kantarahasto-osuuksien merkinnästä sekä niiden muusta hankkimisesta ja luovuttamisesta sekä kantarahaston korottamisesta. Säännökset on laadittu siten, että ne vastaavat soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölaissa (734/1978) säädetään osakepääomasta ja osakkeista.

Kantarahasto voidaan maksaa takaisin ainoastaan, kun säästöpankki puretaan selvitystilan kautta sekä kun säästöpankki sulautuu toiseen säästöpankkiin, jakautuu kahdeksi tai useammaksi säästöpankiksi tai luovuttaa koko liiketoimintansa, jolloin kantarahasto-osuuden omistajalla on oikeus vaatia kantarahasto-osuuden lunastusta. Sulautumisessa ja jakautumisessa kantarahaston takaisinmaksu voi tapahtua myös siten, että sulautumis- /jakautumisvastikkeeksi ei anneta vastaanottavan säästöpankin kantarahasto-osuuksia vaan rahaa tai muuta omaisuutta.

Kantarahastoa voidaan alentaa sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion peittämiseksi, johon varaukset, vapaa oma pääoma ja vararahasto eivät riitä. Alentaminen toteutetaan alentamalla kantarahasto-osuuksien nimellisarvoa.

Kantarahaston tarkoituksena on ensisijaisesti vahvistaa säästöpankin omaa pääomaa. Sen lisäksi kantarahasto antaa mahdollisuuden tarjota uusi paikallinen sijoitusvaihtoehto sekä keinon asiakkaiden sitouttamiseksi omaan pankkiin. Kantarahastoa koskevat säännökset sisällytettiin säästöpankkilakiin vuonna 1991 mutta niiden käytännön merkitys on jäänyt vähäiseksi. Tämä on johtunut osaltaan siitä, että säästöpankilla ei ole samaa mahdollisuutta kantarahasto-osuuksien takaisinmaksuun ja omien osuuksien hankkimiseen kuin osakeyhtiöllä, mikä on rajoittanut kantarahaston joustavuutta oman pääoman instrumenttina ja on todennäköisesti myös vähentänyt yleisön kiinnostusta kantarahasto-osuuksien merkintään.

Kantarahasto-osuuden käytettävyys oman pääoman instrumenttina ja kilpailukyky sijoitusvaihtoehtona edellyttävät, että sitä koskevat säännökset eivät aiheettomasti eroa muista vastaavista sijoitusvaihtoehdoista, lähinnä osakeyhtiön osakkeista.

Hallituksen esityksessä uudeksi osakeyhtiölaiksi (HE 109/2005 vp) ehdotetaan muutettavaksi nykyisestä muun muassa osakepääoman alentamista ja omien osakkeiden hankkimista koskevia säännöksiä. Säästöpankkilain kantarahastoa koskevia säännöksiä on tarpeen muuttaa osakeyhtiölakiin esitettyjä muutoksia vastaavasti sen varmistamiseksi, että säästöpankkien kantarahasto-osuudet säilyvät kilpailukykyisinä sijoituskohteina suhteessa osakkeisiin.

Kantarahastoa koskevien säännösten kehittäminen vastaamaan osakeyhtiölain säännöksiä edellyttää seuraavia muutoksia säästöpankkilakiin.

Kantarahastoa tulisi vahvistetun taseen mukaisen tappion kattamisen lisäksi voida alentaa myös varojen jakamiseksi kantarahasto-osuuden omistajille. Säästöpankin omien varojen sekä riskipainotettujen varojen ja sitoumusten kehitys voi johtaa tilanteeseen, jossa säästöpankin omien varojen määrä tulee liiketoiminnan tarpeisiin nähden liian suureksi. Säästöpankilla tulisi tällöin olla muun muassa voitonjakovelvoitteen alentamiseksi mahdollisuus alentaa kantarahastoa ja maksaa alennuksen määrä kantarahasto-osuuden omistajille. Kantarahaston alentaminen voitaisiin toteuttaa alentamalla kantarahasto-osuuksien nimellisarvoa ja se kohdistuisi samansuuruisena kaikkiin osuuksiin ja kantarahasto-osuuden omistajiin.

Säästöpankilla tulisi lisäksi olla osakeyhtiölain säännöksiä vastaava mahdollisuus omien kantarahasto-osuuksien hankkimiseen tai lunastamiseen. Säästöpankin säännöissä tulisi tämän vuoksi voida määrätä, että säästöpankilla on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa omia kantarahasto-osuuksia. Hankkimisella ja lunastamisella säästöpankki voisi joustavammin kuin kantarahastoa alentamalla vaikuttaa liikkeellä olevien kantarahasto-osuuksien määrään ja siitä aiheutuvaan voitonjakovelvoitteeseen. Lisäksi säästöpankki voisi jossain määrin edistää kantarahasto-osuuksien likvidiyttä ja kiinnostavuutta sijoituskohteena, mikä parantaisi kantarahaston käyttömahdollisuutta oman pääoman instrumenttina.

Säästöpankin oikeus omien kantarahasto-osuuksien hankkimiseen ja lunastamiseen voitaisiin rajoittaa samalla tavalla kuin julkisen osakeyhtiön oikeus omien osakkeiden hankkimiseen. Pankki saisi siten hankkia tai lunastaa enintään yhden kymmenesosan kantarahasto-osuuksista.

Esityksen tavoitteena on edistää säästöpankkien oman pääoman ehtoista varainhankintaa ja siten osaltaan edistää säästöpankkien vakavaraisuutta. Esityksen tavoitteena on lisäksi turvata säästöpankkien edellytykset kilpailla rahoitusmarkkinoilla tasavertaisesti osakeyhtiö- ja osuuskuntamuotoisten pankkien kanssa. Ehdotetuilla säännöksillä kantarahaston jakamisesta kantarahasto-osuuden omistajille pyritään lisäksi edistämään pääomien tehokasta käyttöä säästöpankeissa ja siten osaltaan koko pankkijärjestelmän tehokkuutta.

Säästöpankkilain kantarahastoa koskevia säännöksiä ehdotetaan muutettavaksi siten, että lakiin ehdotetaan lisättäväksi säännökset säästöpankin kantarahaston alentamisesta varojen jakamiseksi kantarahasto-osuuden omistajille sekä omien kantarahasto-osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta. Lisäksi säädettäisiin omien kantarahasto-osuuksien mitätöimisestä.

Hankkimisella tarkoitettaisiin vapaaehtoisuuteen perustuvaa hankintaa, eli tyypillisesti tilannetta, jossa pankki tarjoutuu ostamaan omia kantarahasto-osuuksiaan, ja lunastamisella osuuksien hankkimisesta pankille laissa säädettävin edellytyksin ilman kantarahasto-osuuden omistajan suostumusta. Sekä hankkiminen että lunastaminen voitaisiin tehdä myös suunnattuna. Säästöpankkilain 73—76 §:ssä säädetyn velkojiensuojamenettelyn noudattaminen määräytyisi sen perusteella, aleneeko säästöpankin sidottu oma pääoma menettelyn yhteydessä.

Esityksellä ei ole välittömiä taloudellisia tai muita vaikutuksia yksityishenkilöihin, yrityksiin eikä julkiseen valtaan. Välillisesti ehdotetut säännökset edistävät säästöpankkien oman pääoman ehtoista varainhankintaa ja pääomien tehokasta käyttöä ja siten vaikuttavat myönteisesti rahoitusmarkkinoiden tehokkuuteen ja vakauteen.

Esitys on valmisteltu valtiovarainministeriössä. Siitä on saatu lausunnot oikeusministeriöltä, Rahoitustarkastukselta, Suomen Pankkiyhdistykseltä ja Säästöpankkiliitolta. Esitykseen suhtauduttiin kaikissa lausunnoissa myönteisesti.

13 §. Kantarahasto voidaan voimassa olevien säännösten mukaan maksaa takaisin ainoastaan silloin, kun säästöpankki puretaan tai kun säästöpankki lunastaa sulautumista, jakautumista tai liiketoiminnan luovutusta vastustavan kantarahasto-osuuden omistajan kantarahasto-osuuden. Ehdotuksen mukaan takaisinmaksu olisi mahdollinen myös varojen jakamiseksi kantarahasto-osuuden omistajille. Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi tätä koskeva viittaus lain 39 §:n 1 momenttiin.

15 §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 2 momentti, jossa selvyyden vuoksi todetaan, että säästöpankin hallussa olevat omat kantarahasto-osuudet eivät tuota oikeuksia säästöpankissa. Niitä ei myöskään oteta lukuun, kun jonkin päätöksen syntymiseen tai jonkin oikeuden käyttämiseen vaaditaan, että määräenemmistö tai kaikki kantarahasto-osuuden omistajat kannattavat sitä.

18 §. Pykälän 2 momentista poistetaan maininta siitä, että säästöpankki ei saa vastiketta vastaan hankkia omia kantarahasto-osuuksiaan. Sen sijaan säästöpankin tytäryrityksen sekä toisen säästöpankin ja sen tytäryrityksen osalta hankintakielto jäisi voimaan.

Pykälän 3 momentissa mainitut poikkeukset säästöpankin omien kantarahasto-osuuksien hankintakiellosta korvattaisiin viittauksella ehdotettuihin 40 a—40 k §:ään, joissa säädettäisiin kattavasti kantarahasto-osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta.

26 §. Voimassa olevan lain mukaan kantarahaston korottamisesta päättää hallituksen ehdotuksesta 9 §:ssä säädetyssä järjestyksessä isäntien kokous. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi niin, että päätös kantarahaston korottamisesta tehtäisiin normaalina enemmistöpäätöksenä samoin kuin 13 §:ssä tarkoitettu päätös kantarahaston muodostamisesta.

Päätöksentekoa ehdotetaan lisäksi tehtäväksi joustavammaksi siten, että isäntien kokous voi valtuuttaa hallituksen päättämään kantarahaston korottamisesta. Valtuutuspäätöksessä on määrättävä merkittävien kantarahasto-osuuksien enimmäismäärä osuuslajeittain, vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä valtuutuksen voimassaoloaika. Isäntien kokous voi valtuutuspäätöksessään päättää korotuksen ehdoista myös laissa edellytettyä laajemmin. Valtuutus voi olla voimassa enintään viisi vuotta.

Pykälän rakenteen selkeyttämiseksi nykyiseen 1 momenttiin sisältyvä luettelo uusmerkintää koskevassa päätöksessä mainittavista asioista erotettaisiin uudeksi 2 momentiksi, jolloin nykyiset 2—7 momentti siirtyvät 3—8 momentiksi. Pykälän asiasisältö ei näiltä osin muuttuisi.

39 §. Voimassa olevan lain mukaan kantarahastoa voidaan alentaa ainoastaan vahvistetun taseen mukaisen tappion peittämiseksi. Säästöpankin kannalta kantarahastosijoituksen pysyvyys johtaa tarpeettomaan jäykkyyteen omien varojen määrän optimoinnissa. Pankin omien varojen sekä riskipainotettujen varojen ja sitoumusten kehitys voi johtaa tilanteeseen, jossa säästöpankin omien varojen määrä tulee liiketoiminnan tarpeisiin nähden liian suureksi. Tämän ylipääomituksen välttämiseksi ehdotetaan, että säästöpankki voi alentaa kantarahastoa ja maksaa alennuksen määrän kantarahasto-osuuden omistajille. Ehdotetun pykälän mukaan kantarahaston alentaminen voitaisiin toteuttaa alentamalla kantarahasto-osuuksien nimellisarvoa, jolloin se kohdistuisi samansuuruisena kaikkiin osuuksiin ja kantarahasto-osuuden omistajiin. Alentaminen voitaisiin toteuttaa myös hankkimalla tai lunastamalla omia kantarahasto-osuuksia.

Pykälän 1 momentissa todettaisiin nykyistä lakia vastaavasti, että peruspääoma ja kantarahastoa voidaan alentaa sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion peittämiseksi, johon varaukset, vapaa oma pääoma ja vararahastot eivät riitä. Lisäksi momentissa säädettäisiin nykyisestä laista poiketen, että kantarahastoa voidaan alentaa myös varojen jakamiseksi kantarahasto-osuuden omistajille.

Pykälän 2 momentin mukaan peruspääoman ja kantarahaston alentamiseen sovellettaisiin nykyistä lakia vastaavasti soveltuvin osin, mitä 26 §:ssä säädetään päätöksen sisällöstä, menettelystä ja ehdotukseen liitettävistä asiakirjoista. Lisäksi pykälässä säädettäisiin yhdenmukaisesti osakeyhtiölain osake-pääoman alentamista koskevien periaatteiden kanssa, että alennettaessa kantarahastoa varojen jakamiseksi kantarahasto-osuuden omistajille noudatetaan 73—76 §:n mukaista velkojainsuojamenettelyä.

Pykälän 3 momentissa todettaisiin nykyistä lakia vastaavasti, että kantarahaston alentaminen toteutetaan alentamalla kantarahasto-osuuksien nimellisarvoa ja että säästöpankin sääntöjä on silloin vastaavasti muutettava. Lisäksi ehdotetaan, että kantarahaston alentaminen voidaan toteuttaa mitätöimällä kantarahasto-osuuksia.

Säästöpankin hankkiessa tai lunastaessa omia kantarahasto-osuuksia kantarahastoa alentamalla, osuudet mitätöitäisiin ehdotetun 40 a §:n mukaisesti niitä hankittaessa tai lunastettaessa. Hankintaan tai lunastamiseen sovellettaisiin tällöin mainitun pykälän perusteella 73—76 §:n mukaista velkojain-suojamenettelyä.

Kun säästöpankki on hankkinut tai lunastanut kantarahasto-osuudet vapaalla omalla pääomalla tai osuudet ovat tulleet säästöpankille esim. sen kokonaan omistaman osakeyhtiön sulautumisessa, säästöpankin hallitus voisi päättää kantarahasto-osuuksien mitätöimisestä ehdotetun 40 k §:n mukaisesti. Jotta kantarahaston määrä ei silloin jäisi liikkeellä tai säästöpankin hallussa olevien kantarahastojen nimellisarvoa suuremmaksi, kantarahastosta olisi siirrettävä alennusta vastaava määrä vararahastoon.

40 §. Pykälästä poistettaisiin viittaukset tappion kattamiseen, koska ehdotetun 39 §:n nojalla kantarahaston alentamisen tarkoituksena voisi nykyisestä laista poiketen olla myös varojen jakaminen kantarahasto-osuuden omistajille.

40 a §. Pykälässä määriteltäisiin hankkimisen ja lunastamisen käsitteet osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ää vastaavalla tavalla. Hankkimisella tarkoitettaisiin pykälän 1 momentin 1 kohdan mukaan tilanteita, joissa kantarahasto-osuuden omistajat luovuttavat kantarahasto-osuudet vapaaehtoisesti. Tyypillisessä hankintatilanteessa pankki tarjoutuu ostamaan omia kantarahasto-osuuksiaan. Kysymyksessä voi olla myös arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettu julkinen ostotarjous.

Lunastamisella tarkoitettaisiin momentin 2 kohdan mukaan säästöpankin päätöstä, jonka perusteella kantarahasto-osuuden omistajan on luovutettava osuutensa pankille. Lunastaminen voi tapahtua joko vastikkeellisesti tai ilman vastiketta. Suunnattu lunastaminen olisi ehdotetun 40 e §:n 2 momentin mukaan mahdollista vain kaikkien kantarahasto-osuuden omistajien suostumuksella. Poikkeuksen tästä muodostaisi ehdotetussa 40 h §:ssä tarkoitettuun säästöpankin sääntöjen lunastusmääräykseen perustuva lunastaminen.

Pykälän 2 momentissa viitattaisiin 40 h §:n mukaiseen mahdollisuuteen määrätä säästöpankin säännöissä, että säästöpankilla on oikeus tai velvollisuus omien kantarahasto-osuuksien hankkimiseen tai lunastamiseen.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin siitä, että hankkimisen ja lunastamisen seurauksena tapahtuvaan kantarahaston alenemiseen sovelletaan ehdotetun 39 §:n säännöksiä kantarahaston alentamisesta. Hankinta tai lunastus voitaisiin lopullisesti toteuttaa vasta velkojien suostumuksen ja kantarahaston alentamisen jälkeen. Jos hankinnan seurauksena säästöpankin vapaa oma pääoma muodostuu negatiiviseksi eikä velkojansuojamenettelyä ole noudatettu, on tapahtunut laiton varojenjako.

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin siitä tilanteesta, että hankinta tai lunastus toteutetaan vapaalla omalla pääomalla. Hankintaan tai lunastukseen voidaan silloin käyttää vain sellaista vahvistetun taseen mukaista vapaata omaa pääomaa, joka on syntynyt kantarahaston muodostamisen jälkeen. Säännös vastaa 41 §:n säännöstä voitonjaosta kantarahasto-osuuksille.

40 b §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi nykyistä 18 §:n 3 momenttia vastaavasti niistä erityisistä tilanteista, joissa pykälien 40 d—40 g säännöksiä omien kantarahasto-osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta ei noudateta. Säännöksiä osuuksien luovuttamisesta ja mitätöinnistä noudatettaisiin silloinkin, kun osuuksia on tullut säästöpankille tämän pykälän mukaisesti.

Pykälän 1 kohdassa säädettäisiin tilanteesta, jossa säästöpankille tulee sen omia kantarahasto-osuuksia säästöpankin kokonaan omistaman osakeyhtiön sulautuessa säästöpankkiin. Tämä tilanne on harvinainen, koska tytäryhtiö ei 18 §:n mukaan saa vastiketta vastaan hankkia emopankin kantarahasto-osuuksia. Osakeyhtiöllä on kuitenkin voinut olla kantarahasto-osuuksia ennen sen tulemista säästöpankin tytäryhtiöksi tai se on voinut saada osuuksia toisen yhtiön sulautuessa siihen taikka vastikkeetta.

Pykälän 2 kohdassa säädettäisiin tilanteesta, jossa säästöpankki lunastaa kantarahasto-osuuden 71 §:n 1 momentin mukaisesti sulautumista, jakautumista tai liiketoiminnan luovutusta vastustavalta kantarahasto-osuuden omistajalta.

Pykälän 3 kohdassa säädettäisiin tilanteesta, jossa säästöpankki ostaa pankin saamisesta ulosmitatun oman kantarahasto-osuuden huutokaupassa.

Pykälän 4 kohdan mukaan myöskään silloin, kun säästöpankille tulee sen omia kantarahasto-osuuksia vastikkeetta, ei noudatettaisi pykälien 40 d—40 g §:n säännöksiä hankkimisesta tai lunastamisesta.

40 c §. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan osakeyhtiölain 15 luvun 4 §:ää vastaavasti lueteltavaksi ne vaihtoehdot, jotka pankilla on käytettävissään sen jälkeen, kun sille on tullut omia kantarahasto-osuuksia. Sekä lunastetut että hankitut osuudet voitaisiin pitää pankilla, laskea uudelleen liikkeeseen tai mitätöidä.

Pykälän 2 momentissa todettaisiin lain luettavuuden helpottamiseksi, että tarkemmat säännökset luovuttamisesta ovat 40 j §:ssä ja mitätöinnistä 40 k §:ssä. Hankittujen omien osakkeiden luovuttaminen on pääsääntöisesti rinnastettu uusien kantarahasto-osuuksien antamiseen. Lisäksi momentissa viitattaisiin 40 l §:ään lain vastaisesti hankittujen osakkeiden osalta.

40 d §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:ää vastaavasti omien osuuksien hankkimisessa ja lunastamisessa noudatettavasta päätöksenteosta. Suunnattua hankintaa koskevasta päätöksenteosta säädettäisiin 40 e §:ssä.

Pykälän 1 momentin mukaan isäntien kokous tekisi päätöksen sekä omien osakkeiden hankkimisesta että lunastamisesta tavanomaisena, 45 §:ssä tarkoitettuna enemmistöpäätöksenä. Isäntien kokouksen kutsun sekä kokousasiakirjojen, niiden nähtävänä pitämisen ja lähettämisen osalta noudatettaisiin soveltuvin osin 26 §:ää.

Jos säästöpankissa on erilajisia osuuksia, osuudet olisi hankittava osuuslajien suhteessa ja lisäksi siten, että tarjoudutaan hankkimaan kunkin osuuslajin osuuksia samassa suhteessa kuin kantarahasto-osuuden omistajilla ennestään oli senlajisia osuuksia. Muussa tapauksessa hankkiminen katsottaisiin suunnatuksi.

Pykälän 2 momentin mukaan pankin hallitus voitaisiin valtuuttaa omien osuuksien hankkimiseen. Hallituksen valtuuttaminen omien osuuksien lunastamiseen olisi mahdollista vain 40 h §:ssä tarkoitetun lunastusehdon toteuttamiseksi.

Valtuutuspäätöksessä olisi mainittava hankittavien osuuksien enimmäismäärä osuuslajeittain, valtuutuksen voimassaoloaika sekä vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä. Valtuutuspäätöksessä voitaisiin hallitusta sitovasti määrätä erilaisista hankintaan liittyvistä seikoista. Valtuutus voi olla voimassa korkeintaan 18 kuukautta. Koska hallitus ei voi päättää kantarahaston alentamisesta, valtuutus voi koskea vain vapaalla omalla pääomalla tehtäviä hankintoja.

40 e §. Pykälässä säädettäisiin osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:ää vastaavasti suunnatusta omien kantarahasto-osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta, jolla tarkoitetaan muuten kuin edellä 40 d §:n mukaisesti kantarahasto-osuuden omistajien omistusten suhteessa tapahtuvaa hankkimista tai lunastamista.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin suunnatusta omien osuuksien hankkimisesta. Suunnatusta hankkimisesta voitaisiin päättää 9 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä tai mahdollisesti säästöpankin sääntöihin perustuvalla korkeammalla määräenemmistöllä. Samaa enemmistövaatimusta sovellettaisiin silloin, kun hallitus valtuutetaan 40 d §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla päättämään hankinnasta eikä hankinnan suuntaamista ole valtuutuspäätöksessä kielletty.

Suunnatulle hankkimiselle olisi oltava säästöpankin kannalta painava taloudellinen syy. Vaatimuksen tarkoituksena on ensisijassa korostaa kantarahasto-osuuden omistajien yhdenvertaisuutta. Koska suunnattuun hankintaan liittyy riski kantarahasto-osuuden omistajien eriarvoisesta kohtelusta, olisi hankinta yleensä tehtävä osuusomistuksen suhteessa. Jos kuitenkin suunnatun hankinnan kaikille kantarahasto-osuuden omistajille tuottamat hyödyt ylittävät kantarahasto-osuuden omistajan muodollisen yhdenvertaisuuden syrjäyttämisestä aiheutuvat haitat, voidaan osuuksia hankkia suunnatusti. Yksi esimerkki tällaisesta tilanteesta on osuuksien hankkiminen julkisesta kaupankäynnistä, jota käsitellään tarkemmin jäljempänä.

Momentin mukaan hankinnan hyväksyttävyyden arvioinnissa olisi erityisesti kiinnitettävä huomiota tarjotun vastikkeen ja osuuden käyvän hinnan suhteeseen. Hyväksyttävyys liittyy läheisesti ainakin yhdenvertaisuusperiaatteeseen ja säästöpankin etuun. Yli käypään hintaan tapahtuva suunnattu omien osuuksien hankinta edellyttäisi erityisiä perusteita. Perusteluvelvollisuus hinnan asianmukaisuudesta olisi pankin hallituksella, joka tekee isäntien kokoukselle päätösehdotuksen tai valtuutuksen nojalla itse päätöksen.

Suunnatussa hankkimisessa olisi muutoinkin olennaista, että hankkimisen ehdot ovat yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisia. Suunnattu hankkiminen saattaa olla yhdenvertaisuuden kannalta ongelmallinen myös esimerkiksi silloin, kun merkittävä osa säästöpankin jakokelpoisista varoista käytetään hankintaan.

Arvopaperimarkkinoilta tehtävät hankinnat olisivat aina suunnattuja hankintoja, mistä johtuu, että hankkimisen toteuttaminen suunnattuna olisi pääsääntö silloin, kun kantarahasto-osuuden ovat julkisen kaupankäynnin kohteena. kantarahasto-osuuden omistajien yhdenvertaisen kohtelun näkökulmasta olisi tällöin olennaista se, että kantarahasto-osuuden omistajilla on yhtäläiset mahdollisuudet myydä osuuksia säästöpankille.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin säästöpankin omien osuuksien lunastamisesta muuten kuin kantarahasto-osuuden omistajien omistamien osuuksien suhteessa. Tällainen suunnattu lunastaminen olisi mahdollista vain kaikkien kantarahasto-osuuden omistajien suostumuksella. Menettelyn käytännön merkitys lienee vähäinen. Momentissa viitattaisiin selvyyden vuoksi 40 h §:ään, jossa säädettäisiin mahdollisuudesta sisällyttää säästöpankin sääntöihin lunastus- ja hankintaehto.

Pykälän 3 momentin mukaan isäntien kokouskutsuun olisi otettava maininta, jos hallitus ehdottaa isäntien kokoukselle päättämistä suunnatusta hankkimisesta tai lunastamisesta taikka valtuutuksen antamista sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta. Muuten hallituksen ehdotuksen sisältö tulisi kantarahasto-osuuden omistajien tietoon ehdotusten nähtävänä pitämistä ja lähettämistä koskevien yleisten säännösten mukaisesti.

40 f §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:ää vastaavasti isäntien kokouksen hankkimis- ja lunastamispäätöksen pakottavasta sisällöstä. Päätökseen voitaisiin ottaa muitakin seikkoja. Säännös koskisi sekä isäntien kokouksen että hallituksen päätöksentekoa. Jos isäntien kokouksen päätöksellä annetaan hallitukselle itsenäistä harkintavaltaa pykälässä mainitussa seikassa, olisi kysymyksessä valtuutus. Jos valtuutuspäätöksessä tehdään hallitusta sitova päätös esimerkiksi vastikkeesta, olisi sen määrittelyn perusteet ilmoitettava 5 kohdassa tarkoitetulla tavalla jo isäntien kokouksen valtuutuspäätöksessä ja päätösehdotuksessa.

Pykälän 1 kohdan mukaan päätöksestä olisi käytävä ilmi, onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta.

Pykälän 2 kohdan mukaan päätöksessä olisi todettava päätöksen tarkoittamien osuuksien määrä. Tämän sijasta voitaisiin ilmoittaa hankittavien tai lunastettavien osuuksien enimmäismäärä. Osuuksien lukumäärä olisi tarvittaessa ilmoitettava osuuslajeittain.

Pykälän 3 kohdan mukaan päätöksessä olisi todettava, keneltä osuuksia hankitaan tai lunastetaan. Mikäli päätöksen luonne sitä vaatii, olisi päätöksessä myös määrättävä, missä järjestyksessä osuuksia hankitaan tai lunastetaan. Järjestyksellä tarkoitetaan sitä, miten hankkiminen tai lunastaminen toteutetaan tilanteessa, jossa käytettävissä olevat varat eivät riitä kaikkien päätöksen tarkoittamien osuuksien hankkimiseen tai lunastamiseen. Saattaa esimerkiksi käydä niin, että säästöpankin hankintatarjoukseen tulee enemmän vastauksia kuin on käytettävissä olevia varoja. Päätöksessä voidaan tässä tarkoituksessa asettaa enimmäismäärä yhdeltä kantarahasto-osuuden omistajalta hankittaville tai lunastettaville osuuksille. Lunastamisen osalta järjestyksen määrääminen ei tule kysymykseen muutoin kuin toteutettaessa suunnattu lunastus.

Suunnatussa hankinnassa olisi lisäksi perusteltava se, miksi hankinnalle katsotaan olevan painava taloudellinen syy. Tämä perustelu olisi otettava myös hallituksen päätösehdotukseen. Lunastuspäätöksessä suuntaamista ei kuitenkaan tarvitsisi perustella, koska suunnattu lunastaminen voitaisiin toteuttaa vain kaikkien kantarahasto-osuuden omistajien suostumuksella.

Pykälän 4 kohdan mukaan päätöksessä olisi mainittava aika, jona hankittavat osuudet on tarjottava pankille. Yhdenvertaisuusperiaatteesta johtuu, ettei aikaa voitaisi asettaa siten, että osalla kantarahasto-osuuden omistajista olisi ainoastaan muodollisesti mahdollisuus tarjota osuuksiaan pankille. Jos päätetään lunastamisesta, olisi kohdan mukaan mainittava se päivä, jona lunastaminen toteutetaan. Lunastamisen oikeusvaikutukset syntyisivät toteuttamispäivänä.

Pykälän 5 kohdan mukaan päätöksessä olisi mainittava osuuksista maksettava vastike, joka on määrättävä siten, ettei hallitukselle jää harkintavaltaa sen suuruuden osalta. Vastike voitaisiin määrätä joko tiettynä rahamääränä tai suhteessa johonkin hallituksen päätöksenteon ulkopuoliseen tekijään, kuten hankintahetken pörssikurssiin. Jos hallitukselle jää vastikkeen osalta harkintavaltaa, olisi kysymys valtuutuksesta. Jos vastike on muuta omaisuutta kuin rahaa, olisi annettava selvitys omaisuuden arvosta. Selvitykseen voitaisiin soveltaa soveltuvin osin osakeyhtiölain apporttiomaisuutta koskevia periaatteita. On myös mahdollista, ettei osuuksista makseta lainkaan vastiketta.

Päätöksessä olisi mainittava perustelut vastikkeen määrittämiselle ja ne ovat erityisen tärkeitä silloin, kun hankinta tehdään suunnattuna. Suunnatussa lunastuksessa vastikkeen määrästä ei yleensä syntyne erimielisyyttä, koska se edellyttää kaikkien kantarahasto-osuuden omistajien suostumusta.

Pykälän 6 kohdan mukaan päätöksessä olisi mainittava vastikkeen maksuaika.

Pykälän 7 kohdan mukaan päätöksessä olisi mainittava, miten päätös vaikuttaa pankin omaan pääomaan. Päätöksessä olisi siten otettava kantaa siihen, käytetäänkö kantarahastoa vai vapaata omaa pääomaa.

40 g §. Pykälässä säädettäisiin osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:ää vastaavasti kantarahasto-osuuden omistajan oikeudesta saada tietoja oikeudestaan tarjota osuutensa säästöpankille.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin kantarahasto-osuuden omistajan oikeudesta saada tieto omien osuuksien hankinnasta. kantarahasto-osuuden omistajalle olisi toimitettava tieto oikeudesta tarjota osuuksia säästöpankille samalla tavalla kuin kutsu isäntien kokoukseen toimitetaan. Ilmoituksesta olisi käytävä ilmi, kuinka kantarahasto-osuuden omistajan tulee toimia, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin poikkeuksista edellä tarkoitettuun ilmoitusvelvollisuuteen. Ilmoitusta ei tarvitsisi toimittaa, jos tiedot ovat joko liittyneet kokouskutsuun tai olleet saatavilla kokouksessa, johon kantarahasto-osuuden omistaja on osallistunut. Tietoa ei myöskään tarvitsisi erikseen toimittaa, jos tiedot on julkistettu arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla, joko jatkuvan tiedonantovelvollisuuden perusteella tai ostotarjouksen muodossa. Tällöin kantarahasto-osuuden omistajien oletetaan saaneen tiedon asiasta.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin kantarahasto-osuuden omistajan nähtävänä pidettävistä 26 §:n 4 momentissa tarkoitetuista asiakirjoista. Lisäksi säädettäisiin poikkeuksesta silloin, kun säästöpankki on julkistanut arvopaperimarkkinalain 6 luvussa tarkoitetun tarjousasiakirjan hankinnasta. Myös tämän momentin mukaan asiakirjat olisi pidettävä esillä paikassa, jossa kantarahasto-osuuden omistajat voivat niihin tosiasiallisesti tutustua. Tällainen paikka voi olla esimerkiksi pankin verkkosivut.

40 h §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:ää vastaavasti säästöpankin sääntöjen määräyksistä, jotka koskevat pankin velvollisuutta tai oikeutta hankkia tai lunastaa pankin kantarahasto-osuuksia. Oikeus tai velvollisuus joko lunastaa tai hankkia osuuksia voitaisiin liittää vapaasti erilaisten säännöissä määriteltyjen ehtojen toteutumiseen.

Ehdotuksen mukaan säännöissä voitaisiin lunastuksen ohella myös oikeuttaa tai velvoittaa pankin kantarahasto-osuuksien hankkimiseen. Käytännössä hankkimisvelvollisuus tarkoittaa velvollisuutta tehdä pankin kantarahasto-osuuksia koskeva ostotarjous.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin niistä seikoista, jotka hankinta- tai lunastusehdosta olisi otettava pankin sääntöihin. Momentin 1 kohdan nojalla määräyksestä olisi käytävä ilmi, koskeeko ehto hankkimista vai lunastamista. Momentin 2 kohdan mukaan määräyksestä olisi käytävä ilmi, onko kysymyksessä oikeus vai velvollisuus hankkia tai lunastaa osuuksia.

Momentin 3 kohdassa edellytetään, että pankin säännöissä määrättäisiin, mitä osuuksia määräys koskee. Kohdan mukaan olisi siten yksilöitävä, mitkä osuudet voidaan lunastaa tai mistä osuuksista tehdään hankintatarjous. Saman kohdan mukaan olisi tarvittaessa määrättävä, missä järjestyksessä osuuksia hankitaan tai lunastetaan. Lunastusjärjestystä on käsitelty 40 f §:n perusteluissa.

Momentin 4 kohdassa edellytetään määrättäväksi noudatettavasta hankkimis- tai lunastamismenettelystä eli siitä, miten hankkimistarjous tai lunastamisvaatimus tehdään ja miten kantarahasto-osuuden omistajien on meneteltävä osuuksien luovutuksessa ja saadakseen vastikkeen. Määräyksessä voitaisiin määrätä esimerkiksi siitä, että osuustodistukset on luovutettava asianmukaisin siirtomerkinnöin varustettuna ja maksua vastaan. Määräyksessä voitaisiin myös määrätä luovutusajankohdasta ja että hallitus ratkaisee menettelyyn liittyvät kysymykset. Hallituksen toimintaa ohjaa tällöin muun ohessa yhdenvertaisuusperiaate.

Momentin 5 kohdan mukaan säästöpankin säännöissä olisi ilmoitettava hankkimisessa ja lunastamisessa maksettava vastike tai sen määrittelyperuste. Vastikkeen määrittelyperusteena voi silloin, kun kantarahasto-osuudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena, olla esimerkiksi siinä saatujen noteerausten perusteella tietyllä tavalla määräytyvä hinta tai muussa tapauksessa osuuksien tuottoarvo tai vastaava arvonmääritystapa.

Momentin 6 kohdan mukaan säästöpankin säännöissä olisi ilmoitettava, mitä varoja vastikkeen maksuun voidaan käyttää. Esimerkiksi voitaisiin määrätä, että hankkiminen tai lunastaminen voi tapahtua vain varoilla, jotka voidaan jakaa voitto-osuutena kantarahasto-osuuksille.

Pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että lunastusehto voi koskea ennen ehdon sääntöihin ottamista annettuja osuuksia vain näiden omistajien suostumuksella.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että lunastamisoikeuden ja -velvollisuuden samoin kuin hankkimisoikeuden ja -velvollisuuden toteuttamisesta päättää pääsääntöisesti pankin hallitus. Edellytyksenä olisi silloin, että vastikkeen maksu suoritetaan voitonjakokelpoisilla varoilla. Mikäli hankkiminen tai lunastaminen toteutetaan kantarahastoa alentamalla, päätöksen tekisi kuitenkin säästöpankin isäntien kokous, sillä hallitus ei voi päättää kantarahaston alentamisesta. Hankkimisessa ja lunastamisessa noudatettaisiin silloin 73—76 §:ssä tarkoitettua velkojainsuojamenettelyä.

40 i §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:ää vastaavasti, ettei säästöpankki saisi hankkia, lunastaa tai ottaa pantiksi pankin omia kantarahasto-osuuksia siten, että pankilla ja sen tytäryhteisöillä olevien omien osuuksien yhteenlaskettu osuus pankin kaikista kantarahasto-osuuksista olisi enemmän kuin yksi kymmenesosa. Enimmäismäärä olisi sama kuin julkisen osakeyhtiön omien osakkeiden osalta.

Välitön seuraamus säännöksen vastaisesta menettelystä olisi ehdotetun 40 l §:n mukaisesti säästöpankin velvollisuus luovuttaa lain vastaisesti saamansa osuudet välittömästi ja joka tapauksessa viimeistään vuoden kuluttua hankinnasta tai lunastuksesta.

40 j §. Säästöpankin hallussa olevien omien kantarahasto-osuuksien luovuttaminen on merkitykseltään rinnastettavissa kantarahaston korottamiseen. Pykälän mukaan osuuksien luovuttamisesta olisi sen vuoksi päätettävä isäntien kokouksessa noudattaen soveltuvin osin, mitä 26 §:ssä säädetään kantarahaston korottamisesta. Samoin kuin korottamisen myös luovuttamisen osalta isäntien kokous voisi valtuuttaa hallituksen päättämään luovuttamisesta kokonaan tai joiltakin osin. Valtuutus voi olla voimassa korkeintaan viisi vuotta.

40 k §. Pykälässä säädettäisiin säästöpankin hallussa olevien kantarahasto-osuuksien mitätöinnistä.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 1 momenttia vastaavasti hallituksen oikeudesta mitätöidä säästöpankin hallussa olevat pankin omat kantarahasto-osuudet. Asiasta ei tarvitsisi päättää isäntien kokouksessa, koska päätöksellä ei ole vaikutusta säästöpankin sidotun oman pääoman suuruuteen eikä kantarahasto-osuuden omistajien suhteelliseen asemaan. Osuuksien mitätöinti olisi ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä. Osuudet katsottaisiin mitätöidyiksi, kun ilmoitus on rekisteröity.

Jotta kantarahaston määrä ei osuuksien mitätöimisen jälkeen ylittäisi liikkeellä olevien kantarahasto-osuuksien nimellisarvojen yhteismäärää, pykälän 2 momentissa säädettäisiin, että kantarahastoa olisi alennettava mitätöityjen osuuksien nimellisarvoa vastaavalla määrällä, kuitenkin niin, että kantarahaston määrän tulee olla vähintään yhtä suuri kuin jäljellä olevien kantarahasto-osuuksien nimellisarvojen yhteismäärä. Kantarahaston alentamista vastaava määrä olisi siirrettävä kantarahastosta vararahastoon.

40 l §. Pykälässä säädettäisiin osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 2 ja 3 momenttia vastaavasti lainvastaisesti hankittujen tai lunastettujen kantarahasto-osuuksien luovuttamisesta.

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin, että vastoin tämän lain säännöksiä hankitut ja lunastetut omat kantarahasto-osuudet on luovutettava ilman aiheetonta viivytystä. Luovutushetken valinnassa voidaan kiinnittää huomiota siihen, mitä taloudellisia vaikutuksia luovutuksella on. Luovutuksen tulisi kuitenkin kaikissa tapauksissa tapahtua vuoden kuluttua hankinnasta. Vastoin lakia tapahtuneet omien osuuksien hankinnat saattavat johtaa korvausvastuuseen hankinnasta päättäneille. Korvausvelvollisuus kattaisi myös mahdolliset luovuttamisesta aiheutuvat tappiot.

Pykälän 2 momentissa asetettaisiin säästöpankille velvollisuus luovuttaa myös 40 b §:ssä tarkoitetulla tavalla pankille tulleet omat kantarahasto-osuudet niiltä osin, kuin pankilla olevien omien osuuksien yhteenlaskettu määrä ylittää 40 i §:ssä tarkoitetun yhden kymmenesosan rajan. Edellytyksenä olisi, että rajan ylittyminen on johtunut nimenomaan 40 b §:ssä tarkoitetusta hankinnasta. Mainittuun yhden kymmenesosan määrään luettaisiin mukaan myös pankin tytäryhteisöjen hallussa olevat säästöpankin kanta-rahasto-osuudet. Säännöksessä pankille annetaan kolme vuotta aikaa luopua osuuksistaan.

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin velvollisuudesta mitätöidä kantarahasto-osuudet, joita ei ole luovutettu edellä 2 momentissa tarkoitetuissa määräajoissa. Mitätöinnin yhteydessä kantarahastoa olisi 40 k §:n mukaisesti alennettava mitätöityjen osuuksien nimellisarvoa vastaavalla määrällä ja siirrettävä alentamista vastaava määrä kantarahastosta peruspääomaan tai vararahastoon. Momentin toisen lauseen mukaan säästöpankin hallussa olevat omat osuudet mitätöidään ennen tytäryhteisön hallussa olevia osuuksia. Säännöksellä pyritään suojelemaan tytäryhteisön muita osakkeenomistajia ja velkojia. Jos tytäryhteisön hallussa olevia säästöpankin kantarahasto-osuuksia joudutaan mitätöimään, tästä saattaa aiheutua korvausvastuu sekä tytäryhteisön että säästöpankin johdolle.

48 §. Pykälän 1 momenttia täydennettäisiin edellä ehdotettujen pykälien johdosta siten, että säästöpankin hallintoneuvoston olisi annettava isäntien kokoukselle lausuntonsa myös kantarahaston muodostamista, korottamista ja alentamista ja säästöpankin omien kantarahasto-osuuksien hankkimista, lunastamista ja luovuttamista koskevasta hallituksen ehdotuksesta.

Laki ehdotetaan tulemaan voimaan mahdollisimman pian sen jälkeen, kun se on hyväksytty ja vahvistettu.

Ehdotettu laki voidaan hyväksyä tavallisessa säätämisjärjestyksessä.

Lakiehdotus

Lakiehdotukset

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 28 päivänä joulukuuta 2001 annetun säästöpankkilain (1502/2001) 13 §:n 4 momentti, 18 §:n 2 ja 3 momentti, 26 §:n 1 momentti, 39 ja 40 § sekä 48 §:n 1 momentti sekä

lisätään 15 §:ään uusi 2 momentti, 26 §:ään uusi 2 momentti, jolloin nykyinen 2—7 momentti siirtyvät 3—8 momentiksi, ja lakiin uusi 40 a—40 l § seuraavasti:

13 §

---

Kantarahasto voidaan maksaa takaisin 39 § 1 momentin nojalla, kun kantarahastoa alennetaan varojen jakamiseksi kantarahasto-osuuden omistajille, 113 §:n 2 momentin nojalla, kun pankki puretaan, taikka kun kantarahasto-osuuden omistajalla on 71 §:n, 83 §:n 2 momentin tai 89 §:n 5 momentin nojalla oikeus kantarahasto-osuuden lunastukseen.

15 §

---

Säästöpankin hallussa oleva oma kantarahasto-osuus ei tuota oikeuksia säästöpankissa.

18 §

---

Säästöpankki tai sen tytäryritys ei saa vastiketta vastaan hankkia toisen säästöpankin kantarahasto-osuuksia eikä emopankin kantarahasto-osuuksia. Tämän kiellon vastainen sopimus on pätemätön.

Säästöpankin oikeudesta hankkia ja lunastaa omia kantarahasto-osuuksiaan säädetään 40 a—40 l §:ssä.

26 §

Kantarahaston korottamisesta päättää hallituksen ehdotuksesta isäntien kokous. Isäntien päätöksellä, jossa mainitaan merkittävien kantarahasto-osuuksien enimmäismäärä osuuslajeittain, vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä sekä valtuutuksen voimassaoloaika, voidaan valtuuttaa hallitus päättämään kantarahaston korottamisesta kokonaan tai joiltakin osin. Valtuutus voi olla voimassa korkeintaan viisi vuotta.

Uusmerkintää koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) määrä, jolla kantarahastoa korotetaan, tai korotuksen vähimmäis- ja enimmäismäärä;

2) minkä lajisia uudet kantarahasto-osuudet ovat, jos pankissa on tai voi olla erilajisia kantarahasto-osuuksia;

3) kenellä on oikeus merkitä kantarahasto-osuuksia;

4) merkintäaika sekä se lyhyempi aika, vähintään kuukausi merkintäajan alkamisesta, jonka kuluessa kantarahasto-osuuksien merkintään oikeutettu voi käyttää oikeuttaan;

5) kantarahasto-osuuden nimellisarvo ja kantarahasto-osuudesta maksettava määrä;

6) aika, jonka kuluessa kantarahasto-osuudet on maksettava;

7) peruste, jonka mukaan tarjotaan merkittäviksi ne kantarahasto-osuudet, joiden osalta oikeutta ei ole määräajassa käytetty, ja peruste, jonka mukaan kantarahasto-osuudet ylimerkinnän tapahtuessa annetaan, jollei säästöpankin hallitukselle anneta oikeutta päättää näistä seikoista.

---

39 §

Peruspääomaa ja kantarahastoa voidaan alentaa sellaisen vahvistetun taseen mukaisen tappion peittämiseksi, johon varaukset, vapaa oma pääoma ja vararahastot eivät riitä. Kantarahastoa voidaan lisäksi alentaa varojen jakamiseksi kantarahasto-osuuden omistajille.

Peruspääoman ja kantarahaston alentamiseen sovelletaan soveltuvin osin, mitä 26 §:ssä säädetään. Kun kantarahastoa alennetaan varojen jakamiseksi kantarahasto-osuuden omistajille, alentamiseen sovelletaan lisäksi soveltuvin osin, mitä 73—76 §:ssä säädetään.

Kantarahaston alentaminen toteutetaan alentamalla kantarahasto-osuuksien nimellisarvoa tai mitätöimällä kantarahasto-osuuksia. Alennettaessa kantarahasto-osuuksien nimellisarvoa on sääntöjä vastaavasti muutettava.

40 §

Päätös peruspääoman, vararahaston ja kantarahaston alentamisesta on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa tai se raukeaa.

Alennettaessa peruspääomaa, vararahastoa tai kantarahastoa alentamisen rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana voitonjaosta saadaan päättää vain rekisteriviranomaisen luvalla, jollei edellä mainittuja oman pääoman eriä ole yhteensä korotettu vähintään alentamismäärällä. Rekisteriviranomaisen luvasta on soveltuvin osin voimassa, mitä 73 §:n 3 momentissa ja 74 §:ssä säädetään. Mitä mainituissa lainkohdissa säädetään velkojista, ei tätä momenttia sovellettaessa sovelleta tallettajiin.

40 a §

Säästöpankki voi tässä laissa säädetyllä tavalla päättää:

1) hankkia omia kantarahasto-osuuksiaan (hankkiminen);

2) että kantarahasto-osuuden omistajan on luovutettava kantarahasto-osuutensa säästöpankille vastikkeetta tai vastiketta vastaan (lunastaminen).

Säästöpankin säännöissä voidaan 40 g §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä säästöpankin oikeudesta tai velvollisuudesta kantarahasto-osuuksien hankkimiseen tai lunastamiseen.

Jos hankkiminen tai lunastaminen toteutetaan kantarahastoa alentamalla, noudatetaan lisäksi, mitä 39 §:ssä säädetään. Hankitut tai lunastetut kantarahasto-osuudet tulee samalla mitätöidä.

Hankittaessa tai lunastettaessa kantarahasto-osuuksia vapaalla omalla pääomalla, hankintaan tai lunastukseen voidaan käyttää vain vahvistetun taseen mukaista vapaata omaa pääomaa, joka on syntynyt kantarahaston muodostamisen jälkeen.

40 b §

Mitä 40 d—40 g §:ssä säädetään hankkimisesta ja lunastamisesta, ei sovelleta, kun säästöpankki:

1) vastaanottaessaan osakeyhtiön 60 §:n 3 momentin mukaisesti sulautumisen nojalla saa omistukseensa osakeyhtiöön kuuluvan oman kantarahasto-osuuden;

2) lunastaa kantarahasto-osuuden 71 §:n 1 momentin mukaisesti;

3) ostaa säästöpankin saamisesta ulosmitatun oman kantarahasto-osuutensa huutokaupassa;

4) saa oman kantarahasto-osuutensa vastikkeetta.

40 c §

Hankitut, lunastetut ja säästöpankille muulla tavalla tulleet omat kantarahasto-osuudet voidaan pitää pankilla, luovuttaa edelleen tai mitätöidä.

Edelleen luovuttamisesta säädetään 40 j §:ssä ja mitätöimisestä 40 k §:ssä. Velvollisuudesta luovuttaa tai mitätöidä tämän lain vastaisesti hankitut tai lunastetut omat kantarahasto-osuudet säädetään 40 l §:ssä.

40 d §

Säästöpankin omien kantarahasto-osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta päättää hallituksen ehdotuksesta isäntien kokous. Kokousasiakirjoja, niiden nähtävänä pitämistä ja lähettämistä koskee soveltuvin osin, mitä 26 §:ssä säädetään.

Isäntien päätöksellä, jossa mainitaan hankittavien kantarahasto-osuuksien enimmäismäärä osuuslajeittain, vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä ja valtuutuksen voimassaoloaika, voidaan valtuuttaa hallitus päättämään hankkimisesta kokonaan tai joiltakin osin. Valtuutus voi olla voimassa korkeintaan 18 kuukautta. Omia kantarahasto-osuuksia voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

40 e §

Omia kantarahasto-osuuksia voidaan hankkia ja lunastaa muuten kuin kantarahasto-osuuden omistajien omistamien osuuksien suhteessa (suunnattu hankkiminen ja suunnattu lunastaminen), jos siihen on säästöpankin kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun hankkimisen ja suunnatun lunastamisen hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota tarjotun vastikkeen ja osuuden käyvän hinnan suhteeseen. Isäntien kokouksen päätös on tehtävä 9 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Sama koskee hallituksen valtuuttamista sellaiseen hankkimiseen tai lunastamiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta tai suunnatusta lunastamisesta.

Omia osuuksia voidaan lunastaa muuten kuin kantarahasto-osuuden omistajien omistamien osuuksien suhteessa vain kaikkien kantarahasto-osuuden omistajien suostumuksella. Lisäksi säännöissä voi olla 40 h §:ssä tarkoitettu lunastusehto.

Jos hallitus ehdottaa, että isäntien kokous päättää suunnatusta hankkimisesta tai lunastamisesta taikka hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta, asiasta on mainittava kokouskutsussa.

40 f §

Hankkimispäätöksessä ja lunastamispäätöksessä on mainittava:

1) onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta;

2) päätöksessä tarkoitettujen osuuksien lukumäärä tai enimmäismäärä osuuslajeittain;

3) keneltä osuuksia hankitaan tai lunastetaan ja tarvittaessa se, missä järjestyksessä, sekä suunnatussa hankkimisessa perustelut sille, että suunnattuun hankkimiseen on 40 e §:ssä tarkoitettu painava taloudellinen syy;

4) aika, jonka kuluessa hankittavat osuudet on tarjottava pankille, tai päivä, jona lunastaminen toteutetaan;

5) osuuksista maksettava vastike ja perustelut sen määrittämiselle sekä, jos vastike on muuta omaisuutta kuin rahaa, selvitys tällaisen omaisuuden arvosta;

6) vastikkeen maksuaika;

7) miten menettely vaikuttaa säästöpankin omaan pääomaan.

40 g §

Kantarahasto-osuuden omistajalle, jolla on hankkimispäätöksen mukaan oikeus myydä osuutensa säästöpankille, on ennen osuuden pankille tarjoamiselle asetetun ajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu isäntien kokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka ja missä ajassa kantarahasto-osuuden omistajan on toimittava, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos:

1) vastaavat tiedot sisältyvät hankinnasta päättävän isäntien kokouksen kokouskutsuun tai ovat saatavilla hankinnasta päättävässä isäntien kokouksessa, jossa kantarahasto-osuuden omistaja on paikalla; taikka

2) vastaavat tiedot julkistetaan arvopaperimarkkinalaissa (495/1989) tarkoitetulla tavalla.

Hankkimispäätöksen sisältö ja 26 §:n 4 momentissa tarkoitetut säästöpankin taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä tämän pykälän 1 momentissa tarkoitetun kantarahasto-osuuden omistajan saatavilla sen ajan, jona osuudet on tarjottava pankille. Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos säästöpankki on julkistanut arvopaperimarkkinalain 6 luvussa tarkoitetun tarjousasiakirjan, josta vastaavat tiedot ilmenevät.

40 h §

Säästöpankin säännöissä voidaan määrätä, että säästöpankilla on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa omia kantarahasto-osuuksia.

Säännöissä on tällöin määrättävä:

1) onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta;

2) onko säästöpankilla oikeus vai velvollisuus hankkimiseen tai lunastamiseen;

3) mitä osuuksia määräys koskee ja tarvittaessa, missä järjestyksessä osuudet hankitaan tai lunastetaan;

4) noudatettava menettely;

5) osuuksista maksettava vastike tai sen laskemisessa käytettävät perusteet;

6) mitä varoja vastikkeen maksuun voidaan käyttää.

Lunastusehto voi koskea ennen ehdon sääntöihin ottamista annettuja kantarahasto-osuuksia vain näiden omistajien suostumuksella.

Päätöksen omien kantarahasto-osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta tekee tämän pykälän mukaisessa hankkimisessa tai lunastamisessa säästöpankin hallitus. Jos osuuksia hankitaan tai lunastetaan kantarahastoa alentamalla, päätöksen tekee kuitenkin säästöpankin isäntien kokous.

40 i §

Päätöstä omien kantarahasto-osuuksien hankkimisesta tai lunastamisesta ei saa tehdä siten, että säästöpankilla hallussaan tai luottolaitostoiminnasta annetun lain 35 §:n mukaisesti panttina olevien omien kantarahasto-osuuksien ja säästöpankin tytäryhteisön hallussa olevien emopankin kantarahasto-osuuksien yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osuuksista.

40 j §

Säästöpankin hallussa olevien omien kantarahasto-osuuksien luovuttamisesta päättää isäntien kokous noudattaen soveltuvin osin, mitä 26 §:ssä säädetään.

Isäntien päätöksellä, jossa mainitaan luovutettavien kantarahasto-osuuksien enimmäismäärä osuuslajeittain, valtuutuksen voimassaoloaika sekä vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä, voidaan valtuuttaa hallitus päättämään luovuttamisesta kokonaan tai joiltakin osin. Valtuutus voi olla voimassa enintään viisi vuotta.

40 k §

Hallitus voi päättää mitätöidä säästöpankin hallussa olevat omat kantarahasto-osuudet. Mitätöiminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä. Osuudet on mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity.

Kantarahastoa on alennettava mitätöityjen osuuksien nimellisarvoa vastaavalla määrällä, kuitenkin niin, että kantarahaston määrän tulee olla vähintään yhtä suuri kuin kantarahasto-osuuksien nimellisarvojen yhteismäärä. Kantarahaston alentamista vastaava määrä siirretään kantarahastosta vararahastoon.

40 l §

Vastoin tämän lain säännöksiä hankitut tai lunastetut omat kantarahasto-osuudet on luovutettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua saannosta.

Jos säästöpankilla ja sen tytäryhteisöillä olevien pankin kantarahasto-osuuksien yhteenlaskettu osuus on yli yksi kymmenesosa kaikista osuuksista sen vuoksi, että osuuksia on hankittu 40 b §:ssä tarkoitetulla tavalla, mainitun määräosan ylittävältä osin osuudet on luovutettava kolmen vuoden kuluessa saannosta.

Jos kantarahasto-osuuksia ei ole luovutettu 2 momentissa säädetyssä määräajassa, ne on mitätöitävä. Säästöpankin hallussa olevat kantarahasto-osuudet on mitätöitävä ennen tytäryhteisön hallussa olevia emopankin kantarahasto-osuuksia.

48 §

Hallintoneuvoston on valvottava hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa säästöpankin hallintoa ja annettava isäntien kokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta sekä kantarahaston muodostamista, korottamista tai alentamista ja säästöpankin omien kantarahasto-osuuksien hankkimista, lunastamista tai luovuttamista koskevasta hallituksen ehdotuksesta. Hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenelle ne tiedot, joita nämä pitävät tarpeellisina tehtävänsä hoitamiseksi. Hallintoneuvoston jäsenen on pyydettävä tiedot hallintoneuvoston kokouksessa. Säännöissä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto päättää asioista, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka säästöpankin organisaation olennaista muuttamista. Hallintoneuvosto voi antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä.

---

---

Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 .

---

Helsingissä 15 päivänä syyskuuta 2006

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Toinen valtiovarainministeri
Ulla-Maj Wideroos