Tiivistelmä päätöksen sisällöstä
Yhtiössä X Oy oli käytössä osakepalkkiojärjestelmä, jonka perusteella yhtiön johdolla oli mahdollisuus saada palkkiona Y Oyj:n ja Z Oyj:n osakkeita kahdelta yhden kalenterivuoden pituiselta ansaintajaksolta niille asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta. Ansaintajaksoja olivat kalenterivuodet 2006 ja 2007. Palkkio maksettiin ansaintajakson päätyttyä osakkeiden ja rahan yhdistelmänä. Maksettavan palkkion määrä todettiin ansaintajakson päätyttyä huhtikuun loppuun mennessä ja palkkiona maksettavat osakkeet jakaantuivat Y Oyj:n ja Z Oyj:n osakkeiden kesken suhteessa 50 % – 50 %. Molempien yhtiöiden osakkeet noteerattiin Helsingin arvopaperipörssissä.
X Oy ja Y Oyj kuuluivat samaan konserniin (”W-konserniin”). X Oy:n omistivat Y Oyj (39 %), Z Oyj (47 %) ja yritys W (14 %), joka oli kyseisen konsernin emoyritys. Z Oyj ei kuulunut samaan konserniin kuin X Oy ja Y Oyj, mutta se oli kuitenkin läheisessä yhteydessä X Oy:öön, jonka hallitus koostui sekä W-konsernin että Z Oyj:n johtajista.
X Oy:n hallitus valitsi vuosittain kyseessä olevan osakepalkkiojärjestelmän piiriin kuuluneet henkilöt ja päätti heidän enimmäispalkkioistaan, jotka ilmaistiin osakkeiden lukumäärinä. Ansaintajaksolle asetettujen tavoitteiden saavuttaminen määräsi sen, kuinka suuri osa enimmäispalkkiosta maksettiin järjestelmän piiriin kuuluneelle johtohenkilölle. Kaikkiaan osakepalkkiojärjestelmän perusteella X Oy:ssä annettiin kunkin ansaintajakson perusteella enintään 95.000 Y Oyj:n osaketta ja vastaavanarvoinen määrä Z Oyj:n osakkeita sekä lisäksi rahaa määrä, joka tarvittiin osakkeista aiheutuneisiin veroihin ja veronluontoisiin maksuihin osakkeiden antamishetkellä. Rahana maksettiin enintään annettujen osakkeiden arvo 1,5-kertaisena.
Maksettavan palkkion määrä oli sidottu X Oy:n liikevoiton (ilman kertaluontoisia eriä) ja sijoitetun pääoman tuoton kehitykseen. X Oy:n hallitus saattoi arvioidessaan tavoitteiden täyttymistä eliminoida esimerkiksi yrityskaupasta, yritysjärjestelystä tai muusta vastaavasta merkittävästä muutoksesta aiheutuneen vaikutuksen. Maksettava palkkio määräytyi prosentuaalisesti enimmäispalkkion määrästä asetettujen tavoitteiden toteutumisesta riippuen. Palkkiota ei maksettu lainkaan, jos X Oy:n liikevoitto ja/tai sijoitetun pääoman tuotto jäivät asetettuja tavoitteita vähäisimmiksi.
Maksettavan palkkion arvo määräytyi osakkeiden siirtopäivän pörssikurssin perusteella ja lisäksi maksettiin rahana enintään annettujen osakkeiden arvo osakkeista aiheutuneiden verojen ja veronluontoisten maksujen kattamiseksi. Palkkiona saatuihin osakkeisiin liittyi kaksi vuotta ansaintajakson päättymisestä kestävä luovutusrajoitus, josta X Oy:n hallitus saattoi erityisen painavasta syystä myöntää poikkeuksen.
ETK:n kanta: Kyseessä olleen osakepalkkiojärjestelmän perusteella maksetut osakepalkkiot ja niihin liittyneet rahasuoritukset olivat puoliksi osakepalkkiojärjestelmän kohderyhmään kuuluneiden johtohenkilöiden eläkkeen perusteena olevaa työansiota. Siltä osin, kun palkkiona maksettiin X Oy:n kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön osakkeita, ei palkkiota eikä siihen siltä osin liittynyttä rahasuoritusta pidetty työntekijäin eläkelaissa (TEL) tarkoitettuna työstä maksettuna vastikkeena. Sen sijaan siltä osin, kun palkkio muodostui X Oy:n kanssa eri konserniin kuuluneen yhtiön osakkeista ja niihin liittyneestä rahasuorituksesta, oli palkkiota pidettävä TEL:ssa tarkoitettuna työansiona.
Keskeisiä perusteluja:
Eläkkeen perusteena olevaa työansiota määrättäessä otetaan huomioon palkka, tulospalkkio tai muu vastike,