Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi laki eurooppayhtiöstä (SE). Lailla annetaan eurooppayhtiötä koskevat kansalliset säännökset, jolloin eurooppayhtiön perustaminen ja rekisteröinti olisi mahdollista myös Suomessa. Samoin suomalaiset yhtiöt voisivat osallistua toiseen Euroopan unionin jäsenvaltioon tai Euroopan talousalueeseen kuuluvaan muuhun valtioon rekisteröitävän eurooppayhtiön perustamiseen ja eurooppayhtiö voisi siirtää kotipaikkansa Suomeen tai Suomesta toiseen valtioon.

Eurooppayhtiö on osakeyhtiömuoto, jonka avulla eri valtioista olevat osakeyhtiöt ja muut yksityis- ja julkisoikeudelliset oikeushenkilöt voivat järjestää yritysrakenteita yli valtiollisten rajojen.

Eurooppayhtiötä koskevia säännöksiä on eurooppayhtiön säännöistä annetussa EU:n asetuksessa ja sitä täydentävässä voimassa olevassa ja ehdotettavassa kansallisessa lainsäädännössä. Ehdotettavassa eurooppayhtiölaissa säädettäisiin eurooppayhtiön perustamisesta ja rekisteröimisestä sekä sulautumiseen ja kotipaikan siirtämiseen liittyvästä velkojien ja vähemmistöosakkaiden suojasta, yhtiön hallinnosta ja selvitystilamenettelystä EU:n asetukseen perustuvissa asioissa sekä yhtiön johtoon kuuluvien, tilintarkastajien ja osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuusta ja rikosoikeudellisesta vastuusta. Säännökset vastaavat pääosin julkisten osakeyhtiöiden sääntelyä.

EU:n asetuksen ja ehdotuksen mukaan eurooppayhtiön perustamiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön ja kotipaikan toiseen valtioon siirtävän Suomeen rekisteröidyn eurooppayhtiön on täytettävä kaikki sulautumisen tai kotipaikan siirron edellytyksenä olevat toimet ja muodollisuudet ennen sulautumista tai siirtoa. Tämän vuoksi esimerkiksi säänneltyä rahoitus-, vakuutus- tai liikenne-elinkeinoa harjoittavan yhtiön on etukäteen selvitettävä valvontaviranomaisille, miten toimintaa jatketaan tai se lopetetaan Suomessa kotipaikan siirron tai sulautumisen yhteydessä.

Esitys liittyy Suomen jäsenyyteen EU:ssa, mikä velvoittaa säätämään eurooppayhtiön (SE) säännöistä annettua EU:n asetusta täydentävät kansalliset säännökset. Lait ovat tarkoitetut tulemaan voimaan viimeistään 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

Eurooppayhtiön säännöistä annettua neuvoston asetusta (EY) N:o 2157/2001), jäljempänä neuvoston asetus, on sovellettava EU:n jäsenvaltioissa 8 päivästä lokakuuta 2004. Eurooppayhtiö on ylikansallinen yhteisömuoto, joka tarjoaa eri jäsenvaltioista oleville ja eri jäsenvaltioissa toimiville yrityksille ja luonnollisille henkilöille mahdollisuuden rajat ylittävään yritystoimintaan EU:ssa.

Asetuksessa on säännöksiä eurooppayhtiön perustamisesta, vähimmäisosakepääomasta, kotipaikasta ja sen siirtämisestä sekä eräistä eurooppayhtiön toimielimiin liittyvistä asioista. Asetukseen liittyy neuvoston direktiivi eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta (2001/86/EY, jäljempänä henkilöstöedustusdirektiivi). Asetusta sovelletaan EU-valtioiden lisäksi muissa ETA:an kuuluvissa valtioissa (ETA:n sekakomitean päätös N:o 93/2002).

Asetuksen sisältö on kuvattu yksityiskohtaisesti Eurooppayhtiölakityöryhmän mietinnössä (oikeusministeriön työryhmämietintö 2003:9; www.om.fi/23111.htm).

Asetuksen mukaan jäsenvaltioiden on ryhdyttävä kaikkiin asianmukaisiin toimenpiteisiin asetuksen tehokkaan täytäntöönpanon varmistamiseksi.

Suomeen rekisteröitävään eurooppayhtiöön sovelletaan julkisia osakeyhtiöitä koskevia säännöksiä, jollei asetuksessa toisin säädetä. Eurooppayhtiöön sovelletaan siten esimerkiksi osakeyhtiölakia. Lisäksi säänneltyä elinkeinoa harjoittavaan eurooppayhtiöön sovelletaan toimintaa koskevaa erityistä yhtiölainsäädäntöä, kuten liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettua lakia ( 1501/2001, LPL) tai vakuutusyhtiölakia (1062/1979, VYL). Eurooppayhtiön toimintaan sovelletaan jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä, kuten vero-, kilpailu- konkurssilainsäädäntöä (asetuksen johdanto-osan 20. kappale).

Muissa jäsenvaltioissa ehdotukset eurooppayhtiötä koskevaksi kansalliseksi lainsäädännöksi perustuvat pääosin julkisia osakeyhtiöitä koskevassa kansallisessa sääntelyssä omaksuttuihin ratkaisuihin. Joissakin jäsenvaltioissa on ehdotettu kansallista lakia pidemmälle menevää osakkaiden tai velkojien suojaa silloin, kun eurooppayhtiö perustetaan sulautumisen kautta tai eurooppayhtiön kotipaikka siirretään toiseen valtioon. Joissakin jäsenvaltioissa on lisäksi ehdotettu, että toimivaltainen viranomainen voisi vastustaa kansallisen lain mukaisen julkisen osakeyhtiön osallistumista eurooppayhtiön perustamiseen sulautumisen kautta ja eurooppayhtiön kotipaikan siirtämistä toiseen valtioon. Kansallista lainvalmistelua muissa maissa on kuvattu yksityiskohtaisesti Eurooppayhtiölakityöryhmän mietinnössä.

Neuvoston asetus on sellaisenaan sitova ja sitä sovelletaan EU:n jäsenvaltiossa ja muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ilman kansallisia täytäntöönpanotoimia. Suomen laissa ei voida säätää asetuksessa säädetystä seikasta. Asetuksen ulkopuolelle jäävien seikkojen osalta Suomen lakiin voidaan sisällyttää eurooppayhtiötä koskevia erityissäännöksiä vain asetuksen lainvalintasäännösten ja asetuksesta ilmenevien sääntelyvaltuutusten rajoissa (9 artikla). Näistä syistä Suomen laissa ei voida säännellä kattavasti eurooppayhtiöön liittyvistä seikoista. Kattava sääntely ei myöskään ole tarpeen, koska asetusta sovelletaan Suomessa kuten kansallista oikeutta.

Jäsenvaltion lainsäädännössä eurooppayhtiö voidaan asettaa kansallisista julkisista osakeyhtiöistä poikkeavaan asemaan vain asetuksessa sallitulla tavalla. Eurooppayhtiöllä on siten lähtökohtaisesti samat oikeudet ja velvollisuudet kuin sen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännön mukaisella julkisella osakeyhtiöllä.

Asetuksen perusteella jäsenvaltio on kuitenkin velvollinen ryhtymään asianmukaisiin toimenpiteisiin asetuksen tehokkaan toimeenpanon varmistamiseksi sekä nimeämään viranomaiset, joiden toimivaltaan asetuksessa säännellyt viranomaistehtävät kuuluvat (68 artikla). Jäsenvaltion on säädettävä myös asetukseen perustuvan erityisen pakkoselvitystilamenettelyn järjestämisestä (64 artiklan 2 ja 3 kohta) ja velkojiensuojasta silloin, kun eurooppayhtiön kotipaikka siirretään toiseen jäsenvaltioon (8 artiklan 7 kohta).

Sääntelymahdollisuudet

Joidenkin neuvoston asetuksessa säänneltyjen seikkojen osalta jäsenvaltiolla on oikeus antaa asetuksesta poikkeavia tai sitä täydentäviä säännöksiä asetuksesta ilmenevän valtuutuksen perusteella. Sääntelymahdollisuudet on kuvattu yksityiskohtaisesti Eurooppayhtiölakityöryhmän mietinnössä.

Sääntelytarve

Sääntelyn yhdenmukaisuus ja selkeys. Asetuksessa sallittuja poikkeusmahdollisuuksia on tarkoituksenmukaista käyttää Suomeen rekisteröitävää eurooppayhtiötä koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi suhteessa julkisia osakeyhtiöitä koskevaan kansalliseen sääntelyyn, koska yhtiöön sovelletaan suurelta osin tätä sääntelyä. Eurooppayhtiön johdon, osakkaiden, tilintarkastajien, velkojien sekä yhtiön ja sen osakkaiden sidosryhmien kannalta on suotavaa, että eurooppayhtiön ja kansallisen osakeyhtiömuodon väliset erot ja yhtäläisyydet ovat mahdollisimman helposti havaittavissa. Myös tämä voidaan toteuttaa siten, että Suomeen rekisteröitävää eurooppayhtiötä koskeva sääntely vastaa mahdollisimman pitkälti suomalaista julkista osakeyhtiötä koskevaa sääntelyä.

Osakkaiden ja velkojien suoja. Yhtiön sulautuminen toiseen valtioon rekisteröitävään yhtiöön ja kotipaikan siirtäminen toiseen valtioon ovat toimenpiteitä, joihin Suomeen rekisteröidyn yhtiön osakkaiden ja velkojien ei ole tähän asti tarvinnut varautua. Näiden toimien vaikutuksia osakkaiden asemaan voi olla vaikea ennakoida, koska yhtiö voi sulautua tai siirtää kotipaikkansa mihin tahansa nykyiseen tai tulevaan ETA-valtioon ja osakkaiden asemaan olennaisesti vaikuttava kansallinen sääntely on vain osittain harmonisoitu asetuksella ja yhtiöoikeudellisilla direktiiveillä. Sama koskee sulautumisen ja kotipaikan siirron vaikutuksia erityisesti muiden kuin sopimussuhteessa olevien velkojien asemaan. Toisaalta osakkaiden ja velkojien suojan tason ja käytettävien keinojen valinnassa on otettava huomioon, että neuvoston asetuksen vähimmäistason ylittävä osakkaiden ja velkojien suoja voi vaikuttaa eurooppayhtiön kotipaikan valintaa koskevaan päätökseen.

Eurooppayhtiön perustamista tai sen kotipaikan siirtoa koskevaan päätöksentekoon sovelletaan aina perustajan tai eurooppayhtiön kotipaikan valtion lain mukaisia oikeussuojakeinoja siltä osin kuin neuvoston asetuksessa ei toisin säädetä. Esimerkiksi Suomeen rekisteröidyn eurooppayhtiön kotipaikan siirtoa koskevaan yhtiökokouksen päätökseen tyytymätön osakas voi moittia päätöstä tai vaatia vahingonkorvausta siten kuin OYL:ssa säädetään. Muotovirheiden lisäksi moite- tai korvauskanne voi perustua lähinnä väitettyyn osakkaan asemaa huonontavaan yhdenvertaisuuden loukkaukseen, jonka osoittaminen voi olla hyvin vaikeata vastaanottavan valtion oikeusjärjestyksen erilaisuuden vuoksi. Moiteoikeudenkäynti lykkäisi yleensä olennaisesti kotipaikan siirron tai sulautumisen täytäntöönpanoa.

Käytännössä kansallisen sulautumisen yhteydessä lunastusmenettelyä pidetään yleensä käyttökelpoisena oikeussuojakeinona osakkaan ja yhtiön kannalta, minkä vuoksi sulautumispäätösten moittiminen on erittäin harvinaista. Tyytymättömätkään osakkaat eivät käytännössä ole vaatineet lunastusta, jos rakennejärjestely ei vaikuta negatiivisesti yhtiön osakkeen kurssiin. Viime vuosina toteutetuissa sulautumisissa lunastettujen osakkeiden suhteellinen osuus on tiettävästi ollut vähäinen ja lunastusehtojen riitauttaminen harvinaista. Toisaalta sulautumissuunnitelmaan tyytymättömän osakkaan mahdollisuus osakkeidensa myymiseen ei tarjoa riittävää suojaa esimerkiksi silloin, kun osakkeen kurssi laskee suunnitelman julkistamisen seurauksena tai osakkeiden myyminen on hankalaa kaupankäynnin vähäisyyden vuoksi. Voidaan olettaa, että kotipaikan siirron yhteydessä oikeus lunastukseen vaikuttaisi sulautumista vastaavalla tavalla myönteisesti osakkaiden ja yhtiön asemaan.

Oikeus vaatia lunastusta voi olla tarpeen omistuksen arvon säilyttämiseksi kotipaikan siirron yhteydessä myös silloin, kun siirto lisää olennaisesti henkilöosakkaiden maksettavaksi tulevia osakkeiden säilytyskuluja.

Julkisoikeudellisten saatavien perimisen helpottamiseksi on oltava selvää, että sulautumiseen ja kotipaikan siirtoon liittyvää velkojiensuojaa sovelletaan myös sellaisiin veroihin ja muihin julkisoikeudellisiin maksuihin, jotka kohdistuvat sulautumista tai kotipaikan siirtoa edeltävään aikaan ja joita ei ole pantu maksuun ennen velkojien vastustukselle varatun määräajan päättymistä.

Suomen kansallisen sääntelyn periaatteita suppeampi osakkaiden ja velkojiensuoja voisi myös vähentää osakeyhtiölain sulautumissäännösten toimivuutta ja selkeyttä, koska julkinen tai yksityinen osakeyhtiö voi varsin helposti milloin tahansa osallistua sulautumiseen, jossa vastaanottava eurooppayhtiö rekisteröidään sellaisessa toisessa valtiossa, jossa osakkaiden ja velkojien asema voi käytännössä poiketa olennaisesti siitä, miten se on Suomessa järjestetty.

Mahdollisuus eurooppayhtiön kotipaikan siirtämiseen toiseen valtioon voi vaikuttaa vastaavalla tavalla osakeyhtiölain toimivuuteen ja selkeyteen.

Asetuksen vähimmäistason ylittävän osakkaiden ja velkojiensuojan tarkoituksenmukaisuuden arvioinnissa on merkitystä myös muilla Suomen kilpailykykyyn vaikuttavilla seikoilla. Näköpiirissä olevan toimintaympäristön kehityksen perusteella ei ole todennäköistä, että eurooppayhtiöiden rekisteröinti Suomeen olisi ainakaan olennaisesti merkittävämpää kuin suomalaisten osallistuminen toisiin valtioihin rekisteröitäviin eurooppayhtiöihin.

Näistä syistä on perusteltua varmistaa osakkeenomistajien ja velkojien asema julkisen osakeyhtiön sulautuessa eurooppayhtiöön tai eurooppayhtiön kotipaikan siirtyessä Suomesta toiseen valtioon vastaavalla tavalla kuin OYL:ssa säädetään velkojien oikeudesta vastustaa sulautumista ja sulautuvan yhtiön osakkaiden oikeudesta vaatia osakkeidensa lunastamista. Ehdotettua velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien suojaa sovellettaisiin myös sulautumisessa vastaanottavaan eurooppayhtiöksi muutettavaan suomalaiseen julkiseen osakeyhtiöön, jos yhtiön kotipaikka siirretään sulautumisen yhteydessä toiseen valtioon.

Eurooppayhtiön perustamiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön ja toiseen valtioon kotipaikkansa siirtävän Suomeen rekisteröidyn eurooppayhtiön on täytettävä kaikki sulautumisen tai kotipaikan siirron edellytyksenä olevat toimet ja muodollisuudet ennen kuin rekisteriviranomainen voi antaa yhtiölle sulautumisen tai siirron täytäntöönpanon edellytyksenä olevan todistuksen (8 artikla ja 25 artikla). Tämän vuoksi esimerkiksi säänneltyä rahoitus-, vakuutus- tai liikenne-elinkeinoa harjoittavan yhtiön on ennen todistuksen saamista esitettävä selvitys siitä, miten yhtiön toimintaa jatketaan tai toiminta lopetetaan Suomessa sulautumisen tai kotipaikan siirron yhteydessä.

Muilta osin ei ole havaittu yleistä tarvetta säätää eurooppayhtiömuodon osalta osakeyhtiölakiin ja muuhun lainsäädäntöön sisältyvää yhtiöoikeudellista sääntelyä pidemmälle menevästä osakkeenomistajien eikä velkojien ja muiden sivullisten suojasta.

Valvontamahdollisuudet. Sulautumisen tai kotipaikan siirron aikana vireillä oleva tai myöhemmin aloitettava vero-, pankki- tai vakuutustarkastus taikka muu vastaava toimenpide ei olennaisesti vaikuta Suomen viranomaisten mahdollisuuksiin tutustua sulautumista tai kotipaikan siirtoa edeltävään aikaan kohdistuvaan kirjanpitoaineistoon. Kirjanpitolain (1336/1997, KPL) 2 luvun 10 §:ssä säädetään kirjanpitoaineiston säilyttämisestä silloin, kun toiminta tai kirjanpitovelvollisuus Suomessa päättyy. Jos toimintaa jatketaan kiinteästä toimipaikasta Suomessa sulautumisen tai kotipaikan siirron jälkeen, Suomeen on rekisteröitävä sivuliike, jolla on kaupparekisteriin merkitty edustaja Suomessa (kaupparekisterilain, 129/1979, KRL, 3 §:n 1 momentin 4 kohta ja elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain (122/1919) 1 §:n 1 momentin 3 kohta ja 2 §). Säänneltyjen elinkeinojen osalta on voimassa erityissäännöksiä. Kun esimerkiksi kysymyksessä on luottolaitos, on sivukonttorin perustamisessa noudatettava ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen toiminnasta Suomessa annetun lain (1608/1993) sijoittautumisoikeutta koskevia säännöksiä. Nämä säännökset perustuvat luottolaitosdirektiivin III osaston säännöksiin. Sulautumisesta tai kotipaikan siirrosta ei siten tarvita uusia säännöksiä valvontaa varten.

Suomessa toimivan ulkomaisen sivuliikkeen kirjanpitovelvollisuus määräytyy KPL:n pääsäännön mukaisesti (1 luvun 1 momentti). Kirjanpitovelvollinen on oikeudellisesta muodosta riippumatta jokainen, joka harjoittaa liike- tai ammattitoimintaa. Kirjanpitolautakunnan käytännössä on katsottu, että liike- ja ammattitoiminnan tulee niihin sovellettavien yleisten kriteerien lisäksi olla luonteeltaan jatkuvaa sekä tapahtua pysyvästä toimipaikasta käsin. Jatkuvuuden ja pysyvyyden kriteereihin on katsottu pääsääntöisesti voitavan soveltaa verolainsäädännössä omaksuttua niin sanotun kiinteän toimipaikan käsitettä (KILA 1275/1994).

Ulkomaisen yhtiön suomalaisen sivuliikkeen kirjanpidon tarkastus sisältyy koko yhtiön tilintarkastukseen sen kotivaltion lainsäädännön mukaisesti, jos yhtiön tilinpäätös laaditaan, tarkastetaan ja julkistetaan EY:n säädösten mukaisesti tai vastaavalla tavalla (tilintarkastuslain, TTL, 1 §:n 3 momentti). Tällöin sivuliikkeen osalta ei esimerkiksi laadita ja julkisteta tilintarkastuslain vaatimuksia vastaavaa tilintarkastuskertomusta. Muussa tapauksessa kolmannesta valtiosta olevan yhtiön kirjanpitovelvollisen sivuliikkeen tarkastamiseen sovelletaan kaikilta osin tilintarkastuslakia.

Sulautumisen ja kotipaikan siirron vastustaminen yleisen edun perusteella. Neuvoston asetuksen perusteella Suomen lainsäädännössä voidaan säätää, että suomalainen yhtiö ei voi osallistua eurooppayhtiön perustamiseen sulautumalla, jos toimivaltainen viranomainen vastustaa järjestelyä yleisen edun perusteella. Vastaavalla tavalla voidaan säätää viranomaisen oikeudesta vastustaa yleisen edun perusteella Suomeen rekisteröidyn eurooppayhtiön kotipaikan siirtämistä toiseen valtioon (8 artiklan 14 kohta ja 19 artikla).

Neuvoston asetuksesta ei tarkemmin ilmene, mihin yleisen edun mukaiseen perusteeseen vastustaminen voi perustua. Vastustamisperusteen on kuitenkin täytettävä muun EY-oikeuden mukaiset ehdot. Kansallisella lailla voidaan säätää yleiseen etuun perustuvasta vastustamisesta ensinnäkin vain, mikäli kyseisen yleisen edun kattamalla alalla yhteisön lainsäätäjä ei ole jo antanut tyhjentäviä yhdenmukaistamistoimia eli lähinnä direktiivejä saman yleisen edun mukaisen tavoitteen saavuttamiseksi. Jos eurooppayhtiö harjoittaa luottolaitostoimintaa tai muuta sellaista säänneltyä elinkeinoa, jota koskevat vähimmmäisvaatimukset on harmonisoitu, kotivaltio ei voi vastustaa kotipaikan siirtoa yleisen edun perusteella sillä perusteella, että kotivaltion tarjoaman suojan taso ylittää harmonisoidun vähimmäistason esimerkiksi talletussuojan osalta.

Jos neuvoston asetuksessa sallitun rajoituksen piiriin kuuluvaa alaa ei ole yhdenmukaistettu tyhjentävästi, kansallisessa laissa voidaan säätää rajoituksesta, jota sovelletaan ilman syrjintää, voidaan perustella yleiseen etuun liittyvillä pakottavilla syillä ja joka on omiaan takaamaan sillä tavoiteltavan päämäärän toteutumisen. Lisäksi edellytetään, että rajoituksella ei saa puuttua perusvapauteen enempää kuin mikä on tarpeen tämän päämäärän saavuttamiseksi eli rajoituksen on oltava oikeasuhtainen. Euroopan yhteisöjen tuomioistuin on tarkentanut näitä ehtoja ratkaisukäytännöllään (esimerkiksi asiat C-55/94, Gebhard, tuomio 30.11.1995, Kok. 1995, s. I—4165, 37 kohta ja C—212/97, Centros, tuomio 9.3.1999, Kok. 1999, s. I—01459, 34 kohta).

Hyväksyttäväksi yleiseen etuun liittyväksi pakottavaksi syyksi katsotaan EY-oikeudessa esimerkiksi verotuksen johdonmukaisuuden säilyttäminen tai verotuksen valvonnan tehokkuuden varmistaminen. Yleiseen etuun liittyväksi pakottavaksi syyksi ei kuitenkaan käy puhtaasti taloudellinen peruste, esimerkiksi verotulojen väheneminen tai veropohjan mureneminen (tästä viimeisestä perusteesta esimerkiksi asia C—264/96, ICI, tuomio 16.7.1998, Kok. 1998, s. I—4695, 28 kohta). EY-tuomioistuimen ratkaisukäytännön valossa rajoituksen oikeasuhtaisuutta arvioidaan vertailemalla jäsenvaltion käytössä olevia eri keinoja ja niiden vaikutuksia perusvapauksien, tässä tapauksessa asetuksesta johtuvien oikeuksien, käyttöön.

Lisäksi perustamissopimuksen nojalla ulkomaisiin henkilöihin ja yhtiöihin voidaan soveltaa syrjivää sijoittautumisoikeutta tai palveluiden vapaata tarjontaa rajoittavaa erityissääntelyä ”yleisen järjestyksen tai turvallisuuden taikka kansanterveyden perusteella” (46 artikla). Myös pääomien ja maksujen liikkeitä voidaan rajoittaa yleisen järjestyksen ja turvallisuuden perusteella (58 artikla). Viimeksi mainittujen rajoitusten perusteita tulkitaan suppeasti siten, ettei jäsenvaltiolla ole oikeutta määritellä niiden ulottuvuutta ilman yhteisön toimielinten valvontaa. Kysymyksessä on oltava yhteiskunnan perustavanlaatuista etua uhkaavasta todellisesta ja riittävän vakavasta vaarasta. Toimenpiteen on oltava objektiivisesti katsoen tarpeellinen ja oikeasuhtainen asetettuun tavoitteeseen verrattuna. EY-tuomioistuin on katsonut, että jäsenvaltio ei voi vedota perustamissopimuksen 58 artiklan poikkeukseen perustellakseen järjestelmää, jossa ennakkolupa vaaditaan yleisesti kaikkien sellaisten suorien ulkomaisten sijoitusten osalta, jotka saattavat vaarantaa yleistä järjestystä tai turvallisuutta. Koska lupamenettelyn soveltamisen edellytyksiä ei ollut määritelty tarkemmin kansallisessa laissa, yksityiset oikeussubjektit eivät voineet saada tietoonsa perustamissopimuksen 56 artiklasta johtuvien oikeuksiensa ja velvoitteidensa sisältöä (asia C—54/99, Association Église de scientologie de Paris, tuomio 14.3.2000, 22 kohta).

Neuvoston asetuksessa sallitun rajoituksen käyttöönottoa on arvioitava myös Suomen perustuslain kannalta. Rajoitus liittyy perustuslain 18 §:ssä suojattuun elinkeinon harjoittamisen oikeuteen, koska se rajoittaa yhtiön päätösvaltaa kotipaikan valinnan suhteen. Rajoitus on merkittävä myös perustuslain 15 §:ssä turvatun omaisuudensuojan kannalta, koska se rajoittaa omistajien mahdollisuuksia päättää omaisuutensa käytöstä eli tässä tapauksessa kotipaikan siirtämisestä (PeVL 52/2001 vp, laadullinen omistajakontrolli rahoitus- ja vakuutusalan yrityksissä). Näiden perusoikeuksien rajoituksella on oltava hyväksyttävät perusteet ja rajoituksen on oltava oikeassa suhteessa tavoiteltavaan päämäärään. Erityisesti suhteellisuusvaatimuksen täyttymisen arviointiin vaikuttaa myös se, miten täsmällisesti viranomaisen harkintavalta määritellään lainsäädännössä. Perustuslain mukaan viranomaiselle lainsäädännössä annettavat valtuudet on määriteltävä riittävän täsmällisesti ja tarkkarajaisesti. Viranomaisen harkintavallan on riittävän selvästi perustuttava lakiin. Laissa ei voida jättää hyvin yleisiä puitteita viranomaisen harkinnalle (perustuslain 2 §:n 3 momentti).

Eurooppayhtiön perustamisen ja kotipaikan siirron yhteydessä yleisen edun alaan kuuluvat tavoitteet voidaan turvata Suomen lainsäädännössä riittävällä tavalla siten, että Suomen viranomaisten toimintaedellytykset sekä suomalaisen yhtiön osakkeenomistajien ja velkojien asema järjestetään EY-oikeuden sallimissa rajoissa vastaavalla tavalla kuin esimerkiksi kansallisessa sulautumisessa.

Eurooppayhtiölaki sekä yhteisö-, rekisteri- ja yrityskiinnityslainsäädäntö. Neuvoston asetuksen tehokkaan täytäntöönpanon varmistamiseksi ehdotetaan, että säädetään kaikkiin Suomeen rekisteröitäviin eurooppayhtiöihin ja eurooppayhtiön perustamiseen osallistuviin suomalaisiin osakeyhtiöihin ja osuuskuntiin sovellettava erillinen eurooppayhtiölaki. Lisäksi ehdotetaan muutettavaksi kaupparekisterilakia, yritys- ja yhteisötietolakia (244/2001), toiminimilakia (128/1978) ja yrityskiinnityslakia (634/1984) siten, että niissä säädetään eurooppayhtiöstä samalla tavalla kuin julkisesta osakeyhtiöstä. Rekisteröintiä, toiminimeä ja yrityskiinnitystä koskevassa lainsäädännössä varaudutaan myös siihen, että eurooppayhtiön kotipaikka siirretään Suomeen tai Suomesta toiseen valtioon.

Ehdotus sisältää vain neuvoston asetusta täydentävät säännökset, jotka jäsenvaltioiden on asetuksen perusteella nimenomaisesti annettava taikka jotka ovat tarpeen asetuksen tehokkaan täytäntöönpanon varmistamiseksi tai asetuksessa sallittujen poikkeusmahdollisuuksien käyttämiseksi.

Ehdotuksen sääntelytapa vastaa eurooppalaisesta taloudellisesta etuyhtymästä (ETEY) annettua neuvoston asetusta (EY) N:o 2137/1985 täydentävässä eurooppalaisesta taloudellisesta etuyhtymästä annetussa laissa (1299/1994) noudatettua sääntelytapaa.

Elinkeinolainsäädäntö. Eurooppayhtiön ja sen perustajana olevan suomalaisen yhtiön harjoittamaa luvanvaraista rahoitus- tai vakuutuselinkeinoa koskevaa lainsäädäntöä ehdotetaan muutettavaksi siten, että erityislainsäädännössä säädetään eurooppayhtiön perustamisesta sulautumisen kautta ja eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä toiseen valtioon pääosin kansallisia yritysjärjestelyitä koskevia säännöksiä vastaavalla tavalla. Kotipaikan Suomeen siirtävältä ulkomaiselta elinkeinonharjoittajalta vaaditaan ehdotuksen mukaan Suomen lain mukainen toimilupa. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista sulautumisen kautta siten, että perustettava vastaanottava yhtiö tai vastaanottavana yhtiönä oleva ulkomainen yhtiö rekisteröidään Suomeen.

Sovellettavat säännökset ja soveltamisala. Ehdottavan eurooppayhtiölain mukaan eurooppayhtiöön sovelletaan neuvoston asetusta ja sitä täydentäviä eurooppayhtiölain säännöksiä sekä julkisia osakeyhtiöitä koskevia osakeyhtiölain säännöksiä siten kuin neuvoston asetuksessa säädetään.

Rekisteröinti sekä rekisteri- ja muut viranomaiset. Ehdotuksen mukaan Suomeen rekisteröitävä eurooppayhtiö ja ulkomaisen eurooppayhtiön sivuliike Suomessa merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin vastaavalla tavalla kuin suomalainen julkinen osakeyhtiö ja ulkomaisen elinkeinonharjoittajan sivuliike Suomessa. Säänneltyä elinkeinoa harjoittavaan eurooppayhtiöön sovelletaan myös rekisteröinnin osalta elinkeinoa koskevaa erityislainsäädäntöä.

Ehdotuksen mukaan Patentti- ja rekisterihallitus olisi toimivaltainen viranomainen myös eurooppayhtiön perustamiseen liittyvissä lupa-asioissa ja se antaisi neuvoston asetuksessa tarkoitetut todistukset eurooppayhtiön perustamiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden osalta ja eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisen yhteydessä.

Sulautumisen kautta tapahtuvaan eurooppayhtiön perustamiseen liittyvien ilmoitusten ja hakemusten tekemistä ehdotetaan helpotettavaksi siten, että ulkomaisen yhtiön osalta Suomen rekisteriviranomaiselle voidaan toimittaa yhtiön kotipaikan lain mukaisesti laaditut sulautumissuunnitelman liitteet. Lisäksi ehdotetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset yhtiöt voivat tehdä kaikki täytäntöönpanoa koskevaa ilmoitusta edeltävät sulautumiseen liittyvät ilmoitukset ja hakemukset Suomen rekisteriviranomaiselle.

Neuvoston asetukseen tai eurooppayhtiön sääntöihin perustuvan yhtiökokouksen pitämisen laiminlyöntiä koskevissa asioissa toimivaltaiseksi viranomaiseksi ehdotetaan lääninhallitusta. Ehdotus vastaa OYL:n säännöksiä laiminlyödyn kokouksen järjestämisestä. Neuvoston asetukseen perustuvien pakkoselvitystila-asioiden osalta toimivaltaiseksi viranomaiseksi ehdotetaan tuomioistuinta. Ehdotus on OYL:ssa säädetyissä selvitystila-asioissa omaksutun viranomaisten toimivallan jaon mukainen.

Perustaminen. Ehdotetaan säädettäväksi asetuksessa sallitusta poikkeuksesta siten, että Suomeen rekisteröitävän eurooppayhtiön perustamiseen voi osallistua myös osakeyhtiö, jonka pääkonttori on EY:n ulkopuolella, jos yhtiö täyttää asetuksen 2 artiklan 5 kohdan vaatimukset. Sama koskee perustamissopimuksen 48 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua muuta suomalaista yhtiötä, jos eurooppayhtiö perustetaan asetuksen 2 artiklan 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla. Tämä voi olla tarpeen erityisesti Suomeen rekisteröityjen kansainvälisten yhtiöiden kannalta. Ehdotus koskee myös toisessa ETA-valtiossa rekisteröidyn perustamissopimuksen 48 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun yhtiön oikeutta osallistua Suomeen rekisteröitävän eurooppayhtiön perustamiseen.

Vähemmistöosakkaiden suoja perustamisen ja kotipaikan siirron yhteydessä. Ehdotuksen mukaan perustettavaan eurooppayhtiöön sulautuvan suomalaisen julkisen osakeyhtiön osakkeenomistajalla, joka vastustaa sulautumista, on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista myös silloin, kun vastaanottava eurooppayhtiö rekisteröidään toiseen valtioon. Lisäksi ehdotetaan, että myös vastaanottavana yhtiönä olevan suomalaisen yhtiön osakkeenomistajalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista, jos eurooppayhtiöksi muuttuva yhtiö rekisteröidään toiseen valtioon. Jos eurooppayhtiön kotipaikka siirretään Suomesta toiseen valtioon, siirtoa vastustavalla osakkeenomistajalla on ehdotuksen mukaan vastaava oikeus lunastukseen kuin sulautumista vastustavan yhtiön osakkaalla. Ehdotukset perustellaan edellä 2.2. kohdassa.

Velkojien suoja sulautumisen ja kotipaikan siirron yhteydessä. Ehdotuksen mukaan sulautumisella perustettavan eurooppayhtiön perustamiseen osallistuvan suomalaisen julkisen osakeyhtiön velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista vastaavalla tavalla kuin OYL:ssa säännellyssä sulautumisessa. Velkojien suoja koskisi myös sellaista vastaanottavaa suomalaista yhtiötä, joka rekisteröidään eurooppayhtiönä toisessa ETA-valtiossa. Neuvoston asetuksen perusteella kunkin jäsenvaltion lainsäädäntöä sovelletaan velkojien suojaan kuten julkisten osakeyhtiöiden sulautuessa ottaen huomioon sulautumisen rajojen yli ulottuva luonne (24 artiklan 1 kohta). Velkojien suojaa ehdotetaan sovellettavaksi myös silloin, kun Suomeen rekisteröity eurooppayhtiö siirtää kotipaikkansa toiseen valtioon (8 artiklan 7 kohta). Ehdotukset perustellaan edellä 2.2. kohdassa.

Ehdotuksen mukaan rahoitus- ja vakuutustoimintaa koskevassa lainsäädännössä säädettäisiin nimenomaisesti, että rekisteriviranomainen ei saa antaa neuvoston asetuksen 8 artiklan 8 kohdassa tai 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua todistusta, jos toiseen valtioon sulautuvan tai kotipaikkaa siirtävän yhtiön luvanvaraista elinkeinotoimintaa valvova viranomainen ilmoittaa määräajassa rekisteriviranomaiselle, että yhtiö ei ole täyttänyt sulautumisen tai kotipaikan siirron edellytyksenä olevia vaatimuksia, jotka perustuvat toimialaa koskevaan sääntelyyn.

Seuraamukset. Ehdotuksen mukaan eurooppayhtiön johtoon kuuluvan, osakkeenomistajan ja tilintarkastajan vahingonkorvausvastuuseen ja rikosoikeudelliseen vastuuseen sovelletaan julkisen osakeyhtiön johtoa, osakkeenomistajaa ja tilintarkastajaa koskevia OYL:n, tilintarkastuslain (TTL, 936/1994) ja muun lain säännöksiä.

Elinkeinoelämä. Useassa valtiossa toimivat osakeyhtiöt voivat vähentää hallintokulujaan, kun konsernirakenteesta luopuminen tulee helpommaksi. Tästä hyötyvät erityisesti luvanvaraista rahoitus- tai vakuutustoimintaa harjoittavat suuret yritykset. Muissa yrityksissä säästö on vähäisempää, koska kirjanpitovelvollisuus yleensä jatkuu sivuliikkeiden osalta. Konsernirakenteesta luopuminen helpottaa myös pääoman käytön tehostamista.

Helsingin Arvopaperipörssin sääntöjä joudutaan todennäköisesti täsmentämään neuvoston asetuksen huomioon ottamiseksi.

Verosääntely vaikuttaa olennaisesti eurooppayhtiön käyttökelpoisuuteen. Verotuksen vaikutuksia ei ole vielä kattavasti arvioitu. Eurooppayhtiömuoto lisännee tarvetta verotuksen kehittämiseen varsinkin, jos vuonna 2004 EU:n jäseniksi tulevien lähivaltioiden verotusta pidetään olennaisesti yritysystävällisempänä.

Mahdollisuus kotipaikan siirtämiseen lisää jäsenvaltioiden välistä kilpailua yrityksistä. Kotipaikan siirtomahdollisuus vaikuttaa osaltaan siihen, miten kotipaikan perusteella määräytyvää lainsäädäntöä kehitetään esimerkiksi yhtiö-, vero- ja työoikeuden alalla kansallisesti ja EU-tasolla.

Talletussuoja ja sijoittajien korvausjärjestelmä. Talletussuojaa ja sijoittajienkorvausjärjestelmää koskevassa sääntelyssä ei ole esimerkiksi suojajärjestelmien rahoituksen osalta otettu huomioon rajatylittävää sulautumista ja kotipaikan siirtoa toiseen valtioon. Eurooppayhtiömuodon vuoksi voi syntyä tarve yhdenmukaistaa eri jäsenvaltioiden kansallista talletussuojaa ja sijoittajien korvausjärjestelmiä. Kotipaikan siirron yhteydessä ongelmalliseksi voi osoittautua myös rahamarkkinayrityksen velvollisuus varautua toimintavarmuuden säilyttämiseen valmiuslainsäädännössä tarkoitetuissa kriisitilanteissa.

Osakkaat ja muut sijoittajat. Eurooppayhtiömuodolla ei ole välittömiä vaikutuksia osakkaiden ja muiden sijoittajien asemaan, koska näiden oikeudet yhtiön perustamisessa ja kotipaikan siirrossa ehdotetaan turvattavaksi vastaavalla tavalla kuin OYL:n mukaisessa sulautumisessa. Yhtiön kotipaikan siirtäminen toiseen valtioon voi kuitenkin lisätä olennaisesti henkilöosakkaiden maksettavaksi tulevia osakkeiden säilytyskuluja.

Henkilöstö. Eurooppayhtiömuodolla ei ole välittömiä taloudellisia vaikutuksia suomalaisten yhtiöiden henkilöstön kannalta. Jos kuitenkin Suomeen rekisteröidyn eurooppayhtiön kotipaikka siirretään toiseen valtioon, Suomen palkkaturvalainsäädäntöä ei enää sovelleta työnantajan palveluksessa ulkomailla työskentelevään työntekijään, vaikka hänen kotipaikkansa on Suomessa (palkkaturvalain (866/1998) 2 §). Sama koskee suomalaisen osakeyhtiön osallistumista eurooppayhtiön perustamiseen sulautumisen kautta siten, että vastaanottava yhtiö rekisteröidään toiseen valtioon.

Julkistalous. Eurooppayhtiömuodon käyttöönotolla ei ole välittömiä valtiontaloudellisia vaikutuksia. Mahdollisuus yhtiön kotivaltion vaihtamiseen voi lisätä jäsenvaltioiden välistä kilpailua yrityksistä myös yritysverotuksen avulla.

Rajatylittävien sulautumisien ja kotipaikan siirron yleistyminen voi osaltaan heikentää verovalvonnan tasoa, jos tilanteeseen ei puututa EU-tasolla.

Ehdotuksen mukaan kaupparekisteriviranomaisen tehtävien määrä kasvaa jonkin verran, mutta muutoksesta aiheutuvat kustannukset eivät ole merkittäviä. Kustannukset katetaan maksuilla, jotka rekisteröintivelvollisilta peritään kaupparekisterin suoritteista.

Suuren luottolaitoksen tai vakuutusyhtiön sulautuminen toiseen valtioon rekisteröitävään yritykseen merkitsee Rahoitustarkastuksen ja Vakuutusvalvontaviraston valvontamaksutulojen merkittävää alenemista ja saattaa siten johtaa viraston taloudellisen aseman heikkenemiseen.

Rajat ylittäviä sulautumisia koskeva direktiiviehdotus. Komissio julkisti 18 päivänä marraskuuta 2003 uuden ehdotuksen direktiiviksi pääomayhtiöiden valtiolliset jat ylittävistä sulautumisista (KOM(2003) 703 lopullinen). Ehdotusta käsitellään neuvoston työryhmässä. Jos direktiivi toteutuu ehdotetussa muodossa, se tulee vähentämään olennaisesti eurooppayhtiömuodon merkitystä.

Yksityiskohtaisempi arvio taloudellisista vaikutuksista on Eurooppayhtiölakityöryhmän mietinnössä.

Yritysten henkilöstö. Eurooppayhtiömuodon käyttäminen ei lähtökohtaisesti heikennä suomalaisten työntekijöiden mahdollisuuksia osallistua yhtiön hallintoon verrattuna voimassa olevaan henkilöstön edustamista koskevaan sääntelyyn.

Valvontaviranomaisten toiminta. Rahoitustarkastuksen ja Vakuutusvalvontaviraston kannalta eurooppayhtiösääntelystä voi seurata, että valvottavien lukumäärä, koko ja toiminta voi muuttua nykyistä nopeammin, mikä voi vaikeuttaa valvonnan pitkäjänteistä suunnittelua ja toteutusta. Rajat ylittävä sulautuminen tai kotipaikan siirto voi johtaa myös valvontatoiminnan rakenteellisiin muutoksiin, koska valvonta siirtyy uuden kotivaltion viranomaisille. Tarve valvontaviranomaisten yhteistyöhön muiden valtioiden valvontaviranomaisten kanssa voi kasvaa olennaisesti erityisesti eurooppayhtiömuotoisen valvottavan perustamisen ja kotipaikan siirtämisen yhteydessä.

Viranomaisten henkilöstö. Eurooppayhtiöihin liittyvät rekisteröinnit ja muut viranomaistehtävät voitaneen hoitaa rekisteriviranomaisen nykyisellä henkilöstöllä.

Rahoitustarkastuksen ja Vakuutusvalvontaviraston toiminnan mahdolliset rakenteelliset muutokset voivat vaikuttaa viraston henkilöstön asemaan.

Oikeusministeriö asetti 15 päivänä toukokuuta 2003 työryhmän laatimaan ehdotuksen hallituksen esitykseksi neuvoston asetukseen liittyväksi eurooppayhtiötä koskevaksi yhtiö- ja kaupparekisterilainsäädännöksi. Tavoitteeksi asetettiin kansallinen yhtiöoikeudellinen sääntely, joka vastaa julkisia osakeyhtiöitä koskevaa sääntelyä ja jossa otetaan huomioon osakkaiden ja velkojien tarpeet, jotka liittyvät siihen, että kotipaikka siirretään tai voidaan myöhemmin siirtää toiseen jäsenvaltioon.

Työryhmässä olivat oikeusministeriön lisäksi edustettuina valtiovarainministeriö, kauppa- ja teollisuusministeriö, sosiaali- ja terveysministeriö sekä patentti- ja rekisterihallitus.

Ehdotuksen valmistelun aikana työryhmä kuuli etutahoja ja asiantuntijoita, kuten elinkeinoelämän ja työmarkkinoiden etujärjestöjä, eri viranomaistahoja sekä yhtiöoikeuden asiantuntijoita. Valmistelun aikana työryhmä seurasi myös eurooppayhtiötä koskevan kansallisen lainvalmistelun etenemistä erityisesti Ruotsissa ja muissa pohjoismaissa.

Työryhmän muistio luovutettiin 2 päivänä joulukuuta 2003 oikeusministeriölle.

Ehdotuksesta hallituksen esitykseksi pyydettiin lausunnot 50 eri taholta, jotka edustivat yrityksiä, viranomaisia, tiedeyhteisöjä, työmarkkinajärjestöjä, teollisuutta ja kauppaa, yrittäjiä, tilintarkastusyhteisöjä ja asianajajia sekä pankkeja, vakuutusyhtiöitä ja muita rahoituspalveluiden tarjoajia. Tammikuussa 2004 päättyneen lausuntoajan kuluessa saatiin 36 pyydettyä lausuntoa sekä Tapaturmavakuutuslaitosten liiton lausunto.

Lausunnonantajat pitivät työryhmän ehdotusta huolellisesti valmisteluna ja sille asetetut tavoitteet täyttävänä. Lausunnonantajat kannattivat sitä, että neuvoston asetusta täydentävät ja siitä poikkeavat säännökset vastaavat sisällöltään mahdolli-simman pitkälti voimassa olevia julkisia osakeyhtiöitä koskevia säännöksiä.

Lausunnonantajat kannattivat osakkaiden ja velkojien suojan laajentamista OYL:n sulautumissäännöksiä vastaavalla tavalla. Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitto vastusti kuitenkin osakkaiden suojan laajentamista kotipaikan siirron yhteydessä. Verohallituksen ja konkurssiasiamiehen mukaan velkojien suojan pitäisi kattaa myös sellaiset sulautumista tai kotipaikan siirtoa edeltävään aikaan kohdistuvat julkisoikeudelliset saatavat, joita ei ole pantu maksuun ennen velkojien vastustukselle varatun määräajan päättymistä.

Useiden valvontaviranomaisten ja palkansaajakeskusjärjestöjen mielestä on tarpeen tai välttämätöntä, että eurooppayhtiölainsäädännössä säädetään viranomaisen oikeudesta vastustaa suomalaisen yhtiön osallistumista sulautumiseen, jossa vastaanottava SE rekisteröidään toiseen valtioon, ja suomalaisen SE:n kotipaikan siirtoa toiseen valtioon (tiivistelmä lausunnoista on luettavissa osoitteessa oikeusministeriön lausuntoja ja selvityksiä 2004:7; www.om.fi/13391.htm).

Lausuntokierroksen jälkeen ehdotus on valmisteltu virkatyönä oikeusministeriössä. Lausuntopalautteen perusteella on tarkistettu ehdotettavan eurooppayhtiölain 3, 9, 14 ja 15 §:ää ja rahoitus- ja vakuutustoimintaa koskevien lakien säännöksiä sulautumisen tai kotipaikan siirron edellytyksenä olevan rekisteriviranomaisen todistuksen antamisesta sekä panttilainauslaitoksista annetun lain (1353/1992) 4 §:ään lisättävää 4 momenttia. Lisäksi on täydennetty ja selvennetty ehdotuksen perusteluita.

Neuvoston asetukseen liittyvään henkilöstöedustusdirektiiviin perustuvasta työntekijöiden osallistumisjärjestelmästä on tarkoitus säätää työlainsäädännössä. Tarvittavaa lainmuutosta valmistellaan työministeriön asettamassa neuvotteluryhmässä, jonka määräaika päättyy kevättalvella 2004. Eurooppayhtiötä ei voida rekisteröidä ennen työlainsäädännön muutoksen voimaantuloa.

Asetuksen täytäntöönpano muissa maissa

Neuvoston asetuksen täytäntöönpanoon liittyvät kansallisen lainsäädännön muutosehdotukset annetaan jäsenvaltioissa pääosin kevään 2004 aikana.

Eurooppayhtiöön ja sen perustamiseen liittyvä verosääntely

Neuvoston direktiiviä eri jäsenvaltioissa olevia yhtiöitä koskeviin sulautumisiin, diffuusioihin, varojensiirtoihin ja osakkeidenvaihtoihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä (yritysjärjestelydirektiivi, 90/434/ETY) on ehdotettu muutettavaksi siten, että sitä sovellettaisiin nimenomaisesti myös eurooppayhtiöön ja yhtiön kotipaikan siirtämiseen toiseen valtioon (KOM(2003) 613 lopullinen). Direktiivi on tarkoitus hyväksyä siten, että kansalliset säännökset olisi saatettava voimaan 1 tammikuuta 2005 mennessä.

Suomi on saattanut yritysjärjestelydirektiivin voimaan siten, että siihen perustuvat verosäännökset koskevat myös valtiolliset rajat ylittäviä yritysjärjestelyitä, vaikka Suomessa ei ole tähän asti ollut yhtiöoikeudellisia säännöksiä esimerkiksi rajat ylittävästä sulautumisesta.

Neuvoston direktiiviä eri jäsenvaltioissa sijaitseviin emo- ja tytäryhtiöihin sovellettavasta yhteisestä verojärjestelmästä (90/435/ETY) on ehdotettu muutettavaksi siten, että direktiiviä sovellettaisiin myös eurooppayhtiöön (KOM (2003) 462 lopullinen). Direktiivi on tarkoitus hyväksyä siten, että kansalliset säännökset olisi saatettava voimaan 1 tammikuuta 2005 mennessä.

Talletussuoja

Talletusten vakuusjärjestelmiä koskevan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 94/19/EY (talletussuojadirektiivi) mukaan luottolaitokseen tehtyjen talletusten suoja perustuu luottolaitoksen kotivaltiossa voimassa olevaan talletussuojaan. Luottolaitokseen tehdyt talletukset voidaan liittää toisen valtion (isäntävaltio) talletussuojan piiriin vain siltä osin kuin talletusten katsotaan kuuluvan isäntävaltiossa sijaitsevalle luottolaitoksen sivuliikkeelle eivätkä talletukset kuulu kotivaltion talletussuojan piiriin. Isäntävaltion talletussuoja voi tulla sovellettavaksi vain siltä osin kuin se ylittää kotivaltiossa tarjotun talletussuojan.

Jos liikepankki sulautuu toiseen valtioon rekisteröitävään eurooppayhtiöön, sulautuvaan pankkiin tehtyihin talletuksiin sovelletaan sulautumisen jälkeen lähtökohtaisesti vain vastaanottavan pankin kotivaltion talletussuojaa. Jos suomalainen pankki sulautuu esimerkiksi ruotsalaiseen eurooppayhtiöksi muutettavaan pankkiin, kaikki suomalaiseen pankkiin tehdyt talletukset siirtyvät ruotsalaisen talletussuojan piiriin. Koska Ruotsin talletussuoja ei korvaa määräaikaistalletuksia samassa laajuudessa kuin Suomen talletussuoja, eurooppayhtiön suomalaisissa sivukonttoreissa olevat määräaikaistalletukset voidaan erikseen suojata Suomen talletussuojarahastossa siltä osin kuin ne eivät kuulu Ruotsin talletussuojan piiriin.

Sijoitusten suoja

Sijoittajien korvausjärjestelmää koskevan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 97/9/EY mukaan myös sijoituksia koskeva korvausjärjestelmä määräytyy palveluntarjoajan kotivaltion perusteella (direktiivin 2 artikla). Isäntävaltion korvausjärjestelmä voi tulla sovellettavaksi vain siltä osin, kuin se ylittää kotivaltiossa tarjotun suojan.

Jos sijoituspalvelua tarjoava pankki tai sijoituspalveluyritys sulautuu toiseen valtioon rekisteröitävään yhtiöön, sen toimilupa Suomessa peruutetaan ja jäsenyys korvausrahastossa päättyy ja sen asiakkaat siirtyvät toisen EU-jäsenvaltion suojajärjestelmän piiriin. Jos ulkomainen yritys sulautuu Suomessa toimivaan pankkiin tai sijoituspalveluyritykseen, ulkomaisen yrityksen ulkomailla sijaitsevista toimipaikoista voi tulla suomalaisen yhtiön sivuliikkeitä, joiden asiakkaat tulevat suomalaisen korvausjärjestelmän piiriin.

Ehdotuksessa ei ole arvioitu eurooppayhtiön perustamiseen ja toimintaan liittyvää verotusta ja verovalvontaa koskevan sääntelyn muutostarvetta, joka voi liittyä verodirektiivien muutoksiin tai muihin verotuskysymyksiin. Mikäli yritysjärjestelydirektiivin muutosehdotukseen perustuvan Suomen verolainsäädännön muutoksen voimaantulo viivästyy siitä, kun eurooppayhtiön perustaminen tulee olemaan yhtiö- ja työoikeudellisesti mahdollista, on suotavaa, että elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968) soveltamista eurooppayhtiön perustamiseen selvennettäisiin hallinnollisella ohjeistuksella. Erikseen on valtiovarainministeriön johdolla selvitettävä eurooppayhtiön verotukseen liittyvää sääntelytarvetta muun muassa yhtiön perustamisen ja kiinteän toimipaikan osalta.

Julkisen kaupankäynnin kohteena olevia yhtiöitä koskevan tiedonantovelvollisuuden tarkistamistarve selvitetään erikseen valtiovarainministeriön johdolla. Sulautumiseen ja kotipaikan siirtoon sovelletaan arvopaperimarkkinalain (495/1989, AML) säännöksiä yhtiön jatkuvasta tiedonantovelvollisuudesta silloinkin, kun järjestelystä ei laadita AML:ssa tarkoiteittua esitettä. Arvopaperipörssin itsesääntelyllä voidaan tarvittaessa selventää jatkuvan tiedonantovelvollisuuden sisältöä näissä tapauksissa.

Ehdotuksessa ei käsitellä ETA-valtioiden tilinpäätöstä ja tilintarkastusta koskevien vaatimusten yhteensovittamista silloin, kun yhtiön kotipaikka siirretään toiseen valtioon eurooppayhtiön rekisteröinnin yhteydessä tai yhtiön toiminnan aikana. Tarvittaessa on erikseen selvitettävä myös sivuliikkeen kirjanpitovelvollisuutta, tilinpäätöstä ja tarkastamista koskevan sääntelyn tarvetta kauppa- ja teollisuusministeriön johdolla.

Erikseen on myös valtiovarainministeriön johdolla selvitettävä talletussuojajärjestelmän ja sijoittajien korvausjärjestelmän kehittämistarvetta, joka liittyy eurooppayhtiömuodon käytön helpottamiseen luottolaitos-, sijoituspalvelu- ja sijoitusrahastotoiminnassa.

Suomessa yksityisoikeudelliset vakuutusyhtiöt hoitavat eräitä lakisääteisiä vakuutusjärjestelmiä, kuten lakisääteistä tapaturmavakuutusta. Lakisääteisissä vakuutuksissa vakuuttamisvelvollisuudesta, vakuutuksen sisällöstä ja muista vakuutuksen ehdoista säädetään laissa. Lakisääteinen tapaturmavakuutus on merkittävä osa suomalaista sosiaaliturvajärjestelmää. Sosiaali- ja terveysministeriön johdolla selvitetään erikseen, tarvitaanko erityissääntelyä sitä tilannetta varten, että lakisääteistä tapaturmavakuutusta harjoittava vakuutusyhtiö muuttuu eurooppayhtiöksi ja siirtää kotipaikkansa toiseen valtioon.

Rahoitustarkastuksen ja Vakuutusvalvontaviraston organisointi- ja rahoitustarpeet, jotka liittyvät valvottavan siirtymiseen toisen valtion viranomaisen valvontaan, tulisi selvittää erikseen. Sama koskee valvottavien hallussa olevan valvonta-aineiston säilyttämistä näissä tilanteissa.

1 §. Sovellettavat säännökset ja soveltamisala. Ehdotettavasta 1 momentista käy ilmi, että eurooppayhtiöön sovelletaan neuvoston asetusta ja sitä täydentäviä tämän lain säännöksiä. Neuvoston asetusta ei toisteta eurooppayhtiölaissa, vaan yhtiön ja sen kanssa toimivien on tunnettava molemmat säädökset ja noudatettava niitä toiminnassaan. Neuvoston asetus on ensisijainen verrattuna kansalliseen lainsäädäntöön, minkä vuoksi asetuksen kanssa ristiriitaisia kansallisia säännöksiä ei saa soveltaa.

Ehdotettavan 2 momentin tarkoituksena on osoittaa lain käyttäjälle eurooppayhtiöön sovellettavat säädökset ja niiden soveltamisjärjestys.

Neuvoston asetuksen 9 artiklan 1 artiklan c alakohdan ii alakohdan ja tämän momentin viittaussäännöksenperusteella eurooppayhtiöön sovelletaan esimerkiksi OYL:n säännöksiä yhtiökokouksesta ja osakkaiden yksimielisestä päätöksenteosta ilman muodollista kokousta.

Vastaavasti eurooppayhtiön kirjanpitovelvollisuuteen sovelletaan neuvoston asetuksen perusteella julkista osakeyhtiötä koskevia kansallisia säännöksiä ja määräyksiä. Tämän mukaan eurooppayhtiössä pitää aina olla vähintään yksi KHT-tilintarkastaja.

Neuvoston asetuksen 61 artiklan mukaan eurooppayhtiöön sovelletaan sen sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion julkisia osakeyhtiöitä koskevia tilinpäätössäännöksiä. Eurooppayhtiön kirjanpitoon, tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen sovelletaan siten kirjanpitolakia ja osakeyhtiölain 11 luvun säännöksiä.

Neuvoston asetuksen 9 artiklan 3 kohdan mukaan eurooppayhtiön liiketoimintaa koskevaa erityistä kansallista lainsäädäntöä sovelletaan täysimääräisesti eurooppayhtiöön. Asetuksen ja tämän momentin viittaussäännöksen perusteella esimerkiksi luottolaitos- tai vakuutustoimintaa harjoittavaan eurooppayhtiöön sovelletaan siten tätä toimintaa koskevaa erityislainsäädäntöä. Neuvoston asetuksen 62 artiklan mukaan myös tällainen eurooppayhtiön kirjanpitovelvollisuuteen sovelletaan myös elinkeinoa koskevaa erityislainsäädäntöä.

Neuvoston asetuksen 9 artiklan 1 kohdan (c)(ii) alakohdan, 18 ja 61 artiklan viittaussäännösten perusteella myös toiseen jäsenvaltioon rekisteröityyn eurooppayhtiöön sulautuneesta suomalaisesta osakeyhtiöstä on annettava lopputilitys, johon sovelletaan OYL:n 14 luvun 17 §:n 3 momentin säännöksiä tilityksen sisällöstä, tarkastamisesta ja rekisteröinnistä. Lopputilitys on siten ilmoitettava rekisteröitäväksi Suomen rekisteriviranomaiselle.

Ulkomaisen eurooppayhtiön sivuliikkeen kirjanpitovelvollisuus Suomessa perustuu kirjanpitolain (KPL, 1336/1997) 1 luvun 1 §:ään. KPL:n mukaan jokainen, joka harjoittaa liike- tai ammattitoimintaa, on tästä toiminnasta kirjanpitovelvollinen. Kirjanpitolautakunnan tulkinnan (1275/1994) mukaan ulkomaalainen on Suomessa kirjanpitolain mukaan kirjanpitovelvollinen, mikäli hän harjoittaa liike- tai ammattitoimintaa Suomessa olevasta kiinteästä toimipaikasta ja toiminnan harjoittaminen on jatkuvaa.

Ehdotetun 3 momentin tarkoituksena on selventää lain alueellista soveltamisalaa. Säännöstä ehdotetaan selvyyden vuoksi, koska eurooppayhtiön kotipaikka voidaan siirtää jäsenvaltiosta toiseen.

2 §. Rekisteröiminen. Pykälän 1 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallitus toimisi rekisteriviranomaisena Suomeen rekisteröitävien eurooppayhtiöiden osalta. Rekisteriin merkitään eurooppayhtiö, jonka sääntömääräinen kotipaikka on Suomessa, sekä toiseen valtioon rekisteröidyn eurooppayhtiön Suomeen perustama sivuliike. Eurooppayhtiöt ja niiden sivuliikkeet merkittäisiin kaupparekisteriin vastaavalla tavalla kuin kotimaiset osakeyhtiöt ja ulkomaisten elinkeinonharjoittajien sivuliikkeet.

Ehdotuksessa rekisteröintiasioilla tarkoitetaan tähän lakiin, neuvoston asetukseen, OYL:iin tai KRL:iin perustuvien ilmoitusten käsittelyn lisäksi muita rekisteröintiin liittyviä viranomaistehtäviä, joita ovat tiettyjen päätösten täytäntöönpanoon vaadittavien lupahakemusten käsitteleminen, eurooppayhtiön perustamiseen ja kotipaikan siirtoon liittyvien todistusten antaminen ja ilmoitusten tekeminen ulkomaisille viranomaisille sekä eurooppayhtiön rekisteröinnin, rekisteristä poistamisen ja kotipaikan siirron julkistaminen Euroopan yhteisöjen virallisessa lehdessä.

Ehdotuksen mukaan rekisteriviranomaisen toimivaltaan kuuluisi myös yhden tai useamman yhteisen riippumattoman asiantuntijan nimeäminen asetuksen 22 artiklassa tarkoitetussa tapauksessa sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hakemuksesta. Hakemukseen on liitettävä selvitys siitä, että asiantuntijaksi ehdotettu voitaisiin nimetä jossakin EU:n jäsenvaltiossa tai muussa ETA-valtiossa sulautumisdirektiivin (78/855/ETY) 10 artiklassa tarkoitetuksi asiantuntijaksi.

Säännöksellä täytetään neuvoston asetuksen 68 artiklan 2 kohdan vaatimus siitä, että kansallisessa laissa on osoitettava tiettyjä asetuksessa tarkoitettuja asioita käsittelevät toimivaltaiset viranomaiset.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan selvyyden vuoksi viittaussäännöstä eurooppayhtiön rekisteröintiin ja toiminimeen sovellettaviin säännöksiin. Neuvoston asetuksen mukaan eurooppayhtiön toiminimessä on oltava kirjainyhdistelmä ”SE” (11 artiklan 1 kohta). Eurooppayhtiöön sovelletaan myös toiminimilakia, joten eurooppayhtiön toiminimen on yksilöitävä elinkeinonharjoittajan yritys ja erotuttava rekisterissä ennestään olevista toiminimistä. Toiminimi ei saa olla hyvän tavan vastainen tai sekoitettavissa toiseen toiminimeen (toiminimilain, 128/1979, 1, 4 ja 5 §).

3 §. Perustajan pääkonttorin sijainti. Ehdotuksen mukaan eurooppayhtiön perustamiseen voi osallistua yhtiö, jonka pääkonttori on yhteisön ulkopuolella, jos yhtiö on perustettu ETA-valtion lainsäädännön mukaisesti, sen sääntömääräinen kotipaikka on perustamisvaltiossa ja sillä on todellinen ja jatkuva yhteys jonkin ETA-valtion talouteen.

Ehdotuksen mukaan poikkeus koskee myös muuta perustamissopimuksen 48 artiklassa tarkoitettua yhtiötä silloin, kun eurooppayhtiö perustetaan asetuksen 2 artiklan 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla. Tällainen yhtiö voi olla esimerkiksi suomalainen osuuskunta ja sitä vastaava toisen ETA-valtion lain mukaisesti perustettu osuuskunta.

Neuvoston asetuksen 2 artiklan 5 kohdan mukaan jäsenvaltio voi säätää ehdotetusta poikkeuksesta. Poikkeusmahdollisuus on tarpeen esimerkiksi silloin, kun eurooppayhtiön perustajaksi kaavaillun Suomeen tai toiseen jäsenvaltioon rekisteröidyn yhtiön pääkonttori on yhteisön ulkopuolisessa OECD-valtiossa. Osakeyhtiöön tai osuuskuntaan rinnastettavasta ulkomaisesta yhteisöstä käytetyt ilmaisut vastaavat OYL:ssa käytettyjä ilmauksia (OYL:n 1 luvun 3 §).

Neuvoston asetuksen 2 artiklan 3 kohdassa tarkoitetussa eurooppayhtiön perustamisessa perustajana voi olla osakeyhtiön lisäksi myös muu perustamissopimuksen 48 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu yksityis- tai julkisoikeudellinen oikeushenkilö.

4 §. Perustaminen sulautumalla. Pykälään ehdotetaan neuvoston asetusta täydentäviä säännöksiä sulautumisen täytäntöönpanoon vaadittavasta rekisteriviranomaisen luvasta silloin, kun suomalainen julkinen osakeyhtiö osallistuu eurooppayhtiön perustamiseen sulautumisen kautta. Ehdotetut lupavaatimukset koskevat sulautumiseen osallistuvaa suomalaista yhtiötä. Lisäksi 1 momenttiin ehdotetaan OYL:ia täydentäviä säännöksiä sulautumisen täytäntöönpanoa koskevan luvan rekisteröimisestä silloin, kun vastaanottava yhtiö rekisteröidään Suomeen.

Ehdotettava 1 momentti koskee sulautumista, jossa vastaanottava yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiöksi Suomen kaupparekisteriin. Tällöin sulautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin OYL:n 14 luvun 5 §:ssä säädetään. Suomalaisten yhtiöiden hakema lupa sulautumissuunnitelman täytäntöön panemiseen voidaan myöntää OYL:n 14 luvun 13—15 §:ssä tarkoitetun velkojiensuojamenettelyn jälkeen ja edellyttäen, että muista valtioista olevat sulautumiseen osallistuvat yhtiöt hyväksyvät 5 §:ssä tarkoitetun oikeuden lunastukseen.

OYL:n 14 luvun 15 §:n yrityssaneerausta koskevan erityissäännöksen soveltamisen edellytyksenä on, että saman luvun 14 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen korvaava saneerausmenettely koskee kaikkia sulautumiseen osallistuvia yhtiöitä, joiden on lisäksi kuuluttava samaan konserniin. Erityissäännös voi tulla sovellettavaksi eurooppayhtiön perustamiseen vain poikkeuksellisesti, koska yrityksen saneerauksesta annettua lakia (YSL, 47/1993) ei lähtökohtaisesti sovelleta sellaiseen ulkomaiseen yhtiöön, jonka sääntömääräinen kotipaikka on toisessa valtiossa. Säännös voi siten tulla sovellettavaksi, jos sulautumiseen osallistuu vain suomalainen emoyhtiö ja sen koti- ja ulkomaisia tytäryhtiöitä ja YSL:ia sovelletaan sulautumiseen osallistuviin ulkomaisiin tytäryhtiöihin sillä perusteella, että maksukyvyttömyysmenettelyistä annetun neuvoston asetuksen (EY), N:o 1346/2000 (maksukyvyttömyysasetus), 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettu ulkomaisten yhtiöiden pääintressien keskus on Suomessa.

Neuvoston asetuksen mukaan siinä kokonaan tai osittain sääntelemättömien seikkojen, kuten sulautumissuunnitelman liitteiden, osalta jokaiseen sulautumiseen osallistuvaan yhtiöön sovelletaan sen kotipaikan valtion julkisia osakeyhtiöitä koskevia sulautumisdirektiivin mukaisia säännöksiä (18 artikla).

Sulautumisen täytäntöönpanolupaa koskevan hakemuksen liitteenä Suomen rekisteriviranomaiselle on toimitettava kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta sulautumissuunnitelman liitteet sekä sulautumispäätös (OYL:n 14 luvun 13 §:n 2 momentti). Ulkomaisia yhtiöitä koskevien sulautumissuunnitelman liitteiden toimittamisella Suomen rekisteriviranomaiselle on lähinnä merkitystä sulautumiseen osallistuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkaiden ja velkojien tiedonsaannin kannalta. Täytäntöönpanolupaa koskevassa asiassa sellainen Suomen rekisteriviranomaisen päätös koskee suomalaisen yhtiön velkojia, eikä päätös perustu ulkomaista yhtiötä koskeviin suunnitelman liitteisiin. Sulautumiseen osallistuvien ulkomaisten yhtiöiden osalta suunnitelman julkistamisen, velkojiensuojan ja yhtiökokouksen päätöksen lainmukaisuuden selvittää niiden kotipaikan viranomainen (26 artiklan 2 kohta). Näistä syistä sulautumiseen osallistuvan ulkomaisen yhtiön osalta riittää, että täytäntöönpanolupaa koskevaan hakemukseen liitetään sulautumispäätöksen lisäksi yhtiön kansallisen lain mukaiset sulautumissuunnitelman liitteet, joita ei tarvitse kääntää suomeksi tai ruotsiksi.

Koska vastaanottava yhtiö rekisteröidään Suomeen, viimeistään sulautumisen täytäntöönpano koskevaan ilmoitukseen on liitettävä ulkomaisen yhtiön osalta sen kotipaikan viranomaisen antama todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien ja muodollisuuksien täyttämisestä, sulautumissuunnitelma ja sulautumispäätös sekä näiden asiakirjojen käännökset suomeksi tai ruotsiksi. Suomen rekisteriviranomaisen on tarkistettava, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin (26 artikla).

OYL:n mukainen velkojiensuojamenettely koskee vain sulautumiseen osallistuvia suomalaisia yhitiöitä, joten sulautumiseen osallistuvien ulkomaisten yhtiöiden velkojat eivät voi vastustaa sulautumista Suomen lain perusteella ja suomalaisesta yhtiöistä annettavassa riippumattoman asiantuntijan lausunnossa ei tarvitse käsitellä sulautumista ulkomaisten yhtiöiden eikä niiden osakkaiden ja velkojien kannalta.

OYL:ssa ei ole tarkemmin määritelty velkaa, jonka perusteella velkoja voi vastustaa sulautumista. Neuvoston asetuksen mukaan sulautumiseen osallistuvan yhtiön velkojien suojaamiseksi sovelletaan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä kuten julkisten osakeyhtiöiden sulautumiseen ottaen huomioon tässä tarkoitetun sulautumisen rajatylittävä luonne (24 artiklan 1 kohdan a alakohta). Julkisten osakeyhtiöiden kansallisia sulautumisia koskevan EY:n kolmannen yhtiöoikeudellisen direktiviin (77/91/ETY) mukainen velkojiensuoja koskee velkojia, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman julkaisemista, jollei kansallisessa laissa säädetä kattavammasta suojasta (13 artikla). OYL:n esitöiden mukaan sulautuvan yhtiön velkojalla on sulautumissäännösten perusteella oikeus vaatia saatavansa ja sille sulautumiseen mennessä kertyneen hyvityksen maksua (HE 89/1996, s. 141). Tiettävästi täytäntöönpanolupamenettelyssä huomioon otettavaa velkaa ei ole määritelty tarkemmin suomalaisessa oikeuskäytännössä eikä -kirjallisuudessa.

Ruotsalaisen oikeuskirjallisuuden mukaan lupamenettelyssä otetaan huomioon velka, jonka voisi valvoa yhtiön konkurssissa, jos konkurssi alkaisi säännöksen soveltamisen kannalta kriittisenä aikana. Tällainen tulkinta on johdonmukainen myös Suomen yhtiöoikeuden kannalta.

Suomen konkurssioikeutta koskevassa oikeuskäytännössä ja -kirjallisuudessa tietyt edellytykset täyttävän verovelan katsotaan olleen olemassa jo konkurssin alkaessa, vaikka lopullinen maksuunpano tapahtuisikin konkurssin aikana (KKO 1971 II 74).

Yleensä lunastusoikeutta koskevan suostumuksen osoittamiseksi riittää, että se todetaan sulautumissuunnitelmassa. Lupaedellytys on tarpeen, jotta sulautumista vastustavien vähemmistöosakkaiden asema voidaan järjestää OYL:ia vastaavalla tavalla myös silloin, kun neuvoston asetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen osallistuu ulkomaisia yhtiöitä. Suostumusta vaaditaan vain lunastusoikeuden ja lunastusmenettelyn osalta, joten sulautumisen täytäntöönpano voidaan rekisteröidä vaikka lunastusmenettely olisi vielä kesken. Lupavaatimusta ei sovelleta sulautumiseen osallistuvan toisesta jäsenvaltiosta olevan yhtiön osakkaiden mahdolliseen oikeuteen vaatia osakkeidensa lunastamista.

Suostumusta koskeva vaatimus on tarpeen lunastusoikeuden varmistamiseksi, koska neuvoston asetuksen 25 artiklan 3 kohdan mukaan sulautuvan yhtiön kansallisessa laissa säädettyä osakkeiden vaihtosuhteen tutkinta- ja muuttamismenettelyä tai vähemmistöosakkaille annettavaa vastiketta koskevaa menettelyä, joka ei estä sulautumisen rekisteröintiä, sovelletaan vain, jos yhtiöt, joiden kotipaikan laissa ei säädetä tällaisesta menettelystä, hyväksyvät sen sulautumissuunnitelman hyväksymisen yhteydessä.

Momentin kolmannen virkkeen mukaan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun täytäntöönpanoa koskeva lupa on myönnetty Suomessa ja muille sulautumiseen osallistuville yhtiöille on annettu neuvoston asetuksen 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus. Täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Suomen rekisteriviranomainen tutkii sulautumisen ja eurooppayhtiön muodostamisen lainmukaisuuden (26 artiklan 1 kohta).

Suomalaisten yhtiöiden osalta rekisteriviranomainen selvittää jo sulautumissuunnitelman rekisteröinnin yhteydessä, että se on laadittu ja hyväksytty neuvoston asetuksen ja OYL:n mukaisesti ja että eurooppayhtiön toiminimen rekisteröimiseen ei ole toiminimilakiin perustuvaa estettä.

Täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä rekisteriviranomainen tarkastaa, että rekisteri-ilmoitus ja siihen liitettävät vakuutukset ja todistukset sekä mahdollisia yrityskiinnityksiä koskevat järjestelyt ovat OYL:n 14 luvun 16 §:n ja yrityskiinnityslain mukaisia. Ennen luvan rekisteröintiä on myös selvitettävä, että säänneltyä elinkeinoa harjoittava sulautumiseen osallistuva suomalainen yhtiö ja vastaanottava Suomeen rekisteröitävä eurooppayhtiö täyttävät elinkeinolainsäädäntöön perustuvat vaatimukset. Tällaisten erityisvaatimusten valvonnasta Suomessa vastaavat erityisviranomaiset, kuten Rahoitustarkastus ja Vakuutusvalvontavirasto. Rekisteriviranomaisella on yleensä velvollisuus selvittää vain, että sulautumispäätös on yhtiö- ja kaupparekisterilainsäädännön mukainen.

Sulautumisen täytäntöönpanoluvan myöntämiseen ja täytäntöönpanon rekisteröimiseen sovelletaan myös rahoitus- ja vakuutuslainsäädäntöön perustuvia erityisvaatimuksia.

Sulautumiseen osallistuvien ulkomaisten yhtiöiden osalta rekisteriviranomainen selvittää täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä sulautumisen ja eurooppayhtiön muodostamisen lainmukaisuuden kunkin yhtiön sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen antaman todistuksen perusteella. Tällainen todistus on toimitettava rekisteriviranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta (26 artiklan 2 kohta).

Neuvoston asetuksen 26 artiklan 3 kohdan mukaan rekisteriviranomaisen on tarkistettava, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja että henkilöstöedustusta koskevat järjestelyt on määritelty henkilöstöedustusdirektiivin mukaisesti. Suunnitelman hyväksymistä koskevien päätösten sisällön selvittämiseksi rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä ulkomaisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden sulautumispäätökset myös suomeksi tai ruotsiksi. Henkilöstöedustusta koskevan sopimuksen lainmukaisuuden rekisteriviranomainen selvittää ensisijassa sille toimitettavien asiakirjojen perusteella. Hakijat vastaavat rekisteröinnin edellytyksenä olevan sopimuksen lainmukaisuudesta samalla tavalla kuin muistakin rekisteriviranomaiselle annettavista tiedoista ja asiakirjoista. Rekisteriviranomaiselta ei yleensä voida edellyttää, että se erityisesti selvittäisi sopimuksen lainmukaisuutta, koska viranomainen ei yleensä voi arvioida edes sitä, että oikeat tahot ovat tehneet sopimuksen.

Jos henkilöstön edustamisesta on sovittu henkilöstöedustusdirektiivin mukaisesti, rekisteriviranomaisen tehtävänä on todeta, että sopimus on tehty ja että sopimuksessa mainitaan seikoista, joista pätevässä sopimuksessa on direktiivin mukaan sovittava. Jos henkilöstöedustuksesta ei sovita, hakijoiden on toimitettava rekisteriviranomaiselle selvitys siitä, että erityinen neuvotteluryhmä on päättänyt neuvottelujen aloittamatta jättämisestä tai keskeyttämisestä taikka että direktiiviin perustuva erityisen neuvotteluryhmän perustamista koskeva 6 kuukauden määräaika on päättynyt ja että neuvotteluja ei ole päätetty jatkaa.

Jos henkilöstöedustuksesta ei ole sovittu, eurooppayhtiön hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet rekisteröidään yhtiön ilmoituksen perusteella vastaavalla tavalla kuin perustettavan julkisen osakeyhtiön toimielinten jäsenet rekisteröidään.

Jos henkilöstön mielestä sen edustamista koskeva sopimus tai muu osallistumisjärjestely ei ole direktiiviin perustuvan lainsäädännön mukainen, henkilöstö voi käyttää yleisiä ja työlainsäädäntöön perustuvia oikeussuojakeinoja. Tapauksesta riippuen henkilöstö tai sitä edustava järjestö voi esimerkiksi nostaa vahvistuskanteen asiantilan toteamiseksi (täytäntöönpanokiellon osalta ks. yleisperusteluiden 6.1. kohta).

Jos sulautumiseen osallistuvalla ulkomaisella yhtiöllä on Suomeen rekisteröity sivuliike, sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä rekisteriviranomainen poistaa sivuliikkeen rekisteristä lopettamisilmoituksen perusteella.

Ehdotettavan 2 momentin säännöksiä sovelletaan suomalaisen yhtiön sulautumiseen sellaiseen perustettavaan uuteen yhtiöön tai sellaiseen olemassa olevaan suomalaiseen tai ulkomaiseen yhtiöön, joka tullaan rekisteröimään eurooppayhtiönä toisessa valtiossa. Sulautumisen yhteydessä myös eurooppayhtiöksi muuttuvan suomalaisen julkisen osakeyhtiön kotipaikka voidaan siirtää toiseen valtioon. Näissä tapauksissa täytäntöönpanoa koskevan luvan myöntämisen yhteydessä selvitetään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden osalta myös se, miten yrityskiinnitykset järjestetään sulautumisen yhteydessä, koska täytäntöönpano ilmoitetaan rekisteröitäväksi toisessa valtiossa.

Momentissa tarkoitetussa tapauksessa lupamenettelyssä selvitetään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden osalta myös edellytykset, joiden perusteella rekisteriviranomainen voi antaa 3 momentissa ja neuvoston asetuksen 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen suomalaisten yhtiöiden osalta.

Tässä momentissa tarkoitetussa lupamenettelyssä OYL:n velkojiensuojasäännöksiä sovelletaan aina myös suomalaiseen vastaanottavaan yhtiöön, joka muutetaan sulautumisen yhteydessä toiseen valtioon rekisteröitäväksi eurooppayhtiöksi. Velkojiensuojan laajennuksen perustelut on esitetty yleisperusteluiden 2.2. kohdassa.

Jos sulautumiseen osallistuvan suomalaisen yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnitys ja vastaanottavan yhtiö rekisteröidään toiseen valtioon, rekisteriviranomaiselle on toimitettava kiinnityksen kohteena olevan yhtiön ja kiinnityksen haltijoiden sopimus kiinnitysten siirtämisestä tai hakemus kiinnitysten kuolettamisesta ennen kuin viranomainen voi antaa täytäntöönpanoluvan sekä 3 momentissa ja neuvoston asetuksen 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen.

Luvan antamisen edellytyksenä on, että kaikki velkapanttikirjat on toimitettu rekisteriviranomaiselle ja että kiinnitykset on kuoletettu tai kiinnitysten siirtämistä koskeva hakemus on sen sisältöinen, että rekisteriviranomainen voi viimeistään vastaanottavan valtion viranomaisen rekisteröinti-ilmoituksen saatuaan siirtää kiinnityksen yrityskiinnityslain (YKL, 634/1984) 10 §:n 3 momentin mukaisesti perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi.

Kiinnitysten järjestämisestä voidaan sopia esimerkiksi siten, että kiinnitykset kohdistuvat yrityskiinnityslaissa sallitulla tavalla kaupparekisteriin merkittävän eurooppayhtiön suomalaisen sivuliikkeen omaisuuteen, yrityskiinnitys kuoletetaan kokonaan tai että yhtiö ja vakuusvelkoja sopivat muusta velkojan saatavaa turvaavasta järjestelystä. Käytännössä kiinnitysten siirtäminen Suomeen rekisteröitävälle sivuliikkeelle edellyttänee yleensä, että sivuliikkeen perusilmoitus tehdään ennen täytäntöönpanoluvan myöntämistä siten, että sivuliike voidaan rekisteröidä, kun rekisteriviranomainen on saanut tiedon eurooppayhtiön rekisteröimisestä toiseen valtioon. Kiinnitykset voidaan siirtää vastaavalla tavalla myös olemassa olevan, sulautumiseen osallistuvan ulkomaisen yhtiön sivuliikkeen vastattavaksi.

Sulautuminen ja samanaikainen eurooppayhtiön muodostaminen tulevat voimaan sinä päivänä, jolloin eurooppayhtiö on rekisteröity vastaanottavan yhtiön kotipaikan valtiossa (27 artikla). Sulautumisen tullessa voimaan sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle, sulautuvan yhtiön osakkaista tulee vastaanottavan yhtiön osakkaita, sulautuvan yhtiö lakkaa olemasta ja vastaanottava yhtiö saa eurooppayhtiön muodon (29 artikla). Sulautumista voidaan pitää yleisseuraantona, jonka sisältö määräytyy neuvoston asetuksen ja sitä täydentävien, sulautumiseen osallistuviin yhtiöihin sovellettavien kansallisten lakien perustella.

Sulautumisvastikkeen suorittaminen sulautuvan yhtiön osakkaille määräytyy perustettavaan eurooppayhtiöön sovellettavan lain ja sulautumissuunnitelman perusteella. Sulautumista vastustaville osakkeenomistajille suoritettavan lunastushinnan suorittaminen on velvoite, jonka peruste on syntynyt ennen sulautumisen rekisteröintiä ja joka siirtyy vastaanottavan yhtiön vastattavaksi asetuksen 29 artiklan perusteella.

Käytännössä on mahdollista, että Suomen kaupparekisteriin jää osakeyhtiöitä, jotka ovat tosiasiassa purkautuneet samalla, kun vastaanottava eurooppayhtiö on merkitty toisen valtion rekisteriin. Asetuksessa ei säädetä rekisteröintivaltion viranomaisen velvollisuudesta ilmoittaa asiasta sulautumiseen osallistuneen yhtiön kotipaikan viranomaiselle. Sen sijaan eurooppayhtiön rekisteröintivaltion viranomaisen on ilmoitettava rekisteröinnistä Euroopan unionin viralliselle lehdelle kuukauden kuluessa siitä, kun rekisteröinti julkistettiin rekisteröintimaassa (14 artikla). Käytännössä Suomen rekisteriviranomainen voi siten saada tiedon kaupparekisteriin merkityn yhtiön purkautumisesta tästä lehdestä taikka vastaanottavan yhtiön tai sen rekisteröintivaltion viranomaisen vapaaehtoisen ilmoituksen perusteella.

Ehdotuksen mukaan toiseen valtioon eurooppayhtiönä rekisteröitävään suomalaiseen vastaanottavaan yhtiöön sovelletaan OYL:n 14 luvun 17 §:n 3 momentin säännöksiä sulautuvan yhtiön lopputilityksestä. Jos kotipaikan siirtäminen toiseen valtioon toteutetaan osakkeenomistusta muuttamatta, vastikkeen jakoa ja sitä koskevaa selvitystä ei tarvita. Mahdollisen vastikkeen suorittamiseen sovelletaan neuvoston asetusta ja vastaanottavan valtion lakia, joten oikeutta vastikkeeseen ei voida säännellä kotimaista sulautumista vastaavalla tavalla. Lopputilitykseen sisältyvä taloudellinen selvitys on annettava tilinpäätöstä koskevien säännösten mukaisesti siinäkin tapauksessa, että vastaanottavan valtion tilinpäätös- ja kirjanpitosäännösten perusteella toiseen valtioon siirtyvä vastaanottava yhtiö voi jatkaa tilikauttaan vastaanottavassa valtiossa.

Jos vastaanottavan yhtiön toimintaa jatketaan Suomessa sivuliikkeen kautta, uusi sivuliike voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi jo täytäntöönpanoluvan hakemisen yhteydessä. Jos sulautumiseen osallistuvalla ulkomaisella yhtiöllä on ennestään sivuliike Suomessa, myös mahdollisesti muuttuva toimiala ja muut sulautumiseen liittyvät sivuliikettä koskevat muutokset on ilmoitettava rekisteröitäviksi.

Ehdotettavan 3 momentin mukaan rekisteriviranomainen antaa neuvoston asetuksen 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun sitovan todistuksen sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä sulautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden osalta. Momenttia sovelletaan 2 momentissa tarkoitettuun sulautumiseen, jossa vastaanottava yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiönä toisessa valtiossa. Asetuksen 68 artiklan 2 kohdan mukaan jäsenvaltion on nimettävä todistuksen antava viranomainen. Rekisteriviranomainen antaa todistuksen Suomen lainsäädännön alaisten eurooppayhtiön perustamiseen osallistuvien yhtiöiden osalta (18 artikla).

Todistus voidaan antaa sen jälkeen, kun sulautumisen edellytykset on selvitetty 2 momentissa tarkoitetussa lupamenettelyssä lainvoimaisella päätöksellä. Ehdotuksen mukaan rekisteriviranomainen antaa todistuksen. Rekisteriviranomainen on velvollinen antamaan todistuksen suomeksi tai ruotsiksi. Todistuksen kääntäminen perustettavan eurooppayhtiön rekisteröintivaltion kielelle on lähtökohtaisesti hakijan vastuulla. Jos käytäntö muodostuu sellaiseksi, että todistuksen sanamuoto vastaa nykyistä lupapäätöskäytäntöä ja asetuksen sanamuotoa, todistuksen antamisesta ainakin joillakin muilla kielillä ei todennäköisesti aiheutuisi merkittäviä lisäkustannuksia rekisteriviranomaiselle.

5 §. Osakkeiden lunastaminen sulautumisen perusteella. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sulautumisen kautta perustettavan eurooppayhtiön perustajana olevan suomalaisen julkisen osakeyhtiön osakkeenomistajan oikeudesta vaatia osakkeiden lunastamista. Ehdotuksen mukaan eurooppayhtiöön sulautuvan julkisen osakeyhtiön osakkeenomistajalla olisi oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiölain mukaisessa sulautumisessa. Oikeus lunastukseen olisi myös silloin, kun julkinen osakeyhtiö sulautuu toiseen valtioon rekisteröitävään eurooppayhtiöön. Ehdotuksen mukaan lunastusoikeus olisi myös eurooppayhtiöksi sulautumisen yhteydessä muuttuvan vastaanottavan julkisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla, jos muodostettava eurooppayhtiö rekisteröidään toiseen valtioon.

Sulautuvan julkisen osakeyhtiön osakkeenomistajien osalta oikeutta lunastukseen ehdotetaan sääntelyn yhdenmukaisuuden vuoksi. Yhtiön sulautuminen toiseen valtioon rekisteröitävään eurooppayhtiöön vaikuttaa suomalaisen sulautuvan yhtiön osakkeenomistajien asemaan vastaavalla tavalla kuin sulautuminen toiseen suomalaiseen osakeyhtiöön. Käytännössä OYL:n mukainen lunastusmenettely ei ole yleensä olennaisesti vaikeuttanut sulautumisen toteuttamista. Vähemmistöosakkaiden tyytymättömyys sulautumispäätökseen ei ole lunastusmahdollisuuden vuoksi käytännössä koskaan johtanut sulautumispäätöksen moittimiseen, mikä yleensä vaikeuttaisi olennaisesti sulautumista.

Vastaanottavan julkisen osakeyhtiön osakkeenomistajien oikeutta lunastukseen ehdotetaan sen vuoksi, että yhtiön kotipaikan siirtymiseen liittyvä oikeusjärjestyksen vaihtuminen voi vaikuttaa niin olennaisesti osakkeenomistajan oikeuksiin ja velvollisuuksiin yhtiössä, että muutoksen oikeusvaikutukset voidaan rinnastaa sulautumiseen tai OYL:n 9 luvun 15 §:ssä tarkoitettuun yhtiöjärjestyksen muutokseen. Kotipaikan siirron oikeudellisia vaikutuksia osakkaiden asemaan voi olla vaikea ennakoida, koska kotipaikka voidaan siirtää mihin tahansa nykyiseen tai tulevaan ETA-valtioon ja osakkaiden oikeuksia ja velvollisuuksia koskeva kansallinen sääntely on vain osittain harmonisoitu neuvoston asetuksella ja EY:n yhtiöoikeudellisilla direktiiveillä.

Osakkeenomistajan lunastusoikeudesta on säädettävä nimenomaisesti, koska neuvoston asetuksen 24 artiklan 2 kohdan mukaan jäsenvaltio voi säätää lainsäädäntönsä alaisuuteen kuuluvien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osalta säännöksiä, joilla pyritään varmistamaan asianmukainen suoja sulautumista vastustaneille vähemmistöosakkaille.

Neuvoston asetuksen mukaan jäsenvaltion kansallista julkisia osakeyhtiöitä koskevaa lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojiin, sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden joukkovelkakirjojen haltijoihin ja sellaisten muiden arvopaperien kuin osakkeiden haltijoihin, joihin liittyy erityisiä oikeuksia sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä (24 artiklan 1 kohta). OYL:n 14 luvun 3 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien haltijoiden ja sulautuvan yhtiön velkojien osalta sovelletaan OYL:n lunastus- ja velkojiensuojasäännöksiä suoraan asetuksen perusteella.

6 §. Muu perustaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi neuvoston asetuksessa säädetyn holding-eurooppayhtiön perustamista tai julkisen osakeyhtiön eurooppayhtiöksi muuntamista koskevan suunnitelman sekä holdingyhtiölle tarjottuja osakkeita ja osuuksia koskevien tietojen rekisteröimisestä ja kuuluttamisesta. Ehdotus liittyy asetuksen säännöksiin, joiden mukaan tällainen suunnitelma sekä osakkeita ja osuuksia koskevat tarjoukset on julkistettava jokaisen tällaiseen toimenpiteeseen osallistuvan yhtiön kotipaikan jäsenvaltiossa samalla tavalla kuin jäsenvaltiossa julkistetaan ensimmäisessä yhtiöoikeudellisessa direktiivissä tarkoitetut rekisterimerkinnät.

Ehdotuksen mukaan pykälässä tarkoitetut suunnitelmat ja tarjouksia koskevat tiedot pitäisi rekisteröidä ja kuuluttaa samalla tavalla kuin OYL:ssa säädetään sulautumissuunnitelman rekisteröinnistä ja kuuluttamisesta.

7 §. Johto. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi siitä, miten julkisen osakeyhtiön hallitusta ja hallintoneuvostoa koskevia OYL:n säännöksiä sovelletaan eurooppayhtiön toimielimiin ja niiden jäseniin. Viittaussäännös on tarpeen selvyyden vuoksi, koska neuvoston asetuksessa yhtiön toimielimistä käytetyt ilmaukset poikkeavat OYL:sta ja asetuksessa sallitaan kansallinen asetusta täydentävä sääntely tietyissä rajoissa (esim. 39 artiklan 1 ja 4 kohta, 40 artiklan 3 kohta, 41 artiklan 3 kohta, 43 artiklan 1 ja 2 kohta, 47 artiklan 1 kohta ja 48 artikla). Viittaussäännöksen perusteella eurooppayhtiön johtokunnassa tai hallituksessa on oltava vähintään kolme jäsentä ja hallintoneuvostossa vähintään viisi jäsentä. Viittaussäännöksen perusteella hallintoneuvoston, hallituksen ja johtokunnan jäsenten valintaan sekä hallituksen, johtokunnan ja hallintoneuvoston tehtäviin sovelletaan OYL:ia, jollei neuvoston asetuksen pakottavista säännöksistä muuta seuraa. Suomeen rekisteröitävän eurooppayhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan siten määrätä esimerkiksi, että yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet myös sellaisessa yhtiössä, jossa on hallintoneuvosto (39 artiklan 2 kohta). Viittaussäännöksen perusteella hallintoneuvoston yksittäisellä jäsenelläkin on oikeus saada yhtiötä koskevia tietoja hallintoneuvoston kokouksessa (41 artiklan 3 kohta). Toisaalta neuvoston asetuksen pakottavia säännöksiä mm. eurooppayhtiön johtokunnan, hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenen toimikauden enimmäispituudesta sovelletaan OYL:n säännösten sijasta (46 artiklan 1 kohta). Viittaussäännöksestä seuraa myös, että hallintoneuvostoa käyttävän eurooppayhtiön johtokunta rekisteröidään kaupparekisteriin hallituksena toimivaksi johtokunnaksi.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi eurooppayhtiön velvollisuudesta nimetä toimitusjohtaja, johon sovellettaisiin OYL:n säännöksiä toimitusjohtajasta. Ehdotus vastaa julkisia osakeyhtiöitä koskevia vaatimuksia.

Säännösehdotus liittyy neuvoston asetuksen 39 artiklan 1 kohtaan ja 43 artiklan 1 kohtaan, jonka mukaan jäsenvaltio voi säätää kummankin hallintomallin osalta, että toimitusjohtaja tai toimitusjohtajat vastaavat juoksevasta hallinnosta samalla tavalla kuin kansallisen lain mukaisessa julkisessa osakeyhtiössä.

8 §. Yhtiökokous. Ehdotettavan 1 momentin mukaan jokaisella osakkaalla on oikeus saada haluamansa asia eurooppayhtiön yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Ehdotuksen tarkoituksena on säätää eurooppayhtiön osakkaan aloiteoikeudesta vastaavalla tavalla kuin OYL:ssa säädetään osakkaan oikeudesta saattaa haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi (OYL 9:7 §).

Neuvoston asetuksen lähtökohtana on, että oikeus vaatia tietyn asian käsittelemistä yhtiökokouksessa on vain osakkailla, jotka yhdessä hallitsevat vähintään 10 %:ia merkitystä pääomasta. Lievemmästä vaatimuksesta voidaan määrätä eurooppayhtiön säännöissä ja säätää kansallisessa laissa kansallisia julkisia osakeyhtiöitä koskevia säännöksiä vastaavalla tavalla (56 artikla).

Ehdotettavan 2 momentin mukaan lääninhallitus on toimivaltainen viranomainen käsittelemään myös sellaisen eurooppayhtiön yhtiökokouksen pitämistä koskevan hakemuksen, jonka perusteena on neuvoston asetukseen perustuvan kokouksen järjestämisen laiminlyönti.

Neuvoston asetuksen 55 artiklan 3 kohdan mukaan eurooppayhtiön sääntömääräisen kotipaikan toimivaltainen oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen voi määrätä yhtiökokouksen kutsuttavaksi koolle siten kuin asetuksessa säädetään. Asetuksen säännös ei rajoita kansallisen lain säännösten soveltamista. Momenttiin ehdotetaan nimenomaista viittaussäännöstä selvyyden vuoksi, koska lain 2 §:ssä säädetään toimivaltaisesta viranomaisesta rekisteröintiin liittyvissä asioissa. Ehdotus täydentää OYL:n 9 luvun 8 §:n 2 momenttia, jota sovelletaan neuvoston asetuksen 9 artiklan 1 kohdan ja tämän lain 1 §:n 2 momentin viittaussäännöksen perusteella myös eurooppayhtiöön.

9 §. Kotipaikan siirtäminen Suomesta. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi kotipaikan siirtämistä koskevaa neuvoston asetuksen 8 artiklan 1—4, 6—12, 15 ja 16 kohtaa täydentävistä säännöksistä. Pykälään ehdotetaan tarkempia säännöksiä siirtosuunnitelman rekisteröinnistä ja kuuluttamisesta, velkojiensuojasta sekä siirron lainmukaisuuden tarkastamisesta ennen kuin rekisteriviranomainen antaa asetuksen 8 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen.

Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan siirtosuunnitelman rekisteröimisestä ja kuuluttamisesta neuvoston asetuksen 8 artiklan 2 kohtaa täydentäviä säännöksiä, jotka vastaavat sulautumissuunnitelman rekisteröintiä koskevia säännöksiä. Asetuksen 8 artiklan 2 kohdan mukaan siirtosuunnitelma on julkistettava eurooppayhtiön sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion osakeyhtiöitä koskevan lain mukaisella tavalla. Yhtiökokous voi päättää siirtosuunnitelman hyväksymisestä, kun suunnitelman kuuluttamisesta on kulunut vähintään kaksi kuukautta. Suunnitelma ja siirtoa koskeva eurooppayhtiön hallituksen tai johtokunnan selonteko on pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä myös yhtiön sääntömääräisessä kotipaikassa vähintään kuukauden ajan ennen kokousta (asetuksen 8 artiklan 4 ja 6 kohta).

Ehdotetussa 2—4 momentissa on neuvoston asetuksen 8 artiklan 7 ja 8 kohtaa täydentävät säännökset riittävästä velkojiensuojasta sekä siirtosuunnitelman täytäntöönpanoon vaadittavan luvan ja asetuksessa tarkoitetun todistuksen antamisen edellytyksistä. Ehdotuksessa lupamenettely ja todistuksen antaminen säännellään vastaavalla tavalla kuin ehdotetun 4 §:n 2 ja 3 momentissa säädetään lupamenettelystä ja todistuksesta silloin, kun suomalainen yhtiö osallistuu sulautumiseen, jossa vastaanottava yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiönä toisessa valtiossa.

Kotipaikan siirtämisen edellytykset poikkeavat kuitenkin sulautumisen edellytyksistä siten, että kotipaikkaa ei voi siirtää eurooppayhtiötä koskevan purkamis-, selvitys- maksukyvyttömyys-, maksujen keskeytys- tai muun vastaavan menettelyn aloittamisen jälkeen (8 artiklan 15 kohta). Neuvoston maksukyvyttömyysasetuksen 2 artiklan a alakohdan mukaan maksukyvyttömyysmenettelyllä tarkoitetaan myös yrityssaneerausta. Eurooppayhtiön kotipaikan siirtoon ei siten sovelleta OYL:n 14 luvun 15 §:n erityissäännöstä saman luvun 14 §:n kuulutusmenettelyn korvaavasta saneerausmenettelystä. Viittaussäännöksen perusteella OYL:n velkojiensuojasäännöksiä sovelletaan myös siirtosuunnitelman kuuluttamisen jälkeen syntyviin yhtiön velkoihin (8 artiklan 7 kohta).

Asetukseen perustuvat viranomaisen tehtävät on tarkoituksenmukaista yhdistää siten, että ennen täytäntöönpanoluvan antamista selvitetään myös kotipaikan siirtämistä koskevan päätöksen lainmukaisuus. Rekisteriviranomainen voi antaa asetuksessa tarkoitetun todistuksen, kun täytäntöönpanolupaa ja kotipaikan siirron muiden edellytysten täyttymistä koskeva päätös on lainvoimainen.

Asetuksen 8 artiklan 7 kohdan mukaan eurooppayhtiön on osoitettava jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle, että ennen siirtoilmoituksen julkistamista syntyneiden velkojen ja, jos jäsenvaltion kansallisessa laissa niin säädetään, muiden ennen siirtoa syntyvien (ja mahdollisesti syntyvien) velkojen osalta velkojien ja muiden oikeuksien haltijoiden (julkisyhteisöt mukaan lukien) edut eurooppayhtiöön nähden on riittävällä tavalla turvattu sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa eurooppayhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka ennen siirtoa. Tällaisen selvityksen jälkeen viranomainen voi antaa todistuksen siirron edellytyksenä olevien toimien täyttämisestä (8 artiklan 8 kohta). Kotipaikan siirtoa ei saada rekisteröidä uuden kotipaikan valtiossa valtiossa ennen todistuksen esittämistä (8 artiklan 9 kohta).

Ehdotettavan velkojiensuojasäännöstön tavoitteena on, että Suomeen rekisteröidyn eurooppayhtiön kotipaikan siirtämiseen toiseen jäsenvaltioon sovelletaan vastaavaa velkojiensuojaa kuin silloin, kun osakeyhtiö alentaa osakepääomaa, sulautuu toiseen yhtiöön tai jakautuu. Erityinen velkojiensuojamenettely on tarpeen kotipaikan siirron yhteydessä, koska vastaanottavan valtion lainsäädännön tarjoama velkojiensuoja voi poiketa olennaisesti Suomen oikeusjärjestyksestä esimerkiksi yhtiö-, insolvenssi-, prosessi- ja ulosotto-oikeuden osalta. Kotipaikan siirtäminen saattaa myös vaikuttaa yhtiön antamien vakuuksien, kuten yrityskiinnityksen, arvoon.

Täytäntöönpanolupaa koskevaan hakemukseen ei tarvitse liittää siirtosuunnitelmaa, koska se rekisteröidään ja tarkastetaan jo 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen perusteella. Jos yhtiökokouksen päätös poikkeaa julkistetusta siirtosuunnitelmasta, muutettu suunnitelma on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään lupahakemuksen yhteydessä.

Ehdotetussa 4 momentissa säädetään siirtosuunnitelman täytäntöönpanoa koskevan luvan antamisen edellytyksistä, jotka vastaavat edellä 4 §:n 2 momentissa säädettyjä edellytyksiä.

Ehdotetun 5 momentin mukaan täytäntöönpanoluvan myöntämisen yhteydessä rekisteriviranomainen antaa hakijayhtiölle neuvoston asetuksen 8 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen kaikkien siirron edellytyksenä olevien toimien ja muodollisuuksien täyttämisestä. Todistus on toimitettava uuden kotipaikan valtion toimivaltaiselle viranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta tai se raukeaa.

Lisäksi rahoitus- ja vakuutustoimintaa koskevaa elinkeinolainsäädäntöä ehdotetaan muutettavaksi selvyyden vuoksi siten, että tässä tarkoitettua todistusta ei saa antaa, jos elinkeinotoimintaa valvova viranomainen ilmoittaa rekisteriviranomaiselle ennen täytäntöönpanoluvan myöntämistä, että yhtiö ei ole täyttänyt sen elinkeinotoiminnan sääntelyyn perustuvia vaatimuksia.

Pykälän 6 momentissa ehdotetaan poikkeusta osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 2 momentin toisessa virkkeessä säädetystä määräajasta ja saman pykälän 3 momentissa säädetystä yhtiökokouksen päätöksen mitättömyydestä siinä mainituissa tapauksissa. Ehdotuksen mukaan kanne kotipaikan siirtämistä koskevan yhtiökokouksen päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi on nostettava kuuden kuluessa päätöksestä silloinkin, kun osakkeenomistaja voisi ensin mainitun osakeyhtiölain säännöksen perusteella nostaa kanteen vuoden kuluessa. Tarkoituksena ei ole pidentää kanteen nostamiselle varattua määräaikaa muissa samassa momentissa osakeyhtiölaissa säännellyissä tapauksissa.

Käytännössä kotipaikan siirtämisen yhteydessä on välttämätöntä muuttaa myös yhtiöjärjestystä, jotta yhtiö voidaan rekisteröidä uuden kotipaikan valtiossa. Yhtiöjärjestyksen muuttamiseen ja mahdollisiin muihin kotipaikan siirtämisen yhteydessä tehtäviin päätöksiin sovelletaan neuvoston asetuksen, tämän lain ja OYL:n säännöksiä esimerkiksi eurooppayhtiön elinten välisen toimivallan jaosta, päätöksenteosta ja päätösten täytäntöönpanosta. Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta uuden kotipaikan valtion pakottavan lainsäädännön mukaiseksi voi olla sillä tavoin OYL:n vastainen, että päätöksen pätemättömäksi julistamista kanne voitaisiin nostaa ilman määräaikaa pitkänkin ajan kuluttua. Kotipaikan siirron peruuttaminen rekisteröinnin jälkeen voi olla käytännössä mahdotonta toteuttaa. Siirtopäätöksen pysyvyyden varmistaminen ennen sen rekisteröintiä on tämän vuoksi vastaavalla tavalla tärkeätä kuin OYL:ssa säänneltyä sulautumista koskevan päätöksen kohdalla.

OYL:n mukaista sulautumista vastaavalla tavalla eurooppayhtiön kotipaikan siirtoon liittyvät vaiheet rekisteröidään ja kuulutetaan useaan kertaan ennen täytäntöönpanoa. Siirtohankkeen julkisuus ennen ja jälkeen yhtiökokouksen parantaa olennaisesti kokouskutsua vaille jääneen tai puutteellisen kutsun saaneen osakkeenomistajan mahdollisuuksia raegoida kotipaikan siirtämistä koskevaan päätökseen. Lisäksi eurooppayhtiön osakkaiden saatavana on pidettävä vähintään kuukauden ajan ennen siirrosta päättävää yhtiökokousta yhtiön hallituksen tai johtokunnan laatima selonteko, jossa selvitetään ja perustellaan siirron oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat ja selvitetään siirron seuraukset osakkeenomistajille, velkojille ja henkilöstölle (8 artiklan 3 ja 4 kohta). Ehdotusta vastaavasta poikkeuksesta säädetään osakeyhtiön sulautumisen osalta OYL:n 14 luvun 18 §:n 1 momentissa ja ehdotuksen perustelut vastaavat muilta osin OYL:n säännöksen perusteluja (HE 89/1989, s. 157).

Momentin poikkeussäännöksiä ehdotetaan asetuksen tehokkaan täytäntöönpanon varmistamiseksi (68 artiklan 1 kohta). Neuvoston asetuksessa ei ole nimenomaisia säännöksiä kotipaikan siirtoa koskevan virheellisen päätöksen moittimisesta eikä siirron rekisteröinnin oikeusvaikutuksista.

10 §. Osakkeiden ja optio-oikeuksien lunastaminen kotipaikan siirtämisen perusteella. Ehdotuksen mukaan eurooppayhtiön kotipaikan siirtoa vastustavat vähemmistöosakkaat voisivat vaatia osakkeidensa lunastamista vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiön sulautuessa toiseen osakeyhtiöön OYL:ssa säädetyllä tavalla. Ehdotus vastaa 5 §:ssä ehdotettua suomalaisen vastaanottavan yhtiön osakkeeomistajan oikeutta lunastukseen silloin, kun vastaanottava yhtiö sulautumisen yhteydessä rekisteröidään eurooppayhtiönä toiseen valtioon. Ehdotetun lunastusoikeuden perustelut on esitetty yleisperusteluiden 2. kohdassa.

Ehdotuksen mukaan lunastusoikeuden saamisen edellytyksenä on, että osakas varaa oikeuden vaatia lunastusta ennen kuin yhtiökokous päättää kotipaikan siirrosta, osakas toimittaa yhtiölle kirjallisen lunastusvaatimuksen kuukauden kuluessa siirrosta päättäneestä yhtiökokouksesta ja, jos lunastuksesta ei sovita, antaa vaatimuksen välimiesmenettelyn aloittamisesta tiedoksi keskuskauppakamarille ja yhtiölle kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta.

Ehdotus liittyy neuvoston asetuksen 8 artiklan 5 kohtaan, jonka mukaan jäsenvaltio voi antaa alueellaan rekisteröityjen eurooppayhtiöiden osalta säännöksiä, joilla on tarkoitus antaa asianmukainen suoja siirtoa vastustaville vähemmistöosakkaille. Ehdotuksen mukaan oikeus lunastukseen olisi myös OYL:n 14 luvun 3 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien haltijoilla.

Ehdotettu lunastusoikeus liittyy neuvoston asetuksen 8 artiklan 5 kohtaan, jonka mukaan jäsenvaltio voi säätää siirtoa vastustavien osakkaiden suojasta. Tämä asetuksen valtuutussäännös ei ainakaan nimenomaisesti koske muiden oikeuksien haltijoiden suojaa. Tällaisten oikeuksien haltijoiden asema kotipaikan siirron yhteydessä ehdotetaan kuitenkin säänneltäväksi yhdenmukaisuuden vuoksi vastaavalla tavalla kuin kansallisessa sulautumisessa, koska näissä tapauksissa kotipaikan siirron vaikutukset voivat olla samankaltaisia. Näiden oikeuksien haltijoiden suojaa koskevaa erityissäännös perustuu lähinnä neuvoston asetuksen 8 artiklan 7 kohtaan, jonka mukaan eurooppayhtiön on osoitettava, että mm. muiden oikeuksien haltijoiden edut eurooppayhtiöön nähden on riittävällä tavalla turvattu sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa kotipaikka on ennen siirtoa.

11 §. Kotipaikan siirtämistä koskeva lopputilitys. Pykälään ehdotetaan säädettäväksi kotipaikan Suomesta siirtävän eurooppayhtiön johdon velvollisuudesta laatia lopputilitys, joka käsitellään yhtiön osakkaiden kokouksessa ja joka rekisteröidään Suomessa. Lopputilitys sisältää tilinpäätöksen ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole käsitelty yhtiökokouksessa.

Ehdotetun säännöksen mallina on sulautuvan osakeyhtiön osakkaiden kokoukselle annettavaa lopputilitystä koskeva vaatimus, jonka mukaan tilityksessä on oltava selvitys vastikkeen jaosta. Jos siirto toteutetaan osakkeenomistusta muuttamatta, vastikkeen jakoa ei yleensä tarvita. Joissakin tapauksissa esimerkiksi kohdevaltion yhtiölainsäädäntö tai osakkeiden rekisteröintijärjestelmä voi poiketa suomalaisista järjestelyistä siten, että siirron yhteydessä on tarpeen toteuttaa osakkeiden vaihtaminen uuden rekisteröintivaltion lain mukaisiksi osakkeiksi ja samalla osakkaiden osakeomistuksen arvo voi muuttua siten, että on tarpeen käyttää myös muuta kuin osakevastiketta. Näissä tapauksissa osakkeiden vaihdosta ja muun vastikkeen jaosta ehdotetaan annettavaksi selvitys, jota vastaava vaatimus koskee sulautuvasta osakeyhtiöstä annettavaa lopputilitystä.

Vastikkeen suorittamiseen sovelletaan neuvoston asetusta ja uuden kotipaikan valtion lakia, joten oikeutta vastikkeeseen ei voida säännellä kotimaista sulautumista vastaavalla tavalla.

Lopputilitykseen sisältyvä taloudellinen selvitys on laadittava tilinpäätöstä koskevien säännösten mukaisesti siinäkin tapauksessa, että uuden kotipaikan valtion tilinpäätös- ja verosäännösten perusteella yhtiö voi jatkaa tilikauttaan vastaanottavassa valtiossa. Lopputilityksen ajankohta ei vaikuta eurooppayhtiön tai sivuliikkeen kirjanpitovelvollisuuden alkamiseen, joka määräytyy Suomessa kirjanpitolain 1 luvun 1 §:n perusteella. Eurooppayhtiön siirtäessä kotipaikkansa Suomeen eurooppayhtiön ja sivuliikkeen kirjanpitovelvollisuus määräytyy kuitenkin rekisteröintiajankohdan perusteella. Sama koskee vastaavasti sulautumista.

Ehdotus liittyy neuvoston asetuksen 8 artiklan 2 kohdan e alakohtaan, jonka mukaan siirtosuunnitelmassa on oltava osakkeenomistajien tai velkojien taikka molempien suojaksi määrätyt oikeudet, ja saman artiklan 16 kohtaan, jonka mukaan ennen kotipaikan siirtoa syntyvien vaatimusten perusteisiin sovelletaan entisen kotipaikan valtion lakia, sekä asetuksen 68 artiklan 1 kohtaan, jonka perusteella jäsenvaltion on ryhdyttävä kaikkiin asianmukaisiin toimenpiteisiin asetuksen tehokkaan täytäntöönpanon varmistamiseksi. Vaatimus tilinpäätöksen tasoisesta lopputilityksestä on tarpeen lakiin perustuvien mainittujen tahojen oikeuksien toteuttamiseksi sekä yhtiön johdon vastuun rajoittamiseksi.

12 §. Kotipaikan siirtäminen Suomeen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi ilmoitusvelvollisuudesta, joka koskee toiseen jäsenvaltioon rekisteröidyn eurooppayhtiön kotipaikan siirtämistä Suomeen. Tarkoituksena on varmistaa siirtoa koskevien neuvoston asetuksen säännöstön tehokas täytäntöönpano (asetuksen 68 artikla). Asetuksen 8 artiklan 9 kohdan perusteella kotipaikan siirtoa Suomeen ei saa rekisteröidä ennen kuin suomalaiselle rekisteriviranomaiselle on esitetty saman artiklan 8 kohdassa tarkoitettu todistus.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi kotipaikan siirtoa koskevan ilmoituksen tekemisestä rekisteriviranomaiselle kuukauden kuluessa siitä, kun eurooppayhtiön rekisteröintivaltion viranomainen on antanut asetuksen 8 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen. Käytännössä kotipaikan siirtoa koskevia merkintöjä ei ainakaan lähitulevaisuudessa voida toteuttaa samanaikaisesti sekä luovuttavassa että vastaanottavassa valtiossa. Kotipaikan siirtoon liittyvän oikeudellisen epäselvyyden rajoittamiseksi ehdotetaan, että suomalaiselle rekisteriviranomaiselle on ilmoitettava kuukauden määräajassa siirron edellytysten täyttymisestä siinä valtiossa, josta kotipaikka siirretään.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan säännöksiä kotipaikan siirtoa koskevan ilmoituksen sisällöstä. Yhtiötä koskevan tiedonsaannin ja vastuusuhteiden helpottamiseksi, selventämiseksi ja yhdenmukaistamiseksi suhteessa kansallisia osakeyhtiöitä koskevaan sääntelyyn on tarkoituksenmukaista, että myös Suomeen kotipaikkansa siirtävästä eurooppayhtiöstä on Suomessa saatavana vastaavat eri oikeussuhteiden kannalta tarpeelliset tiedot kuin Suomeen perustettavista eurooppayhtiöistä ja osakeyhtiöistä.

Ehdotuksen mukaan kotipaikan siirtoa koskevassa ilmoituksessa on oltava neuvoston asetuksessa mainittujen asiakirjojen lisäksi osakeyhtiön perusilmoitusta vastaavat tiedot siten kuin kaupparekisterilaissa ja –asetuksessa säädetään. Siirtoa koskevassa ilmoituksessa on siten oltava tiedot osakeyhtiölain 2 luvun 2 ja 3 §:ssä tarkoitetuista seikoista, joiden on käytävä ilmi yhtiöjärjestyksestä, perustamiskirjasta tai muusta toisen yhtiöoikeudellisen direktiivin (77/91/ETY) 3 artiklassa tarkoitetusta asiakirjasta.

Suomeen siirtyvän eurooppayhtiön yhtiöjärjestyksen on täytettävä myös muilta osin vaatimukset, jotka perustuvat osakeyhtiölakiin, kaupparekisterilakiin, toiminimilakiin sekä yhtiön harjoittamaa elinkeinoa koskevaan lainsäädäntöön. Jos eurooppayhtiössä on esimerkiksi erilajisia osakkeita, niistä on oltava yhtiöjärjestyksessä osakeyhtiölain vähimmäisvaatimuksia vastaavat määräykset.

Osakeyhtiölain soveltamisesta seuraa myös, että eurooppayhtiön osakepääpääoman on oltava kokonaan maksettu ennen siirron rekisteröimistä. Osakepääoman suorittamisajankohta on harmonisoitu vain osittain toisella yhtiöoikeudellisella direktiivillä, jonka mukaan kansallisessa laissa voidaan sallia merkityn pääoman maksaminen pääosin kansallisen lainsäätäjän harkintaan jätetyn kuluessa yhtiön perustamisesta ja rekisteröinnistä.

Toisaalta tarkoitus on muuttaa kaupparekisteriasetusta siten, että osakepääoman suorittamisen osoittamiseksi riittää yleensä esimerkiksi sen valtion toimivaltaisen viranomaisen antama rekisteriote tai muu todistus, josta kotipaikka siirretään. Jos osakepääomaa korotetaan siirron yhteydessä, rekisteri-ilmoitukseen olisi tältä osin liitettävä sellainen eurooppayhtiön hallituksen tai johtokunnan jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus ja tilintarkastajien todistus, josta säädetään osakeyhtiön osakepääoman korotuksen rekisteröinnin osalta OYL:n 4 luvun 9 §:ssä. Ilmoitukseen pitäisi liittää myös selvitys siirtoa koskevasta yhtiökokouksen päätöksestä ja neuvoston asetuksen ja tämän lain mukaisten toimielinten jäsenten, toimitusjohtajan, tilintarkastajien ja toiminimenkirjoittajien valinnasta (luonnos valtioneuvoston asetukseksi kaupparekisteriasetuksen muuttamisesta liitteenä 2). Yleensä selvitykseksi henkilövalinnoista riittäisi yhtiön aiemman kotivaltion viranomaisen antama rekisteriote tai muu todistus.

Siirtoa koskeva ilmoitus on allekirjoitettava vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiön rekisteri-ilmoitus (KRL:n 15 § ja YYTL:n 14 §).

13 §. Eurooppayhtiön muuttaminen julkiseksi osakeyhtiöksi. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi neuvoston asetuksessa säädetyn eurooppayhtiön muuttamista julkiseksi osakeyhtiöksi koskevan suunnitelman rekisteröinnistä ja kuuluttamisesta. Ehdotuksen liittyy asetuksen 66 artiklan 4 kohtaan, jonka mukaan suunnitelma on julkistettava samalla tavalla kuin jäsenvaltiossa julkistetaan ensimmäisessä yhtiöoikeudellisessa direktiivissä tarkoitetut rekisterimerkinnät.

14 §. Selvitystila ja purkaminen. Pykälään ehdotetaan neuvoston asetuksen 64 artiklaa täydentäviä säännöksiä asetukseen perustuvan, Suomessa rekisteröidyn eurooppayhtiön purkamista koskevan vaatimuksen käsittelemisestä Suomessa. Ehdotettavan 1 momentin mukaan tuomioistuin on Suomessa toimivaltainen viranomainen käsittelemään neuvoston asetuksen 64 artiklan 1—3 kohdassa tarkoitettuja asioita. Ehdotus vastaa OYL:ssa omaksuttua viranomaisten toimivaltajakoa selvitystila-asioissa. OYL:n mukaan vaativaa laintulkintaa sekä näytön esittämistä ja arviointia edellyttävissä asioissa tuomioistuin on toimivaltainen viranomainen. OYL:n periaatteiden mukainen toimivallan määrittelyn on tarpeen Suomeen rekisteröityjä yhtiöitä koskevan sääntelyn yhdenmukaisuuden ja viranomaisresurssien tarkoituksenmukaisen käytön kannalta.

Neuvoston asetuksen 64 artiklan mukaan jäsenvaltion on ryhdyttävä asianmukaisiin toimenpiteisiin, jos eurooppayhtiö ei enää täytä 7 artiklan vaatimusta sääntömääräisen kotipaikan ja pääkonttorin sijaitsemisesta samassa valtiossa. Jos eurooppayhtiö ei asetettavassa määräajassa saata tilannetta lainmukaiseksi, yhtiö on määrättävä selvitettäväksi.

Rekisteriviranomainen tai muu osakeyhtiölain 13 luvun 4 b §:ssä tarkoitettu taho voi nostaa eurooppayhtiötä vastaan selvitystilaan asettamista tai rekisteristä poistamista koskevan kanteen tuomioistuimessa siten kuin osakeyhtiölaissa säädetään. Asetuksen 64 artiklassa mainittujen korjaustoimien toteuttamisen lisäksi selvitystilaan asettamiseen ei olisi enää perustetta, jos eurooppayhtiö muutetaan asetuksen 66 artiklassa tarkoitetulla tavalla suomalaiseksi julkiseksi osakeyhtiöksi.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan selvyyden vuoksi viittaussäännöstä, jonka mukaan selvitystila-asian vireillepanoon, käsittelyyn, päätökseen ja sen rekisteröintiin sekä selvitysmenettelyyn sovelletaan neuvoston asetuksen 64 artiklaa ja sitä täydentäviä osakeyhtiölain 13 luvun 4 a, 4 b ja 5—19 §:n säännöksiä. Neuvoston asetuksen 64 artiklan perusteella kannetta käsittelevän tuomioistuimen on asetettava eurooppayhtiölle määräaika tilanteen lainmukaistamiseksi, jos on todennäköistä, että eurooppayhtiö ei enää täytä neuvoston asetuksen 7 artiklan vaatimusta.

Tuomioistuimen on viran puolesta ilmoitettava rekisteriviranomaiselle eurooppayhtiön asettamisesta selvitystilaan, selvitysmiehen määräämisestä ja yhtiön poistamisesta rekisteristä (OYL:n 13 luvun 4 a §:n 3 momentti). Tämän lain 2 §:n 1 momentin perusteella rekisteriviranomainen huolehtii siitä, että eurooppayhtiön poistaminen rekisteristä julkaistaan myös yhteisöjen virallisessa lehdessä siten kuin neuvoston asetuksen 14 artiklassa säädetään.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan, että eurooppayhtiömuotoiseen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen ja rahastoyhtiön osalta neuvoston asetuksen 64 artiklan 1—3 kohdassa tarkoitettu toimivaltainen viranomainen on Rahoitustarkastus. Tällaista luvanvaraista toimintaa harjoittavaa yhtiötä koskevien EU:n direktiivien mukaan yhtiön pääkonttorin on oltava yhtiön kotivaltiossa. Asiasta säädetään luottolaitosten liiketoiminnan aloittamisesta ja harjoittamisesta annetun direktiivin, 2000/12/EY, (jäljempänä luottolaitosdirektiivi) 6 artiklan 2 kohdassa ja luottolaitoslain 11 §:ssä, sijoituspalveludirektiivin, 93/22/ETY, 3 artiklan 2 kohdassa ja sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (SipaL, 579/1996) 10 §:ssä sekä sijoitusrahastodirektiivin, 85/611/ETY, 3 ja 5 a artiklassa, sellaisena kuin 5 a artikla on muutettuna direktiivillä 2001/107/EY, ja sijoitusrahastolain (SRL, 48/1999) 5 §:ssä. Jos valvottava ei noudata vaatimusta, valvottavan toimilupa voidaan viime kädessä peruuttaa.

Vastaavasti ehdotetaan, että eurooppayhtiömuotoisen vakuutusyhtiön osalta toimivaltainen viranomainen on Vakuutusvalvontavirasto. Vakuutusyhtiön pääkonttorin sijainnista yhtiön kotipaikan valtiossa säädetään henkivakuutuksesta annetun direktiivin (2002/83/EY) 6 artiklan 3 kohdassa ja ensimmäisen vahinkovakuutusdirektiivin (73/239/ETY) 8 artiklan 1 a kohdassa. Vakuutusyhtiölain (VYL, 1062/1979) 1 luvun 6 §:n mukaan vakuutusyhtiön pääkonttorin on oltava Suomessa. Jos vakuutusyhtiö ei noudata vaatimusta, sen toimilupa voidaan viime kädessä peruuttaa.

Poikkeusta ehdotetaan, koska 1 ja 2 momenttia vastaavat säännökset sisältyvät tässä tarkoitettujen yhtiöiden osalta voimassa olevaan elinkeinolainsäädäntöön.

15 §. Vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Suomeen rekisteröidyn eurooppayhtiön perustajan, johtoon kuuluvan, osakkeenomistajan ja tilintarkastajan vahingonkorvausvastuusta suhteessa yhtiöön, osakkeenomistajiin ja sivullisiin.

Ehdotuksen mukaan eurooppayhtiön perustajan, johtoon kuuluvan, osakkeenomistajan ja tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuuteen sovelletaan osakeyhtiön johtoon kuuluvaan, selvitysmieheen, osakkeenomistajaan ja tilintarkastajaan sovellettavia osakeyhtiölain ja muun lain vahingonkorvaussäännöksiä. Sovellettavaksi tulevat siten muun muassa OYL:n 12 luvun 5 §:n ja 15 luvun vahingonkorvaussäännökset. Muulla lailla tarkoitetaan esimerkiksi luottolaitoslain 97 c §:ää ja liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain (1501/2001) 25 §:ää, joissa säädetään liikepankin tai muun osakeyhtiömuotoisen luottolaitoksen johtoon kuuluvan, selvitysmiehen, osakkeenomistajan ja tilintarkastajan vahingonkorvausvastuusta. Tässä tarkoitettujen tahojen ja eurooppayhtiön korvausvastuuseen sovelletaan myös vahingonkorvauslakia, muita vahingonkorvaussäännöksiä ja yleisiä vahingonkorvausoikeudellisia periaatteita vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiöön sekä sen johtoon kuuluvaan, tilintarkastajaan ja osakkeenomistajaan.

Neuvoston asetuksen 51 artiklan mukaan eurooppayhtiön sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion julkisia osakeyhtiöitä koskevia säännöksiä sovelletaan johtokunnan, hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen vastuuseen eurooppayhtiölle aiheutuneesta vahingosta, joka johtuu lainsäädännön tai eurooppayhtiön sääntöjen jäsenelle asettamien tai muiden jäsenelle kuuluvien velvoitteiden rikkomisesta.

Asetuksessa ei nimenomaisesti säädetä mainittujen toimielinten jäsenten vastuusta osakkaille tai sivullisille aiheutuvasta vahingosta eikä toimitusjohtajan, selvitysmiehen, osakkaan ja tilintarkastajan vahingonkorvausvastuusta eikä muun lainsäädännön rikkomiseen perustuvasta vastuusta. Asetuksen 9 artiklan yleisten lainvalintasäännösten perusteella näihin tilanteisiin sovelletaan Suomeen rekisteröidyn eurooppayhtiön osalta julkisia osakeyhtiöitä koskevia säännöksiä. Nimenomaista säännöstä vahingonkorvausvastuusta ehdotetaan selvyyden vuoksi, koska asetuksessa viitataan vain osittain kansalliseen vastuusääntelyyn ja on epäselvää, onko EU:lla toimivaltaa säätää yksityiskohtaisesti seuraamusjärjestelmästä siten, että asetuksen 9 artiklan viittaussäännös koskisi kansallisten vahingonkorvaussäännösten soveltamista.

16 §. Rangaistussäännöksiä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi eurooppayhtiön johtoon kuuluvan, osakkaan, tilintarkastajan ja riippumattoman asiantuntijan rikosoikeudellisesta vastuusta. Pykälän säännökset liittyvät neuvoston asetuksen 68 artiklan 1 kohtaan, jonka mukaan jäsenvaltiot ryhtyvät kaikkiin asianmukaisiin toimenpiteisiin asetuksen tehokkaan täytäntöönpanon varmistamiseksi.

Neuvoston asetuksen viittaussäännökset eurooppayhtiön kotipaikan jäsenvaltion kansallisen lain soveltamisesta eivät koske rikosoikeudellisia seuraamuksia ja rikosten tunnusmerkistöjä, koska yhteisöllä ei ole toimivaltaa näiltä osin. Rikosoikeudellisia säännöksiä voidaan antaa vain puitepäätöksissä, jotka ovat kolmannen pilarin instrumentteja. On kuitenkin tarkoituksenmukaista, että eurooppayhtiötä koskevan yhtiöoikeudellisen sääntelyn noudattamista edistävä rikosoikeudellinen seuraamusjärjestelmä vastaa kansallisiin osakeyhtiöihin sovellettavia säännöksiä.

Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että eurooppayhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäseneen, toimitusjohtajaan, selvitysmieheen, osakkeenomistajaan ja tilintarkastajaan sovelletaan OYL:n 16 luvun säännöksiä osakeyhtiörikoksesta ja osakeyhtiörikkomuksesta. Rikoslain ja muun lainsäädännön rangaistussäännöksiä voidaan soveltaa eurooppayhtiöön, sen johtoon, osakkaisiin ja tilintarkastajiin ilman erityissäännöstä, koska niissä olevien rangaistussäännösten soveltamista ei ole rajoitettu tietyssä asemassa oleviin henkilöihin.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi rikosoikeudellisesta vastuusta, joka perustuu neuvoston asetuksen riippumattoman asiantuntijan selontekoa tai todistusta koskevien säännösten rikkomiseen silloin, kun selonteko tai todistus koskee holding-eurooppayhtiön perustamista, julkisen osakeyhtiön muuntamista eurooppayhtiöksi tai eurooppayhtiön muuntamista julkiseksi osakeyhtiöksi. Ehdotuksen mukaan näiden säännösten rikkomiseen sovelletaan OYL:n 16 luvun 8 §:n 3 kohdan säännöstä riippumattomana asiantuntijana toimivan hyväksytyn tilintarkastajan lausunnon laatimista koskevien säännösten rikkomisesta. Nimenomaista rangaistussäännöstä ehdotetaan eurooppayhtiötä koskevan seuraamusjärjestelmän yhdenmukaisuuden vuoksi. Nimenomainen säännös on tarpeen, koska OYL:ssa ei säädetä holding-perustamisesta tai kansallisen osakeyhtiön muuntamisesta toiseen yhtiömuotoon.

17 §. Voimaantulo. Pykälän 1 momentissa ehdotettu lain voimaantuloajankohta perustuu neuvoston asetuksen 70 artiklaan, jonka mukaan asetus tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

Ehdotetun 2 momentin mukaan lain hyväksymisen jälkeen yhtiö voi laatia ja rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa neuvoston asetuksessa tarkoitetun suunnitelman, joka koskee sulautumista, holdingyhtiön perustamista tai julkisen osakeyhtiön muuttamista eurooppayhtiöksi. Suunnitelman kuuluttamisen jälkeen suomalainen osakeyhtiön hallitus voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään yhtiökokoukseen. Jos ehdotetut lait hyväksytään eduskunnan kevätistuntokaudella 2004, eurooppayhtiön perustamista suunnittelevan yhtiön hallitus voisi allekirjoittaa perustamista koskevan suunnitelman ja ilmoittaa sen rekisteröitäväksi jo kesällä tai alkusyksystä 2004 siten, että suunnitelman hyväksymisestä päättävä yhtiökokous voitaisiin järjestää asetuksen ja tämän lain voimaantulon jälkeen jo lokakuussa 2004.

Lain 8 luvun 4 §:n 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että siinä nimenomaisesti kielletään oikeushenkilön valitseminen hallituksen jäseneksi. Myös voimassa olevan oikeuden mukaan oikeushenkilön valitseminen hallitukseen on kiellettyä ilman nimenomaista säännöstäkin. Nimenomaista säännöstä ehdotetaan Suomeen rekisteröityjä yhtiöitä koskevan sääntelyn yhdenmukaistamisen ja selvyyden vuoksi, koska neuvoston asetuksen 47 artiklan mukaan eurooppayhtiön säännöissä voidaan sallia oikeushenkilön valitseminen toimielimen jäseneksi, jollei yhtiön sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion lainsäädännössä toisin säädetä.

Neuvoston asetuksen 9, 12 ja 13 artiklan ja eurooppayhtiölain 2 §:n mukaisesti eurooppayhtiö merkitään kaupparekisteriin. Rekisteriin merkitään eurooppayhtiö, jolla on sääntömääräinen kotipaikka Suomessa, sekä toisessa valtiossa rekisteröidyn eurooppayhtiön Suomeen perustamaa sivuliikettä koskevat tiedot.

Asetuksen 9 artiklan perusteella eurooppayhtiö merkitään kaupparekisteriin vastaavalla tavalla kuin suomalainen julkinen osakeyhtiö, jollei asetuksessa toisin säädetä. Asetuksessa on OYL:n ja kaupparekisterilain mukaista rekisteröinti- ja kuuluttamisvelvollisuutta täydentäviä säännöksiä muun muassa henkilöstön osallistumista koskevan sopimuksen, eurooppayhtiön perustamisen ja eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisen osalta sekä eurooppayhtiön muuttamisesta julkiseksi osakeyhtiöksi (asetuksen 8, 14, 15, 21, 28, 32, 33, 37 ja 66 artikla).

2 §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että perusilmoitus on tehtävä myös kotipaikan siirtämisestä Suomeen. Säännöstä ehdotetaan selvyyden vuoksi, koska kotipaikan Suomeen siirtävä eurooppayhtiö on voinut jo ennestään harjoittaa elinkeinotoimintaa Suomessa. Säännöstä sovelletaan myös silloin, kun eurooppayhtiö perustetaan sulautumisen kautta siten, että toisessa valtiossa rekisteröity vastaanottava yhtiö muutetaan Suomeen rekisteröitäväksi eurooppayhtiöksi.

Kotipaikan siirron rekisteröinnin yhteydessä aiemmin ulkomaisen yhtiön mahdollinen Suomeen rekisteröity sivuliike poistetaan yhtiön ilmoituksesta rekisteristä. Tänne siirtyvä eurooppayhtiö saa suomalaisen Y-tunnuksen. Yhtiön entinen rekisteri, rekisterinumero ja mahdollisesti muutettu toiminimi käyvät ilmi kaupparekisteristä. Koska kaupparekisteriin merkittävällä yhtiöllä voi olla vain yksi Y-tunnus ja suomalaisella yhtiöllä ei voi olla kaupparekisteriin merkittävää sivuliikettä Suomessa, kotipaikan siirron rekisteröinnin edellytyksenä on, että sivuliike poistetaan rekisteristä viimeistään silloin, kun kotipaikan siirtäminen Suomeen rekisteröidään.

3 §. Pykälän 1 momentin uuden 6 kohdan mukaan eurooppayhtiö, jonka sääntömääräinen kotipaikka on Suomessa, on velvollinen tekemään perusilmoituksen kaupparekisteriin. Toisessa valtiossa rekisteröidyn eurooppayhtiön Suomessa olevaa sivuliikettä koskevasta ilmoitusvelvollisuudesta säädetään saman momentin 4 kohdassa.

9 §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi selvyyden vuoksi siten, että osakeyhtiön perusilmoitusta koskevia säännöksiä sovelletaan myös eurooppayhtiöön.

Pykälän 4 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että momentissa säädetään selvyyden vuoksi pykälän 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun perustamiskirjan päiväystä koskevan vaatimuksen soveltamisesta myös eurooppayhtiön perustamista tai kotipaikan siirtoa koskevan suunnitelman päiväykseen.

Eurooppayhtiötä koskevien tietojen rekisteröimiseen ja kuuluttamiseen sovelletaan yhtiön sääntömääräisen kotipaikan valtion julkisia osakeyhtiöitä koskevia säännöksiä, jollei neuvoston asetuksessa toisin säädetä (asetuksen 9, 12 ja 13 artikla). Eurooppayhtiöön sovelletaan siten suomalaista julkista osakeyhtiötä koskevia kaupparekisterilain ja -asetuksen säännöksiä sekä neuvoston asetukseen perustuvia lisävaatimuksia. Kaupparekisterilain muutoksen yhteydessä kaupparekisteriasetusta muutetaan siten, että rekisteri-ilmoituksen sisältöä koskevissa yksityiskohtaisissa vaatimuksissa otetaan huomioon myös eurooppayhtiön perustamiseen ja yhtiön kotipaikan siirtämiseen liittyviä ilmoituksia koskeva sääntelytarve (liite 2).

Voimassa olevassa 4 momentissa säädetään vakuutusyhtiön perusilmoitusta koskevasta lisävaatimuksesta, jonka perusteena oleva vakuutusyhtiölain säännös on kumottu lailla 389/1995, joten edellä selostettu säännös voidaan ottaa sen tilalle.

14 §. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan selvyyden vuoksi muutettavaksi siten, että myös eurooppayhtiön sääntöjen muuttamiseen sovelletaan muutosilmoitusta koskevia säännöksiä.

18 a §. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan selvyyden vuoksi muutettavaksi siten, että eurooppayhtiö nimenomaisesti rinnastetaan osakeyhtiöön. Ehdotettavan 2 momentin mukaan Patentti- ja rekisterihallitus käsittelee myös sellaiset neuvoston asetukseen perustuvat asiat, jotka sisällöltään vastaavat pykälän 1 momentissa rekisteriviranomaisen tehtäväksi säädettyjä osakeyhtiölakiin perustuvia hakemusasioita. Voimassa olevan lain 2 momentin säännökset ovat ehdotettavassa 3 momentissa.

18 b §. Pykälän 1 momentin viittaussäännöstä ehdotetaan muutettavaksi siten, että myös eurooppayhtiömuotoisen luottolaitoksen kotipaikan siirtämistä koskevien asioiden käsittelyyn rekisteriviranomaisessa sovelletaan liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain erityissäännöksiä.

Lakiin ehdotetaan muutoksia rekisteröitäviä yksiköitä, Y-tunnuksen pysyvyyttä, perusilmoitusta ja ilmoitusvelvollisia koskeviin säännöksiin.

3 §. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään rekisteröitävät yksiköt. Pykälän 1 momentin 4 kohtaa ehdotetaan täydennettäväksi siten, että eurooppayhtiö rekisteröidään myös yritys- ja yhteisötietojärjestelmään vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiö.

7 §. Oikeushenkilön yritys- ja yhteisötunnuksen pysyvyys. Pykälän uuden 6 momentin mukaan eurooppayhtiön yritys- ja yhteisötunnus lakkaa, kun yhtiön kotipaikka siirretään toiseen valtioon siten kuin neuvoston asetuksen 8 artiklassa ja eurooppayhtiölain 6 §:ssä säädetään. Yhtiön tunnus lakkaa myös silloin, kun toimintaa Suomessa jatketaan rekisteröitävän sivuliikkeen kautta. Sivuliikkeelle annetaan uusi tunnus, koska entisen tunnuksen käytön voisi antaa rekisterin käyttäjille ja muille sivullisille harhaanjohtavan kuvan yhtiön ja sivuliikkeen oikeudellisesta asemasta siirron jälkeen.

10 §. Perusilmoitus. Pykälän 1 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että myös eurooppayhtiön kotipaikan siirtäminen Suomeen on ilmoitettava rekisteröitäväksi vastaavalla tavalla kuin yhtiön perustaminen.

14 §. Vastuu ilmoituksen tekemisestä. Pykälän 1 momentin 9 kohtaa ja 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi selvyyden vuoksi siten, että rekisteri-ilmoituksen tekemisestä vastuullisina henkilöinä mainitaan nimenomaisesti myös eurooppayhtiön hallituksen tai johtokunnan varsinaiset jäsenet ja toimitusjohtaja.

7 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 7 b kohta, jossa viitataan eurooppayhtiön toiminimen osalta neuvoston asetuksen 11 artiklaan. Asetuksen mukaan eurooppayhtiön toiminimen edessä tai jäljessä on oltava kirjainyhdistelmä ”SE”. Eurooppayhtiön toiminimen osana voidaan lisäksi käyttää myös sanoja ”osake” tai ”osakeyhtiö” vastaavalla tavalla kuin näitä sanoja voidaan käyttää osana suomalaisen julkisen osakeyhtiön toiminimeä (eurooppayhtiöasetuksen 9 artiklan 1 kohdan c alakohta ja HE 89/1996, s. 190).

10 §. Yrityksen luovutus ja kiinnityksen vastattavaksi ottaminen. Ehdotettavassa uudessa 3 momentissa säädetään suomalaisen julkisen osakeyhtiön omaisuuteen vahvistettujen yrityskiinnitysten siirtämisestä Suomeen rekisteröitävän sivuliikkeen vastattavaksi silloin, kun yhtiö osallistuu toiseen valtioon rekisteröitävän eurooppayhtiön perustamiseen sulautumisen kautta (eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohta). Momentin säännökset koskevat myös tilannetta, jossa Suomeen rekisteröidyn eurooppayhtiön kotipaikka siirretään toiseen valtioon ja yhtiön omaisuuteen vahvistetut kiinnitykset siirretään samassa yhteydessä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattaviksi.

Ehdotuksen tarkoitus on helpottaa yrityskiinnityksen käyttöä eurooppayhtiön perustamisen ja kotipaikan siirron yhteydessä. Kiinnityksen siirtämistä sivuliikkeen vastattavaksi käsitellään edellä eurooppayhtiölain 4 §:n ja 9 §:n 4 momentin yksityiskohtaisissa perusteluissa.

Lakiin ehdotetaan eurooppayhtiön perustamiseen ja kotipaikan siirtoon liittyviä uusia säännöksiä toimiluvasta ja sen rekisteröinnistä ja kotipaikan siirtämisestä.

10 §. Toimilupa. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 5 momentti, jossa säädetään Suomeen kotipaikkansa siirtävälle eurooppayhtiölle myönnettävästä toimiluvasta. Vaikka yhtiölle on jo myönnetty toimilupa entisessä kotivaltiossa, Suomessa myönnettävä uusi toimilupa on tarpeen, koska luvan myöntämisen edellytykset eri jäsenvaltioissa saattavat erota toisistaan. Toimilupa myönnettäisiin samoin perustein kuin Suomessa alun perin rekisteröidylle luottolaitokselle. Toimilupahakemuksesta olisi pyydettävä lausunto sen ETA-valtion rahoitusmarkkinoita valvovalta viranomaiselta, jossa eurooppayhtiöllä on voimassa oleva toimilupa.

11 §. Toimiluvan ilmoittaminen rekisteröitäväksi. Pykälää ehdotetaan muutettavaksi selvyyden vuoksi siten, että Suomeen kotipaikkansa siirtävälle eurooppayhtiölle myönnettävä toimilupa rekisteröidään samalla, kun yhtiö rekisteröidään Suomen kaupparekisteriin. Ehdotus vastaa voimassa olevan pykälän säännöstä Suomessa perustettavalle luottolaitokselle myönnettävän toimiluvan rekisteröinnistä.

29 a §. Kotipaikan siirto Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon. Pykälään ehdotetaan eurooppayhtiöasetusta ja -lakia täydentäviä säännöksiä eurooppayhtiön kotipaikan siirrosta, kun yhtiö on Suomessa toimiluvan saanut luottolaitos.

Pykälän 1 momentin mukaan luotolaitoksen on lähetettävä sen toimintaa valvovalle Rahoitustarkastukselle jäljennös neuvoston asetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja 3 kohdassa tarkoitetusta selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun luottolaitos on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi. Rahoitustarkastuksen tehtävänä on valvoa, että siirron yhteydessä luottolaitos noudattaa luottolaitoksia koskevia EY:n direktiivejä, niiden perusteella annettua Suomen lainsäädäntöä sekä muuta rahoitusmarkkinoita koskevaa Suomen lainsäädäntöä. Asetuksen 9 artiklan 3 kohdan mukaisesti tällaista lainsäädäntöä sovelletaan täysimääräisesti eurooppayhtiönä toimivaan luottolaitokseen.

Kun kotipaikan siirto on rekisteröity luottolaitoksen uudessa kotivaltiossa, luottolaitoksesta tulee Suomen kannalta ulkomainen luottolaitos, jonka Suomessa harjoittamaan toimintaan sovelletaan ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen toiminnasta Suomessa annettua lakia (UPL, 1608/1993). Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan selvyyden vuoksi nimenomaista säännöstä tästä. Jos luottolaitoksen tarkoituksena on jatkaa toimintaa Suomessa sivukonttorin muodossa, Rahoitustarkastuksen on saatava luottolaitoksen uuden kotivaltion valvontaviranomaiselta UPL:n 5 §:ssä tarkoitettu ilmoitus sivukonttorin perustamisesta. Rahoitustarkastuksen on UPL:n 6 §:n mukaan kahden kuukauden kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta ilmoitettava luottolaitokselle sivukonttorin valvonnan toteuttamista koskevat vaatimukset ja tarvittaessa myös yleisen edun turvaamiseksi noudatettavat ehdot liiketoiminnan harjoittamisessa. Tämä merkitsee sitä, että perustettavan sivukonttorin on aina täytettävä Suomen lainsäädännössä tällaiselle toiminnalle yleisen edun vuoksi asetetut vaatimukset, vaikka luottolaitoksen toiminnan vakauden valvontavastuu kuuluukin luottolaitosdirektiivin mukaan luottolaitoksen kotivaltion valvontaviranomaiselle. UPL 6 §:ssä tarkoitettu ilmoitus olisi annettava ennen siirron rekisteröintiä, jotta luottolaitoksen liiketoiminnan jatkaminen siirron jälkeen täyttäisi laissa säädetyt edellytykset.

Luottolaitoksen kotipaikan siirtämisen seurauksena luottolaitoksen toiminnan vakauden valvontavastuu siirtyy Rahoitustarkastukselta luottolaitoksen uuden kotivaltion valvontaviranomaiselle. Luottolaitosdirektiivi edellyttää kotivaltion valvontaviranomaisen ja vastaanottavan jäsenvaltion valvontaviranomaisen, tässä tapauksessa Rahoitustarkastuksen, toimivan läheisessä yhteistyössä. Luottolaitosdirektiivin 28 artiklan mukaan niiden jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten, joita asia koskee, on toimittava tiiviissä yhteistyössä voidakseen valvoa sellaisten luottolaitosten toimintaa, jotka harjoittavat liiketoimintaa erityisesti perustamalla sivukonttoreita, yhdessä tai useammassa muussa jäsenvaltiossa kuin siinä, jossa luottolaitosten kotipaikka on.

Yhteistyö on kotipaikan siirron yhteydessä erityisen perusteltua, koska Rahoitustarkastuksella on hallussaan luotolaitoksen valvonta-aineisto ja –tietämys vuosien tai jopa vuosikymmenten ajalta. Tämän vuoksi Rahoitustarkastuksen on sovittava valvonnan siirtymiseen liittyvistä kysymyksistä luottolaitoksen uuden kotivaltion valvontaviranomaisten kanssa. Käytännössä tämä merkitsee näiden valvontaviranomaisten välisen valvontapöytäkirjan laatimista.

Käytännössä vastaanottavan valtion valvontaviranomaisen ja Rahoitustarkastuksen on annettava sivukonttoria koskevat ilmoitukset ehdollisina, koska ilmoitusta annettaessa luottolaitosta ei vielä ole rekisteröity eikä sillä välttämättä ole toimilupaa vastaanottavassa valtiossa. Sama koskee valvontaviranomaisten välistä valvontapöytäkirjaa.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan selvyyden vuoksi nimenomaista säännöstä siitä, että rekisteriviranomainen ei saa antaa neuvoston asetuksen 8 artiklan 8 kohdassa ja eurooppayhtiölain 9 §:n 5 momentissa tarkoitettua, kotipaikan siirron edellytyksenä olevaa todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen eurooppayhtiölain 9 §:n 2 momentissa tarkoitetun luvan antamista, että luottolaitos ei ole noudattanut siirron edellytyksenä olevia neuvoston asetukseen ja Suomen lakiin perustuvia toimia ja muodollisuuksia. Tällainen tilanne on käsillä, jos luottolaitos ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Tällainen tilanne voi syntyä, jos luottolaitos aikoo jatkaa liiketoimintansa harjoittamista Suomessa, mutta Rahoitustarkastuksen käsityksen mukaan luottolaitos ei siirron rekisteröinnin jälkeen täytä ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen toiminnasta Suomessa annetun lain vaatimuksia. Luottolaitoksen ei voida myöskään katsoa noudattaneen momentissa tarkoitettuja säännöksiä, jos luottolaitos on laiminlyönyt noudattaa LPL:n 6 §:ään lisättäväksi ehdotettavan 3 momentin ja uuden 6 a §:n säännöksiä tallettajille ja Rahoitustarkastukselle tehtävistä ilmoituksista taikka irtisanottujen talletusten maksamisesta tai maksua koskevan vakuuden antamisesta. Koska Rahoitustarkastus valvoo rahoitusmarkkinoita koskevien säännösten noudattamista, rekisteröinnin edellytykset määräytyvät muilta osin eurooppayhtiölain mukaan. Rekisteriviranomaisen olisi siten voitava varmistua, että menettelyssä on noudatettu yleisiä velkojainsuojamenettelyä koskevia säännöksiä muiden velkojien kuin tallettajien osalta ja Rahoitustarkastuksen tulisi varmistaa, että tallettajiin sovellettavia LPL:n erityisiä velkojainsuojasäännöksiä on noudatettu.

Ehdotuksen mukaan Rahoitustarkastuksen on ilmoitettava momentissa tarkoitettujen säännösten laiminlyönnistä ennen luottolaitoksen velkojille annetun kuulutuksen mukaista määräpäivää, joka on kuukauden kuluttua siitä päivästä, johon mennessä luottolaitoksen velkoja voi ilmoittaa vastustuksestaan ja tallettaja voi irtisanoa talletuksensa siten kuin LPL:n 6 a §:ssä ehdotetaan säädettäväksi. Rekisteriviranomainen voi siten antaa luvan siirron täytäntöönpanoon ennen Rahoitustarkastuksen vastustukselle varatun määräajan päättymistä ainoastaan, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, että se ei tule vastustamaan luvan myöntämistä. Jos rekisteriviranomainen ei anna täytäntöönpanolupaa sillä perusteella, että Rahoitustarkastuksen ilmoituksen mukaan momentissa tarkoitettuja säännöksiä ei ole noudatettu, luottolaitos voi hakea muutosta rekisteriviranomaisen päätökseen siten kuin patentti- ja rekisterihallituksesta annetun lain (575/1992) 5 §:ssä säädetään.

Pykälässä ei säädettäisi muista perusteista vastustaa kotipaikan siirtoa, koska luottolaitosdirektiivin periaatteista seuraa, että ulkomaisen luottolaitoksen toimilupa oikeuttaa toimiluvassa sallitun liiketoiminnan harjoittamiseen myös toisessa ETA-valtiossa. Isäntävaltion viranomainen voi rajoittaa toimintaa ainoastaan direktiivissä säädetyin perustein eli silloin kuin rajoituksia voidaan perustella isäntävaltion yleisellä edulla. Yleistä etua olisi arvioitava samoin perustein kuin silloin, kun toisessa valtiossa aiemmin toimiluvan saanut luottolaitos aloittaa luottolaitostoiminnan harjoittamisen Suomessa perustamalla sivuliikkeen. Yleisen edun perusteella toiminta voitaisiin kieltää esimerkiksi silloin, kun luottolaitoksen markkinointi tai sopimusehdot eivät täytä asiakkaansuojalle asetettavia vähimmäisvaatimuksia tai luottolaitos muuten rikkoo Suomessa esimerkiksi kuluttajien tai työntekijöiden suojaksi asetettuja säännöksiä. Lisäksi toiminta voitaisiin kieltää, jos luottolaitos tai kotivaltion viranomainen eivät täytä sivuliikkeen perustamista koskevia luottolaitosdirektiivin vaatimuksia.

Yleisen edun vastaisena ei pidettäisi pelkästään sitä, että uuden kotivaltion talletussuoja on suomalaista suojaa suppeampi, koska talletusten vähimmäissuoja on harmonisoitu. Sama koskee muita luottolaitosta ja sen valvontaa koskevia vaatimuksia, joiden vähimmäistaso on säännelty EU-säädöksillä. Rahoitustarkastus ei siten voisi vastustaa siirtoa esimerkiksi kilpailuolosuhteiden huonontumisen perusteella tai sillä perusteella, että Rahoitustarkastuksen mielestä uuden kotivaltion viranomaisella ei ole riittäviä valvontaresursseja.

Ehdotuksen tarkoituksena on selventää luottolaitoksen kotipaikan siirtoon liittyvää Suomen viranomaisten välistä vastuunjakoa siten, että rekisteriviranomainen ei ole velvollinen selvittämään sellaisia kotipaikkaa siirtävän eurooppayhtiön toimintaa koskevia vaatimuksia, jotka yhtiön on täytettävä rahoitusmarkkinoita koskevan lainsäädännön mukaan ennen kotipaikan siirtämistä.

Lakiin ehdotetaan eurooppayhtiön perustamiseen liittyviä uusia säännöksiä sulautumisesta.

5 a §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi neuvoston asetusta ja eurooppayhtiölakia täydentävistä säännöksistä, jotka koskevat Suomeen rekisteröidyn luottolaitoksen osallistumista eurooppayhtiön perustamiseen sulautumisen kautta. Ehdotetun 1 momentin mukaan tällaiseen sulautumiseen osallistuvaan suomalaiseen luottolaitokseen sovelletaan kaikkia 5 §:n säännöksiä, jos vastaanottava luottolaitos rekisteröidään Suomen kaupparekisteriin eurooppayhtiönä. Tässä tapauksessa myös Suomeen rekisteröitävään vastaanottavaan yhtiöön sovelletaan 5 §:n säännöksiä.

Jos vastaanottava yhtiö rekisteröidään toisessa valtiossa eurooppayhtiönä, ehdotetun 2 momentin perusteella sulautumiseen ei kuitenkaan sovelleta 5 §:n 3 ja 4 momentin säännöksiä Rahoitustarkastuksen oikeudesta vastustaa sulautumista. Rahoitustarkastuksen tehtäviin ei kuulu arvioida sitä, miten sulautuminen vaikuttaa toisen valtion viranomaisen valvonnassa olevan tai sen valvontaan tulevan luottolaitoksen toimintaan. Selvyyden vuoksi momenttiin ehdotetaan nimenomaista säännöstä siitä, että rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaiseen sulautumiseen osallistuvan suomalaisen luottolaitoksen osalta sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin edellytykseksi säädettyä todistusta, jos Rahoitustarkastus ilmoittaa määräajassa rekisteriviranomaiselle, että luottolaitos ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai lopettamista koskevia säännöksiä. Momentin säännökset ja niiden perustelut vastaavat luottolaitoslain 29 a §:n 3 momenttia ja sen perusteluissa esitettyä.

6 §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 momentti, jonka mukaan tallettajaan ja hänen irtisanomisoikeuteensa sovellettaisiin 1 ja 2 momentin säännöksiä myös silloin, kun luottolaitoksen kotipaikka siirretään toiseen ETA-valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa säädetään. Ehdotuksen mukaan tallettajalla on irtisanomisoikeus sellaisen Suomessa talletussuojan piirissä oleva talletuksen osalta, joka jää kokonaan tai osittain talletussuojan ulkopuolelle kotipaikan siirron jälkeen. Irtisanomisoikeutta ei olisi siinä tapauksessa, että kotipaikkaa siirtävä luottolaitos jatkaa toimintaa Suomessa sivukonttorin kautta siten, että uuden kotipaikan valtion talletussuojan ulkopuolelle jäävät talletukset liitetään Suomen talletussuojajärjestelmän piiriin.

Ehdotettavan 4 momentin mukaan luottolaitoksen on 3 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa laadittava sulautumisen tai kotipaikan siirtämisen vaikutuksesta talletussuojaan selvitys, josta on pyydettävä Rahoitustarkastuksen lausunto. Selvitys ja lausunto on liitettävä tallettajalle annettavaan 1 momentissa tarkoitettuun ilmoitukseen.

Yksittäisen tallettajan on tavallisesti vaikea saada riittäviä tietoja eurooppayhtiön kotipaikaksi tulevan toisen valtion oikeusjärjestelmän ja talletussuojan sisällöstä. Tämän vuoksi tallettajan on yleensä vaikea arvioida sulautumisen tai kotipaikan siirron vaikutuksia omaan asemaansa.

Ehdotuksen mukaan Rahoitustarkastuksen tulisi lausua hakijan toimittaman selvityksen perusteella, vastaako suomalaiseen luottolaitokseen tehtyjen talletusten suoja sulautumisen tai kotipaikan siirron jälkeen ennen toimenpidettä sovellettavaa talletussuojaa vai ei. Talletussuojaa koskevan lausunnon antaminen soveltuu Rahoitustarkastuksen yleiseen valvontatehtävään. Rahoitustarkastuksella on Suomessa parhaat edellytykset riippumattomasti selvittää ja arvioida tallettajien puolesta talletussuojan sisällössä tapahtuvia muutoksia. Rahoitustarkastuksen lausunnossa tulisi arvioida, millä tavoin sulautuminen mahdollisesti vaikuttaa tallettajien asemaa talletussuojan suhteen. Rahoitustarkastuksen antama lausunto annetaan tiedoksi tallettajalle, joka voi sen perusteella arvioida, miten sulautuminen tai kotipaikan siirto vaikuttaa hänen talletustensa suojaan. Niihin talletuksiin, joiden osalta talletussuoja ei heikkene, ei sovelleta tämän pykälän ja 6 a §:n säännöksiä talletuksen irtisanomisesta.

6 a §. Luottolaitoksen kotipaikan siirtämisestä toiseen valtioon seuraa, että luottolaitoksen vakavaraisuuden valvonta siirtyy vastaanottavan valtion viranomaiselle. Sama koskee luottolaitoksen osallistumista sellaiseen sulautumiseen, jossa vastaanottava yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiönä toisessa valtiossa. Kotipaikan siirron jälkeen yksittäisen tallettajan mahdollisuudet irtisanotun talletussaatavan perimiseen voivat merkittävästi vaikeutua, jos luottolaitoksella ei siirron jälkeen enää ole toimipaikkaa Suomessa. Valvontavastuun siirryttyä myös Rahoitustarkastuksen mahdollisuudet edistää irtisanottujen talletusten maksamista yleensä olennaisesti heikkenevät. Tämän vuoksi ehdotetaan, että tallettajalla on OYL:n yleistä velkojiensuojaa vastaava oikeus saatavansa ennenaikaiseen maksuun tai turvaavaan vakuuteen, jos hänen talletuksensa jää kotipaikan siirron tai sulautumisen jälkeen kokonaan tai osittain talletussuojan ulkopuolelle. Vaikka talletus jäisi luottolaitoksen tulevan kotivaltion talletussuojan ulkopuolelle, irtisanomisoikeutta ei olisi, jos talletus liitetään tältä osin Suomen talletussuojajärjestelmän piiriin. Tässä tarkoitettu irtisanomisilmoitus on toimitettava luottolaitokselle sinä aikana, jona luottolaitoksen velkojat voivat vastustaa sulautumista tai kotipaikan siirtoa siten kuin osakeyhtiölaissa ja eurooppayhtiölaissa säädetään.

Ehdotuksen mukaan luottolaitoksen pitäisi ilmoittaa Rahoitustarkastukselle näin irtisanotuista talletuksista viipymättä sen jälkeen, kun tällaiselle irtisanomiselle varattu määräaika on päättynyt. Luottolaitoksella olisi vajaa kuukausi aikaa järjestää irtisanotut talletukset (maksu tai vakuus) ja ilmoittaa maksujärjestelystä Rahoitustarkastukselle. Rahoitustarkastus voisi vastustaa kotipaikan siirtoa tai sulautumista, jos luottolaitos ei anna selvitystä irtisanotuista talletuksista ja niitä koskevista maksujärjestelyistä ennen kuin on kulunut kuukausi tällaisille irtisanomisille varatun määräajan päättymisestä (LLL:n 29 a §:n 3 momentti ja LPL:n 5 a §:n 2 momentti). Tältä osin Rahoitustarkastuksen ja rekisteriviranomaisen työnjakoa käsitellään edellä LLL:n 29 a §:n perusteluissa. Väärän tai puutteellisen ilmoituksen seurauksena voisi olla vahingonkorvaus- tai rikosoikeudellinen vastuu.

Tässä pykälässä tarkoitetun irtisanomisajan jälkeenkin tallettajalla voi olla LPL:n 6 §:n mukainen irtisanomisoikeus. Rahoitustarkastus ei kuitenkaan yleensä voisi vastustaa sulautumista tai kotipaikan siirtoa sillä perusteella, että luottolaitos ei ole maksanut tai antanut vakuutta 6 §:n mukaisesti irtisanotusta talletuksesta ennen rekisteriviranomaisen luvan myöntämistä.

19 §. Pykälän 2 momenttia ehdotetaan muutettavaksi siten, että vaatimusta ulkomaisen luotto- tai rahoituslaitoksen suomalaisen sivuliikkeen toiminimenkirjoittajan asuinpaikasta Suomessa sovellettaisiin vain luottolaitokseen, jonka kotivaltio ei kuulu Euroopan talousalueeseen.

Voimassa olevan lain mukaan vaatimus koskee myös toisesta ETA-valtiosta olevan luottolaitoksen sivuliikkeen toiminimenkirjoittajaa. Ehdotuksen tarkoituksena on poistaa toisesta ETA-valtiosta olen luottolaitoksen sijoittautumisen esteitä.

Ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetussa laissa (398/1995) ehdotusta vastaava asuinpaikkavaatimus koskee sivuliikkeen pääasiamiestä mutta ei muita toiminimenkirjoittajia (24 §).

Lakiin ehdotetaan eurooppayhtiön perustamiseen liittyviä uusia säännöksiä toimiluvasta, sulautumisesta ja kotipaikan siirtämisestä.

2 luku. Vakuutusyhtiön perustaminen

2 §. Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 7 momentti, jossa säädetään Suomeen kotipaikkansa siirtävälle eurooppayhtiölle myönnettävästä toimiluvasta. Vaikka yhtiölle on jo myönnetty toimilupa entisessä kotivaltiossa, Suomessa myönnettävä uusi toimilupa on tarpeen, koska luvan myöntämisen edellytykset eri jäsenvaltioissa saatavat erota toisistaan. Toimilupa myönnettäisiin samoin perustein kuin Suomessa perustettavalle vakuutusyhtiölle. Toimilupahakemuksesta olisi pyydettävä lausunto paitsi Vakuutusvalvontavirastolta myös sen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion vakuutustoimintaa valvovalta viranomaiselta, jossa eurooppayhtiölle on aikaisemmin myönnetty toimilupa.

2 a luku. Ensivakuutustoiminnan harjoittaminen ulkomailla

18 §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Suomessa kotipaikkaansa pitävän eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä toiseen ETA-valtioon. Pykälän perustelut vastaavat edellä luottolaitoslain 29 a §:n kohdalla esitettyä. Tässä pykälässä tarkoitettu valvontaviranomainen on Vakuutusvalvontavirasto. Kotipaikan siirtämisen myötä ulkomaiseksi vakuutusyhtiöksi muuttuvan yhtiön toiminnan jatkamiseen Suomessa sovellettaisiin ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annettua lakia (398/1995). Siirtoon liittyvien toimien ja muodollisuuksien laiminlyömisestä voisi olla kysymys, kun vakuutusyhtiö, joka aikoo jatkaa vakuutusliikkeen harjoittamista Suomessa, ei Vakuutusvalvontaviraston käsityksen mukaan siirron rekisteröinnin jälkeen täytä ulkomaisista vakuutusyhtiöistä annetun lain vaatimuksia. Tämä voi tarkoittaa esimerkiksi sitä, että vakuutusyhtiön uuden kotivaltion valvontaviranomainen ei ole suorittanut niitä toimenpiteitä, mitä vakuutusdirektiiveissä säädetään sen velvollisuudeksi sivuliikettä perustettaessa. Vakuutusyhtiön ei puolestaan voida katsoa täyttäneen siirron edellytyksenä olevia toimia ja muodollisuuksia, jos yhtiö on laiminlyönyt noudattaa, mitä sen velvollisuudeksi säädetään vakuutusyhtiölain 16 luvun muutettavaksi ehdotettavassa 18 §:n 4 momentissa. Lainkohdassa säädettäisiin eurooppayhtiön velvollisuudesta kuuluttaa kotipaikan siirron rekisteröinnistä, jotta vakuutuksenottajalla olisi mahdollisuus käyttää pykälän 3 momenttiin ehdotettua vakuutussopimuksen irtisanomisoikeuttaan. Muilta osin rekisteröinnin edellytykset määräytyisivät eurooppayhtiöistä annetun lain mukaisesti. Rekisteriviranomaisen olisi siten voitava varmistautua, että menettelyssä on noudatettu yleisiä velkojainsuojamenettelyä koskevia säännöksiä muiden kuin vakuutuksenottajien osalta, ja Vakuutusvalvontaviraston olisi varmistettava, että vakuutuksenottajiin sovellettavia vakuutusyhtiölain erityisiä velkojainsuojasäännöksiä on noudatettu.

Lisäksi Vakuutusvalvontavirasto voisi vastustaa kotipaikan siirtoa, jos se loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja. Vastaavasta vakuutusyhtiöiden rakennejärjestelyjen kieltämismahdollisuudesta säädetään voimassa olevan lain 16 luvun 13 §:n 4 momentissa kansallisten sulautumisen osalta ja samaan lukuun ehdotettavassa 13 a §:ssä rajatylittävän sulautumisen osalta.

Kansallisesta sulautumisesta poiketen Vakutusvalvontavirasto ei voisi vastustaa kotipaikan siirtoa tai rajatylittävää sulautumista sen vuoksi, että järjestelyn katsottaisiin vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä Suomessa. Tältä osin rakennejärjestelyn vaikutukset kilpailuolosuhteisiin arvioidaan kilpailulainsäädännön perusteella.

Kotipaikan siirtoa ja rajatylittävää sulautumista koskevan kieltomahdollisuuden soveltamista rajoittaa aina se, että neuvoston asetuksen 8 artiklan 14 kohdan ja 19 artiklan mukaan vastustamisen perusteen on täytettävä yhteisön oikeuteen perustuvan yleisen edun tunnusmerkit. Yleistä etua on käsitelty yksityiskohtaisemmin yleisperusteluiden 2.2. kohdassa.

Pykälässä ei säädettäisi muista perusteista vastustaa kotipaikan siirtoa, koska vakuutustoimintaa koskevien direktiivien periaatteista seuraa, että ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön toimilupa oikeuttaa toimiluvassa sallitun toiminnan harjoittamisen myös toisessa ETA-valtiossa ja isäntävaltion viranomainen voi rajoittaa toimintaa ainoastaan yleisen edun nojalla. Yleistä etua olisi arvioitava samoin perustein kuin ulkomaisen ETA-vakuutusyhtiön muutoinkin harjoittaessa liiketoimintaa Suomessa. Yleisen edun perusteella toiminta voitaisiin kieltää esimerkiksi silloin, kun vakuutusyhtiön markkinointi tai sopimusehdot eivät täytä asiakkaansuojalle asetettavia vähimmäisvaatimuksia. Lisäksi toiminta voitaisiin kieltää, jos vakuutusyhtiö tai kotivaltion viranomainen ei täytä, mitä sen velvollisuudeksi on direktiiveissä säädetty.

7 luku. Yhtiön johto

3 §. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan tehtäväksi sosiaali- ja terveysministeriön ja Vakuutusvalvontaviraston välisestä työnjaosta johtuva tekninen korjaus. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi OYL:n 8 luvun 4 §:n 2 momentin mukainen säännös, jossa nimenomaisesti kielletään oikeushenkilön valitseminen hallituksen jäseneksi. Perustelut vastaavat osakeyhtiölain säännöksen perusteluita.

16 luku. Sulautuminen ja vähemmistöosakkeiden lunastus

13 a §. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi Suomessa rekisteröidyn vakuutusyhtiön osallistumisesta neuvoston asetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen, jossa vastaanottava yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa tai toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa. Sulautumiseen sovellettaisiin, mitä suomalaisten vakuutusyhtiöiden sulautumisesta säädetään luvun 13 §:ssä. Pykälän perustelut vastaavat edellä LPL:n 5 a §:n kohdalla esitettyä. Jos vastaanottava yhtiö rekisteröidään toisessa valtiossa eurooppayhtiönä, pykälän 2 momentin mukaan Vakuutusvalvontavirasto voisi kuitenkin evätä suostumuksensa vain, jos sulautuminen loukkaisi vakuutusten käsittämiä etuja. Momentin perustelut vastaavat tältä osin edellä 2 a luvun 18 §:n 3 momentin kohdalla esitettyä.

Selvyyden vuoksi 2 momenttiin ehdotetaan nimenomaista säännöstä siitä, että rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaiseen sulautumiseen osallistuvan suomalaisen vakuutusyhtiön osalta sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin edellytykseksi säädettyä todistusta, jos Vakuutusvalvontavirasto ilmoittaa määräajassa rekisteriviranomaiselle, että vakuutusyhtiö ei ole suorittanut sulautumiseen liittyviä toimia tai täyttänyt sulautumiseen liittyviä muodollisuuksia. Momentin säännökset ja niiden perustelut vastaavat 2 a luvun 18 §:n 3 momenttia ja sen perusteluissa esitettyä.

Selvyyden vuoksi pykälän 3 momentissa säädettäisiin, että jos toiseen valtioon rekisteröitävä vastaanottava vakuutusyhtiö aikoo sulautumisen jälkeen jatkaa toimintaa Suomessa, yhtiöön sovelletaan, mitä ulkomaisen vakuutusyhtiön toiminnasta Suomessa säädetään.

18 §. Pykälän 3 momentissa säädetään sulautuvan yhtiön vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa siinä tapauksessa, että hän ei ole myötävaikuttanut sulautumista koskevan päätöksen tekemiseen eikä hänellä ole vakuutussopimuslain mukaista oikeuta irtisanoa vakuutustaan. Vakuutuksen irtisanomisoikeutta ehdotetaan laajennettavaksi koskemaan myös sitä tilannetta, että eurooppayhtiönä toimiva vakuutusyhtiö siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon.

Jotta vakuutuksenottaja saisi tiedon vakuutusyhtiön kotipaikan siirrosta ja siten voisi käyttää 3 momentin mukaista vakuutuksen irtisanomisoikeuttaan, pykälän 4 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi säännös, jonka mukaan vakuutusyhtiön on ilmoitettava kotipaikan siirron rekisteröimisestä vastaanottavassa valtiossa kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä sanomalehdessä, joka ilmestyy yhtiön viimeisellä kotipaikkakunnalla Suomessa. Ilmoituksen tulisi sisältää maininta vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa.

Arvopaperimarkkinalakiin ehdotetaan säännöksiä arvopaperipörssitoimintaa tai selvitystoimintaa koskevan luvan myöntämisestä Suomeen kotipaikkansa siirtävälle eurooppayhtiölle sekä arvopaperipörssi- tai selvitysyhteisötoimintaan harjoittavan eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä ja tällaista toimintaa harjoittavan yhtiön sulautumisesta toiseen ETA-valtioon rekisteröitävään eurooppayhtiöön (3 luvun 2, 7 ja 7 a § ja 4 a luvun 2, 5 a ja 5 b §). Ehdotettavat säännökset ja niiden perustelut soveltuvin osin vastaavat edellä luottolaitoslain ja liikepankkilain kohdalla esitettyä. Arvopaperimarkkinalakiin ei kuitenkaan ehdoteta viittaussäännöstä arvopaperipörssi- tai selvitystoiminnan jatkamisesta Suomessa ulkomaisena yrityksenä, koska lupa arvopaperipörssitoimintaan tai selvitysyhteisön toimintaan voidaan myöntää vain suomalaiselle osakeyhtiölle (3 luvun 2 ja 4 a luvun 2 §). EU-tasolla ei myöskään ole nimenomaisesti säädetty arvopaperipörssien ja selvitysyhteisöjen toimintaa valvovien viranomaisten yhteistyöstä. os esimerkiksi arvopaperipörssin toimiluvan saanut eurooppayhtiö aikoo siirtää kotipaikkansa toiseen ETA-valtioon, yhtiön toimilupa on peruutettava arvopaperimarkkinalain 3 luvun 2 c §:n 1 momentin 3 kohdan mukaisesti ensisijassa yhtiön hakemuksesta, koska lain 3 luvun 2 §:ssä säädettyjä toimiluvan myöntämisen edellytyksiä ei enää ole olemassa kotipaikan siirron toteuduttua.

Kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annettuun lakiin (772/1988) ehdotetaan säännöksiä optioyhteisön toimiluvan myöntämisestä Suomeen kotipaikkansa siirtävälle eurooppayhtiölle sekä optiopörssitoimintaa harjoittavan eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä ja tällaista toimintaa harjoittavan yhtiön sulautumisesta toiseen ETA-valtioon rekisteröitävään eurooppayhtiöön (2 luvun 2, 14 ja 15 §). Ehdotus vastaa sisällöltään edellä arvopaperimarkkinalain kohdalla esitettyä.

Sijoituspalveluyrityksistä annettuun lakiin (579/1996) ehdotetaan säännöksiä toimiluvan myöntämisestä Suomeen kotipaikkansa siirtävälle eurooppayhtiölle sekä sijoituspalvelua tarjoavan eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä tai tällaista toimintaa harjoittavan yhtiön sulautumisesta toiseen ETA-valtioon rekisteröitävään eurooppayhtiöön (2 luvun 10 ja 10 a § ja 3 luvun 20 a, 20 b ja 20 c §). Ehdotus vastaa sisällöltään edellä luottolaitoslain ja liikepankkilain kohdalla esitettyä.

Sijoitusrahastolakiin (48/1994) ehdotetaan säännöksiä toimiluvan myöntämisestä Suomeen kotipaikkansa siirtävälle eurooppayhtiölle sekä sijoitusrahasto- tai säilytysyhteisötoimintaa harjoittavan eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä ja tällaista toimintaa harjoittavan yhtiön sulautumisesta toiseen ETA-valtioon rekisteröitävään eurooppayhtiöön (10 a, 29 a, 29 b, 29 c, 34 a ja 34 b §). Ehdotus vastaa sisällöltään edellä luottolaitoslain ja liikepankkilain kohdalla esitettyä.

Arvo-osuusjärjestelmästä annettuun lakiin (826/1991) ehdotetaan lisättäväksi säännökset arvopaperikeskuksen toimiluvan myöntämisestä Suomeen kotipaikkansa siirtävälle eurooppayhtiölle sekä arvopaperikeskustoimintaa harjoittavan eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä ja tällaista toimintaa harjoittavan yhtiön sulautumisesta toiseen ETA-valtioon rekisteröitävään eurooppayhtiöön (12 §, 14 a ja 14 b §). Ehdotus vastaa sisällöltään edellä arvopaperimarkkinalain kohdalla esitettyä.

Panttilainauslaitoksista annettuun lakiin (1353/1992) ehdotetaan lisättäväksi säännökset panttilainauslaitoksen toimiluvan myöntämisestä Suomeen kotipaikkansa siirtävälle eurooppayhtiölle sekä panttilainaustoimintaa harjoittavan eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä ja tällaista toimintaa harjoittavan yhtiön sulautumisesta toiseen ETA-valtioon rekisteröitävään eurooppayhtiöön (4 §, 30 a § ja 30 b §). Ehdotus vastaa sisällöltään edellä arvopaperimarkkinalain kohdalla esitettyä.

Kaupparekisteriasetukseen (208/1979) on tehtävä eurooppayhtiöasetuksesta ja -laista aiheutuvia muutoksia, jotka koskevat eurooppayhtiön perusilmoitusta. Yrityskiinnitysasetukseen (778/1985) on tehtävä muutoksia, jotka koskevat yrityskiinnitysrekisteriin tehtäviä merkintöjä eurooppayhtiön kotipaikan siirrosta tai yhtiön sulautumisesta ulkomaiseen yhtiöön. Lisäksi on muutettava kauppa- ja teollisuusministeriön asetusta Patentti- ja rekisterihallituksen maksullisista suoritteista (1027/2001) siten, että asetuksessa otetaan huomioon eurooppayhtiön perustamiseen ja kotipaikan siirtoon liittyvät rekisteriviranomaisen uudet tehtävät.

Lait ehdotetaan tulemaan voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004. Pykälässä ehdotettu lain voimaantuloajankohta perustuu neuvoston asetuksen 70 artiklaan, jonka mukaan asetus tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

Edellä esitetyn perusteella annetaan Eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:

Lakiehdotukset

1.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

1 §
Sovellettavat säännökset ja soveltamisala

Eurooppayhtiöön sovelletaan eurooppayhtiön (SE) säännöistä annettua neuvoston asetusta (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, ja sitä täydentäviä tämän lain säännöksiä.

Eurooppayhtiöön sovelletaan julkisia osakeyhtiöitä koskevia osakeyhtiölain (734/1978) ja muun lain säännöksiä siten kuin eurooppayhtiöasetuksessa ja tässä laissa säädetään.

Tätä lakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröitävään eurooppayhtiöön ja eurooppayhtiön perustamiseen osallistuvaan Suomen lain mukaan rekisteröityyn osakeyhtiöön ja osuuskuntaan, (jäljempänä suomalainen osakeyhtiö ja suomalainen osuuskunta).

2 §
Rekisteröiminen

Patentti- ja rekisterihallitus on toimivaltainen viranomainen eurooppayhtiötä koskevissa rekisteröintiasioissa ja eurooppayhtiöasetuksen 22 artiklassa tarkoitetussa asiassa.

Eurooppayhtiön ilmoittamisesta rekisteriin ja toiminimestä säädetään eurooppayhtiöasetuksessa, osakeyhtiölaissa, kaupparekisterilaissa (129/1979), yritys- ja yhteisötietolaissa (244/2001) ja toiminimilaissa (128/1979).

3 §
Perustajan pääkonttorin sijainti

Eurooppayhtiön perustamiseen voi osallistua myös sellainen suomalainen osakeyhtiö tai siihen rinnastettava ulkomainen yhtiö, jonka pääkonttori ei ole Euroopan talousalueella, jos yhtiö täyttää eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 5 kohdan mukaiset vaatimukset yhtiön perustamisesta, sääntömääräisestä kotipaikasta ja yhteydestä jonkin Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion talouteen. Sama koskee myös muuta Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 48 artiklassa tarkoitettua yhtiötä, jos eurooppayhtiö perustetaan eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

4 §
Perustaminen sulautumalla

Jos suomalainen osakeyhtiö osallistuu eurooppayhtiön perustamiseen eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla ja vastaanottava yhtiö rekisteröidään Suomeen, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi ja haettava sulautumispäätöksen täytäntöönpanoon rekisteriviranomaisen lupa siten kuin osakeyhtiölain 14 luvun 5 ja 13—15 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä ja sulautumisen täytäntöönpanoon vaadittavasta luvasta. Luvan antamisen edellytyksenä on lisäksi, että ne sulautumiseen osallistuvat yhtiöt, joiden kotipaikka on toisessa jäsenvaltiossa, hyväksyvät 5 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi osakeyhtiölain 14 luvun 16 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun täytäntöönpanoa koskeva lupa on myönnetty Suomessa ja muille sulautumiseen osallistuville yhtiöille on annettu neuvoston asetuksen 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus.

Jos vastaanottava yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiönä toiseen valtioon, suunnitelman rekisteröimiseen sovelletaan 1 momenttia ja täytäntöönpanoa koskevaan luvan antamisen edellytyksiin sen lisäksi eurooppayhtiöasetuksen 25 artiklan 2 kohdan säännöksiä siinä tarkoitetun todistuksen antamisen edellytyksistä. Jos sulautumiseen osallistuvan yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu. Tässä momentissa tarkoitetussa sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä olevaan suomalaiseen osakeyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 14 luvun 14 §:n ja 17 §:n säännnöksiä sulautuvan yhtiön velkojille annettavasta kuulutuksesta ja lopputilityksestä.

Rekisteriviranomainen antaa 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä eurooppayhtiöasetuksen 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden osalta. Todistus on toimitettava vastaanottavan yhtiön kotipaikan valtion toimivaltaiselle viranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta, tai todistus raukeaa.

5 §
Osakkeiden lunastaminen sulautumisen perusteella

Jos eurooppayhtiö perustetaan eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdan mukaisesti, Suomeen tai toiseen valtioon rekisteröitävään eurooppayhtiöön sulautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista siten kuin osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:ssä säädetään. Sama oikeus on vastaanottavana yhtiönä olevan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla, jos yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiönä toisessa valtiossa.

6 §
Muu perustaminen

Eurooppayhtiöasetuksen 32 artiklan 2 kohdassa tai 37 artiklan 4 kohdassa tarkoitetusta suunnitelmasta tai 33 artiklassa 3 kohdassa tarkoitetusta osake- ja yhtiöosuuksien luovuttamisesta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.

7 §
Johto

Eurooppayhtiön johtokuntaan ja hallitukseen ja niiden jäseniin sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä julkisen osakeyhtiön hallituksesta ja sen jäsenistä, jollei eurooppayhtiöasetuksessa toisin säädetä. Eurooppayhtiön hallintoneuvostoon ja sen jäseniin sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä osakeyhtiön hallintoneuvostosta ja sen jäsenistä, jollei eurooppayhtiöasetuksessa toisin säädetä.

Eurooppayhtiöllä on oltava toimitusjohtaja. Toimitusjohtajaan sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä julkisen osakeyhtiön toimitusjohtajasta, jollei eurooppayhtiöasetuksessa toisin säädetä.

8 §
Yhtiökokous

Osakkeenomistajalla on oikeus saada haluamansa asia eurooppayhtiön yhtiökokouksen käsiteltäväksi siten kuin osakeyhtiölain 9 luvussa säädetään.

Lääninhallitus on toimivaltainen viranomainen käsittelemään hakemuksen, joka koskee sellaisen yhtiökokouksen koolle kutsumista, joka on pidettävä eurooppayhtiöasetuksen mukaan ja jota ei ole kutsuttu koolle säädetyssä järjestyksessä.

9 §
Kotipaikan siirtäminen Suomesta

Eurooppayhtiön on ilmoitettava eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu siirtosuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Kotipaikan siirtäminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

Eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa tarkoitetun kotipaikan siirron täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Yhtiön on haettava lupaa kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman hyväksymisestä. Jos hakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, päätös kotipaikan siirtämisestä raukeaa.

Hakemukseen on liitettävä eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu selonteko ja yhtiökokouksen päätös kotipaikan siirtämisestä. Jos siirtosuunnitelmaa on muutettu yhtiökokouksen päätöksellä, muutettu suunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään hakemuksen yhteydessä. Päätöstä koskevassa pöytäkirjassa tai sen otteessa on mainittava osakelajeittain, kuinka monen osakkeen osalta on tehty 10 §:ssä tarkoitettu osakeyhtiölain mukainen varaus.

Rekisteriviranomaisen lupaan sovelletaan eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 8 kohdan säännöksiä siinä tarkoitetun luvan antamisen edellytyksistä sekä osakeyhtiölain 14 luvun 13 ja 14 §:n säännöksiä sulautumisen täytäntöönpanoon vaadittavasta luvasta. Jos yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnitysten siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitykset on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen. Todistus on toimitettava yhtiön uuden kotipaikan valtion toimivaltaiselle viranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta tai todistus raukeaa.

Osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:n 2 ja 3 momentista poiketen kotipaikansiirtopäätöstä koskeva kanne on pantava vireille kuuden kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle.

10 §
Osakkeiden ja optio-oikeuksien lunastaminen kotipaikan siirtämisen perusteella

Jos eurooppayhtiön kotipaikka siirretään Suomesta toiseen jäsenvaltioon, siirtopäätöstä vastaan äänestäneellä osakkeenomistajalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista siten kuin osakeyhtiölain 14 luvun 12 §:ssä säädetään sulautumista vastustavan osakkeenomistajan oikeudesta vaatia osakkeidensa lunastamista. Myös saman luvun 3 §:ssä tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia oikeutensa lunastamista siten kuin luvun 12 §:ssä säädetään.

11 §
Kotipaikan siirtämistä koskeva lopputilitys

Kotipaikan Suomesta siirtävän eurooppayhtiön johtokunnan tai hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava yhtiön osakkeenomistajien kokouksessa lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa, sekä selvitys mahdollisen vastikkeen jaosta. Lopputilityksen tarkastamiseen sovelletaan, mitä tilintarkastuksesta säädetään. Osakkeenomistajien kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. Lopputilityksen moittimiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 13 luvun 12 §:n 3 momentissa sekä, milloin kysymys on 15 luvun 5 §:n mukaisesta kanteesta, mitä 13 luvun 14 §:n 2 momentissa ja 16 §:ssä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 11 luvun 14 §:ssä säädetään.

12 §
Kotipaikan siirtäminen Suomeen

Päätös eurooppayhtiön kotipaikan siirtämisestä Suomeen on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa siitä, kun eurooppayhtiön kotipaikan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on antanut eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen. Siirtämistä koskevaa päätöstä ei voida rekisteröidä, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa.

Ilmoitukseen on liitettävä eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa tarkoitettu siirtouunnitelma, selonteko ja todistus. Muilta osin ilmoitukseen sovelletaan osakeyhtiön perustamisesta kaupparekisteriin tehtävää ilmoitusta koskevia säännöksiä siten kuin erikseen säädetään, jollei eurooppayhtiöasetuksessa toisin säädetä.

13 §
Eurooppayhtiön muuttaminen julkiseksi osakeyhtiöksi

Eurooppayhtiöasetuksen 66 artiklan 3 kohdassa tarkoitetusta suunnitelmasta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi.

14 §
Selvitystila ja purkaminen

Tuomioistuin on toimivaltainen viranomainen eurooppayhtiöasetuksen 64 artiklan 1—3 kohdassa tarkoitetussa asiassa.

Selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian vireille panemiseen, yhtiölle annettavaan kehotukseen, asian käsittelyyn, päätökseen ja sen rekisteröintiin sekä selvitysmenettelyyn ja rekisteristä poistamiseen sovelletaan eurooppayhtiöasetuksen 64 artiklan ja osakeyhtiölain 13 luvun säännöksiä.

Rahoitustarkastuksesta annetussa laissa (587/2003) tai Vakuutusvalvontavirastosta annetussa laissa (78/1999) tarkoitetun valvottavan osalta valvontaviranomainen on kuitenkin toimivaltainen viranomainen eurooppayhtiöasetuksen 64 artiklan 1—3 kohdassa tarkoitetussa asiassa.

15 §
Vahingonkorvausvelvollisuus

Eurooppayhtiön perustajan sekä hallituksen, johtokunnan ja hallintoneuvoston jäsenen, selvitysmiehen ja osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuudesta on voimassa, mitä osakeyhtiölaissa ja muussa laissa säädetään osakeyhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, selvitysmiehen tai osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuusta. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa ja osakeyhtiölaissa.

Tätä lakia tai eurooppayhtiöasetusta rikkomalla aiheutetun vahingon korvaamiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölaissa säädetään tuon lain rikkomisesta aiheutuneen vahingon korvaamisesta.

16 §
Rangaistussäännöksiä

Eurooppayhtiön hallituksen, johtokunnan tai hallintoneuvoston jäseneen, toimitusjohtajaan, selvitysmieheen, osakkeenomistajaan ja tilintarkastajaan sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun säännöksiä osakeyhtiörikoksesta ja osakeyhtiörikkomuksesta.

Eurooppayhtiöasetuksen 32 artiklan 4 kohdassa tarkoitetun selonteon ja 37 artiklan 6 kohdassa ja 66 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun todistuksen antamiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 8 §:n 3 kohdassa säädetään riippumattoman asiantuntijan lausuntoa koskevien säännösten rikkomisesta.

17 §
Voimaantulo

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

Tämän lain hyväksymisen jälkeen rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa eurooppayhtiöasetuksen 20 artiklassa, 32 artiklassa tai 37 artiklassa tarkoitetun suunnitelman eurooppayhtiön perustamisesta ja perustamiseen osallistuva suomalainen osakeyhtiö voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään yhtiökokoukseen siten kuin eurooppayhtiöasetuksessa säädetään.

---

2.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 29 päivänä syyskuuta 1978 annetun osakeyhtiölain (734/1978) 8 luvun 4 §:n 2 momentti, sellaisena kuin se on laissa 887/2002, seuraavasti:

8 luku

Yhtiön johto

4 §

---

Vajaavaltainen, konkurssissa oleva tai oikeushenkilö ei voi olla hallituksen jäsenenä eikä toimitusjohtajana.

---

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

3.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 2 päivänä helmikuuta 1979 annetun kaupparekisterilain (129/1979) 2 §:n 1 momentti, 3 §:n 1 momentin 4 ja 5 kohta, 9 §:n 1 momentin johdantokappale ja 4 momentti, 14 §:n 2 momentti, 18 a § ja 18 b §:n 1 momentti,

sellaisina kuin niistä ovat 3 §:n 1 momentin 4 ja 5 kohta laissa 1300/1994, 9 §:n 4 momentti laissa 634/1989, 14 §:n 2 momentti laissa 1301/1994, 18 a § laeissa 147/1997 ja 926/2002 ja 18 b §:n 1 momentti laissa 1511/2001, sekä

lisätään 3 §:n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on laeissa 229/1993, 1075/1994 ja 245/2001 sekä mainitussa laissa 1300/1994, uusi 6 kohta seuraavasti:

2 §

Ennen elinkeinotoiminnan aloittamista tehdään rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkitsemistä varten ilmoitus, joka sisältää elinkeinonharjoittajaa ja tämän elinkeinotoimintaa koskevat perustiedot (perusilmoitus). Myös kotipaikan siirtämisestä Suomeen tehdään perusilmoitus.

---

3 §

Perusilmoituksen ovat velvollisia tekemään:

---

4) ulkomainen yhteisö ja säätiö, joka perustaa Suomeen sivuliikkeen (ulkomainen elinkeinonharjoittaja);

5) eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä, ja muualla rekisteröity etuyhtymä, joka perustaa Suomeen toimipaikan; sekä

6) eurooppayhtiö.

---

9 §

Osakeyhtiön tai eurooppayhtiön perusilmoituksessa on mainittava:

---

Eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, tarkoitetun eurooppayhtiön perustamista tai kotipaikan siirtämistä koskevan suunnitelman allekirjoituspäivään sovelletaan 1 momentin 2 kohdan säännöstä perustamiskirjan allekirjoituspäivästä.

---

14 §

---

Muutosilmoitus on myös tehtävä, milloin avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiösopimukseen, osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen, osuuskunnan, säästöpankin, hypoteekkiyhdistyksen tai asumisoikeusyhdistyksen sääntöihin, vakuutusyhdistyksen yhdistysjärjestykseen taikka eurooppayhtiön sääntöihin tai eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän perustamissopimukseen tehdään muutos.

---

18 a §

Rekisteriviranomainen käsittelee osakeyhtiön tai eurooppayhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämistä, osakepääoman alentamista, osakeyhtiöiden sulautumista, osakeyhtiön tai eurooppayhtiön jakautumista, osakeyhtiön tai eurooppayhtiön selvitystilaa ja julkisen osakeyhtiön muuttamista yksityiseksi osakeyhtiöksi koskevat asiat siten kuin osakeyhtiölaissa (734/78) säädetään.

Rekisteriviranomainen käsittelee asiat, jotka koskevat julkisen osakeyhtiön sulautumista eurooppayhtiöön ja muuttamista eurooppayhtiöksi, eurooppayhtiön muuttamista julkiseksi osakeyhtiöksi ja eurooppayhtiön kotipaikan siirtämistä toiseen jäsenvaltioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksessa ja eurooppayhtiölaissa ( / ) säädetään.

Rekisteriviranomainen käsittelee osuuskunnan osuuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämistä, osuuskunnan vararahaston, ylikurssirahaston ja sijoitusosuuspääoman alentamista, osuuskuntien sulautumista, osuuskunnan jakautumista ja yhteisömuodon muuttamista sekä osuuskunnan selvitystilaa koskevat asiat siten kuin osuuskuntalaissa säädetään.

18 b §

Rekisteriviranomainen käsittelee osakeyhtiömuotoisen luottolaitoksen toimiluvan rekisteröintiä, sidotun oman pääoman alentamista, sulautumista, jakautumista, kotipaikan siirtämistä, liiketoiminnan luovutusta, toimiluvasta luopumista ja selvitystilaa koskevat asiat niin kuin liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa (1501/2001) säädetään.

---

---

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

4.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 16 päivänä maaliskuuta 2001 annetun yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 3 §:n 1 momentin 4 kohta, 10 §:n 1 momentti ja 14 §:n 1 momentin 9 kohta ja 2 momentti, niistä 14 §:n 2 momentti sellaisena kuin se on laissa 1491/2001, sekä

lisätään 7 §:ään uusi 6 momentti, seuraavasti:

3 §
Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään rekisteröitävät yksiköt

Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään rekisteröidään seuraavat yhteen tai useampaan asianomaiseen kantarekisteriin rekisteröitävät yritykset ja yhteisöt:

---

4) eurooppayhtiö ja eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä;

---

7 §
Oikeushenkilön yritys- ja yhteisötunnuksen pysyvyys

---

Eurooppayhtiön yritys- ja yhteisötunnus lakkaa, kun yhtiön kotipaikka siirretään toiseen valtioon.

10 §
Perustamisilmoitus

Rekisteröintivelvollisen yrityksen tai yhteisön perustamisesta tai elinkeinotoiminnan aloittamisesta tai kotipaikan siirtämisestä Suomeen on ilmoitettava tarkoitusta varten vahvistetulla perustamisilmoituslomakkeella. Ilmoitus voidaan toimittaa Patentti- ja rekisterihallitukseen, maistraattiin, työvoima- ja elinkeinokeskukseen tai verovirastoon.

---

14 §
Vastuu ilmoituksen tekemisestä

Rekisteri-ilmoituksen tekemisestä ovat vastuussa:

---

9) eurooppayhtiön puolesta hallituksen tai johtokunnan varsinaiset jäsenet ja eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän puolesta sen johtaja;

---

Muutosilmoituksen tekemisestä on osakeyhtiössä, eurooppayhtiössä, osuuskunnassa, säästöpankissa, vakuutusyhdistyksessä ja valtion liikelaitoksessa vastuussa myös toimitusjohtaja, sekä yhtiössä, johon sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia (809/1991), ja asumisoikeusyhdistyksessä lisäksi isännöitsijä. Jos yksityinen elinkeinonharjoittaja tai avoimen yhtiön yhtiömies taikka kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies kuolee, on myös hänen kuolinpesänsä osakas, ei kuitenkaan perintökaaren (40/1965) 21 luvun 18 §:ssä tarkoitettu osakas, vastuussa ilmoituksen tekemisestä.

---

---

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

5.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään 2 päivänä helmikuuta 1979 annetun toiminimilain (128/1979) 7 §:n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 1076/1994, 1302/1994, 148/1997 ja 1492/2001, uusi 7 b kohta seuraavasti:

7 §

Sen lisäksi, mitä muualla laissa on säädetty, toiminimen muodosta on voimassa seuraavaa:

---

7 b) eurooppayhtiön toiminimestä on voimassa, mitä eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 11 artiklassa säädetään;

---

---

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

6.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään 24 päivänä elokuuta 1984 annetun yrityskiinnityslain (634/1984) 10 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 240/1991, uusi 3 momentti seuraavasti:

10 §
Yrityksen luovutus ja kiinnityksen vastattavaksi ottaminen

---

Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, on soveltuvin osin voimassa, kun eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan julkisen osakeyhtiön elinkeinotoiminta ja siihen liittyvä kiinnityskelpoinen omaisuus Suomessa siirtyy toiseen valtioon rekisteröitävän vastaanottavan eurooppayhtiön Suomeen perustettavalle sivuliikkeelle. Sama koskee asetuksen 8 artiklassa tarkoitettua eurooppayhtiön kotipaikan siirtämistä Suomesta toiseen valtioon siten, että yhtiön liiketoiminta ja siihen liittyvä kiinnityskelpoinen omaisuus Suomessa siirtyy yhtiön Suomeen perustettavalle sivuliikkeelle.

---

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

7.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan luottolaitostoiminnasta 30 päivänä joulukuuta 1993 annetun lain (1607/1993) 11 a §, sellaisena kuin se on laissa 588/2003, sekä

lisätään 10 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 588/2003, uusi 5 momentti ja lakiin uusi 29 a § seuraavasti:

10 §
Toimilupa

---

Toimilupa myönnetään myös sellaiselle Euroopan talousalueeseen kuuluvassa toisessa valtiossa vastaavan luvan saaneelle eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, tarkoitetulle eurooppayhtiölle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen asetuksen 8 artiklan mukaisesti. Lupahakemuksesta on pyydettävä kyseisen valtion rahoitusmarkkinoita valvovan viranomaisen lausunto. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava yhtiö, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa.

11 a §
Toimiluvan ilmoittaminen rekisteröitäväksi

Rahoitustarkastuksen on ilmoitettava toiilupa rekisteröitäväksi. Talletuspankin toimilupa on lisäksi ilmoitettava tiedoksi talletussuojarahastolle ja sijoituspalveluja tarjoavan luottolaitoksen toimilupa sijoittajien korvausrahastolle. Perustettavalle yritykselle ja kotipaikan Suomeen siirtävälle eurooppayhtiölle myönnetty toimilupa rekisteröidään samalla, kun yritys rekisteröidään.

3 luku

Luottolaitoksen toiminta

29 a §
Kotipaikan siirto Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon

Jos luottolaitos aikoo siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa säädetään, luottolaitoksen on lähetettävä Rahoitustarkastukselle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun luottolaitos on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi.

Jos luottolaitos aikoo kotipaikan siirron jälkeen jatkaa luottolaitostoimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen luottolaitoksen toiminnasta Suomessa säädetään.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain ( / ) 9 §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että luottolaitos ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain (734/1978) 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

---

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

8.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista 28 päivänä joulukuuta 2001 annettuun lakiin (1501/2001) uusi 5 a §, 6 §:ään uusi 3 ja 4 momentti ja lakiin uusi 6 a § seuraavasti:

5 a §

Suomalaisen luottolaitoksen osallistumiseen eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen sovelletaan, mitä 5 §:ssä säädetään.

Jos sulautumisessa vastaanottava yhtiö rekisteröidään toiseen valtioon, sulautumiseen ei kuitenkaan sovelleta 5 §:n 3 ja 4 momenttia. Rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain ( / ) 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että luottolaitos ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain (734/1978) 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä vastaanottava luottolaitos aikoo sulautumisen jälkeen jatkaa luottolaitostoimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen luottolaitoksen toiminnasta Suomessa säädetään.

6 §

---

Mitä edellä tässä pykälässä säädetään tallettajasta ja tallettajan irtisanomisoikeudesta sulautumisen yhteydessä, koskee vastaavasti luottolaitoksen kotipaikan siirtoa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon sekä sellaista sulautumista, jossa vastaanottava luottolaitos rekisteröidään toiseen valtioon. Tallettajalla on irtisanomisoikeus, jos luottolaitostoiminnasta annetussa laissa säädetyn talletussuojan piirissä oleva talletus kokonaan tai osittain jää talletussuojan ulkopuolelle toimenpiteen jälkeen. Tallettajalle annettavassa ilmoituksessa luottolaitoksen on selvitettävä luottolaitostoiminnasta annetun lain 65 m §:n perusteella annettuihin tietoihin tulevat muutokset.

Luottolaitoksen on 3 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa laadittava talletussuojasta selvitys (talletussuojaselvitys), jossa selostetaan talletussuojaa koskevat järjestelyt ennen toimenpidettä ja toimenpiteen jälkeen sekä esitetään mahdolliset erot talletussuojan kattavuudessa. Luottolaitoksen on pyydettävä talletussuojaselvityksestä Rahoitustarkastuksen lausunto. Lausuntopyyntöön on liitettävä Rahoitustarkastuksen määräämät lisäselvitykset. Talletussuojaselvitys ja jäljennös Rahoitustarkastuksen lausunnosta on liitettävä tallettajalle annettavaan ilmoitukseen.

6 a §

Jos luottolaitoksen kotipaikka siirretään toiseen valtioon tai sulautumisessa vastaanottava luottolaitos rekisteröidään toiseen valtioon ja toimenpiteen jälkeen talletus jää kokonaan tai osittain talletussuojan ulkopuolelle, tallettajalla on oikeus irtisanoa talletus myös siten, että luottolaitoksen on viipymättä maksettava irtisanottu talletus tai annettava sen maksamisesta turvaava vakuus. Irtisanominen on tehtävä kirjallisesti ja kuukautta ennen määräpäivää, joka mainitaan luottolaitoksen velkojille annettavassa osakeyhtiölain 14 luvun 14 §:ssä tarkoitetussa kuulutuksessa. Edellä 6 §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa on mainittava tallettajan oikeudesta irtisanoa talletuksensa tämän pykälän mukaisesti. Luottolaitoksen on ilmoitettava irtisanomisesta Rahoitustarkastukselle viipymättä tässä pykälässä tarkoitetulle irtisanomiselle varatun ajan päätyttyä.

---

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

9.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen toiminnasta Suomessa 30 päivänä joulukuuta 1993 annetun lain (1608/1993) 19 §:n 2 momentti seuraavasti:

19 §
Toiminimen kirjoitus

---

Sellaisen luottolaitoksen, jonka kotivaltio ei kuulu Euroopan talousalueeseen, sivukonttorin toiminimen kirjoittajien on asuttava Suomessa, jollei Rahoitustarkastus myönnä poikkeusta.

---

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

10.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 28 päivänä joulukuuta 1979 annetun vakuutusyhtiölain (1062/1979) 7 luvun 3 §:n 1 ja 2 momentti sekä 16 luvun 18 §:n 3 ja 4 momentti,

sellaisina kuin ne ovat, 7 luvun 3 §:n 1 momentti sekä 16 luvun 18 §:n 3 ja 4 momentti laissa 611/1997 ja 7 luvun 3 §:n 2 momentti laissa 49/2002, sekä

lisätään 2 luvun 2 §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 389/1995, 611/1997 ja 1381/2001, uusi 7 momentti, 2 a lukuun siitä mainitulla lailla 611/1997 kumotun 18 §:n tilalle uusi 18 § ja 16 lukuun uusi 13 a § seuraavasti:

2 luku

Vakuutusyhtiön perustaminen

2 §

---

Toimilupa myönnetään myös sellaiselle Euroopan talousalueeseen kuuluvassa toisessa valtiossa vastaavan luvan saaneelle eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetun neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, tarkoitetulle eurooppayhtiölle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen asetuksen 8 artiklan mukaisesti. Lupahakemuksesta on pyydettävä kyseisen valtion vakuutustoimintaa valvovan viranomaisen lausunto. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava yhtiö, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa.

2 a luku

Ensivakuutustoiminnan harjoittaminen ulkomailla

18 §

Jos vakuutusyhtiö aikoo siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa säädetään, vakuutusyhtiön on lähetettävä Vakuutusvalvontavirastolle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun vakuutusyhtiö on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi.

Jos vakuutusyhtiö aikoo kotipaikan siirron jälkeen jatkaa toimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen vakuutusyhtiön toiminnasta Suomessa säädetään.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain ( / ) 9 §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että vakuutusyhtiö ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä taikka että kotipaikan siirto loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain (734/1978) 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

7 luku

Yhtiön johto

3 §

Vähintään puolella hallituksen jäsenistä ja toimitusjohtajalla on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei Vakuutusvalvontavirasto myönnä tästä poikkeusta.

Vakuutusyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan tulee johtaa vakuutusyhtiötä ammattitaitoisesti sekä terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan on lisäksi oltava hyvämaineisia ja heillä on oltava sellainen yleinen vakuutustoiminnan tuntemus kuin vakuutusyhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen. Hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenenä tai toimitusjohtajana ei voi olla vajaavaltainen, oikeushenkilö, konkurssissa oleva eikä henkilö, joka on määrätty liiketoimintakieltoon.

---

16 luku

Sulautuminen ja vähemmistöosakkeiden lunastus

13 a §

Suomalaisen vakuutusyhtiön osallistumiseen eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen sovelletaan, mitä 13 §:ssä säädetään.

Jos sulautumisessa vastaanottava yhtiö rekisteröidään toiseen valtioon, Vakuutusvalvontavirasto voi kuitenkin kieltää sulautumisen vain, jos se loukkaa vakuutusten käsittämiä etuja. Rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että vakuutusyhtiö ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä tai että virasto on kieltänyt sulautumisen edellä tässä momentissa säädetyllä tavalla. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Vakuutusvalvontavirasto on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä vastaanottava vakuutusyhtiö aikoo sulautumisen jälkeen jatkaa toimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen vakuutusyhtiön toiminnasta Suomessa säädetään.

18 §

---

Kun vakuutusyhtiö on sulautunut toiseen vakuutusyhtiöön, sulautuvan yhtiön vakuutuksenottajalla, joka ei ole myötävaikuttanut sulautumista koskevan päätöksen tekemiseen ja jolla ei ole vakuutussopimuslain 12 §:n mukaista oikeutta irtisanoa vakuutus milloin tahansa, on oikeus kolmen kuukauden kuluessa 4 momentissa mainitusta ilmoittamisesta kirjallisesti irtisanoa vakuutussopimuksensa. Vakuutuksenottajalla on sama oikeus, kun vakuutusyhtiön kotipaikka on siirretty Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa säädetään.

Vastaanottavan yhtiön hallituksen on ilmoitettava sulautumisesta kuukauden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä sekä ainakin yhdessä sulautuneen yhtiön kotipaikan sanomalehdessä. Eurooppayhtiön on ilmoitettava eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 11 kohdassa tarkoitetusta kotipaikan siirron rekisteröinnistä kuuluttamalla siitä virallisessa lehdessä ja ainakin yhdessä yhtiön viimeisen Suomessa olleen kotipaikan sanomalehdessä. Vakuutusvalvontavirasto voi määrätä myös muusta ilmoitustavasta. Ilmoituksessa on mainittava myös vakuutuksenottajan oikeudesta irtisanoa vakuutussopimuksensa siten kuin 3 momentissa säädetään.

---

---

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

11.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/1989) 3 luvun 2 §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 970/1999 ja 1517/2001, uusi 4 momentti ja lukuun siitä lailla 1517/2001 kumotun 7 §:n tilalle uusi 7 § ja lukuun uusi 7 a § ja 7 §:n edelle uusi väliotsikko sekä 4 a lukuun uusi 2 a, 5 a ja 5 b § sekä 5 a §:n edelle uusi väliotsikko seuraavasti:

3 luku

Julkinen kaupankäynti ja muu ammattimaisesti järjestetty kaupankäyntimenettely arvopapereilla

2 §

---

Lupa myönnetään myös Euroopan talousalueeseen kuuluvassa toisessa valtiossa vastaavan luvan saaneelle eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, tarkoitetulle eurooppayhtiölle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen asetuksen 8 artiklan mukaisesti. Valtiovarainministeriön on lisäksi pyydettävä lupahakemuksesta tuon valtion arvopaperimarkkinoita valvovan viranomaisen lausunto. Kotipaikan siirtoa ei saa rekisteröidä ennen kuin toimilupa on annettu. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava yhtiö, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa.

Kotipaikan siirto ja sulautuminen Euroopan talousalueella

7 §

Jos arvopaperipörssi aikoo siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa säädetään, arvopaperipörssin on lähetettävä Rahoitustarkastukselle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun arvopaperipörssi on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain ( / ) 9 §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että arvopaperipörssi ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

7 a §

Jos arvopaperipörssi osallistuu eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että arvopaperipörssi ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

4 a luku

Selvitystoiminta

2 §

---

Lupa myönnetään myös Euroopan talousalueeseen kuuluvassa toisessa valtiossa vastaavan luvan saaneelle eurooppayhtiölle ja joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen asetuksen 8 artiklan mukaisesti. Valtiovarainministeriön on lisäksi pyydettävä lupahakemuksesta tuon valtion arvopaperimarkkinoita valvovan viranomaisen lausunto. Kotipaikan siirtoa ei saa rekisteröidä ennen kuin toimilupa on annettu. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava yhtiö, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa.

Kotipaikan siirto ja sulautuminen Euroopan talousalueella

5 a §

Jos selvitysyhteisö aikoo siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa säädetään, selvitysyhteisön on lähetettävä Rahoitustarkastukselle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun selvitysyhteisö on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain 9 §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että selvitysyhteisö ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

5 b §

Jos selvitysyhteisö osallistuu eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että selvitysyhteisö ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

---

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

12.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä 26 päivänä elokuuta 1988 annetun lain (772/1988) 2 luvun 2 §:ään, sellaisena kuin se on laeissa 969/1999 ja 1518/2001, uusi 5 momentti sekä lukuun uusi 14 § ja 15 § seuraavasti:

2 luku

Optioyhteisö ja markkinaosapuolet

2 §
Toimiluvan myöntäminen

---

Lupa myönnetään myös Euroopan talousalueeseen kuuluvassa toisessa valtiossa vastaavan luvan saaneelle eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, tarkoitetulle eurooppayhtiölle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen asetuksen 8 artiklan mukaisesti. Valtiovarainministeriön on lisäksi pyydettävä lupahakemuksesta kyseisen valtion arvopaperimarkkinoita valvovan viranomaisen lausunto. Kotipaikan siirtoa ei saa rekisteröidä ennen kuin toimilupa on annettu. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava yhtiö, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa.

14 §
Kotipaikan siirto Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon

Jos optioyhteisö aikoo siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa säädetään, optioyhteisön on lähetettävä Rahoitustarkastukselle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun optioyhteisö on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain ( / ) 9 §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että optioyhteisö ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain (734/1978) 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

15 §
Osallistuminen ulkomaisen eurooppayhtiön perustamiseen sulautumalla

Jos optioyhteisö osallistuu eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että optioyhteisö ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

---

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

13.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan sijoituspalveluyrityksistä 26 päivänä heinäkuuta 1996 annetun lain (579/1996) 10 a §, sellaisena kuin se on laissa 596/2003, sekä

lisätään 10 §:ään, sellaisena kuin se on mainitussa laissa 596/2003, uusi 5 momentti sekä lakiin uusi 20 a - 20 c § seuraavasti:

10 §
Toimiluvan myöntäminen

---

Lupa myönnetään myös Euroopan talousalueeseen kuuluvassa toisessa valtiossa vastaavan luvan saaneelle eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, tarkoitetulle eurooppayhtiölle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen asetuksen 8 artiklan mukaisesti. Rahoitustarkastuksen on lisäksi pyydettävä lupahakemuksesta tuon valtion arvopaperimarkkinoita valvovan viranomaisen lausunto. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava yhtiö, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa.

10 a §
Toimiluvan ilmoittaminen rekisteröitäväksi

Rahoitustarkastuksen on ilmoitettava toimilupa rekisteröitäväksi sekä tiedoksi sijoittajien korvausrahastolle. Perustettavalle sijoituspalveluyritykselle ja kotipaikan Suomeen siirtävälle eurooppayhtiölle myönnetty toimilupa rekisteröidään samalla, kun yritys rekisteröidään.

3 luku

Sijoituspalveluyrityksen toiminta

20 a §
Kotipaikan siirto Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon

Jos sijoituspalveluyritys aikoo siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa säädetään, sijoituspalveluyrityksen on lähetettävä Rahoitustarkastukselle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun sijoituspalveluyritys on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi.

Jos sijoituspalveluyritys aikoo jatkaa sijoituspalveluiden tarjoamista Suomessa kotipaikan siirron jälkeen, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen oikeudesta harjoittaa tällaista toimintaa Suomessa säädetään.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain ( / ) 9 §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että sijoituspalveluyritys ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain (734/1978) 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

20 b §
Osallistuminen ulkomaisen eurooppayhtiön perustamiseen sulautumalla

Jos sijoituspalveluyritys osallistuu eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että sijoituspalveluyritys ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä vastaanottava yhtiö aikoo sulautumisen jälkeen jatkaa sijoituspalvelun tarjontaa Suomessa, yhtiöön sovelletaan, mitä ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen oikeudesta tarjota sijoituspalveluita Suomessa säädetään.

20 c §
Korvausrahastoselvitys

Jos sijoituspalveluyrityksen kotipaikka siirretään toiseen valtioon tai sulautumisessa vastaanottava yhtiö rekisteröidään toiseen valtioon, sijoituspalveluyrityksen on laadittava sijoittajien korvausjärjestelmästä selvitys (korvausrahastoselvitys), jossa selostetaan sijoittajien korvausjärjestelmää koskevat järjestelyt ennen toimenpidettä ja toimenpiteen jälkeen sekä esitetään mahdolliset erot suojan kattavuudessa. Sijoituspalveluyrityksen on pyydettävä korvausrahastoselvityksestä Rahoitustarkastuksen lausunto. Lausuntopyyntöön on liitettävä Rahoitustarkastuksen määräämät lisäselvitykset.

Jos 38 §:ssä tarkoitetun sijoittajan suojan piiriin kuuluvat saamiset kokonaan tai osittain jäävät toimenpiteen jälkeen sijoittajien korvausjärjestelmän antaman suojan ulkopuolelle, sijoituspalveluyrityksen on ilmoitettava toimenpiteestä sijoittajalle viimeistään kolmea kuukautta ennen osakeyhtiölain 14 luvun 14 §:n nojalla rekisteriviranomaisen velkojille asettamaa määräpäivää. Ilmoitukseen on liitettävä korvausrahastoselvitys ja jäljennös Rahoitustarkastuksen lausunnosta. Ilmoituksessa on mainittava 3 momentin mukaisesta sijoittajan irtisanomisoikeudesta.

Edellä 2 momentissa tarkoitetulla sijoitajalla on oikeus kolmen kuukauden kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta irtisanoa alkuperäisten sopimusehtojen estämättä sijoituspalveluyrityksen kanssa tekemänsä 38 §:n 1 momentissa tarkoitettua palvelua koskeva sopimus.

Sijoituspalveluyrityksen tiedonantovelvollisuudesta 1 momentissa tarkoitetun toimenpiteen yhteydessä on muutoin voimassa, mitä 46 §:ssä säädetään.

---

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

14.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 29 päivänä tammikuuta 1999 annetun sijoitusrahastolain (48/1999) 5 c §, sellaisena kuin se on laissa 224/2004, sekä

lisätään lakiin uusi 10 a, 29 a - 29 c, 34 a ja 34 b § seuraavasti:

5 c §

Rahoitustarkastuksen on ilmoitettava toimilupa rekisteröitäväksi. Jos toimilupa on myönnetty 5 §:n 2 momentissa tarkoitetun toiminnan harjoittamiseen, Rahoitustarkastuksen on ilmoitettava toimilupa myös tiedoksi sijoittajien korvausrahastolle. Perustettavalle rahastoyhtiölle ja kotipaikan Suomeen siirtävälle eurooppayhtiölle myönnetty toimilupa rekisteröidään samalla kun yritys rekisteröidään.

10 a §

Edellä 5 a tai 9 §:ssä tarkoitettu lupa myönnetään myös Euroopan talousalueeseen kuuluvassa toisessa valtiossa vastaavan luvan saaneelle eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, tarkoitetulle eurooppayhtiölle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen asetuksen 8 artiklan mukaisesti. Rahoitustarkastuksen on lisäksi pyydettävä lupahakemuksesta kyseisessä valtiossa yhteissijoitusyritysten ja rahastoyhtiöiden toimintaa valvovan viranomaisen lausunto. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava yhtiö, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa.

29 a §

Jos rahastoyhtiö aikoo siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa säädetään, rahastoyhtiön on lähetettävä Rahoitustarkastukselle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun rahastoyhtiö on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi.

Jos rahastoyhtiö aikoo jatkaa sijoitusrahastotoimintaa Suomessa kotipaikan siirron jälkeen, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen rahastoyhtiön oikeudesta harjoittaa tällaista toimintaa Suomessa säädetään.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain ( / ) 9 §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että rahastoyhtiö ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista ja hallinnoimansa sijoitusrahaston sulautumista, lakkauttamista tai hallinnon luovuttamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain (734/1978) 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

29 b §

Jos rahastoyhtiö osallistuu eurooppahtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että rahastoyhtiö ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista ja hallinnoimansa sijoitusrahaston sulautumista, lakkauttamista tai hallinnon luovuttamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

Jos toiseen valtioon rekisteröitävä vasaanottava yhtiö aikoo sulautumisen jälkeen jatkaa sijoitusrahastotoimintaa Suomessa, yhtiöön sovelletaan, mitä ulkomaisen rahastoyhtiön oikeudesta harjoittaa sijoitusrahastotoimintaa Suomessa säädetään.

29 c §

Jos 5 §:n 2 momentin mukaista toimintaa harjoittavan rahastoyhtiön kotipaikka siirretään toiseen valtioon tai sulautumisessa vastaanottava yhtiö rekisteröidään toiseen valtioon, rahastoyhtiön velvollisuudesta laatia korvausrahastoselvitys ja sijoittajan irtisanomisoikeudesta on vastaavasti voimassa, mitä sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 20 c §:ssä säädetään.

5 luku

Säilytysyhteisön toiminta ja tehtävät

34 a §

Jos säilytysyhteisö aikoo siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa säädetään, säilytysyhteisön on lähetettävä Rahoitustarkastukselle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun säilytysyhteisö on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain 9 §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että säilytysyhteisö ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

34 b §

Jos säilytysyhteisö osallistuu eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että säilytysyhteisö ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä säännöksiä taikka 11 §:n 2 momentin säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

Toiseen valtioon rekisteröitävä vastaanottava yhtiö voi sulautumisen jälkeen jatkaa säilytysyhteisön toimintaa Suomessa 11 §:n 2 momentissa säädetyin edellytyksin.

---

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

15.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään arvo-osuusjärjestelmästä 17 päivänä toukokuuta 1991 annetun lain (826/1991) 12 §:ään, sellaisena kun se on laeissa 1073/1996 ja 1519/2001, uusi 3 momentti sekä lakiin uusi 14 a ja 14 b § seuraavasti:

12 §
Arvopaperikeskuksen toimilupa

---

Toimilupa myönnetään myös Euroopan talousalueeseen kuuluvassa toisessa valtiossa vastaavan luvan saaneelle eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, tarkoitetulle eurooppayhtiölle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen asetuksen 8 artiklan mukaisesti. Valtioneuvoston on lisäksi pyydettävä lupahakemuksesta kyseisen valtion arvopaperimarkkinoita valvovan viranomaisen lausunto. Kotipaikan siirtoa ei saa rekisteröidä ennen kuin toimilupa on annettu. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava yhtiö, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa.

---

14 a §
Kotipaikan siirto Euroopan talousalueeseen toiseen kuuluvaan valtioon

Jos arvopaperikeskus aikoo siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa säädetään, arvopaperikeskuksen on lähetettävä Rahoitustarkastukselle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun arvopaperikeskus on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain ( / ) 9 §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että arvopaperikeskus ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

14 b §
Osallistuminen ulkomaisen eurooppayhtiön perustamiseen sulautumalla

Jos arvopaperikeskus osallistuu eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että arvopaperikeskus ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

---

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

16.

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

lisätään panttilainauslaitoksista 12 päivänä joulukuuta 1992 annetun lain (1353/1992) 4 §:ään, sellaisena kuin se on laissa 598/2003, uusi 3 momentti sekä lakiin 30 a § ja 30 b §, seuraavasti:

4 §

---

Toimilupa myönnetään myös Euroopan talousalueeseen kuuluvassa toisessa valtiossa vastaavan luvan saaneelle eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001, jäljempänä eurooppayhtiöasetus, tarkoitetulle eurooppayhtiölle, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen asetuksen 8 artiklan mukaisesti. Kotipaikan siirtoa ei saa rekisteröidä ennen kuin toimilupa on annettu. Sama koskee eurooppayhtiön perustamista siten, että vastaanottava yhtiö, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppayhtiönä Suomessa.

30 a §

Jos panttilainauslaitos aikoo siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa säädetään, panttilainauslaitoksen on lähetettävä Rahoitustarkastukselle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun panttilainauslaitos on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi.

Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain ( / ) 9 §:n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että panttilainauslaitos ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

30 b §

Jos panttilainauslaitos osallistuu eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen, rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppayhtiölain 4 §:n 3 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että panttilainauslaitos ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitettua määräpäivää vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa.

---

Tämä laki tulee voimaan 8 päivänä lokakuuta 2004.

---

Helsingissä 23 päivänä huhtikuuta

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Oikeusministeri
Johannes Koskinen